2021年5月11日

證券交易委員會

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：

邦妮·貝恩斯

馬克·布倫霍費爾

傑西卡·利文斯頓

林大衞

公司財務部

回覆：

重塑技術合作夥伴Z

表格S-4上的登記聲明

提交日期為2021年3月25日

第333-254691號檔案號

女士們、先生們：

代表Reinvent 技術合作夥伴Z(The公司)，我們提交這封信，陳述公司對員工提供的意見的迴應。員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission， )選委會？)在其2021年4月23日的評論信中(The評議信？)關於本公司於2021年3月25日提交給 委員會的S-4表格註冊聲明。在提交本函的同時，公司已提交了S-4表格(註冊表)的第1號修正案註冊 語句？)通過埃德加。

為方便您，我們在下面用粗體 和斜體列出了意見信中員工的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

2021年3月25日提交的S-4表格註冊聲明

委託書/招股説明書摘要

企業合併的當事人

河馬，第2頁

1.

請確保您的摘要中包含的信息是平衡的。例如，我們注意到您 在其他地方披露了河馬有限的運營歷史、淨虧損歷史和累計虧損256.6美元。截至12月份的百萬2020年31日。請提供與河馬業務相關的最重大風險的更詳細 和突出討論。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了第4、217和238頁的披露。

2.

請澄清淨推廣者得分(NPS)衡量標準、計算方式以及它對您的業務 的重要性。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了第215頁的披露內容。

風險因素

我們可能無法阻止、監控或檢測欺詐活動...，第38頁

3.

我們注意到您的風險因素指的是您 認為相對孤立的過去欺詐活動事件。請修改以澄清您是否因此類事件而對您的業務造成任何實質性的不利影響。如果是，請同時量化此類事件增加了您的成本和支出的金額 。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，已修改第41頁的信息披露。

BCA提案

未經審計的預計財務信息，第124頁

4.

我們注意到本節第二段中的措辭，即告誡股東不要 在做出有關交易的決定時依賴預測……本聲明不適當地限制了股東對委託書/招股説明書披露的依賴。請根據需要刪除或修改。

回覆：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了第128頁的披露內容。

美國聯邦所得税的考慮因素

美國持有者

馴化對美國持有者的影響 ，第170頁

5.

我們注意到這一披露，即本地化將符合F 重組的條件。請修改以解決交易的重大聯邦所得税後果，並明確説明本地化是否符合F重組的條件。請對您的相關 問答進行相應的更改。或者，請説明您無法提供此類聲明的原因。請同時提交一份税務意見書作為證物，並澄清税務披露是否意在構成該等意見書或 您是否會提供 單獨的詳細税務意見。或者，如果您不認為需要提交税務意見，請告知。請參閲S-K條例第601(B)(8)項和員工法律公告(br}第19號)第三節。

迴應：針對員工的意見，公司恭敬地通知員工，公司已修改了第xxiv頁和第174頁的披露內容。

未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審計的備考簡明合併業務報表，第184頁

6.

請修改您的演示文稿以添加對 $16.6的調整百萬營業報表調整的影響6(F)。我們注意到，S-X規則第11-02(A)(6)(I)(B)條要求GAAP要求的所有 調整都記錄在全面收益表的備考調整中，並且不再要求該等備考調整必須具有持續影響。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改第195頁的披露內容。

關於河馬的信息

我們已經建立了一種全渠道分銷方式，旨在允許客户隨心所欲地購買……，第214頁

7.

我們注意到您的聲明，即？河馬不存在與傳統 承運商可能存在的代理渠道衝突相同的問題。請修改以簡要解釋此上下文中代理渠道衝突的含義。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了220頁的披露內容。

我們的技術+保險方法，第215頁

8.

請修改以更詳細地描述您是如何進行優化的[你的]機器 智能的使用和方法[你]利用以下位置的海量數據[你的]處置？以及時間和規模是如何允許的[你]構建和優化數據集成，提供[你]與該領域的其他數據相比具有顯著的優勢。 請同時説明或明確聯繫本披露的內容-並非所有數據在創建時都是平等的，每種情況都需要深思熟慮地應用正確的數據。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了第221頁的披露內容。

我們的縱向整合保險能力，第216頁

9.

請指出您的NPS為60的90天索賠 引用的第三方調查。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了第215頁和第219頁的披露內容。

我們的智能家居計劃，第216頁

10.

請修改以簡要描述您的智能家居計劃的要素和工作方式。此外，請 描述客户有資格選擇加入該計劃所必須滿足的任何要求。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了222頁的披露內容。

河馬客户體驗，第217頁

11.

請確認您已獲得包含在本節中的報價的同意。 此外，請披露這些人員中是否有人因其證言而獲得補償。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了第223頁的披露內容。此外，本公司敬告員工，河馬已得到所有個人的同意，同意將報價包括在註冊聲明的相關部分。所有 四份證明都是通過河馬的NPS調查確定的。辛迪·普蘭諾(Cindy Pullano)和胡安·卡洛斯·埃爾南德斯(Juan Carlos Hernandez)沒有收到他們的證詞的付款或任何形式的補償。多米尼克·伊迪斯(Dominque Eades)和凱西·雷德(Cathy Rader)參與了河馬的客户推薦式視頻拍攝，他們在與河馬交談和在拍攝視頻上花費的時間得到了金錢補償。他們沒有得到提示或補償來提供具體的意見。

技術方法，第222頁

12.

請修改以澄清並證實您的信念，即河馬的技術是家庭保險行業中最先進的技術堆棧。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了第228頁的披露內容。該公司進一步告知員工，河馬已經以雲優先、模塊化、可組合的方式構建了其所有基礎設施和系統。其技術堆棧依賴於現代開發工具和 方法、先進的機器學習和麪向數據的服務，使用現代軟件工程語言和自動化技術，採用API優先的方法和麪向服務的架構。 此外，其雲基礎設施、軟件開發和IT運營能力、系統開發生命週期(SDLC)實踐、技術堆棧選擇、API集成能力和整體現代工具包與 頂尖科技公司使用的類似。

河馬管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

2020年取得的重大里程碑

再保險 穩定性，第235頁

13.

注意到老牌 提供商為您提供的20%容量的三年再保險承諾，請確定任何重要的再保險公司，並討論您的再保險協議的具體條款。如果適用，請將與展品相同的材料也提交到登記聲明中。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。

迴應：本公司敬告員工，河馬承保的所有再保險均按配額股份條款協商，並在正常業務過程中安排。 由河馬承保的所有再保險均按配額份額條款談判並置於正常業務過程中。本公司進一步告知員工，與現有再保險提供商和河馬所有其他 再保險的安排不是實質性的，因為河馬預計可以在續簽時更換為其他再保險提供商，而不會大幅提高價格。雖然這份為期三年的協議表明了對河馬計劃的堅定承諾，但除此之外，它是以 談判的配額份額市場條款為基礎的。因此，公司敬告員工，公司不認為上述協議或其任何其他再保險安排是實質性的，因此不認為應根據S-K條例第601(B)(10)項提交任何 。

關鍵運營和財務指標以及非GAAP指標，第 240頁

14.

請刪除您的調整後EBITDA與總賺取保費的比率。否則，請告訴我們 此比率或任何EBITDA指標除以任何收入指標的相關性。

迴應：公司敬告員工，雖然它認為調整後的EBITDA是一項獨立的 重要指標，但河馬將調整後EBITDA與TEP的比率用作財務和運營決策以及評估不同時期經營業績的重要工具。調整後的EBITDA 反映了河馬運營商和MGA業務的經營結果，因此河馬使用調整後EBITDA與TEP的比率，而不是調整後EBITDA與GAAP收入的比率，因為TEP反映了河馬產生的總業務， 與a)其再保險結構和b)哪個運營商承保業務無關。相比之下，GAAP收入直接受到再保險結構和運營商選擇的影響，即使業務的基本經濟狀況沒有影響。 河馬董事會在評估經營業績時也會審查調整後EBITDA與TEP的比率。因此，本公司認為，調整後EBITDA與TEP的比率是一個重要指標， 為投資者提供了有用的信息。

例如，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，河馬調整後的EBITDA從6240萬美元下降到9930萬美元，降幅為59.1%。在沒有額外背景的情況下，人們可能會推斷出一種負面趨勢。然而，同期河馬的TEP增長了123%，從1.338億美元增至2.985億美元。這意味着河馬業務量的增長率是虧損增長率的兩倍多。另一種顯示這種關係的方法是將調整後的EBITDA除以TEP，這表明比率從(47%)提高到(33%)。以這種方式呈現的這些結果 表明，在此期間，河馬提高了運營效率。該公司認為，將調整後的EBIDTA顯示為TEP的百分比很重要，這樣才能全面反映收益趨勢。

在下面的示例中，該公司説明瞭其關於第一個因素(再保險 結構)的決定如何在不影響調整後EBITDA衡量的盈利能力的情況下影響收入。在這個例子中，調整後的EBITDA與收入的比率根據這些決定發生了顯著變化，表明這些選擇提高了河馬的 運營效率，但實際上並非如此。

年
結束了，
十二月
31, 2020		 説明性示例
使用的NEP/TEP
15%和25%

淨賺取保費佔總賺取保費的百分比

 6 % 15 % 25 %

總賺取保費

 $ 298.5 $ 298.5 $ 298.5

淨賺取保費

 $ 17.1 $ 44.8 $ 74.6

佣金收入淨額

 $ 27.1 $ 24.4 $ 21.6

服務費收入

 $ 6.3 $ 6.3 $ 6.3

淨投資收益

 $ 1.1 $ 1.1 $ 1.1

總收入

 $ 51.6 $ 76.6 $ 103.6

淨賺取保費佔總賺取保費的百分比

 6 % 15 % 25 %

調整後的EBITDA

 $ (99.3 ) $ (99.3 ) $ (99.3 )

調整後EBITDA與收入的比率

 -192 % -130 % -96 %

調整後EBITDA佔總賺取保費的比率

 -33 % -33 % -33 %

假設給定虧損率，由於河馬保留更多風險，淨賺取保費 (即收入)的增長將被虧損和虧損調整費用的相應增加以及讓渡佣金收入的減少所抵消，調整後EBITDA保持不變。

使用收入作為調整後EBITDA比率的分母將引入與河馬基本經營業績無關的波動性，使管理層、河馬董事會和投資者更難評估該業績。請注意，在所有三種情況下，調整後的EBITDA與總賺取保費的比率保持不變。

第二個因素(河馬選擇哪個運營商承接業務)也會影響收入，但不會影響調整後的EBITDA，這在分析河馬的業績時會帶來類似的挑戰 。

當河馬在自己的承運商(Spinnaker S)紙上寫業務時，只有超出直接收購成本的 轉讓佣金才被確認為收入。

本公司敬請員工考慮 以下兩個示例，並提供以下一年保單期限的簡化假設：

1.

讓渡佣金1,000美元(反映為佣金收入，淨額)

2.

直接收購成本為400美元

3.

在第一種情況下，100%的基礎投資組合寫在3研發黨的承運人的報紙

4.

在第二種情況下，100%的基礎投資組合都寫在Spinnaker的紙上

説明性示例

河馬承運人保費的百分比

 0 % 100 %

佣金收入淨額

 $ 1.000 $ 600

總收入

 $ 1,000 $ 600

直接採購成本

 $ 400 $ 400

讓渡佣金，反費用

 $ — $ (400 )

保險相關費用

 $ 400 $ —

收入減去保險相關成本

 $ 600 $ 600

此示例説明，河馬承運人(與第三方承運人 )的保費百分比越高，河馬的佣金收入和保險相關費用就越低。即使收入減去保險 相關成本在這兩種情況下是相同的，相同的基本業務賬簿在第三方承運商上書寫時會產生不同的收入結果。

收入的這種波動將反過來導致調整後的EBITDA與收入的比率 波動，儘管業務的基礎經濟保持不變。如上所述，以收入作為經調整EBITDA比率的分母將引入與其基本經營業績無關的波動性， 使管理層、河馬董事會和投資者更難評估該業績。

由於上述原因 ，河馬管理層利用經調整EBITDA與TEP的比率每月衡量業務的基本業績和盈利能力，包括在向河馬董事會提交的報告中。這也與它在與合併公告相關的投資者演示文件中向投資者展示河馬業績的方式一致。

15.

請修改第241頁的表格，以包含 表格中每個項目的最具可比性的GAAP衡量標準。在這方面，例如，還要提供您的毛利率和調整後的毛利率以及GAAP損失率。

迴應：為迴應員工的意見，本公司敬告員工，已修訂第 247頁的披露，加入最具可比性的公認會計準則措施，並提供毛利率及經調整的毛利率及公認會計準則虧損率。

總收入 保費，第241頁

16.

請告訴我們總賺取保費(TEP)的相關性，並在您的 回覆中説明以下內容(在適當的情況下，請參考支持您立場的權威文獻)：

•

請向我們提供您的分析，解釋為什麼TEP是非GAAP指標 而不是指標。

•

告訴我們為什麼在TEP中包括讓出賺取的溢價(？CEP？)和放置的賺取的溢價 (？PEP？)是合適的，這些金額永遠不會成為GAAP收入。

•

請告訴我們，當 AGP包括在某個時間點賺取的佣金收入時，調整後毛利潤(AGP)與TEP的比率為何具有重要意義，而該時間點似乎更直接地與總溢價而不是PEP相關。

答覆：

A.針對員工的意見， 公司敬告員工，它認為TEP是一種非GAAP衡量標準，因為它是從毛賺得保費(GAAP衡量標準)派生出來的，並進行了調整，以包括添加 置入的賺取保費。有關河馬選擇TEP作為有意義的非GAAP措施的全部理由，本公司敬請員工審查以下 (B)段中本公司的迴應，並審查本公司對上述意見#14的迴應。

B.本公司承認員工的意見，並敬告員工，如第248頁所述，總賺取保費代表河馬的總業務量，而與河馬如何構建其再保險條約、河馬在自身資產負債表上保留的風險量或以MGA、代理機構或保險承保人/再保險人的身份承保的業務量無關。

總賺取保費的每個組成部分都是河馬收入的驅動力。特別是：

1.

讓渡賺取的溢價驅動佣金收入，以及服務和手續費收入

2.

Place賺取的高級驅動器佣金收入以及服務和手續費收入

出於這些原因，河馬管理層每週和每月利用TEP評估其業績，並將其作為提交給董事會的報告的一部分 。

C.本公司承認員工的意見，並敬請 員工審查本公司對上述意見14的迴應，其中本公司解釋了為什麼河馬使用TEP作為有意義的非GAAP衡量標準來計算盈利比率。

17.

請告訴我們，並相應修改您在第242頁頂部的披露內容，以解釋為什麼您將讓渡保費 排除在TEP之外，因為讓出的賺取保費似乎包括在TEP中，如第242頁第一個表所示。

回覆：針對員工的意見，公司敬告員工，已修改了第 248頁的信息披露。本公司進一步敬告員工，河馬的總賺取保費包括讓渡保費，以代表其在賺取基礎上承保的全部業務。總賺取保費是以下各項的總和：

i.

淨賺取保費是公認會計準則的衡量標準；以及

二、

讓渡賺取保費，即讓渡部分賺取保費；以及

三、

保費收入，代表保單期限內的毛保費收入

毛利率，第244頁

18.

我們注意到您披露，某些類別的客户獲取成本在2020年反映為保險 相關費用，但在2019年分類為銷售和營銷費用。請告訴我們這些成本的類型，並解釋您為什麼要這樣分類。在您的回覆中，請告訴我們為什麼您在2019年沒有賺取保費的情況下會產生與保險相關的費用 ，以及您考慮在2019年將2020年重新分類的費用追溯重新分類為與保險相關的費用。

回覆：針對員工的意見，公司敬告員工，已修改了第 256頁的信息披露。

本公司進一步告知員工，河馬在第256頁和財務報表附註1中定義了與保險相關的費用，如下所示：

保險相關費用主要包括攤銷直接收購佣金成本和因成功收購直接承保業務而產生的保費 ，以及不向客户收取的信用卡手續費。保險相關費用還包括我們承保團隊的員工薪酬，包括基於股票的薪酬和 福利，以及根據員工人數分配的佔用成本和相關管理費用。保險相關費用由割讓佣金收入部分抵消，該部分佣金收入代表與標的保單相關的成功收購成本的報銷 。此外，保險相關費用包括向客户提供保單和理賠服務的費用。這些成本包括承保技術服務成本 ，包括軟件、用於執行承保的數據服務和第三方呼叫中心成本以及與人員相關的成本.

本公司進一步通知員工，2019年至2020年對外銷售佣金分類發生變化，原因如下 ：

•

2019年，根據ASC 606，河馬作為管理總代理賺取的所有佣金收入都在核算。 當時河馬不擁有一家航空公司，因此不受ASC 944會計處理。根據ASC 606，佣金收入和相關費用在保單生效日確認，而不是在保單期限內確認。產生此佣金收入的 外部銷售佣金相應地計入並記錄在發生時的損益表上的銷售和營銷行中。

•

2020年，在收購Spinnaker後，河馬開始根據ASC 944為其 承運商承保的保單計入收入。通過承運人收到的讓渡佣金首先與獲得讓渡保單的直接購置成本相抵銷。直接購買成本代表用於放置轉讓的 保單的外部銷售佣金，這些佣金將作為保險相關費用的一部分在保單期限內資本化和攤銷。

•

對於作為總代理在並非由河馬自己承運人承保的保單上賺取的佣金， 收入仍在ASC 606項下入賬，產生此收入的外部銷售佣金費用在發生時入賬並記錄在損益表上的銷售和營銷行中。

如上所述，由於2020財年收購Spinnaker以及ASC 944在收入和直接收購成本方面的相關應用，河馬在2020財年有更多項目計入保險相關費用，2019年沒有追溯將2020年的費用重新分類為保險相關費用。

關鍵會計政策和估算

普通股公允價值，第262頁

19.

我們注意到，根據您提議的交易中固有的6.9413的匯率和擬定向增發的每股10美元的發行價，河馬企業有限公司普通股的實際公允價值為每股69.413美元。鑑於E系列優先股2020年6月的發行價為每股19.66420美元，以及您的普通股在12月的表觀公允價值2020年31日，河馬普通股的公允價值約為每股15.35美元(來自F-55頁的內在價值股票期權披露)， 似乎河馬普通股的公允價值大幅升值。請向我們提供一份分析，解釋河馬最近對it普通股的估值明顯大幅上升的原因 ，從而導致這項擬議的交易和這筆交易的內在價值。在您的答覆中，請告訴我們最近發行/授予的股票和與股票掛鈎的工具的數量，以及用於對這些工具進行估值的普通股價值。

迴應：本公司承認員工對導致 2020年河馬普通股估值與將作為合併一部分收到的河馬普通股股票價值10.00美元之間存在差異的重要因素的評論。此處的迴應也適用於河馬自2020年6月30日以來授予的股票期權和 其他股權掛鈎證券。作為擬議合併的一部分，河馬普通股將轉換為河馬控股普通股，估計交換比率為每股河馬控股普通股換6.9413股河馬控股普通股，每股河馬控股普通股的被視為價值為10美元。因此，就擬議中的合併而言，河馬普通股的隱含價值為每股69.413美元。

下表按授予日期彙總了2020年6月30日至2020年12月31日期間河馬授予期權的股票數量、期權的每股行權價以及期權相關普通股在每個授予日期的公允價值：

授予日期

數量

股份標的

至 選項

贈款

每股

行權價格

共 個選項

公平市場

價值

基於股票的薪酬
費用(1)

9/28/2020

 1,358,600 $7.36 $7.36 $7.36

12/4/2020

 1,692,300 7.36 7.36 14.19

12/24/2020

 604,100 7.36 7.36 15.07

(1)

反映了截至2020年6月30日的公平市場價值(定義如下)和截至2020年12月31日的公平市值(定義如下)之間的線性插值，使用2020年12月30日的估值(定義如下)為每股15.37美元。

在……裏面

除了期權授予外，河馬還發行了以下股權掛鈎證券：

簽發日期

儀表

每股價格

金額

(單位：百萬)

2020年7月

 E系列可轉換優先股 $19.6642 $150.0

2020年11月和12月

 可轉換票據 不適用(1) $377.5

(1)

轉換機制為合併中的轉換價格提供10%的折扣。

普通股公允價值的確定

由於河馬的普通股到目前為止還沒有公開市場，其普通股的估計公允價值已由 河馬董事會(董事會)在考慮到河馬對其普通股的最新第三方估值以及董事會對 其認為相關且可能從最近第三方估值之日起至期權授予日期間發生變化的其他客觀和主觀因素的評估後，於每次期權授予日期確定。 考慮到河馬對其普通股的最新第三方估值以及董事會對 其他客觀和主觀因素的評估，河馬普通股的估計公允價值已於每次購股權授予之日由河馬董事會(董事會)確定，並由管理層提供意見。

普通股估值方法已在河馬管理層對財務狀況的討論和分析 以及註冊報表的關鍵會計政策和普通股公允價值評估的運營結果中進行了描述。

河馬最近對其普通股的第三方估值如下：

第三方日期

估值

日期

董事會批准

普通股估值

方法論

分配給方案的值

的公允價值

普普通通

庫存

2020年6月30日

(？2020年6月 估值？)

 2020年8月13日 期權定價模型(OPM) 8.68億美元 $7.36

2020年12月31日

(？2020年12月 估值？)

 2021年1月20日

PWERM：

A.IPO/SPAC場景

B.保持私密場景

IPO/SPAC方案20.3億美元

14.3億美元用於保留私有方案

 $15.37

2021年1月31日

 2021年2月9日

PWERM：

A.SPAC場景

B.保持私密場景

SPAC方案55.3億美元

19億美元用於保留私有方案

 $37.21

2021年3月4日

 2021年3月17日

PWERM：

A.SPAC場景

B.保持私密場景

SPAC方案57.7億美元

19億美元用於保留私有方案

 $53.05

2021年3月31日(2021年3月2日 估值？)

 2021年4月14日

PWERM：

A.SPAC場景

B.保持私密場景

SPAC方案55.3億美元

19億美元用於保留私有方案

 $54.13

河馬使用期權定價方法(OPM？)來分配企業價值，以確定河馬普通股的 估計公允價值。從歷史上看，河馬曾在發行或最近發行優先股的時期使用OPM Back Solve分析來估計河馬普通股的公允價值。從2020年12月起， 河馬使用混合方法，利用OPM和概率加權預期收益率方法(PWERM)的組合。河馬考慮了兩種不同的分析方案：(A)SPAC方案和(B)保留 私有方案。在混合/PWERM方法下，Hippo在保留私有場景中使用OPM。

河馬認為，有幾個因素導致2020年河馬普通股的公允價值與河馬普通股關於擬議合併的隱含公允價值69.413美元存在差異。這些因素包括：

•

在2020年6月估值和2020年12月估值之一的時候，新冠肺炎對住宅地產的影響還不確定。

•

在2020歷年中，河馬在12個新州推出了服務，使其總數達到32個，並顯著 增加了新業務的地理多樣性，河馬預計隨着時間的推移，這將增加其溢價的總體地理多樣性。到2020年第四季度，來自德克薩斯州的河馬新保單保費百分比已下降 至13%。其他州佔河馬新保單和續保保費總額的比例從2019年第四季度的45%增長到2020年第四季度的87%。河馬預計，這種更大的多樣性將減少任何一個地理區域的災難性 天氣事件對河馬總體損失率的影響，隨着規模的擴大，隨着時間的推移，河馬財務業績的可預測性會提高。

•

2020年7月，河馬以1.5億美元可轉換本票的形式籌集了額外資金， 2020年11月和12月又出售了3.775億美元的可轉換本票。

•

2020年8月，河馬以9500萬美元收購了其第三方運營商合作伙伴之一Spinnaker Insurance Company，使其能夠控制運營商平臺，並減少了對第三方的依賴。

•

2020年12月，河馬收購了第一連接保險服務公司(First Connect Insurance Services，LLC)，這是一家 批發P&C保險提供商，幫助獨立代理與保險技術提供商和其他專注於技術的運營商建立聯繫。河馬相信，擁有一個渠道合作伙伴將有助於降低渠道流失的風險。

•

從歷史上看，OPM模型導致優先股相對於普通股的估值更高，因為 模型將總股本價值的一部分分配給優先股的清算優先股。河馬在2020年7月至9月間發行了上一輪優先股，發行價為每股19.6642美元；由此產生的河馬普通股價值為每股15.37美元。在2020年6月緊隨其後的估值時，所有股權都將轉換為公開交易普通股的近期流動性事件尚不為人所知。然而，在2020年9月至12月與投資銀行就尋求DeSPAC合併的可能性舉行了幾次會議 之後，河馬在2020年12月估值中使用的PWERM分析的IPO/SPAC方案的概率為50%。 鑑於所有股票都轉換為經濟上同等的普通股，這種流動性事件消除了清算優先的影響，這導致河馬普通股的公平市值從2020年6月的估值中大幅增加 。

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在2020年12月的估值和2021年3月的第二次估值之間，由於2021年2月簽署了合併意向書和2021年3月簽署了合併協議，用於河馬用於估值的PWERM分析的SPAC 情景的概率從50%增加到80%，這兩項協議 都進一步大幅增加了河馬普通股的公平市值。

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由於缺乏市場性，河馬對普通股的估值是以折扣價估計的。在擬議合併完成 後，作為合併對價收到的河馬控股普通股將在全國證券交易所交易，這將抵消因缺乏市場而折價的影響。

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由於美聯儲(Federal Reserve)採取的行動 導致利率環境處於歷史低位，股票市場的需求正在增加。在這種利率環境下，投資者正在尋找他們認為可以在股票市場的優質投資中找到的收益。

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河馬的商業模式正經歷着有利的順風，這是因為客户將安全放在首位， 要求數字優先的體驗，以及由於新冠肺炎的推出，河馬在郊區的購房需求增加，河馬在郊區的業務最多。

高管薪酬安排

僱傭和聘書協議，第274頁

20.

請根據S-K條例第601(B)(10)(Iii)項的規定，將聘用和聘書協議作為註冊聲明的證物提交給 河馬指定的執行人員。

迴應：針對員工的意見，本公司敬告員工，已修訂註冊聲明 ，將河馬指定高管的聘書協議作為註冊聲明的證物。

某些 關係和相關人員交易

認股權證，第286頁

21.

請披露根據日期為10月的配股協議，為購買2,465,454股C-1系列優先股的2019年4月期權支付的價格25,2018年或建議。參見S-K條例第404項。

迴應：為迴應員工的意見，公司敬告員工，公司已修改了第293頁的披露內容 。河馬進一步建議員工，有關期權的行權價為每股11.7411898488美元。

河馬控股證券簡介，第291頁

22.

請修改以提供對此發行中的認股權證的描述。請參閲 S-K規則第202項。

回覆：針對員工 的評論，公司敬告員工，公司已修改了第298至305頁的披露內容。

河馬企業股份有限公司及其子公司 經審計的財務報表

合併財務報表附註

1.業務説明及主要會計政策摘要

收入確認，F-31頁

23.

在第209頁，你披露了越來越多的家庭服務。在第210頁上，您透露您率先推出了智能家居計劃，並提供服務來主動幫助您的客户維護和保護他們的家。請告訴我們，在F-33頁的收入分類披露中，這些服務的收入流被歸類在哪裏，以及您考慮披露您對這些特定流收入的確認政策。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，河馬來自家庭服務的收入在2019財年和2020財年微不足道，在F-37頁的分類收入披露中被歸類為其他收入。河馬預計，一旦這些收入流變得重要，將包括對其收入政策的討論 確認這些收入流。

10.虧損和虧損調整費用準備金，第 F-44頁

24.

請修改調整再保險淨額 期初和期末損失準備金餘額和LAE的表，使其小計$8在加上5美元之前，已發生和已支付的活動總數為百萬美元從您的8月份增加了百萬儲備31， 2020收購Spinnaker Insurance Company或在5美元以下加下劃線百萬美元。

回覆：針對員工的意見，公司敬告員工，已修改了F-49頁的披露內容。

Spinnaker保險公司審計財務報表

獨立審計師報告，F-70頁

25.

我們注意到Spinnaker截至 12月的兩年的審計報告2019年31日，瑪澤律師事務所(Mazars LLP)F-70頁。請讓您的審計師根據AU-C部門的要求修改其報告，以確定簽發城市和州700.42和S-X規則2-02(A)。

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，F-75頁的審計報告已修改。

一般信息

26.

請修改您文檔的前半部分，以添加描述RTPZ和HIPPO合併前組織結構的圖表，以及合併後公司的合併後組織結構。此外，請確保這些圖表(如適用)清楚地標識了不同證券持有人羣體的所有權百分比，例如保薦人、RTPZ的公眾股東、河馬現有股東以及在無贖回和最大贖回情況下的管道投資者。

迴應：為迴應員工的意見，公司敬告員工，已修改其在 第12頁和第13頁的披露。

27.

請修改以使您整個歸檔過程中各種圖表和圖形中的文字清晰可讀。 僅作為示例，我們注意到第222頁和第238頁上的圖形。

回覆：針對員工的 評論，公司敬告員工，已修改了第228頁和第244頁的披露內容。

我們希望上述 對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如果您需要進一步的信息，請撥打(212)735-2438與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/邁克爾·湯普森

邁克爾·湯普森

抄送：

阿薩夫·沃德，斯圖爾特·埃利斯

河馬控股有限公司

抄送：

作者：Tad J.Freese，查德·G·羅斯頓，邁爾斯·P·詹寧斯

Latham&Watkins，LLP

抄送：

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