2021年6月22日

途經埃德加

美國證券交易委員會公司金融部
製造辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：約翰·斯蒂克爾(John Stickel)

參考文獻：	阿爾達格金屬包裝公司(Ardagh Metal Packaging S.A.)
	表格F-4登記説明書第2號修正案
	提交日期為2021年6月1日
	第333-254005號檔案號

尊敬的斯蒂克爾先生：

我們謹代表Ardagh Metal Packaging S.A.(本公司)提供這封信，以迴應美國證券交易委員會(SEC)員工在其於2021年6月21日提交給該委員會的信中就公司於2021年6月1日提交給該委員會的F-4表格註冊聲明(註冊聲明)第2號修正案的意見(該評論函)中所載的評論意見(？？註冊聲明？)，我們謹代表Ardagh Metal Packaging S.A.(本公司)提供本函，以迴應2021年6月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的信函(？評議函)中所載有關本公司F-4表格註冊聲明的第2號修正案(？？註冊聲明？)的意見。本公司今天向委員會提交註冊説明書的第3號修正案(第3號修正案)，其中反映了以下所述的修訂。

為方便起見，我們在下面用斜體轉載了評議信的正文，後面是公司的回覆。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明中賦予該術語的含義。本公司回覆中包含的頁面引用是對修正案3中包含的引用的引用。

表格F-4的第2號修正案於2021年6月1日提交

一般信息

1. 我們注意到F-69頁的聲明，即公司將不會贖回其公開發行的普通股，贖回金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。請將這一聲明與F-61頁的Gores Holdings V，Inc.資產負債表顯示所有52,500,000股A類普通股都可能進行贖回的事實相一致。作為補充事項，確認Gores Holdings V，Inc.將履行證券法第419條規定的義務，保持有形資產淨值超過500萬美元。

迴應：*根據GHV第二份經修訂及重述的公司註冊證書第9.2節，在IPO中作為GHV單位的一部分出售的全部52,500,000股GHV A類普通股全部包含贖回功能，該功能為該等股份的每位持有人提供在完成初始業務合併交易(如業務合併)後贖回其股份的機會。然而，根據該節的規定，在任何情況下，GHV都不允許贖回GHV A類普通股，因為這種贖回將導致GHV無法擁有超過500萬美元的淨有形資產。然而，GHV的管理層決定，由於每股GHV A類普通股可以由持有人提交贖回申請，而且GHV無法控制它將贖回哪一股GHV A類普通股，因此GHV A類普通股的所有流通股應根據證券交易委員會和員工關於可贖回股本工具的指導意見歸類為臨時股本。該指南已編入ASC 480-10-S99，其中規定，不完全在GHV控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。GHV的管理層注意到，這一觀點類似於ASC 480-10-25-6(B)，其中陳述了以下內容：

480-10-25-6

在確定票據是否可強制贖回時，應考慮可贖回票據中的所有條款。下列事項不影響將強制可贖回金融工具歸類為負債：

*A期限延長選項

B.將贖回推遲到達到指定流動性水平的條款：將贖回推遲到達到指定的流動性水平時才贖回。[增加了重點]

美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會以及一項類似的條款可能會推遲或加快強制贖回的時間。

因此，儘管對GHV A類普通股的股票進行了會計處理，但GHV將不會贖回其公開發行的股票的金額將導致其有形資產淨額低於500001美元的説法是準確的，因為GHV根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書是不允許這樣做的。此外，GHV確認，只要需要這樣做，它將遵守證券法第419條。

董事會委員會，第207頁

2. 請討論董事會和審計委員會在監督網絡安全風險管理方面的作用範圍。

迴應：*公司敬告員工，公司目前在母公司Ardagh Group S.A.(AGSA)的風險管理框架下運營。以下所述的AGSA風險管理監督框架正在由公司複製，合併完成後生效。

為迴應員工的意見，修正案第3號第208頁的披露已予修訂。本公司敬告員工，AGSA的審計委員會定期向董事會報告，負責監督AGSA的風險管理職能，包括資訊科技和網絡安全風險管理。具體而言，審計委員會確保AGSA維持企業風險管理職能，由AGSA的企業風險管理委員會領導，該委員會由AGSA的執行董事、業務部門首席執行官和職能部門組成。(B)設立適當程序，以便及時識別新出現的風險；及。(C)確保有全面及系統的方法評估、減輕及監察這些風險。此外，審計委員會負責監督AGSA的合規職能，該職能由AGSA的合規委員會領導，該委員會由具有相關專業知識(包括來自法律、風險、資訊科技及會計職能)的職能領導組成，以監督AGSA行為守則的執行情況，包括其資訊科技服務及反欺詐政策。此外，審計委員會亦負責監察AGSA的合規職能。此外，審計委員會亦負責監察AGSA的合規職能，該職能由具備相關專業知識的職能領導組成，包括來自法律、風險、資訊科技及會計等職能部門，以監督《AGSA行為守則》的執行情況，包括其資訊科技服務及反欺詐政策。包括有關網絡安全問題的報道。審計委員會還審查與風險管理有關的內部審計職能的報告，包括公司的防禦和應對網絡攻擊的準備。此外，首席IT官和集團IT總監信息和網絡安全總監向董事會提交關於IT環境和相關網絡安全風險的報告。

最新發展，第230頁

3. 我們注意到您披露了最近發生的網絡安全事件。請告訴我們，這一事件是否對貴公司的產品、服務、與客户的關係或競爭狀況產生了實質性影響。如果是，請確認您將在MD&A中披露任何相關成本或其他後果，並在您的財務報表和附註中反映對您財務狀況的任何實質性影響。我們注意到您透露，Ardagh Group的IT團隊一直在努力評估和補救該事件的影響，系統正以分階段的方式逐步安全地重新上線，並且您正處於調查此事件的早期階段。請確認您將酌情更新您的信息披露，以討論任何重大事件的嚴重程度及其後果、為補救該事件或減輕傷害而採取的任何步驟，以及是否存在任何潛在的損害賠償責任。另外，請告訴我們管理層是否發現該公司的信息披露控制和程序中存在與此次事件相關的缺陷，這些缺陷會使其失效。

迴應：*針對員工的意見，第3號修正案第230頁和第231頁的披露已被修改。此外，公司敬告員工，公司不認為網絡安全事件對其產品、服務、與客户的關係或競爭狀況有實質性影響。*如註冊聲明中披露的，公司所有制造設施的生產在整個事件及其補救期間繼續運行，雖然公司因此事件而經歷了一些發貨延誤，主要是在歐洲，但公司的所有制造設施的生產在整個事件及其補救期間繼續運行，雖然公司因此事件而經歷了一些發貨延誤，主要是在歐洲，但公司的產品在整個事件期間仍在繼續運行，其補救措施也已完成。此外，公司敬告員工，公司不認為網絡安全事件對其產品、服務、與客户的關係或競爭條件產生重大影響。已實施替代解決方案，包括手動變通解決方案，以解決某些受影響的其他流程，包括某些供應鏈操作，使公司能夠繼續響應其客户需求。

此外，正如註冊聲明中披露的那樣，公司為包括IT事故在內的各種風險提供適當的保險，並且公司已與AGSA簽訂了日期為2021年5月21日的書面協議，根據該協議，AGSA同意賠償AMPSA及其子公司因此次事件而產生的某些損失，如註冊聲明中題為某些AMPSA關係和關聯人交易--《賠款函協議》正如修正案第3號第230頁和第231頁披露的那樣，這次網絡安全事件很可能會導致本季度公司收入的一些延遲或損失，以及隨後幾個季度的遞增成本。然而，由於除其他事項外，公司有權就此次網絡安全事件造成的公司損失獲得AGSA的賠償，以及公司在現有保單下獲得賠償的權利，我們預計不會發生這起事件。我們預計，由於其他原因，公司有權就此次網絡安全事件造成的損失向公司進行賠償，並且公司有權根據現有保單獲得賠償，因此我們預計不會發生這起事件，但由於其他原因，公司有權就此次網絡安全事件造成的損失獲得賠償，以及公司根據現有保單獲得賠償的權利，因此我們預計不會發生此事件

本公司確認，管理層未發現本公司的信息披露控制和程序中存在任何與此事件相關的缺陷，從而使其失效。本公司亦確認，該事件的調查仍在進行中，並將在未來適當情況下更新其披露情況，以討論任何重大事件的嚴重程度及其後果、為補救該事件或減輕損害而採取的任何步驟，以及是否有任何潛在的損害賠償責任。

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我們感謝您對本投稿的及時關注。“我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。”如果您對上述內容有任何疑問或需要任何其他信息，請隨時撥打(212)848-7333與我聯繫。

	非常真誠地屬於你，

	/s/理查德·B·阿爾索普(Richard B.Alsop)，Esq.

抄送：阿爾達格金屬包裝公司(Ardagh Metal Packaging S.A.)首席執行官奧利弗·格雷厄姆(Oliver Graham)：首席執行官奧利弗·格雷厄姆(Oliver Graham)。

馬克·斯通，Gores Holdings V，Inc.首席執行官兼總裁

James R.Griffin，Esq.，Weil，Gotshal&Manges LLP