根據表格F-10的一般説明II.L歸檔

文件 第333-254709號

招股説明書 2021年3月25日的簡短基礎架子招股説明書補充

引擎 Media Holdings，Inc.

上漲 至50,000,000美元

普通股 股

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書使分發(“發行“)合計發行價高達50,000,000美元的 Engine Media Holdings，Inc.(”Engine Media“、”We“、”us“、”Our“或”本公司“)的普通股 股票(以下簡稱”普通股“和每股普通股，即”已發行股份“)。Engine Media已於2021年8月10日與Canaccel Genuity LLC(“牽頭代理”)作為奧本海默股份有限公司和B.Riley Securities，Inc.(連同牽頭代理，“代理”)的代表訂立了 股權分銷協議(“銷售協議”)，根據該協議，Engine可以根據本協議的條款，不時通過作為其分銷發售股份代理的牽頭代理 分銷發售股份。此次發行僅在美國根據1933年美國證券法 經修訂的F-10表格(文件編號333-254709) 提交的登記聲明(文件編號333-254709)在美國進行，並由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 宣佈生效。不會根據銷售協議 在加拿大或在多倫多證券交易所創業板(以下簡稱“多倫多證券交易所”)或加拿大任何其他交易市場出售發售的股票。請參閲“分銷計劃“。

本公司的 已發行普通股(“普通股”)在納斯達克全球 市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“GAME”，並在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”) 掛牌交易，交易代碼為“GAME”。2021年8月9日，也就是本招股説明書增刊日期前一個交易日，分別在納斯達克和多倫多證交所，普通股在這兩個交易所的收盤價分別為6.89美元和8.57加元。

納斯達克 已收到此次發行的通知。多倫多證券交易所已有條件接受本次發行發行的已發行股份上市， 前提是Engine Media滿足多倫多證券交易所的所有要求。

根據美國和加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，我們 被允許按照加拿大 不同於美國的披露要求編制本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。我們編制我們的年度財務報表，其中某些報表以美元為參考，並根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)納入本公司的年度財務報表，以及我們的中期財務報表，其中某些報表以美元為參考，並根據國際會計準則理事會發布的適用於中期財務報告的IFRS編制。因此，這些報表可能無法與美國的財務報表相提並論。 本公司的年度財務報表以美元為參考，並根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。因此，我們的中期財務報表可能無法與美國的財務報表相提並論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，部分高管和董事不是‎‎的居民 ，並且本公司的全部或大部分資產位於美國境外 。見“某些民事責任的可執行性”。‎

SEC或任何州證券委員會或監管機構均未批准或不批准發行的股票，也未就招股説明書或本招股説明書附錄的充分性或準確性 進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

要約股份的購買者 應該知道，收購要約股份可能會在美國和加拿大產生税收後果 。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者來説，此類後果可能不會在本文中完整描述 。購買所發行股票的人應閲讀本招股説明書附錄中包含的税務討論 ，並諮詢他們自己的税務顧問。請參閲“某些美國聯邦所得税考慮事項”。

在 公司遞交配售通知(如果有)後，牽頭代理只能在美國出售發售的股票。根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，此類發售股票(如果有的話) 只能在根據適用證券法 被視為“在市場分發”或“在市場上”發售的交易中進行，包括但不限於直接在納斯達克或普通股上市或報價的任何其他公認市場或普通股在美國交易的 進行的銷售。 這類出售(如果有的話)將僅在根據適用證券法 被視為“在市場分發”或“在市場上”發售的交易中進行。 包括但不限於，直接在納斯達克或普通股在美國上市或報價的任何其他公認市場進行的銷售。根據銷售協議出售已發售股份(如有)將 通過普通經紀商在納斯達克或美國另一個現有交易市場以市場 價格進行交易，或由本公司與牽頭代理另行商定。不會在加拿大、多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場發售或出售任何發售的股票。牽頭代理不需要出售任何具體數量或金額的普通股 ，但將根據銷售協議的條款和條件，按照其正常銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力出售已發售的股票 。在此產品中，價格可能會因購買者的不同以及分銷期間的不同而有所不同。 根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額 。因此，在僅籌集上述發售金額的一小部分 之後，發售可能終止，或者根本不籌集。請參閲“分銷計劃“。

根據銷售協議，公司將向牽頭代理支付經紀費用，最高為通過牽頭代理以公司代理身份出售的每股發售股票銷售總價的3.0%(“經紀費用 費用”)。 公司將向牽頭代理支付最高為銷售總價3.0%的經紀費用(“經紀 費用”)。“)。此外，本公司還同意按照《分銷計劃》中所述，向代理商報銷與銷售協議相關的某些費用 。在根據此次發行 出售已發行股票時，每位代理人將被視為美國證券法所指的“承銷商”，該代理人的補償 可能被視為承銷佣金或折扣。本公司已同意就某些責任(包括根據美國證券法承擔的責任)向代理商提供賠償和出資 。

參與發售的任何 代理人、該代理人的任何附屬公司以及與該代理人共同或一致行動的任何人均未超額配售、 或將超額配售與本次發售相關的普通股，或進行旨在穩定或 維持普通股市場價格的任何其他交易。

投資 發行的股票會受到某些風險的影響，潛在買家應慎重考慮這些風險。請參閲本招股説明書增刊及隨附招股説明書中的“風險 因素”，以及本公司文件中的風險因素( 通過引用併入本文)，以瞭解投資已發行股份所涉及的風險。

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“$”或“US$” 均為美元，提及的“C$”均為加元。請參閲“貨幣和匯率信息”.

B. 萊利證券

招股説明書補充內容表

所附簡體基礎架子招股説明書內容表

關於 本招股説明書附錄

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了所發行股票的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件 中包含的信息。第二部分(招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於根據本招股説明書附錄發行的已發行股票 。本招股説明書附錄被視為僅為本招股説明書附錄構成的發售目的而通過引用併入隨附的 招股説明書。

您 僅應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 中包含或通過引用合併的信息，以及本公司向證券交易委員會提交的經修訂的F-10表格註冊説明書(文件編號333-254709)中包含的其他信息(“註冊説明書”)，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書構成 的一部分。如果本招股説明書附錄與隨附的 招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)對發售股票的描述或任何其他信息不同，您應以本招股説明書 附錄中的信息為準。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，代理商也沒有授權。如果 任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴這些信息。本公司和代理不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 提出出售或尋求購買已發售股票的要約。您不應 假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過 引用併入的文件中包含的信息在除本招股説明書附錄正面的日期、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件的相應日期(視情況而定)以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄交付或根據本招股説明書附錄或根據本章程發售的股份的任何出售的時間 如何，都不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過 參考併入本文和其中的文件中包含的信息在任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能發生了變化。公司網站上包含的信息不應視為 本招股説明書附錄的一部分, 所附招股説明書或以引用方式併入本文或其中，潛在投資者不應依賴 來確定是否投資於發行的股票。

招股説明書和本招股説明書附錄中使用的市場 數據和某些行業預測，以及招股説明書和本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔 來自市場研究、公開信息和行業出版物。 我們認為這些來源總體上是可靠的，但不保證這些信息的準確性和完整性。我們 尚未獨立核實此類信息，也未確定其中所依賴的基本經濟假設 的有效性或準確性，我們也不對此類信息的準確性作出任何陳述。

除與發售相關的用途外，任何人不得將本 招股説明書附錄用於任何其他目的。

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 中對“Engine Media”的引用，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Engine Media 控股公司和/或其一個或多個子公司(如果適用)。

前瞻性信息

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含適用的加拿大證券法定義的“前瞻性 信息”和 定義的 定義的“前瞻性陳述”。1995年美國私人證券訴訟改革法(本文統稱為“前瞻性信息”)。這些陳述涉及未來事件或公司未來的業績。除 歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性信息。前瞻性信息通常可以通過使用 諸如“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、 “可能”、“將”、“項目”、“預測”、“提議”、“潛在”、 “瞄準”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”等詞語來識別。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或事件與前瞻性信息中預期的大不相同。

具體而言，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書包含或納入前瞻性信息， 包括但不限於以下事項或公司對此類事項的期望：對現有產品和開發、實施或採用新技術或產品的計劃的期望 ；對公司產品和服務獲得新客户的期望 ，以及對公司品牌和產品在新市場的擴張和接受度的期望 ；關於公司所在行業和技術採用的估計和預測， 包括對esports的增長和影響的預期；以及“風險因素“在AIF、本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的某些文件中。管理層提供前瞻性陳述，因為它認為這些陳述在考慮其投資目標時為讀者提供了有用的信息，並提醒讀者這些信息可能不適合用於其他目的。因此，本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和本文中的某些文檔中所作的所有 前瞻性陳述均受本文中包含的這些警示聲明和其他警示聲明或因素的限制， 不能保證實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們 將對我們產生預期的後果或影響。

下面討論的 前瞻性陳述風險因素在AIF、本招股説明書增刊、隨附的貨架説明書和某些通過引用併入本文和其中的文件中，我們基於對我們現在和未來的業務戰略以及未來經營環境的大量假設，包括關於業務和經營戰略的假設，以及我們在盈利基礎上運營的能力。

在 中，除了“風險因素在AIF、本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的某些文件中，目前未被視為實質性因素的其他因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。儘管我們已嘗試 確定可能導致實際行動、事件或結果與 前瞻性陳述中描述的大不相同的重要風險和因素，但可能存在其他因素和風險，導致行動、事件或結果不可預期、不可估計 或意想不到。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄之日作出的，除非適用的證券法律法規要求，否則我們或代理人均無義務 更新或修改任何前瞻性陳述，即使由於未來事件或任何其他 原因而獲得新信息。

前瞻性 信息不考慮發表聲明後宣佈或發生的交易或其他項目的影響。 前瞻性信息基於許多預期和假設，受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性信息中披露或暗示的結果大不相同 。關於以上所列並通過引用併入本文的前瞻性信息 ，公司作出了除其他事項外的假設：

雖然 本公司認為此類前瞻性信息中反映的假設和預期是合理的，但Engine Media 不能保證這些假設和預期將被證明是正確的，而且由於前瞻性信息本身存在風險和不確定性，因此不應過度依賴此類信息。

由於本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的風險 因素，公司的實際結果可能與任何前瞻性信息中的預期存在實質性差異，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”標題下、本公司最新年度信息表格中“業務描述- 風險因素”標題下以及本公司管理層討論和分析中的“風險和不確定性” 標題下提到的 因素。 本招股説明書附錄中包含的風險 因素，包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”標題下、本公司最新年度信息表格中“業務描述- 風險因素”標題下以及本公司管理層討論和分析 中期財政期間。這些風險包括但不限於以下風險：流動性問題和未來融資；業務計劃的執行；增長管理；未來運營虧損的現金儲備減少；未能在各種 市場上成功競爭；高質量產品的開發；快速的技術變革；專利保護和知識產權糾紛； 用户數據的傳輸；數據收集風險；手機遊戲和免費玩的商業模式；全球經濟狀況； 外國/國際業務固有的風險；政府的變化。因此，實際 結果和事件可能與此類陳述中包含、預期或暗示的結果和事件大不相同。

請讀者 注意，上述因素列表並不詳盡。本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性信息明確受這些警告性聲明的限制。本 招股説明書附錄中的所有前瞻性信息都是截至本招股説明書附錄發佈之日的信息。除法律另有要求外，本公司不承擔任何義務更新或 修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。 本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性信息以及隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)均明確受本警示聲明的完整限制。有關 這些假設、風險和不確定性的更多信息包含在公司提交給證券監管機構的文件中，包括公司最近完成的財政 年度和中期財政期間(如果適用)的最新年度信息表和最新管理層的討論和分析，這些信息可在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的Edgar上查閲。

財務信息展示

我們 以美元列報我們的財務報表，我們的年度財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 編制的，我們的中期財務報表是根據國際會計準則理事會發布的適用於中期財務報告的國際財務報告準則編制的。因此，本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的某些財務信息可能無法與根據美國公認會計準則報告的美國公司編制的財務信息進行比較 。為便於説明，本招股説明書附錄中的表格和其他數字中包含的某些計算 已四捨五入。

幣種 和匯率信息

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含對美元和加元的引用。除非 另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“$”或“US$”均為 美元，提及的“C$”均為加元。下表列出了根據加拿大銀行報告的指示性匯率，將一(1)美元 美元兑換成等值加元的高匯率、低匯率和平均匯率，以及該期間結束時的平均匯率， 列出了每個時期的高匯率、低匯率和平均匯率，以及在該期間結束時將一(1)美元兑換成等值加元的匯率：

根據加拿大銀行的報告，2021年8月9日，以加元表示的美元匯率為1加元=1.2565加元。

通過引用合併的文檔

本 招股説明書附錄被視為僅為分發 發售的股份而通過引用併入隨附的招股説明書。本招股説明書附錄中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息。通過引用併入本文的文件副本可免費向公司公司祕書索取，地址為加拿大安大略省多倫多多倫多King Street West，Suite 3000，Suite 3000，M5K 1G8，電子郵件： @enginemediainc.com，或通過互聯網訪問加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)(www.sedar.com)上的披露文件。向SEC提交或提供給SEC的文件可通過 SEC的電子數據收集和檢索系統或EDGAR獲取，網址為www.sec.gov。我們通過SEDAR和EDGAR 提交的文件未通過引用併入本招股説明書附錄中，除非在此特別説明。以下文件由公司向加拿大各省區的證券委員會或類似機構提交，並提交給證券交易委員會 或提供給證券交易委員會，通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1項所指類型的任何 文件-簡明招股説明書國家儀器44-101- 簡明招股章程分佈公司在本招股説明書附錄日期之後、在終止發售之前向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的所有加拿大證券管理人(機密材料變更報告除外， 如果有)，應被視為通過引用納入本招股説明書附錄。 這些文件將在SEDAR上提供，可訪問www.sedar.com。

此外，本公司自本招股説明書附錄之日起，在終止或完成發售之前，根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易所 法案”)向證券交易委員會提交或提供的任何其他6-K表格報告或40-F表格年度報告(或任何相應的後續表格)及其證物，應視為 通過引用併入註冊説明書作為證物，本招股説明書補充是其中的一部分，只有在任何該等報告明文規定的情況下，以及在該等報告明文規定的範圍內。公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在Edgar上查閲，網址為www.sec.gov。

本招股説明書附錄中引用的文件、招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件，但未通過引用明確併入本文或其中，且未以其他方式要求通過引用併入本招股説明書附錄中，因此未通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

通過引用方式併入或被視為併入本文的 文件包含與本公司相關的有意義的信息，讀者 應審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入或被視為在此併入的文件中包含的所有信息。

對於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入或視為納入本文或其中的文件 中包含的任何 陳述，對於本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書而言，或在此處或其中也通過引用併入或 通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明 不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它 修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認 修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏了 必須陳述的重要事實，或根據陳述的情況 作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。 在此情況下，修改或替代陳述不應被視為承認該陳述構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏了 陳述必須陳述或對於陳述不具誤導性的陳述 。此後，任何如此修改或取代的陳述均不得構成、也不得視為構成本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的第 部分，除非經如此修改或取代。

在以引用方式併入本招股説明書副刊和招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用 不會以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書附錄和招股説明書中，本公司以引用方式拒絕 任何此類合併。

市場 和行業數據

本招股説明書附錄中提供的市場 和行業數據、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文檔 是從第三方來源和行業報告、出版物、網站和其他公開 可用的信息獲取的，包括我們或代表我們根據對我們所在市場的瞭解而準備的行業和其他數據 。

我們 相信，在本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書和/或以引用方式併入本文或其中的 文件中提供的市場和經濟數據是準確的，對於我們或代表我們編制的數據，我們的 估計和假設目前是適當和合理的，但不能保證其準確性或完整性 。不保證本招股説明書附錄、隨附的《貨架招股説明書》和/或通過引用併入本文或其中的文件的準確性和完整性，我們或任何代理商 均不對此類數據的準確性作出任何陳述。實際結果可能與此類報告或出版物中的預測大不相同 ，預計隨着預測期的延長，重大變化的可能性將會增加。 儘管我們認為它是可靠的，但我們或任何代理都沒有獨立核實本招股説明書附錄、隨附的擱板説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件中的任何第三方 來源的任何數據，並分析或核實了以或為依據的基礎研究或調查的基礎研究或調查。 在此引用的文件 或在此引用的文件 或其中包含的文件，均未對本招股説明書附錄、隨附的擱置説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件中的任何數據進行獨立驗證。 這些消息來源所依賴的經濟和其他假設。由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查中固有的其他限制和不確定性，市場和經濟數據可能會發生變化，無法進行驗證 。此外，其中一些出版物, 研究和報告是在全球新冠肺炎大流行之前發佈的 ，因此沒有反映新冠肺炎大流行對任何特定市場或全球的任何影響。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書附錄 是註冊説明書的一部分：(1)下列文件引用成立為法團的文件“；(2)Baker Tilly LLP的同意；(3)McGoven Hurley LLP的同意；(4)公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括註冊説明書籤名頁上的 )；以及(5)本招股説明書副刊中描述的銷售協議。

可用的 信息

我們 已根據美國證券法向證券交易委員會提交了經修訂的表格F-10的註冊聲明(文件編號333-254709)，涉及 根據本招股説明書附錄提供的已發行股票。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息 ，其中某些部分包含在SEC規則和法規允許的註冊聲明的證物中 。本招股説明書附錄或招股説明書中遺漏但包含在註冊 聲明中的信息可在Edgar上的公司簡介www.sec.gov下獲得。有關吾等、發售及發售股份的進一步資料，請參閲註冊聲明 及其附件。本 招股説明書附錄中包含的有關某些文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考作為註冊聲明證物歸檔的文件副本 。每條這樣的語句都由這樣的 引用進行了完整的限定。

我們 需要向加拿大各省區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是證券交易委員會註冊人，遵守《交易法》的信息 要求，因此，我們向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供某些報告和其他信息。根據MJDS，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大與美國不同的披露要求 編制。我們不受《交易法》規定的提供委託書的規則 和內容的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

產品摘要

以下 是本次發售的主要特徵摘要，應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的更詳細的 信息、財務數據和報表一起閲讀，這些信息、財務數據和報表通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

公司

引擎業務

Engine 是為體育迷、出版商、傳播者和品牌打造的領先媒體和遊戲平臺。公司 提供ESPORTS內容、流媒體技術、遊戲平臺、數據分析和知識產權的獨特組合。

Engine 致力於通過與 傳統和新興媒體公司的合作關係，為消費者加速新的、實時的、身臨其境的體育賽事和互動遊戲體驗。引擎客户包括1,200多個電視、印刷和廣播品牌，包括CNN、ESPN、 Discovery/EuroSports、Fox、Vix、NewsWeek和Cumulus；數十家遊戲和技術公司，包括EA、Activision、暴雪、 Take2Interactive、Microsoft、Google、Twitch和育碧；並通過 內容、分銷和技術連接到全球數億個家庭。

Engine Media運營一系列業務，將關鍵功能和技術匯聚在一起，使其客户受益。Engine專注於媒體的業務包括坦率地説，Stream Hatchet和SideQik，其遊戲平臺和遊戲業務包括WinView遊戲、 伊甸園遊戲和UMG遊戲。

Engine 通過直接面向消費者和訂閲費、基於流媒體技術和數據軟件即服務 (“SaaS”)的產品以及程序性廣告和贊助相結合的方式獲得收入。

媒體

坦率地説

坦率地説， 通過其全資子公司Frank Media LLC提供一整套解決方案，為出版商提供統一的工作流程 ，用於向任何設備創建、管理、發佈數字內容並實現貨幣化，同時最大化受眾價值和收入。

Frank的 產品包括針對Live、Video-On-Demand(“VoD”)和Live-to-VoD工作流程的開創性在線視頻平臺， 具有豐富故事講述功能的全功能內容管理系統，以及iOS、Android、Apple TV、Fire TV和Roku的原生應用。

坦率地説， 還提供全面的廣告產品和服務，包括直銷和程序性廣告支持。隨着 其服務器端廣告插入(SSAI)平臺的發佈，坦率地説，它的定位是幫助視頻製作人充分利用不斷增長的 可尋址廣告市場。

流 斧頭

Stream Hatchet S.L.(“Stream Hatchet”)是一家總部位於西班牙特拉薩的數據分析公司，為參與視頻遊戲流的 個人和實體提供情報。Stream Hatchet提供實時數據分析和收視率信息， 有助於公司計劃的開發和營銷決策。這是一項沒有其他出版商或esports 運營商內部擁有的服務。這些獨特的數據分析功能使該公司在訪問專注於體育賽事的主要品牌的贊助和促銷活動方面具有優勢 ，因為該公司擁有有關體育賽事收視率、品牌曝光率和贊助估值的專有數據 ，可以量化我們在全球多個流媒體平臺上的品牌曝光度價值。

Stream Hatchet通過SaaS產品，還可作為獨立部門為公司帶來可觀的獨立收入，而不會侵犯 對公司的戰略價值。Stream Hatchet為其用户提供全面的數據，包括流媒體、體育組織、視頻遊戲製作商和廣告公司。Stream Hatchet提供輪廓清晰、高度自動化的產品， 以及在體育和遊戲領域尋找情報的客户和品牌的強大渠道。Stream Hatchet的創新 報告和數據分析在行業中是獨一無二的，服務和報告已出售給技術領域的主要品牌 。

遊戲

伊甸園 小遊戲

伊甸園 遊戲是一家在開發手機遊戲方面擁有市場領先能力的遊戲開發商，目前專注於賽車類遊戲。他們創建了多個賽車特許經營權，在業內享有盛名 ，並被認為是許可和賽車技術領域的專家 。Eden Games由兩位經驗豐富的雅達利開發商於1998年在法國里昂成立，是開發界家喻户曉的品牌 ，擁有傳奇的成功歷史和強大的未來合作渠道。它目前的開發協議是官方的F1手機遊戲，並將其Gear.Club特許經營權移植到大獲成功的任天堂Switch上。這兩份合同提供從3份合同中獲得的固定收入 ^研發派對和遊戲銷售或應用內購買的收入分成。

伊甸園 已經制作了以下視頻遊戲：《V-Rally》(1998年)；《V-Rally 2》(1999年)；《速度需要：保時捷》(2000)；《V-Rally 3》(2002年)；《Kya： Dark Stage(2003)》；《Titeuf：Mega Comet》(2004年)；《試駕無限》(2006)；《獨自一人在黑暗中》(2008)；《試駕無限2》(2011)； TDU2 Casino Online(2011)；《Gear2》。和Gear.Club 無限2(2018-2020)。

UMG 遊戲

公司於2019年12月31日收購了UMG。UMG是北美首屈一指的ESPORTS公司，為ESPORTS 賽事、現場遊戲娛樂活動和在線遊戲提供交鑰匙平臺。UMG提供在線和現場比賽以及原創體育內容的創建和分發 。

UMG， 通過其成立於2012年的全資子公司UMG Events LLC，積極參與體育行業的許多方面。 UMG在遊戲社區中根深蒂固，在競爭激烈的遊戲領域非常穩固，擁有約210萬註冊用户，通過其平臺直播和在線比賽超過1800萬場。

UMG 是一家多元化的體育公司，業務涉及：

WinView

WinView 是一家總部位於硅谷的公司，是第二屏幕互動電視的先驅。WinView是領先的基於技能的體育預測移動遊戲平臺 。WinView計劃利用其在移動第二屏上玩實時互動電視遊戲方面的豐富經驗、基礎專利和獨特的商業模式。WinView應用程序是電視節目和商業廣告的端到端兩屏電視同步 平臺。付費參賽、基於技能的WinView遊戲應用程序獨特地增強了觀看電視的樂趣，並在體育迷回答遊戲中的問題時獲得獎品，同時在電視直播的體育比賽中進行實時競爭。 WinView還擁有同步第二屏體驗的基礎專利。

最近 發展動態

針對DraftKings和FanDuel的專利 訴訟

2021年7月7日，Engine Media宣佈其子公司Winview在美國新澤西州地區法院對DraftKings Inc.(納斯達克代碼：DKNG)提起訴訟，指控其侵犯了Winview擁有的專利。訴訟稱，DraftKings提供的各種遊戲服務侵犯了Winview的美國專利9,878,243號(“243號專利”) ，題為“在與電視直播節目有關的技巧遊戲中，使電視接收的系統等待時間相等的方法學”和美國專利10,721,543號(“543號專利”)，題為“管理客户資源和資產的方法和系統”(‘br}of and system for Management Client Resources and Assets for Management for Client Resources and Assets該訴訟尋求賠償損失 和其他適當的救濟。

2021年7月20日，Engine Media宣佈其子公司Winview在美國新澤西州地區法院對FanDuel，Inc.提起訴訟，指控其侵犯了Winview擁有的專利。訴訟稱，FanDuel提供的各種遊戲服務 侵犯了Winview的243號專利和543號專利。該訴訟尋求追回損害賠償和其他適當的 救濟。

2021年7月29日，Engine Media宣佈，其子公司Winview在其針對DraftKings和FanDuel的專利侵權訴訟中提出了修改後的申訴，這兩項訴訟正在美國新澤西州地區法院待決，其中包括 DraftKings和FanDuel提供的遊戲服務侵犯Winview擁有的另外兩項專利的指控：美國專利號 9,993,730和美國專利第10,806,988號，標題為“一次表演進行多項技能競賽的方法和系統”。這些行動尋求追回損害賠償和其他適當的 救濟。

收購SideQik

2021年7月6日，公司宣佈完成對SideQik，Inc.(“SideQik”)的收購。Engine Media將把 SideQik與其子公司Stream Hatchet整合在一起，Stream Hatchet是現場遊戲視頻分發分析和觀眾參與度方面的全球領先者。SideQik的 和Stream Hatchet的合併資產將允許品牌和機構擁有一站式解決方案，這些解決方案在評估 並提高所有實時和非實時影響力營銷支出的效率方面具有成熟的專業知識。通過將重點放在影響者營銷上， Engine Media將使品牌能夠發現任何垂直內容的影響者，並與其建立聯繫。它將提供 工具來最好地塑造能引起消費者共鳴的真實內容的創建，並提供最佳的衡量標準來確定 賺取的媒體價值、銷售效率和活動投資回報。

納斯達克 上市

公司的普通股於2021年6月17日在納斯達克開始交易。

股權 融資

2021年1月和2月，該公司完成了總計4,371,747個單位的多批股權融資，發行價為 每個單位7.50美元，總收益為32,788,103美元。每個單位包括一股普通股和一股普通股認購權證的一半 。每份完整的認股權證使持有人有權在3年內以每股15.00美元的價格額外收購一股公司股票，條件是：(I)如果普通股在納斯達克上市交易，(Ii)公司根據簡短的招股説明書完成證券發行 ，總金額至少為30,000,000美元，以及(Iii)在納斯達克 的普通股收盤價為30.00美元或更高，為期15年日期後第二天，將向持有人發出書面通知。

企業 歷史記錄

公司註冊為“Stratton Capital Corp.”在商業公司法(安大略省)(“OBCA”) 根據2011年4月8日的公司章程。2016年10月19日，公司提交修正案，將其名稱從“Stratton Capital Corp.” 改為“Stratton Capital Corp.”。致“千禧電子競技公司”2019年6月7日，本公司提交了修訂章程 ，以每15股合併前普通股對應1股合併後普通股為基礎，對普通股進行合併 。於2019年10月17日，本公司提交修訂細則，以(I)將其名稱由“千禧電子競技公司” 改為“TORQUE eSports Corp.”，及(Ii)在合併後以每五股合併前普通股換一股普通股為基礎進行普通股合併 。

本公司於2020年8月13日提交修訂章程，以(I)將其名稱從“TORQUE電子競技公司”更改為“TORQUE ESPORTS Corp.”。至“Engine Media Holdings，Inc.”，以及(Ii)以每15股合併前普通股對應一股合併後普通股 為基礎對普通股進行合併

2020年12月18日，公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了繼續留在不列顛哥倫比亞省的申請。

公司總部位於佐治亞州亞特蘭大30339號Power Ferry Road SE 450Suite2110，註冊辦事處 位於安大略省多倫多M5K 1G8多倫多郵政信箱95號國王街西77號3000室。

風險 因素

由於我們的業務性質以及我們 目前的發展階段，投資 發行的股票是投機性的，涉及很高的風險。在決定投資所發行的股票之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，並 通過引用將其併入或視為併入本招股説明書及隨附的招股説明書。對發售股份的投資 存在某些風險，包括與本公司業務相關的風險，以及與招股説明書及招股説明書和本文中以引用方式併入或視為納入的文件 所述的本公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素和所附招股説明書的“風險因素”部分，以及通過引用在此和其中併入或被視為併入的 文件。這些章節 和本文引用的文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 產生重大不利影響，可能導致它們與與公司或其業務、物業或財務業績有關的前瞻性陳述中描述的估計值大不相同，並可能導致您的投資遭受全部損失。這些風險 不是我們面臨的唯一風險。其他我們未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

這些 風險因素，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息以及招股説明書附帶的 招股説明書，包括但不限於以下部分中包含的信息：有關前瞻性陳述的注意事項“ 以及隨附的招股説明書和引用文件中的風險因素應由投資者仔細審核 並加以考慮。本文描述的一些因素和附帶的招股説明書，在通過引用而併入或被視為 併入本文和其中的文件中是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。

如果 在此描述的風險因素和隨附的招股説明書中，或在本文或其中通過引用方式併入或視為併入的另一份文件中列出的任何不利影響發生，則可能對本公司的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。本公司目前不知道或 未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能對本公司的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。該公司不能保證它將成功解決任何或所有這些風險。 不能保證所採取的任何風險管理步驟將避免因此處的風險因素和隨附的招股説明書中所列的不利影響的發生，或通過引用而併入或被視為此處 或其中包含的其他文件中的不利影響或其他不可預見的風險而造成的未來損失。

酌情使用收益

公司目前打算按照“收益的使用； 但是，公司將在實際應用此類淨收益時擁有酌處權，並可選擇以不同於以下説明的方式分配淨收益 收益的使用“如果董事會認為這樣做符合本公司的最佳利益 。股東可能不同意董事會和管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。 如果公司未能有效運用這些資金，可能會對公司的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

全部投資虧損

對發行股票的投資是投機性的，可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者 才應考慮投資 公司。

進一步融資稀釋

公司未來可能需要籌集額外的融資，包括通過發行額外的股本證券或可轉換的 債務證券。如果本公司通過發行額外的股權證券或可轉換債務證券來籌集額外資金，此類融資 可能會大大稀釋本公司股東的利益，並降低他們的投資價值和本公司證券的價值 。

關於此次發行給公司帶來的淨收益， 並不確定。

不確定此次發行將籌集50,000,000美元或任何金額。牽頭代理已同意在本公司要求的範圍內，在商業上 合理努力出售發售股份，但本公司不需要要求 出售最高發售金額或任何金額，如果本公司要求出售，牽頭代理沒有義務購買 任何未售出的發售股份。由於要約是在商業合理的基礎上進行的，沒有最低金額， 且僅應本公司的要求進行，因此本公司募集的資金可能大幅低於最高總要約金額，或者根本不募集資金。

在此發售的 股票將以“按市場”發行的方式出售，在不同的 時間購買發售股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同 。本公司將根據市場需求酌情決定發售的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其發行股票的價值下降 。

運營風險、 市場風險和法律風險。

公司在經營業務時面臨各種經營、市場和法律風險，這些風險可能對公司及其業務產生重大不利影響，包括但不限於以下風險：公司不能成功地創造吸引客户的產品和服務，公司不能成功地獲得或留住人才， 或者不能盈利經營；公司不能成功適應市場力量的變化，包括競爭、消費者 態度、業務公司可能會受到其經營所處法律和監管環境的變化或未決或未來訴訟的不利結果的重大影響，包括在截至2021年5月31日的三個月和九個月的公司財務報表的訴訟和仲裁部分披露的法律事項以及相關的MD&A(可在sedar.com和sec.gov/edgar上查閲)。

合併 大寫

以下 描述了自2021年5月31日(公司最近的財務報表日期)以來公司合併資本的變化。除下文所述外，自2021年5月31日以來， 公司的綜合股本和借款資本沒有發生重大變化。

作為發售的結果，本公司的股東權益將增加發售所得淨額 ，已發行和已發行普通股的數量將增加根據發售實際分配的發售股份的數量。

使用 的收益

此次發行的 淨收益(如果有)不能根據分配的性質確定。通過牽頭代理以“在市場分銷”或“在市場”發售方式分銷任何特定 已發行股票的淨收益將為扣除根據銷售協議應支付給牽頭代理的適用補償和 分銷費用後的總收益 。(##**$$ =公司實際收到的收益將取決於實際出售的普通股數量 和該等普通股的發行價。請參閲“分銷計劃“。

發行所得的 淨收益預計將由本公司用於一般企業用途和營運 資本。在截至2020年8月31日的年度和截至2021年5月31日的9個月中，公司的運營現金流為負 ，公司可能會繼續產生負的運營現金流。因此，本公司可能需要撥出其現有 營運資金的一部分或發售所得款項的一部分，為未來期間的任何此類負營運現金流提供資金。除根據本招股説明書補充資料外，本公司 可不時發行證券(包括股權及債務證券)。

雖然 本公司打算如上所述支出發行所得款項淨額，但出於合理的業務 原因，可能會出現資金重新分配是審慎或必要的情況，並且可能與上文所述的情況大不相同。此外，公司管理層 將擁有廣泛的自由裁量權，決定實際使用此次發行的淨收益。請參閲“風險因素”.

分銷計劃

本公司已與代理訂立銷售協議，據此，本公司可不時透過牽頭代理以高達50,000,000美元之銷售總價 發售及出售要約股份。牽頭代理不需要出售 任何特定數量或美元金額的普通股，但將根據銷售協議的條款和條件，按照其正常銷售 和交易慣例，盡其商業上合理的努力出售要約股份。出售已發行股票(如果 有的話)將以任何根據適用證券法被視為“在市場分發”或“在市場”發售的方式進行 ，包括但不限於直接在納斯達克或其他現有交易市場出售美國普通股 。根據銷售協議出售已發售股份(如有)，將以 普通經紀按市價在納斯達克或美國另一現有交易市場進行交易的方式進行，或由本公司與牽頭代理商定的其他方式 進行。不會在加拿大、多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場發售或出售任何發售的股票。公司或代理人均不會直接或間接地 或間接進行任何行為、廣告、招攬、行為或談判，以促進在加拿大出售要約股份，或向 其知道或有理由相信在加拿大或已與加拿大買家預先安排的人，或向其 知道或有理由相信是代表在加拿大的人行事的任何人，或向其知道或有理由相信有意 的任何人，進行要約或出售任何要約股份。, 在多倫多證券交易所或加拿大其他交易市場轉售或交付在加拿大發售的股票，或轉售或交付給加拿大境內任何人士或代表加拿大境內人士 。根據此次發售，價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。 代理商不會從事任何穩定普通股價格的交易。

根據銷售協議的條款，公司還可以在出售時商定的價格將普通股出售給牽頭代理，作為其個人賬户的委託人 。如果公司作為委託人向牽頭代理出售普通股，公司將與牽頭代理簽訂單獨的條款協議，公司將在單獨的招股説明書附錄 或定價附錄中説明該條款協議。

公司將指定公司與牽頭代理商定的每天或以其他方式通過牽頭代理出售的發售股份的最大數量或金額 ，以及發售該等發售股份的每股發售股票的最低價格。在 銷售協議條款及條件的規限下，牽頭代理將以商業上合理的努力代表公司 出售如此指定的最高發售股份數量或金額。如果銷售不能達到或高於本公司在任何此類指示中指定的最低價格，本公司可指示牽頭代理不要出售任何已發售的 股票。本公司或 牽頭代理可隨時或不時通知其他各方暫停發售已發行股票。

公司有權在向銷售協議中規定的代理人發出書面通知三天後自行決定終止銷售協議中有關要約收購要約購買要約的規定 銷售協議中規定的 書面通知有權終止銷售協議中有關要約購買要約購買股份的規定。

牽頭代理已在銷售協議中同意在根據銷售協議出售要約股票的每一天納斯達克市場收盤後向本公司提供書面確認 。每份確認書將包括當日出售的發售股份數量 、銷售毛收入和付給本公司的淨收益。本公司將至少每季度報告銷售協議項下通過牽頭代理出售的要約 股份數量、向本公司支付的淨收益以及與出售要約股份相關應支付給牽頭代理的經紀費 。

公司將向牽頭代理支付最高為銷售協議項下通過牽頭代理作為 本公司代理出售的每股要約股票銷售毛價3.0%的經紀費。由於沒有最低發售金額作為結束髮售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、經紀人費用和支付給本公司的收益(如果有)。 本公司已同意補償代理人的某些費用，包括其法律顧問的費用和支出。 此外，根據銷售協議的條款，本公司同意補償代理人與其法律顧問合理產生的有案可查的費用和費用。 本公司已同意補償代理人與其法律顧問合理產生的費用和費用。 本公司已同意補償代理人的某些費用，包括其法律顧問的費用和支出。 此外，根據銷售協議的條款，本公司同意補償代理人與其法律顧問合理產生的費用和費用 因銷售協議預期的交易而產生的起草和其他備案要求 。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與發售有關的所有費用以及支付給 代理的任何補償將從出售發售股票的收益中支付。

除非雙方另有約定，出售已發售股份的結算 將在任何 出售股份以換取向本公司支付淨收益的日期之後的第二個交易日進行。不存在以第三方託管、 信託或類似安排接收資金的安排。已發售股份的銷售將通過存託信託公司的設施或本公司與牽頭代理商定的其他 方式進行結算。

沒有任何 代理商在加拿大任何司法管轄區註冊為交易商，因此，任何代理商都不允許，也不會直接 或間接 宣傳或徵集購買加拿大任何已發售股票的報價。

根據銷售協議 發售股份將於(I)出售受銷售協議規限的所有發售股份；及(Ii)根據銷售協議終止 銷售協議時(以較早者為準)終止。

就代表本公司出售發售股份而言，每位代理人將被視為美國證券法所指的“承銷商” ，支付給該代理人的賠償可能被視為承銷佣金或 折扣。本公司已同意就某些責任(包括根據美國證券法承擔的責任)向代理商提供賠償和出資 。代理人不會從事任何穩定普通股價格的交易。參與分銷的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或一致行動的任何個人或公司 均未超額配售或將超額配售普通股，或實施 旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。

納斯達克 已收到此次發行的通知。多倫多證券交易所已有條件接受本次發行發行的已發行股份上市， 前提是Engine Media滿足多倫多證券交易所的所有要求。

在美國以外地區銷售限制

除美國以外的 ，本公司尚未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區 為此目的而採取行動公開發行所發行的股票。不得直接或間接發售或出售發售股份 ，本招股説明書副刊或與發售任何該等 發售股份相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用的 規章制度的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知自己 ，並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄 不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何已發行股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的 。

發售股票的説明

普通股 股

公司被授權發行不限數量的無面值普通股，截至2021年8月9日，已發行和發行普通股15,364,425股 。有關普通股的所有權利及限制載於本公司的 章程及牛熊證及其規例。普通股並無優先認購權、贖回權、購買權或轉換權。 無論是牛熊證還是本公司的常備文件均不限制普通股在本公司登記冊上的轉讓 ，只要本公司收到代表將轉讓的普通股的證書以及正式 批註的轉讓和支付董事會可能不時規定的任何費用和税款的文書。本公司並無 有關普通股的償債基金撥備，亦不負進一步催繳或評估之責任。BCBCA 及本公司細則規定，任何類別股份所附帶的權利及限制不得修改、修訂 或更改，除非該類別股份持有人 親自或委派代表以不少於三分之二的票數通過特別決議案。

普通股的 持有人有權：(I)通知並出席任何股東大會，並在本公司的任何股東大會上每股普通股 有一票投票權；(Ii)股息(如董事會宣佈)；及(Iii)於清盤時， 本公司在清償債務及其他負債後按比例解散或清盤的淨資產。

之前的 銷售額

在本招股説明書發佈日期前12個月，公司發行了以下證券：

備註：

(1) 2019年7月8日，Engine Media完成了第一批非經紀私募發行的可轉換債券，金額為5,251,112加元 (“2019年可轉換債券”)。2019年可轉換債券將自發行日起36個月到期， 年利率為6%，到期時支付利息。2019年可轉換債券的持有人可以將2019年可轉換債券本金的全部或部分 轉換為Engine Media的單位，價格為每單位7.50加元。每個單位包括 一股普通股和一股認股權證，每份認股權證可在2019年可轉換債券發行之日起五年內按每股7.50加元的行使價行使為普通股。引擎傳媒有權要求在股票收盤價連續15個交易日高於45.00加元的情況下，在收盤6個月後 行使任何已發行權證。2019年7月25日，Engine Media額外完成了2019年本金5342,000加元的可轉換債券，2019年8月8日，Engine Media完成了本金2019年可轉換債券的最後一批，本金為4,406,900加元。2019年可轉換債券的非經紀私募獲得全額認購，本金 總額為15,000,012加元。截至本招股説明書日期，2019年可轉換債券在計入轉換 後的餘額為565,890加元。

(2) 如上文附註(1)所述，於轉換2019年可換股債券時發行的普通股認購權證。

(3) 如上文附註(1)所述，因轉換2019年可轉換債券而發行的普通股。

(4) 如上文附註(1)所述，行使根據2019年可轉換債券發行的197,929份認股權證而發行的普通股。

(5) 2020年8月19日，Engine Media完成了第一批非經紀私募發行的可轉換債券，金額為5750000美元(“2020可轉換債券”)。2020年可轉換債券將於發行日期 起計24個月到期，年利率為5%(受以下調整影響)，到期時支付。根據本公司的 選擇權，2020年可轉換債券項下的利息以實物形式以Engine Media普通股支付，發行價將 基於支付該等利息時普通股的交易價格。如果到2020年12月19日尚未進行公開發行，2020可轉換債券的年利率將從5%提高到10%(如果該日期尚未公開發行)。 在2020年12月19日之前，預期年利率將從5%提高到10%。 2020年可轉換債券持有人可將2020年可轉換債券的全部或部分本金 轉換為本公司的單位，轉換價格相當於(A)每單位11.25美元，以及(B)如果此類轉換髮生在本公司公開發行證券 之後，則在公開發行價的基礎上有15%的折讓，條件是該等轉換價格不得低於每單位7.50美元，以較小者為準(A)每單位11.25美元，以及(B)如果此類轉換髮生在本公司公開發行證券 之後，則該等轉換價格不得低於每單位7.50美元。儘管如上所述，如果截至2020年12月19日，本公司尚未獲得在美國的註冊權 ，允許在美國出售本公司普通股，並根據2020年可轉換債券的轉換行使本公司將發行的認股權證 ，2020可轉換債券的持有人可將該等可轉換債券 轉換為單位，單位價格為7.50美元。每個單位由一股普通股和一半的認股權證組成。, 每份認股權證可行使 為一股本公司普通股，行使價為每股15.00美元，自發行 2020可換股債券起計為期三年。在某些情況下，公司有權要求行使任何未到期的認股權證 。2020年9月15日，Engine Media完成了2020年可轉換債券的最後一批，金額為1901,393美元。

(6) 2020年8月13日，公司根據公司的綜合股權激勵計劃，向下列董事和高級管理人員發放了RSU：湯姆·羅傑斯(113,095 RSU)、盧·施瓦茨(147,619 RSU)、彼得·裏博蒂斯(16,384 RSU)、Steve Zenz (14,764 RSU)、Bryan Reyhani(16,773 RSU)、Hank Ratu

(7) 2020年8月25日，Engine Media宣佈完成對手機遊戲公司One Up Group，LLC的20.48%股權的收購 (One Up)。收購價格對本金300萬美元的可轉換債券的發行感到滿意， 與2020年可轉換債券的條款相同，只是其中提到的7.50美元已改為9.50美元( “One Up Debenture”)。

(8) 於2020年10月16日，本公司宣佈完成首批本金1,050,000美元，其中2,000,000美元 首次提取8,000,000美元備用可轉換債券(“備用債券”)。備用債券與2020年可轉換債券的條款 大體相似，但下列條款除外：(I)其中提及的最低7.50美元 換股價已改為8.90美元；及(Ii)備用債券只能轉換為本公司普通股， 不能轉換為單位。

(9) 於2020年10月16日，本公司宣佈完成一筆100萬美元的本金可轉換債券融資，該融資條款 與2020年可轉換債券類似，只是其中提及的7.50美元已改為7.80美元(“2020可轉換債券(7.80美元)”)。

(10) 在行使2500份認股權證時發行的普通股，行使價為9.75加元，該等認股權證是與 Frank Inc.(“坦率”)交易有關而發行的。

(11) 2020年11月3日，公司授予達倫·考克斯75,944個RSU，授予後30天。

(12) 2020年11月4日，公司向公司管理層授予241,103個RSU，這些RSU將在三年內授予。2021年11月15日，本公司以相同條款向本公司管理層發放了5500個RSU。

(13) 2020年11月20日，本公司完成了第二批950,000美元的備用債券。

(14) 與備用債券相關發行的普通股認購權證(“備用認股權證”)。每份備用 認股權證可在2024年11月20日之前以15美元的行使價轉換為普通股。

(15) 根據RSU歸屬發行的普通股。

(16) 2020年12月2日，本公司同意通過發行40,000股 普通股，以每股普通股7.35加元的價格，與兩個公平債權人清償294,000加元的未償債務。普通股的持有期為四個月，將於2021年4月5日到期 。

(17) 根據RSU歸屬發行的普通股。

(18) 2020年12月2日，本公司宣佈，其全資子公司坦誠傳媒有限責任公司，坦率地與公平貸款人EB Acquisition Company，LLC( “EB貸款人”)修訂了現有的 擔保信貸安排(經修訂的“EB貸款”)，與EB貸款項下額外預付1,000,000美元有關，EB貸款可根據EB貸款人的選擇進行轉換 ，每股換股價格為1,000,000美元EB貸款500萬美元的信用額度現已全部用完 。與修正案相關，EB貸款的到期日已從2021年1月5日延長至2022年1月5日。此外，本公司已為EB貸款項下的義務提供擔保，並已就本公司的資產授予以EB貸款人為受益人的擔保權益。作為延長到期日的代價，本公司已同意向EB貸款人發行總計6,666股普通股和100,000美元的修訂費，該費用構成EB貸款項下未償還本金的一部分 。可發行普通股的持有期將在發行之日起四個月零一天內到期 以及適用證券法對轉讓的限制。

(19) 於2021年1月8日，本公司通過發行1,430,186股已發行的已發行可轉換債券，本金總額為10,726,393美元，完成結算的可轉換債券(“債務結算”)的本金為10,726,393美元，每股單位的價格為7.50美元 ，每個單位包括一股普通股和四分之三的認股權證，每份認股權證可按每股15美元的行使價行使為普通股 股

(20) 2020年12月23日，本公司宣佈擬以每單位7.5美元的價格完成最多約330萬個單位的非經紀定向增發，總收益最高可達25,000,000美元(“2021年1月定向增發”)。 每個單位由一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份完整的認股權證使 持有人有權以每股15.00美元的價格額外收購一股公司股票，為期3年，條件是：(I) 如果普通股在納斯達克上市交易，(Ii)公司根據簡短的招股説明書 完成證券發行，總金額至少為30,000,000美元，以及(Iii)普通股在納斯達克的收盤價為30.00美元或更高 向持有人發出書面通知之日後第 天。2021年1月8日，公司完成了2021年1月的第一批私募 總收益為10,540,883美元，發行了1,405,451個單位。本公司向合資格的發現者支付了總計284,989美元的現金佣金 ，併發行了以下證券作為向發現者支付部分佣金的證券：36,948個 個單位；以及74,947個發現者認股權證，每份發現者認股權證可按每股15.00美元的行使價 行使為普通股，為期3年，但須遵守上述相同的加速條款。2021年1月26日，本公司宣佈，已完成最後一批966,296個單位的配售，總收益為7,247,222.50美元，之前宣佈的非中介私募單位的價格為 ，單位價格為7.50美元。根據是次發售，本公司向合資格的找尋人士支付了總計205,652.05美元的現金佣金，併發行了 以下證券作為向找尋人士支付部分佣金的證券：12,752個單位；以及40,040個找尋人認股權證，每份找尋人認股權證 可按每股15.00美元的行使價轉換為普通股，為期3年，受制於上文所述的相同加速條款 。

(21) 在轉換2020年可轉換債券時發行的普通股和認股權證925,000美元。

(22) 在行使23,825份認股權證時發行的普通股，行使價為9.75加元，此類認股權證是與 坦率的交易相關發行的。

(23) 2021年2月5日，本公司宣佈有意以每單位7.50美元的價格完成最多200萬個單位的非中介定向增發，總收益最高可達15,000,000美元(“2021年2月定向增發”)。2021年2月定向增發的每個單位 的條款與2021年1月定向增發的單位相同。2021年2月24日， 本公司完成了2021年2月的私募，總收益為15,000,000美元和2,000,000股。 本公司根據此次發行向符合條件的發現者支付了總計229,506.08美元的現金佣金，併發行了以下證券 作為向發現者支付部分佣金的證券 ：13,966個單位；44,567個發現者認股權證，每份發現者認股權證可按 普通股的價格行使。

(24) 2021年2月26日，本公司宣佈與EB貸款人將本金500萬美元的EB貸款轉換為 500萬美元有擔保的可轉換債券(該金額包括並取代上文 附註18所述的100萬美元可轉換債券)，該債券可轉換為公司單位，轉換價格為每單位10.25美元，每個單位由1股普通股和1/2的股份組成。

(25) 根據RSU歸屬發行的普通股。

(26) 在行使683,141份認股權證時發行的普通股，行使價為9.75加元，此類認股權證是與坦率的交易相關 發行的。

(27) 根據行使期權發行的普通股。

(28) 根據RSU歸屬發行的普通股。

(29) 2021年7月6日，公司宣佈完成對SideQik的收購。交易完成後，本公司共向賣方及關聯方發行普通股325,021股。

(30) 2019年10月17日，本公司完成了普通股合併，合併後普通股為每五股合併前普通股 一股。2020年8月13日，本公司在 每15股合併前普通股對應1股合併後普通股的基礎上，完成了普通股的進一步合併。除非另有説明，本表和 中的數字均為合併後基礎上的數字。

交易 價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“GAME”，在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“GAME”。 下表列出了在本招股説明書補充日期之前12個月內，普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易的相關信息 。

備註：

2021年8月9日，也就是本招股説明書增刊在納斯達克和多倫多證券交易所上市前的最後一個交易日，這兩個交易所的普通股收盤價分別為6.89美元和8.57加元。

分紅

公司沒有固定的股息政策，自公司成立以來，公司沒有就其普通股宣佈任何股息。 公司預計所有可用資金將用於為其業務增長提供資金。未來的股息支付 將取決於公司的收益、資本要求以及運營和財務狀況等。通常， 只有在公司有留存收益的情況下，才能支付股息。不能保證公司將產生足夠的 收益來支付股息。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是與美國持有人(定義見下文)有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要 根據本招股説明書補充條款收購、擁有和處置已發行股票時產生的或與之相關的事項。

此 摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項 根據本招股説明書補充條款收購、所有權和處置要約股份 。此外，本摘要未考慮 任何特定美國股東可能影響適用於該已發行股票的美國股東的美國聯邦所得税考慮因素的個人事實和情況。因此， 本摘要不打算也不應解釋為針對任何美國股東的法律或美國聯邦所得税建議。 美國股東應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解與 收購、所有權和處置要約股票有關的美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果。

對於本摘要中討論的適用於美國持有者的潛在美國聯邦所得税考慮事項， 尚未請求或將獲得美國國税局(“IRS”)的裁決或法律意見 。本摘要 對國税局沒有約束力，並且不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場 。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，因此美國國税局(IRS)和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本彙總權限的範圍

本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)、財政部頒佈的法規(無論是最終法規、臨時法規還是擬議法規)(《財政部法規》)、美國法院公佈的裁決 和美國國税局的行政立場，以及自本招股説明書補充説明書發佈之日起生效的《美國條約》。此 摘要不討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是有益的)，這些立法一旦通過，可能會 在追溯或預期的基礎上適用。本摘要所依據的任何機構都可能在任何時候以重大且不利的方式進行更改，並可能具有追溯力。

美國 霍爾德

就本節而言，“美國持有人”是指根據本招股説明書 附錄收購的已發行股票的實益擁有人，即(A)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(B)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司、 或其他實體，該公司、 或其他實體是根據 美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的；(C)遺產，如果該遺產的收入應繳納 美國聯邦所得税，而不論其收入來源為何；或(D)如果(I)該信託已有效地選擇就美國聯邦所得税而言被視為 美國人，或(Ii)美國法院能夠對 該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定。

非美國 托架

在本摘要中， “非美國持有人”是指既不是美國持有人也不是 合夥企業(或美國聯邦所得税中的其他“傳遞”實體)的已發行股票的實益所有者。本摘要不涉及適用於非美國持有人的美國聯邦 與收購、所有權和處置已發行股票相關的所得税考慮事項。因此， 非美國持有者應就與收購、所有權和處置發售的股份相關的美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括美國條約或任何其他税收條約的潛在適用和實施)諮詢他們自己的税務顧問 。

美國 受美國聯邦所得税特別規則約束的持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受《守則》特別規定約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或 其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的 投資公司，或者是選擇按市值計價的經紀自營商、交易商或證券或貨幣交易商 。 (C)擁有美元以外的“功能貨幣”；(D)擁有要約股份，作為跨境交易的一部分， 套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易；(E)通過行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購要約股份；(F)持有要約股份，但不是作為資本 資產(一般為投資目的持有的財產)，屬於守則第1221條所指的資產；(G)是合夥企業或其他 (H)須遵守有關發售股份的特別税務會計規則；(I)須向美國以外或除美國以外的司法管轄區徵税；或(J)擁有、曾經擁有或將直接、間接或歸屬擁有本公司已發行股份總合並投票權或總價值的10%或以上 。以下摘要也不涉及 受守則第877條 或877A條約束的美國僑民或前美國長期居留者所受的影響。美國持有者和受本守則特別規定約束的其他人，包括上文直接描述的美國持有者，應就美國聯邦、美國聯邦替代最低標準諮詢他們自己的税務顧問。, 美國聯邦淨投資 收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與收購、所有權和 處置發行股票有關的非美國税收後果。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有已發行股份，則合夥企業(或在美國聯邦税收方面被視為合夥企業的其他實體或安排)中的合夥人的税收 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業(或為美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排)中的合作伙伴(或為美國聯邦税收目的被視為合夥企業)的合夥人應諮詢其自己的税務顧問 有關美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國 州和地方以及因收購、擁有和處置發售股份而產生和相關的非美國税收後果。

税收 美國聯邦所得税以外的後果未解決

此 摘要不涉及與收購、所有權和處置發售的股票相關的美國州和地方税、美國遺產税、贈與税和跳代税、美國聯邦淨投資收入 税、美國聯邦替代最低税或美國股東的非美國税收後果 。此外，除以下特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。 每位美國股東應就與收購、 所有權和發售股票處置相關的美國州和地方税、美國遺產税、贈與税和跳代税 税、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低税和非美國税後果諮詢其自己的税務顧問。

美國 收購、擁有和處置已發行股票的聯邦所得税後果

下面的 討論全部遵循下面標題為“被動型外國投資公司 規則”下描述的規則。

已發行股票的分派

接受有關發售股份的分配(包括推定分配)的 美國股東將被要求包括 該分配在毛收入中的金額作為股息(不對從該分配中扣繳的任何加拿大所得税進行扣減) 按照美國聯邦所得税 的目的計算的公司當前或累計的“收益和利潤”的範圍內。 美國股東將被要求包括 該分配在毛收入中的金額作為股息(不扣減從該分配中扣繳的任何加拿大所得税) 到公司當前或累計的“收益和利潤”範圍內。如果分派超過本公司當期和累計的“盈利和利潤”，則此類 分派將首先被視為美國股東在已發行股份中的免税資本返還， 之後將被視為出售或交換該等已發行股份的收益(參見下文“出售或其他應税處置已發行股份” )。但是，公司可能不會根據美國 聯邦所得税原則對其當前和累計收益和利潤進行計算，因此，美國持有者應假定公司就已發行股票 進行的任何分配都將構成股息收入。從已發行股票收到的股息將不符合準則允許公司就從國內公司收到的股息進行的“收到的股息扣除” 。

在符合適用限制的情況下，如果公司有資格享受美國條約的利益，或者所發行的股票可以隨時在美國證券市場交易 ，公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息一般將 有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他 條件，包括公司在分配或 納税年度不被歸類為PFIC(定義如下)。 如果公司在分配納税年度或上一納税年度不是PFIC，支付給 美國股東的股息一般不會產生合格的股息收入，將按普通所得税税率徵税。股息規則 很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售已發行股票或其他應税處置

在 出售或其他應税處置要約股份時，美國持有者一般將確認損益，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的此類要約股份的税基 之間的差額。 (A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的該等要約股份的税基 之間的差額。如果發行股票持有時間超過 年，則為長期資本損益；如果持有期等於或小於一年，則為短期損益。

優惠税率 適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。公司的美國持有者的長期資本收益目前沒有優惠的 税率。根據本準則，資本損失的扣除受到重大的 限制。

被動 外商投資公司規章

如果本公司在 美國持股人的持有期內的任何一年內構成“被動型外國投資公司”或“PFIC”，則某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税對美國 持股人因收購、所有權和處置發售的股票而產生的後果。本公司認為其在上一納税年度 不是PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，公司預計本納税年度 不會成為PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC。尚未獲得或目前計劃請求美國國税局 就本公司作為PFIC的地位發表意見或作出裁決。然而，PFIC分類 基本上是事實性質的，通常在相關納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。 因此，不能保證本公司在 美國持有人持有已發行股票的任何納税年度從未、不是、也不會成為PFIC。

此外，在本公司被歸類為PFIC的任何年份，該持有人將被要求向美國國税局(IRS)提交年度報告 ，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局(IRS)指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足 此類申報要求可能會導致美國國税局(IRS)評估税收的時間段延長。美國持有者應諮詢 他們自己的税務顧問，瞭解根據本規則提交此類信息報税表的要求，包括 每年提交一份IRS表格8621的要求。

根據守則第1297條，如果在一個納税年度，(A)本公司在該 納税年度的總收入的75%或以上是被動收入(“收入測試”)或(B)本公司資產價值的50%或以上產生 被動收入或為產生被動收入(“資產測試”)而持有(“資產測試”)，根據該等資產的 公允市場價值的季度平均值計算，該公司將被稱為PFIC(“資產測試”)。(B)如果在一個納税年度，(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上為被動收入(“收入測試”)或(B)本公司資產價值的50%或以上產生 被動收入或用於產生被動收入(“資產測試”)。“毛收入”通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益，以及 商品交易的某些收益。

此外，為了上述PFIC收入測試和資產測試的目的，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或以上，本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額 ，以及(B)直接獲得該另一家公司收入的比例份額。(B)如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多 ，則本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額 ，以及(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。此外， 為了上述PFIC收入測試和資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，“被動收入” 不包括本公司從“相關人士” 收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費(如守則第954(D)(3)節所定義)，只要這些項目可以適當分配給該相關人士的收入， 不屬於被動收入，並且某些其他要求符合上述條件，則“被動收入” 不包括公司從“相關人士” 收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費(如守則第954(D)(3)節所界定)。

根據 某些歸屬規則，如果本公司是PFIC，美國持有人將被視為擁有 同時也是PFIC的本公司任何子公司(“子公司PFIC”)的比例股份，並將在(I)對子公司PFIC的股份進行分配 或(Ii)處置子公司PFIC的股份時繳納美國聯邦所得税，就像持有人直接持有該子公司PFIC的股份 一樣。

如本公司於任何課税年度由美國持有人持有要約股份，則該持有人一般須受守則第1291條有關本公司就要約股份作出的“超額分派”及出售要約股份所得利益的特別規則 所規限。(br}若本公司在任何課税年度內持有要約股份，則該持有人一般須遵守守則第1291條有關本公司就要約股份作出的“超額分派”及出售要約股份所得利益的特別規則。超額分派“一般定義為美國持有人在任何課税年度收到的已發售股份的超額分派 ，超過該美國持有人 在之前三個納税年度中較短的一年內從本公司收到的平均年度分派的125%，或該美國持有人對要約 股份的持有期(視何者適用而定)。通常，美國持有者將被要求在其持有期內按比例分配任何超額分配或從處置 發售的股票中獲得的收益。分配給處置或超額 分配年度的這類金額將作為普通收入徵税，分配給前一個納税年度的金額將作為普通收入按每個此類年度的最高有效税率 徵税，並將按適用於少繳税款的税率收取利息費用。

雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉以減輕這些不利的税收後果(包括但不限於守則第1295條下的“QEF選舉”和守則第1296條下的“按市值計價選舉” )，但此類選舉在有限的情況下進行，必須及時進行。

US 持有人應知道，對於每個納税年度(如果有的話)，本公司不能保證其將 滿足PFIC的記錄保存要求，也不能保證其將向美國持有人提供該等美國持有人 就本公司或任何子公司PFIC進行QEF選舉所需的信息。美國持有者應就 PFIC規則可能適用於已發行股票的所有權和處置，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國 税務選舉，諮詢他們自己的税務顧問。

國外 税收抵免

根據上文討論的PFIC規則 ，就發售股票支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人一般將有權在該美國持有人的選擇下獲得該等加拿大所得税的扣除或 抵免。通常情況下，抵免將在 美元的基礎上減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選擇 按年進行，適用於美國持有者在 一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的具體情況應用規則。 因此，每個美國持有者都應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

外幣收據

以外幣支付給美國持有人的與發售股份所有權有關的任何分派，或出售、 交換或其他應税處置發售股份的金額，通常將等於根據實際或推定收到之日適用的匯率 計算的該等外幣的美元價值(無論該外幣當時是否已兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者 將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基數。美國持有者收到外幣 並以不同於收到之日或以其他方式處置外幣時的兑換率將外幣兑換成美元，可能會有外幣匯兑損益，出於外國税收抵免的目的，這通常會被視為美國來源的普通 收入或損失。根據應計制税務會計方法，不同的規則可能適用於美國持有者。 美國持有者應就接收、擁有和處置 外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其美國税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

根據 美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其投資或參與外國公司的 信息申報單。例如，美國回報披露義務(及相關處罰) 適用於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者。指定外國金融資產的定義 不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括(除非 在金融機構開立的賬户中持有)非美國人發行的任何股票或證券、任何為投資而持有的、發行人或交易對手不是美國人且在外國實體擁有任何權益的金融工具或 合同。美國持有者 可能需要遵守這些報告要求，除非他們發行的股票存放在某些金融機構的帳户中。 未能提交某些信息申報單的處罰非常嚴重。美國持有者應就提交信息申報表的要求 諮詢他們自己的税務顧問 ，包括提交IRS表格8938的要求。在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的已發行股票股息，以及出售已發行股票或其他應税 處置所產生的收益，可能需要繳納信息申報和備用預扣税，目前税率為24%, 如果 美國持有人(A)未能提供該美國持有人正確的美國社會保險或其他納税人識別碼(通常為表格W-9中的 )；(B)提供了錯誤的美國納税人識別碼；(C)美國國税局通知該美國持有者之前 未能正確報告應繳納備用預扣税的項目；或(D)在某些情況下，根據偽證罪的處罰 ，未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是，屬於公司的美國持有者通常被排除在這些信息之外 報告和備份扣繳規則。備用預扣不是附加税。如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，根據美國備用預扣 規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，或者將被退還。

以上對報告要求的 討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述 。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長 ，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何 未滿足報告要求無關的金額評估。美國持有者應就信息報告和備份預扣税規則諮詢其自己的税務顧問 。

以上摘要並不是對適用於美國持有人的有關收購、所有權和處置已發售股票的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們自己特殊情況的税務考慮因素 。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事項將由Fogler，Rubinoff LLP(關於加拿大法律事項)、Dorsey&Whitney LLP(關於美國法律事項)和代理(Stikeman Elliott LLP(br}就某些加拿大法律事項)和Goodwin Procter LLP(關於某些美國法律事項)代表公司傳遞。

截至本協議日期 ，Fogler、Rubinoff LLP及其合夥人和聯營公司、Stikeman Elliott LLP及其合夥人和聯營公司 在各自集團中直接或間接實益擁有少於1%的本公司任何類別已發行證券。

某些民事責任的可執行性

公司是根據BCBCA註冊成立並受其管轄的公司。本公司的部分董事和高級管理人員是加拿大居民 或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及 公司的一定部分資產位於美國境外。本公司已指定代理在美國 送達傳票文件，但居住在美國的投資者可能難以在 美國向這些人送達傳票文件，或執行基於美國聯邦證券法 針對本公司或其中任何人的民事責任條款而作出的美國法院判決。是否可以首先根據美國聯邦證券法在加拿大提起訴訟存在很大疑問 。

我們 已與本招股説明書附錄所屬的註冊聲明同時向證券交易委員會提交了一份 代理人的委託書，用於在表格F-X上送達法律程序文件。根據F-X表格，該公司任命Louis Schwartz為其在美國的代理，負責向美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或行政訴訟，以及因或與要約有關的、與要約有關的任何民事訴訟或在美國法院對本公司提起或涉及的任何民事訴訟 提供服務。

審計師， 註冊商和轉讓代理

我們的 獨立審計師是Baker Tilly WM LLP，Chartered Professional Accounters，1500-401 Bay Street，On，Canada M5H 2Y4。

普通股的登記和轉讓代理是Computershare Investor Services Inc.，位於安大略省多倫多的主要辦事處。

簡短的 表格基礎架子招股説明書

引擎 Media Holdings，Inc.

150,000,000美元

普通股 股

優先股 股

認股權證

訂閲 收據

債務 證券

單位

Engine Media Holdings，Inc.(“Engine”，“Company”，“We”或“us”) 可不時發行公司普通股(“普通股”)、公司優先股(“優先股”，以及與普通股一起稱為“股份”)、購買普通股(“認股權證”)的認股權證 、可交換為普通股的公司認購收據 和/或公司的其他證券 或其任何組合(“單位”，統稱為“證券”) 在本簡明基礎貨架招股説明書(“招股説明書”) (包括對本招股説明書的任何修訂)的25個月有效期內，首次發行價合計150,000,000美元(如果證券以任何 其他貨幣或貨幣單位計價，則為等值價格)。證券的發行金額、價格和條款將根據銷售時的市場情況確定，並在一份或多份隨附的招股説明書補充文件(統稱為 或個別，視情況而定)中列出。

所有 要求包含在簡明招股説明書中但根據適用法律允許在本招股説明書中省略的信息 將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給購買者，但 可免除此類交付要求的情況除外。每份招股章程副刊將以引用方式併入本招股章程 ，以供證券立法之用，並僅供 招股章程副刊適用的證券分銷之用。

已發行普通股在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)掛牌交易，並在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的OTCQB®風險市場掛牌交易。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。除普通股外，該等證券並無可供出售的市場，買方可能無法轉售根據本招股章程及任何適用的招股章程副刊購買的該等證券 。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。看見“風險因素”。 本協議項下的證券發行須經Fogler，Rubinoff LLP代表公司批准有關加拿大法律事宜的某些法律事項。

投資證券 涉及重大風險。投資者應仔細閲讀“風險因素” 本招股説明書中第8頁開始的章節、通過引用併入本文的文件以及適用的招股説明書附錄中的章節。

關於特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列明 ，並可能在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發行的股票數量、發行價、貨幣、股息率(如果有的話)以及任何其他特定於所發行普通股的條款；(Ii)(如屬優先股) 特定系列的名稱、發售的優先股數目、發行價、貨幣及任何其他特定於發售的優先股的 條款；。(Iii)如屬認股權證，指因行使認股權證而可發行的普通股的名稱、數目及條款、發行價、貨幣、將導致 調整此等數目的任何程序、行使價、行使日期及期限；。(Iii)如屬認股權證，則為因行使認股權證而可發行的普通股的名稱、數目及條款、發行價、貨幣、將導致 調整此等數目的任何程序、行使價、行使日期及期限。(Iv)在認購收據的情況下，認購收據的數量、貨幣( 可以是加元或任何其他貨幣)、發行價、將認購收據兑換為公司普通股和/或其他證券的條款、條件和程序，以及任何其他特定條款；(Iv)認購收據的認購收據數量、貨幣(可以是加元或任何其他貨幣)、發行價、認購收據兑換為公司普通股和/或其他證券的條款、條件和程序，以及任何其他特定條款；和(V) 如屬債務證券，債務證券的名稱、債務本金總額的任何限額、到期日、債務證券的償付是否優先於或從屬於本公司的其他債務和義務、債務證券是否由公司的任何資產擔保或由 任何其他人擔保，以及所提供的債務證券的任何其他具體條款，債務證券是否會計息， 利率或, 債務證券附帶的任何轉換或匯率， 本公司是否可以根據其選擇權和任何其他特定條款贖回債務證券；以及(Vi)如果是單位，指定、組成單位的證券數量、發行價、貨幣和任何其他特定於所發售單位的條款 。招股説明書補充條款可能包括與證券有關的特定可變條款，這些條款 不在本招股説明書規定的備選方案和參數範圍之內。在法規、法規或政策要求的情況下，以及 如果證券是以加元以外的貨幣提供的，則在描述證券的招股説明書附錄中將包括適用於證券的匯率的適當披露 。

潛在投資者應該知道，收購本文所述的證券可能會在加拿大和 美國產生税收後果。本招股説明書沒有描述這些税收後果，任何適用的招股説明書補充材料都可能不完整。 潛在投資者應閲讀任何適用的招股説明書補充材料中的税務討論，但請注意，此類討論 可能只是一個概括性的摘要，並不涵蓋可能對潛在投資者重要的所有税務事項。我們敦促每個潛在的 投資者根據自己的情況，就購買、擁有和處置證券的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

沒有 承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容 進行任何審核。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券公開發行 且僅由獲準出售證券的人員公開發售。本公司可以向承銷商或通過承銷商 提供和出售證券，也可以根據適用證券法的註冊豁免 或資格豁免 直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。關於由此發行的每一期證券的招股説明書補充資料 將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商或代理人的姓名，並將列出證券發售條款、證券分銷方式，在適用的範圍內包括 向本公司支付的收益以及支付給承銷商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他 重大條款。本招股説明書可能限定為“市場分銷”(如National Instrument 44-102中定義的術語 )-貨架分佈)。然而，本公司已向市場融資機構提交了一份承諾書 ，根據該承諾書，本公司承諾在本招股説明書 中加入魁北克作為司法管轄區，如果本公司決定繼續進行“市場分銷”的話。

對於證券的任何發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在高於公開市場可能存在的水平 ，而不是“在市場上分配”。 承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。 除招股説明書另有規定外，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易。此類交易如果開始，可能會 隨時中斷或中斷。請參閲“配送計劃”.

本文引用的文件中包含的公司財務信息以美元 美元表示。本招股説明書中提及的“美元”和“美元”指的是美元。加元 由符號“CDN$”表示，除非另有説明。

這些 證券未經美國證券交易委員會(‘SEC’) 或任何州證券委員會或監管機構批准或不批准，SEC或任何州證券委員會或監管機構也未對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，我們 被允許按照加拿大的披露要求編制本招股説明書，而加拿大的披露要求 不同於美國的披露要求。

我們 根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制我們的年度財務報表，其中某些報表以美元作為參考併入本文， 根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制；我們的中期財務報表(其中某些報表通過引用併入本文)以美元計價，並根據IASB發佈的適用於中期財務報告的IFRS編制，因此它們 可能無法與之相比。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的 能力可能會受到不利影響，因為：(I)公司 位於加拿大不列顛哥倫比亞省；(Ii)本招股説明書中點名的部分高級管理人員和董事以及部分專家 不是美國居民；以及(Iii)公司的某些資產以及該等人員的全部或大部分資產位於美國以外。請參閲“某些民事責任和法律程序文件送達代理的可執行性 ”.

公司總部位於紐約懷特霍爾街33號8樓，郵編10004。公司註冊辦事處 位於安大略省多倫多郵政信箱95號金街西77號3000室，郵編：M5K 1G8。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書中引用了加拿大各省(魁北克省除外)提交給證券委員會或類似機構的文件中的信息 。通過引用併入本文的文件副本可應發行人祕書的要求免費獲得，地址為安大略省多倫多多倫多郵政信箱95號金街西77號3000室 M5K 1G8，或致電(212)931-1200，也可在www.sedar.com以電子方式獲得。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含根據適用的加拿大和美國證券法(統稱為“前瞻性陳述”) 定義的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陳述” ，這些信息和前瞻性陳述基於公司當前的內部預期、估計、預測、假設和信念。此類 陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“可能”、“可能”、 “將”、“應該”、“打算”或“預期”、“潛在”、“建議”、 “估計”和其他類似的詞語，包括其否定和語法變體，或者某些 事件或條件“可能”或“將”發生的陳述，或者通過討論策略來識別。前瞻性陳述 包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標、指導或其他非事實陳述 。此類前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，或在任何通過引用併入本文的文件的情況下，截至每份此類文件的日期作出。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述基於我們管理層做出的一系列關鍵預期和假設，包括但不限於 ：

本招股説明書中包含或引用的前瞻性 陳述基於本招股説明書中描述的假設。 儘管管理層認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但前瞻性陳述 基於管理層在陳述發表之日的意見、假設和估計，受各種風險、不確定性和其他因素的影響，包括已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與本招股説明書中預測的大不相同 這些因素包括但不限於：

這些 因素並不代表可能影響公司的因素的完整列表。但是，潛在投資者應該 仔細考慮這些因素。有關可能導致實際事件或結果與我們當前預期大不相同的風險的更詳細評估 可在標題下找到“風險因素“在這份招股説明書中。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們提醒讀者不要過度依賴任何此類 前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。儘管公司試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要 因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計、描述或預期的不一致。

多個因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性 陳述中預測的大不相同。前瞻性陳述的目的是向讀者描述管理層的期望， 此類前瞻性陳述可能不適用於任何其他目的。您不應過度依賴本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性 陳述。

雖然公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證 這些預期將被證明是正確的。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 除非適用法律另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

我們 對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書的文件和本文中的 前述警示聲明進行限定。

財務 信息和幣種

本招股説明書中引用的本公司財務報表以美元報告。本公司截至2020年8月31日及2019年8月31日止年度的綜合財務報表(以引用方式併入本招股章程) 乃根據國際財務報告準則編制。

下表列出了(I)在所示期間結束時有效的以美元表示的加元匯率；(Ii)在這些期間內每個月最後一天的加元平均匯率； 和(Iii)這些期間以美元表示的加元匯率的高低，每個匯率均基於加拿大銀行報告的將加元兑換成美元的每日匯率(視情況而定)。

2021年3月24日，加拿大銀行報價的加元兑美元的收盤價為1加元兑0.7961美元。

公司

企業 結構

公司註冊為“Stratton Capital Corp.”在商業公司法(安大略省)(“OBCA”) 根據2011年4月8日的公司章程。2016年10月19日，公司提交了修訂條款， 將其名稱從“Stratton Capital Corp.”更改為“Stratton Capital Corp.”。致“千禧電子競技公司”2019年6月7日，本公司提交了 修訂條款，以每15股合併前普通股對應1股合併後普通股為基礎，實施合併後普通股合併。2019年10月17日，本公司提交了修訂章程，以(I)將其名稱從 “千禧電子競技公司”更改為“千禧電子競技公司”。“TORQUE eSports Corp.”，以及(Ii)在每五股合併前普通股對應一股合併後普通股的基礎上實施合併 普通股。

本公司於2020年8月13日提交修訂章程，以(I)將其名稱從“TORQUE電子競技公司”更改為“TORQUE ESPORTS Corp.”。至“Engine Media Holdings，Inc.”，及(Ii)以每15股合併前普通股對應1股合併後普通股為基礎，合併普通股

2020年12月18日，公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了繼續進入不列顛哥倫比亞省的申請。

本公司總部位於紐約白霍爾街33號，8樓，NY 10004，公司註冊辦事處 位於安大略省多倫多M5K 1G8多倫多郵政信箱95號國王街西77號3000室。

企業間關係

以下是本公司與其子公司之間的公司間關係摘要，這些關係共同構成了截至本協議日期的合併公司 ：

引擎業務

Engine 是一家多平臺媒體集團，在體育、新聞流媒體和遊戲領域處於領先地位。完成對Frank和WinView的變革性 收購後，該公司現在提供獨特的esports內容、流媒體技術、 遊戲平臺、數據分析和知識產權組合。

Engine 致力於通過與傳統和新興媒體公司的合作關係 ，為消費者加速新的、實時的、身臨其境的體育賽事和互動遊戲體驗。坦率地説，收購WinView和WinView之後，Engine的客户包括1200多個電視、印刷和廣播品牌，包括CNN、ESPN、Discovery/EuroSports、Fox、Innoce、NewsWeek和Cumulus；數十家遊戲和技術公司，包括EA、Activision、暴雪、Take2Interactive、微軟、谷歌、Twitch和育碧； 並通過內容、分銷和技術連接到全球數億家庭Engine 通過以下方式獲得收入：直接面向消費者和訂閲費；基於流媒體技術和數據軟件即服務 (“SaaS”)的產品；以及程序性廣告和贊助。

伊甸園 小遊戲

伊甸園 遊戲是一家在開發手機賽車遊戲方面具有市場領先能力的遊戲開發商。它們因創建了多個賽車特許經營權而在業內廣為人知 被認為是許可和賽車技術領域的專家。 由兩位經驗豐富的雅達利開發商於1998年在法國里昂創建的伊甸園遊戲公司在開發界家喻户曉， 擁有傳奇的成功歷史和強大的未來合作渠道。它目前的開發協議是官方的F1手機遊戲，並將其Gear.Club特許經營權移植到大獲成功的任天堂Switch上。這兩份合同定期提供 從3份合同中籤訂的收入^研發派對和遊戲銷售或應用內購買的收入分成。

伊甸園 已經制作了以下視頻遊戲：V-Rally(1998)；V-Rally 2(1999)；Need for Speed：Porsche(2000)；V-Rally 3(2002)； Kya：Dark Language(2003)；Titeuf：Mega Composet(2004)；Test Drive UnLimited(2006)；Alone in the Dark(2008)；Test Drive UnLimited 2(2011)；TDU2 Casino Online(2011)；Gear.和Gear.Club無限2(2018-2020)。

流 斧頭

Stream Hatchet S.L.(“Stream Hatchet”)是一家總部位於西班牙特拉薩的數據分析公司，為參與視頻遊戲流媒體的個人和實體提供情報。Stream Hatchet提供實時數據分析和收視率信息 ，有助於公司計劃的開發和營銷決策。這是一項沒有其他出版商 或esports運營商在內部擁有的服務。這些獨特的數據分析功能使公司在訪問專注於體育賽事的主要品牌的贊助和促銷活動方面具有優勢，因為公司擁有有關體育賽事收視率、品牌曝光率 和贊助估值的專有數據，以量化我們在全球多個流媒體平臺上的品牌曝光率價值。

Stream Hatchet通過SaaS產品也為公司作為一個獨立部門創造了可觀的獨立收入，而不會 侵犯其對公司的戰略價值。Stream Hatchet為其用户提供整體數據，其中包括Streamers、體育組織、視頻遊戲製作人和廣告代理。Stream Hatchet提供輪廓清晰、高度自動化的產品 ，以及在體育和遊戲領域尋找情報的客户和品牌的強大渠道 。Stream Hatchet的創新報告和數據分析在行業中是獨一無二的，服務和報告 已出售給技術領域的主要品牌。

UMG

公司於2019年12月31日收購了UMG。UMG是北美首屈一指的體育公司，提供現場遊戲娛樂 活動和在線遊戲。UMG提供在線和現場比賽，以及原創體育 內容的創建和分發。

UMG， 通過其成立於2012年的全資子公司UMG Events LLC，積極參與ESPORTS 行業的許多方面。UMG在遊戲社區中根深蒂固，在競技遊戲領域非常穩固， 約有210萬註冊用户，通過其平臺直播和在線比賽超過1800萬場。

UMG 是一家多元化的體育公司，業務涉及：

坦率地説， 和WinView收購

2020年5月8日，公司完成了與Frank和WinView的業務合併。預計這筆交易將使 Engine在多個媒體平臺的體育、新聞流媒體和體育遊戲領域走在前列。坦率地説， 和WinView的收購完成後，這家公司擁有獨特的資產組合，涵蓋體育內容、流媒體 技術、體育遊戲、數據和分析以及知識產權。

坦率地説

坦率地説， 通過其全資子公司Frank Media LLC提供一整套解決方案，為出版商提供統一的 工作流程，用於向任何設備創建、管理、發佈數字內容並實現貨幣化，同時最大化受眾 價值和收入。

Frank的 產品包括針對Live、Video-On-Demand(“VoD”)和Live-to-VoD工作流程的開創性在線視頻平臺 、功能齊全的內容管理系統(具有豐富的講故事功能)以及iOS、Android、 Apple TV、Fire TV和Roku的原生應用。

坦率地説， 還提供全面的廣告產品和服務，包括直銷和程序性廣告支持。隨着其服務器端廣告插入(SSAI)平臺 的發佈，坦率地説，它已定位於幫助視頻製作人充分利用 不斷增長的可尋址廣告市場。

WinView

WinView 是一家總部位於硅谷的公司，是第二屏幕互動電視的先驅。WinView是領先的基於技能的運動預測平臺 。WinView計劃利用其在移動第二屏幕上玩的實時互動電視遊戲方面的豐富經驗、基礎專利和獨特的商業模式。WinView應用程序是用於電視節目和商業廣告的端到端兩屏電視同步平臺。 付費參賽、基於技能的WinView遊戲應用程序獨一無二地 增強了觀看電視的樂趣，並獎勵體育迷，因為他們在電視直播的體育比賽中實時回答比賽中的問題 。WinView還擁有同步第二屏體驗的基礎專利。

賽車運動資產處置

2020年11月4日，該公司宣佈完成出售Ideas+Cars Limited(“Ideas+Cars”) 和DriverDB AB(“車手數據庫”)的全部股份，其中還包括處置其其他賽車 資產：世界最快的玩家、WTF1、比賽、讓我們去賽車和世界系列賽(統稱為 Ideas+汽車和車手數據庫，即“賽車資產”)。賽車運動的資產被總部設在英國的投資集團LNT Group 收購。作為收購MotorSports資產的對價，LNT集團承擔了與MotorSports資產有關的業務的所有持續負債 。

作為MotorSports資產處置的一部分，達倫·考克斯辭去了公司聯席首席執行官一職，並辭去了公司董事一職，自2020年12月31日起生效。

最近 動態-新冠肺炎

公司將繼續評估、監控和應對新冠肺炎對我們業務的影響，並在 公司內部共享信息。我們繼續調整我們的運營，並採取行動保護員工的健康。公司員工 目前正在遠程工作，考慮到公司的業務性質，他們基本上沒有受到新冠肺炎的影響。

另請參閲下面的 “風險因素-新出現的疾病，如新冠肺炎，可能會對我們的運營、我們的供應商或我們的客户產生不利影響”.

風險 因素

在 作出投資決定之前，投資者應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中描述的信息。投資證券存在某些固有風險，包括以下列出的因素，以及在通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文檔中描述的任何其他風險因素，投資者在投資之前應仔細考慮這些風險因素。 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中通過引用併入的文檔中描述的以下一些因素和風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將此類風險因素作為一個整體來對待。 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中通過引用併入的文檔中描述的風險。 投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。 在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文檔中描述的風險任何適用的招股説明書附錄和通過引用合併於此的文件中都描述了某些目前已知的重大因素，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 如果發生以下任何風險或其他風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及普通股的交易價格產生重大 不利影響，可能會大幅下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。還認為這些 因素可能導致實際結果與預期結果不同。我們目前不知道、未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 前景, 財務狀況和經營業績。我們不能向潛在買家保證它將成功解決 任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理措施將避免因本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件 中描述的任何風險或其他不可預見風險的發生而造成的未來損失。我們目前競爭的市場競爭非常激烈，變化很快。 有時會出現新的風險，管理層可能無法預測它們，或者無法預測它們可能如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同 。潛在買家不應依賴前瞻性 陳述作為對未來結果的預測。除了本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄(包括通過引用方式併入本文和其中的文件)中描述的風險外，還應考慮本公司的以下風險 。

與我們的工商業相關的風險

流動性 擔憂和未來融資

雖然 我們過去在為我們的活動提供資金方面取得了成功，但不能保證我們能夠在未來需要時獲得額外的 資金，以執行我們的業務計劃和未來的運營。我們未來安排此類融資的能力 將在一定程度上取決於當前的資本市場狀況以及我們的業務表現。我們可能很難或不可能以商業上可接受的條款獲得融資。像我們這樣的小公司股票的市場流動性有限，限制了一些機構投資者的進入，這可能會使情況變得更加複雜。考慮到目前的歷史低利率水平，利率存在上升的風險 。提高利率可能會 導致我們為償還未來債務而支付的金額大幅增加，並影響我們為持續運營提供資金的能力 。

如果 未能及時獲得額外融資，也可能導致其產品進一步開發的延遲或無限期延遲 。這樣的延誤將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能無法成功執行我們的業務計劃

執行我們的業務計劃會帶來許多挑戰，並基於一些假設。我們可能無法成功 執行我們的業務計劃。如果我們的業務計劃比我們預期的成本更高，或者我們有嚴重的成本超支，某些 產品和開發活動可能會被推遲或取消，或者我們可能被迫獲得額外的資金(可能 或可能不可用)來執行我們的業務計劃。我們無法確定地預測我們未來的收入或我們 運營的結果。如果我們收入或支出預測所基於的假設發生變化，我們業務計劃的好處也可能發生變化 。此外，我們可能會考慮將我們的業務擴展到超出我們目前業務計劃的範圍 。根據潛在收購或新產品機會的融資需求，我們可能需要通過發行股票或債券來籌集 額外資本。如果我們無法以可接受的條件籌集額外資本，我們 可能無法尋求潛在的收購或新產品機會。

整合收購和戰略投資的困難

我們 過去曾收購過業務、人員和技術，我們希望繼續尋求收購，例如 已完成的對Frank、WinView、UMG、Eden Games、Stream Hatchet和其他投資的收購，這些投資是對我們現有業務的補充，並擴大我們的員工基礎和產品範圍。我們通過未來收購實現增長的能力 將取決於能否以可接受的成本獲得合適的收購和投資候選者，能否有效競爭以吸引這些候選者，以及是否有資金完成更大規模的收購。由於我們預計體育行業將在未來進行整合，因此在執行我們的增長戰略時，我們可能會面臨激烈的競爭。未來的收購 或投資可能導致股權證券的潛在稀釋發行、大量現金餘額的使用或債務產生 ，以及與商譽和其他無形資產相關的或有負債或攤銷費用，任何這些都可能 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。收購或投資的好處也可能需要 相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的收購或投資是否會產生預期的 好處。

上述風險和困難如果成為現實，可能會擾亂我們正在進行的業務，分散管理層的注意力，導致關鍵人員流失 ，增加費用，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響 。

增長管理

我們 自成立以來發展迅速，我們計劃繼續快速增長。這種增長對我們的流程、系統和人員提出了很高的要求 。

我們 可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力 將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並 擴大、培訓和管理我們的員工基礎。管理我們的增長需要大量支出和分配寶貴的 管理資源。如果我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 可能會繼續減少現金儲備

我們 預計我們的現金儲備將因未來的運營虧損、營運資金要求、資本支出以及 我們業務的潛在收購和其他投資而減少，我們無法確定我們的現金儲備 將持續多長時間，或者我們將能夠在必要時獲得額外資本。

我們 預計將持續虧損併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入來支付成本。 我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力 。由於下面更詳細討論的原因，我們實現 和持續盈利能力存在很大的不確定性。我們預計，由於未來的運營虧損和營運資金 要求，我們的現金儲備將會減少，我們無法確定我們的現金儲備將持續多長時間，也無法確定我們是否能夠在必要時獲得額外的 資本。

購買力平價貸款可能不會被免除

我們目前有1,414,764美元的未償還PPP貸款，我們預計這些貸款將被全額免除，因為它已經清除了所有完全免除的要求-截至目前，所有豁免 申請都已提交，預計這些貸款將在短期內獲得正式免除。但是，我們 不確定PPP貸款是否會被免除，如果申請不被接受，貸款將需要部分或全部償還 。

競爭

我們 可能無法在我們參與的各個市場中成功競爭，這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們 提供的各種類型的產品和服務的市場競爭非常激烈，變化迅速。我們面臨着來自其他體育企業的競爭，其中許多企業比我們規模更大、資金更充足。不能保證我們當前和未來的競爭對手不會開發與我們的產品和服務類似或優越的 服務，這可能會使我們失去競爭力。日益激烈的競爭可能導致未來客户減少， 收入減少，銷售利潤率下降，市場份額喪失，任何一種情況都可能損害我們的業務。

當前市場中的玩家 面臨着大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如離線、傳統在線、 個人電腦和遊戲機遊戲、電視、電影、體育和互聯網都是更大、更成熟的市場 ，我們的客户可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。這些其他形式的娛樂 爭奪我們客户的自由支配時間和收入。如果與其他娛樂形式(包括新形式)相比，我們無法保持對我們的遊戲的足夠興趣 ，我們的商業模式可能不再可行。

開發高質量的產品需要大量的前期支出

消費者 對遊戲的偏好通常是週期性的，很難預測，即使是最成功的遊戲也只能在 有限的時間內保持流行，除非使用新內容刷新或以其他方式增強。為了保持競爭力，我們必須持續 開發新產品或對現有產品進行增強。開發高質量 產品所需的交付期和成本正在增加，開發產品所需的交付期越長，為此類產品分配的財務 資源越多，準確預測消費者對此類產品的需求就越重要。如果其未來的 產品在推出後不能獲得預期的消費者接受度或產生足夠的收入，我們可能無法 收回與這些產品相關的大量開發和營銷成本。

快速的 技術變革

快速的 技術變革可能會加劇競爭，使我們的技術、產品或服務過時，或導致我們失去 市場份額。網絡遊戲軟件行業受到技術快速而重大的變化、頻繁推出新服務 以及不斷髮展的行業標準的影響。這些改變可能會對我們的收入造成不利影響。不能保證我們 可以改進基礎設施的特性、功能、可靠性和響應速度。同樣，我們 採用的技術可能會過時，或在未來面臨新技術的激烈競爭。如果我們不能及時開發或獲得 新技術，或者如果我們不能獲得使用這些新技術提供服務所需的許可證，我們可能會失去市場份額，我們的運營結果也會受到不利影響。

所有權保護和知識產權糾紛

保護我們的商業祕密、版權、商標、域名和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們依靠商標保護、普通法權利以及合同限制來保護我們的 知識產權。但是， 我們的許多專有技術目前沒有專利，我們也沒有提出任何此類知識產權註冊申請。 我們目前沒有在不久的將來這樣做的打算。因此，目前保護 我們的知識產權(包括合同安排)的步驟可能不足以防止我們的專有 信息被盜用或阻止其他人獨立開發類似的技術。

如果 我們決定在一個或多個司法管轄區註冊我們的知識產權，這將是一個既昂貴又耗時的過程 並且不能保證我們會在任何一個或所有這些司法管轄區取得成功。如果沒有註冊知識產權 或將來無法獲得此類註冊，可能會導致我們無法成功阻止 我們的競爭對手模仿我們的解決方案或使用我們的部分或全部流程。即使向我們頒發專利和其他註冊知識產權 ，我們的知識產權也可能不夠全面，無法阻止我們的 競爭對手開發類似的競爭產品和技術。

通過 我們對WinView的收購，我們獲得了WinView的知識產權組合。WinView的專利組合對我們來説是一項 重要資產，我們關於WinView專利組合的專利戰略是在選定的司法管轄區對其技術進行最廣泛的 專利保護。可能需要通過訴訟來維護我們的知識產權 。任何這種性質的訴訟，無論結果如何或案情如何，都可能導致鉅額費用、負面宣傳或 管理和技術資源被轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外， 由於國外專利、商標、著作權等有關專有權利的法律不同，我們的知識產權 在國外可能得不到加拿大或美國那樣程度的保護。我們因任何原因未能 擁有、獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利的 影響。

我們 還可能面臨侵犯 第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括來自我們的競爭對手和我們人員的前僱主的指控。產品是否侵犯了專利或其他知識產權 涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的確定往往是不確定的。由於任何法庭判決或和解的結果 ，我們可能有義務取消新遊戲或產品的發佈，停止提供遊戲或遊戲的某些功能，支付版税或鉅額和解費用，購買許可證或修改我們的軟件 和功能，或者開發替代品。我們已經收到了商標巨魔在這方面的溝通。目前，這些 操作是一種麻煩，而不是可量化的業務風險。

此外， 此外，我們在遊戲中使用開源軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。我們可能會時不時地面臨將開源軟件合併到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或 要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品 或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟， 要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的遊戲， 任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

用户數據傳輸

我們 傳輸和存儲大量數據。我們必須遵守有關收集、存儲、保留、傳輸和使用我們收集的用户數據的法律和法規。我們保護用户、合作伙伴和 客户的個人信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或技術故障、員工錯誤或瀆職、 或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户在 中披露信息，以便訪問我們的數據、我們的用户’ 數據，我們的合作伙伴’ 數據或我們的客户’ 數據。 如果發生上述任何事件，用户’，合作伙伴’ 或客户’ 信息可能會被訪問 或以不正當方式泄露。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户信息的事件，或涉及違反我們服務條款或政策的事件 ，都可能損害我們的聲譽和品牌，削弱我們的競爭地位。 此外，受影響的用户、客户或政府機構可能會就此類事件對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令，迫使 我們修改我們的業務做法，並補救任何此類未經授權訪問或使用事件的影響。這些 事件中的任何一項都可能對我們的前景、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

數據 收集風險

我們 部分依賴Stream Hatchet收集的數據獲得收入，並評估我們一些品牌的表現。捕獲 準確數據受到各種限制。例如，Stream Hatchet可能需要從移動運營商 或其他第三方(如各種查看平臺)收集某些數據，這限制了其驗證此類數據可靠性的能力。此外， Stream Hatchet可能根本無法從第三方收集任何數據。未能捕獲準確的數據或對此數據的評估不正確 可能會對業務和運營結果造成重大損害。

移動 遊戲和免費玩的商業模式

伊甸園 遊戲在一定程度上依賴於免費遊戲的商業模式，這種模式的貨幣化是通過應用內購買來實現的。這種商業模式 的風險包括，任何遊戲(包括當前的遊戲Gear.Club)的很大一部分收入和利潤都依賴於相對較少的消費者 。如果我們增加對免費模式的依賴，我們可能會 面臨更大的風險。例如，我們可能會投資於新的免費互動娛樂產品的開發，但這些產品沒有取得重大的商業成功，在這種情況下，我們來自這些產品的收入可能會低於預期 ，並且我們可能無法收回開發成本。此外，如果：(1)我們未能提供吸引消費者的貨幣化功能； (2)這些消費者不再繼續玩我們的免費遊戲或以相同的價格購買虛擬物品；(3)我們的平臺 提供商使玩家更難或更昂貴地購買我們的虛擬貨幣；或者(4)我們無法鼓勵更多的 更多消費者在我們的免費遊戲中購買虛擬物品，我們的業務可能會受到負面影響。

全球 經濟

我們的業務受一般經濟條件的影響。總體經濟和市場狀況的不利變化可能會對我們的產品需求、價格、收入、運營成本、融資努力的結果以及資本支出的時間和範圍產生不利的 影響。

國外 操作風險

我們很大一部分業務和運營是在外國司法管轄區進行的，包括美國、西班牙、 英國和法國。因此，我們的業務和運營可能會受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及我們無法控制的其他因素的不利影響，這些因素包括但不限於重新談判或取消現有合同或許可證、政策、監管要求或管理人員的變化、經濟制裁、恐怖主義活動的風險、革命、邊境爭端、關税的實施以及 其他貿易壁壘和保護主義做法、金融市場的波動、勞資糾紛和其他風險 。我們的業務也可能受到這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響 。

如果 我們的運營中斷和/或我們合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，我們的業務可能會受到損害 。如果在我們開展或將開展業務的外國司法管轄區的業務引起爭議，我們可能受外國法院的專屬管轄權管轄，或可能無法將 外國人置於加拿大法院的司法管轄範圍內或在該等其他司法管轄區執行加拿大的判決。我們也可能因為主權豁免的原則 而受到阻礙或阻止執行我們在政府工具方面的權利。因此，我們在外國司法管轄區的活動可能會受到 我們無法控制的因素的重大影響，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們相信我們的管理層有足夠的 經驗來管理這些風險。

監管

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網、遊戲、電子商務和電子設備的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙我們的發展或戰略。這些法規 涵蓋税收、隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、移動通信、消費者 保護、網絡服務、博彩、提供在線支付服務、網站以及產品和服務的特性和質量 。法規和法律的不利變化可能會減少對我們的活動、在線產品和 商品的需求，增加我們的業務成本，或者以其他方式對我們的聲譽、知名度、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

新出現的疾病，如新冠肺炎，可能會對我們的運營、我們的供應商或我們的客户產生不利影響

新冠肺炎等新出現的疾病和政府應對這些疾病的行動可能會對我們的運營、我們的供應商或我們的客户產生不利影響。 新冠肺炎大流行繼續快速發展，因此很難準確評估其持續的嚴重程度、 後果和持續時間，但它可能：

所有這些 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這些影響可能是迅速的 和意想不到的。

公司在相關 期間的營運資金要求可能高於預期和/或其收入可能低於預期。

本公司目前的 可用財務資源和預期現金流預計將提供足夠的財務資源，為本招股説明書發佈之日起至少12個月內本公司的計劃運營和現金需求提供資金。但是， 該時間段的營運資金需求可能高於預期，或者收入可能低於預期 。未來12個月的營運資金需求也可能高於公司目前的預期 ，原因有很多，包括但不限於：運營成本可能高於預期；以及出乎意料的 資本需求。這些因素很多都不在該公司的控制範圍之內。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告“。

與我們的證券相關的風險

投資證券 是投機性的，投資者可能會損失全部投資

對證券的投資是投機性的，可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在 投資者才應考慮投資證券 。

我們 從未分紅，在可預見的將來可能也不會分紅

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息。目前，我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，我們預計在不久的將來不會向我們的普通股支付任何現金股息。因此， 股東在可預見的 未來將不得不依靠資本增值(如果有的話)來賺取任何普通股的投資回報。

普通股的市場價格過去一直不穩定，未來可能會出現波動

普通股的 市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素 不是我們所能控制的。這種波動可能會影響普通股持有者以有利的 價格出售其證券的能力。普通股的市場價格波動可能是由於我們的經營業績在任何時期未能達到證券分析師或投資者的預期 證券分析師的預估下調，一般市場狀況的不利變化或我們或我們的競爭對手的經濟趨勢、收購、處置或其他重大公開聲明，以及各種額外因素 。這些廣泛的市場波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

金融 歷史上，市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，特別影響公司股權證券的市場價格 ，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。 此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致 被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證 價格和數量不會持續波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去， 我們的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

沒有可以出售優先股、認股權證、債務證券或單位的市場

沒有可以出售優先股、認股權證、債務證券或單位的市場。不能保證 上述證券會形成活躍的交易市場，或者如果發展起來，也不能保證這樣的市場會維持在提供時的價格水平 。這些證券的交易市場的流動性以及這些證券的市場報價 可能受到以下因素的不利影響：

不能保證交易價格的波動不會對我們籌集股本的能力產生實質性的不利影響 而不會對我們的現有股東造成重大稀釋，或者根本不會。

未來出售或發行證券可能會降低現有證券的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益

我們 可能會在後續產品中出售額外的證券，並可能發行額外的證券來為運營、收購或其他項目融資 。我們的條款允許無限數量的普通股發行。此外，我們可能會在發行RSU、DSU或根據我們的綜合股權激勵計劃行使期權時額外發行 普通股。我們無法預測 未來證券銷售和發行的規模或此類證券未來銷售和發行對證券市場價格的影響(如果有的話) 。我們的董事有權決定進一步發行的價格和條款 。大量證券的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對證券的現行市場價格產生不利影響 。由於任何額外的普通股出售或發行(包括可轉換為普通股的證券 )，投資者的投票權將受到稀釋，並可能稀釋公司的每股收益 。

董事會可以在未經股東批准的情況下發行權利和優先權可能優於普通股的優先股 。這樣的發行可能會推遲或阻止控制權的變更。

目前沒有發行的優先股，但我們的條款允許發行一個或多個系列的優先股。 根據TSXV和任何適用的監管批准，董事會可以在不經股東批准的情況下自行決定任何 系列優先股的權利和優先股。這些優先股 的權利和優先權可能優於普通股的權利和優先權。因此，發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，這可能會剝奪我們的股東在收購Engine時可能獲得的控制權溢價。

根據美國證券法，與我們作為“外國私人發行人”地位有關的風險 。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是“外國私人發行人”，因此，我們不會 受制於SEC對美國國內發行人施加的相同要求。根據修訂後的1934年美國交易法 (“美國交易法”)，我們將不受報告義務的約束，這些義務在某些 方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向SEC提交 相同的報告，儘管我們將被要求向 SEC提交或向 SEC提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的 高級管理人員、董事和主要股東將不受美國交易所法案第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事 和主要股東何時購買或出售普通股，因為相應的加拿大內幕報告 要求的報告期較長。

作為 外國私人發行人，我們將不受美國交易所法案中有關提供委託書的 和內容的規章制度的約束。我們還將不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性披露重要的非公開信息 。雖然我們遵守加拿大證券法關於委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與美國交易所 法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息 。此外，根據美國交易所法案，我們可能不需要像其證券根據美國交易所法案註冊的美國國內公司那樣，及時向證券交易委員會提交年度和季度 報告。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，但 此類法律與美國證券法相牴觸的程度除外，前提是我們披露我們 未遵循的要求，並描述我們所遵循的加拿大實踐。我們未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法 。因此，我們的股東可能得不到 為遵守所有公司治理要求的美國國內公司股東提供的同等保護。

我們 可能不會成功將我們的普通股在納斯達克上市；如果上市，我們可能會在 未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支。

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克上市，並將與本招股説明書同時向證券交易委員會提交尚未宣佈生效的F-10表格註冊聲明 (“註冊聲明”)。我們無法 向您保證我們的普通股將獲準在納斯達克上市。普通股在納斯達克上市須 遵守多項監管要求，包括註冊聲明的有效性以及納斯達克認定公司已滿足所有適用的上市要求。

此外， 即使普通股獲準在納斯達克上市，並在註冊聲明生效後，根據適用的美國聯邦證券法，我們 也可能失去作為外國私人發行人的資格。作為外國私人發行人，我們 不需要遵守美國交易所法案以及相關 規則和法規的所有定期披露和當前報告要求。因此，我們不會向SEC提交與美國國內發行人相同的報告，儘管 我們將被要求向SEC提交或向SEC提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件 。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分普通股 必須由非美國居民直接或間接擁有，除非我們還滿足保持這一地位所需的額外 要求之一。如果大多數 普通股在美國持有，而我們無法滿足避免失去外國 私人發行人身份所需的額外要求，我們未來可能會失去外國私人發行人身份。根據美國聯邦證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所產生的成本 。如果我們不是 外國私人發行人，我們將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向SEC提交有關美國國內發行人表格的 定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和 廣泛。此外, 我們可能無法依賴外國私人發行人可獲得的納斯達克公司治理要求豁免 。

美國證券法規定的“新興成長型公司”地位

我們 是《交易法》(經2012年4月5日頒佈的《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現以下情況中最早的一天：(A)本財年的最後 天，在此期間，我們的年總收入達到10.7億美元(該數額由證券交易委員會根據通脹 每五年編制一次指數)或更多；(B)根據經修訂的“1933年美國證券法”(“美國證券法”)的有效註冊聲明，首次 出售我們的普通股證券的日期 五週年之後的財政年度的最後一天；(C)在過去三年 期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及(D)我們被視為“大額 ”的日期。我們將有資格成為大型加速申請者 (並且將不再是一家新興成長型公司)，此時我們的非附屬公司持有的普通股在全球的總市值將達到7億美元或更多。 在本年度第二財季的最後一個工作日。

在 期間，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。這些豁免包括不要求 遵守《就業法案》第404節的審計師認證要求。我們可能會利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測投資者是否會發現 普通股吸引力降低，因為我們依賴其中某些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降 ，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，普通股的價格可能會更加 波動。另一方面，如果我們不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求將額外的 管理時間和注意力從我們的開發和其他業務活動中轉移出來，併產生更多的法律和財務成本 來遵守額外的相關報告要求，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生負面影響。

我們 將對證券銷售收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會以期望的方式使用收益

管理層 將擁有對證券銷售收益的使用以及支出時間的自由裁量權。 因此，投資者將依靠管理層的判斷來應用證券銷售收益。 管理層可以使用除標題所述以外的證券銷售收益淨額。 管理部門將有權決定證券銷售收益的使用及其支出時間。 因此，投資者將依賴於管理部門的判斷來使用證券銷售收益。 管理層可以使用標題下所述以外的其他方式使用證券銷售收益淨額收益的使用“ 如果他們認為這樣做最符合我們的利益，而且是以投資者可能認為不可取的方式。結果 和收益的應用效果不確定。如果收益不能有效使用，我們的運營結果 可能會受到影響。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將證券銷售所得款項淨額用於 營運資金要求或其他一般公司目的，包括但不限於對產品開發 以及將我們的產品和服務商業化所需的市場開發活動的投資。有關 使用證券銷售收益的更詳細信息將在適用的招股説明書副刊中説明。我們可能會不時根據本招股説明書發行普通股或其他證券，但不包括通過發行證券的方式發行普通股或其他證券。

在計入2021年1月和2月的私募以及最近對營運資金的其他調整之前， 截至2020年11月30日，公司的現金和營運資金餘額分別為270萬美元和(1570) 萬美元。於2021年2月26日，本公司宣佈EB Acquisition Company，LLC(“EB LLC”) 已完成先前協議的將500萬美元本金擔保信貸安排(“EB 貸款”)轉換為有擔保可轉換債券(“可轉換債券”)，轉換期限為三年 ，可轉換為公司單位，轉換價格為每單位10.25美元，每個單位由一股普通股和一半的由於每份完整的認股權證可在可轉換債券發行後三年內按每股15.00美元的行使價轉換為普通股-可轉換債券已獲多倫多證券交易所批准 。此外，截至2021年2月28日，公司在Paycheck Protection 計劃(“PPP”)下的未償還貸款為1,589,559美元，其中174,795美元最近已被免除，公司預計1,414,764美元的餘額將被全額免除，因為它已經清除了所有完全寬恕的要求-截至目前，所有 寬恕申請都已提交，預計這些貸款將在短期內得到正式免除如果計入2021年1月和2月的私募以及最近向《新聞週刊》支付的款項(本公司於2021年2月15日發佈的新聞稿)，截至2021年2月28日的修訂營運資金 餘額約為1360萬美元。

在 計算營運資本時，除預付費用和其他項目外，所有項目都反映在流動資產中； 流動負債中的所有項目都反映在權證負債和遞延收入之外-排除的項目不是金融資產 和負債，因為它們不會以現金結算，因此它們沒有包括在營運資本的計算中。 截至2021年2月28日，公司的現金餘額約為2210萬美元。

截至2021年2月28日， 公司的未償還本票總額約為160萬美元。除EB LLC可轉換債券 外，公司目前還有以下未償還的非流動負債：(I)本金1,605,890加元於2019年發行的可轉換債券，每單位7.50加元轉換為公司單位，到期日期為2022年7月8日至2022年8月8日；(Ii)本金925,000美元於2020年發行的可轉換債券，轉換為單位 以及(Iii)本金 於2020年發行的2,000,000美元可轉換債券，按每單位8.90美元轉換為本公司單位，於2022年11月20日到期 20。

公司估計，考慮到目前手頭的現金，它可以繼續運營12到24個月。這一估計 是基於公司當前的經營業績。根據公司當前的收入運行率和運營支出，公司目前的平均每月現金流出 約為每月90萬美元。 公司目前沒有任何不受調整的承諾資本支出。當前每月的 現金消耗會根據收入的增加進行積極調整，而根據運營費用的增加進行負面調整 。該公司認為，未來現金消耗的改善是可重複的，因為它在過去一年裏一直在合併對UMG、坦率地説和WinView的收購，因此公司現在確定了可以在不影響收入的情況下減少 或消除的支出-這些支出中的很大一部分已經消除，主要是通過處置MotorSports資產 。

每月90萬美元的現金消耗率是公司當前每月的大致現金消耗率，這實際上是其調整後的 EBITDA。這不包括因營運資金變化而產生的現金變化、債務利息支出、非現金費用(如 折舊和攤銷)以及管理層認為是非經常性且不應表示為 未來現金支出的項目，如尋求在納斯達克上市的專業費用。在2020年11月出售MotorSports資產 之前，公司每月的平均現金消耗約為170萬美元，其中每月約70萬美元 來自MotorSports資產的運營。出售MotorSports資產後，公司每月的現金消耗減少到平均100萬美元。此外，大約在出售MotorSports 資產的同時，該公司對現有支出進行了一些較小幅度的削減，每月減少了約10萬美元的運營費用 。這些削減包括裁員、第三方技術和基礎設施成本的降低、集團最近合併實體的重複成本 以及公關成本。

在接下來的12個月內，公司沒有任何超出正常運營支出的承諾費用。對於未來12個月的增長計劃 ，公司目前預計將按以下方式分配資本：

公司的軟件開發路線圖側重於一系列關鍵舉措，這些舉措將使公司能夠加速 受眾和收入增長，從而進一步推動公司直接面向消費者的營銷戰略。今天，該公司在UMG錦標賽平臺上擁有約250萬註冊用户。本 年度的關鍵運營里程碑之一是將10%的註冊用户羣轉換為高級訂閲服務-UMG Prime@4.99美元/月。 公司還尋求擴大其註冊用户羣，這將對擴大廣告和贊助收入產生直接影響 。

作為其增長戰略的 一部分，公司還將繼續調查增值收購和/或潛在的戰略合作伙伴關係 。這些決定將取決於市場狀況、收購候選者和其他因素，因為它們隨着時間的推移而發展。 本公司目前正在就某些收購機會進行早期討論和盡職調查，但 不確定此類機會是否會發展到當前討論和調查階段之後。

雖然公司 預計將如上所述使用其可用的資金，但可能存在出於合理的業務 原因，可能需要重新分配支出優先順序的情況。

我們 在截至2020年8月31日的年度以及截至 2020年11月30日的三個月期間出現運營虧損和負運營現金流。我們預計將出售證券的淨收益用於實現我們正在進行的一般業務目標 。為此，出售證券的淨收益的很大一部分預計將分配給 營運資金需求，以及我們專有技術和核心產品的持續開發和營銷。 如果我們未來的運營現金流為負，我們可能需要將出售證券和/或現有營運資本的淨收益的一部分 用於為這種負現金流提供資金。看見“風險因素”。

合併 大寫

不同於下表中所列的 ，更完整地描述在“前期銷售額“，自2020年11月30日以來，本公司的股本沒有發生重大變化 。

適用的招股章程副刊將説明根據該招股章程副刊發行證券將導致的任何重大變化，以及該等重大變化對本公司股份和貸款資本的影響。

備註：

股本説明

以下 是截至本招股説明書發佈之日該證券的某些一般條款和條款的簡要摘要。 摘要並不聲稱是完整的，只是指示性的。本招股説明書將提供的任何證券的具體條款，以及本招股説明書中描述的一般條款適用於該等證券的範圍，將在適用的招股説明書附錄中闡述 。此外，與特定證券發行相關的招股説明書補充説明書可能 包括與根據該説明書提供的證券相關的條款，而這些條款不在本招股説明書所述的條款和參數範圍內。本證券將不包括任何新的衍生品或資產支持證券，如National Instrument 44-102-Shelf Distributions第4部分 所述。

普通股 股

公司有權發行不限數量的普通股，無面值，其中14,162,551股已發行 ，截至本招股説明書發佈之日，已發行在外的普通股有14,162,551股。

每股 普通股持有人有權接收本公司任何股東大會的通知，出席所有該等會議並投 一票。普通股持有人在選舉董事方面沒有累計投票權 ，因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有人可以選舉所有參選董事 。如董事會宣佈派發股息，普通股持有人有權收取由董事會酌情釐定的 股息。普通股持有人有權在償還債務和其他債務後獲得公司的剩餘財產和資產。按比例在清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)的情況下 。普通股不附帶任何優先認購、 認購、贖回或轉換權利。

分紅 政策

我們 到目前為止還沒有支付普通股的任何股息。我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和 發展提供資金。因此，我們目前預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何股息。

優先股 股

公司有權發行不限數量的優先股。截至本招股説明書發佈之日，未發行任何優先股 。

優先股持有人 無權接收本公司任何股東大會的通知，或出席本公司的任何股東大會或在會上投票，但法律規定或任何一系列優先股附帶的特別權利和限制所規定的除外。優先股持有人 在本公司清盤、解散 或清盤時(不論是自願或非自願)，或在股東之間為清盤其事務而進行本公司資產或財產的任何其他分配時， 有權在向持有人 支付適用的優先股系列所附的特別權利和限制所載的任何分派或付款之前收取。在向優先股持有人 支付應支付給他們的金額後，他們無權在本公司資產或財產的任何進一步分派 中分享股份，除非任何特定 系列優先股附帶的特別權利和限制有明確規定。

認股權證説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了 我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證將包括購買 普通股的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行。 認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何 認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能 提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄 中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

認股權證 可根據 吾等與認股權證受託人(“認股權證受託人”)之間的一份或多份認股權證契約(“認股權證契約”)的條款發行，如 適用，認股權證受託人將在相關招股章程補充文件中指名。每個權證受託人將是根據加拿大或其任何省的法律成立的金融機構， 被授權作為受託人開展業務。

此 認股權證部分條款摘要不完整。本招股説明書中有關任何認股權證 契約(如有)和根據本招股説明書發行的認股權證所作的陳述是其中某些預期條款的摘要， 並不聲稱是完整的，受認股權證 契約(如有)和認股權證的所有條款的約束，並受其全部限制。有關認股權證的完整條款，潛在投資者應參閲認股權證契約(如果有的話)和與提供的特定認股權證相關的認股權證 證書。如果適用，我們將提交 認股權證契約，説明我們提供的認股權證的條款和條件，同時提交適用的招股説明書附錄，根據該等認股權證提供認股權證。

與我們提供的任何認股權證有關的 適用招股説明書補充資料將描述該等認股權證的特定條款， 包括與發售有關的特定條款。此描述將包括(如果適用)：

持有者在行使之前的權利

在 行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不享有可發行普通股持有人的任何權利。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按照適用的招股説明書附錄中指定的價格，按我們在招股説明書中描述的行權 價格購買普通股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以 在我們在適用的招股説明書 附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可根據適用的招股説明書補充資料，提交代表將一併行使的認股權證的認股權證證書 ，並向認股權證受託人(如有)或向吾等(視情況而定)支付所需金額，以即時 可動用資金的方式行使認股權證。我們將在認股權證證書和 適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證受託人(如果有)或我們(視情況而定)提交的信息。

在 收到所需款項和認股權證證書(如有)後，我們將在認股權證受託人的公司信託辦公室(如有)或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室(如適用)將認股權證託管人的公司信託辦公室 發給我們，我們將在行使該等權利時發行和交付可購買的證券。如果授權證書所代表的認股權證 未全部行使，我們將為剩餘的 認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書副刊中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或 部分交還。

防稀釋

認股權證(如有)和認股權證證書將規定，普通股的拆分、合併、重新分類 或其他重大變更，或我們全部或基本上所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售，權證此後將證明持有人有權獲得證券、財產或現金交割 ，以換取或轉換普通股或與普通股有關的證券、財產或可交付現金 。同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人 分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認股權證持有人發行普通股數量的調整 。

訂閲收據説明

認購 收據可以單獨提供，也可以與其他證券一起提供。

訂閲 收據將根據我們與託管代理(“託管 代理”)簽訂的訂閲收據協議開具。適用的招股説明書補充資料將包括協議細節，根據該協議，將創建和簽發此類認購收據 。認購收據將使持有者有權在滿足某些條件(通常是我們完成對另一實體的資產或證券的收購)後獲得普通股或其他證券 或證券組合。認購收據發售後，認購收據的全部或部分收益 將由託管代理託管，等待適用的招股説明書附錄中規定的條件得到滿足 。認購收據的持有者不是股東。認購收據持有者 只有在根據認購收據的條款交換或轉換其認購收據時才有權獲得普通股或其他證券，或者認購收據的價格連同任何代替利息的付款 或認購收益獲得的其他收入。

任何招股説明書副刊提供的認購收據的 特定條款和規定，以及本招股説明書中描述的一般條款和規定適用於該等認購收據的程度，將在就該等認購收據提交的招股説明書 副刊中進行説明。此描述將包括(如果適用)：

招股説明書補充條款下提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同， 並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

適用的招股説明書附錄中有關認購收據的上述説明和任何説明並不聲稱 完整，並受與該等認購收據有關的認購收據協議的約束，並受其全部限制。

如認購收據可交換為本公司其他證券，則在根據認購收據的條款發行該等證券之前，持有人將不會擁有 在交換認購收據時可發行的證券持有人的任何權利。 如果認購收據可兑換為本公司的其他證券，則持有人在根據認購收據的條款發行該等證券之前，將不享有 該等證券持有人的任何權利。

訂閲收據的潛在購買者應瞭解加拿大聯邦所得税、會計和其他特殊考慮事項 可能適用於訂閲收據等工具。適用的招股説明書副刊將在重要程度上説明此類考慮因素，因為它們一般適用於此類認購收據的購買者。

債務證券説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了 我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的重要條款和條款，這些條款和條款可能會分一個或 個系列發行。債務證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。

一般信息

債務證券將在本公司與一個或多個受託人(“受託人”)簽訂的契約(“契約”)下發行一個或多個系列，該契約將在招股説明書副刊 中為一系列債務證券指名。在適用的範圍內，本契約將受修訂後的美國《1939年信託契約法》的約束和管轄。已將或將向 SEC提交一份待簽署的契約表格副本，作為註冊聲明的證物，並將在簽署時提交給 加拿大的證券委員會或類似機構。本節中對契約的某些條款的描述並不聲稱是完整的 ，而是受契約條款的約束，並通過參考契約條款的整體內容而受其限定。(#**${##**$$} )本摘要中使用的術語 未在此另行定義，其含義與本義齒中賦予它們的含義相同。招股説明書副刊提供的有關債務的特定條款 將在相關招股説明書副刊中説明。本説明可能包括 但不限於以下任何內容(如果適用)：

如果 我們以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付的，我們將向投資者 提供有關限制、選舉、一般税收考慮因素的信息。適用招股説明書補充資料中有關發行債務證券及該等非美元貨幣或非美元單位或 單位的具體條款和其他信息。

每個 系列債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同， 可能會有所不同。

一系列債務證券可轉換為普通股或可交換為 公司的普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。該等條款可包括有關轉換 或交換是否由持有人或本公司選擇的規定，並可包括根據 該系列債務證券持有人將收取的普通股或其他證券數目須予調整的規定。

根據 任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的程度，在此類轉換之前 該債務證券的持有人將不擁有債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括接受股息支付的權利或對該等標的證券的投票權。

持有者在行使之前的權利

根據 任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的程度，在該等債務證券轉換 之前，該等債務證券的持有人將不享有 該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等相關證券的投票權 。

全球 證券

我們 可以以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分債務證券，這些證券將以 的名義登記並存放在存託機構或其指定人的名下，每一種都將在適用的招股説明書附錄中列出。 全球證券可以是臨時的或永久的形式。適用的招股説明書副刊將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有人的權利和限制。適用的 招股説明書附錄將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了 我們在本招股説明書下可能提供的單元的主要條款和規定。雖然我們下面概述的條款 一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列 單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同 。

我們 將提交吾等與單位代理之間的單位協議(“單位協議”)表格(如果有)，該表格描述了我們提供的該系列單位的條款和條件，以及任何補充協議，同時提交提供該系列單位的適用招股説明書補充文件 。以下重要條款和單元條款摘要 受《單元協議》(如果有)和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款的約束，並受其整體限制。 如果有，請參閲《單元協議》的所有條款和適用於特定系列單元的任何補充協議。我們建議您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的補充資料，以及完整的單位協議(如果有) 以及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們 可以以任何組合的方式發行包含一個或多個以其他方式在此描述的證券的單位。每個單位的發行將使 單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的 權利和義務。可發行單位的單位協議可規定 單位中包含的證券不得在指定 日期之前的任何時間或單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書附錄中説明該系列產品的條款，包括：

本節中介紹的 規定以及“股本説明“和”認股權證説明 “將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何安全措施。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

價格 範圍和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“GAME”。下表按月列出普通股在本招股説明書日期前12個月的報告價格區間和總成交量。 按月計算。 在本招股説明書日期之前的12個月內，普通股的報告價格區間和總成交量。

備註：

(1) 2020年6月22日，證監會發布針對Engine的停止交易令，其證券於2020年6月23日在多倫多證券交易所暫停交易 。OSC發佈訂單的原因是Engine未能在截止日期前提交截至2020年2月29日的六個月的第二季度中期財務報表 、相關管理層的討論和分析以及其CEO和CFO的證書 (“Q2備案文件”)。2020年7月8日，Engine提交了第二季度申請，CTO於2020年7月10日被解除 。引擎普通股於2020年7月27日在多倫多證券交易所復牌。

(2) 2020年1月6日，證監會發布針對Engine的停止交易令，其證券在多倫多證券交易所暫停交易。 由於Engine未能在2019年12月31日的截止日期前提交截至2019年8月31日的年度財務報表、相關管理層的討論和分析以及年報的相關證明 ，OSC發佈了該命令。 OSC發佈該命令的原因是Engine未能在2019年12月31日的截止日期前提交其截至2019年8月31日的年度財務報表，相關管理層的討論和分析以及相關年報的相關證明 。2020年2月17日，Engine提交了2019年年報 ，CTO於2020年2月24日解除。引擎普通股於2020年2月28日在多倫多證券交易所復牌。

(3) 2019年10月17日，本公司完成普通股合併，合併後普通股比例為每五股合併前普通股對應一股合併後普通股 。2020年8月13日，本公司完成了對其 普通股的進一步合併，即每15股合併前普通股對應1股合併後普通股。此表中的數字 是在合併後的基礎上列出的。

多倫多證券交易所普通股2021年3月24日收盤價為11.75加元。

之前的 銷售額

在本招股説明書發佈日期前12個月，公司發行了以下證券：

備註：

(1) 2019年7月8日，Engine完成了第一批非經紀私募的可轉換債券，金額為5,251,112加元(“2019年可轉換債券”)。2019年可轉換債券將於 發行日期起計36個月到期，年利率為6%，到期時支付。2019年可轉換債券的持有人 可以將2019年可轉換債券的全部或部分本金轉換為發動機單位，價格為每單位7.50加元 。每個單位由一股普通股和一股認股權證組成，每份認股權證可在2019年可轉換債券發行後5年內按每股7.50加元的行使價行使為普通股 Engine有權在股票收盤價連續15個交易日高於45.00加元的情況下，在交易結束6個月後要求行使任何已發行的認股權證。2019年7月25日，Engine 完成了本金2019年可轉換債券5,342,000加元的額外部分，並於2019年8月8日完成了本金2019年可轉換債券的最後一批，本金為4,406,900加元。2019年可轉換債券的非經紀私募獲得全額認購，本金總額為15,000,012加元。截至本招股説明書發佈之日，計入轉換後的2019年可轉換債券餘額 為690,890加元。

(2) 如上文附註(1)所述，於轉換2019年可換股債券時發行的普通股認購權證。

(3) 如上文附註(1)所述，因轉換2019年可轉換債券而發行的普通股。

(4) 如上文附註 (1)所述，因行使根據2019年可轉換債券發行的681,867份認股權證而發行的普通股。

(5) 2020年3月20日，公司發行46,300股普通股，以清償欠公司三個債權人的900,002.55加元債務 。

(6) 2020年3月25日，該公司宣佈以每單位9.00美元的價格完成了第一批最多444,444個單位的非經紀私募 ，總收益最高可達4,000,000加元。每個單位包括一股發動機普通股和 一半的一股普通股認購權證。每份完整的認股權證使持有人有權以每股13.50加元的價格，在自發行之日起36個月內額外收購 Engine的一股普通股。募集了500,000加元的總收益 ，並在第一批發行結束時發行了55,555個單位。2020年3月30日，該公司宣佈 完成了第二批發行，總收益為844,370加元，並在 結束時發行了93,818個單位。2020年3月31日，該公司宣佈完成了額外一批發行，總收益為310,000加元，並在完成發行時發行了34,444個單位。2020年5月28日，該公司宣佈 完成了最後一批發行，總收益為2,344,890加元，並在這最後一批發行 時發行了260,609個單位。

(7) 2020年4月1日，公司董事會批准授予17萬份激勵性股票期權，授予公司董事和高級管理人員 。該等購股權可行使為本公司普通股，每股價格為11.25加元 ，於2023年4月1日到期，並立即歸屬。

(8) 2020年4月1日，本公司向董事和高級管理人員發放了共計26667個RSU，並立即授予 。2020年4月15日，公司根據RSU發行了總計26667股普通股。

(9) 於2020年5月8日，本公司根據法院批准的安排計劃，以每收購一股坦誠普通股換一股引擎普通股的代價，收購坦誠的全部已發行和已發行普通股，從而在完成本文所述的業務合併後 發行2,216,607股普通股。根據特拉華州法律的法定合併，本公司同時 間接收購WinView，WinView證券持有人將獲得總計1,759,997股Engine普通股以及若干或有對價。坦率的所有已發行可轉換證券 均交換為Engine的等值證券(坦率地説，購買普通股的已發行認股權證除外) 該等證券的條款將進行調整以反映交換比率。

(10) 於2020年6月1日，本公司簽署最終協議，收購司機數據庫AB(“司機數據庫”) ，以換取於2020年6月3日向司機數據庫股東發行100,000股Engine普通股。2020年11月4日，公司宣佈已完成賽車資產處置，其中包括司機數據庫處置 。

(11) 2020年6月2日，公司簽署了一項最終協議，收購Race YouTube Channel(“The Race”)(前身為LetsGoRacing)，以換取總現金代價315,000加元(約530,000加元)，將在交易完成後12個月內分批支付給Race股東，此外還將於2020年6月3日向Race股東發行200,000股公司普通股 。2020年11月4日，公司宣佈已完成賽車資產的處置 ，其中包括賽車資產的處置。

(12) 2020年6月16日，公司發行了13,354股普通股，以了結和清償欠海伍德證券公司的125,000加元的專業費用，這筆費用與坦率地向公司董事會提供公平意見有關，以保存現金 並改善公司的資產負債表。2020年6月15日，TSXV有條件地批准了債務和解。

(13) 2020年8月19日，Engine完成了第一批非經紀私募發行的可轉換債券，金額為5750000美元(“2020可轉換債券”)。2020年可轉換債券將於 發行日起24個月到期，並計息，年利率為5%(受以下調整)，到期時支付。 根據本公司的選擇權，2020年可轉換債券項下的利息以Engine普通股的實物形式支付，發行價 將基於支付利息時普通股的交易價格。如果到2020年12月19日尚未進行公開發行，2020可轉換債券的利率 將從預期的年利率5%提高到10%。 在2020年12月19日之前，預期年利率將從5%提高到10%。 如果在該日期之前尚未進行公開發行，則利率將從5%提高到10%。2020年可轉換債券持有人可將2020年可轉換債券本金的全部或部分轉換為本公司單位，轉換價格相當於(A)每單位11.25美元，以及(B)如果此類轉換髮生在本公司公開發行證券後，則在公開發行 價格的基礎上有15%的折讓，但轉換價格不得低於每單位7.50美元。儘管如上所述，如果截至2020年12月19日，本公司尚未獲得在美國的註冊權，允許在美國出售本公司普通股 ，並根據2020年可轉換債券的轉換行使本公司將發行的認股權證，則2020可轉換債券的持有人可按每單位7.50美元的價格將該等可轉換債券轉換為單位。每個 單位由一股普通股和一半的認股權證組成, 每股認股權證可行使為 公司一股普通股，行使價為每股15.00美元，自2020年可轉換債券發行之日起為期三年。 在某些情況下，公司有權在此情況下要求行使任何已發行的認股權證。 於2020年9月15日，Engine完成了金額為1,901,393美元的2020年可轉換債券的最後一批。

(14) 2020年8月13日，公司根據公司的綜合股權激勵計劃，向下列董事和高級管理人員發放了RSU，金額如下：湯姆·羅傑斯(113,095 RSU)，盧·施瓦茨(147,619 RSU)，彼得·裏博蒂斯(16,384 RSU)Steve 曾茲(14,764 RSU)，Bryan Reyhani(16,773 RSU)，Hank Ratu

(15) 2020年8月25日，Engine宣佈完成收購手機遊戲公司One Up Group LLC(簡稱One Up)20.48%的股權。收購價格對發行本金300萬美元的可轉換債券 感到滿意，債券的條款與2020年的可轉換債券相同，只是其中對7.50美元的引用已改為9.50美元(“One Up Debenture”)。 發行本金為300萬美元的可轉換債券 的條款與2020年可轉換債券的條款相同，只是其中提到的7.50美元已改為9.50美元(“One Up Debenture”)。

(16) 於2020年10月16日，本公司宣佈完成首批本金1,050,000美元，其中2,000,000美元 首次提取8,000,000美元備用可轉換債券(“備用債券”)。備用債券 的條款與2020年可轉換債券大致相同，如上文附註(13)所述，不同之處如下： (I)其中提及的最低7.50美元換股價已改為8.90美元；及(Ii)備用債券 只能轉換為本公司普通股，不能轉換為單位。

(17) 本公司於2020年10月16日宣佈完成一筆1,000,000美元的可轉換債券本金融資，該融資條款與上文附註(13)所述的2020年可轉換債券條款類似，不同之處在於其中提及的7.50美元已 改為7.80美元(“2020可轉換債券 (7.80美元)”)。

(18) 在行使2,500份認股權證時發行的普通股，行使價為9.75加元，與上文附註(9)所述的坦率交易相關發行。

(19) 2020年11月3日，公司授予達倫·考克斯75,944個RSU，授予後30天。

(20) 2020年11月4日，公司向公司管理層授予241,103個RSU，這些RSU將在三年內授予。2021年11月15日，公司以相同條款向公司管理層發放了5500個RSU。

(21) 2020年11月20日，本公司完成了第二批950,000美元的備用債券。

(22) 與備用債券相關發行的普通股認購權證(“備用認股權證”)。每份 備用認股權證可在2024年11月20日之前以15美元的行使價行使為普通股。

(23) 根據RSU歸屬發行的普通股。

(24) 於2020年12月2日，本公司同意以每股普通股7.35加元的價格發行40,000股普通股，與兩名公平債權人清償294,000加元的未償債務。普通股有四個月的持有期 ，將於2021年4月5日到期。

(25) 根據RSU歸屬發行的普通股。

(26) 2020年12月2日，本公司宣佈，其全資子公司坦誠傳媒有限責任公司，坦率地與公平貸款人EB Acquisition Company， LLC(“EB貸款人”)修訂了現有的 擔保信貸安排(經修訂，“EB貸款”)，與EB貸款項下額外1,000,000美元的預付款有關，該貸款可由EB貸款人選擇轉換，每股換股價格為1,000,000美元。這筆500萬美元的EB貸款的信用額度現在已經全部用完。與修正案相關，EB貸款的到期日 已從2021年1月5日延長至2022年1月5日。此外，本公司已為EB 貸款項下的義務提供擔保，並已授予EB貸款人對本公司資產的擔保權益。作為延長到期日 的代價，本公司已同意向EB貸款人發行總計6,666股普通股和100,000美元的修訂費 ，此為EB貸款項下未償還本金的一部分。可發行普通股將受 自發行之日起四個月零一天到期的持有期限制，以及適用證券法對轉讓的限制 。

(27) 於2021年1月8日，本公司完成本金總額10,726,393美元的已發行可轉換債券結算(“債務結算”)，發行1,430,186個單位，每單位視為 7.50美元，每個單位由一股普通股和四分之三認股權證組成，每份認股權證 可按每股15美元的行使價行使為普通股。 本公司於2021年1月8日通過發行1,430,186股已發行的已發行可轉換債券(“債務結算”)，本金總額為10,726,393美元，每單位被視為 價格為7.50美元，每份認股權證包括一股普通股和四分之三份認股權證

(28) 2020年12月23日，本公司宣佈有意以每單位7.5美元的價格完成最多約330萬個單位的非中介定向增發，總收益最高可達25,000,000美元(“2021年1月 定向增發”)。每個單位包括一股本公司普通股和一份普通股 認購權證的一半。每份完整的認股權證使持有人有權以每股15.00美元的價格收購本公司額外一股，為期3年，條件是：(I)如果普通股在納斯達克上市交易，(Ii)公司 完成以簡短招股説明書的形式發行證券，總金額至少為30,000,000美元，以及 (Iii)普通股在納斯達克的收盤價為30.00美元或更高書面通知日期後第二天 將提供給持有人。2021年1月8日，本公司完成了2021年1月的第一批私募 ，總收益為10,540,883美元，發行了1,405,451個單位。本公司向合資格的 發現者支付了總計284,989美元的現金佣金，併發行了以下證券作為向發現者支付部分佣金的證券：36,948個單位； 和74,947個發現者認股權證，每個發現者認股權證可按每股15.00美元的行使價 行使為普通股，為期3年，但須遵守上述相同的加速條款。2021年1月26日，本公司宣佈已完成最後一批966,296個單位，總收益為7,247,222.50美元，之前宣佈的非經紀私募單位 每單位價格為7.50美元。根據要約，本公司向合資格的發現者支付了總計205,652.05美元的現金佣金， 還發行了以下證券作為向發現者支付部分佣金的證券：12,752個單位；以及40,040個發現者認股權證， 每份發現者認股權證可按每股15.00美元的行使價轉換為普通股，為期3年，受上述相同加速條款的約束。

(29) 在轉換2020年可轉換債券時發行的普通股和認股權證925,000美元。

(30) 在行使23,825份認股權證時發行的普通股，行使價為9.75加元，與上文附註(9)所述的坦率交易相關發行。

(31) 2021年2月5日，本公司宣佈有意以每單位7.50美元的價格完成最多200萬個單位的非中介定向增發，總收益最高可達15,000,000美元(“2021年2月定向增發”)。 2021年2月定向增發下的每個單位的條款與2021年1月定向增發下的單位相同。 2021年2月24日，本公司結束配售。 根據是次發售，本公司向合資格的找尋人士支付現金佣金共229,506.08美元 ，併發行以下證券作為向找尋人士支付部分佣金的證券：13,966個單位；及44,567個找尋人士認股權證， 每份找尋人士認股權證可按每股15.00美元的行使價轉換為普通股，為期3年，但須受上述 相同加速條款的規限。

(32) 於2021年2月26日，本公司宣佈與EB貸款人將本金為5,000,000美元的EB貸款轉換為5,000,000美元的有擔保可轉換債券(該金額包括並取代上文附註26中所述的1,000,000美元可轉換債券)，該債券可轉換為公司單位，轉換價格為每單位10.25美元，每個單位由1股普通股和1/2的股份組成。每份完整認股權證可在可轉換債券發行後三年內按每股15美元的行使價行使為普通股。

(33) 根據RSU歸屬發行的普通股。

(34) 2019年10月17日，本公司完成合並 其普通股合併，合併後普通股比例為每五股合併前普通股對應一股合併後普通股。2020年8月13日，本公司完成了普通股的進一步合併，合併前每15股普通股對應1股合併後普通股 。除非另有説明，本表及其附註中的數字是在合併後 基礎上列出的。

分銷計劃

一般信息

我們 可以單獨或一起提供和出售證券：(A)向一家或多家承銷商；(B)通過一家或多家代理商；或 (C)直接向一家或多家其他買家出售。根據任何招股章程副刊發售的證券可不時在一宗或多宗交易中 出售：(I)一個或多個固定價格，並可不時更改；(Ii)出售時的市價 ；(Iii)與該等現行市價有關的價格；或(Iv)其他議定價格，包括被視為“在市場上分發”的交易的 銷售，包括直接在多倫多證券交易所 或其他現有交易中進行的銷售 。我們只能在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)的有效期內，根據招股説明書補充條款 提供和出售證券。由此發行的任何 證券的招股説明書補充資料將列明發行該等證券的條款，包括所發行證券的類型、任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的買入價、 出售給吾等的收益、任何承銷佣金或折扣，以及構成承銷商賠償的其他項目。只有招股説明書副刊中指定的承銷商 才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

承銷商

如果 承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同 價格轉售證券 。除非招股説明書副刊另有規定，承銷商購買證券的義務 將受某些條件的限制，但如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券 。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券 。 公司可能同意向承銷商支付與發行任何證券相關的各種服務的費用或佣金。 任何此類費用或佣金將從我們的普通公司基金中支付。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商 。我們將在招股説明書副刊中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

由 個工程師

證券也可以通過我們指定的代理商銷售。涉及的任何代理都將被點名，我們支付給該代理的任何費用或佣金 將在適用的招股説明書附錄中列出。任何此類費用或佣金將從我們的一般公司基金中支付 。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力 。

常規 信息

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商或代理人可能有權賠償 我們承擔的某些責任(包括加拿大省級法律規定的責任)，或就該等承銷商或代理人可能被要求支付的款項 進行賠償。此類承銷商或代理人可能是我們的客户 ，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

參與適用加拿大證券 法律所定義的“場內分銷”的任何承銷商或交易商，以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得就 分銷訂立任何旨在穩定或維持 與場內招股説明書所分銷證券的市場價格 相同類別的證券的交易，包括 出售會導致

在 任何證券發行中，承銷商可以超額配售 或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上，而“市場分銷”不是指“在市場上分銷”的任何證券的發行。 承銷商可以超額配售 ，或者進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能高於的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

加拿大 聯邦所得税考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對投資者收購其下提供的任何證券的某些後果 。

通過引用合併的文檔

信息 在本招股説明書中引用自提交給加拿大證券委員會或類似監管機構(“加拿大證券管理機構”)的文件 。通過引用併入本文的文件副本 可免費向發行方祕書索取，地址為多倫多多倫多M5K 1G8，郵政信箱95號，King Street West 77號，郵編：(br}安大略省M5K 1G8，電話：(212)931-1200，也可通過電子方式從www.sedar.com獲得。

本公司向加拿大證券管理機構提交的 以下文件通過 引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文的任何文件中包含的任何 陳述應被視為修改或取代，條件是此處或 任何其他後續提交的文件中包含的陳述(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)修改或取代了 該先前陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明 ，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代 陳述不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成了 失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述需要陳述的重要事實 ，或者對於防止陳述在其作出的情況下是虛假或誤導性的是必要的。 任何如此修改或替代的陳述均不被視為，除非被如此修改或替代

任何上述類型的文件或類似材料以及National Instrument 44-101要求的任何文件-簡短的 形式的招股説明書分佈在本招股説明書日期之後和本招股説明書生效期間，本公司向加拿大任何證券 佣金或類似監管機構提交的簡明招股説明書(包括任何年度信息 表格)、所有重大變更報告(機密報告除外)、所有年度和中期財務報表以及管理層對其的討論和分析，或信息通告或對其的修訂，將被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和更新。以引用方式併入或被視為併入本文的文件 包含與本公司相關的有意義的重大信息，讀者應審閲本招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件。

此外，如果根據前述 段通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息也包括在我們根據交易所 法案第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提交的任何報告中，則該等文件或信息應被視為通過引用併入本招股説明書的證物 ，作為本招股説明書的一部分。此外，如果本招股説明書 提供給證券交易委員會的表格6-K的任何報告(包括其中的證物)在該報告中規定的範圍內，並且在該報告中規定的範圍內，我們可以通過引用將其納入註冊説明書( 招股説明書的一部分)。

在通過引用併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用 不會通過引用將該網站上的信息 併入本招股説明書，我們拒絕通過引用將該等信息併入本招股説明書。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件將作為表格F-10的註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書 是其中的一部分：

表格T-1中的權證契約表格或受託人資格聲明(如適用)的副本將通過生效後的 修訂或參考根據《交易法》向證券交易委員會提交或提供的文件合併的方式提交。

可用的 信息

除了加拿大各省和地區證券法規定的持續披露義務外，我們還將 遵守《交易法》的信息要求，並據此向證券交易委員會提交報告和其他信息 。根據MJDS，這些報告和其他資料可能會按照加拿大的披露要求 編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司豁免 交易所法案規定的委託書的提供和內容的規則，本公司的高級管理人員和董事也不受交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 本公司的高級管理人員和董事不受交易所法案第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。我們向SEC提交或提供給SEC的一些文件可從SEC的電子文檔收集和檢索系統(通常縮寫為“EDGAR”)以電子方式獲取，並可在www.sec.gov上訪問。

公司同時根據修訂後的1933年美國證券法 向證券交易委員會提交了關於該證券的F-10表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的 所有信息，根據證券交易委員會的 規則和規定，這些信息中的某些部分已被省略。有關本公司和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨其提交的附表和證物。本招股説明書中包含的關於某些文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考作為註冊聲明證物歸檔的文件的 副本。每條這樣的語句都由這樣的 引用進行了完整的限定。有關公司和證券的詳細信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中的證物 。請參閲“作為註冊聲明的一部分提交的文件”。

某些民事責任和送達法律程序文件的代理人的可執行性

公司是一家註冊成立並受商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。本公司的一些 董事和高級管理人員是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及本公司的一定部分資產位於美國境外。本公司 已指定代理在美國送達傳票文件，但居住在美國 的投資者可能很難向在美國的這些人送達傳票文件，或執行基於 美國聯邦證券法中針對本公司或其中任何人的民事責任條款而作出的美國法院判決。是否可以首先根據美國聯邦證券法在加拿大提起訴訟，存在很大的 疑問。

材料 合同

以下 是本公司自最近完成的財政年度開始至最近完成的財政年度 之前簽訂的材料合同，包括在正常業務過程中籤訂的某些合同(如果這些材料合同仍然有效)：

法律事務

除非 招股説明書副刊另有説明，與發售證券有關的某些法律事項可由Fogler，Rubinoff LLP代表公司就與加拿大 法律相關的法律事項進行傳遞。此外，與任何證券發行相關的某些法律事項可由承銷商、交易商或代理人(視具體情況而定)在發行時指定的任何承銷商、交易商或代理人 由律師代為處理。

截至本協議日期 ，Fogler，Rubinoff LLP的指定專業人士直接或間接共同實益擁有不到本公司已發行證券的1%。

監管放鬆

本公司已申請豁免國家票據41-101第2.3(1.1)節所載 項的要求，該要求禁止發行人在收到與最終招股説明書有關的初步招股説明書之日起超過90天 提交最終招股説明書。申請豁免將 通過簽發本招股説明書的收據來證明。在尋求豁免救濟的過程中，本公司已同意 不遲於2021年4月2日提交最終招股説明書。

轉接 代理和註冊商

我們的 註冊和轉讓代理是Computershare Investor Services Inc.，地址是安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編： 安大略省M5J 2Y1。

用於進程服務的代理

公司董事湯姆·羅傑斯(Tom Rogers)先生、布萊恩·雷哈尼(Bryan Reyhani)先生、勞倫斯·魯特科夫斯基(Lawrence Rutkowski)先生、漢克·拉特納(Hank Ratner)先生和路易斯·施瓦茨(Louis Schwartz)先生均居住在加拿大境外，並各自指定了以下代理人在加拿大送達法律程序文件：

買方 被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的判決，即 根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司，即使當事人已指定代理送達傳票。

訂單、 罰款和破產

向 除下文披露的情況外，截至本協議日期公司所知的情況：

湯姆·羅傑斯(Tom Rogers)曾擔任超級媒體公司(SuperMedia Inc.)的董事。該公司根據與Dex One Corp的合併計劃於2013年3月申請自願破產，Dex One Corp同時申請了自願破產。預先打包的破產法第11章程序由特拉華州地區美國破產法院 監督。合併後的公司在納斯達克以Dex Media的名稱上市，於2013年5月1日擺脱破產。

布萊恩 雷哈尼是FXCM Inc.(n/k/a GLBR Inc.)的董事(“FXCM”)，該公司於2017年12月根據破產法第11章申請破產，作為簡短的 預先打包的重組計劃。根據破產法第11章提交申請的目的是重組FXCM的部分債務，特別是該公司將於2018年到期的1.72億美元票據。法院於2018年2月批准了預先打包的 重組計劃。法院於2018年8月結束了破產法第11章的案件。

2017年2月，當FXCM的美國交易子公司外匯資本市場有限責任公司(Forex Capital Markets LLC)就商品期貨交易委員會(CFTC)的訴訟達成和解時，布萊恩·雷哈尼(Bryan Reyhani)是FXCM的董事，FXCM支付了65萬美元的罰款。作為和解協議的一部分，FXCM沒有承認任何 不當行為。導致上述CFTC行動的事件發生在布萊恩·雷哈尼(Bryan Reyhani)加入FXCM擔任董事之前。

2017年2月，當FXCM的美國交易子公司外匯資本市場有限責任公司(Forex Capital Markets LLC)收到美國國家期貨協會(NFA)對其不利的決定時，布萊恩·雷哈尼(Bryan Reyhani)是FXCM的董事。作為和解協議的一部分，FXCM沒有承認有任何不當行為。導致上述NFA決定的事件發生在布萊恩·雷哈尼(Bryan Reyhani)加入FXCM擔任董事之前。同樣的事情也導致了與CFTC的和解。

審計師

根據獨立註冊會計師事務所Baker Tilly WM LLP在其日期為2021年1月7日的報告中所述，我們截至2020年8月31日及當時通過引用併入本招股説明書的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly WM LLP 審計，該報告也通過引用併入本招股説明書，並依據上述公司作為會計和審計專家的權威 合併於此。

我們截至2019年8月31日以及通過引用併入本招股説明書的截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所McGoven Hurley LLP審計，其日期為2020年2月14日的報告 也通過引用併入本招股説明書，並根據上述公司作為會計和審計專家 的權威將其併入本招股説明書。 本招股説明書 已由獨立註冊會計師事務所麥戈文·赫爾利有限責任公司(McGoven Hurley LLP) 在2020年2月14日的報告中指出，該報告也通過引用併入本招股説明書。

自2020年7月17日起，McGoven Hurley LLP辭去公司審計師職務，公司董事任命Baker Tilly WM LLP為接替他們的審計師。截至2020年7月17日核數師變更通知之日，麥戈文·赫爾利有限責任公司根據 安大略省特許專業會計師專業行為準則 保持獨立。