附件10.3

AIT治療公司

行政人員聘用協議

本高管聘用協議(“協議”) 由特拉華州的AIT治療公司(“僱主”) 和Amir Avniel(“高管”)簽訂並於2018年6月30日簽訂。

1.就業。僱主僱用 管理人員，管理人員接受僱主僱用，本協議規定的條款和條件自2018年6月30日(“生效日期”)起生效。

2.職位；僱傭範圍 公司同意聘用，高管同意擔任公司總裁兼首席運營官和董事會成員 。高管的職責應包括公司董事會(“董事會”)可能不時分配給高管的職責。

只要執行總裁兼首席運營官是總裁 和首席運營官，公司應根據任何適用的 證券交易所的適用法律和法規，在商業上合理的努力下，促使執行董事被提名為董事，並被推薦給股東選舉為 董事。

高管應全職 努力和服務於公司及其子公司的業務和事務。第1節的任何規定均不禁止高管 ：(A)擔任任何其他實體或組織的董事會、委員會的董事或成員(可能在直接競爭的公司擔任該職位除外)；(B)發表演講、履行演講約定以及與其專業領域有關的任何寫作或出版物；(C)擔任任何政府、慈善或教育組織的董事或受託人；(C)擔任任何政府、慈善或教育組織的董事或受託人；(D) 從事與個人投資及社區事務有關的額外活動，包括但不限於專業或 慈善或類似組織委員會、董事會、會員或類似協會或附屬機構(E)進行諮詢活動，但該等活動不得與本公司的業務及事務構成競爭，或會令董事會的合理判斷對本公司的高管 產生負面影響。

2.1.規章制度。在受僱於僱主期間，高管同意遵守僱主提供的和僱主可能不時修訂的僱主的規章制度(包括僱主的道德準則和內幕交易政策)，並將忠實執行和執行僱主的命令、指示和政策。如果本協議的任何規定與僱主 規則或規定相牴觸，則應以本協議的條款為準。

3.聘用條款。高管的 任期(“僱傭期限”)應自本協議生效之日起開始，並按照第5節的規定終止 。

4.補償。在僱傭期間 ，僱主應向高管支付或向高管提供本節4中規定的補償。所有類型的補償 均應繳納支付給員工的補償所需的慣例預扣税和其他就業税。

4.1.基本工資。僱主應 向高管支付董事會不定期確定的年度基本工資(“基本工資”)。高管的基本工資應根據僱主的定期工資計劃支付，但頻率不低於每月兩次。 初始基本工資應為每年400,000.00美元。

4.2.回顧一下。高管薪酬基數 董事會薪酬委員會應至少每年審查一次薪酬和職責。在審查期間，將概述職責 ，薪酬委員會可酌情調整薪酬。未經高管同意，基本工資不得在聘期內降低 。如果僱主沒有薪酬委員會，則所有提及 薪酬委員會的內容應指董事會。

4.3.短期激勵薪酬。 除4.1和4.2節規定的基本工資外，高管有資格獲得相當於其在會計年度結束時生效的基本工資的百分比的短期激勵獎金(“STI”) ，部分基於董事會為高管制定的本財年績效加權獎金目標 (其中將包括公司目標和個人目標)，這些目標在制定之前將與高管討論，部分基於裁量權每個財年的目標STI應等於該財年結束時生效的基本工資的60%。 但是，董事會確定的實際STI可能在基本工資的0%到100%之間。 任何年度的STI應在次年4月15日或之前支付，可能包括現金、股票期權和限制性股票獎勵。如果以股票期權或限制性股票獎勵支付 ，STI應與任何長期股權激勵獎勵分開支付，且獨立於任何長期股權激勵獎勵 ，如下文第4.4節所述。根據本段提供予行政人員的任何及所有獎金，須受董事會不時全權酌情采納的獨立管理獎金計劃的條款 所管限。

4.4.長期激勵薪酬。 高管有資格獲得由 董事會或董事會薪酬委員會不時決定的股票期權或限制性股票獎勵。於董事會薪酬委員會 決定的日期(但不遲於2018年3月31日)，執行董事將根據董事會決定形式的期權協議(“期權協議”)，根據僱主股票期權計劃(“該計劃”) (如適用)，獲授予購買最多250,000股僱主普通股(“期權”)的期權。在期權協議條款及條件的規限下，購股權將於生效日期歸屬受購股權約束的股份(“購股權 股份”)的25%，其後於其後兩年的2018年12月31日及12月31日歸屬25% ，直至悉數歸屬(惟最後歸屬日期須於購股權到期前的日期)。期權的行使價 將等於授予日僱主普通股股票公平市值的100%，不低於4.25美元，期權將於授予日10週年時到期。如果本協議的條款 與期權協議和/或計劃的條款發生衝突，則以期權協議和/或計劃的條款為準。董事會可根據其絕對酌情權 選擇在未來授予高管額外選擇權。

4.5與獎勵有關的税務事項。 薪酬委員會應被允許選擇讓僱主以相當於高管預扣税金責任金額的 股份淨結算的方式支付任何預扣税金義務，除非規則10b5-1計劃是可行的選擇。否則，在發現規則10b5-1計劃不是高管的替代方案後，應允許出於税收目的對既得股進行此類淨結算。

4.6.休假和病假福利。 高管每年有權累計六(6)周帶薪假期。雖然僱主鼓勵高管休假，但如果 他沒有使用每個日曆年累積的所有假期，則高管可以年復一年地繼續休假；但是， 高管休假的最高累計額應為年度累計率的兩倍。一旦達到上限， 經理將不再計入假期，直到他使用應計假期且其累計和未使用的假期天數低於 上限，屆時他將再次開始按適當的應計比率計入假期。如果沒有上限， 將累計的任何假期的價值將以現金支付給高管。授予或支付給高管的任何假期福利僅基於其基本工資 。根據僱主不時修訂的病假政策，行政人員有權請病假。

4.7其他附帶福利。高管 應以與僱主其他類似員工基本相同的方式和程度 參加僱主的所有附帶福利計劃，但不包括本條款明確修改的福利。

4.8費用。高管應獲得合理業務費用的報銷，但須出示證據，證明該等費用是根據僱主不時採用的既定政策支付的。

4.9其他來源的補償。 高管因有資格獲得殘疾保險、殘疾福利或健康或意外保險而獲得的任何收益應歸高管所有。 高管在領取確定的福利 並根據僱主的長期傷殘政策支付的任何期間內不得獲得基本工資。根據僱主的短期傷殘政策支付給高管的福利 應按相同金額減去在此期間支付給高管的基本工資。

5.終止僱傭關係。高管與僱主的僱傭關係應在下列情況中最早發生的日期終止(高管終止僱傭的日期 為“終止日期”)：

5.1經僱主 和管理人員共同書面同意；

5.2行政人員死亡時；

5.3在向高管提交書面的 終止通知後，如果高管出現殘疾或身體或精神狀況，就本 協議而言，這意味着高管在連續九十(90)天內不能實質履行高管作為首席執行官職責的基本職能 ，無論是否提供合理的便利。為了確定 高管是否有本第5.3節規定的殘疾或身體或精神狀況，高管應要求同意向僱主 提交其醫療保健提供者關於其健康狀況的體檢證明，或由僱主和高管選定的醫療保健提供者進行體檢，目的僅為評估高管履行其職位基本職能的能力。僱主根據本第5.3條發出的書面終止通知應與高管根據僱主長期傷殘計劃有資格領取全部傷殘撫卹金的日期一致。

5.4僱主提交給高管的書面 終止通知中規定的日期。

就本協議而言，“原因” 定義如下：(A)故意或習慣性違反高管職責，但僱主應就此向高管發出通知 ，高管不得在通知後三十(30)天內糾正違規行為；(B)高管欺詐、不誠實、故意傷害或故意向僱主或任何其他人作出重大虛假陳述；(C)高管貪污、盜竊或改裝； (D)疏忽、未經授權披露或其他(E) 習慣性濫用酒精或任何非處方藥物或麻醉劑；。(F)對僱主造成實質傷害的故意不當行為；。(G) 故意違反僱主的僱員手冊和政策所列的任何其他行為標準；。(H)行政人員 定罪或認罪。Nolo contendere重罪或涉及道德敗壞的輕罪；(I)持續未能 向董事會傳達和充分披露重要信息，否則將對僱主造成不利影響 或可能導致違反州或聯邦法律(包括證券法)；或(J)任何聯邦機構將限制 或禁止高管在本協議項下以僱主身份任職。

5.5行政人員有充分理由向僱主遞交書面辭職通知 中規定的日期。

就本協議而言，“良好的 理由”定義為以下一項或多項：(A)未經高管同意，高管被分配了與高管作為僱主首席運營官的地位、職責、責任或地位有重大不一致的重要職責 ， 包括任何控制變更，但執行人員必須在分配職責後十五(15)天內以書面形式通知董事會，他認為該職責將使其有權有充分理由終止聘用，且董事會在合理期限內未撤回或更改此類分配；或(B)未經主管同意，僱主 將主管的主要工作地點遷至距離僱主目前的主要辦事處35英里以外的地方。

5.6在(A)僱主向管理層遞交 無故終止的書面通知；或(B)管理層向僱主遞交 有充分理由的辭職書面通知(如果該書面通知是在控制權變更前三(3)個月或控制權變更後 一(1)年內提交的)中規定的日期。

就本協議而言，“控制權變更”是指涉及一項交易或一系列相關交易的事件，其中發生以下情況之一： (A)僱主向任何個人、公司、合夥企業或其他實體(包括1934年證券交易法第 13(D)(3)節所指的“團體”)發行相當於僱主已發行和未償還投票權證券的50%或50%以上的證券(確定為單一類別)；(B)僱主發行與合併、合併或其他企業合併相關的已發行和已發行普通股的50%或以上的證券 ；(C)僱主是在合併或其他企業合併交易中被收購的，其中僱主不是倖存的公司；或(D)僱主的全部或幾乎所有 資產被出售或轉讓給不是僱主附屬公司的第三方。(B)僱主在合併、合併或其他企業合併交易中被收購 或其他企業合併交易，其中僱主不是倖存的公司；或(D)僱主的全部或幾乎所有資產被出售或轉讓給不是僱主附屬公司的第三方。

5.7除第5.5節(充分理由)或第5.6節(控制變更)規定的通知外，高管向僱主遞交的書面辭職通知中規定的日期；

5.8僱主向執行人員遞交的書面 無故終止通知中規定的日期，但第5.3節(殘疾)或第 5.4節(因故終止)的通知除外。

6. 解約賠付。

6.1最低付款。高管因任何原因終止聘用時，高管有權：(A)截至終止日期累計的基本工資；(B) 根據第4.8條應支付的終止僱用前發生的費用的報銷；(C)根據僱主任何適用的福利計劃和計劃的條款應得或賺取的任何福利，包括但不限於 應計和未使用的假期；(C)根據僱主的任何適用福利計劃和計劃的條款應計或賺取的任何福利，包括但不限於 應計和未使用的假期；以及(D)任何已賺取但未支付的STI獎金或其他激勵性薪酬，前提是適用的 管理獎金計劃明確規定在僱傭終止後支付獎金。

6.2無故終止或有正當理由辭職的遣散費 。如果根據第5.5節(充分理由) 或第5.8節(無故)終止對高管的僱用，除根據6.1節支付的款項外，高管還應有權：

(A)基本工資：相當於終止日生效的二十四個 (24)個月基本工資的一筆款項，在終止日一次性支付現金。

(B)STI：相當於高管最近設立並獲得的年度STI獎勵的1.5(1.5)倍的一次性現金支付，以及

(C)股權獎勵：高管獲得僱主普通股和限制性普通股獎勵的所有 未到期期權，在終止日期 日起立即歸屬。

(D)健康和福利福利：如果 行政人員及時選擇僱主的醫療和牙科計劃下的延續保險(根據COBRA的定義)在行政人員終止時生效 ，僱主應根據此類計劃(或任何後續計劃)為行政人員及其家屬支付COBRA保費 ，直至十八(18)日結束(I)以最早者為準)高管離職後的一個月 ,或ii)高管獲得後續醫療和牙科保險的日期。高管應至少提前五(5)個工作日提供書面通知，告知僱主高管何時有資格享受與後續僱傭相關的其他可比醫療和牙科保險 。此外，如果僱主定期提出要求，行政人員將向僱主提供書面確認，確認行政人員沒有資格享受類似的醫療和牙科保險。

6.3與控制權變更相關的遣散費 。如果根據第5.6條的規定終止高管的聘用，原因是高管有正當理由辭職， 或者僱主無故終止高管的僱傭，則在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後的十八(18)個月內，高管除享有6.1款規定的福利外，還有權：

(A)一次性授予350,000股有效發行、繳足股款且無需評估的普通股

(B)高管收購僱主普通股或限制性股票獎勵的所有未完成期權 截至終止日尚未歸屬， 將於終止日起立即歸屬，

(C)健康和福利福利：如果 行政人員及時選擇僱主的醫療和牙科計劃下的延續保險(根據COBRA的定義)在行政人員終止時生效 ，僱主應根據此類計劃(或任何後續計劃)為行政人員及其家屬 支付COBRA保費，直至i)第二十四(24)日結束(以最早者為準)。(C)健康和福利福利：如果行政人員及時選擇在行政人員終止時有效的醫療和牙科計劃下的延續保險(根據COBRA的定義)，僱主應根據此類計劃(或任何後續計劃)支付COBRA保費 ) 高管離職後的一個月,或ii)高管獲得後續醫療和牙科保險的日期。高管 應至少提前五(5)個工作日提供書面通知，告知僱主高管何時有資格享受與後續僱傭相關的其他 可比醫療和牙科保險。此外，如果僱主定期提出要求， 高管將向僱主提供書面確認，確認高管沒有資格享受類似的醫療和牙科保險 。

6.4付款時間。除 第6.5條(釋放)和第13條(409a)規定的條件外，高管在終止僱傭時根據第6.2和6.3條賺取並欠他的所有補償應在終止日期支付給他。根據第6.5節(發佈)和第13節(409a)中規定的條件，根據本協議向高管支付的所有其他付款均應按規定到期並支付 ，如果未指定，則由僱主自行決定每月至少分期付款兩次。

6.5版本。高管確認 並同意根據第6.2或6.3條支付的款項應完全、完全地履行僱主對高管的任何和所有義務 因以下原因而產生或與之相關：(A)高管受僱於僱主和/或與僱主分離；和/或(B)本 協議。根據本協議支付的款項應構成違約金，以代替高管可能對僱主或其任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人提出的任何和所有索賠，但工人補償法律(包括僱主責任條款)規定的任何義務除外。因此，即使本協議中有任何相反的規定，也不應根據第6.2節或第6.3節向執行人員支付任何款項或福利，除非執行人員在終止日期後四十五(45)天內簽署並向僱主交付了本協議所附的附件A格式的放行(“放行”)，並且任何適用的撤銷期限在第六十(60)日之前已經到期)終止日期後的第二天。

6.6沒有尋找工作的義務。 高管在終止與僱主的僱傭關係後沒有義務尋求其他工作， 他從任何後續僱主那裏收到的任何付款也不應減少他根據本協議有權獲得的付款。

6.7第280G條。如果公司支付的款項 (包括此退税款項)被確定為美國國税法(以下簡稱“準則”)第280和/或4999節和財政部條例第 款所指的“超額降落傘付款”。§1.280G-1，並根據代碼§4999對其徵收消費税 ，公司應立即向高管償還此類消費税的金額，以及任何可歸因於退還任何消費税的額外 所得税或消費税，以及針對消費税的所得税 退税等，因此高管不會因退還消費税而自掏腰包支付任何消費税支出或任何所得税支出。

7.專有信息；機密性。

7.1.機密信息。主管 在其職責期間將處理僱主和/或其客户或其他第三方的財務、會計、統計、營銷和人事信息。所有此類信息都是保密的，不得直接或間接披露，也不得以任何方式 由高管在本協議期間或之後的任何時間使用，除非高管在與僱主的 僱傭過程中有此要求。高管同意在本協議期限內，不向任何其他人披露僱主的任何機密信息(定義如下)，也不為高管自己的目的或目的 使用任何其他人。高管同意 這些限制也適用於(A)屬於僱主擁有的第三方的機密信息；以及 (B)高管在本協議期間構思、發起、發現或開發的機密信息。“機密信息”是指任何僱主的專有信息、商業祕密或專有技術，以及與僱主、其子公司或附屬公司有關的任何其他信息(無論是書面的、存儲在磁性或其他介質上的或口頭的)，包括但不限於研究、計劃、服務、客户名單、僱主的計算機程序或計算機軟件、營銷、財務 或其他經過編輯、準備、設計、開發、設計、發現的商業信息。或由高管在其任職期間 以其他方式學習和/或由僱主直接或間接以書面、口頭或書面方式向高管披露, 或通過 對任何商業行為的觀察。機密信息不包括任何前述項目，這些項目已為公眾所知 並通過行政人員的任何不當行為普遍提供。行政人員還同意，在本協議有效期內，不得不當使用或披露他人或實體的任何商業祕密，或將其 帶入僱主的辦公場所。

7.2.歸還財產。高管同意，終止與僱主的僱傭關係後，高管應向僱主交付所有設備、記錄、數據、磁盤、計算機 文件、筆記、報告、建議書、清單、通信、材料、設備、其他文件或財產，或執行根據與僱主的僱傭關係或屬於僱主、其繼任者或受讓人的其他方式開發的任何上述 項目的複製品。

7.3.就業信息。執行人員 聲明並向僱主保證，執行人員提供的與其僱傭相關的信息以及 提供給僱主的任何補充信息在所有方面都是完整、真實和實質性正確的。對於評估高管向僱主提供的信息，高管未遺漏或可能被 合理地視為必要或有用的任何信息。經理應立即 以書面形式通知僱主所有此類信息的準確性或完整性方面的任何變化。

7.4.其他協議。高管 表示，履行本協議的所有條款不會違反高管在受僱於僱主之前以保密或信託方式獲得的專有信息 的任何協議。執行人員沒有也不應：(A)在受僱於僱主的過程中披露或使用屬於另一方的任何專有或商業祕密信息；或(B)簽訂任何與本協議相沖突的 口頭或書面協議。

7.5與政府當局溝通。 本協議中的任何內容均不鼓勵或限制行政當局根據其在受僱期間通過合法手段獲得的信息，與任何 政府當局就任何違反法律或法規的善意行為進行溝通或報告，包括任何舉報人法律或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、勞工部(Department Of Labor)或任何其他適當政府當局通過任何舉報人法律或法規 保護或要求的此類披露。此外，本協議中的任何內容 均無意阻止或限制高管根據2016年《保護商業機密法》(以下簡稱DTSA)或其他適用的州或聯邦法律舉報任何竊取商業機密的行為。DTSA禁止因與泄露商業祕密有關的舉報人活動而對 員工、承包商或顧問進行報復，只要 任何 此類披露是：(A)向律師或聯邦、州或地方政府官員保密，僅為舉報或調查疑似違法行為，或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章。 高管同意，如果高管認為任何僱主員工、顧問、承包商執行人員應根據僱主制定的任何溝通協議或政策，向僱主董事會或以其他方式報告此類活動。

8. 忠誠義務；受託義務；不不公平競爭的契約。

8.1僱傭期間的義務。 在本協議期限內，行政人員對僱主負有忠誠義務和受託義務。高管不得直接或 間接地以合夥人、員工、債權人、股東或其他身份促進、參與或從事與僱主當前業務或僱主當前計劃的未來業務直接競爭的任何活動或其他 業務。 高管不與僱主競爭的義務不應禁止高管擁有或購買其證券定期在公認證券交易所或場外交易市場進行定期交易的任何公司的未償還 有表決權證券的5%以下。 高管不得直接或 間接地推動、參與或從事與僱主當前的運營或當前計劃的未來運營直接競爭的任何活動或其他業務。 高管不得擁有或購買其證券定期在公認證券交易所或場外交易市場上定期交易的任何公司的未償還 有表決權證券的5%。

8.2離職後的義務。 在法律允許的最大範圍內，一旦高管因任何原因終止與僱主的僱傭關係，高管 不得直接或間接使用僱主的任何機密專有或商業祕密信息， 僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、公司高管、董事或任何其他個人或代表身份， 從事或參與任何與僱主的業務直接競爭的業務(無論位於何處)。

9.發明創造；所有權。 在法律允許的最大範圍內，行政人員同意行政人員在直接或間接履行本協議項下職責的過程中或由於履行本協議項下職責而開發、創建、發現、 編寫或獲得的所有想法、技術、發明、系統、公式、發現、技術 信息、程序、專有技術、原型和類似開發(“開發”)，以及所有相關的工業產權、版權、專利權、商業祕密、道德權利和其他執行人員同意執行或促使執行此類轉讓和申請、 註冊和其他文件，並採取僱主可能要求的其他行動，以使僱主能夠保護其對任何此類開發的權利 。如果僱主在本協議終止後根據本第9條要求行政人員提供協助， 行政人員應按雙方商定的、相當於此類服務的現行 費率的小時費率，獲得實際花費在提供此類協助上的時間補償。

10. 不徵集；離職後合作。

10.1名客户。在 本協議有效期內，高管對僱主負有忠誠義務和受託責任。在受僱於僱主期間，高管不得直接或間接地轉移 或試圖(通過招攬或其他方式)轉移僱主客户的注意力，目的是誘導或鼓勵他們切斷與僱主的關係，或就與僱主提供和銷售的產品和服務競爭的任何產品或服務招攬他們。此外，在適用法律允許的最大範圍內，在高管因任何原因終止與僱主的僱傭關係 後，高管同意不使用任何保密信息直接或間接 轉移或試圖轉移僱主的客户(通過招攬或其他方式)，目的是誘導或鼓勵他們 切斷與僱主的關係，或就與僱主提供和銷售的產品或服務競爭的任何產品或服務招攬他們。

10.2名員工。在適用法律允許的最大範圍內，行政主管同意，在本協議期限內以及終止日期後的一(1)年內，行政主管不得采取任何行動誘使僱主的僱員或獨立承包商切斷與僱主的關係 ，並接受與任何其他企業的僱傭關係或獨立承包商關係。但是，此義務不會 影響高管作為僱主僱員可能承擔的有關僱主 人員的真誠聘用和解僱的任何責任。

10.3終止後合作。 在本協議終止後的一(1)個月內，執行人員將在合理要求下隨時協助僱主處理之前的服務、職責過渡以及知識產權備案和保護。

11.仲裁；補救。高管和僱主同意，雙方(包括任何附屬公司、繼任者、前任、承包商、員工和僱主代理人)之間可能因高管受僱於僱主或終止高管受僱於僱主而產生的任何爭議，和/或雙方在本協議項下的權利或義務，將提交具有約束力的仲裁。 仲裁要求適用於所有因僱傭關係引起的法定、合同和/或普通法索賠，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、1963年《同工同酬法》、《紐約勞動法》、《公平勞工標準法》、《美國殘疾人法》以及其他適用的聯邦和 州就業法律提出的索賠。僱主和高管均不得將 已提交或可能提交具有約束力的仲裁的任何爭議提交法院或其他法庭。本仲裁要求不適用於《紐約民事訴訟法》(或任何其他適用司法管轄區有關臨時或強制救濟救濟的類似效力的法規或法律)中規定的工人賠償福利索賠、根據ERISA提出的索賠或任何臨時或禁令救濟索賠。 該仲裁要求不適用於根據《紐約民事訴訟法》(或任何其他適用司法管轄區有關臨時或禁令救濟的類似效力的法規或法律)規定的工人賠償福利、根據ERISA提出的索賠或任何臨時或強制救濟救濟的索賠。雙方同意，如果高管違反或威脅違反本協議第7至10條，僅靠金錢賠償不足以補償僱主因此而造成的傷害。 如果執行人員違反或威脅違反本協議第7至10條，僅靠金錢賠償不足以補償僱主因此而造成的傷害, 並且 該僱主有權向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或禁令救濟(無需 張貼保證金或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的任何規定。行政人員還同意，僱主獲得的任何此類禁令救濟都應是金錢損害賠償之外的。

本協議項下具有約束力的仲裁應在紐約州紐約縣進行 ，並應由雙方選定的中立仲裁員進行，否則應根據美國仲裁協會的《解決僱傭糾紛的國家規則》進行 。 如果法律要求，僱主應支付仲裁特有的所有額外費用，否則此類費用不會 在法庭訴訟中產生。每一方當事人應當支付各自的律師費和費用。當事人將被允許按照《紐約民事訴訟法典》的規定進行 證據開示。仲裁員應在仲裁結束後 三十(30)天內出具書面裁決書，列明其作出裁決的事實和法律依據。 仲裁員作出的裁決可以在任何有管轄權的法院登記。

注：本仲裁條款構成對行政人員 陪審團審判權利的放棄，並涉及解決與僱主/僱員關係的所有方面有關的所有爭議。

12.違反法律的行為；藍鉛筆。 本協議中包含的任何內容均不得解釋為要求實施任何違反法律的行為，只要本協議的任何條款與任何法規、法律、條例或法規之間存在 衝突，而雙方沒有 簽訂合同的合法權利，則以後者為準；但在這種情況下，受影響的本協議的條款應予以縮減 ，並僅限於將其納入法律範圍所必需的範圍雙方特此承認，第7至10條中規定的限制 已由本協議雙方具體協商和同意，如果任何此類條款的範圍或可執行性在任何時候都有爭議，如果法院認為此類限制過於寬泛，法院可以 在其認為在此情況下合理的範圍內修改和執行本公約。

13.第409A條的遵從。

13.1付款條件。儘管 本協議有任何相反規定，但根據本協議提供的任何款項和福利，如構成經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條所指的“遞延補償” 、其下的條例和其他 指導，以及任何具有類似效力的州法律(統稱為“條例”、“税法”、“國税法”)，除非公司合理地確定可以向您提供此類 金額而不會導致您根據第409a條支付額外20%的税款，否則不得從 您的終止僱傭開始，除非您還發生了“離職”(該術語在“財務管理條例”第1.409A-1(H)節中定義)(“離職”)。本協議規定的每一期遣散費 都是財務條例第1.409A-2(B)(2)(I)條規定的單獨“付款”。 為免生疑問，本協議規定的遣散費應儘可能滿足財務條例第1.409A-1(B)(4)和1.409A-1(B)(B)條規定的第409A條的例外情況。如果 本公司(或其繼承人實體，如適用)確定任何付款或福利構成第409a條下的“遞延補償” ，而您在服務終止時是本公司或其任何繼承人實體的“指定僱員”，如本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義，則僅在避免根據第409a條規定的不利個人税收後果 所必需的範圍內, 付款和福利的時間應推遲到以下日期中較早的 發生：(A)您離職後6個月零1天的日期，或(B)您去世的日期(適用的 日期，“指定的員工首次付款日期”)。在指定的員工首次付款日期，公司(或其 後續實體，視情況適用)應(I)向您一次性支付一筆金額，該金額相當於如果您 沒有根據本節的規定推遲付款的情況下，在指定的員工首次付款日期之前本應收到的付款和福利的總和，以及(Ii)根據本協議中規定的 適用的付款時間表開始支付付款和福利的餘額。根據本協議提供的所有報銷應遵守以下 要求：(I)在一個課税年度內提供的實物福利或發生的可報銷費用的金額不影響任何其他課税年度將提供的實物福利或符合報銷條件的費用，(Ii)所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在該費用所在納税年度之後的 納税年度的最後一天支付以及(Iii)獲得報銷或實物福利的權利不受清算 或交換任何其他福利的約束。本協議項下的所有付款和福利均應遵守或免除第409a條的要求，本協議中包含的任何含糊之處應以避免第409a條規定的個人 不利税收後果的方式解釋。

14.雜項。

14.1.通知。所有類型的通知和要求 均應按照本協議條款親自投遞或以頭等郵件的方式寄往以下地址或任何一方書面指定的其他 地址投遞或郵寄給雙方。任何此類通知 或要求應在面交或寄往美國郵件後三(3)天(視具體情況而定)立即生效 。

14.2.律師費；預判利息 。如果任何一方為保證履行本協議或因本協議另一方違約或 違約而要求律師提供服務，或者如果需要任何司法補救或仲裁來執行或解釋本協議的任何條款或任何人與此相關的權利和義務，在法律允許的範圍內，勝訴方應 有權獲得合理的律師費、費用和其他費用，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟 。因違反本協議或本協議任何條款而經司法補救或仲裁後作出的任何損害賠償裁決 應包括自違約之日起按法律允許的最高利息金額作出的預判利息裁決。

14.3.法律選擇、管轄權、地點。 本協議的起草在紐約州有效，並應根據紐約州法律進行解釋。任何一方在本協議項下采取任何法律行動的專屬管轄權和地點應為紐約州紐約州。

14.4.修正案，棄權。除非以書面形式作出修改並由執行人員和僱主簽署，否則本協議條款的任何修改或變更均無效。放棄本協議的任何 條款或條件不應被解釋為僱主的全面放棄。僱主或高管未能 執行本協議的任何一項或多項條款，不應放棄對任何持續違反同一條款或 條款或違反本協議任何一項或多項條款的任何強制執行。

14.5支付時間和方式的更改。 根據本協議的條款，任何提議推遲支付任何延期賠償的時間或形式的修訂均應受以下限制：

(A)任何修改 本協議條款以推遲本協議項下延期補償支付時間或形式的選擇，在 選擇修改支付時間之日起十二(12)個月內不得生效：以及

(B)任何選擇修改 本協議條款以推遲支付本協議項下應支付的延期補償時，應要求延遲支付本應支付的任何延期補償 的首次付款不少於五(5)年，除非 修改本協議以推遲付款日期。

14.6.分配；繼承茲 同意高管在本協議項下的權利和義務是個人權利和義務，不得轉讓。此外， 行政人員、受益人或根據本協議有權獲得付款的任何其他人均無權轉讓、轉讓、預期、抵押或以其他方式預先扣押任何此類付款，也不得扣押此類付款以支付公共或私人債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，也不得在破產、資不抵債 或其他情況下通過法律實施轉讓此類付款。 如果發生破產、資不抵債 或其他情況，則此類付款不得被扣押用於支付公共債務或私人債務、判決、贍養費或單獨的贍養費。本協議包含本協議雙方之間的全部協議和諒解，對本協議雙方的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力和約束力。

14.7.獨立的契約。本協議中所有關於不正當競爭和保密的條款應被視為獨立的公約，除非僱主的任何違反行為是故意和惡劣的，否則不應對僱主的任何違反行為 強制執行。

14.8.整個協議。本文件 構成雙方之間的完整協議，所有口頭協議將在此合併，並取代所有先前的陳述。 雙方之間沒有任何與本協議主題相關的口頭或書面陳述、協議、安排或諒解未在本協議中得到充分表達。本協議取代並取代高管和僱主之間日期為2016年12月14日的聘用函 的全部內容，該聘用函將自本協議日期 起終止。

14.9.可分性。如果本協議的任何條款 被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分在沒有無效條款的情況下可以 生效，應繼續完全有效，且不得以任何方式受損或無效。

14.10.標題。本協議中 節和段落的所有標題僅供參考，不得在解釋本協議時考慮。

14.11某些定義。本協議中使用的術語 ，對於指定的個人或實體，是指直接或間接控制、受指定的個人或實體控制或共同控制的任何其他個人或實體 。就上一句 而言，“控制”指的是直接或間接指導該實體的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。術語“關聯”、 “非關聯”和“非關聯”應具有與前述相關的含義。

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本協議包含一項具有約束力的仲裁條款 ，該條款會影響您的合法權利，並可能由雙方強制執行。