425

申請者：美國電話電報公司(AT&T Inc.)

委託文號：001-08610

根據1933年證券法第425條

主題公司：Discovery，Inc.(委員會文件編號：001-34177)

以下是AT&T，Inc.高級執行副總裁兼首席財務官Pascal Desroches於2021年8月10日在Oppenheimer Technology，Internet&Communications Conference(Virtual)上向公眾發表的講話：

蒂莫西·凱利·霍蘭(Timothy Kelly Horan)擔任奧本海默公司(Oppenheimer& Co.Inc.)研究部董事總經理兼高級分析師：

因此，該公司正在進行一些明顯的、根本性的變化，您在基本面上談到了這些變化，這些變化已經有了顯著的改善。但在這一點上，你顯然是在將公司拆分成基本上3家不同的公司。分手的動機是什麼？你希望實現什麼目標？

帕斯卡爾·迪斯洛任命美國電話電報公司高級執行副總裁兼首席財務官：

我們意識到的一件事，而不是斯坦基，儘管我們在HBO Max的推出上取得了真正的成功，但市場並沒有給予我們適當的信任。我們覺得更有效率的資本結構是為華納傳媒提供自己的資本結構和股票，這樣對媒體感興趣的投資者就可以直接投資華納傳媒。因此，這是我們既要確保擁有額外的投資能力，又要確保我們的資本結構高效併為股東提供價值和釋放價值的組合。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿中陳述的信息，包括AT&T，Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之間擬議的交易的預期時間、完成時間和效果的財務估計和陳述，均屬1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})中安全港條款所指的前瞻性陳述。這些估計和陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能大不相同。此類估計和陳述包括但不限於有關交易收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、合併後的Spinco和Discovery公司的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。此類陳述基於對AT&T和Discovery管理層的當前信念和預期，受我們無法控制的重大風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括：任何事件的發生, 可能導致擬議交易終止的變更或其他情況；Discovery股東可能不批准該交易的風險提議；可能無法獲得必要的監管批准或可能獲得必要的監管批准的風險，取決於預期之外的條件的風險；擬議交易的任何其他成交條件可能無法及時滿足的風險；未能獲得擬議交易的預期税收待遇的風險；與擬議交易相關的潛在訴訟相關的風險；關於完成的時間的不確定性。與實施Spinco分離相關的風險和成本，包括預計完成分離的時間、實施分離後包括的業務配置的任何變化； Discovery和Spinco的整合比預期更困難、更耗時或成本更高的風險；與金融界和評級機構對AT&T和Discovery各自及其業務、運營、財務狀況和所處行業的看法相關的風險；與擬議中的業務運營中斷管理時間和持續業務運營相關的風險宣佈、懸而未決或完成擬議合併對AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用關鍵人員以及與供應商保持關係的能力的影響，以及對其經營業績和總體業務的影響；以及與總體經濟潛在影響相關的風險, 政治和市場因素對公司或擬議交易的影響。新冠肺炎大流行的影響可能會使上升到目前未知的風險，或者放大與上述因素相關的風險。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在委託書/招股説明書中進行更充分的討論，該委託書/招股説明書將包括在將提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的註冊聲明中。有關其他風險和不確定性的討論包含在AT&T和Discovery提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中。AT&T和Discovery均無義務更新、更改、或以其他方式修改可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的任何前瞻性陳述(無論是書面或口頭的)，均不承擔任何義務。敬請閲讀本公告的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本公告之日的情況。

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更多信息以及在哪裏可以找到它

本通信可能被視為AT&T、Spinco和Discovery之間擬議交易的徵集材料。關於擬議的交易，AT&T、Spinco和Discovery打算向美國證券交易委員會(SEC)提交相關材料，包括 Discovery在表格S-4中的註冊聲明，其中將包含Discovery和Spinco的招股説明書，該招股説明書也構成了Discovery的委託書，以及Spinco的註冊聲明。本通信不能替代註冊聲明、代理聲明/招股説明書或AT&T、Spinco或Discovery可能向SEC提交的任何其他文件。建議AT&T和Discovery的股東閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件，包括註冊聲明和委託書聲明/招股説明書，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得委託書/招股説明書的副本(如果有)，以及包含有關AT&T、Spinco和Discovery的信息的其他文件，請訪問美國證券交易委員會的網站：http://www.sec.gov.。AT&T或Spinco向美國證券交易委員會提交的文件副本將在AT&T的投資者關係網站上免費提供，網址為：https://investors.att.com.。Discovery公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在Discovery公司的投資者關係網站上免費提供，網址是：https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.。

沒有要約或邀約

本通訊僅供參考，不打算也不構成在任何司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區出售要約、徵求認購或購買要約、或徵集任何投票或批准的要約，也不會在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何此類要約、出售或募集的證券，而該等要約、出售或招攬在任何司法管轄區註冊或取得資格之前，並不打算也不構成出售要約、要約認購或購買要約、或徵求任何投票或批准的任何要約、證券發行或轉讓。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得按照適用法律進行證券要約。

徵集活動中的參與者

AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被視為就擬議交易向Discovery股本持有者徵集委託書和/或發售Discovery證券的參與者。有關AT&T董事和高管的信息列在AT&T 2021年股東年會的委託書中，該委託書於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關Discovery公司董事和高管的信息載於Discovery公司2021年股東年會委託書中，該聲明於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會。投資者可通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得有關此類參與者利益的更多信息。

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