美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:10-K/A

修正案第1號

(標記一)

⌧根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交年度報告

截至2020年12月31日的財年

◻根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交過渡報告

由_

委託檔案第001-37656號

順序品牌集團(Sequence Brands Group,Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

47-4452789

(述明或其他司法管轄權

(税務局僱主

公司或組織)

識別號碼)

百老匯大街1407號,38號地板

紐約,紐約10018

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(646) 564-2577

(註冊人電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題是:

    

商品代號

    

註冊的每個交易所的名稱:

普通股,每股面值0.01美元

SQBG

納斯達克資本市場

根據該法第(12)(G)款登記的證券:

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

 

是的,◻

不是我的⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。

 

是的,◻

不是我的⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。

 

是的,⌧

不是我的◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 

是的,⌧

不是我的◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器-◻

加速文件管理器-◻

非加速文件管理器-⌧

規模較小的報告公司-⌧

新興成長型公司◻

如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。

 

是的,◻

不是我的⌧

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

 

是的,⌧

不是我的◻

在2020年6月30日,也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為9,808,087美元(基於該日註冊人普通股的收盤價)。

截至2021年4月13日,註冊人擁有1,656,865股普通股,面值0.01美元。

以引用方式併入的文件

註冊人將於2021年6月4日召開的年度股東大會的委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格年度報告第III部分第10至14項。


解釋性説明--重述財務信息

 

Sequence Brands Group,Inc.(“本公司”)正在以Form 10-K/A格式提交本修正案第1號(“經修訂備案”),以修訂其最初於2021年4月15日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“原備案”)。在提交本修正案時,本公司重申其先前發佈的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表和相關披露,以重新分類其長期的綜合財務報表和相關披露內容,該報告最初於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)。在提交本修正案時,本公司重申了其先前發佈的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和相關披露信息。

重述的背景和效果

正如在2021年7月26日提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣,在原始申報文件發佈後,公司決定將其非流動債務重新分類為流動債務(“債務重新分類”)。如本公司先前於日期為2021年6月21日之本8-K表格報告所披露,本公司於二零一六年七月一日根據其日期為第三次經修訂及重訂之第一留置權信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修訂,即“經修訂美國銀行信貸協議”)與美國銀行(“美國銀行”)(行政代理及抵押品代理)及其貸款方訂立豁免(“豁免”)。*由於豁免,管理層根據截至2016年7月1日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議,重新評估了與威爾明頓信託公司、全國協會和所需貸款人的現有豁免,以及截至2020年12月31日的年度所有債務的資產負債表分類。當審查和重新評估本公司的豁免情況及其多次延期(也包括信貸協議之間的任何交叉違約)時,管理層確定需要根據會計準則編纂(ASC)470對非流動債務進行調整。債務。ASC 470規定,如果債權人有以下兩種情況之一,債務將被視為非流動債務 放棄根據被違反的特定公約要求償還的權利 或者在資產負債表日後一年以上喪失要求償還的權利(例如,因為債務人糾正了違規行為)。*雖然本公司現有的豁免多次延期,但豁免期不超過一年。因此,在這份修訂後的文件中,所有4.364億美元的非流動債務在2020年12月31日被重新歸類為流動債務。

 

管理層從定量和定性的角度評估了這一錯誤的重要性,並得出結論,這一調整對公司在其簡明綜合資產負債表上呈報和披露流動和非流動負債具有重大意義。這對公司的經營業績、股本變化和現金流沒有影響。公司已經在這份修改後的文件中實施了調整。

 

請參閲本修訂文件的合併財務報表附註18。

 

內部控制和披露控制程序

管理層已根據上述分類錯誤重新評估截至2020年12月31日其披露控制程序的有效性,並得出結論,公司對債務分類的財務報告內部控制存在重大弱點,披露控制程序和程序無效。有關我們財務報告內部控制的重大弱點的説明以及我們補救重大弱點的計劃,請參閲第II部分-第9A項。這份修訂後的申請的控制和程序。

本申請中修訂的項目

本修訂文件對截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的公司原始文件中的以下項目進行了修訂和重申:

 

第I部--第1A項。風險因素-與我們的內部控制相關的風險
第一部分--項目7.管理層的討論和分析--流動性和資本資源
第II部分--第9A項。管制和程序
第四部分--項目15.證物、財務報表明細表

 

1


根據美國證券交易委員會的適用規則,這份修訂後的文件包括1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12b-15條所要求的證明,這些證明來自公司首席執行官和首席財務官,日期為本修訂文件提交之日。

 

除上述事項外,本修訂文件未對原始文件中包含的其他信息進行修改。*修訂文件表明截至原始文件日期,公司尚未更新原始文件以反映原始文件日期之後發生的事件。因此,本修訂文件應與公司在原始文件日期之後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

2


順序品牌集團(Sequence Brands Group,Inc.)

形成10-K/A的索引

 

 

    

頁面

第一部分

第一項。

業務

5

項目1A。

風險因素

9

項目1B。

未解決的員工意見

23

第二項。

屬性

23

第三項。

法律程序

23

第四項。

煤礦安全信息披露

25

第II部

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

25

第6項。

選定的財務數據

26

項目7。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

26

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

36

第8項。

財務報表和補充數據

37

項目9。

會計與財務信息披露的變更與分歧

37

項目9A。

管制和程序

37

第9B項。

其他信息

38

第III部

第(10)項。

董事、高管與公司治理

41

第11項。

高管薪酬

41

項目12。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

41

第(13)項。

某些關係和相關交易,以及董事獨立性

41

第(14)項。

首席會計費及服務

41

第IIIV部

第15項。

展品、財務報表明細表

42

第16項。

表10-K摘要

47

簽名

48

3


第I部分

除非另有説明,否則本年度報告中提及的“Sequential Brands Group”、“Company”、“Our Company”、“We”、“us”、“Our”或類似的代詞均指Sequential Brands Group,Inc.及其子公司。對其他公司的引用可能包括它們的商標,這些商標是它們各自所有者的財產。

這份2020年10-K表格年度報告,包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的章節,包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。我們使用諸如“未來”、“尋求”、“可能”、“可以”、“預測”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將會”、“應該”、“估計”、“潛在”、“項目”以及類似的表達來標識前瞻性陳述。這些陳述包括與我們的預期財務業績、戰略和業務計劃有關的陳述,以及對未來事件的所有假設、期望、預測、意圖或信念。請注意,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,許多風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於:(I)公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中討論的風險和不確定因素;(Ii)總體經濟、市場或商業狀況;(Iii)公司的鉅額負債,包括這種負債和相關限制性契約可能對公司未來的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響的可能性。, 這些不確定性可能與以下因素有關:(I)可能導致公司繼續經營的不確定性,並降低其經營靈活性;(Iv)公司延長豁免權(定義見本文)的能力;(V)圍繞新冠肺炎疫情影響的不確定性,包括對公司業務、財務狀況、現金流、遵守債務契約的能力的不利影響;以及(Vi)與公司戰略評估產生的時間、建議或決定有關的不確定性,包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司;(Vi)與公司戰略評估產生的相關不確定性,包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司;(Vi)與公司戰略評估產生的不確定性相關的不確定性,包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司;(Vii)公司實現和/或管理增長以及實現與增長相關的目標指標的能力;(Viii)公司成功吸引新品牌併為其現有和新收購的品牌尋找合適的許可人的能力;(Ix)公司實現其提供的任何指導的能力;(X)市場繼續接受公司的品牌;(Xi)公司競爭地位的變化或其他公司的競爭行動;(Xii)被許可人履行其對公司的財務義務的能力;(Xiii)公司許可收入集中於有限數量的被許可人和零售合作伙伴;(Xiv)公司確定合適的收購目標並以商業合理的條款為此類收購獲得融資的能力;(Xv)公司及時實現收購的預期結果和任何潛在未來收購的能力;(Xvi)公司成功將收購整合到其持續業務中的能力;(Xvii)完成收購或任何潛在的未來收購對公司關係的潛在影響,包括與, (Ii)自然災害、大流行性疾病和其他意外事件對公司及其許可人造成的不利影響;(Xix)圍繞公司及其法律程序的不確定性;(Xx)公司無法控制的其他情況。

前瞻性陳述僅在發表之日發表,並基於當前的預期和假設。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求,否則我們沒有任何義務更新前瞻性陳述,以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化,我們明確表示不承擔任何義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述,則不應推斷我們將對此類或其他前瞻性陳述進行額外更新。

4


第一項:商業銀行業務

企業概況

我們在活動和生活方式類別中擁有一系列消費品牌,包括,傑西卡·辛普森, 和1,艾維亞, 喬的蓋亞姆。我們的目標是通過各種分銷渠道(包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商)推廣、營銷和授權我們的品牌,使我們的品牌價值最大化。我們的核心戰略是增強我們現有品牌的全球影響力並將其貨幣化,並尋求更多的戰略性收購,以擴大我們的品牌範圍並使其多樣化。

我們的業務旨在通過與負責製造和分銷我們授權產品的合作伙伴簽訂許可協議,最大限度地提高我們品牌的價值。我們的品牌獲得了廣泛的產品類別的許可,包括服裝、鞋類、時尚配飾和家居用品。我們尋求選擇那些已經證明有能力在各自的許可類別中生產和銷售高質量產品,並有能力達到或超過我們通常要求的最低銷售門檻和保證的最低版税支付的被許可人。

我們將我們的品牌授權給批發商和直接零售商。在批發許可證中,批發商被授予特定品牌的單個或一小部分相關產品類別的權利(通常是在獨家的基礎上),以便在批准的分銷渠道和區域內銷售給多個客户。在直接零售許可證中,單個零售商被授予通過其實體店和電子商務網站銷售廣泛產品類別的品牌產品的權利(通常是在獨家基礎上)。截至2020年12月31日,我們大約有100家許可證持有者,其中批發許可證持有者佔了相當大的比例。

戰略

我們擁有、管理並最大化全球消費品牌多元化投資組合的長期價值。我們的目標是收購增長潛力大、品牌知名度高的知名消費品牌。此外,我們還尋求通過評估目標品牌的實力以及未來版税流的預期生存能力和可持續性來使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌後,我們與領先的批發商和零售商合作,以推動增值並最大限度地擴大品牌資產。我們專注於許可和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些措施包括:

最大化我們現有品牌的價值通過創新營銷提高消費者品牌知名度和忠誠度,提高效率,增加更多產品類別,擴大分銷和零售業務,優化銷售;
通過電子商務渠道進行擴張;
發展國際擴張通過與美國以外的主要零售商和批發商的額外許可證、夥伴關係和其他安排;以及
收購消費品牌(或此類品牌的權利)消費者認知度高、吸引力廣、適用範圍廣的產品類別。

許可關係

我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税,並且在大多數情況下,還包含有保證的最低版税。我們的許可協議還要求被許可方支付或花費合同保證的最低金額用於各自許可品牌的營銷和廣告,以支持這些品牌。截至2021年4月13日,我們有合同權利通過這些許可證的當前條款餘額(不包括任何續訂)從我們的被許可人那裏獲得總計1.948億美元的最低版税以及營銷和廣告收入。

5


我們的許可協議規定了銷售許可產品的特定地理區域和分銷渠道。目前,我們的大部分收入來自與美國規定的經銷地區簽訂的許可協議。隨着我們發展現有品牌和收購新品牌,我們打算主要通過額外的許可證、合作伙伴關係和其他安排,增加我們在國際收入中的份額。

我們的許可收入集中在某些被許可方和零售合作伙伴手中。截至2020年12月31日止年度,三家持牌機構至少佔淨營收的10%,分別佔本公司持續經營淨營收的19%、18%及15%。有關更多信息,請參閲項目1A中的“與我們業務相關的風險因素風險”-我們許可收入的很大一部分集中在有限數量的被許可人和零售合作伙伴手中,因此失去被許可人或零售合作伙伴可能會大幅減少我們的收入和現金流“。

我們的品牌介紹

傑西卡·辛普森

我們獲得了該公司的多數股權。傑西卡·辛普森品牌,包括傑西卡·辛普森收藏集大師級執照和其他權利,在2015年。成立於2005年,傑西卡·辛普森收藏集是一種標誌性的生活方式概念,靈感來自傑西卡·辛普森,並與傑西卡·辛普森合作設計。這個不斷增長的品牌提供多種產品類別,包括鞋類、服裝、香水、時尚配飾、孕婦裝、女孩服裝和家居產品。該品牌得到了同類最佳授權廠商的支持,並通過迪拉德百貨(Dillard‘s)、梅西百貨(Macy’s)、諾德斯特龍(Nordstrom)、Zappos.com和DSW等獨立零售商擁有強大的百貨商店和在線分銷。我們與卡穆託集團簽訂了一項許可協議,根據傑西卡·辛普森收藏集。這個傑西卡·辛普森收藏集分佈在世界各地。

和1

我們獲得了和1該品牌成立於1993年,以自己是最初的專注於日常球員的街頭籃球品牌而自豪。的主要許可證持有者和1品牌包括從事鞋業和High Life的Galaxy Active,以及經營服裝的有限責任公司(LLC)。此外,和1品牌在產品類別上獲得許可,如襪子、內衣、場外/休閒鞋和其他配件。這個和1該品牌在美國通過沃爾瑪商店、體育用品零售商和相關電子商務網站提供,並擁有強大的分銷網絡,覆蓋20多個國家。

艾維亞

我們獲得了艾維亞該品牌成立於1979年,最出名的是跑步和運動服產品,旨在為各個級別的運動員統一性能和功能。自從我們收購了艾維亞,我們擴大了其許可的產品類別,包括可穿戴健身配件、襪子、運動包和各種其他配件產品。這個艾維亞品牌主要通過沃爾瑪在美國的門店提供,通過專業零售商和相關電子商務網站以及在全球許多國家和地區進行額外分銷,包括在中國的國際合作夥伴關係。他説:

蓋亞姆

我們獲得了蓋亞姆2016年的品牌。成立於1996年,當時是一家生態生活目錄公司,蓋亞姆通過多個分銷渠道製作和分銷瑜伽視頻和相關產品,從而發展成為瑜伽品牌。蓋亞姆自那以後,我們已經擴展到包括全線服裝、瑜伽墊、瑜伽墊包、瑜伽塊和揹帶、瑜伽和健身道具、平衡球、包、活動坐姿產品,包括我們的平衡球椅、健身工具包和各種其他配件。蓋亞姆致力於通過廣泛的分銷網絡讓所有人都能享受瑜伽、健身和健康,該網絡由大約38,000個零售門、19,000個店內店、5,000個品類管理點和電子商務組成。我們目前授權蓋亞姆品牌被授權給不同的授權方,包括Fit for Life,瑜伽運動用品有限責任公司和High Life,服裝有限責任公司。

6


喬的

我們獲得了喬的2015年的品牌。成立於2001年,喬的是一個休閒、別緻的全球生活方式品牌,是經典、現代化衣櫃必需品的代名詞,從優質牛仔布到手工製作的收藏品,從當代配飾到鞋類,應有盡有。喬的後來擴大到包括童裝和鞋類、內衣、睡衣、香水、男士腰帶和襪子。在收購的同時,我們與Centrate Brands,Inc.就該品牌的核心類別簽訂了一項長期許可協議。喬的品牌產品在美國和國際上更好的百貨商店和專賣店都能買到。

艾倫·特雷西

我們獲得了艾倫·特雷西該品牌成立於2013年,成立於1949年,是一家領先的時尚生活方式品牌,專注於現代女性精緻而精緻的風格。這個艾倫·特雷西。該品牌以高質量的裁剪、永恆的剪影和經典的簽名印花而聞名。目前提供的產品包括服裝、外衣、睡衣、內衣、襪子、眼鏡、香水、時尚配飾、泳裝、手袋和行李箱。該項目的持牌人艾倫·特雷西該品牌包括運動服裝和連衣裙的GBG USA Inc.,外衣的防風雨,泳裝的amerex,以及睡衣和內衣的Komar。此外,這兩家公司的業務也是如此。艾倫·特雷西。該品牌已獲得首飾、沐浴和身體禮品、化粧品和家居的許可。這個艾倫·特雷西。品牌在全美乃至全球的高級和地區性百貨商店和專賣店都有銷售。

威廉·拉斯特

這個威廉·拉斯特Brand是一個生活方式時尚品牌,在摩托文化的肖像中表現得淋漓盡致,其設計體現了“新美國”的情感,為男性和女性提供了前衞但量身定做的優質牛仔布、香水和珠寶系列。提供的產品包括牛仔布和珠寶。持牌人威廉·拉斯特品牌包括男士牛仔褲的Omega Apparel和女式牛仔褲的千禧年服裝集團,鞋類的Yoki Fashions Inc.和香水的Bellevue Brands Inc.。分銷渠道包括幾家全國性零售商,包括梅西百貨、迪拉德百貨、百貨和亞馬遜。他説:

希利斯

我們獲得了希利斯該品牌成立於1999年,在兒童和青少年動作運動領域取得了突破性的成功,其創新的專利雙用途輪式鞋在腳後跟安裝了一個隱形可拆卸輪子。希利斯繼續成長為終極兒童活躍的生活方式品牌。的主要被許可人希利斯品牌是BBC國際有限責任公司的輪式鞋類和相關配件。這個希利斯品牌通過百貨商店、體育用品零售商、相關的電子商務網站以及希利斯在美國和另外70多個國家擁有自己的電子商務網站。

加勒比海喬

我們在2013年收購了加勒比喬品牌,該品牌成立於1999年,是一個休閒的、受島嶼啟發的生活方式品牌。加勒比喬的產品最初植根於服裝,現已擴展到包括泳裝、時尚配飾和家用紡織品。加勒比喬品牌的特許經營商包括所有服裝和女裝的利維集團(Levy Group Inc.)和女士睡衣、休閒服以及男士和兒童泳裝的本特克斯集團(Bentex Group)。加勒比海喬品牌通過中端百貨商店、專賣店、電子商務網站和Club零售商在美國分銷。

DVS

我們擁有該公司65%的權益DVSElan Polo通過與Elan Polo International,Inc.(“Elan Polo”)的合資企業建立品牌,Elan Polo是一家全球性組織,設計、採購男鞋、女鞋和童鞋,並向世界各地的零售商提供。這個DVSBrand是一家致力於激勵年輕人快樂並不斷前進的鞋類品牌,以其偉大的風格、技術特徵和一些世界上最好的動作體育運動員的投入而聞名。*該品牌目前提供的產品包括鞋類、揹包和配件。的主要被許可人DVS品牌是

7


伊蘭·波羅(Elan Polo)的鞋類產品,通過美國和國際上的街頭滑冰專賣店和其他專賣店進行分銷。

SPRI

我們獲得了SPRI作為Gaiam交易的一部分,該品牌於2016年7月成立。成立於1983年,前身為運動表現康復研究所,SPRI在健身和培訓類別中率先推出了一系列橡膠阻力產品。在過去的30年裏,SPRI已成長為領先的運動品牌,提供全線健身配件、訓練工具和教育材料。這個SPRI今天的品牌專注於商業健身(健身房、健身俱樂部和酒店)和零售健身渠道的分銷。SPRI品牌通過在沃爾瑪的擴張繼續顯示出增長,SPRI的“Ignite”系列推出了SPRI的“Ignite”。

業務細分市場

我們有一個單一的運營和可報告部門,如合併財務報表附註2中更全面的描述。

企業組織/信息

我們成立於2015年6月,與我們的前身順序品牌集團(Old Sequential)和MSLO的戰略合併有關,成為我們的全資子公司(合併)。Old Sequential於1982年根據特拉華州法律成立為人民解放公司,並於2012年更名為Sequential Brands Group,Inc.。2013年9月24日,Old Sequential的普通股開始在納斯達克資本市場(納斯達克)交易,交易代碼為“SQBG”,我們於2015年12月7日成功實現了Old Sequential的上市。

2019年6月10日,我們完成了以1.66億美元的現金對價出售特拉華州一家公司和本公司的全資子公司MSLO,外加根據2019年4月16日與買方簽訂的購買協議,成交後收到的收盤前應收賬款的額外金額,但須進行某些調整。*此外,購買協議規定,如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個日曆年度內實現某些業績目標,則向Sequential支付最高40,000,000美元的溢價。截至2020年12月31日的年度業績目標沒有實現。MSLO及其子公司從事推廣、營銷和授權瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣品牌通過各種分銷渠道。

由於在2019年第二季度出售MSLO(見本表格10-K中包含的合併財務報表附註4),根據ASC 205,停產運營,我們已經將MSLO的結果歸類為我們所有期間的綜合經營報表和現金流量表中的非持續業務。此外,與MSLO直接相關的資產和負債在我們的合併資產負債表中被歸類為持有以供處置,這些資產和負債在我們的綜合資產負債表中列示的所有期間都來自非持續經營。-除非另有説明,合併財務報表附註中包括的所有金額都與持續經營有關。

競爭

我們在一個競爭激烈的市場中運營,無論是對我們的單個品牌還是對整個公司來説都是如此。

我們的品牌受到各種國內外品牌的廣泛競爭。我們的每個品牌在其特定的產品類別和分銷渠道中都有許多競爭對手,這些競爭對手與我們品牌產品銷售的產品類別和分銷渠道展開競爭。我們的品牌還在帶有該品牌產品線的零售店和其他分銷渠道內與這些零售店和分銷渠道在各自產品類別中提供的其他產品進行競爭,包括與我們合作伙伴的自有品牌銷售的產品進行競爭。由於各種商業因素以及新冠肺炎,零售商倒閉和門店關閉的後果導致仍在營業的零售商內部的競爭加劇。此外,以前在自己的零售店或百貨商店銷售的產品和品牌現在正在擴大服務範圍

8


他們的業務通過折扣店和倉儲俱樂部擴展到更大的市場。在這種新的環境下,我們的品牌銷售商品的貨架空間變小了,新品牌投放市場的市場不斷增長。我們還與這些商店和其他銷售類似零售商品的網站的電子商務業務展開競爭。隨着更多的客户需求轉向數字商務,我們的品牌面臨着來自新興品牌的更多競爭,這些品牌的發佈和廣告策略都是通過數字媒體平臺進行的。競爭因素包括設計、風格、質量、價格、知名度、服務和廣告。

此外,我們還面臨着為現有品牌建立和維護許可關係的競爭。競爭對手可能會尋求與我們現有或潛在的被許可方達成品牌許可安排,這可能會抑制我們達成或維持許可安排的能力。此外,目前銷售我們品牌產品的零售商可能會開發自己的品牌或收購品牌,而不是從我們的被許可人那裏購買產品,這可能會使我們的被許可人更難實現他們的銷售目標。

我們還與傳統服裝和消費品牌公司以及其他品牌管理公司競爭,收購增值品牌,特別是那些消費者認知度高、吸引力廣泛和適用於各種產品類別的品牌。

商標

我們的商標和相關商標以正楷和/或徽標格式在美國專利商標局註冊或待註冊,並與各種輔助標記結合使用,用於廣泛的產品類別,包括鞋類、服裝、香水、手袋、揹包、手錶、家居用品和各種其他商品和服務。我們打算在這些註冊到期之前適當地續簽它們。此外,我們還在世界其他國家和地區註冊我們的商標。我們還為幾個品牌的技術和設計提供國內、國外和國際知識產權覆蓋,包括希利斯輪式鞋類和某些蓋亞姆瑜伽相關產品和SPRI產品。我們在12個地區擁有21項美國專利和22項外國專利。

我們持續監控未經授權使用和提交我們的商標和專利,主要依靠聯邦、州和地方法律以及合同限制的組合來保護我們的國內和國際知識產權。

員工

截至2021年4月13日,我們共有19名員工為我們的運營提供支持。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與員工的關係令人滿意。

可用的信息

我們的公司網站地址是www.equentialbrandsgroup.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告以及對這些報告的任何修訂都可以在我們的網站上獲得,並可在向SEC提交或提交此類報告後,在合理可行的情況下儘快免費查看和下載。此外,證券交易委員會還設有一個因特網網站,其中包含年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息,網址為www.sec.gov。

項目1A:風險因素

我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、前景和/或我們普通股的交易價格產生不利影響。雖然下面列出的風險和不確定性是我們認為重大的風險和不確定性,但我們目前不知道的重大風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。在……裏面

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在評估我們的業務和對我們證券的投資時,除了本報告中提供的其他信息以及我們不時向SEC提交的其他報告外,您還應考慮以下風險因素:

與我們的內部控制相關的風險

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。*如果我們不能維持有效的財務報告內部控制制度,我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

2021年7月21日,我們的董事會在與管理層討論後決定,其經審計的截至2020年12月31日的年度財務報表包括在公司於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中,以及其未經審計的簡明合併財務報表於11月16日提交給證券交易委員會。2020年需要重述以糾正其未償債務分類為流動債務。董事會重述此類財務報表的決定是基於要求在其綜合資產負債表中將其所有債務從非流動債務重新分類為流動債務。管理層在編制截至2021年3月31日的季度財務報表時確認了這一要求。

本公司管理層負責建立及維持適當的財務報告內部控制,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過評估這些內部控制發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本文件的其他部分所述,我們發現與債務分類會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於這一重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至本報告期末,我們對財務報告的內部控制並不有效。

我們正採取措施補救本文所述的重大弱點。然而,如果我們不能及時補救我們的重大弱點,或者我們在內部控制或披露控制方面發現更多重大弱點或重大缺陷,我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息,我們可能會錯誤地報告財務信息。如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到股東、納斯達克、SEC或其他監管機構的不利行動。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外,我們可能會產生額外的成本,以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點或重大缺陷。

我們不能向您保證,我們正在採取的措施將彌補已發現的重大弱點,或未來不會因未能對財務報告實施和保持充分的內部控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外,即使我們成功地加強了我們的控制和程序,將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤,或促進我們財務報表的公平列報。

與我們的業務相關的風險

我們在收購過程中產生了大量債務,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,並引發人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

截至2020年12月31日,我們有4.523億美元的未償淨債務,合併財務報表附註8對此進行了更全面的描述。正如下面和我們的其他公開文件中更全面地描述的那樣,我們

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在2020年至2021年期間,我們多次獲得了債務的修訂和豁免,預計未來還需要一項或多項額外的修訂或豁免。

我們的高負債水平意味着我們可能無法產生足夠的現金來在到期時(無論是在規定的到期日還是在加速到期時)支付該等債務的本金、利息或其他到期金額。此外,我們可能會不時產生額外的債務,以資助戰略性收購、投資、合資或其他目的,但須受管理我們負債的文件所載的限制所限。如果我們承擔額外的債務,與我們的槓桿相關的風險,包括我們的償債能力,將會增加。

我們的龐大負債水平,以及對我們是否有能力在負債方面遵守公約的憂慮,都會帶來重要的後果,包括但不限於以下幾點:

如果我們繼續不能遵守管理我們債務的文件中的金融和其他限制性契約,我們可能會經歷違約事件,如果不治癒或放棄,可能導致我們幾乎所有資產的止贖;
我們的運營現金流的很大一部分需要支付我們債務的本金和利息,以及在我們的債務下獲得修訂和豁免所產生的成本;
如果利率上升,我們的利息支出可能會增加,因為我們的借款通常以浮動利率計息;
我們的槓桿率增加了我們在普遍經濟低迷(包括新冠肺炎的影響)以及不利的競爭和行業條件下的脆弱性,使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢;
我們的償債義務限制了我們計劃或應對業務和品牌授權業變化的靈活性,並限制了我們擴大業務的能力;以及
我們的債務水平限制了我們以令人滿意的條件或根本不能籌集額外融資的能力。

我們不能確定我們是否有能力支付債務的本金和利息,並履行我們的其他義務,或者我們是否能夠繼續作為一家持續經營的企業。特別是,我們目前不知道冠狀病毒大流行會帶來什麼影響,包括我們的持牌人要求延遲付款或不向我們付款的影響。我們預計,我們將被要求出售資產,為全部或部分債務進行再融資,增加借款或出售更多證券,這些我們都不能保證我們能夠做到,如果完成了,可能會對我們產生不利影響。

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根據我們的債務安排,我們須遵守多項限制性條款,包括經營限制和財務契約,而我們的貸款人有權委任獨立多數的董事局成員。如果我們繼續不能遵守這些公約,我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們的未償債務通常由我們的每一家國內子公司共同和各自擔保。吾等及吾等附屬公司在債務融資(定義見綜合財務報表附註8)及相關擔保項下的責任均以優先留置權作抵押(就經修訂的威爾明頓信貸協議而言,須受經修訂的美國銀行信貸協議對吾等及吾等各附屬公司現時及之後收購的幾乎所有資產的留置權及擔保權益的約束,但若干慣常例外情況除外)。債務融資包含許多限制性契約、陳述和保證,包括與我們和我們的子公司擁有的知識產權以及我們的材料許可協議的狀況有關的陳述。此外,債務融資包括違約契諾和違約事件,包括,在修訂的美國銀行信貸協議的情況下,要求我們(I)必須保持正的淨收入(定義),(Ii)滿足最高貸款與價值比率(根據修訂的美國銀行信貸協議計算),以及(Iii)滿足最高綜合第一留置權槓桿率(根據修訂的美國銀行信貸修訂計算),以及(在修訂的Wilmginton信貸協議的情況下)。以滿足(I)最高綜合總槓桿率(根據經修訂威爾明頓信貸協議計算)及(Ii)最高綜合第一留置權槓桿率(根據經修訂威爾明頓信貸協議計算)。在最近幾個財政季度,我們一直未能遵守這些公約,因此需要根據我們的債務安排獲得修訂和豁免。如果我們繼續不能遵守這些公約,我們的貸款人可以要求立即支付欠款。

正如本文件中其他部分所述,新冠肺炎疫情對我們預計的長期收入、收益、流動性和現金流產生了不利影響。我們在2020年獲得了修訂後的威爾明頓信貸協議中契約的多次豁免,目前的豁免將於2021年4月19日到期。我們計劃根據修訂後的威爾明頓信貸協議與我們的貸款人合作,以應對當前的經濟環境,解決貸款協議中的財務契約問題。然而,我們不能保證我們能夠與這些貸款人達成任何協議。如果我們不能遵守修改後的債務契約,貸款協議下的違約將被觸發,我們在貸款協議下的義務可能會加速。因此,我們需要尋找其他融資來源,為我們正在進行的業務提供資金,並償還未償還的金額,以及履行我們現有借款和融資安排下的其他義務。這樣的融資可能不會以優惠的條件提供,或者根本不會。不遵守我們的債務契約造成了實質性的不確定性,使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該等綜合財務報表並未反映在我們無法在正常經營過程中變現資產及清償負債的情況下,對資產及負債賬面價值所作的必要調整。此外,正如我們之前在截至2020年9月30日的10-Q表格中披露的那樣,我們已根據修訂的威爾明頓信貸協議(“威爾明頓貸款當事人”)與貸款人達成協議,, 如果從2021年4月1日起,威爾明頓融資貸款各方繼續作為貸款人,他們有權任命我們董事會的獨立多數成員(包括目前擔任公司董事的馬祖切利女士和迪翁先生)。正如我們在2021年3月31日提交的8-K表格中披露的那樣,截至2021年4月1日,威爾明頓貸款人仍然是我們的貸款人,此外,我們收到了四名董事的辭職,董事會目前由William Sweedler先生、Aaron Hollander先生、Mazzucchelli女士和Dionne先生組成。公司章程規定,自2021年4月1日起,董事會不得將董事人數增加到5人以上。

我們預計將產生與我們根據修訂後的威爾明頓協議遵守我們的豁免相關的重大成本,以及與處置或剝離我們的品牌相關的成本。

我們已經並預計將繼續招致與我們遵守和修改債務安排有關的過去和未來豁免相關的重大成本和開支,包括貸款人費用、第三方諮詢費和法律費用。有許多我們無法控制的因素可能會影響未來類似費用的總額或時間。

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我們正在進行廣泛的戰略評估,這可能會大幅改變我們的業務,並可能導致剝離一個或多個現有品牌或出售公司。

我們致力於廣泛探索公司可選擇的戰略選擇,以最佳地定位、管理或償還其債務。此類戰略選擇可能包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司。Stifel是這一過程的獨家財務顧問。我們不能向您保證,對戰略備選方案的審查將導致任何交易,並且探索戰略備選方案的過程已經並將繼續涉及大量資源的投入以及大量成本和費用的產生。*此外,有關戰略審查過程的猜測和不確定性可能導致或導致我們的業務中斷;我們的員工分心;招聘、招聘、激勵和留住有才華和技能的人員的困難;維持或談判和完善新業務或戰略關係或交易的困難;以及股價波動增加。如果我們無法緩解與戰略審查過程造成的不確定性相關的這些或其他潛在風險,將對我們的業務產生不利影響,或對我們的淨銷售額、運營業績和財務狀況產生不利影響。

最近爆發的冠狀病毒對我們的業務、財務狀況、現金流和無形資產價值都產生了不利影響。

新冠肺炎在全球迅速蔓延,包括美國。隨着聯邦、州和地方政府對這場公共衞生危機做出反應,這場疫情給美國經濟帶來了前所未有的影響,這場危機帶來了巨大的不確定性。這些不確定性包括,但不限於,大流行對經濟、我們的許可證持有人、總體客户情緒的潛在不利影響,以及暫時關閉包含我們品牌的商店。隨着疫情的持續發展,消費者對感染病毒的恐懼可能會繼續增加,聯邦、州和地方當局關於避免大規模人羣聚集或自我隔離的建議和/或命令可能會繼續增加,這已經並可能繼續影響零售商以及向這些零售商銷售產品的我們的許可證持有人。我們無法預測暫時關閉門店的零售商何時重新開門,或者是否需要或強制延長關店時間,包括新冠肺炎的普及。疫情的持續影響已經並可能繼續對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生重大不利影響,因為某些持牌人要求臨時救濟、推遲或未按計劃付款。新冠肺炎正在對服裝和配飾行業的銷售產生不利影響。帶有我們品牌的產品銷售減少對我們的無形資產(包括我們的商標)的估計公允價值產生了不利影響,這導致了截至2020年12月31日的年度的重大非現金減值費用。截至2020年12月31日,沒有發現需要對公司無形資產進行額外重新評估的觸發事件。正如我們之前透露的那樣, 我們參與了對我們品牌的戰略評估,其中包括評估我們品牌的潛在資產剝離。我們可能會也可能不會執行交易;然而,如果我們這樣做了,我們將重新審查我們當時的無限期無形資產估值,這可能會也可能不會導致潛在的減值。未來疫情對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展,包括疫情在美國境內蔓延的持續時間,對資本和金融市場的影響,以及對消費者信心和支出的相關影響,所有這些都是高度不確定和無法預測的。不能保證消費者需求會復甦。這種情況正在迅速變化,可能會出現我們目前沒有意識到的其他不利影響。新冠肺炎的潛在影響加劇了我們面臨的業務和運營風險,在閲讀下面的額外風險因素時應該考慮到這一點。

自然災害、公共衞生危機、政治危機以及其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們所依賴的被許可方的設施,並可能影響消費者支出。

如果我們的任何特許設施,包括製造、整理或分銷設施,或我們的供應商、第三方服務提供商或客户的設施,受到自然災害(如地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風)、公共衞生危機(如流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他我們無法控制的事件的影響,可能會對我們的業務產生不利影響。在我們被許可方的設施發生的災難也可能影響我們的聲譽和我們消費者對我們品牌的看法。此外,這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響,或者取決於全球的嚴重程度,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。2020年3月,世界衞生組織宣佈冠狀病毒疫情為全球大流行。*某些許可證持有者已經被

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並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響,原因是製造設施關閉、商店關閉和消費者流量下降。雖然冠狀病毒暴發是一種持續的現象,規模不確定,但到目前為止,疫情已經對全球宏觀經濟和金融市場產生了嚴重影響。*冠狀病毒對消費者需求和我們的運營結果的影響仍不確定,但這種影響可能是重大的。

如果我們的被許可人未能根據其許可協議履行其在支付特許權使用費方面的財務義務,或未能以其他方式在其許可類別中充分生產、營銷和銷售帶有我們品牌名稱的產品,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的收入幾乎完全依賴於根據與我們品牌的許可方簽訂的許可協議向我們支付的特許權使用費。這些許可協議通常要求被許可方預先向我們支付根據該協議應支付的部分銷售特許權使用費,並且在大多數情況下,還規定了有保證的最低特許權使用費支付。如果我們的被許可人未能履行這些協議下的財務義務,或他們無法成功或根本無法運營,可能會導致違反協議、提前終止協議、不續簽協議或修改協議,以降低根據協議應支付的保證最低專利費或銷售專利費,每一項都可能導致部分或全部收入來源消失。在這些情況下,我們的許可證持有人可能會違反協議、提前終止協議、不續簽協議或修改協議,以降低根據協議應支付的最低特許權使用費或銷售特許權使用費。收入的減少或減少可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

在許可協議期限內,我們的收入和我們品牌的價值在很大程度上取決於我們的被許可人保持其品牌產品的質量和適銷性以及市場接受度的能力,如果他們不這樣做,可能會對消費者對我們品牌的看法產生負面影響,並損害我們未來的增長和前景。此外,我們的被許可人未能滿足其生產、製造和分銷要求,或經濟疲軟或零售、服裝或家居用品行業疲軟,可能會導致我們的被許可人拖欠向我們支付有保證的最低特許權使用費的義務,或導致他們的銷售額下降,並可能減少應支付給我們的超過保證最低特許權使用費支付的特許權使用費金額。此外,我們的被許可人無法保持市場對我們品牌的接受程度,或者我們未能監督被許可人遵守許可協議的情況或在必要時採取適當的糾正措施,可能會導致我們的知識產權資產被取消、失去權利或貶值,我們的商標或其他知識產權的任何貶值都可能導致此類知識產權的賬面價值大幅減損,可能導致我們的運營結果發生費用。如果發生這種情況,或者我們的許可證持有人在其他方面不成功,我們品牌的價值和認知度以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於市場對我們的品牌和帶有這些品牌的產品的持續接受。

零售業極易受到消費者喜好的改變、市場對我們的品牌和持牌人產品的持續接受,以及市場對任何未來帶有我們品牌的產品的接受程度的影響,並受到高度不確定性的影響。為了創造收入和利潤,我們的被許可人必須開發出吸引消費者的產品。雖然我們保留監督被許可人設計和生產的產品的權利,並可能保留預覽和批准此類產品的權利,但我們不能向您保證被許可人將開發、營銷和銷售對消費者有吸引力的產品。消費者偏好的任何重大變化,或我們的被許可方無法預見或應對此類變化,都可能減少對我們品牌產品的需求,削弱此類產品的競爭力,這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

我們的品牌和品牌產品的持續成功以及新產品和新產品類別的市場接受度也取決於我們不斷提高營銷努力的有效性的能力。我們投入資源和支出來推廣我們的品牌和新產品發佈,但不能保證我們繼續有效地執行我們的營銷計劃。如果我們的許可證持有人誤判了我們的品牌和品牌產品的市場,或者我們的營銷努力不成功,我們的業務、運營結果和前景將受到不利影響。

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我們或我們的持牌機構可能會因為我們的持牌機構市場內的激烈競爭、某些競爭對手的實力或其他因素,而不能繼續成功競爭。

我們的商標許可主要針對服裝、鞋類、時尚和家居配件市場的產品,在這些市場上,我們的被許可人面臨着激烈的競爭。這些市場的競爭因素包括設計、質量、價格、款式、知名度、服務和廣告。不斷變化的客户偏好和有限的貨架空間可能會對我們的被許可方產品的競爭地位產生不利影響。與我們的授權廠商相比,我們的許多授權廠商的競爭對手擁有更多的資金、分銷、營銷和其他資源,並且他們的品牌獲得了顯著的知名度。我們的持牌人可能無法成功地在市場上競爭他們的產品,這會對我們的收入和現金流造成不利的影響,而我們也可能無法在我們的許可安排上繼續成功競爭。

我們和我們的被許可人受到與美國以外的運營、外國製造以及原材料的價格、供應和質量相關的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致他們的運營中斷或增加他們的運營成本,從而影響他們向市場交付貨物的能力,減少或延遲他們的銷售,並減少我們的收入。

我們在美國以外的地方營銷和授權我們的品牌,我們的許多被許可人也在美國以外的地方運營。我們在美國境外開展業務面臨許多風險,包括:(I)不尋常或負擔沉重的外國法律或監管要求或這些法律或要求的意外變化;(Ii)關税、貿易保護措施、進出口許可要求、貿易禁運、制裁和其他貿易壁壘;(Iii)來自外國公司的競爭;(Iv)對我們知識產權的保護和執行效率較低、更難預測;(V)特定國家或地區的政治或經濟條件的變化(包括但不限於政治動盪)特別是在新興市場,;(Vi)關注外幣兑美元價值的波動和貨幣兑換成本;(Vii)關注潛在的不利税收後果;(Viii)關注商業行為中的文化差異。任何一個或多個這樣的因素都可能影響我們品牌目前或未來的國際銷售,或者抑制我們的國際擴張能力。此外,我們在國際市場上的商業行為受到美國“反海外腐敗法”和所有其他適用的反賄賂法律的要求,任何違反這些法律的行為都可能使我們面臨鉅額罰款、刑事制裁和其他處罰。

此外,我們的持牌人銷售的產品有很大一部分是在海外製造的。與外國製造業相關的風險很大,包括(I)與配額有關的法律的變化,以及關税和關税的繳納,(Ii)外幣匯率的波動,(Iii)運輸延誤,以及(Iv)國際政治、監管和經濟的發展。此外,我們的持牌人可能會在其製造的服裝或購買的製成品中使用的面料和原材料的價格、可獲得性和質量方面出現波動。這些風險中的任何一個都可能增加我們持牌人的運營成本。我們的被許可人還進口成品,並承擔這些貨物一旦由其供應商裝運後的一切滅失和損壞風險。如果這些貨物在運輸過程中被銷燬或損壞,我們的被許可人的收入可能會因為我們的被許可人無法交付或延遲交付而減少。如果被許可人的收入減少,我們的特許權使用費收入將減少超過保證的最低特許權使用費支付的金額,在極端情況下,還會導致無法向我們支付保證的最低特許權使用費。

我們很大一部分許可收入集中在有限數量的被許可人和零售合作伙伴手中,因此失去被許可人或零售合作伙伴可能會大幅減少我們的收入和現金流。

我們的許可收入集中在有限數量的被許可方和零售合作伙伴手中。在截至2020年12月31日的年度內,三家持牌機構至少佔淨營收的10%,分別佔公司持續運營淨營收的19%、18%和15%。在截至2019年12月31日的財年中,三家持牌機構至少佔淨營收的10%,分別佔公司持續運營淨營收的19%、16%和14%。如果其中任何一家公司出現財務困難,影響其付款能力,選擇不與我們續簽或延長任何現有的許可協議或安排,或根據任何該等許可協議或安排大幅減少該等許可產品的銷售,我們的收入及現金流將受到重大不利影響,而我們無法取代該等許可持有人所產生的收入。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會損害我們的競爭地位,並降低我們品牌的價值。

我們通過子公司擁有我們品牌的美國聯邦商標註冊和外國商標註冊,這對我們業務的成功和進一步增長至關重要。此外,我們還擁有國內、國外和國際上的知識產權註冊,這些技術和設計被納入其中。希利斯輪式鞋類和蓋亞姆瑜伽產品。失去或無法執行我們的專有權可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。例如,如果任何第三方獨立開發與我們授權廠商銷售和分銷的產品類似的產品,或生產此類產品的仿製品,可能會損害我們品牌的聲譽、降低它們的價值或導致我們授權廠商的銷售額下降,從而導致我們的收入下降。此外,外國法律可能對知識產權保護不足,使其難以在這些國家實施。

我們可能需要提起法律訴訟,以強制執行或保護我們的知識產權。任何訴訟,無論勝訴或敗訴,都可能導致鉅額成本和資源轉移,並對我們的業務運營產生負面影響。此外,儘管我們在我們的知識產權中獲得了權利,但第三方可能會向我們或我們的被許可人提出索賠,指控我們或我們的被許可人侵犯了他們的知識產權,或者我們或我們的被許可人的知識產權無效。任何針對我們或我們的被許可人的索賠,無論是否合理,辯護或訴訟都可能耗時且代價高昂,因此可能會對我們的業務造成不利影響。此外,如果我們的任何知識產權資產被認為在任何訴訟或程序中或因任何索賠而侵犯第三方的專有權利,則我們和我們的被許可人可能被阻止使用它,這可能會導致違反或終止許可協議。如果我們的被許可人被阻止使用我們授權給他們的知識產權,我們被許可人在這些知識產權資產上的收入將會減少,我們收到的相關版税也可能會減少。與我們的知識產權有關的訴訟或違反我們的許可協議可能導致判決或金錢損害賠償。

我們管理層最近或未來變化的影響,包括我們董事會的變化,給我們的業務和前景帶來了不確定性。

我們的四名董事最近辭去了董事會的職務,特別是阿爾·戈塞特先生、加里·約翰遜先生和斯圖爾特·倫納德先生。還有瑪莎·斯圖爾特女士。我們的董事會現在由威廉·斯威德勒先生、亞倫·霍蘭德先生、西爾維亞·馬祖切利女士和約翰·迪翁先生組成。-馬祖切利女士和迪翁先生都是我們董事會相對較新的成員,分別於2020年8月11日和2020年11月13日加入董事會。但正如在其他地方披露的那樣,由於Wilmington Facility貸款方仍然是我們的貸款人,根據我們的債務文件,他們目前有權任命我們董事會的獨立多數成員,包括Mazzucchelli女士和Dionne先生。*我們不知道威爾明頓貸款各方是否或何時可能任命一名額外的董事進入我們的董事會。

此外,我們的成功在很大程度上依賴於執行主席威廉·斯威德勒先生和執行團隊其他關鍵成員的專業知識,我們依賴他們來制定我們的業務戰略。我們的主要管理人員在授權行業的領導能力和經驗對於我們的業務和營銷戰略的成功實施非常重要。我們不為我們的主要高管投保關鍵人物人壽保險。管理層的變動,包括董事會的變動,可能會給我們的業務或前景帶來不確定性或不利影響。我們不知道,也不能向您保證,這些變化的影響。

我們的經營結果可能會有很大的波動,這可能會使我們的業績難以預測,並導致我們的股價波動。

過去,我們的收入和運營結果在每個季度都有很大的變化,我們預計還會有這樣的變化。這種可變性受多種因素的影響,包括:

我們的被許可人推出新的許可產品的時間;
消費者對我們的品牌和授權產品的接受程度;

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季節性導致下半年收入增加;
影響消費者支出和零售商購買的一般經濟和行業狀況;
是否有符合我們品牌標準的可行的被許可方;以及
營銷支出的時機。

由於我們的收入、運營費用和現金流的這些波動,可能很難對我們的運營結果和流動性進行逐期比較,證券分析師和投資者可能很難預測我們的業績。因此,我們在任何特定季度的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期。我們業績的波動和未能達到分析師的預期可能會導致我們的股價下跌或波動。

對我們品牌和品牌產品的需求可能會受到可支配收入減少的實質性和不利影響,這反過來又取決於總體經濟狀況和全球經濟。

我們的業績受到全球經濟狀況及其對消費者支出水平的影響,這不僅影響到最終消費者,也影響到授權我們品牌的零售商和分銷商。消費者支出波動很大,在不久的將來可能會變得低迷或惡化。世界範圍內的服裝和消費品行業深受一般經濟週期的影響。隨着可支配收入的下降,在經濟衰退或未來經濟前景不確定的時期,服裝、鞋類和配飾的購買量往往會下降。在經濟衰退或經濟不確定時期,我們的被許可人可能無法維持或增加我們品牌產品對現有客户的銷售、對新客户的銷售、開設或運營新零售店或維持現有門店的銷售水平,因為消費者可能會將可自由支配的收入支出轉移到我們被許可人產品以外的其他領域。因此,我們的經營業績可能會受到美國或全球經濟下滑趨勢的不利和實質性影響。

我們普通股的市場價格已經大幅下跌,可能會出現波動,這可能會減少對我們普通股的需求。

我們普通股的公開交易股票已經並可能繼續經歷重大的價格波動,在我們過去的兩個財年中,價格波動在4.47美元到80.40美元之間。無論我們的經營業績如何,未來我們股票價格的下降或波動可能會減少對我們普通股的需求。我們普通股的交易價格也可能在短時間內發生重大變化,以應對我們季度經營業績的減記或實際或預期的變化、我們、我們的特許持有人或我們各自競爭對手的公告、影響我們特許持有人市場的總體因素或國家或地區經濟狀況的變化。

我們最大的股東控制着我們相當大比例的普通股,並在我們的董事會中有代表,這可能使這些股東單獨或與我們的其他重要股東一起,對公司交易和其他影響我們股東權利的事項施加影響。

截至2021年3月31日,Tengram Capital Partners Gen2 Fund,L.P.(簡稱Tengram)實益擁有約11.5%的普通股,瑪莎·斯圖爾特女士實益擁有我們普通股流通股約12.5%。我們董事會執行主席威廉·斯威德勒先生是Tengram的負責人,Martha Stewart女士成為與合併完成相關的董事,並在出售MSLO後擔任董事,直到她辭職,自2021年3月26日起生效。因此,Tengram能夠對我們的董事會和需要股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和批准重大公司行動,如合併和其他商業合併交易。

這些股東的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突的情況可能會發生。這些股東的投票權也可能會阻止其他人尋求獲得對我們的控制權,這可能會降低我們普通股的市場價格。此外,正如我們之前在截至2020年9月30日的10-Q表格中披露的那樣,我們已與貸款人達成一致,如果威爾明頓貸款機構繼續

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自2021年4月1日起成為貸款人,他們有權任命我們董事會的獨立多數成員(包括目前擔任公司董事的馬祖切利女士和迪翁先生)。截至2021年4月1日,威爾明頓貸款機構仍然是我們的貸款人,因此,他們有權任命我們董事會的獨立多數成員。公司章程規定,自2021年4月1日起,董事會不得將董事人數增加到5人以上。

我們可能被視為前空殼公司,因此根據規則第144條轉售我們的受限普通股股票可能受到額外要求的限制,如果我們未能履行我們的報告義務,規則第T144條可能根本不可用。

我們不時在豁免註冊要求的交易中發行我們普通股的股票,這類股票是規則第144條所指的“限制性證券”。規則第144條一般允許受限證券在持有6個月後在符合各種條款和條件的情況下進行轉售。然而,我們的前身之一是前殼公司,因此,證券法可能也會認為我們是前殼公司。如果我們被認為是前空殼公司,規則144號可能無法轉售我們的受限制普通股,除非我們滿足了1934年證券交易法(修訂後的交易法)在出售前12個月的某些報告要求。然而,我們不能向您保證,未來的報告或其他材料將在必要時提交,以維持規則第144條規定的豁免的可用性。如果我們被認為是前空殼公司,而我們未能履行交易法規定的報告義務,那麼我們受限普通股的持有者將無法使用規則第144條,這可能會限制持有者出售此類限制性股票的能力。此外,由於規則第144條正在進行的報告要求,我們普通股股票證書上的限制性圖例不能被刪除,除非與實際出售有關,該實際銷售受證券法規定的有效登記聲明或適用的豁免登記要求的約束。

雖然我們在正常過程中不時審計我們的被許可人,否則我們依賴被許可人的零售銷售報告的準確性來報告和收集我們的收入,如果這些報告不及時或不正確,我們的收入可能會被延遲或不準確地報告。

根據我們現有的協議,我們的持牌人向我們支付的許可費部分是根據所售產品的零售價值支付的。在收取許可費、準備財務報告、預測、預算以及指導我們的銷售和營銷工作時,我們依賴我們的許可證持有人準確地報告零售額。我們的許可協議允許我們審核我們的被許可方。如果我們的任何被許可人報告低估了他們銷售的產品的零售額,我們可能無法收取和確認我們有權獲得的收入,或者可能要承擔鉅額費用才能獲得合規。

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。

我們還沒有為我們的普通股支付股息,在可預見的未來也不會支付股息。相反,我們計劃保留任何收益,以維持和擴大我們現有的許可業務,進一步發展我們的品牌,併為收購更多的品牌提供資金。

我們有大量的無形資產,包括我們的商標,記錄在我們的綜合資產負債表上。由於市場狀況的變化和這些資產的估計公允價值下降,我們被要求減記我們的所有商譽和部分其他無形資產,並可能需要在未來記錄我們無形資產的減值,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

截至2020年12月31日,無形資產為4.85億美元,佔我們合併資產總額的85.8%。根據美國普遍接受的現行會計原則(“GAAP”),無限期居住的無形資產不攤銷,而是根據相關的估計公允價值進行減值評估,此類測試至少每年進行一次。只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回,我們的商標就會受到損害審查。未來定期評估產生的任何無形資產減記將視情況而定,要麼減少我們的淨收益,要麼增加我們的淨虧損,這些減少或增加可能是實質性的。我們在2020年第一季度記錄的非現金減值費用為8560萬美元,

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2019年第三季度為某些品牌的無限期無形資產支付了3310萬美元;減值是由於增長預期降低以及這些品牌的許可證持有人過渡的影響。

我們對某些税收屬性的使用可能會受到限制。

我們有大量的淨營業虧損(“NOL”),其中一些沒有到期。自2020年12月31日起,對所有具有確定壽命的遞延税金資產提供估值津貼。無限活期淨營業虧損已經確認到我們認為它們可以用來抵銷無限期活期遞延税項負債的程度。截至2020年12月31日,我們有聯邦NOL可以結轉到2025年到期的1.81億美元的未來時期,我們有州NOL可以結轉到2021年開始到期的1.58億美元的未來時期。根據經修訂的1986年國税法第382條(下稱“守則”),我們經歷了幾次所有權變更,對NOL的使用施加了各種限制。NOL的限額是根據守則第382節提供的公式計算的,該公式是基於公司的公平市值和所有權變更時的現行利率計算的。“所有權變更”通常是指直接或間接持有一家公司至少5%股份的股東在三年內增加50%的所有權。第382條對NOL使用的限制可能會影響我們抵消未來應税收入的能力。

在正常的業務過程中,我們可能是訴訟的一方,這可能會影響我們的財務狀況和流動性。

在正常的業務過程中,我們可能會不時地成為訴訟的一方。例如,作為商標的所有者,我們可能會在與該商標的被許可人設計和製造的產品有關的訴訟中被列為被告。如果我們被指控侵犯了另一方的知識產權,任何由此引起的訴訟都可能代價高昂,並可能損害我們的聲譽。訴訟也轉移了管理層的時間和資源,而不管索賠的是非曲直。在大多數情況下,根據現有許可協議,我們的被許可人有義務就此類訴訟為作為許可方的我們及其附屬公司進行辯護和賠償。在過去的一年裏,我們受到了美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和第三方在2016年和2017年與會計決定有關的訴訟。此外,也有關於與相同事實相關的衍生品訴訟的要求。此外,可能還會有其他聯邦或州訴訟,涉及圍繞此事的事實或公司隨後做出的其他會計或披露決定,包括已經提起的聯邦集體訴訟。我們還為某些風險投保,但不可能獲得針對所有可能責任的保險。雖然從歷史上看,涉及我們的訴訟對我們的財務狀況或流動性沒有重大影響,但任何訴訟都有不確定因素,如果任何此類訴訟被不利裁決和/或持牌人未能適當賠償我們和/或我們沒有適當的保險覆蓋範圍,此類訴訟可能會影響我們的財務狀況和流動性。

如果發生安全漏洞、網絡攻擊或未經授權泄露個人信息,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

在進行業務(包括電子商貿業務)時,我們的持牌人及零售夥伴會透過其網站及資訊科技系統,取得及傳送客户的機密資料,包括信用卡資料。如果我們的被許可人或零售合作伙伴遭遇此類安全漏洞或網絡攻擊,可能會對他們的業務和運營產生不利影響,包括損害他們的聲譽和他們與客户的關係,使他們面臨訴訟和責任的風險,包括根據數據隱私法和法規,所有這些都可能對他們達到最低淨銷售額要求以及根據各自許可協議的條款向我們支付有保證的最低使用費的能力產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們的授權商和零售合作伙伴未來不會遭遇任何安全漏洞、網絡攻擊或未經授權的披露。此外,由於最近多家知名零售商出現安全漏洞,媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格,監管環境變得更加不確定。因此,我們的被許可人和零售合作伙伴可能會因遵守有關保護和未經授權披露個人信息的法律而產生重大成本,這也可能對他們產生銷售和向我們支付特許權使用費的能力產生負面影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

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美國貿易環境的變化,包括徵收進口關税,可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。他説:

當前的政治氣候在影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策、關税和政府監管方面引入了不確定性。目前尚不清楚美國新政府或外國政府將會或不會在已經徵收的關税、可能徵收的額外關税或國際貿易協定和政策方面做些什麼。這些關税不直接適用於我們的品牌業務,但通過對他們進口的商品徵收關税,可能會對我們的被許可人產生實質性的不利影響。*徵收關税可能會對關鍵的被許可人或我們商標下生產的商品的供應商、製造商和客户產生負面影響。例如,關税可能導致或已經導致我們的被許可人生產商品的成本增加,並降低他們的銷售額和毛利率以及對他們產品的需求。這樣的結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時間產生不利影響,而且美國貿易環境變化的持續不確定性可能會導致我們的被許可人經歷銷售波動、價格波動或供應短缺,或者在以我們的商標生產的產品的製造和銷售中提前或延遲。

LIBOR確定方法的改變以及LIBOR基準利率的潛在替代可能會增加我們的借款成本。

我們的一些借款按倫敦銀行同業拆借利率浮動計息。2017年7月,英國金融服務公司和金融市場監管機構英國金融市場行為監管局(FCA)表示,將計劃逐步取消對LIBOR利率指數的監管。2021年3月5日,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的授權管理人ICE Benchmark Administration Limited宣佈,打算在2020年12月31日之後以及2023年6月30日之後的隔夜和12個月後停止發佈一週和兩個月的美元LIBOR。另類參考利率委員會建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其建議的LIBOR替代利率,紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年4月開始公佈SOFR利率。SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入由美國國債擔保的現金的成本。

我們正在評估最終取代LIBOR指標利率的潛在影響,包括SOFR成為主要替代利率的可能性。引入替代利率也可能給市場參與者帶來額外的基差風險,因為替代指數與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一起使用。不能保證SOFR會得到廣泛使用,也不能保證替代方案的開發可能會有更多的複雜性,也不能保證不會有其他的複雜情況。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是否會在2021年之後停止提供,SOFR是否會取代LIBOR成為被廣泛接受的基準,或者這種可能的過渡到SOFR可能會對我們的運營業績產生什麼影響。截至2020年12月31日,我們已採用會計準則更新(ASU)2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(“亞利桑那州立大學2020-04”)。

與我們的收購相關的風險

如果我們無法確定併成功收購更多品牌,或無法為收購這些品牌提供資金,我們的增長率可能會降低,即使獲得更多商標,我們也可能因為整合或許可方面的困難而無法實現預期的好處。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是收購更多的品牌。2016年,我們收購了蓋亞姆,2015年,我們收購了傑西卡·辛普森喬的並不斷探索新的收購機會。然而,我們面臨着新品牌收購的廣泛競爭,既有來自其他品牌管理公司的競爭,也有來自傳統消費品牌公司、零售商和私募股權集團的競爭,這可能會提高收購的價格,使我們更難找到合適的收購目標。此外,即使我們成功收購了其他品牌或獲得了使用其他品牌的權利,我們也可能無法達到或保持盈利水平,從而證明我們對這些額外品牌的投資是合理的,或者實現與這些額外品牌相關的計劃收益。

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儘管我們試圖降低收購風險,但所有收購,無論是額外的知識產權資產還是擁有這些資產的公司的收購,都會帶來許多風險,其中任何一項都可能對我們的運營結果和/或我們的股權價值產生不利影響。這些風險包括:

與目標收購相關的意外成本;
收購相關費用和收購無形資產攤銷對報告經營業績的負面影響;
將管理層的注意力從其他業務上轉移;
隨着我們的品牌和許可組合的增長和多樣化,保持專注於並繼續執行核心戰略和業務計劃的挑戰;
無法為我們新收購的品牌找到合適的授權廠商;
對我們現有的許可關係的不利影響,包括我們現有的被許可方終止與我們的許可協議;
與保留關鍵員工和吸收任何其他員工相關的潛在困難,這些員工可能因我們的收購而被我們留住或因此而被我們吸收;以及
進入新的國內和國際市場的風險(無論是關於新的許可產品類別還是新的許可產品分銷渠道)或我們先前經驗有限的市場。

如果我們收購知識產權資產或擁有這些資產的公司,我們的盡職調查審查會受到固有不確定性的影響,可能無法揭示所有潛在風險。因此,我們可能無法發現或不準確地評估未披露或或有負債,包括我們作為賣方或目標公司的繼承人可能負有責任的負債。此外,作為繼任者,我們可能對賣方或目標公司過去或持續的任何違法行為負責。雖然我們通常試圖通過陳述、擔保和賠償來尋求合同保護,但我們不能確定我們將在收購中獲得此類撥備,或者此類撥備將完全保護我們免受所有未知、或有或有或其他債務或成本的影響。最後,與任何收購相關的針對我們的索賠可能需要我們向賣方尋求索賠,而賣方可能無法或可能無法賠償我們,或者可能超出賣方賠償義務的範圍、期限或金額。

收購更多品牌也可能對我們的財務狀況產生重大影響,並可能導致我們的流動性、現金餘額以及季度和年度運營業績的大幅波動。收購可能導致在我們的財務報表上記錄重大商譽和無形資產,這些資產的攤銷或減值將減少我們在隨後幾年報告的收益。我們不能對任何可能的交易的時機、可能性或財務或商業影響做出保證。此外,我們通過收購更多品牌實現增長的能力也將取決於資金的可用性,以完成必要的收購安排。我們可以選擇通過債務融資或發行普通股或可轉換證券進行收購。使用股權作為交易對價可能會稀釋我們的普通股,減少我們的每股收益,或者降低我們普通股的市場價格。我們不能保證我們的股東會因為我們未來完成的任何收購而獲得更大的回報。

我們可能不會實現收購的所有預期收益,或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們實現收購預期收益的能力在很大程度上取決於我們以促進增長機會和實現預期協同效應的方式對收購業務實施變革的能力。我們將被要求投入大量的管理注意力、資源和成本來重新調整業務。

21


將被收購企業的實踐和運營與我們的品牌管理模式相結合。我們普遍預計,通過整合能力和消除宂餘,以及通過擴大規模和市場整合提高效率,我們的收購將帶來運營協同效應。然而,這一過程可能會阻止或阻礙收購預期收益的實現,並可能對當前的收入和未來增長的投資產生不利影響,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們不能肯定我們不會因為其他降低成本的措施或我們競爭的市場和行業的變化而被要求進行進一步的調整活動,增加或其他改變我們的勞動力。此外,未來的業務狀況和事件可能會影響我們繼續實現這些計劃的任何好處的能力。如果我們不能成功實現這些目標,我們收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

由於收購而未能成功整合新業務和運營,可能會對我們未來的業績產生不利影響。

我們已經收購或未來可能收購的業務在歷史上都是作為獨立公司運營的。在整合這些企業的某些業務和職能,整合它們的組織、程序、政策和運營,處理企業文化差異和留住關鍵人員方面,我們可能面臨重大挑戰。上述業務合併導致的整合過程和其他中斷也可能擾亂每家公司正在進行的業務,或導致標準、控制、程序和政策的不一致,從而對我們與員工、業務合作伙伴、客户和其他與我們有業務或其他交易的人的關係產生不利影響,或限制我們實現收購的預期利益的能力。此外,整合上述業務的困難可能會損害我們的聲譽。

如果我們不能以高效、有效和及時的方式成功合併我們的業務,收購的預期收益和成本節約可能無法完全實現,甚至根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現,我們的普通股價值可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們以名人為基礎的品牌的持續成功,以及名人的聲譽和受歡迎程度。對與這位名人有關的宣傳或失去其服務的任何不良反應,都可能對我們的收入和運營結果以及我們維持或創造消費者基礎的能力產生不利影響。

我們相信,維護和提升我們以名人為基礎的品牌對我們的業務、財務狀況和經營結果都很重要。我們以名人為基礎的品牌可能會受到許多因素的負面影響,包括其內容和產品的聲譽、名人品牌內容的獨特性和相關性,以及名人的聲譽和受歡迎程度。如果我們不能維護和提升這個品牌,或者為了維護和提升這個品牌而產生過高的費用,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外,我們相信我們的名人的形象、聲譽、知名度和才華對他們品牌的成功是至關重要的。*公眾或行業對這位名人印象的任何反覆或持續的負面轉變,都可能對這些品牌產生實質性的不利影響,從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來資助收購更多的品牌,而我們無法以有利的條件或根本不能籌集到這樣的資本,可能會限制我們的增長。

在未來,我們可能需要額外的資本,以幫助為全部或部分潛在收購提供資金。如果在所需的時間內,我們沒有足夠的現金來滿足這些額外的資本需求,我們將需要通過股權和/或債務融資來籌集額外的資金。我們不能保證,如果有需要,我們會以可接受的條件或根本不會獲得額外的融資。如果需要額外的資金,但無法獲得或成本過高,我們的增長可能會受到限制,因為我們可能需要改變我們的業務戰略,以減緩或取消我們的擴張計劃。此外,我們承擔的任何額外融資都可能對我們施加額外的契約,限制我們的經營靈活性,如果我們發行股權證券來籌集資本,我們的現有股東可能會受到稀釋,或者新證券可能擁有優先於我們普通股的權利。

22


我們預計與我們的收購相關的交易成本。

我們已經並預計將繼續產生與過去和未來收購相關的重大成本和支出,包括財務諮詢、法律、會計、諮詢和其他諮詢費用和支出、重組和重組成本、訴訟辯護成本、遣散費/員工福利相關支出、申請費、印刷費和其他相關費用。在我們的收購過程中,還必須整合大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統。有許多我們無法控制的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。這些成本和支出可能會減少我們預期從收購中獲得的好處和收入。

項目1B:未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.酒店物業

我們的主要辦事處位於百老匯大街1407號,郵編:38。地址是紐約,郵編:10018,我們的電話號碼是(6465642577)。

截至2020年12月31日,我們租賃了以下物業:

廣場上的素材

位置

    

類型

    

(近似值)

    

截止日期:

紐約州紐約市

 

公司總部

 

13,900

2024年9月12日

加州洛杉磯

 

辦公室

 

4,724

2023年7月31日

2020年11月13日,我們與紐約州紐約的前公司總部簽訂了租賃終止協議,現有的紐約辦事處成為我們現在的公司總部。我們相信,我們使用的設施維護良好,運作狀況良好,足以滿足我們目前和可預見的需求。

項目3.第三項法律訴訟

一般法律事宜

2020年12月11日,SEC在美國紐約南區地區法院對該公司提起訴訟,名為美國證券交易委員會訴Sequential Brands Group,Inc.。SEC指控該公司在2016年第四季度和2017年前三個季度推遲了商譽減值,而SEC聲稱有證據表明可能存在減值。但在2017年第四季度,我們損害了所有商譽,導致減值費用3.041億美元。SEC還聲稱,該公司在商譽減值方面存在相關缺陷。此案尋求禁令救濟和民事罰款。2021年2月,該公司提交了駁回申訴的動議,目前該申訴仍在審理中。*該公司強烈反對SEC的觀點,並認為它的行為是合理的。但它將積極為自己辯護。本公司無法預測此事的持續時間或結果。與這件事相關的成本可能會很高。

2021年1月20日,股東衍生品投訴,題為Delmonico訴Shmidman等人案。,被提交給美國特拉華州地區法院。該案將該公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事列為被告。*起訴書指控該公司違反受託責任,並違反了交易所法案第14(A)條。起訴書中的指控主要基於SEC起訴書中的指控,以及該公司被指在2020年的委託書中未披露此類事項。除其他事項外,原告尋求禁令救濟和損害賠償。該公司打算對這些索賠進行有力的抗辯。這件事的訴訟費用可能很高。

23


2021年3月16日,該公司證券的一名購買者代表該公司公開交易證券的所有其他購買者在2016年11月3日至2020年12月11日期間代表該公司上市證券的所有其他購買者向美國加州中心區地區法院提起了一起名為D‘Arcy訴Sequential Brands Group Inc.等人的集體訴訟。起訴書將該公司及其某些現任和前任高管和董事列為被告。起訴書指控該公司違反了第10(B)條和第20(A)條。起訴書中的指控主要基於SEC在2020年12月11日提交的起訴書中的指控。原告尋求的特別是等級認證和損害賠償。儘管在SEC投訴後迅速提起訴訟並不少見,但應該指出的是,即使SEC的訴訟也沒有指控第10(B)條下的欺詐,因此這起訴訟尋求的救濟遠遠超出了SEC根據事實和法律提出的任何指控的依據。該公司計劃積極為自己辯護。這件事的訴訟費用可能很高。

2019年5月2日,原告Delta Galil USA,Inc.(“原告”)在紐約州紐約縣最高法院開始對被告Sequential Brands Group,Inc.(“SQBG”)和美國體育用品公司(“ASG”)提起訴訟(“訴訟”)。*原告主張以下索賠:(1)違反許可協議,向SQBG和ASG尋求金錢損害賠償,以及(2)違反SQBG尋求金錢損害賠償的擔保。*2019年12月2日,ASG在違反許可協議訴訟中向原告提起反訴,尋求金錢損害賠償。*公司打算積極抗辯這些索賠,並尋求反訴。這件事的訴訟費用可能很高。

2020年2月7日,Wenger S.A.(“原告”)在紐約南區美國地區法院起訴Galaxy Brands LLC和Olivet International,Inc.,聲稱其商標侵權、不正當競爭和侵犯版權,反對在揹包和行李上使用Galaxy SWISSTECH和相關的交叉設計標記。原告尋求禁制令,禁止使用SWISSTECH標誌,取消Galaxy在SWISSTECH上的聯邦註冊我們打算對這些索賠進行有力的辯護,並繼續我們的反訴。這件事的訴訟費用可能很高。

2020年6月19日,根據破產計劃重組債務人的Payless Holdings,LLC及其附屬公司(“原告”)向密蘇裏州東區美國破產法院提起訴訟,起訴Martha Stewart Living Omnimedia,Inc.(N/k/a Martha Stewart Living Omnimedia,L.P.)(“被告”)。當起訴書要求退還2019年1月收到的一筆款項作為優先轉讓時。2021年2月17日,原告提交了一份修改後的起訴書,要求退還2018年8月收到的額外付款(連同2019年1月的付款),作為優先轉賬或欺詐性轉讓。2021年2月23日左右,被告提交了行政訴訟申請,如果允許,可能會抵消原告在對抗性訴訟中要求的金額。*根據日期為2019年4月16日的某項股權購買協議,本公司正在賠償被告在對抗訴訟中的索賠。該公司打算對這些索賠進行有力的抗辯,並進行反訴。這件事的訴訟費用可能很高。

我們不時會處理日常業務過程中出現的法律問題。雖然我們相信該等事宜目前並不重要,但我們不能保證在我們涉及或可能涉及訴訟的正常業務過程中出現的事宜,不會對我們的業務、財政狀況或經營業績造成重大不利影響。管理層根據對這些訴訟的個別分析,以及我們律師和法律顧問的意見,對潛在訴訟產生的或有負債進行評估。

關於我們未決的法律問題,根據我們目前的瞭解,我們相信合理可能的損失金額或範圍不會對我們的業務、財務狀況或運營或現金流的結果產生實質性的不利影響,無論是單獨的還是總體的。然而,這類法律問題的結果是

24


本質上是不可預測的,並受到重大不確定性的影響。此外,無論結果如何,由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。他説:

本表格10-K合併財務報表附註11通過引用併入本項目3。

第四項:煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項:登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股交易

我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“SQBG”。截至2021年4月13日,我們普通股的登記持有者約為395人。

分紅

在過去兩個會計年度或隨後的任何中期期間,我們沒有支付或宣佈普通股的現金分配或股息。我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有收益,如果產生的話,並在產生時,為我們的運營提供資金。未來宣佈現金股息將由董事會根據我們的收益、財務狀況、資本要求、可能禁止支付股息的合同義務(包括我們當前或任何未來的債務)以及其他相關因素來決定。我們支付普通股股息和回購普通股的能力受到我們目前的某些負債的限制,未來的負債可能會限制或禁止我們支付普通股的股息和回購普通股。

股權薪酬計劃

下表列出了截至2020年12月31日我們股權薪酬計劃的相關信息:

    

    

    

中國證券的數量

剩餘的資金可用於以下項目

將發行的證券數量增加到

加權平均

未來債券發行計劃正在進行中

應根據行使者的要求籤發。

行使以下價格:

股權補償計劃

未償還期權,

未償還期權,

(不包括美國證券)

計劃類別

認股權證和認股權證的權利

認股權證和認股權證的權利

(反映在第(A)欄)

(a)

(b)

(c)

證券持有人批准的股權補償計劃(1)

 

5,488

$

12.67

 

未經證券持有人批准的股權補償計劃

 

不適用

 

不適用

總計

 

5,488

 

  

 


(1)包括根據我們2005年的股票激勵計劃(“2005股票激勵計劃”)和Sequential Brands Group,Inc.2013股票激勵薪酬計劃(“2013股票激勵計劃”)發行的購買普通股的期權。2005年的股票激勵計劃被2013年的股票激勵計劃取代。自2013年8月2013年股票激勵計劃生效以來,2005年股票激勵計劃沒有授予任何新的獎勵。有關2013年股票激勵計劃的説明,請參閲合併財務報表附註13。

25


最近出售的未註冊證券

在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間內,沒有未在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露的未註冊證券的銷售。

普通股回購計劃

在截至2020年12月31日的季度裏,我們從員工手中回購了5433股普通股,用於與歸屬限制性股票單位相關的所得税預扣。我們目前沒有針對普通股的回購計劃。

(D)最高人數

(C)以下項目的總數量:

(或大約1美元)

股份(或單位)

價值):1股(或1股)

(A)以下項目的總數:

購買了該產品,作為產品的一部分

單位)表示,可能還沒有

股份(或單位)

(B)支付的平均價格

公開宣佈

根據協議購買的產品

期間

    

已購買(1)

    

每股(或每股單位)

    

計劃或實施計劃

    

計劃或實施計劃

10月1日至31日

$

不適用

不適用

11月1日至30日

 

5,433

$

6.55

 

不適用

 

不適用

12月1日至31日

 

$

 

不適用

 

不適用

總計

 

5,433

 

  

 

 


(1)在2020年第四季度,從員工手中購買了5433股股票,用於與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款目的。

第六項:精選財務數據

規模較小的報告公司不需要提供本項目6所要求的信息。

第七項企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的我們的綜合財務報表及其相關附註以及第(1)項中關於前瞻性陳述的披露以及第(1A)項中的“風險因素”一節一起閲讀。本討論總結了影響我們在截至2020年12月31日的財年的綜合經營業績、財務狀況以及流動性和現金流的重要因素。除歷史信息外,本管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的事項均為前瞻性陳述,涉及風險和不確定性,基於對我們無法控制的各種因素的判斷。

授權和品牌管理業務

我們在活動和生活方式類別中擁有一系列消費品牌,包括傑西卡·辛普森, 和1,艾維亞,喬的蓋亞姆。我們的目標是通過各種分銷渠道(包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商)推廣、營銷和授權我們的品牌,使我們的品牌價值最大化。我們的核心戰略是增強我們現有品牌的全球影響力並將其貨幣化,並尋求更多的戰略性收購,以擴大我們的品牌範圍並使其多樣化。

我們的目標是收購增長潛力大、品牌知名度高的知名消費品牌。此外,我們還尋求通過評估目標品牌的實力以及未來版税流的預期生存能力和可持續性來使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌後,我們與領先的批發商和零售商合作。

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推動增值,實現品牌資產最大化。我們專注於許可和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些措施包括:

最大化我們現有品牌的價值通過創新營銷提高消費者品牌知名度和忠誠度,提高效率,增加更多產品類別,擴大分銷和零售業務,優化銷售;
通過電子商務渠道進行擴張;
發展國際擴張通過與美國以外的主要零售商和批發商的額外許可證、夥伴關係和其他安排;以及
收購消費品牌(或此類品牌的權利)消費者認知度高、吸引力廣、適用範圍廣的產品類別。

我們的業務旨在通過與負責製造和分銷我們授權產品的合作伙伴簽訂許可協議,最大限度地提高我們品牌的價值。我們的品牌獲得了廣泛的產品類別的許可,包括服裝、鞋類和配飾。我們尋求選擇那些已經證明有能力在各自的許可類別中生產和銷售高質量產品,並有能力達到或超過我們通常要求的最低銷售門檻和保證的最低版税支付的被許可人。

我們將我們的品牌授權給批發商和直接零售商。在批發許可證中,批發商被授予特定品牌的單個或一小部分相關產品類別的權利(通常是在獨家的基礎上),以便在批准的分銷渠道和區域內銷售給多個客户。在直接零售許可證中,單個零售商被授予通過其實體店和電子商務網站銷售廣泛產品類別的品牌產品的權利(通常是在獨家基礎上)。截至2020年12月31日,我們大約有100家許可證持有者,其中批發許可證持有者佔了相當大的比例。

我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税,並且在大多數情況下,還包含有保證的最低版税。我們的許可協議通常要求被許可方支付或花費合同保證的最低金額來支持各個許可品牌的營銷和廣告。截至2021年4月13日,我們有合同權利通過這些許可證的當前條款餘額(不包括任何續訂選擇期)從我們的被許可人那裏獲得總計1.948億美元的最低版税以及營銷和廣告收入。他説:

反向拆股與前期重新分類

2020年7月27日,本公司此前宣佈的40股換1股(1:40)反向股票拆分(簡稱“反向股票拆分”)對本公司已發行普通股,每股票面價值0.01美元生效。*本表格10-K中的所有股票和每股金額已進行調整,以反映反向股票拆分。*於2019年12月31日,本公司綜合資產負債表中應佔普通股的應佔資本按反向股票分拆比率按比例減少,額外實收資本賬户計入所述資本減少的金額。*本表格10-K之前的時段已重新分類,以反映這一變化。

於2019年6月10日,根據與Marquee Brands LLC(“買方”)於2019年4月16日訂立的股權購買協議(“購買協議”),吾等完成以1.66億美元現金代價出售MSLO(特拉華州一家公司及本公司的全資附屬公司),外加交易完成後收到的有關成交前應收賬款的額外金額,但須作出若干調整。*此外,購買協議規定,如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個日曆年度內實現某些業績目標,則向Sequential支付最高40,000,000美元的溢價。*截至2020年12月31日的年度業績目標沒有實現。MSLO及其子公司從事推廣、營銷和授權瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣品牌通過各種分銷渠道。他説:

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由於在2019年第二季度出售MSLO(見本表格10-K中包含的合併財務報表附註4),根據會計準則編纂(ASC)205,停產運營,我們已經將MSLO的結果歸類為我們所有期間的綜合經營報表和現金流量表中的非持續業務。此外,與MSLO直接相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非持續經營,顯示的所有時期都是如此。-除非另有説明,合併財務報表附註中包括的所有金額都與持續經營有關。

近期發佈的會計準則

請參閲本表格10-K中合併財務報表附註2中的“最近發佈的會計準則”。

關鍵會計政策、判斷和估計

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層行使其判斷力。我們在制定健全的會計政策、作出影響資產和負債報告金額的估計和假設、確認收入和費用以及披露財務報表日期的承諾和或有事項方面具有相當大的判斷力。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於各種因素,包括我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解以及當前和預期的經濟狀況,這些因素被認為在當時的情況下是合理的,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設,並在情況表明有必要修改時修改我們的方法。雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎,但我們不能保證結果總是準確的。由於確定這些估計數需要作出判斷,實際結果可能與這些估計數不同。

以下是對要求我們在編制合併財務報表時作出估計和假設的重要會計政策的描述:

收入確認。我們根據美國會計準則第606條確認收入(相關披露請參閲合併財務報表附註2和5)。ASC 606需要五步法來確定每個合同安排的適當收入確認方法:

步驟1:確定與客户簽訂的合同

第二步:確定合同中的履約義務。

第三步:確定交易價格。

第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務。

步驟5:當(或作為)實體履行履行義務時確認收入。

我們已經就我們擁有的商標籤訂了各種許可協議。*根據ASC 606,我們的協議通常被認為是象徵性的許可,其中包含訪問權許可的特徵,因為客户在整個許可期內同時收到知識產權(“IP”)並從中受益。我們在開始時評估每個許可協議,並確定履行義務和適當的收入確認方法。作為這一過程的一部分,我們在估計未來收入和確認收入的期間時,會應用基於歷史趨勢的判斷。

我們通常按照以下方法確認許可協議的收入:

1.有保證最低版税的許可證(“GMRS”):通常,保證的最低特許權使用費支付(固定收入)在每個許可協議中定義的合同期限內以直線方式確認。他説:

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2.同時具有GMRS(固定收入)和賺取版税(可變收入)的許可證:超過固定收入的賺取版税只有在我們合理確定將超過每個許可協議中定義的期間保證的最低付款時才會確認。此外,當歷史和未來預期超過GMRS時,我們將某些合同歸類為可變合同。我們在與被許可人的銷售相對應的期間確認這些合同的收入。
3.僅基於銷售或賺取版税的許可證:賺取的特許權使用費(可變收入)在與被許可人的銷售相對應的期間確認為收入。他説:

作為授予許可或預付特許權使用費的對價收到的付款在收到付款時記錄為遞延收入,並根據上述方法確認為收入。

合同資產是指未開票的應收賬款,計入應收賬款,在合併資產負債表上淨額列示。合同負債代表未賺取收入,並在合併資產負債表中遞延收入的當期部分列示。

我們將收入分成兩類:許可協議和其他,其中包括銷售佣金和供應商安置佣金等來源的收入。

佣金收入和賣家安置佣金收入記錄在佣金賺取的期間。

無形資產。無形資產代表與我們品牌相關的商標、客户協議和專利。有限年限無形資產按資產的預計使用年限按直線攤銷。壽命不定的無形資產不攤銷,而是進行減值評估。按年計算(10月1日ST),並根據需要,我們通過使用貼現現金流模型來測試無限期活商標的減值。我們的貼現現金流模型中使用的假設包括:(I)貼現率;(Ii)預計的年度收入增長率;(Iii)預計的長期增長率。我們的估計還考慮了經濟狀況和對管理層的預期,這些因素在未來可能會根據特定時期的事實和情況發生變化。其他具有可確定壽命的無形資產,包括某些商標、客户協議和專利,在存在某些指標時評估減值的可能性,並以其他方式按資產的估計使用壽命(目前為2至15年)直線攤銷。

當我們對壽命不定的無形資產進行減值評估時,我們首先對資產是否更有可能減值進行定性評估。如果定性評估確定資產更有可能受損,我們就會測試資產的可恢復性。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與其未來的貼現淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產之賬面值被視為減值,則應確認之減值以該等資產之賬面值超出該等資產之公允價值之金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

該公司在2020年10月1日進行了最近一次測試,沒有發現任何減損。根據其截至2020年10月1日的年度減值測試結果,Joe的無限期無形資產的估計公允價值比其賬面價值高出不到2%。管理層認為,根據年度減值測試時的現有證據,分析中使用的假設是對一系列可能結果的最佳估計。雖然公司得出的結論是,在2020年12月31日不存在減值觸發因素,但如果公司預測的未來結果和Joe商標的現金流發生重大意外變化,Joe的無限期無形資產將面臨未來減值的風險。正如該公司之前披露的那樣,它參與了對其品牌的戰略審查,其中包括評估其品牌的潛在資產剝離。本公司可能會或可能不會執行交易;然而,如果執行交易,本公司將重新審查其當時的無形資產估值,這可能會或可能不會導致潛在減值。在截至2020年3月31日的季度內,公司記錄的非現金減值費用為8560萬美元,其中3320萬美元與傑西卡·辛普森商標,2980萬美元,與蓋亞姆商標,1200萬美元,與喬的商標和1060萬美元與艾倫·特雷西商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升。

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由於在截至2019年9月30日的季度中確定了減值指標,特別是某些商號因增長預期降低而減值,以及這些品牌的被許可人過渡的影響,我們於2019年9月30日對我們的無限期壽命資產進行了減值測試,這取代了我們在10月1日的減值測試。ST年度測試。作為我們測試的結果,我們記錄了3310萬美元的非現金減值費用,其中2850萬美元與傑西卡·辛普森商標和460萬美元與喬的商標。

所得税。現行所得税是根據聯邦、外國和州所得税申報的各個時期的應税收入計算的。遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的所得税基礎之間的差額釐定,並採用預期差額將逆轉的上一年度的現行法定税率。根據ASU編號2015-17,資產負債表遞延税金分類,所有遞延所得税都被報告並歸類為非流動所得税。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則需要計入估值撥備。管理層在進行這項評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入以及税務籌劃策略。由於預計全年淨虧損,以及新冠肺炎導致的經濟環境波動導致無法依賴未來預測的運營,公司增加了估值撥備。有關我們估值免税額增加的進一步信息,請參閲合併財務報表附註14。

2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案包含了幾項新的或更改的所得税條款,包括但不限於:從2019年和2020年開始的納税年度,公司納税人確定可扣除利息支出的限額門檻從可調整應税收入的30%提高到可調整應税收入的50%,階級年限改為合格的改善性房產(一般從39年改為15年),加快企業納税人收回替代方案的能力暫停在2021年1月1日之前的納税年度使用NOL的80%應納税所得額限制,以及將2018年至2020年納税年度發生的NOL結轉至之前五個納税年度的能力。*由於CARE法案的結果,預計公司將充分利用從2018年開始遞延的所有利息支出,2020年不會增加不允許的利息支出。本公司於2019年12月31日應計不足10萬美元的AMT信貸,並記為應收賬款;此AMT信貸已於截至2020年12月31日的年度內收到。

我們適用FASB關於所得税不確定性會計處理的指導意見。該指導意見明確了按照其他權威公認會計原則在企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。該指南還涉及解除確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止五個年度內,本公司並無任何準備金或應計利息及罰金按美國會計準則第740條於當期所得税支出入賬。所得税(“ASC 740”)。與不確定的税收狀況相關的利息和罰金(如果有的話)記錄在所得税費用中。仍可供聯邦和州税收評估的納税年度包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的兩個年度。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已經導致美國大部分地區州政府強制關閉門店和社會疏遠措施。隨着各州繼續放鬆限制,然後收緊限制,我們不確定零售店將被命令何時關閉,關閉的能力如何,或者需要或強制關閉這樣的門店多長時間。*在截至2020年12月31日的一年裏,新冠肺炎導致仍在營業的零售店大幅減少,並改變了消費者對特定類型產品的購買行為。正如第一項所討論的那樣,這兩者都導致零售商對帶有我們一些品牌的某些類型產品的訂單減少。即使疫苗受到廣泛管理,我們也無法預測政府將在何時實施或取消限制和強制要求,或者零售店和客户多快(如果有的話)將恢復到新冠肺炎之前的購買行為,因此我們無法預測我們的運營結果將持續多久,因此我們無法預測我們的運營結果將持續多久,以及政府將在何時實施或取消政府的限制和強制令,或者零售店和客户多快(如果有的話)將恢復到支付寶之前的購買行為。因此,我們無法預測我們的運營結果和因此,新冠肺炎疫情對我們2020財年以及我們預計的長期收入、收益、流動性和現金流都產生了不利影響。然而,情況是動態的,我們目前無法預測新冠肺炎對我們的運營業績和現金流的全面影響。*針對新冠肺炎,我們採取了以下行動:

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增加手頭可用現金,包括根據修訂後的美國銀行信貸協議使用左輪手槍借款。根據修訂後的美國銀行信貸協議,我們淨借入了1410萬美元的左輪手槍,不包括貸款人費用;
在全公司範圍內實施臨時性減薪;
根據CARE法案於2020年5月18日獲得769,295美元的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款;
通過減少營銷支出和推遲非必要支出來降低運營費用;
繼續評估可供選擇的策略性方案;以及
主動與我們的貸款方合作,提供更大的靈活性。

2020年11月16日,本公司根據修訂後的威爾明頓信貸協議修改了契諾,並獲得了截至2020年12月31日的違約豁免權。該等修訂(其中包括)在2020年12月31日之前豁免信貸協議下的現有違約;限制本公司在未經Wilmington Facility貸款方同意的情況下進行某些處置及作出某些限制性付款及投資的能力;禁止償還現有債務、在未經Wilmington Finance貸款方同意的情況下設立留置權而招致新的債務;以及向Wilmington Finance貸款方提供某些信息權及其他保證,包括有關本公司正在進行的戰略審查過程。該等修訂亦規定,倘信貸協議項下的Wilmington Facility貸款方於2021年4月1日繼續擔任貸款人,則信貸協議項下的Wilmington Facility貸款方有權委任本公司董事會獨立多數成員(包括目前擔任本公司董事的Mazzucchelli女士及Dionne先生)。截至2021年4月1日,威爾明頓貸款機構仍然是我們的貸款人,因此,他們有權任命我們董事會的獨立多數成員。公司章程規定,自2021年4月1日起,董事會不得將董事人數增加到5人以上。該公司將豁免權延長至2021年4月19日。然而,由於新冠肺炎疫情的影響,目前預計該公司在未來12個月內無法遵守修訂後的威爾明頓信貸協議下的某些財務契約。如果公司未能遵守修改後的財務契約, 貸款協議下的違約將被觸發,公司在貸款協議下的義務可能會加速。不遵守規定的風險造成重大不確定性,令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。*綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮到正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。這些綜合財務報表不反映如果我們無法在正常運營過程中變現資產和清償負債時需要對資產和負債賬面價值進行的調整。他説:

於二零二零年第一季,我們錄得非現金減值費用8,560萬美元,其中3,320萬美元與傑西卡·辛普森商標,2980萬美元,與蓋亞姆商標,1200萬美元,與喬的商標和1060萬美元與艾倫·特雷西商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升。每個商標的公允價值是基於收益法,使用對未來貼現現金流的估計來確定的。

停產運營

由於MSLO在2019年第二季度的出售(見合併財務報表附註4),我們已將MSLO的結果歸類為非持續經營,並在我們的報告中列出了所有期間的綜合經營報表。與MSLO直接相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非持續經營。

2019年6月10日,公司完成了MSLO的出售。*於2019年第一季度,本公司就與以下項目相關的無限期無形資產記錄了1.612億美元的非現金減值費用瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣商標。*減值發生在出售過程中瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣由於銷售價格所顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面價值相比的公允價值存在差異,因此,該等品牌的公允價值不同於該交易中包含的無形資產的賬面價值。*出售該公司瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣Brands於2019年4月15日獲得董事會批准,使公司能夠實現其首要任務之一,即大幅削減

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其債務。這些費用包括在合併經營報表中的停產業務損失中。詳情見合併財務報表附註3、附註4、附註7。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的比較

下表彙總了我們在所示年份的運營結果,並源自我們的合併財務報表:

截至2011年12月31日的年度

更好/(更差)

    

2020

    

2019

    

(美元)

(單位:萬人)

淨收入

$

89,811

$

101,576

$

(11,765)

運營費用

 

53,861

 

61,671

 

7,810

減損費用

85,590

33,109

(52,481)

出售資產的收益

 

(4,527)

 

-

 

4,527

持續經營收入(虧損)

 

(45,113)

 

6,796

 

(51,909)

其他費用

 

5,809

 

2,107

 

(3,702)

利息支出,淨額

 

48,252

 

53,760

 

5,508

所得税前持續經營虧損

 

(99,174)

 

(49,071)

 

(50,103)

享受所得税優惠

 

(3,067)

 

(8,695)

 

(5,628)

持續經營虧損

 

(96,107)

 

(40,376)

 

(55,731)

可歸因於持續經營的非控股權益的淨虧損

 

7,963

 

6,036

 

1,927

可歸因於Sequential Brands Group,Inc.及其子公司的持續運營虧損

(88,144)

(34,340)

(53,804)

非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額

(1,276)

(125,063)

123,787

Sequential Brands Group,Inc.及其子公司應佔淨虧損

$

(89,420)

$

(159,403)

$

69,983

淨收入。截至2020年12月31日的一年,淨收入減少了1180萬美元,降至8980萬美元,而截至2019年12月31日的一年,淨收入為1.016億美元。*與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度淨收入下降的主要原因是某些被許可人的過渡,合同GMRS較低蓋亞姆、已到期的授權廠商協議,以及新冠肺炎的經濟影響,後者導致我們授權廠商的供應鏈中斷和零售店關閉。

運營費用。截至2020年12月31日的財年,運營費用減少了780萬美元,降至5390萬美元,而截至2019年12月31日的財年為6170萬美元。這一減少主要是由於壞賬支出270萬美元的沖銷;由於2019年沒有核銷Tommie Cu的未償還應收餘額,壞賬支出減少210萬美元;以及因應COVID推遲非必要支出而導致營銷成本減少1000萬美元;由於員工減少、2020年第四季度沒有CEO支出以及福利相關支出減少,導致薪酬550萬美元;佣金140萬美元和業務發展成本140萬美元。交易成本和管理費為170萬美元,捐款為10萬美元。這些減少被債務再融資成本增加160萬美元和攤銷費用增加1,550萬美元所抵消。艾維亞艾倫·特雷西從無限壽命的商標到有限壽命的無形資產。

減損費用。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得非現金減值費用8,560萬美元,其中3,320萬美元與傑西卡·辛普森商標,2980萬美元,與蓋亞姆商標,1200萬美元,與喬的商標和1060萬美元與艾倫·特雷西商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升。於截至2019年12月31日止年度,本公司錄得非現金減值費用3,310萬美元,其中2,850萬美元與傑西卡·辛普森商標和

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460萬美元,與喬的商標。減值是由於增長預期降低以及這些品牌的被許可方過渡的影響造成的。每個商標的公允價值是基於收益法,使用對未來貼現現金流的估計來確定的。他説:

出售資產的收益。他説:於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得出售資產收益90萬美元,與出售內華達州商標和出售與出售該商標有關的370萬美元資產的收益富蘭克林造幣廠亞麻製品商標。

其他費用。截至2020年12月31日的年度的其他支出為580萬美元,而截至2019年12月31日的年度的其他支出為210萬美元,主要原因是我們的利率掉期虧損和租賃終止虧損290萬美元。

 ​

利息支出,淨額。與上一年相比,利息支出減少了550萬美元。在截至2020年12月31日的一年中,利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的4260萬美元的利息,與遞延融資成本攤銷有關的非現金利息670萬美元,以及與某些付款安排的現值增加有關的100萬美元的非現金利息收入。截至2019年12月31日的年度內,利息支出淨額包括根據我們的貸款協議發生的利息4820萬美元,與遞延融資成本攤銷有關的非現金利息560萬美元,由於根據ASC 470部分清償循環和定期貸款而產生的80萬美元遞延融資成本的支出-債務非現金利息收入80萬美元,用於增加某些付款安排的現值。

所得税。在截至2020年12月31日的一年中,持續經營的所得税收益不同於主要針對州、地方和外國司法管轄區的法定税率,非控股權益應佔税和估值免税額的增加抵消了這一税率。由於預計全年淨虧損,以及新冠肺炎造成的波動性導致無法依賴未來預測運營,我們增加了估值撥備。截至2019年12月31日的年度,持續運營中的所得税優惠與法定税率不同,主要是由於不可抵扣薪酬抵消了非控股利息帶來的額外税收優惠,以及州税屬性估值免税額的增加。

非控股權益。在截至2020年12月31日的財年,非控股權益包括向With You,LLC(我們和傑西卡·辛普森之間的合作伙伴關係)成員With You,Inc.分配880萬美元的淨虧損分配,向FUL IP Holdings,LLC(下稱“JALP,LLC”)成員JALP,LLC分配20萬美元的淨收入分配,向DVS LLC(“DVS LLC”)成員Elan Polo International,Inc.分配60萬美元。截至2019年12月31日的財年,非控股權益代表With You,Inc.的淨虧損分配為620萬美元,With You,Inc.是With You LLC(我們和傑西卡·辛普森之間的合作伙伴關係)的成員,50萬美元的淨虧損分配給JALP,LLC,以及70萬美元的淨收入分配給DVS LLC的成員Elan Polo International,Inc.。

停止運營。本公司於截至2019年12月31日止年度內完成出售MSLO。因此,我們已將MSLO的結果歸類為我們所有期間的合併運營報表中的停產業務。與MSLO直接相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非持續經營。請參閲本表格10-K合併財務報表附註4以作進一步討論。

流動性與資本資源

流動性

請參閲綜合財務報表附註8,以討論吾等根據第三份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議(第三份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議)與美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理及貸款人訂立的第三份經修訂及重新簽署的信貸協議,以及與Wilmington Trust,National Association(作為行政代理及抵押品代理及貸款方)訂立的第三份經修訂及重新簽署的信貸協議。

截至2020年12月31日,我們手頭的現金(包括限制性現金)為1550萬美元,淨營運資金餘額(定義如下)為負4.096億美元。此外,根據我們的計劃,我們還有未償還的債務。

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貸款協議4.708億美元,不包括1860萬美元的遞延融資費用。正如之前披露的那樣,截至2020年12月31日,總債務被歸類為流動債務,這推動了不同時期的變化。截至2019年12月31日,我們手頭現金(包括限制性現金)為830萬美元,淨營運資金餘額(定義見下文)為1150萬美元。此外,根據我們的貸款協議,我們還有4.682億美元的未償債務,其中不包括2220萬美元的遞延融資費。淨營運資本的定義是流動資產減去流動負債,不包括限制性現金和非持續經營。截至2020年12月31日,我們已在現行循環信貸安排(“循環信貸安排”)下全額支取。有關我們完成的某些融資交易的説明,請參閲合併財務報表附註8。有關與我們的負債有關的某些後續事件,請參閲合併財務報表附註17。見項目1a。風險因素瞭解更多信息。

於二零二零年十二月三十一日,本公司遵守經修訂的美國銀行信貸協議所載的契諾。於二零二零年十一月十六日,由於發生若干事件,本公司與威爾明頓融資貸款各方訂立第三次修訂及重訂信貸協議及有限豁免之第五修正案(“第五修正案”)。*第五修正案修改了修訂後的威爾明頓信貸協議中的某些契約,並規定在2020年12月31日之前免除根據修訂後的威爾明頓信貸協議違約的條款(以下簡稱“豁免”)。該公司在2021年第一季度收到了幾次豁免延期。目前的豁免延期將於2021年4月19日到期,本公司正在就進一步延長豁免進行談判。目前預計該公司也不能在提交本10-K表格之日起的未來12個月內遵守修訂後的威爾明頓信貸協議下的某些金融契約。如果該公司未能遵守該等財務契諾,或進一步延長豁免期限,則會觸發貸款協議下的違約事件,並可能加速其在貸款協議下的責任。該公司繼續評估戰略選擇,包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司。不遵守規定的風險造成了重大的不確定性,使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。此外,本公司正與其貸款人磋商,以取得新的豁免,豁免本公司獨立註冊會計師事務所就本公司年度經審核財務報表提交的截至2020年12月31日止年度的無保留審計意見中所包括的持續經營披露。截至2020年12月31日,沒有實質性資本支出承諾。更有甚者, 由於新冠肺炎疫情的爆發,圍繞着對我們的運營業績和現金流的潛在影響存在重大不確定性。我們正在積極採取措施增加手頭的可用現金,包括但不限於,有針對性地減少可自由支配的運營費用,獲得購買力平價貸款,以及利用我們循環信貸安排下的可用資金。新冠肺炎疫情已導致州政府強制關閉美國大部分地區的門店和社會疏遠措施。這些行動已導致許多銷售我們品牌產品的零售商在2020年第一季度和第二季度關閉,這影響了零售商,以及向這些零售商銷售產品的我們的許可證獲得者。隨着各州不斷放鬆限制,然後又收緊限制,我們不確定何時會下令零售店關閉,關閉的能力有多大,或者需要或強制關閉這樣的門店時間有多長。新冠肺炎的影響對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生了不利影響,因為某些許可證持有人要求暫時緩解或推遲按計劃付款。儘管目前的經濟環境存在很大的不確定性,但我們目前相信,運營現金和我們目前的可用現金(根據我們現有的融資安排,包括購買力平價協議下的借款)將足以滿足我們從提交本10-K表格之日起至少12個月的預期營運資金需求。

CARE法案包含幾個新的或改變的所得税條款,包括但不限於:從2019年和2020年開始的税收年度,公司納税人確定可扣除利息支出的限制門檻從可調整應税收入的30%提高到可調整應税收入的50%,階級年限改為合格的改善性房產(一般從39年改為15年),加快公司納税人收回替代最低税(AMT)抵免的能力,暫停80%的應税收入限制,從1月份之前的税收年度開始限制使用NOL2021年,以及將2018年至2020年納税年度發生的NOL結轉至之前五個納税年度的能力。由於CARE法案的實施,預計公司將充分利用從2018年開始遞延的所有利息支出,2020年不會再有額外的不允許的利息支出。*截至2019年12月31日,本公司已累計約10萬美元的AMT信貸,並記錄為應收賬款;根據CARE法案,這筆AMT信貸的支付速度加快。截至2020年9月30日,公司已收到AMT退款。2020年5月18日,該公司從美國銀行發行的本票中獲得了769,295美元的貸款收益,這筆本票是根據CARE法案設立的,由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的PPP貸款。*貸款期限為兩年,年利率為

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1.00%。貸款的本金和利息的支付將推遲到貸款的前六個月。*根據修訂後的威爾明頓信貸協議,公司獲得貸款人的同意,可以申請PPP貸款。*根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請並獲得豁免,以獲得根據PPP發放的全部或部分貸款。本公司於2020年11月20日申請免除這筆貸款,並相信這筆貸款將被免除。這種寬恕將根據貸款所得用於工資成本、租金和公用事業費用以及維持勞動力和補償水平的情況來確定,但有一定的限制。*購買力平價的標準和運作存在不確定性,不能保證公司將獲得全部或部分寬恕。

持續運營的現金流

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度持續運營的運營、融資和投資活動的現金流:

截至2011年12月31日的年度

    

2020

    

2019

(單位:萬人)

經營活動

$

(49)

$

(36,914)

投資活動

 

7,870

 

166,186

融資活動

 

(4,961)

 

(176,806)

現金和限制性現金淨增(減)額

$

2,860

$

(47,534)

經營活動

截至2020年12月31日的一年,持續運營在運營活動中使用的淨現金不到10萬美元,而截至2019年12月31日的一年,持續運營在運營活動中使用的淨現金為3690萬美元。3680萬美元的增長主要是由於遞延所得税和減值費用推動的非現金項目增加1.106億美元,以及預付費用和其他資產增加70萬美元和其他負債50萬美元,但淨虧損增加5570萬美元,應收賬款減少920萬美元,應付賬款和應計支出增加970萬美元,遞延收入同比增加40萬美元,抵消了這一增長。

投資活動

截至2020年12月31日的一年,投資活動提供的淨現金為790萬美元,而截至2019年12月31日的一年為1.662億美元。減少1.583億美元的主要原因是,2019年沒有出售MSLO的1.659億美元現金收益,但被出售內華達州, 富蘭克林造幣廠亞麻製品2020年商標價值810萬美元。

融資活動

截至2020年12月31日的財年,用於融資活動的淨現金為500萬美元,而截至2019年12月31日的財年為1.768億美元。在截至2020年12月31日的年度內,我們根據我們的貸款協議,根據合同條款支付了1,270萬美元的本金和1,150萬美元的左輪手槍本金,增加了150萬美元的遞延融資成本,從Paycheck Protection Program獲得了80萬美元的收益,回購了20萬美元的普通股,並向某些非控股利益合作伙伴進行了10萬美元的分配。於截至2019年12月31日止年度,吾等根據我們的貸款協議,根據合約條款償還本金2,170萬美元,償還與出售MSLO有關的本金1.54億美元,支付與貸款修訂相關的貸款人費用460萬美元,並向若干非控股權益合作伙伴作出540萬美元的分派。

債務

截至2020年12月31日,我們是修訂後的美國銀行信貸協議和修訂後的威爾明頓信貸協議(簡稱我們的貸款協議)的締約方。參考合併財務報表附註8

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討論我們的借款和這些債務安排的條款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的長期債務(包括當前部分)分別為4.708億美元和4.682億美元,在合併資產負債表中分別扣除1860萬美元和2220萬美元的遞延融資費用。截至2020年12月31日,我們在當前的循環信貸安排下已全部支取。*我們可以要求增加(I)循環信貸安排和A部分貸款,但不會導致在實施任何此類增加後按預計基礎確定的綜合第一留置權槓桿率超過2.80:1.00,以及(Ii)A-1部分貸款,因不會導致在實施任何此類增加後按預計基礎確定的綜合第一留置權槓桿率超過(A)任何增加,其收益將僅用於為收購提供資金,3.00:2.90:1.00,以滿足修訂後的美國銀行信貸協議中的某些條件為條件。*吾等可根據經修訂的威爾明頓信貸協議要求一項或多項額外定期貸款安排或增加定期貸款承諾,以不會導致綜合總槓桿率(在實施任何該等增加及增加後按形式釐定)超過6.00:1.00,但須滿足經修訂的威爾明頓信貸協議的某些條件。*在截至2020年12月31日的一年中,我們根據貸款協議償還了2420萬美元的本金。

持續經營企業和未來資本需求

本公司目前預計不能在未來12個月內遵守經修訂的威爾明頓信貸協議下的若干財務契諾。該公司在最近幾個財政季度一直未能遵守這些公約,並需要根據其債務安排獲得修訂和豁免。該公司將豁免權延長至2021年4月19日。不遵守規定的風險造成了重大的不確定性,使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們不能向您保證,我們的貸款人願意在必要時就進一步修改我們的金融契約進行談判。*在這種情況下,我們的貸款人可以宣佈我們所有債務的未償還本金都是到期和應付的。在這種情況下,我們可能需要根據適用的破產法尋求保護。此外,本公司正與其貸款人磋商,以取得新的豁免,豁免本公司獨立註冊會計師事務所就本公司年度經審核財務報表提交的截至2020年12月31日止年度的無保留審計意見中所包括的持續經營披露。

表外安排

截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係,例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的。因此,如果我們參與了這種關係,我們就不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。

近期會計公告

有關最近會計聲明的完整説明,包括各自的預期採用日期以及對財務狀況和經營結果的影響,請參見合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的申報公司不需要提供本項目7A所要求的信息。

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項目8.財務報表及補充數據

本年度報告第F10-K號表格第IV部分第15項之後列出了針對本項目第(8)項所需提交的財務報表和補充數據,並通過引用將其併入本項目第(8)項。

第九項:與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A.安全控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在執行主席(擔任我們的首席執行官)和首席財務官的監督下和首席財務官的參與下,評估了截至2020年12月31日,即本報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義)的設計和運營的有效性。根據重新評估的基礎和截至該重新評估的日期,首席財務官得出的結論是,我們的披露控制和程序截至2020年12月31日尚未生效,因此根據交易所法案提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和聯席首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。根據説明性説明中所述的重述原因,管理層已重新評估其披露情況,並得出結論認為,由於錯誤應用與債務分類相關的公認會計原則(GAAP),其財務報告過程中的內部控制並不有效。披露控制和程序包括但不限於,旨在確保發行人根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官(視情況而定),以便及時決定所需披露的控制和程序。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的定義)。我們對財務報告的內部控制是在我們的執行主席(擔任我們的首席執行官)和我們的首席財務官的監督下設計的一個過程,以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部報告目的編制我們的財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存記錄相關的政策和程序,以合理詳細地準確和公平地反映我們的資產的交易和處置;(Ii)提供合理保證,確保交易在必要時進行記錄,以便根據GAAP編制財務報表,並且只有根據我們管理層和董事的授權才能進行收支;(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

我們的管理層在執行主席(他擔任我們的首席執行官)和首席財務官的監督和參與下,評估了截至本報告期末我們對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時,我們的管理層採用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準。內部控制-集成框架,於2013年發佈.根據我們的重新評估,我們的管理層得出結論,基於上文披露的重大弱點,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度,控制可能會變得不充分。

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可能會惡化。我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計,其報告如下所述。

財務報告內部控制的變化

在持續監控和維護我們的控制程序的同時,我們繼續審查、測試和改進我們內部控制的有效性。管理層計劃評估和加強控制,以解決上述重大弱點。除了債務重新分類導致上述修訂申請所導致的重大疲軟外,在截至2020年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息

放棄

於2021年4月9日,本公司及其若干附屬公司獲得豁免,將本公司年度經審計財務報表、本公司獨立註冊會計師事務所審計報告及若干合規證書的提交期限延長至全國協會Wilmington Trust(作為行政代理及抵押品代理)及貸款方(作為行政代理及抵押品代理)及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理及貸款方。此外,本公司正與其貸款人磋商,爭取就無保留審計中所包括的持續經營語言披露獲得新的豁免。由我們的獨立註冊會計師事務所為我們的年度審計財務報表提供的,因為公司現有的豁免包括這一特定公約,將於2021年4月20日到期。

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

順序品牌集團(Sequence Brands Group,Inc.)

對財務報告內部控制的負面評價

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的內部控制-綜合框架建立的標準,審計了Sequential Brands Group,Inc.及其子公司(“公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來,由於以下描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的內部控制-綜合框架建立的標準,截至2020年12月31日,順序品牌集團及其子公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。

在我們2021年4月15日的報告中,我們表達了一種毫無保留的意見,即本公司根據COSO標準,截至2020年12月31日,在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。管理層隨後發現了債務分類會計控制方面的缺陷,並進一步得出結論,這種缺陷代表着截至2020年12月31日的實質性弱點。因此,管理層修改了其評估,如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所示,得出的結論是,截至2020年12月31日,公司的財務報告內部控制無效。因此,我們目前對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的看法與我們上一份報告中的看法不同。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以下重大弱點已被確認並納入管理層的評估中。

該公司對債務分類的會計沒有足夠的控制。這一控制缺陷導致了重大錯誤和以前發佈的合併財務報表的重述。

 

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及2020年12月31日這兩年期間每一年的綜合資產負債表和相關的綜合經營表、綜合虧損、權益變化和現金流量,以及我們的報告,其中包括一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落,日期為2021年4月15日,但附註中披露的財務重述的影響除外。發表了毫無保留的意見。

在決定我們對2020年合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時,這一重大弱點被考慮在內,本報告不影響我們2021年4月15日的報告,但附註18中披露的重述(日期為2021年8月10日)對這些合併財務報表的影響除外。

意見基礎

公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是對實體的

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基於我們審計的財務報告內部控制。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據美國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則記錄交易,以便編制財務報表,以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/CohnReznick LLP

紐約,紐約

2021年4月15日,除上文第四段所述的實質性疲軟的影響外,日期為2021年8月10日。

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第III部

項目10.董事、高管和公司治理

本項目要求的信息將包含在將於2021年6月4日舉行的股東年度會議的最終委託書(“委託書”)中,標題為“董事和高管”和“公司治理”,該委託書將於2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會,該信息在此併入作為對本項目的迴應,以供參考。

道德守則

我們已經通過了適用於我們董事會所有成員以及我們所有員工和高管的道德準則,包括我們的執行主席和首席財務官。道德準則構成了SEC適用規則所定義的“道德準則”,以及納斯達克適用規則所定義的“行為準則”。我們的道德準則張貼在我們的網站www.equentialbrandsgroup.com的標題為“投資者關係-公司治理”的部分。您也可以寫信或致電以下地址索取“道德守則”的副本:

順序品牌集團(Sequence Brands Group,Inc.)

注意:投資者關係

百老匯大街1407號,38號地板

紐約,紐約10018

電話:(646)564-2577

任何與我們董事會成員或我們的一名高管有關的道德守則的修訂或豁免都將在四個工作日內在我們的網站上披露。

項目11.高級管理人員薪酬

該項目所需的信息將包含在委託書中的“高管薪酬”標題下,該信息作為對該項目的迴應而併入本文作為參考。

第12項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本條款所要求的信息將包含在委託書中的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”的標題下,該信息作為對本條款的迴應而併入本文作為參考。

第(13)項:管理某些關係和關聯交易,以及董事獨立性

這一項目所需的信息將包含在委託書中的“某些關係和相關交易”和“公司治理”的標題下,這些信息作為對這一項目的迴應而併入本文作為參考。

項目2.14.主要會計費和服務費

本項目所需信息將包含在委託書中“委託人會計費用和服務”的標題下,該信息在此作為參考併入,以迴應本項目。

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第IIIV部

項目15.各種展品、財務報表明細表

(a)作為本報告一部分提交的文件
1.財務報表.

見合併財務報表索引,見本文件F-1頁。現將合併財務報表索引中所列財務報表作為對本項目的迴應,特此提交。

2.財務報表明細表.

由於合併財務報表附註中的信息不適用或列報,附表被省略。

3.展品。見下文第15(B)項。
(b)展品。參見通過引用結合於此的Exhibit Index。
(c)財務報表明細表。請參閲上文第15(A)項。

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展品索引

展品

    

描述

 

 

 

 

3.1

2020年7月23日修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂證書。通過引用附件3.1併入Sequential於2020年7月27日提交的Form 8-K。

3.2

修訂和重新修訂了Sequential Brands Group,Inc.的章程,自2020年11月13日起。通過引用附件3.2併入Sequential於2020年11月16日提交的Form 10-Q。

4.1

普通股説明。通過引用附件4.1併入Sequential於2020年3月31日提交的Form 10-K。

 

 

10.1

Sequential Brands Group,Inc.(SQBG的繼任者)和Tennman WR-T,Inc.之間的優先購買權和董事會提名人協議,自2011年10月1日起生效。在SQBG,Inc.(以前稱為Sequential Brands Group,Inc.)的Form 10-Q季度報告中引用附件10.9(美國證券交易委員會文件第001-36082號)(“SQBG”)於2011年11月21日提交。

 

 

10.2

Sequence Brands Group,Inc.2013股票激勵計劃。我們於2015年12月4日提交的S-8表格註冊聲明(註冊號:3333-208343)引用附件10.1併入本公司的註冊聲明中。†

10.3

2005年中國人民解放軍股票激勵計劃。本公司於2015年12月4日提交的S-8表格註冊説明書(註冊號:†)中引用附件10.2併入本公司的註冊説明書(註冊號:T333-208343)。

 

 

10.4

註冊權利協議,日期為2014年8月15日,由SQBG和Carlyle Equity Opportunity GP,L.P.作為Galaxy Brand Holdings,Inc.的前股東和期權持有人的代表簽署,通過引用附件10.1併入SQBG於2014年8月18日提交的當前報告Form 8-K。

 

 

10.5

註冊權協議,日期為2015年6月22日,由Sequential Brands Group,Inc.、Martha Stewart、Martha Stewart Family Limited Partnership、Alexis Stewart、Martha Stewart 1999 Family Trust、Martha Stewart 2000 Family Trust以及Martha and Alexis Stewart慈善基金會簽署。通過引用附件10.2併入我們於2015年7月30日提交的S-4表格註冊聲明(文件號:333-205940)。

 

 

10.6

《美國順序品牌集團2013年股票激勵薪酬計劃非合格股票期權獎勵協議》及相關通知格式。參考附件10.36併入我們於2016年3月14日提交的Form 10-K年度報告。†

 

 

10.7

序貫品牌集團公司2013年度股票激勵薪酬計劃限制性股票獎勵協議及相關通知格式。參考附件10.37併入我們於2016年3月14日提交的Form 10-K年度報告中。†

 

 

10.8

形式為Sequential Brands Group,Inc.2013年股票激勵薪酬計劃績效股票單位獎勵協議。通過引用附件1038併入我們於2016年3月14日提交的Form 10-K年度報告中。†

 

 

10.9

第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2016年7月1日,由Sequential Brands Group,Inc.、其中指定的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、美國銀行(Bank Of America,N.A.)作為行政代理和抵押品代理及其貸款方達成。通過引用附件10.2併入我們於2016年7月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告。

43


10.10

第一修正案,日期為2018年8月7日,第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2016年7月1日,由Sequential Brands Group,Inc.、其中指定的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及其貸款方之間的第一修正案。*參考我們於2018年8月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前表格8-K報告的附件10.1成立為公司。

 

 

10.11

第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2016年7月1日,由Sequential Brands Group,Inc.,Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司,全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)作為行政代理和抵押品代理及其貸款方達成。通過引用附件10.3併入我們於2016年7月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告。

 

10.12

第一修正案,日期為2018年8月7日,第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2016年7月1日,由Sequential Brands Group,Inc.、其中點名的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust,National Association)及其貸款方之間的第一修正案。*參考我們於2018年8月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前表格8-K報告的附件10.2成立為公司。

10.13

日期為2016年7月1日的債權人間協議的第1號修正案,日期為2015年12月4日,由美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政代理和抵押品代理,威爾明頓信託(Wilmington Trust,National Association)作為行政代理和抵押品代理,並得到順序品牌集團(Sequential Brands Group,Inc.)及其擔保方的承認。我們於2016年7月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中,參照附件10.4成立了該公司。

10.14

作為賣方的Sequential Brands Group,Inc.和作為買方的Marquee Brands LLC之間的股權購買協議,日期為2019年4月16日。通過引用附件10.1併入Sequential Brand Group,Inc.於2019年8月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度報告。

10.15

本公司與Murray女士於2019年10月1日簽訂的過渡協議。*引用附件10.1成立為Sequential Brand Group,Inc.於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告。

10.16

第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案,日期為2019年6月10日,由Sequential Brands Group,Inc.、其中點名的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的全國協會Wilmington Trust及其貸款方達成。通過引用附件10.1併入Sequential Brand Group,Inc.於2019年8月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告。

10.17

第三修正案第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年8月12日,由Sequential Brands Group,Inc.、其中指定的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的全國協會Wilmington Trust及其貸款人之間的第三修正案。通過引用附件10.2併入Sequential Brand Group,Inc.於2019年8月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告。

10.18

第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案,日期為2019年6月10日,由Sequential Brands Group,Inc.、其中指定的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及其貸款人之間的第二修正案。通過引用附件10.1併入Sequential Brand Group,Inc.於2020年1月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告。

10.19

第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年12月30日,由Sequential Brands Group,Inc.、其中指定的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及其貸款人之間的第三修正案。通過引用附件10.2併入Sequential Brand Group,Inc.於2020年1月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告。

44


10.20

Sequential Brands Group,Inc.與David Conn之間的僱傭協議,日期為2020年1月6日。*引用附件10.1成立為Sequential Brand Group,Inc.於2020年1月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告。

10.21

第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案,日期為2020年3月30日,由Sequential Brands Group,Inc.、其中指定的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)及其貸款方達成。通過引用附件10.21併入Sequential於2020年3月31日提交的Form 10-K。

10.22

截至2020年1月6日,Sequential Brands Group,Inc.和David Conn之間的僱傭協議第一修正案,日期為2020年5月29日。*引用附件10.1成立為Sequential Brands Group,Inc.於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告。

10.23

對Sequential Brands Group,Inc.和乍得Wagenheim之間於2017年6月5日修訂的聘書(經2019年1月11日的信函和2020年1月24日的信函修訂)的第三次修正案。通過引用附件10.2併入Sequential Brands Group,Inc.於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K。

10.24

對Sequential Brands Group,Inc.和Daniel Hanbridge之間於2020年1月6日修訂的聘書的第一修正案,日期為2020年6月3日。通過引用附件10.3併入Sequential Brands Group,Inc.於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K。

10.25

根據冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案下的Paycheck保護計劃,美國銀行(Bank of America,NA)和順序許可公司(Sequential License Inc.)之間的本票,日期為2020年5月7日。*引用Sequential Brands Group,Inc.於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格的附件10.3合併。

10.26

小企業管理局貸款同意書,日期為2020年5月15日,由Sequential Brands Group,Inc.、其中指定的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)及其貸款人之間的同意書。通過引用附件10.4併入Sequential Brands Group,Inc.於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格。

10.27

序列品牌集團,Inc.2013年股票激勵薪酬計劃,於2020年3月2日修訂。通過引用附件10.1併入Sequential Brands Group,Inc.於2020年6月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K。

10.28

截至2929年10月27日,Sequential Brands Group,Inc.和Lorraine DiSanto之間的聘書。通過引用附件10.1併入Sequential於2020年11月2日提交的Form 8-K。

10.29

截至2020年10月27日,Sequential和David Conn之間的分居協議和全面釋放協議。通過引用附件10.2併入Sequential於2020年11月2日提交的Form 8-K。

10.30

第五修正案第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2020年11月16日,由Sequential Brands Group,Inc.、其中指定的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)及其貸款方達成。通過引用附件10.3併入Sequential於2020年11月16日提交的Form 10-Q。

10.31

截至2020年12月31日,Sequential Brands Group,Inc.、其中點名的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)及其貸款人之間的有限豁免和同意信貸協議。通過引用附件10.1併入Sequential於2020年12月31日提交的Form 8-K。

45


10.32

截至2021年1月31日,Sequential Brands Group,Inc.、其中指定的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)及其貸款人之間的有限豁免和同意信貸協議。通過引用附件10.1併入Sequential於2021年2月1日提交的Form 8-K。

10.33

截至2021年2月21日,Sequential Brands Group,Inc.、其中指定的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)及其貸款人之間的有限豁免和同意信貸協議。通過引用附件10.1併入Sequential於2021年2月22日提交的Form 8-K。

10.34

截至2021年3月10日,Sequential Brands Group,Inc.、其中點名的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)及其貸款人之間的有限豁免和同意信貸協議。通過引用附件10.1併入Sequential於2021年3月10日提交的Form 8-K。

10.35

截至2021年3月31日,Sequential Brands Group,Inc.、其中點名的Sequential Brands Group,Inc.的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)及其貸款人之間的有限豁免和同意信貸協議。通過引用附件10.1併入Sequential於2021年3月31日提交的Form 8-K。

21.1

Sequential Brands Group,Inc.的子公司通過引用Sequential的10-K表格中的附件21.1合併,該表格於2021年4月15日提交。

 

23.1+

獨立註冊會計師事務所同意。

 

31.1+

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。

 

31.2+

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。

 

32.1+

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和財務官的認證。

 

101.INS+

XBRL實例文檔

 

101.SCH+

XBRL分類擴展架構文檔

 

101.CAL+

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

101.DEF+

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

101.LAB+

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

101.PRE+

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


*根據S-K規則第601(B)(2)項,本協議的附表已被省略。註冊人承諾應要求向證券交易委員會補充提供一份遺漏的時間表副本。

†表示,每個人都需要一份管理合同或補償計劃或安排,作為本年度報告10-K表格的證物。

隨函提交的文件中有+1個。

46


項目16.表格10-K摘要

沒有。

47


簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下簽字人代表其簽署本報告。

 

順序品牌集團(Sequence Brands Group,Inc.)

 

 

日期:2021年8月10日

/s/Lorraine DiSanto

 

作者:Lorraine DiSanto代表Sequential

 

職務:首席財務官(首席執行官、首席財務會計官)

根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

名字

    

標題

    

日期

/s/Silvia Mazzucchelli

主席、董事

西爾維亞·馬祖切利

2021年8月10日

/s/Aaron Hollander

 

導演

 

 

亞倫·霍蘭德

 

 

2021年8月10日

 

 

 

 

 

/s/Marjorie Bowen

 

導演

 

 

瑪喬麗·鮑文(Marjorie Bowen)

 

 

 

2021年8月10日

 

 

 

 

/s/謝爾曼·埃德米斯頓三世

 

導演

 

 

謝爾曼·埃德米斯頓三世

 

 

 

2021年8月10日

 

 

 

 

 

48


合併財務報表索引

 

    

頁面

 

經審計的財務報表:

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

F-5

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的綜合經營報表

F-6

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表

F-7

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的綜合權益變動表

F-8

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併現金流量表

F-9

合併財務報表附註

F-10

F-1


獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

順序品牌集團(Sequence Brands Group,Inc.)

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附順序品牌集團公司及附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及 2019年的合併資產負債表,以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益及現金流量變動表,以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年 的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會(COSO)發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2021年4月15日發佈的報告中,除第四段所述的重大缺陷(日期為2021年8月10日)外,對公司內部控制的有效性表示了負面意見。

公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述,本公司已根據其其中一項債務協議獲豁免不遵守其若干契諾;然而,不能保證未來不遵守的豁免會獲其貸款人同意或批准。因此,不遵守規定的風險造成了實質性的不確定性,令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-2


重述2020年合併財務報表

如綜合財務報表附註18所述,所附2020綜合財務報表已重新列報,以更正錯誤陳述。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。*關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商標減損測試

如綜合財務報表附註2所披露,無限期存續商標於每年第四季度進行減值測試,除非因有指標顯示該商標可能無法完全收回而需要進行中期測試。在2020年第一季度,本公司進行了一項中期減值測試,導致與無限壽命商標相關的減值費用為85,590,000美元。該公司採用收益法,使用貼現現金流模型對無限存續商標進行估值,將其公允價值與賬面價值進行比較以確定減值。如該等資產的賬面價值被視為減值,則應確認的減值按該資產的賬面金額超過公允價值的金額計量。

只要發生的事件或環境變化表明有限壽命商標的賬面價值可能無法恢復,就會審查有限壽命商標的減損情況。本公司採用收益法,採用未貼現現金流模型估計有限壽命商號的公允價值,並將其估計公允價值與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值,本公司將使用貼現現金流量模型來確定公允價值,如果有限年限無形資產的賬面價值超過公允價值,則確認減值損失。

截至2020年12月31日,公司擁有總賬面價值為376,446,000美元的無限期商標和賬面總價值為108,991,000美元的有限壽命商標。他説:

我們將該公司的商標減值測試確定為一項重要的審計事項。審計公司的商標減損測試是複雜和主觀的,因為確定公司測試中使用的預測現金流需要進行重大估計。具體地説,預測的現金流對貼現率、預計的年度收入增長率、預計的長期增長率和剩餘價值或終端價值等重大假設很敏感,所有這些都受到預期的未來市場或經濟狀況的影響,包括全球大流行的影響。此外,我們的審計工作涉及在我們公司內部使用一位在估值方法和模型方面具有專業技能和知識的專業人員。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:

瞭解和評估公司估算未來現金流的流程,包括開發貼現現金流模型時使用的方法、數據和重要假設,以及公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。
通過將這些預測與基本的業務戰略和增長計劃(包括現有的許可證安排)進行比較,評估公司預測的收入、經營業績和現金流的合理性。此外,我們還進行了與預測現金流的關鍵投入(包括收入增長率和貼現率)相關的敏感性分析,以評估假設的變化是否會導致預測現金流發生實質性變化。
通過將公司歷史預測的銷售額、經營業績和現金流預測與同期的實際結果進行比較,評估管理層估計未來現金流的能力。他説:

F-3


在公司估值專業人員的協助下,評估公司貼現現金流模型的合理性,包括終端價值和折現率假設。

持續經營的企業

如綜合財務報表附註2及8所披露,本公司為第三次修訂及重訂信貸協議(“經修訂威爾明頓信貸協議”)訂約方,該協議與作為行政代理及抵押品代理的全國協會威爾明頓信託(“經修訂威爾明頓信貸協議”)訂立。本公司在2020年至2021年期間多次獲得對修訂後的威爾明頓信貸協議中的契諾的豁免,目前的豁免將於2021年4月19日到期。然而,本公司目前預計不能在未來12個月內遵守經修訂的威爾明頓信貸協議下的若干契諾。如果該公司繼續不能遵守這些公約,其貸款人可以要求立即支付未償還的金額。這給公司作為持續經營企業的持續經營能力帶來了重大不確定性。

吾等確認對本公司是否有能力持續經營的評估,原因是預計本公司無法繼續遵守經修訂的威爾明頓信貸協議下的債務契諾,以及在出現不遵守及加速根據經修訂的威爾明頓信貸協議到期的金額時,本公司無法履行其債務義務。審計管理層的持續經營分析是複雜和高度主觀的,因為在公司的契約計算中預測未來運營和現金流量所需的重大估計受到預期的未來市場或經濟狀況(包括全球大流行的影響)的影響。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:

瞭解及測試本公司的程序,以找出會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的事件及情況,包括預期遵守經修訂的威爾明頓信貸協議下的契諾。
瞭解並測試公司估計未來現金流的流程,包括制定未來現金流所使用的方法、數據和重要假設,以及公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。
評估管理層做出的以下重要假設的合理性,包括:
o通過將這些預測與基本的業務戰略和增長計劃(包括現有的許可證安排)進行比較,確定該公司的預測收入和現金流。
o管理層通過將公司的歷史現金流預測與實際結果進行比較來估計未來現金流(包括預測的收入)的能力。他説:
o我們進行了與預測現金流(包括收入增長率)的關鍵投入相關的敏感度分析,以及在計算公司預測的契約遵從性時的具體投入。

/s/CohnReznick LLP

自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

紐約,紐約

2021年4月15日,除附註18所披露的重述的影響外,日期為2021年8月10日。

F-4


順序品牌集團(Sequence Brands Group,Inc.)和子公司

綜合資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股金額)

2011年12月31日

  

2020(重述)

    

2019

資產

流動資產:

 

  

 

  

現金

$

15,501

 

$

6,264

受限現金

 

-

 

 

2,043

應收賬款淨額

 

43,039

 

 

39,452

預付費用和其他流動資產

 

7,791

 

 

4,228

來自非持續經營的流動資產

-

6,839

流動資產總額

 

66,331

 

 

58,826

財產和設備,淨值

 

1,280

 

 

5,349

無形資產,淨額

 

485,458

 

 

599,967

使用權資產--經營租賃

 

3,257

 

 

50,320

其他資產

9,583

 

8,782

總資產

$

565,909

 

$

723,244

負債和權益

 

  

 

 

  

流動負債:

 

  

 

 

  

應付賬款和應計費用

$

18,826

 

$

15,721

長期債務的當期部分

 

452,250

 

 

12,750

遞延收入的當期部分

 

3,924

 

 

6,977

租賃負債的流動部分--經營租賃

936

3,035

非持續經營的流動負債

730

1,959

流動負債總額

 

476,666

 

 

40,442

長期債務,扣除當期部分後的淨額

 

-

 

 

433,250

長期遞延收入,扣除當期部分

 

2,483

 

 

4,604

遞延所得税

 

11,108

 

 

14,351

租賃負債-經營租賃,扣除當期部分

2,776

54,168

其他長期負債

297

 

3,389

總負債

 

493,330

 

 

550,204

承諾和或有事項

 

  

 

 

  

股本:

 

  

 

 

  

A系列優先股,面值0.01美元;授權發行1000萬股;在2020年12月31日和2019年12月31日均未發行和發行

 

-

 

 

-

普通股,面值0.01美元;授權150,000,000股;分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行的1,688,156股和1,671,937股,以及分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行的1,656,805股和1,644,518股

 

17

 

 

17

額外實收資本

 

515,584

 

 

515,151

累計其他綜合損失

 

(2,340)

 

 

(4,096)

累計赤字

 

(483,546)

 

 

(394,126)

庫存股,按成本計算;2020年12月31日和2019年12月31日分別為31,351股和27,419股

 

(3,269)

 

 

(3,230)

道達爾順序品牌集團公司及其子公司股東權益

 

26,446

 

 

113,716

非控制性權益

 

46,133

 

 

59,324

總股本

 

72,579

 

 

173,040

負債和權益總額

$

565,909

 

$

723,244

請參閲合併財務報表附註。

F-5


順序品牌集團(Sequence Brands Group,Inc.)和子公司

合併業務報表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至2011年12月31日的年度

    

2020

    

2019

    

淨收入

$

89,811

$

101,576

運營費用

 

53,861

 

61,671

減損費用

85,590

33,109

出售資產的收益

 

(4,527)

 

-

營業收入(虧損)

 

(45,113)

 

6,796

其他費用

 

5,809

 

2,107

利息支出,淨額

 

48,252

 

53,760

所得税前持續經營虧損

 

(99,174)

 

(49,071)

享受所得税優惠

 

(3,067)

 

(8,695)

持續經營虧損

 

(96,107)

 

(40,376)

可歸因於持續經營的非控股權益的淨虧損

 

7,963

 

6,036

可歸因於Sequential Brands Group,Inc.及其子公司的持續運營虧損

(88,144)

(34,340)

非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額

(1,276)

(125,063)

Sequential Brands Group,Inc.及其子公司應佔淨虧損

$

(89,420)

$

(159,403)

持續運營的每股虧損:

 

  

 

  

 

基本的和稀釋的

$

(53.54)

$

(21.21)

 

非持續運營的每股虧損:

 

  

 

  

 

基本的和稀釋的

$

(0.78)

$

(77.25)

 

Sequential Brands Group,Inc.及其子公司的每股虧損:

 

  

 

  

 

基本的和稀釋的

$

(54.32)

$

(98.46)

 

加權平均已發行普通股:

 

  

 

  

 

基本的和稀釋的

 

1,646,194

 

1,619,021

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F-6


順序品牌集團(Sequence Brands Group,Inc.)和子公司

合併全面損失表

(單位:千)

截至2011年12月31日的年度

    

2020

    

2019

    

持續經營淨虧損

$

(96,107)

$

(40,376)

其他綜合(虧損)收入:

 

  

 

  

利率互換未實現收益(虧損)

 

1,756

 

(2,542)

其他綜合收益(虧損)

 

1,756

 

(2,542)

綜合損失

 

(94,351)

 

(42,918)

可歸因於非控股權益的持續經營綜合虧損

 

7,963

 

6,036

可歸因於Sequential Brands Group,Inc.及其子公司的持續運營的全面虧損

(86,388)

(36,882)

非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額

(1,276)

(125,063)

可歸因於順序品牌集團及其子公司的綜合虧損

$

(87,664)

$

(161,945)

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F-7


順序品牌集團(Sequence Brands Group,Inc.)和子公司

合併權益變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度

(單位為千,共享數據除外)

總計

序貫

品牌

集團(Group,Inc.)

累計

其他內容

其他

附屬公司

優先股

普通股

實繳

全面

累計

國庫股

股東的

非控制性

總計

   

股票

   

金額

   

股票

   

金額

   

資本

   

損失

   

赤字

   

股票

   

金額

   

權益

   

利益

   

權益

2019年1月1日的餘額

$

1,649,754

$

16

$

514,405

$

(1,554)

$

(234,723)

(41,565)

$

(4,226)

$

273,918

$

70,726

$

344,644

基於股票的薪酬

22,183

 

1

 

468

 

 

 

 

 

469

 

 

469

從庫存股發行的股票

 

 

 

 

 

21,614

 

1,268

 

1,268

 

 

1,268

根據股票激勵計劃發行的股票

278

278

278

利率掉期未實現虧損(税後淨額)

(2,542)

(2,542)

(2,542)

普通股回購

 

 

 

 

 

(7,468)

 

(272)

 

(272)

 

 

(272)

非控制性利益分配

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,366)

 

(5,366)

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,036)

 

(6,036)

普通股股東應佔淨虧損

 

 

 

 

(159,403)

 

 

(159,403)

 

 

(159,403)

2019年12月31日的餘額

$

1,671,937

$

17

$

515,151

$

(4,096)

$

(394,126)

(27,419)

$

(3,230)

$

113,716

$

59,324

$

173,040

基於股票的薪酬

16,667

471

471

471

利率掉期未實現收益

1,756

1,756

1,756

反向股票拆分

(448)

普通股回購

(8,485)

(77)

(77)

(77)

從庫存股發行的股票

(38)

4,553

38

非控制性利益分配

(5,228)

(5,228)

可歸因於非控股權益的淨虧損

(7,963)

(7,963)

普通股股東應佔淨虧損

(89,420)

(89,420)

(89,420)

2020年12月31日的餘額

$

1,688,156

$

17

$

515,584

$

(2,340)

$

(483,546)

(31,351)

$

(3,269)

$

26,446

$

46,133

$

72,579

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F-8


順序品牌集團(Sequence Brands Group,Inc.)和子公司

合併現金流量表

(單位:千)

截至2011年12月31日的年度

2020

2019

經營活動的現金流

持續經營虧損

$

(96,107)

$

(40,376)

非持續經營虧損,税後淨額

(1,276)

(125,063)

對持續經營淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

  

 

  

(受益於)壞賬撥備

 

(393)

 

4,123

折舊及攤銷

 

21,565

 

4,923

基於股票的薪酬

 

471

 

1,871

遞延融資成本攤銷

 

6,675

 

6,381

減損費用

 

85,590

 

33,109

權益證券(收益)虧損

 

(459)

 

123

權益法投資的(收益)損失

(295)

78

利率掉期損失

3,789

1,029

財產和設備處置損失

-

70

租賃終止損失

2,915

0

營業租約攤銷

3,864

6,261

出售資產的收益

(4,527)

-

遞延所得税

 

(3,243)

 

(52,651)

營業資產和負債變動情況:

 

 

應收賬款

 

(3,194)

 

6,025

預付費用和其他資產

 

2,234

 

1,534

應付賬款和應計費用

 

(6,609)

 

3,092

遞延收入

 

(5,174)

 

(4,815)

其他負債

 

(7,151)

 

(7,691)

持續經營中用於經營活動的現金

 

(49)

 

(36,914)

非持續經營的經營活動提供的現金

 

4,334

 

40,321

經營活動提供的現金

 

4,285

 

3,407

投資活動的現金流

 

  

 

  

無形資產投資,包括登記和續簽費用

 

(107)

 

(136)

購置物業和設備

 

(73)

 

(64)

出售商標所得收益

 

8,050

 

-

出售股權證券所得收益

-

458

出售非持續經營業務所得收益

 

-

 

165,928

持續運營的投資活動提供的現金

 

7,870

 

166,186

用於投資活動的現金,來自非持續經營

 

-

 

(44)

投資活動提供的現金

 

7,870

 

166,142

融資活動的現金流

 

  

 

  

長期債務收益

 

26,782

 

9,000

償還長期債務

 

(24,150)

 

(175,661)

Paycheck保護計劃的收益

 

769

 

-

遞延融資成本

 

(3,057)

 

(4,507)

普通股回購

 

(77)

 

(272)

非控制性利益分配

 

(5,228)

 

(5,366)

用於持續運營融資活動的現金

 

(4,961)

 

(176,806)

用於資助非持續經營活動的現金

 

-

 

(574)

用於融資活動的現金

 

(4,961)

 

(177,380)

現金和限制性現金:

現金和限制性現金淨增(減)額

 

7,194

 

(7,831)

餘額-年初

 

8,307

 

16,138

餘額-年終

$

15,501

$

8,307

對合並資產負債表上的金額進行對賬

 

  

 

  

現金

$

15,501

$

6,264

受限現金

 

-

 

2,043

現金總額和限制性現金

$

15,501

$

8,307

現金流量信息的補充披露

 

  

 

  

支付的現金:

 

  

 

  

利息

$

44,809

$

52,747

賦税

$

154

$

1,102

非現金投融資活動

 

 

  

利率掉期未實現收益(虧損),年內淨額

$

1,756

$

(2,542)

商標權銷售應收賬款

$

8,015

$

-

請參閲合併財務報表附註。

F-9


目錄

順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

注1--業務的組織和性質

概述

Sequence Brands Group,Inc.(以下簡稱“公司”)擁有一系列活躍和生活方式類別的消費品牌。該公司的目標是通過各種分銷渠道(包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商)推廣、營銷和授權其全球品牌,使其品牌的戰略價值最大化。該公司的核心戰略是增強其現有品牌的全球影響力並將其貨幣化,並尋求更多的戰略性收購,以擴大其品牌範圍並使其產品組合多樣化。該公司將品牌授權給批發和直接零售許可證獲得者。在批發許可證中,批發商被授予特定品牌的單個或一小部分相關產品類別的權利(通常是在獨家的基礎上),以便在批准的分銷渠道和區域內銷售給多個客户。在直接零售許可證中,單個零售商被授予通過其實體店和電子商務網站銷售廣泛產品類別的品牌產品的權利(通常是在獨家基礎上)。截至2020年12月31日,該公司約有100家被許可人,其中批發被許可人佔絕大多數。

附註2-重要會計政策摘要

上一年度列報的反向股票拆分和重新分類

2020年7月27日,本公司宣佈以40股換1股(1:40)的方式對本公司已發行普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”),每股票面價值0.01美元生效。*本表格10-K中的所有股票和每股金額已進行調整,以反映反向股票拆分。*於2019年12月31日,本公司綜合資產負債表中應佔普通股的應佔資本按反向股票分拆比率按比例減少,額外實收資本賬户計入所述資本減少的金額。*本表格10-K之前的時段已重新分類,以反映這一變化。

於2019年6月10日,本公司完成出售Martha Stewart Living Omnimedia,Inc.(“MSLO”),Martha Stewart Living Omnimedia,Inc.(“MSLO”),Martha Stewart Living Omnimedia,Inc.(“MSLO”)是特拉華州的一家公司,也是本公司的全資子公司,以1.66億美元的現金對價,外加根據與Marquee Brands LLC(“買方”)於2019年4月16日簽訂的股權購買協議(“購買協議”)在成交後收到的預收應收賬款的額外金額(“購買協議”)。*此外,購買協議規定,如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個日曆年度內實現某些業績目標,將向本公司支付最高40,000,000美元的溢價。截至2020年12月31日的年度業績目標沒有實現。MSLO及其子公司從事推廣、營銷和授權瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣品牌通過各種分銷渠道。他説:

上期誤差的修正

本公司在編制年度財務報表時,發現本公司截至2019年12月31日年度的綜合全面虧損表有誤。*該公司此前披露利率掉期未實現虧損560萬美元。本公司已更正本10-K表格中本公司綜合全面虧損表中的錯誤,以反映截至2019年12月31日的年度未實現虧損250萬美元。利率互換未實現虧損在截至2019年12月31日的年度權益變動表和現金流量表中均在2019年Form 10-K中正確披露。這一錯誤對其截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併資產負債表、經營表、權益變動表、現金流量表和合並財務報表附註沒有影響。

F-10


目錄

順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

新冠肺炎的影響

2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行病,它繼續在美國各地蔓延。隨着聯邦、州和地方政府對這場公共衞生危機的反應,新冠肺炎正在對美國經濟產生前所未有的影響。隨着新冠肺炎的蔓延,消費者對感染病毒的恐懼以及聯邦、州和地方當局關於避免人員大量聚集或自我隔離的建議和/或命令持續增加,這已經影響到零售商以及向這些零售商銷售產品的我們的許可證持有人。這些行動導致許多銷售本公司品牌產品的零售商在2020年第一季度和第二季度關閉,這影響了零售商以及向這些零售商銷售產品的我們的許可證獲得者。隨着各州不斷放鬆限制,然後又收緊限制,該公司不確定零售店將被勒令何時關閉,關閉的能力如何,或者需要或強制關閉商店的時間有多長。在截至2020年12月31日的一年中,新冠肺炎導致仍在營業的零售店大幅減少,並改變了消費者對特定類型產品的購買行為。這兩種情況都導致零售商對帶有我們一些品牌的某些類型產品的訂單減少。即使疫苗得到了廣泛的管理,我們也無法預測政府的限制和強制要求將於何時實施或取消,或者零售店和客户恢復到新冠肺炎之前的購買行為的速度(如果有的話),因此我們無法預測我們的運營結果和財務業績將受到多長時間的影響。新冠肺炎的影響已經對公司的近期和長期收入、收益產生了不利影響, 流動資金和現金流,因為某些持牌人要求臨時救濟或推遲按計劃付款。然而,該公司目前無法預測新冠肺炎對其運營業績和現金流的全面影響。本公司已積極採取措施增加手頭可用現金,包括根據第三次修訂及重訂的第一留置權信貸協議(“經修訂的美國銀行信貸協議”)(“經修訂的美國銀行信貸協議”)使用左輪手槍借款。在截至2020年12月31日止年度,本公司根據經修訂的美國銀行信貸協議,淨借入1,410萬美元(不包括貸款人費用)。

持續經營的企業

於二零二零年十二月三十一日,本公司為經修訂的美國銀行信貸協議及與作為行政代理及抵押品代理的全國協會Wilmington Trust,National Association訂立的經修訂的第三次經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂的“經修訂的威爾明頓信貸協議”)的訂約方,統稱為其貸款協議(“貸款協議”)。本公司在2020年期間多次獲得對修訂後的威爾明頓信貸協議中的契諾的豁免,目前的豁免將於2021年4月19日到期。不過,我們不能保證這些修訂會獲得該等貸款人同意或批准。如果本公司未能遵守經修訂的財務契諾,則會觸發貸款協議下的違約,並可能加速本公司在貸款協議下的責任。公司管理層正在繼續對戰略選擇進行廣泛審查,包括公司目前沒有履行其與威爾明頓信託公司、作為行政代理的全國協會和貸款方根據修訂後的威爾明頓信貸協議訂立的財務契約,並根據該協議在貸款方的豁免下運營;然而,不能保證這些努力將會成功。不遵守規定的風險造成重大不確定性,令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。*綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。, 它考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償。該等綜合財務報表並未反映在本公司無法在正常經營過程中變現其資產及清償其負債作為持續經營業務時,對資產及負債賬面值所作的必要調整。見“附註8--長期債務”,説明貸款協議下的合規情況和新冠肺炎的效力。

工資保障計劃

2020年5月18日,該公司從美國銀行發行的本票中獲得了769,295美元的貸款收益,這筆本票是根據CARE法案設立的,由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的PPP貸款。*貸款期限為兩年,年利率為1.00%。貸款的本金和利息的支付將推遲到貸款的前六個月。*公司根據

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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

修訂了威爾明頓信貸協議,申請購買力平價貸款,這筆貸款記錄在綜合資產負債表的應計費用中。本公司於2020年11月20日申請免除這筆貸款,並相信這筆貸款將被免除。這種寬恕將根據貸款所得用於工資成本、租金和公用事業費用以及維持勞動力和補償水平的情況來確定,但有一定的限制。*購買力平價的標準和運作存在不確定性,不能保證公司將獲得全部或部分寬恕。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下,管理層在編制估計時考慮的於綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與估計大不相同。

停產運營

本公司根據美國會計準則第360條對MSLO的銷售進行會計處理。長期資產減值或處置的會計處理(“ASC 360”)和會計準則更新(“ASU”)第2014-08號,報告非持續經營和披露實體組件處置情況(“亞利桑那州立大學2014-08”)。*公司遵循ASC 360中定義的待售標準。AASC 360要求,已被處置或被歸類為持有待售,且其運營和現金流可以與實體的其他部分明確區分的實體的組成部分,應報告為持有待售和停產運營的資產。在實體的組成部分被處置或歸類為持有待售期間,所列期間的經營結果在經營報表中重新分類為單獨的項目。資產和負債也在列示期間的相關資產負債表中重新分類為單獨的項目。所列期間的現金流量表也進行了重新分類,以反映作為單獨項目的非連續性業務的結果。ASU 2014-08要求,只有對一個實體的一個組成部分或一組實體的組成部分的處置,代表了對報告實體的運營和財務結果產生或將產生重大影響的戰略轉變,才應在財務報表中報告為非連續性運營。ASU 2014-08年度還就非連續性業務的財務報表列報和披露提供指導。

收入確認

公司根據ASC 606確認收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),(相關披露見附註5)。AASC 606需要五步法來確定每項合同安排的適當收入確認方法:

步驟1:確定與客户簽訂的合同

第二步:確定合同中的履約義務。

第三步:確定交易價格。

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合併財務報表附註
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第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務。

步驟5:當(或作為)實體履行履行義務時確認收入。

該公司已就其擁有的商標籤訂了各種許可協議。*根據ASC 606,公司的協議通常被認為是象徵性的許可,其中包含訪問權許可的特徵,因為客户在整個許可期內同時獲得知識產權(“IP”)並從中受益。*公司在開始時評估每個許可協議,並確定履行義務和適當的收入確認方法。作為這一過程的一部分,該公司在估計未來收入和確認收入的期間時,根據歷史趨勢作出判斷。

該公司通常按照以下方法確認許可協議的收入:

1.有保證最低版税的許可證(“GMRS”):通常,包括交易價格的保證最低特許權使用費支付(固定收入)在每個許可協議中定義的合同期限內以直線方式確認。他説:
2.同時具有GMRS(固定收入)和賺取版税(可變收入)的許可證:超過固定收入的賺取版税只有在公司合理確定將超過每個許可協議中定義的期間保證的最低付款時才會確認。此外,當歷史和未來預期超過GMRS時,公司將某些合同歸類為可變合同。*公司在與被許可人的銷售相對應的期間確認這些合同的收入。
3.僅基於銷售或賺取版税的許可證:賺取的特許權使用費(可變收入)在與被許可人的銷售相對應的期間確認為收入。他説:

作為授予許可或預付特許權使用費的對價收到的付款在收到付款時記錄為遞延收入,並根據上述方法確認為收入。

合同資產是指未開票的應收賬款,計入應收賬款,在合併資產負債表上淨額列示。合同負債代表未賺取收入,並在合併資產負債表中遞延收入的當期部分列示。

該公司將其收入分為兩類:許可協議和其他,其中包括銷售佣金和賣方安置佣金等來源的收入。

佣金收入和賣方安置佣金收入記錄在佣金賺取的期間。

受限現金

限制性現金包括在2019年12月31日存放在金融機構的現金,作為公司現金擔保信用證安排的抵押品。截至2020年12月31日,該公司的綜合資產負債表上沒有任何限制性現金報告。

應收帳款

應收賬款是根據公司與其持牌人和其他客户的持續討論以及對其信譽、付款歷史和賬齡的評估,扣除壞賬準備後計入的。公司採用ASU 2016-13,財務報表.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)自2020年1月1日起生效。ASU 2016-13年要求公司採用一種衡量預期信貸損失的方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信貸損失估計。*該項採納對本公司的綜合財務報表並無重大影響。*對公司的主要影響是記錄預期信貸損失的時間

F-13


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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

在它的應收貿易賬款上。被認為無法收回的應收賬款餘額在用盡所有收款手段後予以核銷,追回的可能性被認為微乎其微。*截至2020年12月31日和2019年12月31日,壞賬撥備分別為40萬美元和580萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的應收賬款淨額分別為4300萬美元和3950萬美元。截至2020年12月31日,兩個被許可人約佔公司合併應收賬款總額的57%(36%和21%),截至2019年12月31日的淨餘額,兩個被許可人約佔公司合併應收賬款總額的51%(33%和18%)。根據過往的催收經驗,本公司並不認為來自該等持牌人的應收賬款餘額構成重大催收風險,但如前所述的當前環境可能會對未來的催收產生重大影響。

投資

本公司負責ASC 321項下的股權證券。投資工具-股票證券(“ASC 321”)。這類證券在綜合資產負債表中按公允價值報告,在購買時作為投資活動在綜合現金流量表中報告。權益證券的損益通過淨虧損確認。*本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合運營報表中分別確認了股權證券收益50萬美元和股權證券虧損10萬美元。他説:

權益法投資

對本公司有重大影響但不符合合併條件的實體的投資,本公司採用權益會計方法。2016年7月1日,本公司收購Gaiam Brand Holdco,LLC,收購了Gaiam Pty.Ltd.49.9%的非控股權益。截至2020年12月31日及2019年12月31日止,公司權益法投資價值分別為90萬美元及60萬美元,並計入綜合資產負債表的其他資產。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中,本公司來自權益法被投資人的收益份額並不重要,在綜合營業報表中計入其他費用。

於2020年7月2日,本公司訂立資產購買協議,出售其富蘭克林造幣廠以350萬美元收購該商標,並保留了該公司5%的股權富蘭克林造幣廠購買者的實體。*剩餘的投資將按權益法入賬,因為在這樣的有限合夥投資中,3-5%的股權被認為是“較小的”。公司在綜合資產負債表中記錄了20萬美元的其他資產的初始投資。

當事件或環境變化顯示其權益法投資的賬面金額可能無法收回時,本公司會評估其權益法投資的減值。當價值損失被視為非暫時性時,權益法投資的賬面價值與其估計公允價值之間的差額被確認為減值費用。

商譽與無形資產

商譽是指按照購買法會計核算的企業合併中取得的淨資產的收購價超過其公允價值的部分。*本公司於2020年12月31日或2019年12月31日的綜合資產負債表上並無任何商譽報告。

按年計算(10月1日ST),並根據需要,公司通過使用貼現現金流模型測試無限期活商標的減值。我們的貼現現金流模型使用的假設如下:(I)折現率;(Ii)預計的年度收入增長率;(Iii)預計的長期增長率。我們的估計也是如此

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合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

經濟狀況和管理層預期的因素,未來可能會根據特定時期的事實和情況發生變化。其他具有可確定壽命的無形資產,包括某些商標、客户協議、專利和有利租賃,在存在某些指標時評估減值的可能性,並在資產的估計使用壽命(目前為2至15年)內以直線方式攤銷。該公司在2020年10月1日進行了最近一次測試,沒有發現任何減損。

該公司決定艾倫·特雷西商標不應再被歸類為無限期無形資產,並於2020年第二季度被重新歸類為有限壽命無形資產,目前在商標剩餘的預計使用壽命15年內按直線攤銷。*在截至2020年12月31日的年度內,公司記錄的與該商標相關的攤銷費用為180萬美元。

於二零二零年第一季,本公司錄得非現金減值費用8,560萬美元,其中3,320萬美元與傑西卡·辛普森商標,2980萬美元,與蓋亞姆商標,1200萬美元,與喬的商標和1060萬美元與艾倫·特雷西商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升。每個商標的公允價值是基於收益法,使用對未來貼現現金流的估計來確定的。此外,該公司決定艾維亞商標不應再被歸類為無限期無形資產,並於2020年第一季度被重新歸類為有限壽命無形資產,並在商標剩餘的預計使用壽命六年內按直線攤銷。預計使用年限乃根據其Avia商標的許可協議釐定,該許可協議包括一項條款,即如果被許可人向本公司支付累計許可使用費10000萬美元,則被許可人有權要求本公司將商標的全部所有權和所有權轉讓給被許可人(見附註11)。在截至2020年12月31日的一年中,該公司攤銷了與該商標相關的1390萬美元。

2019年6月10日,公司完成了MSLO的出售。於2019年第一季度,本公司就與本公司有關的無限期無形資產記錄的非現金減值費用為1.612億美元。瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣商標。*減值是由於出售過程中出現的瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣品牌(見附註4所述)乃由於銷售價格顯示的公允價值與交易所包括無形資產的賬面價值相比出現差異所致。*出售該公司瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣Brands於2019年4月15日獲得董事會批准,使公司能夠實現大幅削減債務的首要任務之一。未來,公司的戰略是專注於利潤率更高的品牌,這些品牌非常適合不斷增長的健康、保健和美容類別。這些費用包括在合併營業報表中的非連續性業務中。他説:

於截至2019年12月31日止年度,本公司錄得非現金減值費用3,310萬美元,其中2,850萬美元與傑西卡·辛普森商標和460萬美元與喬的商標。減值是由於增長預期降低以及這些品牌的被許可方過渡的影響造成的。每個商標的公允價值是基於收益法,使用對未來貼現現金流的估計來確定的。有關詳細信息,請參閲附註3和7。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。維護和維修費用按發生的金額計入。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,適用成本和累計折舊及攤銷將從賬目中扣除,任何收益或損失都將計入經營業績。

F-15


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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

財產和設備的折舊和攤銷以資產的估計使用年限為基礎,採用直線法計算,如下所示:

傢俱和固定裝置

    

5年

計算機硬件/設備

 

5至7年

租賃權的改進

 

租約期限或相關改善工程的預計壽命,兩者以較短的時間為準。

計算機軟件

 

5年

網站

 

3年

遞延融資成本

遞延融資成本是指與發行債務證券或獲得債務或其他信貸安排有關的貸款人費用、法律和其他第三方成本。遞延融資成本記為扣除債務賬面價值,並按實際利息法在相關債務期限內攤銷為利息支出。債務貼現攤銷為相關債務期限內的利息支出。

庫存股

庫存股在合併資產負債表中作為股本的減少按成本入賬。

優先股

須強制贖回的優先股(如有)被分類為負債工具,並按公允價值計量。本公司將有條件可贖回優先股(如有)歸類為臨時股本,其中包括優先股,這些優先股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不是完全在本公司控制範圍內。在所有其他時間,該公司將優先股歸類為股本的一個組成部分。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司的優先股不具有持有人控制範圍內的任何贖回權,或不完全在其控制範圍內的有條件贖回功能。因此,所有優先股的發行都作為股本的一個組成部分列示。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司沒有任何已發行的優先股。

普通股認購權證和衍生金融工具

本公司將任何(I)需要實物結算或淨股份結算或(Ii)讓本公司選擇以淨現金結算或以其本身股份進行結算(實物結算或淨股份結算)的合約歸類為股權。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債:(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同,且該事件不在本公司控制範圍內)或(Ii)允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。該公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品(如果有)的分類,以確定是否需要改變資產和負債之間的分類。本公司認定,於2020年12月31日及2019年12月31日,其已發行普通股認購權證符合歸類為股權工具的標準。

廣告

與媒體ADS相關的廣告費用自廣告發布之日起計入費用。與ADS活動相關的廣告成本,如製作和人才,都會在相關廣告活動期間支出。廣告費用包括在持續運營的運營費用中,約為2.0美元。

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合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度分別為100萬美元和1200萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司並無資本化廣告成本入賬於綜合資產負債表。他説:

基於股票的薪酬

限制性股票的補償成本是使用公司普通股在授予普通股之日的報價市場價格來衡量的。對於限制隨着時間推移而失效的限制性股票和限制性股票單位(“基於時間的限制性股票”),補償成本在發行之日至限制失效之日之間以直線方式確認。基於時間的限制性股票在適用限制失效時計入已發行普通股的總股份。對於限制性股票,其限制是基於業績衡量標準(“績效股票單位”或“PSU”),當這些績效衡量標準被認為已經實現時,限制就失效了。PSU的補償成本在(X)該等PSU預期歸屬的財政年度結束或(Y)本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)可酌情批准該等PSU獎勵的日期(視何者適用而定)的期間內,以直線方式確認,自認為可能賺取該等PSU的可能性之日起計及(X)該等PSU預期歸屬的財政年度結束時或(Y)自該等PSU可獲本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)酌情批准之日起。PSU在適用限制失效時計入已發行普通股的總股份。當業績指標已被視為已實現但PSU尚未發行時,PSU計入已發行普通股的總攤薄股份。

股票期權和認股權證的公允價值採用Black-Scholes估值模型計算,並在授予所需的服務期內按直線計算。根據ASU 2016-09的規定,當沒收發生時,補償成本降低。簡化股份支付的會計核算(“亞利桑那州立大學2016-09年度”)。

本公司採用ASU編號2018-07,對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”),自2019年1月1日起,在修改後的追溯基礎上計算。*根據ASU 2018-07,公司在贈款期間以直線方式確認非僱員贈款的補償成本。*過往期間並未重述,並按以前的方法核算,即在對授予非僱員的認股權證、基於時間的限制性股票和PSU的限制失效之前的每個報告期,本公司使用本公司在報告期末的公允價值重新計量該等授予的總補償成本,並根據該重新計量的金額修訂對補償成本的直線確認。

租契

該公司有辦公室、展廳和複印機的經營租約。本公司採用ASU 2016-02號,租契(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)自2019年1月1日起使用修改後的回溯法(截至採納期)。*本公司選擇了過渡時的一攬子實際權宜之計,其中本公司沒有重新評估採用之前存在的租賃的租賃分類和初始直接成本。*此外,本公司沒有重新評估在採用之前簽訂的合同,以確定該安排是否為租約或包含租約。*根據ASU 2016-02,對於超過12個月的租賃,本公司記錄了代表未來租賃付款現值的使用權資產和租賃負債。租金費用在租賃期內以直線方式確認。轉租收入(其中我們是轉租人)在轉租期間以直線基礎確認,作為租賃費用的減少。該公司根據ASC 360對其使用權(“ROU”)資產進行減值評估。有關詳細信息,請參閲註釋10。

所得税

現行所得税是根據聯邦、外國和州所得税申報的各個時期的應税收入計算的。遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的所得税基礎之間的差額釐定,並採用預期差額將逆轉的上一年度的現行法定税率。根據ASU編號2015-17,資產負債表遞延税金分類,

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合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

所有遞延所得税均報告並歸類為非流動所得税。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則需要計入估值撥備。

2020年3月27日,CARE法案簽署成為法律。CARE法案包含幾個新的或更改的所得税條款,包括但不限於:從2019年和2020年開始的税收年度,公司納税人確定可扣除利息支出的限額門檻從可調整應税收入的30%提高到可調整應税收入的50%,階級年限改為合格的改善性房產(一般從39年改為15年),加快公司納税人收回AMT抵免的能力,暫停80%的應税收入使用限制2021年以及將2018至2020納税年度產生的NOL結轉至之前五個納税年度的能力。*根據CARE法案,預計公司將充分利用從2018年開始遞延的所有利息支出,而不會在2020年產生額外的不允許的利息支出。*本公司於2019年12月31日應計不足10萬美元的AMT信貸,並記錄為應收賬款;此AMT信貸的付款於截至2020年12月31日的年度內收到。

該公司適用FASB關於所得税不確定性會計的指導意見。該指導意見明確了按照其他權威公認會計原則在企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。該指南還涉及解除確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡。於截至2020年12月31日止年度內,本公司並無任何準備金或利息及罰金須根據美國會計準則第740條透過當期所得税支出記錄。所得税(“ASC 740”)。與不確定的税收狀況相關的利息和罰金(如果有的話)記錄在所得税費用中。仍可供聯邦和州税收評估的納税年度包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的兩個年度。

每股收益

Sequential Brands Group,Inc.及其子公司的每股基本虧損(“EPS”)是通過將Sequential Brands Group,Inc.及其子公司應佔淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數來計算的,不包括任何潛在稀釋證券的影響。稀釋每股收益使報告期內發行的所有潛在攤薄普通股生效,包括使用庫存股方法的股票期權、PSU和認股權證,以及使用IF轉換方法的可轉換債務。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股,如果它們的影響是反稀釋的。在淨虧損期間,每股攤薄虧損等於每股基本虧損,因為計入任何普通股等價物的效果將是反攤薄的。基本加權平均流通股相當於截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的稀釋加權平均流通股,用於計算順序品牌集團(Sequential Brands Group,Inc.)及其子公司應佔的每股基本虧損。

在計算Sequential Brands Group,Inc.及其子公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中的稀釋每股收益時,不包括以下潛在的稀釋證券,因為它們的納入將是反稀釋的:

 

截至2011年12月31日的年度

    

2020

    

2019

    

未歸屬限制性股票

 

8,648

 

11,885

 

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款。持有現金是為了滿足營運資金需求和未來的收購。有限制的現金被質押作為抵押品,用於購買公司某些租賃物業的同等數額的不可撤銷備用信用證。該公司幾乎所有的現金和限制性現金都存放在高質量的金融機構。有時,

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合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

然而,這類現金和限制性現金可能在超過聯邦存款保險公司保險限額的存款賬户中。截至2020年12月31日,公司在該等賬户中未出現任何虧損。

從歷史上看,應收賬款的信用風險集中程度很小,然而,前面討論的當前環境可能會對未來的收款產生實質性影響。公司定期對客户的財務狀況進行信用評估。壞賬準備是根據所有應收賬款的預期可收回性來計提的。

客户集中度

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,該公司記錄的持續運營淨收入分別為8980萬美元和1.016億美元。截至2020年12月31日止年度,三家持牌機構至少佔淨營收的10%,分別佔本公司持續經營淨營收的19%、18%及15%。在截至2019年12月31日的財年中,三家持牌機構至少佔淨營收的10%,分別佔公司持續運營淨營收的19%、16%和14%。

或有損失

該公司確認可能和可估量的或有損失。在此上下文中,可能指的是事件很可能發生的情況。本公司記錄發生的與或有事項有關的法律費用。

非控制性權益

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,記錄的非控股權益代表着對DVS LLC成員Elan Polo International,Inc.和FUL IP Holdings,LLC成員JALP,LLC的收入分配,以及對With You,Inc.,With You LLC成員的損失分配。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的非控股權益:

截至2011年12月31日的年度

    

2020

    

2019

    

(單位:萬人)

With You LLC

$

(8,797)

$

(6,230)

DVS有限責任公司

 

594

 

659

全IP

 

240

 

(465)

可歸因於非控股權益的淨虧損

$

(7,963)

$

(6,036)

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的非控股權益:

    

DVS與有限責任公司

    

豐富多彩的IP

    

與你一起成為有限責任公司

    

總計

(單位:萬人)

2019年1月1日的餘額

$

2,701

 

$

496

 

$

67,529

$

70,726

非控股權益應佔淨收益(虧損)

 

659

 

(465)

 

(6,230)

 

(6,036)

分配

 

(614)

 

-

 

(4,752)

 

(5,366)

2019年12月31日的餘額

 

2,746

 

31

 

56,547

 

59,324

非控股權益應佔淨收益(虧損)

 

594

 

240

 

(8,797)

 

(7,963)

分配

 

(1,060)

 

(240)

 

(3,928)

 

(5,228)

2020年12月31日的餘額

$

2,280

$

31

$

43,822

$

46,133

在截至2020年12月31日的年度內,該公司錄得與FUL商標和解相關的50萬美元收益。於截至2019年12月31日止年度,本公司註銷一項與先前出售豐滿商標。他説:

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2020年12月31日和2019年12月31日

可報告的細分市場

經營部門部分是企業的組成部分,其經營結果由首席經營決策者(“CODM”)定期審查,以就分配給該部門的資源作出決定,並評估其業績。運營部門只能在有限的範圍內聚合。公司首席運營官兼執行主席審查在綜合基礎上提交的財務信息,並附上關於收入的分類信息,以便作出經營決策和評估財務業績。因此,該公司已確定它有一個單一的運營和可報告部門。此外,該公司在國外沒有業務或任何資產。該公司的大部分業務包括單一的收入來源,即其商標組合的許可,以及來自某些佣金的額外收入。

近期發佈的會計準則

ASU第2019-12號,“簡化所得税會計核算”(主題740)

2019年12月,FASB發佈了ASU No.2019-12,簡化所得税會計核算(話題740)(“ASU 2019-12”),取消了ASC 740中關於期間內税收分配、中期所得税計算方法以及與外部基差相關的遞延税項負債確認的某些例外,從而簡化了所得税的會計處理。該標準還簡化了ASC 740其他領域的GAAP,澄清和修改了與特許經營税會計和導致商譽税基上升的交易會計有關的現有指南。

ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效,允許提前採用。本公司預計採用ASU 2019-12年度不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

附註3-金融工具的公允價值

ASC 820-10,公允價值計量和披露美國會計準則(“ASC 820-10”)定義了公允價值,建立了以GAAP計量公允價值的框架,並規定擴大公允價值計量的披露範圍。ASC820-10適用於要求或允許公允價值計量的所有其他會計聲明。

本公司使用活躍市場的報價(如有此類信息)或使用適當的現值或其他估值技術(例如貼現現金流分析,納入同類工具的現有市場貼現率信息)來確定或計算金融工具的公允價值,同時估計不良表現和流動性風險。這些技術受到所用假設的重大影響,包括貼現率、信貸利差和對未來現金流的估計。

資產和負債通常在ASC 820-10適用的非經常性基礎上按公允價值記錄,包括:

收購或企業合併中最初按公允價值計量的非金融資產和負債
根據美國會計準則360-10-15進行減值評估而按公允價值計量的長期資產,長期資產的減值或處置.

本主題將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格,並建立了一個三級層次結構,這鼓勵一個實體最大限度地利用可觀察到的投入,並在下列情況下最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

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2020年12月31日和2019年12月31日

計量公允價值。ASC 820-10要求按公允價值記錄的資產和負債按以下三類之一分類和披露:

第1級-投入利用活躍市場的報價(未調整),以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。
第2級-投入利用可直接或間接觀察到的非報價價格。第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在通常報價間隔內可以觀察到的利率和收益率曲線等投入。
3級-投入是不可觀察的,通常基於公司自己的假設,包括市場活動很少(如果有的話)的情況。可觀察到的和不可觀察到的輸入都可以用來確定在3級分類內分類的頭寸的公允價值。

在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下,本公司根據對整個公允價值計量有重要意義的最低水平投入對該等金融資產或負債進行分類。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債特有的因素。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得非現金減值費用8,560萬美元,其中3,320萬美元與傑西卡·辛普森商標,2980萬美元,與蓋亞姆商標,1200萬美元,與喬的商標和1060萬美元與艾倫·特雷西商標。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升。每個商標的公允價值是基於收益法確定的,使用對未來貼現現金流的估計,這是公允價值等級中的第三級衡量標準。

於截至2019年12月31日止年度,本公司錄得非現金減值費用3,310萬美元,其中2,850萬美元與傑西卡·辛普森商標和460萬美元與喬的商標。減值是由於增長預期降低以及這些品牌的被許可方過渡的影響造成的。每個商標的公允價值是基於收益法確定的,使用對未來貼現現金流的估計,這是公允價值層次結構中的第三級衡量標準。*下表顯示截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度無限期居住無形資產變動情況(單位:千):

截至2011年12月31日的年度

2020

    

2019

(單位:萬人)

期初餘額位於

    

$

591,958

$

624,985

從無限期到有限期的加法和重新分類

(129,922)

82

減損費用

 

(85,590)

 

(33,109)

期末餘額為

$

376,446

$

591,958

2019年6月10日,公司完成了MSLO的出售。於2019年第一季度,本公司已就該等無限期無形資產錄得1.612億美元的非現金減值費用,該等無形資產與瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣商標。*減值發生在出售過程中瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣品牌(見附註4及7所述)乃由於銷售價格顯示的公允價值與交易所包括無形資產的賬面價值相比出現差異所致。*出售該公司瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣Brands在2019年第二季度獲得董事會批准,使公司能夠實現大幅削減債務的首要任務之一。

截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日,除本公司權益證券(見附註2)及利率互換(見附註8)外,並無須按公允價值經常性計量的資產或負債。

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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公允價值水平層次分類沒有變化。*下表列明本公司於2020年12月31日及2019年12月31日須披露的金融資產及負債的賬面價值及公允價值:

賬面價值

公允價值

金融工具

    

水平

    

12/31/2020

    

12/31/2019

    

12/31/2020

    

12/31/2019

(單位:萬人)

股權證券

1

$

506

$

47

$

506

$

47

利率互換-負債

2

$

6,477

$

6,514

$

6,477

$

6,514

定期貸款

 

2

$

441,081

$

453,831

$

440,325

$

451,483

循環貸款

 

2

$

29,740

$

14,358

$

29,787

$

14,323

公司現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。

2018年12月10日,本公司與若干金融機構訂立了與其定期貸款相關的利率互換協議(《2018互換協議》)。*本公司使用第2級投入,在綜合資產負債表上按公允價值計入應計費用和其他長期負債的利率掉期。*2018年掉期協議的名義價值為3億美元,1.5億美元將於2021年12月31日到期,1.5億美元將於2022年1月4日到期。

該公司與2018年掉期協議相關的風險管理目標和戰略是減少其對公司部分浮動利率債務現金流變化的風險敞口。*2018年掉期協議保護公司不受合同規定的借款利率變化導致的現金流變化的影響,借款金額相當於當時未償還的掉期名義利率。*本公司將通過執行在對衝關係開始時準備的單一回歸分析,定期評估對衝的有效性(包括前瞻性和回溯性)。*在套期保值關係高度有效的情況下,掉期的損益將計入累計的其他綜合虧損,並重新分類為被套期保值交易影響收益的同期利息支出。他説:

於截至2019年12月31日止年度,本公司確定其中一項對衝的一部分已不再有效,原因是出售MSLO所得款項已償還若干債務(見附註8)。因此,根據ASC 815-30-40-6A,本公司將其解除指定為現金流對衝,並將40萬美元的虧損從其他全面虧損重新分類為綜合營業報表中的其他費用。解除指定日期後解除指定利率掉期的公允價值變動正在通過持續經營確認。*本公司分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表中記錄持續經營產生的其他費用虧損380萬美元和60萬美元。

截至2020年12月31日的2018年互換協議內容如下:

    

名義價值

    

衍生品和資產

    

衍生產品和負債

(單位:萬人)

基於Libor的貸款

$

300,000

$

$

6,477

F-22


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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

就本次公允價值披露而言,本公司基於其內部估值對定期貸款和循環貸款(各自的定義見附註8)的公允價值估計,因此本公司根據貸款協議對其預期現金流量支付採用貼現現金流量法,該貸款協議基於2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的利率對風險特徵和到期日相似的債務進行了預期現金流量支付。

附註:4個月-停止運營

2019年6月10日,根據與買方於2019年4月16日簽訂的購買協議,本公司完成了以1.66億美元的現金代價出售特拉華州一家公司和本公司的全資子公司MSLO,外加關閉後收到的結算前應收賬款的額外金額,但須進行某些調整。*此外,購買協議規定,如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個日曆年度內實現某些業績目標,將向本公司支付最高40,000,000美元的溢價。截至2020年12月31日的年度業績目標沒有實現。MSLO及其子公司從事推廣、營銷和授權瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣品牌通過各種分銷渠道。*本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度的MSLO銷售分別錄得税前虧損160萬美元及430萬美元,並於綜合經營報表中記入非持續經營。他説:

於截至2019年12月31日止年度,本公司就與本公司有關之無限期無形資產錄得1.612億美元之非現金減值費用瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣商標。減值發生在銷售過程中瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣由於銷售價格所顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面價值相比的公允價值存在差異,因此,該等品牌的公允價值不同於該交易中包含的無形資產的賬面價值。*出售該公司瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣Brands於2019年4月15日獲得董事會批准,使公司能夠實現大幅削減債務的首要任務之一。這些費用包括在合併營業報表中的非連續性業務中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,該公司分別錄得非持續業務淨虧損130萬美元和1.251億美元。

MSLO截至2020年12月31日的財務業績在綜合經營報表中作為非持續經營的虧損,扣除所得税後列報。*下表列出了合併業務表中的停產業務:

截至2011年12月31日的年度

    

2020

    

2019

    

淨收入

$

-

$

18,771

運營費用

 

-

 

16,481

減損費用

-

161,224

MSLO的銷售虧損

 

1,592

 

4,273

停產損失

 

(1,592)

 

(163,207)

其他費用

 

25

 

485

利息支出

 

-

 

3,570

所得税前停業虧損

 

(1,617)

 

(167,262)

享受所得税優惠

 

(341)

 

(42,199)

非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額

$

(1,276)

$

(125,063)

在截至2019年12月31日的年度,本公司使用出售MSLO的現金收益就循環信貸安排支付了1.096億美元的強制性預付款,並就其A-1部分定期貸款支付了4440萬美元的自願預付款(見附註8)。根據ASC 205-20-45-6,財務報表列報--非持續經營在截至2019年12月31日的一年中,公司已分配了360萬美元的利息支出,涉及作為交易一部分需要支付的債務部分,以及某些MSLO遺產和擔保付款的增值。

F-23


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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

截至2019年12月31日止年度,本公司記錄了與出售MSLO直接相關的600萬美元交易成本,這些交易成本在綜合經營報表中記錄在非持續經營中。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的停產經營資產和負債:

2011年12月31日

  

2020

    

2019

 

  

 

  

作為非連續性業務一部分計入的資產賬面金額:

流動資產:

 

  

 

  

預付費用和其他流動資產

$

-

 

$

6,839

非持續經營的流動資產總額

$

-

 

$

6,839

作為停產業務一部分的負債賬面金額:

 

  

 

 

  

流動負債:

 

  

 

 

  

應付賬款和應計費用

$

730

 

$

1,959

非持續經營的流動負債總額

$

730

 

$

1,959

於2019年12月31日的預付開支及其他流動資產包括根據購買協議的條款應付本公司的680萬美元。截至2020年12月31日,沒有預付費用和其他流動資產。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的停產業務現金流:

截至2011年12月31日的年度

    

2020

    

2019

(單位:萬人)

非連續性經營活動提供的現金

$

4,334

$

40,321

用於非連續性投資活動的現金

$

-

$

(44)

用於非連續性融資活動的現金

$

-

$

(574)

截至2020年12月31日的一年,非持續經營活動提供的現金約為430萬美元,而截至2019年12月31日的一年為4030萬美元。截至2020年12月31日止年度的非持續經營活動所提供的現金,主要是由於根據購買協議的條款從買方收取了部分應付本公司的應收賬款。截至2019年12月31日的年度,非連續性經營活動提供的現金主要是由所得税收益推動的。截至2019年12月31日止年度的非持續投資活動所用現金與購置物業及設備及無形資產投資有關。截至2019年12月31日的年度,非連續性融資活動中使用的現金與MSLO擔保付款有關。

注:5%-收入

該公司已經簽訂了各種許可協議,提供收入以換取使用該公司的知識產權。*許可協議是公司的主要收入來源。*公司還從其他來源獲得收入,如佣金和賣方安置佣金。

F-24


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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

分類收入

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按來源分列的收入:

截至2011年12月31日的年度

    

2020

    

2019

(單位:千)

許可協議

$

89,635

$

101,161

其他

 

176

 

415

總計

$

89,811

$

101,576

合同餘額

合同資產是指未開票的應收賬款,計入應收賬款,在合併資產負債表上淨額列示。合同負債代表未賺取收入,並在合併資產負債表中遞延收入的當期部分列示。

下表彙總了公司的合同資產和合同負債:

2011年12月31日

十二月三十一日,

    

2020

    

2019

(單位:萬人)

合同資產

$

2,269

$

1,803

合同責任

 

1,017

 

3,040

履行義務

履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。該公司已根據五步法審查了現有合同的各種收入來源。該公司簽署了各種許可協議,根據保證的最低特許權使用費支付提供收入,並根據規定銷售額的一定百分比提供額外的特許權使用費收入。在每個許可協議中定義的合同期限內,保證的最低特許權使用費支付(固定收入)是在直線基礎上確認的。賺取的特許權使用費和超過固定收入(可變收入)的特許權使用費在與被許可人的銷售相對應的期間被確認為收入。超過固定收入的賺取版税僅在公司合理確定將超過每個許可協議中定義的該期間的保證最低付款時才予以確認。

商標許可是該公司最大的收入來源。根據ASC 606,該公司的協議通常被認為是象徵性的許可證,其中包含訪問權許可證的特徵,因為客户在整個許可期內同時收到知識產權並從中受益。因此,隨着履行義務的履行,公司主要在許可期內以直線方式記錄許可收入。該公司在估計未來收入時採用基於歷史趨勢的判斷,並在評估其許可合同時採用確認收入的期限。

遞延收入將在公司在大約一到五年的時間內履行其業績義務時確認。

F-25


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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

下表彙總了截至2020年12月31日根據固定合同安排持續運營產生的未來績效債務的相關金額,以及預計這些債務將獲得並確認為收入的期間:

    

    

    

    

    

    

2021

2022

2023

2024

2025

此後

(單位:千)

未來履約義務

$

36,779

$

15,164

$

12,525

$

2,551

$

359

$

241

根據ASC 606允許的可選豁免,該公司沒有披露可變收入合同未履行或部分履行的履約義務的金額。當歷史和未來預期超過保證的最低特許權使用費時,該公司將某些合同歸類為可變合同。

附註6--財產和設備

財產和設備摘要如下:

2011年12月31日

    

2020

    

2019

(單位:萬人)

傢俱和固定裝置

$

5,114

$

5,114

計算機硬件/設備

 

289

 

277

租賃權的改進

 

945

 

6,162

計算機軟件

 

570

 

570

網站

 

169

 

169

財產和設備

 

7,087

 

12,292

減去累計折舊和攤銷

 

(5,807)

 

(6,943)

財產和設備,淨值

$

1,280

$

5,349

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的綜合營業報表中沒有記錄財產和設備的減值。本公司持續審核其固定資產的估計壽命。於截至2019年12月31日止年度,審核顯示,由於本公司轉租其前公司總部,若干租賃改善的使用年限較用作折舊用途的估計使用年限為短。因此,自2019年12月1日起,本公司更改了對租賃改進使用年限的估計,以更好地反映資產將繼續使用的估計期間。*這些資產的剩餘使用壽命為四個月。這一變化的影響是,在截至2019年12月31日的一年中,持續運營的折舊和攤銷費用增加了150萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,持續運營的折舊和攤銷費用分別為410萬美元和300萬美元。

F-26


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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

附註7-無形資產

無形資產彙總如下:

毛收入

    

有用的生命

    

行李搬運

    

累計

    

淨載客量

2020年12月31日

(年)

金額

攤銷

金額

(單位:萬人)

有限壽命無形資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

商標

 

5 - 15

$

130,630

$

(21,639)

$

108,991

客户協議

 

4

 

2,080

 

(2,080)

 

-

專利

 

10

 

95

 

(74)

 

21

 

  

$

132,805

$

(23,793)

 

109,012

無限期居住的無形資產:

 

  

 

  

 

  

 

商標

 

  

 

  

 

  

 

376,446

無形資產,淨額

 

  

 

  

 

  

$

485,458

毛收入

    

有用的生命

    

行李搬運

    

累計

    

淨載客量

2019年12月31日

(年)

金額

攤銷

金額

(單位:萬人)

有限壽命無形資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

商標

 

5 - 15

$

12,491

$

(4,515)

$

7,976

客户協議

 

4

 

2,200

 

(2,198)

 

2

專利

 

10

 

95

 

(64)

 

31

 

  

$

14,786

$

(6,777)

 

8,009

無限期居住的無形資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

商標

 

  

 

  

 

  

 

591,958

無形資產,淨額

 

  

 

  

 

  

$

599,967

未來年度估計攤銷費用匯總如下:

截至2013年12月31日的年度

    

(單位:萬人)

2021

$

17,964

2022

 

17,964

2023

 

17,611

2024

 

16,546

2025

 

16,513

此後

 

22,414

$

109,012

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,持續運營的攤銷費用分別為1740萬美元和190萬美元。

有限壽命的無形資產代表與公司品牌相關的某些商標、客户協議和專利。有限年限無形資產按資產的預計使用年限按直線攤銷。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,有限壽命無形資產和其他長期資產的賬面價值就會被審查減值。

壽命不定的無形資產不攤銷,而是進行減值評估。截至2020年12月31日,傑西卡·辛普森, 和1, 喬的, 蓋亞姆,及加勒比海喬已確定具有無限期的使用壽命,因此,與ASC主題350一致,未將攤銷記錄在

F-27


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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

公司的合併經營報表。相反,每項無形資產均按年度及按個別需要作為獨立的單一會計單位進行減值測試,並在釐定該等減值時將任何相關減值費用記入營業報表。自10月1日,也就是公司第四財季開始,對公司的無限期存在的商標進行年度評估。沒有發現需要對公司截至2020年12月31日的無限期無形資產進行額外重新評估的觸發事件。根據其截至2020年10月1日的年度減值測試結果,Joe的無限期無形資產的估計公允價值比其賬面價值高出不到2%。管理層認為,根據年度減值測試時的現有證據,分析中使用的假設是對一系列可能結果的最佳估計。雖然公司得出的結論是,在2020年12月31日不存在減值觸發因素,但如果公司預測的未來結果和Joe商標的現金流發生重大意外變化,Joe的無限期無形資產將面臨未來減值的風險。正如該公司之前披露的那樣,它參與了對其品牌的戰略審查,其中包括評估其品牌的潛在資產剝離。本公司可能會或可能不會執行交易;然而,如果執行交易,本公司將重新審查其當時的無形資產估值,這可能會或可能不會導致潛在減值。

  ​

於二零二零年第三季,本公司訂立資產購買協議,出售其富蘭克林造幣廠亞麻製品390萬美元的商標價。本公司保留了該公司5%的股權。富蘭克林造幣廠購買者的實體。本公司出售資產錄得收益370萬美元,與出售富蘭克林造幣廠亞麻製品商標。截至2020年12月31日止年度,本公司出售資產錄得額外收益90萬美元,與出售內華達州商標。

於二零二零年第二季度,本公司決定艾倫·特雷西商標不應再被歸類為無限期無形資產,並於2020年第二季度被重新歸類為有限壽命無形資產,並在商標剩餘預計使用壽命15年內按直線攤銷。*在截至2020年12月31日的年度內,公司攤銷了120萬美元與該商標相關的費用。

在2020年第一季度,本公司確定艾維亞商標不應再被歸類為無限期無形資產,並於2020年第一季度被重新歸類為有限壽命無形資產,並在商標剩餘的預計使用壽命六年內按直線攤銷。預計使用年限乃根據其Avia商標的許可協議釐定,該許可協議包括一項條款,即如果被許可人向本公司支付累計許可使用費10000萬美元,則被許可人有權要求本公司將商標的全部所有權和所有權轉讓給被許可人(見附註11)。在截至2020年12月31日的一年中,該公司攤銷了1390萬美元與該商標相關的費用。

2019年10月24日,一家艾維亞在現有許可協議中行使購買選擇權,以獲得艾維亞在中國註冊的商標價值1230萬美元,自2020年1月15日起生效。*這1230萬美元最初在三年內分期支付,具體如下:2020年6月30日330萬美元,2021年6月30日500萬美元,2022年6月30日400萬美元。出售1130萬美元所得收益的現值以該公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表上無形資產的成本為基礎。*2020年7月22日,公司修改了協議,允許被許可人選擇在2020年8月15日之前全額付款的情況下將總購買價格修改為880萬美元,或者根據修改後的付款計劃繼續執行1230萬美元的購買價格。*被許可人沒有在2020年8月15日之前支付880萬美元的和解金額,現在這1230萬美元將在三年內分期支付,具體如下:2020年9月30日165萬美元,2020年12月30日165萬美元,500萬美元2021年和2022年6月30日的400萬美元。如果被許可人未能按照修改後的時間表支付購買價款,本公司有權收回商標。在截至2020年12月31日的一年中,該公司收到了330萬美元的付款。2021年2月9日,公司修改了許可協議,修改了現有付款計劃(見附註17)。*剩餘的900萬美元到期款項將於2021年4月30日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日分成約230萬美元等額支付。

在對壽命不定的無形資產進行減值評估時,本公司首先對該資產是否更有可能減值進行定性評估。如果它是由定性的

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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

在評估資產更有可能減值的情況下,公司隨後測試資產的可恢復性。該公司根據ASC-820-10-55-3D對其無限期無形資產進行回收測試。當採用收益法時,公允價值計量反映了當前市場對這些未來金額的預期。收益法是基於企業或資產預期產生的未來收益的現值。未來期間的收入預測以與未來收益相關的風險程度相稱的比率貼現。剩餘價值或終端價值也被加到收入的現值上,以量化超過預測期的業務價值。因此,將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與其預期的未來折現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產之賬面值被視為減值,則應確認之減值以該等資產之賬面值超出該等資產之可收回金額來計量。我們的估計中使用的假設如下:(I)折現率;(Ii)預計的年度收入增長率;以及(Iii)預計的長期增長率。我們的估計還考慮了經濟狀況和對管理層的預期,這些因素基於特定時期的事實和情況,未來可能會發生變化。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

2019年6月,公司完成了MSLO的出售。*於2019年第一季度,本公司就與以下項目相關的無限期無形資產記錄了1.612億美元的非現金減值費用瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣在合併經營報表上的非持續經營中反映的商標。*減值發生在出售過程中瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣品牌(見附註4所述)乃由於銷售價格顯示的公允價值與交易所包括無形資產的賬面價值相比出現差異所致。*出售該公司瑪莎·斯圖爾特金剛砂渣Brands在2019年第二季度獲得董事會批准,使公司能夠實現大幅削減債務的首要任務之一。

在截至2020年12月31日的一年中,該公司記錄的非現金減值費用為8560萬美元,其中包括與傑西卡·辛普森商標相關的3320萬美元、與Gaiam商標相關的2980萬美元、與Joe商標相關的1200萬美元以及與Ellen Tracy商標相關的1060萬美元。減值是由於新冠肺炎的財務影響和當前經濟環境導致這些品牌的銷售預期下調和折扣率上升。於截至2019年12月31日止年度,本公司錄得非現金減值費用3,310萬美元,其中2,850萬美元與傑西卡·辛普森商標和460萬美元與喬的商標。減值是由於增長預期降低以及這些品牌的被許可方過渡的影響造成的。每個商標的公允價值是基於收益法,使用對未來貼現現金流的估計來確定的。*這些費用計入綜合營業報表的減值費用。

注8-長期債務

長期債務的構成如下:

2011年12月31日

    

2020(重述)

    

2019

(單位:萬人)

有擔保的定期貸款

$

441,081

$

453,831

循環信貸安排

 

29,740

 

14,358

未攤銷遞延融資成本

 

(18,571)

 

(22,189)

長期債務總額,扣除未攤銷遞延融資成本

 

452,250

 

446,000

減去:長期債務的當前部分

 

452,250

 

12,750

長期債務

$

0

$

433,250

債務融資

2020年11月16日,由於某些事件的發生,本公司與作為行政代理和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司(“威爾明頓代理”)簽訂了其第三次修訂和重新簽署的信貸協議第五修正案和有限豁免(修訂後的“第五修正案”)。

F-29


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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

貸款方(“威爾明頓貸款機構”)。第五修正案修改了修訂後的威爾明頓信貸協議(“豁免”)中的某些契約,並規定在2020年12月31日之前免除根據修訂後的威爾明頓信貸協議(“豁免”)的違約。該公司在2021年第一季度收到了幾次豁免延期。目前的豁免延期將於2021年4月19日到期,本公司正在就進一步延長豁免進行談判。本公司目前亦預計不能在未來12個月內遵守經修訂的威爾明頓信貸協議下的若干財務契諾。如果該公司未能遵守該等財務契諾,或進一步延長豁免期限,則會觸發貸款協議下的違約事件,並可能加速其在貸款協議下的責任。該公司繼續評估戰略選擇,包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司。不遵守規定的風險造成了重大的不確定性,使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如本公司於2021年3月31日提交的8-K表格所披露,信貸協議項下的Wilmington Facility貸款方於2021年4月1日仍為貸款方,因此有權委任本公司董事會獨立多數成員(包括目前擔任本公司董事的Mazzucchelli女士及Dionne先生)。

管理層繼續對戰略選擇進行廣泛審查,包括剝離一個或多個現有品牌或出售公司,包括公司目前違反其與威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)、作為行政代理的全國協會(National Association)和貸款方簽訂的第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的財務契約,並根據該協議在貸款人的豁免下運營。不遵守的風險造成重大不確定性,使人對公司繼續作為金融契約的能力產生極大的懷疑該等綜合財務報表並未反映在本公司無法在正常經營過程中變現資產及清償負債時,對資產及負債賬面價值所作的必要調整。“該等綜合財務報表並不反映本公司在正常經營過程中無法變現資產及清償負債時所需作出的資產及負債賬面價值調整。

2020年3月30日,本公司簽訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案(“第四修正案”)。*根據第四修正案,在2020年9月30日之前不需要強制性攤銷付款。第四修正案允許公司及其子公司在計算槓桿率契約時淨額最多500萬美元,但截至2020年3月31日的季度除外,該季度允許淨額最多1000萬美元現金。*2020年8月11日,根據第四修正案的條款,公司增加了一名新董事進入董事會。*本公司發生與修訂相關的貸款人費用310萬美元,根據ASC 470記錄在遞延融資成本中,債務,並計入合併資產負債表中的債務。*這些費用將在第四修正案的剩餘期限內使用有效利率法攤銷。他説:

於2019年12月30日,本公司與作為行政代理及抵押品代理的美國銀行及其貸款方(“美國銀行融資貸款方”)訂立“經修訂及重新簽署的信貸協議第三修正案”(“經修訂的美國銀行信貸協議”)。*修訂後的美國銀行信貸協議下的貸款將在2020年9月30日之前每季度攤銷250萬美元,2021年9月30日之前每季度攤銷325萬美元,之後每個財季支付400萬美元。*修訂後的美國銀行信貸協議修改了綜合EBITDA(如協議所定義)的計算,允許額外的追加,並指定截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的季度的EBITDA金額。*經修訂的美國銀行信貸協議允許本公司及其子公司淨額最多500萬美元的現金,用於計算槓桿率契約。*公司將循環貸款下的可用承諾額減少到8000萬美元。*在截至2019年12月31日的年度內,本公司產生了130萬美元與修訂相關的貸款人費用,根據ASC 470記錄在遞延融資成本中,債務並計入長期債務,扣除綜合資產負債表中的當期部分。*這些費用將在修訂後的美國銀行信貸協議剩餘期限內使用實際利率方法攤銷。

於2019年8月12日,本公司與威爾明頓代理人及威爾明頓貸款機構訂立經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議(“威爾明頓信貸協議”)第三修正案

F-30


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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

貸款方。*根據威爾明頓信貸協議,在2020年9月30日之前不需要強制性攤銷付款。此後,威爾明頓信貸協議下的貸款將按季度攤銷100萬美元。*根據威爾明頓信貸協議,在截至2020年12月31日的財年之前,不需要用任何合併超額現金流的收益付款。*威爾明頓信貸協議修改了綜合EBITDA的計算(如協議中所定義),允許額外的追加費用,並指定了截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度的EBITDA金額。*威爾明頓信貸協議允許本公司及其子公司淨額最多500萬美元的現金,用於計算槓桿率契約。*公司還根據威爾明頓信貸協議同意根據美國銀行循環信貸安排借款不超過3000萬美元。*在2019年第三季度,本公司發生了與修訂相關的貸款人費用330萬美元,根據ASC 470記錄在遞延融資成本中,債務,並計入長期債務,扣除綜合資產負債表中的當期部分。*這些費用將在威爾明頓信貸協議的剩餘期限內使用有效利率方法攤銷。

2019年6月10日,公司完成了MSLO的出售。*該公司使用出售MSLO的現金收益強制預付1.096億美元的循環信貸安排,並自願預付4440萬美元的A-1部分定期貸款。他説:

於二零一八年八月七日(“截止日期”),本公司及其若干附屬公司修訂其(I)與美銀融資貸款方之第一留置權信貸協議(“BoA信貸協議”)及(Ii)與Wilmington Agent及Wilmington Finance貸款方之威爾明頓信貸協議(“第一留置權信貸協議”)。該公司將根據美國銀行信貸協議向本公司提供的3.35億美元貸款的部分收益用於預付威爾明頓信貸協議下的貸款。

美銀信貸協議提供數項五年期優先擔保信貸安排,包括(I)本金總額為1.5億元的A檔定期貸款(“經修訂A檔貸款”)、(Ii)本金總額為7,000萬元的A-1檔定期貸款(“經修訂A-1檔貸款”及連同A期貸款的“美銀定期貸款”)及(Iii)本金總額為1.3億元的循環信貸承諾(“經修訂A檔A-1期貸款”)及(Iii)本金總額1.3億元的循環信貸承諾(“經修訂A-1期貸款”)。“循環貸款”)。截至截止日期,根據美銀信貸協議未償還的總金額為3.35億美元,包括(I)1.5億美元的經修訂A批貸款,(Ii)7,000萬美元的經修訂A-1批貸款及(Iii)1.15億美元的循環貸款。

根據美國銀行信貸協議項下的貸款,本公司可選擇按(I)就循環貸款及A期貸款(A)LIBOR利率加3.50%年利率或(B)基準利率加2.50%年利率及(Ii)A-1期貸款利率(A)LIBOR利率加7.00%年利率或(B)基本利率加6.00%年利率的利率計息,利率為(I)循環貸款及A期貸款的利率(A)LIBOR利率加3.50%年利率或(B)基本利率加6.00%年利率及(Ii)A-1期貸款的利率為:(A)LIBOR利率加7.00%年利率或(B)基本利率加6.00%年利率。美國銀行信貸協議下的貸款規定,如果達到一定的槓桿率,則可降低利率,最低利率為(I)循環貸款和A部分貸款(A)LIBOR利率加3.00%年利率或(B)基本利率加2.00%年利率和(Ii)關於A-1部分貸款(A)LIBOR利率加6.00%年利率或(B)基本利率加5.00%年利率。*循環信貸承諾的未支取部分每年收取0.375%的承諾費。於2020年12月31日止,本公司在現行循環信貸安排(“循環信貸安排”)下並無可供使用。

公司可自願預付美國銀行信貸協議下的未償還貸款,但須支付基於倫敦銀行間同業拆借利率的借款的習慣“破壞”成本,在某些情況下,還須支付美國銀行信貸協議規定的預付款溢價。此外,根據美國銀行信貸協議,本公司有權預付(不支付保費或罰款),金額為:(I)根據美國銀行信貸協議未償還的貸款,加上(A)在處置知識產權的情況下,處置知識產權有序清算價值的50.0%,以及(B)在處置構成抵押品的任何其他資產或在收到某些保險收益時,其淨收益的100%,但須受某些再投資權的限制;以及(Ii)在未償還本金金額超過美國銀行融資貸款各方擁有的註冊商標有序清算價值的15.0%的範圍內,出售修訂後的A-1批貸款。根據經修訂的BoA

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合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

根據信貸協議,這些貸款將在2020年9月30日之前每季度攤銷250萬美元,2021年9月30日之前每季度攤銷325萬美元,之後每個會計季度支付400萬美元。

美國銀行信貸協議包含適用於美國銀行貸款機構貸款方及其子公司的慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約。此外,美國銀行信貸協議包含金融契約,要求美國銀行貸款當事人及其子公司(I)保持正的淨收入,按季度計算等於或小於零;合併正淨收入應等於適用計價期間的合併淨收入減去折舊和攤銷費用、一次性非現金費用、非現金補償、與税收目的無形資產攤銷有關的非現金聯邦、州、地方和外國所得税、非現金利息、與任何允許的收購有關的一次性成本(如果有的話)。在任何財政年度內,與不超過500萬美元的任何準許債務有關的費用或費用(Ii)須滿足最初設定為50.0%的最高貸款價值比率(適用於循環貸款和A期貸款),直至達到42.5%的最終最高貸款價值比率為止;及(Iii)滿足最初設定為3.875:1:00的最高綜合第一留置權槓桿率,直至達到2.875的最終最高比率為止。(Ii)在任何財政年度內,(Ii)滿足最初設定為50.0%的最高貸款價值比率(適用於循環貸款和A期貸款),直至達到42.5%的最終最高比率為止;及(Iii)滿足最初設定為3.875:1:00的最高綜合第一留置權槓桿比率,直至達到2.875的最終最高比率為止。2022年及以後。於二零二零年十二月三十一日,本公司遵守經修訂的美國銀行信貸協議所載的契諾。

美國銀行信貸協議包含某些常規違約事件,包括控制權變更。如果違約事件發生且未在任何適用的寬限期內得到補救或未被免除,美國銀行代理應美國銀行信貸協議項下貸款人的要求,必須採取各種行動,包括但不限於加速美國銀行信貸協議項下的所有到期金額。

本公司可要求增加(I)循環信貸安排及A檔貸款,但不會導致在實施任何該等增加後按預計基準釐定的綜合第一留置權槓桿率超過2.80:1.00,及(Ii)就A-1期貸款而言,不會導致在實施任何該等增加後按預計基準釐定的綜合第一留置權槓桿率超過(A)%,而其收益將只用於為收購提供資金。3.00:1.00和(B)對於任何其他增加,2.90:1.00,前提是滿足美國銀行信貸協議中的某些條件。

威爾明頓信貸協議規定了為期5年半的3.14億美元優先擔保定期貸款安排。本公司可要求威爾明頓信貸協議項下一項或多項額外定期貸款安排或增加定期貸款承諾,惟不會導致綜合總槓桿率(於實施任何該等新增及增加後按形式釐定)超過6.00:1.00,惟須滿足威爾明頓信貸協議的若干條件。

威爾明頓信貸協議項下的貸款按相當於(I)LIBOR利率加8.75%年利率或(Ii)基準利率加7.75%年利率的利率計息,由本公司選擇。

該公司可以自願預付威爾明頓信貸協議下的未償還貸款,但須支付基於倫敦銀行間同業拆借利率的借款的習慣“破壞”成本,在某些情況下,還須支付威爾明頓信貸協議規定的預付款溢價。本公司受權預付威爾明頓信貸協議下的未償還貸款(無需支付保費或罰款),金額為:(I)在處置知識產權的情況下,為處置的知識產權有序清算價值的50.0%;(Ii)在處置構成抵押品的任何其他資產或收到某些保險收益時,預付其淨收益的100%,但須受某些再投資權的限制;及(Iii)任何合併的超額現金流,其金額相當於(A)在綜合總槓桿率為(B)如果綜合總槓桿率低於4.00:1.00,但至少為3.00:1.00,則為50%;(C)如果綜合總槓桿率低於3.00:1.00,則為0%。*在2020年9月30日之前,不需要強制性攤銷付款。此後,威爾明頓信貸協議下的貸款須按季度攤銷100萬美元。如上所述,根據修訂後的威爾明頓信貸協議,100萬美元的季度攤銷付款保持不變。他説:

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合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

威爾明頓信貸協議包含適用於威爾明頓融資貸款各方及其子公司的慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約。此外,威爾明頓信貸協議包含金融契約,要求威爾明頓設施貸款方及其子公司滿足(I)最高綜合總槓桿率,最初設定為7.25:1.00,在威爾明頓信貸協議期限內遞減,直到在截至2022年9月30日的財政季度達到6.25:1.00的最終最大比率;以及(Ii)最大綜合第一留置權槓桿率,初始設定為3.875:1.00,在威爾明頓信貸協議期限內下降,直到達成2022年及以後。

威爾明頓信貸協議包含某些常規違約事件,包括控制權變更。如果違約事件發生且未在任何適用的寬限期內治癒或未被放棄,威爾明頓代理人應貸款人根據威爾明頓信貸協議提出的要求,被要求採取各種行動,包括但不限於加速根據該協議到期的金額。

本公司可要求威爾明頓信貸協議項下一項或多項額外定期貸款安排或增加定期貸款承諾,惟不會導致綜合總槓桿率(於實施任何該等新增及增加後按形式釐定)超過6.00:1.00,惟須滿足威爾明頓信貸協議的若干條件。

截至2020年12月31日的債務重新分類

由於上述事件及情況,本公司於2020年12月31日根據經修訂的美國銀行信貸協議及經修訂的威爾明頓信貸協議將其所有負債重新分類為流動負債。有關更多信息,請參閲“附註18-重報以前發佈的合併財務報表”。他説:

持續經營的利息支出

在截至2020年12月31日的一年中,利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的4260萬美元的利息,與遞延融資成本攤銷有關的非現金利息670萬美元,以及與某些付款安排的現值增加有關的100萬美元的非現金利息收入。

截至2019年12月31日的年度內,利息支出淨額包括根據我們的貸款協議發生的利息4820萬美元,與遞延融資成本攤銷有關的非現金利息560萬美元,由於根據ASC 470部分清償循環和定期貸款而產生的80萬美元遞延融資成本的支出-債務非現金利息收入80萬美元,用於增加某些付款安排的現值。

利率互換

2018年12月10日,本公司與若干金融機構簽訂2018年掉期協議。*本公司使用第2級投入按公允價值在綜合資產負債表的應計費用和其他長期負債中記錄其利率掉期。*2018年的掉期協議名義價值3億美元,其中1.5億美元將於2021年12月31日到期,1.5億美元將於2022年1月4日到期。

該公司與2018年掉期協議相關的風險管理目標和戰略是減少其對公司部分浮動利率債務現金流變化的風險敞口。*2018年掉期協議保護公司不受合同規定的借款利率變化(相當於當時未償還的掉期名義利率)的現金流變化的影響。*本公司將通過執行在對衝關係開始時準備的單一回歸分析,定期評估對衝的有效性(包括前瞻性和回溯性)。*在套期保值關係高度有效的情況下,投資者的收益或損失

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2020年12月31日和2019年12月31日

掉期將計入累計的其他綜合損失,並重新分類為套期交易影響收益的同期利息支出。他説:

於截至2019年12月31日止年度,本公司確定其中一項對衝的一部分已不再有效,原因是出售MSLO所得款項已償還若干債務(見附註4)。因此,根據ASC 815-30-40-6A,本公司將其解除指定為現金流對衝,並將40萬美元的虧損從其他全面虧損重新分類為綜合營業報表中的其他費用。解除指定日期後解除指定利率掉期的公允價值變動正在通過持續經營確認。*本公司分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表中記錄了持續經營產生的其他費用虧損380萬美元和60萬美元。

債務到期日

截至2020年12月31日,本公司未來五年及以後歷年的債務到期日如下:

    

總計

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

2025

    

此後

(單位:萬人)

定期貸款

$

441,081

$

17,750

$

20,000

$

111,631

$

291,700

$

-

$

-

循環貸款

 

29,740

 

-

 

-

 

29,740

 

-

 

-

 

-

總計

$

470,821

$

17,750

$

20,000

$

141,371

$

291,700

$

-

$

-

附註9--應付帳款和應計費用

持續經營的應付帳款和應計費用包括以下各項:

2011年12月31日

    

2020

    

2019

(單位:萬人)

應付帳款

$

2,330

$

2,942

應計費用

 

  

 

  

利息

 

927

 

1,025

補償

 

1,509

 

2,395

市場營銷和佣金

 

1,269

 

1,402

利率互換負債-流動

6,180

3,124

訴訟或有事項和索賠

4,338

1,954

應付被許可方結算-當前

1,000

940

購買力平價貸款

774

-

專業服務費

317

227

其他應計費用

 

182

 

1,712

應付賬款和應計費用總額

$

18,826

$

15,721

附註:10份租約

該公司對其辦公室和陳列室有經營租約。自2019年1月1日起,本公司採用了ASU 2016-02,採用了截至採納期的修改後的追溯方法。*本公司選擇了過渡時的一攬子實際權宜之計,其中本公司沒有重新評估採用之前存在的租賃的租賃分類和初始直接成本。*此外,本公司沒有重新評估在採用之前簽訂的合同,以確定該安排是否為租約或包含租約。-於2019年1月1日,本公司並無任何尚未開始的租約。本公司還選擇了實際權宜之計,不確認12個月或以下的租賃的ROU資產或租賃負債。

F-34


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本公司根據每項安排的條款確定一項安排是否包含租賃以及合同開始時的租賃期限。*公司的經營租約包含延長選擇權和提前終止選擇權。*公司將在逐個租賃的基礎上評估條款,並在合理確定公司將行使選擇權時包括延長或提前終止選擇權。對於確定為租賃且超過12個月的安排,公司記錄代表未來租賃付款現值的ROU資產和租賃負債。根據ASC 842,未來租賃付款的現值必須通過使用租賃中隱含的利率來貼現,如果不容易確定,則使用其遞增借款利率。*本公司使用6.76%的平均債務成本作為租賃的貼現率,因為它代表在完全抵押的基礎上借入相當於租賃付款的金額將收取的利率。

於二零二零年第四季,本公司就其三間寫字樓訂立終止租約協議,包括位於西26號601號的前公司總部。該公司在紐約州紐約市的一條街上進行了租賃和轉租,記錄了290萬美元的租賃終止虧損。

該公司根據ASC 360對其ROU資產進行減值評估。截至2020年12月31日,ROU資產不存在減值。

現將截至2020年12月31日綜合資產負債表記錄的經營租賃資產負債彙總如下:

2011年12月31日

資產負債表分類

    

2020

資產

(單位:萬人)

非電流

使用權資產--經營租賃

$

3,257

 

負債

當前

租賃負債的流動部分--經營租賃

$

936

非電流

租賃負債-經營租賃,扣除當期部分

2,776

經營租賃負債總額

$

3,712

加權平均剩餘租期(年)

3.6

租金費用在租賃期內以直線方式確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,運營租賃的租金支出分別為620萬美元和630萬美元。轉租收入在轉租期間以直線基礎確認,作為租賃費用的減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,轉租收入分別為240萬美元和100萬美元。自截至2020年12月31日的年度起,本公司不再是轉讓人。上述所有金額都包括在持續運營中。

截至2020年12月31日,公司租賃負債到期日如下:

    

經營租約

(單位:萬人)

2021

$

1,159

2022

 

1,184

2023

 

1,109

2024

 

744

最低租賃付款總額

4,196

減去:推定利息

484

租賃負債

$

3,712

F-35


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注11-承諾和或有事項

法律事項

2020年12月11日,SEC在美國紐約南區地區法院對該公司提起訴訟,名為美國證券交易委員會訴Sequential Brands Group,Inc.。SEC指控該公司在2016年第四季度和2017年前三個季度推遲了商譽減值,而SEC聲稱有證據表明可能存在減值。但在2017年第四季度,我們損害了所有商譽,導致減值費用3.041億美元。SEC還聲稱,該公司在商譽減值方面存在相關缺陷。此案尋求禁令救濟和民事罰款。2021年2月,該公司提交了駁回申訴的動議,目前該申訴仍在審理中。*該公司強烈反對SEC的觀點,並認為它的行為是合理的。但它將積極為自己辯護。本公司無法預測此事的持續時間或結果。與這件事相關的成本可能會很高。

2021年1月20日,股東衍生品投訴,題為Delmonico訴Shmidman等人案。,被提交給美國特拉華州地區法院。該案將該公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事列為被告。*起訴書指控該公司違反受託責任,並違反了交易所法案第14(A)條。起訴書中的指控主要基於SEC起訴書中的指控,以及該公司被指在2020年的委託書中未披露此類事項。除其他事項外,原告尋求禁令救濟和損害賠償。該公司打算對這些索賠進行有力的抗辯。這件事的訴訟費用可能很高。

2021年3月16日,該公司證券的一名購買者代表該公司公開交易證券的所有其他購買者在2016年11月3日至2020年12月11日期間代表該公司上市證券的所有其他購買者向美國加州中心區地區法院提起了一起名為D‘Arcy訴Sequential Brands Group Inc.等人的集體訴訟。起訴書將該公司及其某些現任和前任高管和董事列為被告。起訴書指控該公司違反了第10(B)條和第20(A)條。起訴書中的指控主要基於SEC在2020年12月11日提交的起訴書中的指控。原告尋求的特別是等級認證和損害賠償。儘管在SEC投訴後迅速提起訴訟並不少見,但應該指出的是,即使SEC的訴訟也沒有指控第10(B)條下的欺詐,因此這起訴訟尋求的救濟遠遠超出了SEC根據事實和法律提出的任何指控的依據。該公司計劃積極為自己辯護。這件事的訴訟費用可能很高。

2019年5月2日,原告Delta Galil USA,Inc.(“原告”)在紐約州紐約縣最高法院開始對被告Sequential Brands Group,Inc.(“SQBG”)和美國體育用品公司(“ASG”)提起訴訟(“訴訟”)。*原告主張以下索賠:(1)違反許可協議,向SQBG和ASG尋求金錢損害賠償,以及(2)違反SQBG尋求金錢損害賠償的擔保。*2019年12月2日,ASG在違反許可協議訴訟中向原告提起反訴,尋求金錢損害賠償。*公司打算積極抗辯這些索賠,並尋求反訴。這件事的訴訟費用可能很高。

2020年2月7日,Wenger S.A.(“原告”)在紐約南區美國地區法院起訴Galaxy Brands LLC和Olivet International,Inc.,聲稱其商標侵權、不正當競爭和侵犯版權,反對在揹包和行李上使用Galaxy SWISSTECH和相關的交叉設計標記。原告尋求禁制令,禁止使用SWISSTECH標誌,取消Galaxy在SWISSTECH上的聯邦註冊我們打算對這些索賠進行有力的辯護,並繼續我們的反訴。這件事的訴訟費用可能很高。

2020年6月19日,根據破產計劃重組債務人的Payless Holdings,LLC及其附屬公司(“原告”)向密蘇裏州東區美國破產法院提起訴訟,起訴Martha Stewart Living Omnimedia,Inc.(N/k/a Martha Stewart Living Omnimedia,L.P.)

F-36


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2020年12月31日和2019年12月31日

(“被告”)。當起訴書要求退還2019年1月收到的一筆款項作為優先轉讓時。2021年2月17日,原告提交了一份修改後的起訴書,要求退還2018年8月收到的額外付款(連同2019年1月的付款),作為優先轉賬或欺詐性轉讓。2021年2月23日左右,被告提交了行政訴訟申請,如果允許,可能會抵消原告在對抗性訴訟中要求的金額。*根據日期為2019年4月16日的某項股權購買協議,本公司正在賠償被告在對抗訴訟中的索賠。該公司打算對這些索賠進行有力的抗辯,並進行反訴。這件事的訴訟費用可能很高。

此外,本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律事宜。雖然本公司相信該等事項目前並不重大,但不能保證本公司正在或可能涉及訴訟的正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。管理層根據對這些訴訟的個人分析以及公司律師和法律顧問的意見對潛在訴訟產生的或有負債進行評估。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,該公司分別應計約430萬美元和200萬美元,與訴訟或有事項和索賠有關。

分配權

該公司已就其艾維亞該商標包括一項條款,即如果被許可人向公司支付累計1.0億美元的版税,被許可人有權要求公司將商標的完整所有權和所有權轉讓給被許可人。*協議的第一期將於2022年12月31日結束,但除非被許可方終止,否則會自動每三年續簽一次。*根據目前的預測,行使這一權利的選擇權將在大約五年後生效。在此之前,該公司繼續在美國境外和美國境內的某些分銷渠道內尋求和簽署許可協議,並從中收取版税。

注:12%-優先股

截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日,公司擁有1,000萬股授權優先股,每股面值0.01美元,均未指定或發行併發行流通股。本公司董事會(“BOD”)獲授權在本公司的公司註冊證書所載的限制及約束下,不時指定優先股的條款。

注:13份非股票激勵計劃、期權和認股權證

股票期權

2005年股票激勵計劃

2006年1月5日,公司通過了《2005年股權激勵計劃》,授權授予多種股權激勵獎勵。2005年的股票激勵計劃由公司的BOD或由BOD指定的一個委員會管理,該委員會決定獲獎者和授予的條款。2005年的股票激勵計劃規定同時發行激勵性股票期權(“ISO”)和非限制性股票期權(“NQO”)。ISO只能授予員工,NQO可以授予董事、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商和顧問。2005年股票激勵計劃規定,根據2005年股票激勵計劃,總共保留9167股普通股供發行。

F-37


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2020年12月31日和2019年12月31日

2013年度股票激勵計劃

2013年7月24日,交通部批覆通過了《2013年股票激勵計劃》。2013年的股票激勵計劃取代了2005年的股票激勵計劃。截至2013年7月24日,將不會根據2005年股票激勵計劃授予任何新的贈款。在交通部批准和通過2013年股票激勵計劃之前根據2005年股票激勵計劃發放的獎勵將繼續按照其條款有效管理。2013年股票激勵計劃於2013年7月24日生效,並在符合美國銀行根據其條款和條件修訂或終止2013年股票激勵計劃的權利的情況下,將繼續有效,直到根據該計劃為發行保留的所有公司普通股全部交付,且對該等股票的任何限制失效。儘管如上所述,2023年7月24日或之後,不得根據2013年股票激勵計劃授予本公司普通股。

2015年12月4日,公司提交了一份註冊書,據此,2013年股票激勵計劃授權發行不超過6.25萬股公司普通股。

2013年股票激勵計劃由薪酬委員會管理。根據2013年股票激勵計劃,薪酬委員會有權向2013年股票激勵計劃適用的員工、顧問和任何其他人士授予獎勵,並決定此類獎勵的數量和類型以及適用於每項此類獎勵的條款、條件、歸屬和其他限制。薪酬委員會有權解釋2013股票激勵計劃,並採取其認為必要或適當的規則和條例來管理2013股票激勵計劃。

2016年5月26日,公司股東批准了對2013年股票激勵計劃的修訂,將發行的普通股法定股票數量增加8.75萬股。

2020年6月5日,公司股東批准了對2013年股票激勵計劃的修訂,將發行的普通股法定股票數量增加6.25萬股。

根據2013年股票激勵計劃,可授予以下類型的獎勵或獎勵的任意組合:(I)NQO、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票、(Iv)限制性股票單位、(V)業績獎勵、(Vi)其他股票獎勵、(Vii)股息等價物和(Viii)現金獎勵。根據2013年股票激勵計劃,公司普通股預留獎勵的股票總數為150,000股,受股票拆分、資本重組和其他特定事件的調整。

基於股票的薪酬費用

期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。布萊克-斯科爾斯定價模型確定的估值受到公司股票價格以及一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獲獎期間的預期股價波動,以及實際和預期的員工股票期權行使行為。無風險利率基於授予時預期壽命的美國國債利率,波動率基於同行公司的平均長期隱含波動率,預期壽命基於使用ASC 718規定的簡化方法的期權壽命的估計平均值。薪酬-股票薪酬。該公司利用簡化的方法來確定由於近幾年鍛鍊活動不足而導致的期權的預期壽命,以此作為估計未來鍛鍊模式的基礎。預期股息假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。

根據ASU 2016-09的規定,公司在實際沒收發生時降低補償成本。

F-38


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2020年12月31日和2019年12月31日

下表彙總了該公司尚未完成的選項:

    

    

    

加權平均

剩餘

數量:

加權平均

合同生命週期

選項

行使價格

(按年計算)

 

未償還-2019年1月1日

 

1,237

$

408.80

2.3

授與

 

 

 

  

練習

 

 

 

  

被沒收或取消

 

(500)

$

(519.20)

 

  

未償還-2020年1月1日

 

737

$

334.00

 

2.4

授與

 

 

 

  

練習

 

 

 

  

被沒收或取消

 

(250)

 

(517.20)

 

  

截至2020年12月31日未償還

 

487

$

240.00

 

2.4

可行使-2020年12月31日

 

487

$

240.00

 

2.4

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,沒有未授予的股票期權,也沒有與股票期權相關的補償費用。截至2020年12月31日,不存在與股票期權相關的未確認薪酬支出。

認股權證

下表彙總了該公司尚未發行的認股權證:

    

    

    

加權平均

    

剩餘

數量:

加權平均

合同生命週期

認股權證

行使價格

(按年計算)

未償還-2019年1月1日

 

5,000

$

532.80

 

6.4

授與

 

 

 

  

練習

 

 

 

  

被沒收或取消

 

 

  

未償還-2020年1月1日

 

5,000

$

532.80

 

5.4

授與

 

 

 

  

練習

 

 

 

  

被沒收或取消

 

 

  

截至2020年12月31日未償還

 

5,000

$

532.80

 

4.4

可行使-2020年12月31日

 

5,000

$

532.80

 

4.4

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,並無未授權證,亦無與權證相關的補償開支。截至2020年12月31日,不存在與權證相關的未確認補償費用。

F-39


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2020年12月31日和2019年12月31日

限制性股票

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度基於時間的限售股活動摘要如下:

    

    

    

加權平均

加權平均

剩餘

授予日期交易會

合同生命週期

新股數量為股

價值

(按年計算)

未授權-2019年1月1日

 

7,325

$

148.80

 

0.9

授與

 

11,614

 

34.40

 

  

既得

 

(5,882)

 

(68.00)

 

  

未授權-2020年1月1日

 

13,057

$

34.00

 

0.5

授與

 

5,000

 

14.80

 

  

既得

 

(16,614)

 

(28.53)

 

  

被沒收或取消

(1,443)

(32.00)

未授權-2020年12月31日

 

$

 

截至2020年12月31日止年度,本公司向前行政總裁授予5,000股有期性限制性股票作為獎勵。這些股票在授予日的公允價值為10萬美元,並在授予日歸屬。在截至2020年12月31日的一年中,該公司記錄了10萬美元,作為與這些贈款有關的持續運營的運營費用的補償支出。

截至2019年12月31日止年度,本公司向本公司BOD成員授予11,614股計時限制性股票。這些股票在授予日的公允價值為40萬美元,在一年內歸屬。在截至2019年12月31日的年度內,公司記錄了30萬美元,作為與這些贈款相關的持續運營的運營費用的補償費用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,與基於時間的限制性股票授予相關的持續運營的運營費用中記錄的總薪酬支出分別為20萬美元和40萬美元。截至2020年12月31日,沒有未確認的與基於時間的限制性股票授予相關的補償費用。

限售股單位

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度按時間計算的限售股單位活動摘要如下:

    

    

    

加權平均

加權平均

剩餘

授予日期交易會

合同生命週期

新股數量為股

價值

(按年計算)

未授權-2019年1月1日

 

40,399

$

89.60

 

2.2

授與

 

 

 

  

既得

 

(24,941)

 

(97.60)

 

  

被沒收或取消

 

(4,750)

 

(40.00)

 

  

未授權-2020年1月1日

 

10,708

$

56.80

 

1.3

授與

 

10,000

 

14.80

 

  

既得

 

(16,219)

 

(41.97)

 

  

被沒收或取消

 

(2,822)

 

(77.77)

 

  

未授權-2020年12月31日

 

1,667

$

52.00

 

0.8

F-40


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2020年12月31日和2019年12月31日

本公司於截至2020年12月31日止年度向前任行政總裁授予10,000股以時間為基準的限制性股票單位。公司加快了向公司前首席執行官授予10000股計時限制性股票單位的工作,這與前任首席執行官的離職協議有關。與這些股票相關的總薪酬支出為10萬美元,在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中記錄了持續運營的運營費用。

在截至2018年12月31日的年度內,本公司向某些員工和顧問授予45,881個基於時間的限制性股票單位,用於未來的服務。這些以時間為基礎的限制性股票單位的股票在授予日期的公允價值為320萬美元,並在五年內立即歸屬於。*在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司分別記錄了不到10萬美元和50萬美元,作為與這些贈款相關的持續運營的運營費用的補償費用。他説:

在截至2017年12月31日的年度內,公司向某些員工和顧問授予了17,221個基於時間的限制性股票單位,用於未來的服務。這些以時間為基礎的限制性股票單位的股票在授予日期的公允價值為220萬美元,並在6個月至3年的時間內歸屬。其中包括本公司前首席執行官的833股基於時間的限制性股票單位,這些股票在截至2019年12月31日的年度內加速發行。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,公司分別記錄了10萬美元和20萬美元,作為與這些贈款相關的持續運營的運營費用的補償費用。

在截至2016年12月31日的年度內,公司向員工授予6500股計時限制性股票單位,用於未來的服務。這些以時間為基礎的限制性股票在授予日期的公允價值為180萬美元,並在三年內歸屬。其中包括1,458股本公司前總裁的基於時間的限制性股票單位,這些股票在截至2019年12月31日的年度內加速發行。*公司在截至2019年12月31日的財年記錄了30萬美元,作為與此贈款有關的補償費用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,計入與基於時間的限制性股票單位授予相關的持續運營的運營費用的總薪酬支出分別為30萬美元和120萬美元。截至2020年12月31日,與基於時間的限制性股票單位授予相關的未確認補償支出總額不到10萬美元,預計將在0.8年的加權平均期間確認。

績效股票單位

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的PSU活動摘要如下:

    

    

    

加權平均

加權平均

剩餘

授予日期交易會

合同生命週期

新股數量為股

價值

(按年計算)

未授權-2019年1月1日

 

55,496

$

178.80

 

0.8

授與

 

 

 

  

既得

 

(7,242)

 

(187.20)

 

  

被沒收或取消

 

(45,005)

 

(177.20)

 

  

未授權-2020年1月1日

 

3,249

$

180.40

 

授與

 

22,500

 

14.80

 

  

既得

 

 

 

  

被沒收或取消

 

(25,749)

 

(35.70)

 

  

未授權-2020年12月31日

 

$

 

在截至2020年12月31日的年度內,公司向公司前首席執行官發放了22,500個PSU作為獎勵。*這些股票在授予日期的公允價值為30萬美元,並在一段時間內歸屬

F-41


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2020年12月31日和2019年12月31日

三年,並要求在每個財年內達到公司的某些業績指標,才能賺取此類PSU。關於前首席執行官的終止協議,這些PSU在截至2020年12月31日的年度內被取消。在截至2020年12月31日的一年中,公司沒有記錄與這筆贈款有關的任何補償費用。

2019年3月27日,薪酬委員會投票通過,酌情批准將5785個PSU授予之前在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的五年內授予員工和顧問的PSU,條件是在每個財年內實現公司的某些業績指標。這些PSU記錄的公允價值和費用是根據公司普通股在業績指標修改通知員工和顧問之日的收盤價計算的。與這些PSU相關的總薪酬支出20萬美元在截至2019年12月31日的年度綜合運營報表中記錄為持續運營的運營費用。

注:14個月所得税

持續經營帶來的所得税收益包括以下幾個方面:

截至2013年12月31日的年度。

    

2020

    

2019

(單位:萬人)

聯邦政府:

 

  

 

  

現行規定

$

-

$

-

遞延撥備

 

809

 

(7,751)

 

809

 

(7,751)

外國:

 

  

 

  

現行規定

 

47

 

57

遞延撥備

 

-

 

-

 

47

 

57

國家:

 

  

 

  

現行規定

 

(179)

 

-

遞延撥備

 

(3,744)

 

(1,001)

 

(3,923)

 

(1,001)

享受所得税優惠

$

(3,067)

$

(8,695)

所得税收益與通過對税前收入適用法定的聯邦和州所得税税率確定的預期所得税撥備之間的差額如下:

截至2013年12月31日的年度。

    

2020

    

2019

    

聯邦法定利率

 

21.0

%  

21.0

%  

州税,扣除聯邦税收優惠後的淨額

 

3.1

 

1.6

 

非控股權益

 

(1.7)

 

(2.6)

 

估值免税額

 

(18.7)

 

 

不可扣除的補償

 

(0.1)

 

(1.6)

 

外國税

 

(0.5)

 

(0.1)

 

其他

 

 

(0.6)

 

 

3.1

%  

17.7

%  

F-42


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2020年12月31日和2019年12月31日

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合遞延所得税餘額構成如下:

2011年12月31日

    

2020

    

2019

(單位:萬人)

遞延所得税資產

 

  

 

淨營業虧損結轉

$

51,741

$

32,565

資本損失結轉

 

3,770

 

2,997

無形資產-有限壽命

 

-

 

3,137

基於股票的薪酬

 

159

 

286

財產和設備

 

255

 

-

貸方結轉

 

638

 

1,148

遞延收入

 

1,090

 

1,939

遞延利息支出

 

443

 

9,984

經營租賃負債

830

13,215

其他

 

2,942

 

4,791

 

61,868

 

70,062

遞延所得税負債--長期

 

  

 

  

無形資產--無限期--活着

 

(23,656)

 

(57,343)

無形資產-有限壽命

(14,746)

-

使用權資產經營性租賃

(722)

(11,625)

分期付款銷售

(1,884)

-

財產和設備

-

(193)

 

(41,008)

 

(69,161)

減去:估值免税額

 

(31,968)

 

(15,252)

遞延所得税淨負債

$

(11,108)

$

(14,351)

在評估遞延所得税資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行這項評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入以及税務籌劃策略。截至2020年12月31日,由於預計全年淨虧損,以及新冠肺炎導致的經濟環境波動導致無法依賴未來預測運營,公司提高了估值撥備。由於CARE法案的實施,預計公司將充分利用從2018年開始遞延的所有利息支出,2020年不會再有額外的不允許的利息支出。*截至2020年12月31日,公司沒有記錄為應收賬款的AMT信用。截至2019年12月31日,公司累計的AMT信用額度不到10萬美元,並記錄為應收賬款;根據CARE法案,預計這筆AMT信用額度的支付速度將加快。因此,自2020年12月31日起,對所有具有確定壽命的遞延税金資產提供估值津貼。無限活期淨營業虧損已經確認到我們認為它們可以用來抵銷無限期活期遞延税項負債的程度。截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別確認了3,200萬美元和1,530萬美元的估值津貼,用於本公司未來可能無法實現的遞延所得税。

截至2020年12月31日,該公司有聯邦NOL可用於結轉1.81億美元的未來時期,這些NOL將於2025年到期。聯邦NOL中有5170萬美元沒有到期。*截至2020年12月31日,該公司有1.58億美元的州NOL可結轉到未來時期,這些NOL將於2021年開始到期。根據經修訂的1986年國税法第382節(下稱“守則”),本公司經歷了幾次所有權變更,這對NOL施加了各種限制。淨額負債的限制乃根據守則第382節提供的公式計算,該公式以本公司的公平市價及所有權變更時的現行利率為基礎。“所有權變更”通常是指所有權在三年內增加50%。

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順序品牌集團公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日

指直接或間接持有公司股票百分之五以上的股東。第382條對NOL使用的限制可能會影響公司抵消未來應税收入的能力。

該公司目前提交美國聯邦納税申報單和各種州納税申報單。仍可供聯邦和州政府評估的納税年度包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度。

該公司在税收條款中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司沒有未確認的税收優惠。

附註:15筆與交易有關的交易

與Tengram Capital Partners,L.P.的諮詢服務協議(F/k/a Tengram Capital Management,L.P.)

根據與本公司最大股東之一Tengram Capital Partners Gen2 Fund的附屬公司Tengram Capital Partners(前身為Tengram Capital Management,L.P.)達成的一項協議,本公司已於2013年1月1日起聘請TCP向本公司提供有關(I)併購、(Ii)債務及股權融資及(Iii)本公司可能合理要求的其他相關領域的服務。TCP協議的有效期持續到五年前,或TCP及其聯屬公司停止擁有本公司普通股流通股超過5%之日。於二零一四年八月十五日,本公司根據日期為2014年6月24日的合併協議及計劃(“銀河合併協議”)與SBG Universal Brands LLC(特拉華州一家有限責任公司及本公司直接全資附屬公司)、Universal Galaxy Merger Sub,Inc.(特拉華州一家公司及Galaxy Brand Holdings,Inc.及Carlyle Galaxy Holdings,L.P.)達成交易(“銀河合併協議”),合併日期為二零一四年六月二十四日(“銀河合併協議”),該協議及計劃分別為:SBG Universal se Brands LLC及本公司直接全資附屬公司(“銀河合併子”)、環球銀河合併子(以下簡稱“銀河合併子”)及凱雷銀河控股有限公司。關於Galaxy合併協議,本公司與TCP訂立了對TCP協議的修訂(“經修訂TCP協議”),根據該協議(其中包括),TCP有權從2014財年開始收取90萬美元的年費。*修訂後的TCP協議於2019年12月31日終止。

TCP的控股合夥人威廉·斯威德勒(William Sweedler)自2020年10月27日起擔任公司執行主席兼首席執行官。斯威德勒先生將不會因擔任執行主席而獲得任何現金補償。

於截至2020年及2019年12月31日止三個年度內,本公司分別就經修訂TCP協議項下的服務向TCP支付20萬美元及90萬美元。截至2020年12月31日,TCP的報銷費用不到10萬美元。截至2019年12月31日,TCP的服務費為20萬美元,報銷費用不到10萬美元。這些金額包括在公司合併財務報表中持續經營的運營費用中。在截至2019年12月31日的年度內,公司向TCP支付了180萬美元與出售MSLO相關的交易費,這些費用記錄在公司合併財務報表中的非持續經營中。

與Tommie Cu,Inc.的交易。

本公司與TCP的附屬公司Tommie Cu,Inc.(“TCI”)簽訂了一項協議,根據該協議,本公司獲得一筆賣方配置費,以促進某些分銷安排。*於截至2019年12月31日止年度,本公司預留290萬美元,與綜合經營報表中持續經營的營運開支中記錄的未償還應收賬款餘額有關,原因是TCI不能遵守其原來的付款條款,而新的延長付款條款已進行談判。在截至2020年12月31日的年度內,本公司在收到TCI的最終付款後,在綜合經營報表中記錄了150萬美元的持續運營運營費用。截至2020年12月31日,本公司沒有應收TCI應收賬款淨額。截至2019年12月31日,本公司應收TCI的流動應收賬款淨額為10萬美元。

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2020年12月31日和2019年12月31日

與Galaxy Active的交易(新實體源自E.S.Original,Inc.)

一位從2021年1月1日起不再是本公司員工的前部門總裁,在本公司的一個被許可人Galaxy Active中保持着被動所有權權益。根據本公司某些鞋類品牌的許可協議,本公司從Galaxy Active收取特許權使用費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,該公司分別錄得540萬美元和490萬美元的收入,其中版税、佣金和廣告收入來自Galaxy Active許可協議。於2020年12月31日,本公司已在綜合資產負債表中記錄來自Galaxy Active的應收賬款100萬美元。於2019年12月31日,本公司在綜合資產負債表中有280萬美元記為應收賬款,20萬美元記為Galaxy Active Bank其他資產的長期應收賬款。

此外,本公司與Galaxy Active訂立回授許可證協議,根據該協議,本公司重新取得若干國際地區的權利,以便將該等權利重新許可予非關聯方。在截至2020年12月31日的一年中,沒有記錄任何許可證返還費用。在截至2019年12月31日的財年,該公司記錄了約130萬美元的許可證返還費用。

與Centrical Brands Inc.的交易(F/k/a Differential Brands Group,Inc.)

2018年第四季度,Centrate Brands,Inc.收購了Global Brands Group Holding Limited(GBG)北美許可業務的很大一部分。*本公司與TCP的前聯屬公司Centrical訂立協議,根據該協議,本公司收取一筆400萬美元的權利轉讓費,該費用與喬的駕照。*於2019年第四季度,本公司與CENTER根據傑西卡·辛普森品牌。*本公司在截至2020年12月31日的年度從CENTER許可協議賺取的特許權使用費收入約為640萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,該公司從Centrate持續運營中獲得的特許權使用費收入為660萬美元。截至2020年12月31日,公司在合併資產負債表中有370萬美元記錄為Centrate的應收賬款。截至2019年12月31日,本公司在合併資產負債表中有100萬美元記錄為Centrate的應收賬款。於2020年12月31日及2019年12月31日,本公司已累計90萬美元作為應付賬款及應計費用計入綜合資產負債表中。截至2020年10月9日,Centrate擺脱了破產法第11章的破產保護,自那時起不再是TCP的附屬公司。

與代託納服裝集團的交易

於二零二零年第三季,本公司與代託納服飾集團(“代託納”)(“代託納”)(由Sequential董事會主席持有權益)根據艾倫·特雷西品牌。在截至2020年12月31日的一年中,該公司從代託納許可協議中賺取的特許權使用費收入不到10萬美元。截至2020年12月31日,公司在合併資產負債表中有10萬美元記為代託納應收賬款。

與REL諮詢公司的交易

於2020年6月15日,本公司與REL Consulting,Inc.(“REL顧問”)訂立諮詢協議,REL顧問是透過本公司董事局主席為本公司關聯方提供諮詢服務的顧問。REL顧問的聘用期為一年,在整個年度期間將收取30萬美元的費用,在協議期限內按月等額分期付款。(“Rel Consulting”為“Rel Consulting,Inc.”),Rel Consulting,Inc.(“REL顧問”)通過本公司董事會主席為本公司的關聯方提供諮詢服務,為期一年,在協議期限內每月等額支付。

收購FUL

2014年11月17日,公司對FUL IP進行戰略投資。FULL IP是公司與JALP之間的合作投資。全IP的成立是為了授權豐滿向第三方授予與製造、分銷、營銷和銷售豐滿品牌包,揹包,行李箱,

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2020年12月31日和2019年12月31日

行李和服裝配件。JALP貢獻了豐滿公允價值890萬美元的商標。為了換取FUL IP 50.5%的經濟權益,該公司向JALP支付了450萬美元。JALP在FUL IP的少數成員權益在公司的綜合資產負債表上反映為非控股權益。該公司的董事之一Al Gossett先生擁有JALP的部分所有權權益。在截至2019年12月31日的財年中,錄得50萬美元的非控股利息損失。該公司出售了豐滿在截至2018年12月31日的年度內註冊商標。*截至2020年12月31日的年度的非控制利息收入是由於與豐滿以前核銷的應收賬款的商標結算。截至2019年12月31日止年度的非控股權益虧損是由於註銷與先前出售豐滿商標。

知識產權許可協議和無形資產協議

2019年6月10日,公司完成了MSLO的出售。他説:

就先前收購MSLO所擬進行的交易(“合併”)而言,MSLO訂立經修訂及重訂的資產許可協議(“無形資產協議”)及經修訂及重訂的知識產權許可及保存協議(“IP許可協議”及連同無形資產協議的“IP協議”),據此,Martha Stewart女士向MSLO許可若干知識產權。知識產權協議授予該公司使用斯圖爾特女士擁有的某些物業的權利。他説:

於截至2019年12月31日止年度,本公司分別向Lifestyle Research Center LLC支付與無形資產協議項下其他相關服務有關的80萬美元,該等款項記入綜合經營報表的非持續經營。與本公司的無形資產協議於2019年6月10日終止。

該公司在2019年向斯圖爾特支付了100萬美元與出售MSLO相關的交易費。

截至2019年12月31日止年度,本公司就知識產權許可協議條款向Stewart女士支付60萬美元。與公司的知識產權許可協議於2019年6月10日結束。於截至2019年12月31日止年度,本公司因增加該等擔保合約付款現值而支出非現金利息10萬美元,該等款項於綜合經營報表的非持續經營中記錄。

註冊權協議

2015年6月22日,Martha Stewart、Martha Stewart家族有限合夥企業、Alexis Stewart、Martha Stewart 1999家族信託基金、Martha Stewart 2000家族信託基金以及Martha和Alexis Stewart慈善基金會(統稱為“Stewart股東”)與本公司簽訂了一項協議(“註冊權協議”),授予Stewart股東最多兩次發行金額超過1500萬美元的特定“需求”登記權。某些“S-3”登記權,每次發行金額超過500萬美元的股票,以及關於斯圖爾特股東(無論是根據合併發行的或此後收購的)及其受讓人持有的公司普通股股票的“搭便式”登記權。一般情況下,與該等註冊相關的所有合理費用均由本公司承擔。《註冊權協議》於2015年12月4日生效。

注:16%利潤分享計劃

公司為符合條件的員工建立了401(K)計劃的利潤分享計劃。公司可以根據BOD確定的情況對該計劃作出貢獻。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度,該公司扣除沒收後的匹配貢獻分別不到10萬美元和30萬美元。

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2020年12月31日和2019年12月31日

注:17個月-後續事件

2021年2月9日,本公司修改了與被許可人的協議,艾維亞要獲得該項目的所有權,請執行以下操作艾維亞在中國註冊的商標,自2020年1月15日起生效。*修正案修改了到期剩餘購價900萬美元的付款計劃。*到期的剩餘金額900萬美元將在2021年4月30日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日等額支付,而剩餘的購買價格之前是在兩年內分期支付的。如果被許可方未能全額支付購買價款,商標歸本公司所有。

於2021年3月31日,本公司在其提交的8-K表格中披露,本公司收到以下人士的通知:(I)Martha Stewart女士於2021年3月26日辭去董事會職務,立即生效;(Ii)Al Gossett先生、Gary Johnson先生和Stewart Leonard,Jr.於2021年3月28日,他們各自辭去董事會職務,自2021年3月29日起生效。辭職生效後,董事會由威廉·斯威德勒先生、亞倫·霍蘭德先生、馬祖切利女士和迪翁先生組成。截至2021年4月1日,威爾明頓貸款機構仍然是我們的貸款人,因此,他們有權任命我們董事會的獨立多數成員。公司章程規定,自2021年4月1日起,董事會不得將董事人數增加到5人以上。

附註18-重報以前印發的合併財務報表

正如之前披露的那樣,在原始文件發佈後,該公司決定將其非流動債務重新分類為流動債務(“債務重新分類”)。在審查和重新評估本公司的豁免情況及其多次延期(也包括信貸協議之間的任何交叉違約)時,管理層確定需要根據美國會計準則第470條對非流動債務進行調整。債務。ASC 470規定,如果債權人有以下兩種情況之一,債務將被視為非流動債務 放棄根據被違反的特定公約要求償還的權利 或者在資產負債表日後一年以上喪失要求償還的權利(例如,因為債務人糾正了違規行為)。*雖然本公司現有的豁免多次延期,但豁免期不超過一年。因此,在這份修訂後的文件中,所有4.364億美元的非流動債務在2020年12月31日被重新歸類為流動債務。

管理層從定量和定性的角度評估了這一錯誤的重要性,並得出結論,這一調整對公司在其簡明綜合資產負債表上呈報和披露流動和非流動負債具有重大意義。這對公司的經營業績、股本變化和現金流沒有影響。公司已經在這份修改後的文件中實施了調整。

2020年12月31日

  

正如之前報道的那樣

    

調整,調整

如上所述

資產負債表:

 

  

 

  

長期債務的當期部分

$

17,750

434,500

 

$

452,250

流動負債總額

 

42,166

434,500

 

 

476,666

長期債務,扣除當期部分後的淨額

 

434,500

(434,500)

 

 

-

總負債

$

493,330

 

$

493,330

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