附件4.4
認股權證協議
之間
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
和
大陸股份公司 轉讓信託公司
本認股權證協議(本協議)協議書(？)，日期為2021年7月15日，由特拉華州一家公司Janus International Group，Inc.(The Janus International Group，Inc.，Inc.)創建，時間為2021年7月15日公司？)，以及作為權證代理的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)。授權代理？，也稱為 本文中的 傳輸代理).
鑑於，2019年11月7日，美國特拉華州的一家公司Juniper Industrial Holdings，Inc.Jih？)，與特拉華州有限責任公司Juniper Industrial贊助商有限責任公司(The Juniper Industrial Component，LLC)簽訂了特定的私募認股權證購買協議。贊助商？)，根據 保薦人購買了10,150,000份認股權證(該認股權證Jih認股權證在發售結束時(定義見下文)。每份完整的日本煙草公司認股權證持有人有權購買一股日本煙草公司的A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。日本集團公司普通股Yo)，每股11.50美元，可根據JIH認股權證協議(定義如下)進行調整；
鑑於，2019年11月13日，JIH完成了首次公開募股(The IPO)供奉？)34,500,000單位的JIH股權 證券(即單位Y)，每個此類單位由一股JIH普通股和一股JIH認股權證的一半組成，與此相關，JIH在此次發行中向公眾投資者發行和交付了17,250,000股JIH認股權證；
鑑於，JIH於2019年11月13日簽訂了一項認股權證協議(Jih保修 協議？)與紐約公司大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為與JIH認股權證的發行和發行相關的權證代理；
鑑於，該公司已向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了選委會？)表格S-4，第333-252859號的登記聲明(表格S-4，第333-252859號)註冊聲明？)和委託書/招股説明書，用於根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)進行註冊(《證券説明書》)。證券法？)，公司的權證(定義見下文)和其他證券；
鑑於，本公司 希望在完成其業務合併(如註冊説明書中所定義)的情況下，反映購買本公司普通股的認股權證，每股面值為0.0001美元(？普通股 股？)，與此相關印發(《聯邦公報》)認股權證？)構成公司的認股權證，包括(一)10,150,000份認股權證(認股權證私人認股權證Y)，它將取代保薦人在此次發行中購買的JIH權證(其中一半將發行給JIH權證的前持有人，另一半將發行給Janus Midco LLC的股權持有人 Midco股權持有人作為企業合併結束時支付給該等人士的代價的一部分)和(Ii)17,250,000份認股權證(公共 認股權證Yo)，將取代作為與發行相關的單位的一部分向公眾投資者發行的JIH認股權證。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股 ，可按本協議所述進行調整；
鑑於，公司希望認股權證代理人代表 公司行事，並且認股權證代理人願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使採取行動；
鑑於，本公司希望規定私募認股權證的形式和條款、發行和行使該等認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和私募認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免權；以及
鑑於，在代表本公司簽署私人認股權證並經本協議規定由認股權證代理人或其代表會籤 時，為履行本公司的有效、有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。
因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：
1.委任令狀代理人本公司特此委派認股權證代理作為本公司的認股權證代理，認股權證代理 在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。
| 2. | 搜查令。 |
2.1授權書格式。每份認股權證只能以註冊形式簽發。
2.2會籤的效力。如果簽發了實物證書，則除非並直到認股權證代理人根據本協議進行會籤，否則認股權證 無效，且持有人不得行使保證書 。
2.3註冊。
2.3.1認股權證登記冊。委託書代理人應保存賬簿(委託書認股權證登記冊？)，用於原始發行登記和 權證轉讓登記。認股權證首次發行後，認股權證代理人應按照本公司向認股權證代理人遞交的 指示，以認股權證持有人的名義以該面額發行及登記認股權證。認股權證實益權益的所有權應顯示在在 存託信託公司(The Depository Trust Company)(The Depository Trust Company)有賬户的機構所保存的記錄上，該所有權的轉讓應通過該記錄進行託管人？)(這種機構，就其賬户中的權證而言，是指參與者).
如果託管機構隨後停止為權證提供記賬結算系統，本公司可以指示權證代理 作出其他記賬結算安排。本公司可全權酌情指示認股權證代理人向保管人遞交(I)書面指示，要求其向認股權證代理人遞交取消每份 記賬認股權證的書面指示，以及(Ii)以實物形式證明該等認股權證的最終證書，其格式應為本文件所附附件為附件A。
實物證書如頒發，應由本公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要管理人員簽署或傳真簽名，或由董事會主席、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要管理人員簽署或傳真簽署，或由董事會主席、首席執行官、首席財務官、祕書或公司其他主要管理人員傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證 發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證的簽發可具有同等效力，猶如他或她在該認股權證發出之日並未停止擔任該身份一樣。 該認股權證 在該認股權證發出之前，該人已停止以該身份簽署該認股權證 。
2.3.2登記持有人。在出示任何認股權證轉讓登記的截止日期 之前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊(以下簡稱“認股權證登記冊”)上的人視為並予以對待註冊持有人(B)作為該等認股權證及其代表的每份認股權證的 絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理以外的任何人士在任何實物證書上註明所有權或其他文字)，就行使該等憑證及所有其他目的而言，且本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。
2.4無零碎認股權證。本公司不得發行零碎認股權證。如果認股權證持有人 有權獲得零碎認股權證，公司應將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入到最接近的整數。
2.5私人認股權證。私募認股權證應與公開認股權證相同，但只要它們由發起人、Midco 股權持有人或其任何許可受讓人(定義見下文)(視情況而定)持有，則私募認股權證：(I)根據本條例第3.3.1(C)款，可以現金或無現金方式行使，(Ii)不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成業務合併後三十(30)天，以及(但是， 但在(Ii)的情況下，保薦人、Midco股權持有人或其任何許可受讓人持有並在行使私募認股權證時發行的私募認股權證和任何普通股可由其持有人 轉讓：
(A)本公司高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員、Midco股權持有人或其任何聯屬公司或家庭成員；
(B)如屬個人，則藉饋贈予該個人的直系親屬之一的成員或某信託，而該信託的受益人 是該個人的直系親屬之一的成員、該人的相聯者或慈善組織的成員；
(C)就 個人而言，憑藉個人死亡後的世襲和分配法；
(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令 ；
(E)在保薦人解散時，憑藉特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；或
(F)本公司發生清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東均有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；(F)本公司的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致本公司的所有股東均有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；
但是， 在(A)至(D)條款的情況下，這些允許的受讓人(受讓人許可受讓人？)必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。
3.手令的條款及行使。
3.1認股權證價格。 每份認股權證經認股權證代理會籤後，其登記持有人在該認股權證及本協議條文的規限下，有權以每股11.50美元的價格，按本認股權證及本協議最後一句的規定，向本公司購買認股權證內所述數目的普通股，但須受本章程第4節及本第3.1節最後一句所規定的調整所限。本協議中使用的術語？認股權證價格 指在行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前的任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司須在最少二十(20)天前向認股權證的登記持有人發出有關減價的書面通知，並進一步規定所有認股權證的 減價幅度應相同。
3.2手令的有效期。認股權證只能在此期間內行使( 運動期？)自本公司完成業務合併的第一個日期後三十(30)天開始，至紐約市時間下午5點終止，最早發生的時間為 ：(X)本公司完成業務合併的日期後五(5)年的日期，或(Y)發起人或 公司的任何高級管理人員或董事當時持有的私募認股權證，或其任何獲準受讓人就以下事項持有的私募認股權證以外的時間：(X)本公司完成業務合併日期後五(5)年的日期，或(Y)發起人或 公司的任何高級管理人員或董事當時持有的私募認股權證，或 公司的任何高級管理人員或董事或其任何獲準受讓人持有的私募認股權證除外本合同第6.3節規定的贖回日期(定義見下文)到期日但是， 任何認股權證的行使必須滿足以下關於有效註冊聲明的第3.3.2節所述的任何適用條件。除 關於獲得贖回價格的權利(定義如下)(關於
保薦人或本公司任何高級職員或董事或其準許受讓人持有的與根據本條例第6.1節贖回有關的私人認股權證(見本條例第6節)，每份認股權證(在根據本條例第6.1條贖回時由保薦人或本公司任何高級職員或董事或其準許受讓人持有的私人認股權證除外)，在到期日或之前未予行使，均屬無效(由保薦人或本公司任何高級職員或董事或其準許受讓人根據本條例第6.1條贖回的私人認股權證除外)，每份認股權證(根據本條例第6條所述)未於到期日或之前行使的每份認股權證(由保薦人或本公司任何高級職員或董事持有的私人認股權證除外本協議項下的所有 權利和與此相關的所有權利將於下午5：00終止。到期日的紐約市時間。本公司可全權酌情決定通過延遲到期日來延長認股權證的期限； 條件是，本公司應至少提前二十(20)天向認股權證的登記持有人發出任何此類延期的書面通知，並進一步規定所有 認股權證的任何此類延期的期限應相同。
3.3認股權證的行使。
3.3.1付款。 根據認股權證和本協議的規定，當認股權證代理人會籤時，認股權證的註冊持有人可在認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人在曼哈頓、紐約市和紐約州的辦公室交出認股權證，連同認股權證中規定的認購表，並正式簽署。並全額支付行使認股權證的普通股每股全額認股權證價格，以及與行使認股權證、換取普通股認股權證和發行該等普通股相關的任何和所有應繳税款，如下所示：
(A)以美國的合法貨幣，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票付款予認股權證代理人；
(B)在根據本協議第6條贖回的情況下，公司董事會( )衝浪板Yo)已選擇要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使該等認股權證，交出該數量普通股的認股權證，等於 除以(X)認股權證相關普通股股數乘以本款3.3.1(B)節定義的認股權證公平市價超出認股權證價格的(Y)公平 市值所得的商數所得的商數，從而要求所有認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證的認股權證數量，等於(br}除以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)公平 市值所得的商數。僅就本款3.3.1(B)節、第6.2節和第6.4節而言，公平市價指普通股在根據本條款第6節向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 截止的十(10)個交易日的平均最後銷售價格；
(C)就任何私募認股權證而言，只要該私募認股權證由保薦人或許可受讓人持有，則交出 認股權證，認股權證股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以 第3.3.1(C)節所界定的認股權證相關普通股股數乘以(Y)公平市價超出認股權證價格所得的(Y)公平市價所得的商數。僅就本款3.3.1(C)而言，公平市價是指在向認股權證代理人發出行使私募認股權證通知之日之前的第三個交易日結束的十(Br)(10)個交易日內普通股的平均最後銷售價格；
(D)按照第6.2節的規定，進行整體性演習；或
(E)按照本合同第7.4節的規定。
3.3.2行使時發行普通股。在行使任何認股權證並清償資金以支付認股權證價格(如果是根據第3.3.1(A)款支付)後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記持有人頒發記賬頭寸或證書(視情況而定)，記錄該持有人有權持有的普通股全額股數，並按其指示的一個或多個名稱登記；如果該認股權證尚未全部行使，則應向該認股權證的登記持有人發出一份記賬報告或證書(視情況而定)。如果該認股權證尚未全部行使，則本公司應儘快向該認股權證的登記持有人頒發一份賬簿記錄頭寸或證書(視情況而定)，以登記他/她有權獲得的普通股全額股數。未行使該認股權證的普通股數量 。儘管如上所述，本公司並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務 解決該認股權證的行使，除非根據證券法就以公開認股權證相關的普通股股份的登記聲明當時有效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受 本公司履行第7.4節下的責任所限，或獲得有效豁免註冊。任何認股權證均不得行使，公司亦無義務在 行使認股權證後發行普通股，除非該認股權證行使時可發行的普通股已登記、合格
或根據 權證註冊持有人居住國的證券法被視為豁免。本公司可根據第7.4節要求公共認股權證持有人在無現金的基礎上結清認股權證。如果由於在無現金基礎上行使任何認股權證，任何認股權證的 持有人將有權在行使該認股權證時獲得普通股股份的零碎權益，則本公司應向下舍入至最接近的整數，即將向 該持有人發行的普通股股份數量。
3.3.3有效發行。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股股票均應 有效發行、足額支付且不可評估。
3.3.4發行日期。以其名義發行普通股的任何賬簿記項 頭寸或證書(視情況而定)的每個人，在所有目的下均應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸並支付認股權證價格的日期成為該等普通股股份的記錄持有人，而不論就有憑證的認股權證而言，該證書的交付日期為何，但如該交還及付款日期為該股份 的交還日期，則不在此限。在股票轉讓賬簿或記賬系統開放的下一個後續日期收盤時，該人應被視為該普通股的持有者。
3.3.5最高百分比。認股權證持有人可在公司選擇 遵守本3.3.5款規定的情況下以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本3.3.5款的約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得行使持有人的認股權證，該持有人無權行使該認股權證，但在該行使生效後，該人(連同該人的 關聯公司)在認股權證代理人實際所知的情況下，將實益擁有超過9.8%的股份(該認股權證代理人將實益擁有超過9.8%的股份)(該認股權證代理人並無權利行使該認股權證的權利)，則該持有人無權行使該認股權證，條件是該人(連同該人的 關聯公司)在其實際所知下將實益擁有超過9.8%最大百分比？)在行使該項權力後緊接已發行普通股的股份。就前述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使認股權證後可發行的普通股股份數量， 將就該句子作出決定，但不包括在(X)行使該人及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分以及 (Y)行使或轉換未行使或未轉換的認股權證時可發行的普通股股份。 (Y)行使或轉換未行使或未轉換的認股權證。 (Y)行使或轉換未行使或未轉換的認股權證任何可轉換票據或可轉換優先股 股票或認股權證)須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節(《證券交易法》) 計算。《交易所法案》？)。就認股權證而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(1)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K的報告 或提交給證監會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量 ，(2)公司最近的公告或(3)公司或轉讓代理髮布的列明數量的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司應認股權證持有人的書面要求，在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股流通股數量應在自 報告流通股數量之日起由持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或降低至該通知中指定的任何其他 百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。
| 4. | 調整。 |
4.1股票股息。
4.1.1 拆分。如果在本協議日期之後，在符合以下第4.6節的規定的情況下，普通股流通股數量因普通股分紅、普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件生效之日，應增加每一份認股權證可發行的普通股股數。 在該等股息、分拆或類似事件發生之日，應增加每一份認股權證可發行的普通股股數。 如果普通股分紅、分拆或類似事件發生後，普通股的流通股數量因普通股分紅、分拆或其他類似事件而增加。
與普通股流通股增加的比例。向有權以低於公平市值(定義見下文)的價格購買普通股的 普通股持有人的配股，應被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的普通股數量)乘以(Ii)一(1)減去 的乘積在這種配股中支付的普通股除以(Y)公平市場價值。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，應考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)公平市值是指普通股在截至普通股在第一個交易日交易的前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。(B)公允市值是指普通股在第一個交易日之前的第一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
4.1.2非常股息。如果本公司於認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為本公司的其他股本)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本)的股份(或(A)上文第4.1.1節所述，或(B)普通現金股息(定義見下文))(所指的任何該等非排除事件 除外)，以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分派(指任何該等非排除事件 )，則本公司須在認股權證未到期期間，以現金、證券或其他資產的形式向普通股持有人支付股息或作出分派(指任何該等非排除事件 非常股息於該特別股息生效日期後，認股權證價格將按就該非常股息每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市場 價值(由董事會真誠釐定)減去，並於該非常股息生效日期後立即生效，減去該等非常股息的現金金額及/或就該等非常股息向每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價(由董事會真誠釐定)。就本款4.1.2而言，普通現金 分紅？指任何現金股利或現金分配，若按每股計算，與截至該等股息或分配宣佈之日止365天內普通股所支付的所有其他現金股息及現金分配的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他小節所述的任何事件，但不包括因行使每份認股權證而導致調整認股權證價格或可發行普通股股數的現金股利或現金分配)不超過0.50美元。僅為説明起見，如果 本公司在認股權證未到期期間支付每股0.35美元的現金股息，並且之前在截至宣佈每股0.35美元股息的365天期間內就普通股股票支付了總計0.40美元的現金股息和現金分配，則認股權證價格將在每股0.35美元股息生效日期後立即降低。減去 0.25美元(每股0.75美元(於該365天期間支付或作出的所有現金股息及現金分派總額，包括該0.35美元股息)與 每股0.50美元((X)每股0.50美元及(Y)於該0.35美元股息前該365天期間支付或作出的所有現金股息及現金分派總額兩者中較大者)之間的差額絕對值)。
4.2股份匯聚。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、 重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的普通股數量應按該普通股流通股減少的比例減少。
4.3行權價格調整。根據上文第4.1.1節或第4.2節的規定，每當在行使認股權證時可購買的普通股股數發生調整時，應通過將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)來調整認股權證價格(至最近的1美分)，其中 分子應為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股股數，以及(Y)分母應為股份數。
4.4重組後更換證券等。普通股流通股的任何重新分類或重組(根據第4.1.1或4.1.2節或第4.2節的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或 公司與另一公司或其他公司合併或合併的情況(本公司為持續公司的合併或合併除外，不會導致對 公司的流通股進行任何重新分類或重組
(B)或如將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體，則認股權證持有人此後有權根據認股權證所指明的 及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取該等認股權證的股份，以代替在此之前可購買及應收的本公司普通股股份，而該等資產或其他財產是與本公司解散有關的全部或實質上作為整體的本公司資產或其他財產而出售或轉讓給另一公司或實體的。合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接此類事件之前 行使了他/她或其認股權證，則該認股權證持有人將會收到(該認股權證持有人應在緊接該事件之前行使其認股權證的情況下)。另類發行？)；但條件是：(I)如果普通股持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成可行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為普通股持有人在做出上述選擇的合併或合併中收到的每股種類和金額的加權平均，以及(Ii)如果交換或贖回要約應已向普通股持有人提出，並已被普通股持有人接受，在這種情況下，投標或交換要約完成後，該要約的制定者連同該普通股持有人所屬的任何集團(根據《交易法》(或任何後續規則)第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，與該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易法》(或任何後續規則)第12b-2條的含義)，以及任何此類聯屬公司或聯營公司是其一部分、實益擁有(根據《交易法》(或任何後續規則)規則13d-3的含義)超過50%的普通股流通股的任何此類集團的任何成員，認股權證持有人有權獲得作為替代發行的最高 金額的現金。如果該認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使認股權證，接受該要約，並且 該持有人持有的所有普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東獲得的證券或其他財產, 受調整(在該投標或交換要約完成前後)儘可能等同於本第4節規定的調整 ，此外，如果在適用情況下普通股持有人應以普通股形式在 繼承實體中以普通股的形式支付的代價少於70%，該實體在國家證券交易所掛牌交易或在現有的證券交易所掛牌交易或在國際證券交易所掛牌交易，則在適用的情況下，普通股持有人應以普通股的形式在 繼承者實體中以普通股的形式支付，該實體在國家證券交易所上市交易或在現有的證券交易所掛牌交易。非處方藥如果註冊持有人在公開披露公司完成該適用事件後三十(30)天內，根據目前提交給委員會的表格8-K報告，正確行使認股權證，或在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且註冊持有人應在該事件後三十(30)天內正確行使認股權證。認股權證價格的減幅(以美元計)(但在任何情況下均不得低於零)等於(I)減去(II)(A)每股代價(定義見下文)減去(B)Black-Scholes認股權證價值(定義見下文)的差額。《泰晤士報》布萊克-斯科爾斯認股權證價值？是指緊接 基於Black-Scholes認股權證模型的適用事件完成之前的認股權證的價值，適用於彭博金融市場上的有上限的美國看漲股權證(PATED American Call on Bloomberg Financial Markets，簡稱BFM)布隆伯格？)。為計算該金額，(1)應考慮本 協議第6條；(2)普通股每股價格應為截至適用事件生效日期 生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價；(3)假設波動率應為根據彭博HVT功能獲得的90天波動率，該波動率是在緊接該事件宣佈前一個交易日 確定的90天波動率。(2)普通股的價格應為截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價；(3)假設波動率應為截至緊接該事件宣佈之日 前一個交易日確定的90天波動率。(4)假設無風險利率應與美國國庫券利率相對應，期限與認股權證剩餘期限相同。(三)每股對價？指 (I)如果支付給普通股持有人的對價全部為現金， (Ii)在所有其他情況下，普通股每股現金金額(如有)加 在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。(Ii)在所有其他情況下，普通股每股現金金額(如有)加 截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股股份發生 變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和本第4.4節的規定進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值 。
4.5擔保變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行普通股的股份數量時，公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明因該調整而產生的認股權證價格以及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股數量的增減(如有)，列明
合理詳細説明計算方法和計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每位權證持有人，其地址應為該權證持有人在 權證登記冊中規定的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。
4.6無零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司在行使認股權證時不得發行普通股 的零股。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人在行使該認股權證時將有權收取 股的零碎權益，則本公司在行使該認股權證後，須將向該持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。
4.7授權書表格。認股權證的形式不需要因根據本第4條進行的任何調整而改變，在調整後發行的認股權證 可以説明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和普通股股數；但是，公司可在任何 時間全權酌情對認股權證的形式進行任何其認為適當且不影響其實質的改變，以及此後發行或會籤的任何認股權證，無論是交換或會籤
4.8其他項目。如果發生任何影響本公司的事件， 本第4節前述各款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響，並 (Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家聲譽評估公司。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，如果他們確定有必要進行調整，則應給出該調整的條款。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。
| 5. | 權證的轉讓和交換。 |
5.1轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，在 交出該認股權證後，並在該認股權證上籤署適當的擔保簽名，並附上適當的轉讓指示。在任何此類轉讓後，應 發行代表相同總數的認股權證的新認股權證，舊認股權證將由認股權證代理註銷。如此取消的認股權證將由認股權證代理人應要求不時交付給本公司。
5.2交出手令的程序。權證可以連同書面的交換或轉讓請求一起交還給權證代理人，因此權證代理人應根據如此交出的權證的登記持有人的要求發行一個或多個新的權證作為交換，相當於等量的權證總數；但是，如果交出的權證帶有限制性傳説，則權證代理人在權證發出之前不得取消該權證併發行新的權證以交換該權證。
5.3服務費。權證轉讓的任何交換或登記均不收取手續費 。
5.4授權書執行和會籤。授權認股權證代理人根據本協議的條款會籤並交付根據本第5條規定必須發行的認股權證，公司應在認股權證代理人提出要求時，為此目的向認股權證代理人提供代表本公司正式簽署的認股權證。 本公司應根據本協議的條款，向認股權證代理人提供為此目的代表本公司正式簽署的認股權證，而本公司應在認股權證代理人提出要求時向認股權證代理人提供為此目的而正式簽署的認股權證。
| 6. | 救贖。 |
6.1現金認股權證的贖回。在本協議第6.5節的規限下，不少於全部未發行認股權證可由本公司選擇在其可行使期間及到期前的任何時間在認股權證代理人的辦公室按下述第6.3節 所述通知認股權證的登記持有人後贖回。 本公司可選擇贖回不少於全部未贖回認股權證的認股權證。 如下文第6.3節所述，在通知認股權證登記持有人後，該等認股權證可隨時在認股權證代理人的辦公室贖回(贖回價格)每股認股權證0.01美元，前提是報告的普通股最後銷售價格至少為每股18.00美元(須根據本條款第4節進行調整)，在截至贖回通知發出日期 前第三個工作日的三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日中的每個交易日，且必須有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時發行普通股的登記説明，以及當前的招股説明書在整個30天贖回期(見下文第6.3節)內可用，或公司已根據第 3.3.1節選擇要求在無現金基礎上行使認股權證。
6.2贖回0.10美元或普通股的認股權證。在本協議第6.5節的規限下，不少於所有已發行認股權證可在首次可行使後九十(90)天、到期前在認股權證代理人辦公室贖回，如下文第6.3節所述 所述，贖回價格為每份認股權證0.10美元，前提是報告的普通股最後售價至少為每股10.00美元(以美元為準)，贖回價格為每份認股權證0.10美元，由本公司選擇在首次可行使後九十(90)天內在認股權證代理辦公室贖回，通知認股權證登記持有人，贖回價格為每份認股權證0.10美元(以每股至少10.00美元為準)，並可根據本公司的選擇，在首次可行使後九十(90)天內在認股權證代理人的辦公室贖回在發出贖回通知之日的前一個交易日，條件是私募認股權證同時以與未發行的公開認股權證相同的價格進行交換， 並且必須有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及與此相關的現行招股説明書，可在 30天贖回期間(定義見下文第6.3節)內獲得，或者本公司已選擇要求在以下第6.3節中要求行使認股權證在與根據本第6.2節贖回相關的贖回期間，認股權證的登記持有人可以根據第3.3.1節選擇在無現金基礎上行使其認股權證，並根據贖回日期(就該表而言，計算為認股權證到期前的期間)和公平 市值(該術語在第3.3.1(B)節中定義)(A)(A)，根據贖回日期(在該表中計算為認股權證期滿的期限)(A)，選擇以無現金方式行使他們的認股權證，並獲得根據下表確定的普通股數量
| 普通股公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回日期(期間 至 認股權證到期) |
$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.31 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.365 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.365 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.32 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.365 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.365 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.33 | 0.343 | 0.356 | 0.365 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.364 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.29 | 0.309 | 0.325 | 0.34 | 0.354 | 0.364 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.364 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.28 | 0.301 | 0.32 | 0.337 | 0.352 | 0.364 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.25 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.364 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.35 | 0.364 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.26 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.364 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.364 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.363 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15個月 |
0.13 | 0.164 | 0.197 | 0.23 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.363 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.25 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.363 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9個月 |
0.09 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.362 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.362 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.15 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期(定義如下)，在這種情況下，如果 公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將通過 在較高和較低的公平市值與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定在整個行使中為每個認股權證發行的普通股數量
上表各列標題所列股票價格應自 行使認股權證可發行股票數量根據第4條調整的任何日期起調整。各列標題中調整後的股票價格應等於緊接調整前的股票價格， 乘以分數，分子為緊接調整前行使認股權證時可交割的股份數量，分母為行使認股權證時可交割的股份數量上表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。在任何情況下，與完整行使 相關的發行股票數量都不會超過每份認股權證0.365股普通股(可能會進行調整)。
6.3指定的贖回日期和贖回通知。如果 公司根據第6.1或6.2節選擇贖回所有認股權證，則公司應確定贖回日期(贖回日期贖回日期？)。贖回通知應在贖回日期(贖回日期)前不少於三十(30)天由公司以預付郵資的頭等郵件 郵寄30天的贖回期？)向 認股權證的登記持有人發出，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該 通知。
6.4在發出贖回通知後行使。認股權證可以在公司根據本協議第6.3節發出贖回通知之後、贖回日期 之前的任何時間以現金(或根據本協議第3.3.1(B)節或第6.2節的規定以無現金方式)行使。如果公司決定要求所有認股權證持有人按照第3.3.1節的規定在無現金的基礎上行使認股權證，贖回通知應包含計算在行使認股權證時將收到的普通股股數所需的信息，包括在這種情況下的公平市價(該術語在第3.3.1(B)節中定義)。在贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除在認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。
6.5排除 私募認股權證。本公司同意，若在贖回私募認股權證時，該等私募認股權證繼續由保薦人、Midco股權持有人或其獲準受讓人持有，則本條款6.1節規定的贖回權不適用於該等私募認股權證。然而，一旦該等私募認股權證轉讓(根據第2.5節向準許受讓人轉讓除外)，公司可根據第6.1節贖回私募認股權證，前提是符合贖回標準，包括該等私募認股權證持有人有機會根據 第6.4節在贖回前行使私募認股權證。轉讓給非許可受讓人的私人認股權證一經轉讓，即不再是私人認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證。
| 7. | 與權證持有人權利有關的其他規定。 |
7.1沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括(但不限於)收取股息或其他分派的權利、行使任何優先購買權、就股東會議或選舉 公司董事或任何其他事項作為股東投票或同意或接收通知的權利。
7.2手令遺失、被盜、毀壞或銷燬。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，本公司和 認股權證代理可根據其酌情施加的關於賠償或其他方面的條款(對於被分割的認股權證，應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、毀壞或銷燬時的 相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行 。
7.3普通股預留。本公司在任何時候均應預留並保持一定數量的授權但未發行的普通股 ，該等普通股應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。
7.4無現金行使由公司選擇。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的 認股權證時符合證券法第18(B)(1)條(或任何後續規則)下的擔保證券的定義，公司可以選擇，(I)要求行使認股權證的權證持有人 以無現金方式行使該等認股權證(根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)節或其他豁免)，以換取 等同於(X)認股權證相關普通股股數乘以超過公平市價(定義如下)的普通股股數所得的商數的普通股股數的認股權證持有人(根據證券法(或任何後繼規則)第3(A)(9)節或其他豁免)行使該等認股權證的方式行使該等認股權證(根據證券法(或任何後繼規則)第3(A)(9)節或另一豁免)的認股權證僅就本節7.4而言，公平市價是指權證代理人從權證持有人或其證券經紀人或中介收到行使通知之日之前的十(Br)(10)個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格。權證代理人收到無現金行使通知的日期 由權證代理人最終確定。就認股權證的無現金行使而言，公司應根據請求, 向認股權證代理人提供 公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的律師意見，聲明(I)根據本條款7.4條以無現金方式行使認股權證無需根據《證券法》登記，以及(Ii)根據美國聯邦證券法，任何非附屬公司(該術語定義見第144條《證券 法》(或任何其他))行使認股權證時發行的普通股，均可根據美國聯邦證券法自由交易(該術語在《證券 法》(或任何其他法律)下的第144條中有定義)；(Ii)根據美國聯邦證券法，非附屬公司的任何人均可自由交易因行使該等認股權證而發行的普通股股票(該術語在《證券 法》(或任何不應被要求揹負限制性的圖例。
| 8. | 關於授權代理和其他事宜。 |
8.1繳税。本公司應不時迅速支付因行使認股權證而發行或交付普通股股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務就認股權證或該等普通股股份支付任何過户税。
8.2權證代理的辭職、合併或合併。
8.2.1指定繼任權證代理人。在向公司發出六十(60)天的書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責，並免除本協議項下的所有 其他職責和責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應在 書面中指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如果本公司在接到認股權證代理 或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證供本公司查閲)書面通知後三十(30)天內未能作出上述任命，則任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請任命一名 繼任權證代理人，費用由本公司承擔。任何後繼權證代理(不論由本公司或該法院委任)應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何後繼權證代理人將被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果 出於任何原因成為必要或適當的，前任權證代理人應簽署並交付一份文件，將所有授權、權力轉移給該後繼權證代理人，費用由公司承擔, (br}前繼權證代理在本合同項下的權利；應任何後繼權證代理的請求，公司應制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文件，以便更全面、有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務授予該 後繼權證代理，並向該 後繼權證代理確認所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務。
8.2.2繼任權證代理人通知。如需委任 繼任權證代理人，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。
8.2.3權證代理合並或合併。認股權證代理可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何 公司(認股權證代理應為其中一方)將成為本協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。
8.3權證代理人的費用和開支。
8.3.1薪酬。公司同意就其作為本協議項下的權證代理 提供的服務向權證代理支付合理報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向權證代理報銷權證代理在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。
8.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、簽署、確認和交付所有 認股權證代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的進一步和其他行為、文書和保證。
8.4委託書代理人的責任。
8.4.1依賴公司 聲明。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該 事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由本公司首席執行官、首席財務官、祕書或董事長 簽署並交付給認股權證代理人的聲明最終證明和確立。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。
8.4.2彌償。認股權證代理人僅對其嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔本協議項下的責任。公司同意 對權證代理在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的除外，對權證代理予以賠償並使其免於承擔任何責任，包括判決、費用和合理的律師費。
8.4.3排除。擔保代理不對 本協議的有效性或任何擔保的有效性或執行承擔任何責任(除其會籤外)。對於公司違反本 協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人不負責根據本協議第4節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或 確定是否存在需要進行任何此類調整的事實負責；也不因本協議項下的任何行為而被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留 或任何普通股在發行時是否有效和全額支付作出任何陳述或擔保。 如果任何普通股在發行時是有效的和全額支付的，則認股權證代理人不得被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留 作出任何陳述或擔保。
8.5代理驗收。認股權證代理特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和 條件履行該代理職責，除其他事項外，應就行使認股權證迅速向本公司交代，並同時向本公司交代並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買 普通股股份所收到的所有款項。
8.6豁免。擔保代理人沒有抵銷權或任何 任何其他權利、所有權、利益或任何類型的索賠(？)索賠(B)向信託賬户(日期為本協議日期，由 公司和根據該協議受託人的認股權證代理)或其之間的信託賬户尋求追索權、報銷、付款或清償，並特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、報銷、付款或清償權利，並在此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、報銷、付款或清償。授權代理特此放棄針對信託帳户的任何和所有索賠 以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。
| 9. | 雜項規定。 |
9.1接班人。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並符合其 利益。
9.2條通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或對本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或如果在該通知存放後五(5)天內通過掛號信或私人快遞服務寄出， 郵資已付，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址)，則應充分送達：
雅努斯國際集團有限公司
雅努斯國際大道135號
佐治亞州坦普爾，郵編：30179
注意：雷米·傑克遜(Ramey Jackson)
根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式或通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一個地址)，則應充分送達該通知、聲明或要求(直至認股權證代理人向本公司提交另一個地址為止)：
大陸股票轉讓信託公司
州立 街1號，30樓
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：合規部
在每種情況下，將一份副本(該副本不構成通知)發給：
Kirkland&Ellis LLP
大街609號
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
收信人：馬修·R·佩西(Matthew R.Pacey)
蘭斯·K·漢考克
9.3適用法律。本協議和認股權證的有效性、 解釋和履行應受紐約州法律的各方面管轄，不會影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院 代表一個不方便的法院。
9.4根據本協議享有權利的人員。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予 除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證的註冊持有人提供唯一和唯一的利益。？
9.5審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓、紐約市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。授權證代理人可以要求任何此類持有人提交其授權書供其檢查。
9.6對應方。本協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，每一副本在任何情況下均應 被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。
9.7標題的效果。本協議的第 節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。
9.8修正案。本協議雙方可在未經任何註冊 持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中包含的任何缺陷條款，或添加或更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，均須經當時50%未償還認股權證的登記持有人投票或書面同意，而對於僅對私募認股權證條款的任何修訂，則須經當時50%未償還認股權證的 登記持有人表決或書面同意。儘管有上述規定，本公司可根據第3.1條及第3.2條分別降低認股權證價格或延長行權期，而無須登記持有人同意。
9.9可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何 條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
附件A授權書表格
茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署 。
| 雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/斯科特·桑尼斯 | |
| 姓名：斯科特·桑尼斯(Scott Sannes) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 大陸股票轉讓& | ||
| 信託公司，作為認股權證代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Erika Young | |
| 姓名：埃裏卡·楊(Erika Young) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| 7/15/21 | ||
附件A
授權書格式
[臉]
數
認股權證
本認股權證 如果在以下時間前未行使，則無效
規定的行使期限屆滿
在下面描述的認股權證協議中
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
根據特拉華州法律註冊成立
CUSIP[]
授權 證書
本授權書證明，或已登記的受讓人，是在此證明的權證的登記持有人 (認股權證？和每個？，一個？搜查令？)購買普通股，面值0.0001美元(？)普普通通 庫存JANUS International Group，Inc.，特拉華州 公司(The Janus International Group，Inc.)(The Janus International Group，Inc.)公司？)。每份認股權證使持有人在下文提及的認股權證協議所述期間行使時，有權按行使價從本公司收取下述數目的已繳足普通股及不可評估普通股(該等認股權證)行權價格？)根據認股權證協議確定，以合法貨幣(或通過 )支付無現金鍛鍊在退還本認股權證並在以下 所述的認股權證代理人的辦公室或代理支付行使價後，根據本保證書和認股權證協議中規定的條件，向美利堅合眾國的任何公司(如認股權證協議所規定的)支付行使價。
本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語 應具有保修協議中賦予它們的含義。
每份認股權證最初可針對一股全額支付且不可評估的普通股行使。在行使認股權證時可發行的普通股數量可能會根據認股權證協議中規定的某些事件的發生而進行調整。
任何認股權證的普通股初始行權價為每股11.50美元。行使價可能會在認股權證協議中規定的特定事件發生 時進行調整。
根據認股權證協議規定的條件，認股權證只能在行權期內 行使，在行權期結束前未行使的，該等認股權證將失效。
茲引用 本授權書背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有與此地完全列出的相同效力。
此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在本認股權證協議中使用。
本授權書應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突 原則。
| 雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 大陸股票轉讓 | ||
| 信託公司，作為擔保代理(&T) | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
授權書格式
[反向]
本 認股權證證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使持有人有權獲得普通股，並根據日期為#年的認股權證協議發行或將發行的認股權證[]，2021年(即授權 協議？)，由公司正式籤立並交付給紐約公司大陸股票轉讓和信託公司(認股權證代理人)。授權代理？)，該認股權證協議以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以説明認股權證代理人、公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(以下簡稱為 字樣持有者？或？保持者指認股權證的登記持有人或登記持有人)。如果向 公司提出書面要求，本協議持有人可獲得一份保證書協議副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。
認股權證 可在認股權證協議規定的行權期內隨時行使。由本認股權證證書證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的委託人 公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議規定支付的行使價(或通過認股權證協議規定的無現金行使)，交出本認股權證證書，並正確填寫和簽署本證書所載的 購買選擇表格，以行使該等認股權證證書。在本協議所證明的任何認股權證行使時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數的，應向本證書持有人或其受讓人 簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。
儘管本 認股權證或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)涵蓋行使時將發行的普通股的登記聲明根據證券法有效，或 有效豁免登記，以及(Ii)認股權證下有關普通股的招股説明書是有效的，否則不得行使任何認股權證，除非通過認股權證協議規定的無現金行使。
認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值 所載認股權證的行使可發行普通股的股份數量，可在符合某些條件的情況下進行調整。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益，則本公司在行使認股權證時應將 四捨五入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。
認股權證證書在權證代理的主要 公司信託辦事處交回時，由其登記持有人親自或由法定代表人或書面正式授權的受權人交出時，可按認股權證 協議規定的方式和受該協議規定的限制交換，但無需支付任何服務費，即可換取另一份認股權證證書或同等期限的認股權證證書，證明總數量相同的認股權證。
在向認股權證代理人辦公室提交新的認股權證證書或認股權證 轉讓登記時，應向受讓人頒發新的認股權證證書或認股權證證書，證明合計相同數量的認股權證，以換取本認股權證證書，但受認股權證協議規定的限制所限，除 與此相關徵收的任何税費或其他政府費用外，不收取任何費用。
本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有人(不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、向本證書持有人的任何分派及所有其他 目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證均不使任何股東有權享有本公司股東的任何權利。
選擇購買
(在行使認股權證時執行)
在此簽署的 不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，接受普通股，並根據本協議條款向Janus International Group，Inc.( 公司)的訂單支付該等普通股的款項，金額為$。下列簽署人要求將該等普通股股票的證書登記在其地址為的名下，並要求將該等普通股股票 交付至其地址。如果上述普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股數，簽署人要求將代表該等普通股剩餘股份 的新認股權證登記在地址為的名下，並將該認股權證交付給地址為。
如 本公司根據認股權證協議第6節要求贖回認股權證，而本公司已根據認股權證協議第6.4節要求無現金行使 認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.4節釐定。
倘若本公司根據認股權證協議第6.2節要求贖回認股權證，而其持有人根據全面行使選擇行使其認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第6.2節釐定。
如果認股權證是根據認股權證協議第 3.3.1(C)款在無現金基礎上行使的私人認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數量應根據認股權證協議第3.3.1(C)款確定。(C)如果認股權證是根據認股權證協議第 3.3.1(C)款以無現金方式行使的私人認股權證，則本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議第3.3.1(C)款確定。
如果根據認股權證協議第7.4節以無現金方式行使認股權證，則 本認股權證可行使的普通股股數應根據認股權證協議第7.4節確定。
如果認股權證可以在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使(I)本認股權證可行使的普通股股份數量將根據認股權證協議中允許無現金行使的相關條款確定，以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下內容：在此簽署的 不可撤銷地選擇通過認股權證的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利如果上述股票數量少於本協議項下可購買的所有普通股股份(在實施無現金操作後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘股份的新認股權證登記在地址為 的 名下，並將該認股權證交付至地址為 的公司。
[簽名頁如下]
日期：20
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簽名保證：
簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及根據SEC規則17AD-15(或任何後續規則)在批准的簽名擔保計劃中擁有 成員資格的信用社)擔保。