10-Q
錯誤雅努斯國際集團有限公司(Janus International 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目錄
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內6月26日，2021
或
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期將持續到三年。在這段過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。
委託文件編號：
001-40456
 
 
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
  
86-1476200
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)
   
Janus國際大道135號.
聖殿, 鎵
  
30179
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
(866)
562-2580
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
 
根據該法第12(B)節登記的證券：
 
每節課的題目：
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在其上註冊的：
普通股，每股票面價值0.0001美元
  
JBI
  
紐約證券交易所
認股權證，每份購買一股普通股
  
JBI WS
  
紐約證券交易所
根據該法第12(G)節登記的證券：無
 
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易法》的一部分。
 
大型加速文件管理器   ☐    加速文件管理器   ☐
       
非加速
文件服務器		   ☒    規模較小的新聞報道公司   ☒
       
         新興成長型公司   ☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義
12b-2
《交易法》(Exchange Act)。：是，：是，不是。☒
截至8月
10
, 2021, 138,384,250發行併發行了股A類普通股，票面價值0.0001美元。
 
 
 
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
表格季度報告
10-Q
目錄
 
 
  
 
  
頁面
 
第一部分-財務信息
  
 
3
 
第1項。
  
財務報表
  
 
3
 
第二項。
  
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
  
 
27
 
第三項。
  
關於市場風險的定量和定性披露
  
 
55
 
第四項。
  
管制和程序
  
 
56
 
第二部分-其他資料
  
 
57
 
第1項。
  
法律程序
  
 
57
 
  
第1A項。風險因素
  
 
57
 
第二項。
  
未登記的股權證券銷售和收益的使用
  
 
67
 
第三項。
  
高級證券違約
  
 
67
 
第四項。
  
煤礦安全信息披露
  
 
67
 
第五項。
  
其他信息
  
 
67
 
第6項
  
陳列品
  
 
68
 
簽名
  
 
70
 
目錄
第一部分-財務信息
 
第一項。
財務報表。
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
合併資產負債表
 
    
6月26日，
    
12月26日，
  
    
2021
    
2020
  
     (未經審計)        
資產
                 
流動資產
                 
現金
    $ 15,287,621     $ 45,254,655  
應收賬款，減去壞賬準備；3,819,000及$4,485,000，分別於2021年6月26日和2020年12月26日
      79,557,005       75,135,295  
超出未完成合同賬單的成本和估計收益
      16,614,552       11,398,934  
庫存，淨額
      36,289,253       25,281,521  
預付費用
      8,443,195       5,949,711  
其他流動資產
      2,322,802       5,192,386  
    
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
   
$
158,514,428
    
$
168,212,502
  
財產和設備，淨值
      31,682,826       30,970,507  
客户關係，網絡
      297,563,142       309,472,398  
商號和商標
      85,819,442       85,597,528  
其他無形資產，淨額
      16,627,892       17,387,745  
商譽
      260,275,193       259,422,822  
遞延税項資產
      78,435,843       —    
其他資產
      1,759,222     2,415,243  
    
 
 
    
 
 
  
總資產
   
$
930,677,988
    
$
873,478,745
  
    
 
 
    
 
 
  
負債和股東權益
                 
流動負債
                 
應付帳款
    $ 45,316,067     $ 29,889,057  
未完成合同的超出成本和預計收益的帳單
      21,612,809       21,525,319  
長期債務的當期到期日
      6,346,071       6,523,417  
其他應計費用
      48,357,979       37,164,627  
    
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
   
$
121,632,926
    
$
95,102,420
  
長期債務，淨額
      557,574,245       617,604,254  
遞延税項負債
      14,577,682       15,268,131  
衍生權證責任
      39,077,500       —    
其他長期負債
      2,885,875       4,631,115  
    
 
 
    
 
 
  
總負債
   
$
735,748,228
    
$
732,605,920
  
    
 
 
    
 
 
  
股東權益
                 
普通股，825,000,000授權股份，$.0001面值，138,384,250
和66,145,633分別於2021年6月26日和2020年12月26日發行和發行的股票
      13,838       6,615  
額外實收資本
      231,406,515       189,298,544  
累計其他綜合收益(虧損)
      46,526       (227,160 ) 
累計赤字
      (36,537,119 )      (48,205,174 ) 
    
 
 
    
 
 
  
股東權益總額
   
$
194,929,760
    
$
140,872,825
  
    
 
 
    
 
 
  
總負債和股東權益
   
$
930,677,988
    
$
873,478,745
  
    
 
 
    
 
 
  
見未經審計綜合財務報表附註
 
4
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
合併經營表和全面收益表
 
    
截至三個月
    
截至六個月
  
    
2021年6月26日
    
2020年6月27日
    
2021年6月26日
    
2020年6月27日
  
     (未經審計)     (未經審計)     (未經審計)     (未經審計)  
收入
         
產品銷售量
    $ 140,556,306   $ 95,425,815   $ 262,252,532   $ 203,536,725
服務銷售
      33,626,083     26,803,808     64,754,124     56,506,693
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總收入
      174,182,389     122,229,623     327,006,657     260,043,418
銷售成本
      114,987,977     77,449,920     214,518,947     167,180,130
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
毛利
      59,194,412     44,779,703     112,487,710     92,863,288
運營費用
         
銷售和營銷
      10,382,169     7,717,283     19,840,296     17,977,566
一般事務和行政事務
      34,471,523     16,931,440     54,057,831     34,566,666
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營費用
      44,853,692     24,648,723     73,898,127     52,544,232
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業收入
      14,340,720     20,130,980     38,589,583     40,319,056
利息支出
      (7,475,727 )      (8,737,328 )      (15,601,797 )      (18,678,476 ) 
其他收入(費用)
      (920,003 )      23,883     (2,478,869 )      99,211
衍生認股權證負債的公允價值變動
      (1,928,500 )      —         (1,928,500 )      —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他費用，淨額
      (10,324,230 )      (8,713,445 )      (20,009,166 )      (18,579,265 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
税前收入
      4,016,490     11,417,535     18,580,417     21,739,791
所得税撥備
      2,893,283     400,067     2,738,389     770,292
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨收入
    $ 1,123,207   $ 11,017,468   $ 15,842,028   $ 20,969,499
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他全面收益(虧損)
      (37,082 )      (226,575 )      273,686     (3,758,060 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
綜合收益
    $ 1,086,125   $ 10,790,893   $ 16,115,714   $ 17,211,439
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股股東應佔淨收益
    $ 1,123,207   $ 11,017,468   $ 15,842,028   $ 20,969,499
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
加權平均流通股、基本股和稀釋股(附註15)
         
基本信息
      81,009,261     65,819,588     73,577,447     66,876,683
稀釋
      81,624,496     65,819,588     73,879,851     66,876,683
每股基本收益和稀釋後淨收益(注1
5
)
         
基本信息
    $ 0.01   $ 0.17   $ 0.22   $ 0.31
稀釋
    $ 0.01   $ 0.17   $ 0.21   $ 0.31
見未經審計的合併財務報表附註。
 
5
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
合併股東權益變動表(未經審計)
 
    
B類

普普通通
    
A類

首選單位
    
普通股
     
其他內容
實繳
資本
     
累計
其他
全面
收益(虧損)
    
累計

權益(赤字)
    
總計
  
     單位     金額     單位     金額     股票      金額                            
截至2019年12月28日的餘額
   
 
2,599
    
$
91,278
    
 
189,044
    
$
189,043,734
    
 
—  
 
   
$
—  
     
$
—  
     
$
(2,152,685
) 
  
$
(56,088,082
) 
  
$
130,894,245
  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
資本重組的追溯適用
   
 
(2,599
) 
    
(91,278
) 
  
 
(189,044
) 
  
 
(189,043,734
) 
  
 
65,676,757
       
6,568
       
189,128,444
     
$
—  
    
$
—  
    
$
—  
  
截至2019年12月28日的調整後餘額
   
 
—  
 
  
$
—  
    
 
—  
 
  
$
—  
    
 
65,676,757
     
$
6,568
     
 
$
189,128,444
     
$
(2,152,685
) 
  
$
(56,088,082
) 
  
$
130,894,245
  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
Midco LLC B類單位的歸屬
      —         —         —         —         93,054        9        27,683        —         —         27,692  
分發給Janus Midco LLC A類單位持有人
      —         —      
 
—  
 
  
 
—  
 
     —          —          —          —         (54,484 )      (54,484 ) 
累計平移調整
      —         —      
 
—  
 
  
 
—  
 
     —          —          —          (3,531,485 )      —         (3,531,485 ) 
淨收入
      —         —         —         —         —          —          —                  9,952,030       9,952,030  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2020年3月28日的調整後餘額
   
 
—  
 
  
$
—  
    
 
—  
 
  
$
—  
    
 
65,769,811
     
$
6,577
     
$
189,156,127
     
$
(5,684,170
) 
  
$
(46,190,536
) 
  
$
137,287,998
  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
Midco LLC B類單位的歸屬
      —         —         —         —         105,341        11        29,956        —         —         29,967  
分發給Janus Midco LLC A類單位持有人
      —      
 
—  
 
     —         —         —          —          —          —         (285,498 )      (285,498 ) 
累計平移調整
      —      
 
—  
 
     —         —         —          —          —          (226,575 )      —         (226,575 ) 
淨收入
      —         —         —         —         —          —          —          —         11,017,468       11,017,468  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至6月2日的餘額
7
，2020年，經調整
   
 
—  
 
  
$
—  
    
 
—  
 
  
$
—  
    
 
65,875,152
     
$
6,588
     
$
189,186,083
     
$
(5,910,745
) 
  
$
(35,458,566
) 
  
$
147,823,360
  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
6
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
合併股東權益變動表(未經審計)
 
 
B類

公共單位
 
 
A類

首選單位
 
 
普通股
 
 
其他內容
實繳
資本
 
 
累計
其他
全面
收益(虧損)
 
 
累計

權益
(赤字)
 
 
總計
 
 
 
單位
 
 
金額
 
 
單位
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至以下日期的餘額
2020年12月26日
  
 
4,478
 
 
$
261,425
 
 
 
189,044
 
 
$
189,043,734
 
 
 
—  
 
  
$
—  
 
  
$
—  
 
 
$
(227,160
) 
 
$
(48,205,174
) 
 
$
140,872,825
 
追溯
 
資本重組的應用
  
 
 (4,478
) 
 
 
 (261,425
) 
 
 
 (189,044
) 
 
 
 (189,043,734
) 
 
 
 66,145,633
 
  
 
 6,615
 
  
 
 189,298,544
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
  
—  
 
截至12月26日的餘額，
 
2020年，經調整後
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
66,145,633
  
 
$
 
6,615
  
 
$
189,298,544
  
 
$
(227,160
) 
 
$
(48,205,174
) 
 
$
140,872,825
  
Midco LLC B類單位的歸屬
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 111,895
 
  
 
 11
 
  
 
 51,865
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 51,876
 
分發到
A類首選單位
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 (95,883
) 
 
 
 (95,883
) 
累計平移調整
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
 310,768
 
 
 
—  
 
 
 
 310,768
 
淨收入
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 14,718,821
 
 
 
 14,718,821
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2021年3月27日的調整後餘額
  
 
—  
 
 
$
—  
 
 
 
—  
 
 
$
—  
 
 
 
66,257,528
 
  
$
6,626
 
  
$
189,350,409
 
 
$
83,608
 
 
$
(33,582,236
) 
 
$
155,858,407
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
Midco LLC B類單位的歸屬
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 4,012,872
 
  
 
 401
 
  
 
 2,058,822
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 2,059,223
 
管道股的發行
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 25,000,000
 
  
 
 2,500
 
  
 
 249,997,500
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 250,000,000
 
發行
合併後的普通股，扣除交易成本、收益和合並認股權證責任
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 41,113,850
 
  
 
 4,111
 
  
 
 226,939,423
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 226,943,534
 
向普通股股東發行增發股票
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 2,000,000
 
  
 
 200
 
  
 
 26,479,800
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 26,480,000
 
分配給Janus Midco，LLC單位持有人
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
 (541,710,278
) 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 (541,710,278
) 
分發到
A類首選單位
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 (4,078,090
) 
 
 
 (4,078,090
) 
遞延税金資產
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
 78,290,839
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 78,290,839
 
累計
 
翻譯調整
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
 (37,082
) 
 
 
—  
 
 
 
 (37,082
) 
淨收入
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
 1,123,207
 
 
 
 1,123,207
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2021年6月26日的餘額
  
 
—  
 
 
$
—  
 
 
 
—  
 
 
$
—  
 
 
 
138,384,250
 
  
$
13,838
 
  
$
231,406,515
 
 
$
46,526
 
 
$
(36,537,119
) 
 
$
194,929,760
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
見未經審計綜合財務報表附註
 
7
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
合併現金流量表
 
    
截至六個月
  
    
2021年6月26日
    
2020年6月27日
  
     (未經審計)     (未經審計)  
經營活動提供的現金流
                 
淨收入
    $ 15,842,028     $ 20,969,499  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整
                 
折舊
      2,979,336       2,832,701  
無形攤銷
      13,622,957       13,395,767  
遞延財務費用攤銷
      1,486,634       1,609,125  
基於股份的薪酬
      2,111,099       57,659  
債務清償損失
      2,414,854       —    
或有對價公允價值變動
      686,700       —    
資產出售損失
      43,091       18,487  
衍生認股權證負債的公允價值變動
      1,928,500       —    
未分發
(收益)關聯公司虧損
      (105,107 )      12,125  
遞延所得税
      (767,658 )      —    
經營性資產和負債的變動
                 
應收賬款
      (4,421,710 )      2,114,772  
成本和估計收益超過賬單和賬單超過成本和未完成合同的估計收益
      (5,215,618 )      8,717,983  
預付費用和其他流動資產
      (2,945,823 )     (2,498,675 ) 
庫存
      (11,007,730 )      (655,990 ) 
應付帳款
      15,393,047       441,237  
其他應計費用
      14,116,513       2,076,616  
其他資產和長期負債
      (1,338,231 )      1,442,694  
    
 
 
    
 
 
  
經營活動提供的淨現金
   
$
 44,822,882    
$
 50,534,000  
    
 
 
    
 
 
  
用於投資活動的現金流
                 
出售設備所得收益
      79,409       6,083  
購置物業和設備
      (3,992,533 )      (3,801,552 ) 
收購支付的現金，扣除收購的現金
      (1,564,957 )      (4,592,779 ) 
    
 
 
    
 
 
  
用於投資活動的淨現金
      (5,478,081 )      (8,388,248 ) 
    
 
 
    
 
 
  
用於融資活動的現金流
                 
分配給Janus Midco LLC單位持有人
      (4,173,973 )      (339,982 ) 
長期債務的本金支付
      (63,238,000 )      (4,205,693 ) 
合併收益
      334,873,727       —    
管道收益
      250,000,000       —    
交易費用付款，淨額
      (44,489,256 )      —    
向合併後的Janus Midco，LLC單位持有人支付款項
      (541,710,278 )      —    
支付遞延融資費
      (765,090 )      —    
    
 
 
    
 
 
  
用於融資活動的現金
    $ (69,502,870 )    $ (4,545,675 ) 
    
 
 
    
 
 
  
匯率變動對現金及現金等價物的影響
      191,035       (1,091,444 ) 
    
 
 
    
 
 
  
現金及現金等價物淨(減)增
   
$
(29,967,034
) 
  
$
36,508,633
  
    
 
 
    
 
 
  
現金和現金等價物，會計年度開始
   
$
45,254,655
    
$
19,905,598
  
    
 
 
    
 
 
  
截至2021年6月26日和2020年6月27日的現金和現金等價物
   
$
15,287,621
    
$
56,414,231
  
    
 
 
    
 
 
  
補充現金流信息
                 
支付的利息
    $ 16,847,651     $ 12,233,825  
已繳所得税
    $ 773,608     $ 537,810  
溢價公允價值
    $ 686,700     $ —    
認股權證的公允價值
    $ 1,928,500     $ —    
見未經審計綜合財務報表附註
 
8
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
1
.
業務性質
Janus International Group，Inc.(“集團”或“Janus”)是一家控股公司。Janus International Group，LLC(“Janus Core”)是Janus Intermediate，LLC(“Intermediate”)的全資子公司。Intermediate是Janus Midco，LLC(“Midco”)的全資子公司，Midco是集團的全資子公司。這些實體都在特拉華州註冊成立。本公司是一家全球性的製造商和供應商
交鑰匙
自助式倉儲、商業和工業建築解決方案，包括：捲起門和旋轉門、走廊系統、可重新定位的存儲單元以及設施和門自動化技術，在佐治亞州、得克薩斯州、亞利桑那州、印第安納州、北卡羅來納州、英國、澳大利亞和新加坡擁有製造業務。
本集團的全資附屬公司Janus International Europe Holdings Ltd.(UK)(“JIE”)擁有100在英格蘭和威爾士註冊成立的Janus International Europe Ltd.(UK)及其子公司Steel Storage France(S.a.r.l)在法國註冊成立的公司的股權的%。傑擁有100主動供應設計(CDM)有限公司(英國)(“AS&D”)的股權百分比，該公司在英格蘭和威爾士註冊成立，100在澳大利亞和新加坡註冊成立的Steel Storage Australia Asia(“Steel Storage”)公司的股權的%。
集團的全資附屬公司Janus Cobb Holdings，LLC(“Cobb”)擁有100Asta Industries，Inc.(“ASTA”)(在佐治亞州註冊成立的公司)及其子公司Atlanta Door Corporation(在佐治亞州註冊成立的公司)的股權的%。柯布還擁有100在特拉華州註冊成立的Nokē，Inc.(“Noke”)和同樣在特拉華州註冊的Betco，Inc.(“BETCO”)的股權的%。
2020年1月2日，傑購買了100鋼材倉儲公司流通股的%。
2021年1月18日，本集團通過其全資子公司Steel Storage收購100G&M Stor-More Pty Ltd(“G&M”)淨資產的百分比，詳見附註9業務組合。
本集團的業務是通過二
我們的兩個可報告細分市場是：Janus North America和Janus International。Janus International部門由傑組成，他的生產和銷售主要在歐洲和澳大利亞。Janus北美部門由所有其他實體組成，包括Janus International Group，LLC(及其每個運營子公司、Janus Core、BETCO、Noke、ASTA、Janus Door，LLC(“Janus Door”)和Steel Door Depot.com，LLC)。
2021年6月7日，Janus Parent，Inc.(“公司”)完成了由Janus International Group，Inc.(F/k/a Janus Parent，Inc.)、Juniper Industrial Holdings，Inc.(“Juniper”或“JIH”)、Juniper Industrial Holdings，Inc.(“Juniper”或“JIH”)(一家空白支票公司，JIH Merge Sub，Inc.)於2020年12月21日簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)所設想的業務合併(“業務合併協議”)，該協議由Janus International Group，Inc.(F/k/a Janus Parent，Inc.)、瞻博實業控股有限公司(Juniper Industrial Holdings，Inc.)(“Juniper”或“JIH”)完成。Inc.、Jade Blocker Merge Sub 2，Inc.、Jade Blocker Merge Sub 3，Inc.、Jade Blocker Merge Sub 4，Inc.、Jade Blocker Merge Sub 5，Inc.(統稱為“Blocker Merge Subs”)、Clearlake Capital Partners IV
(AIV-木星)
BLOCKER，Inc.，Clearlake Capital Partners IV(離岸)
(AIV-木星)
BLOCKER，Inc.，Clearlake Capital Partners V
(AIV-木星)
BLOCKER，Inc.，Clearlake Capital Partners V(USTE)
(AIV-木星)
BLOCKER，Inc.，Clearlake Capital Partners V(離岸)
(AIV-木星)
BLOCKER，Inc.(統稱為“BLOCKER”)、Janus Midco，LLC(“MIDCO”)、Jupiter Management Holdings，LLC、Jupiter Intermediate Holdco，LLC、J.B.I.，LLC和Cascade GP，LLC僅以股東代表的身份。根據業務合併協議，(I)JIH合併子公司與Juniper合併及併入Juniper，Juniper為合併中尚存的公司及本公司的全資附屬公司；(Ii)Blocker合併子公司各與相應的Blocker合併子公司合併並併入相應的阻止公司，而該Blocker合併子公司為各有關合並中的倖存公司及本公司的全資附屬公司；(Iii)Midco的彼此股權持有人將其於Midco的全部股權(視何者適用而定)出資或出售予本公司或及(Iv)本公司將根據上述交易收購的Midco的全部股權出讓予Juniper，因此，由於完成業務合併，Midco成為Juniper的間接全資附屬公司。有關業務合併的進一步討論，請參閲附註9。
業務合併完成後，Juniper和Midco立即成為Janus International Group，Inc.的全資子公司。該集團向公眾股東發行的普通股和認股權證目前在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼分別為“JBI”和“JBI WS”。
在外國地點持有的資產約為$56,116,000及$53,424,000分別截至2021年6月26日和2020年12月26日。在外國辦事處賺取的收入總計約為#美元。18,345,000及$7,255,000截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和美元30,905,000及$19,544,000分別截至2021年6月26日和2020年6月27日的6個月。
 
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目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
 
2.主要會計政策摘要
未經審計的中期財務報表
隨附的截至2021年6月26日的合併資產負債表，分別截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的合併運營和全面收益表以及合併股東權益表，以及截至2021年6月26日和2020年6月27日的六個月的合併現金流量表均未經審計。
這些財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。然而，它們並不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註。公司管理層認為，未經審計的綜合財務報表包括公平列報公司截至2021年6月26日的資產負債表及其經營業績所需的所有調整，包括截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的全面收益、股東權益，以及截至2021年6月26日和2020年6月27日的六個月的現金流量。截至2021年6月26日的三個月和六個月的業績不一定表明隨後任何一個季度或截至2022年1月1日的財年預期的業績。這些未經審計的中期合併財務報表應與本公司的綜合財務報表及相關附註一併閲讀
S-1/A
2021年7月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表以美元表示，並已根據美國公認會計原則和證券交易委員會的會計和披露規則及條例編制，以提供臨時財務信息。
根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這一會計方法，就財務報表報告而言，JIH被視為被收購公司，Midco被視為收購方(“合併公司”)。根據對以下事實和情況的評估，MIDCO已被確定為會計收購人：
 
  •  
Janus Midco股權持有人擁有多數所有權和投票權。相對投票權相當於股權(普通股每股一票)。Jih股東(IPO投資者、創始人、管道投資者)持有48.6%的投票權與Janus Midco的表決權相比51.4%的投票權。
 
  •  
合併後公司董事會由9名董事組成，Janus Midco股權持有人有權選舉或任命合併後公司董事會的多數成員。
 
  •  
Janus Midco的高級管理人員是合併後公司的高級管理人員。
 
  •  
合併後的公司取名為Janus。
因此，出於會計目的，合併後公司的財務報表代表Midco財務報表的延續，此次收購被視為等同於Midco為JIH的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。JIH的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
一次性
本公司產生的直接和增量交易成本根據與成本相關的活動和交易結構記錄；與發行股權有關的成本記錄為籌集的股本金額的減少，並以額外資本列示，而與認股權證和或有對價相關的所有成本均被估計並計入開支。
關於業務合併，Midco的已發行單位被轉換為本公司的普通股，面值為$。0.0001Juniper的淨資產是按歷史成本收購的，沒有記錄商譽或無形資產。Midco被視為本公司的前身，截至截止日期(截至2020年12月26日的年度、截至2021年3月28日的季度和2020年6月27日的季度)的綜合資產負債和經營業績均為Midco的資產負債和經營業績。於業務合併前普通股股東可動用的股份及相應資本金額及每股淨收益(虧損)已追溯重列為反映業務合併協議所確立的交換比率的股份。
 
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未經審計的合併財務報表附註
 
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。本公司的合資企業按權益會計法核算。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
重組
2021年6月7日，Midco將其全資擁有的直接子公司Janus International Group，LLC轉讓給集團，從而將這些經營業績中包含歷史財務信息的業務轉讓給Midco，由Midco間接持有。
合併財務報表中估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於衍生認股權證負債、確認以單位為基礎的補償安排的估值、物業及設備的使用年限、收入確認、計提壞賬準備、無形資產及商譽的公允價值及減值，以及確認合約資產時使用的假設。
冠狀病毒暴發
新冠肺炎
疫情將繼續對我們的運營、供應鏈、運輸網絡和客户產生負面影響。對我們的業務和運營結果的影響包括暫時關閉我們的運營地點，或者我們的客户或供應商的運營地點，等等。此外，我們的員工以及我們的供應商和客户的員工的工作能力可能會受到個人合同或暴露於
COVID-19，
這可能會嚴重阻礙我們整個供應鏈的生產，並壓縮銷售渠道。這些因素的程度是不確定的，也無法預測。我們的合併財務報表反映了截至2021年6月26日管理層做出的估計和假設。2021年6月26日之後發生的事件和情況變化，包括由
新冠肺炎
大流行，將反映在管理層對未來時期的估計中。
新興成長型公司
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營企業被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。本公司符合“新興成長型公司”的資格，並根據“就業法案”第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。此次選舉允許本公司與私營公司同時採用新的或修訂後的標準。
運輸和搬運(銷售收入和成本)
本公司在與運輸和搬運有關的銷售交易中向客户開出的所有金額都記錄為所提供貨物的收入。運輸和搬運費用包括在銷售成本中。運輸和搬運費用約為$。8,471,000及$5,813,000及$15,575,000及$11,736,000截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月。
盤存
庫存是使用
先入先入，
先出
(FIFO)方法。與公司生產的存貨相關的人工和間接費用被資本化。庫存按截至2021年6月26日和2020年12月26日的成本或可變現淨值中較低者列報。截至2021年6月26日和2020年12月26日，公司已記錄庫存陳舊準備金約為$1,478,000及$1,964,000，分別為。
財產和設備
在企業合併中購得的財產和設備於購置日按公允價值入賬，隨後減去累計折舊後列賬。以其他方式獲得的財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在每項資產的預計使用年限內按直線計入費用。租賃改進按租賃期或其各自的使用年限中較短的時間攤銷。維護和維修費用按發生的金額計入。
 
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未經審計的合併財務報表附註
 
每種主要折舊類別的財產和設備的估計使用年限如下
 
製造機械設備
     
3-7五年了
  
辦公傢俱和設備
     
3-7
年份		  
車輛
     
3-10五年了
  
租賃權的改進
     
3-20
年份		  
其他流動資產
其他流動資產主要包括與Juniper的業務合併相關的遞延交易成本#美元。0及$3,444,000分別截至2021年6月26日和2020年12月26日。
公允價值計量
該公司使用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。設立三層架構，作為考慮該等假設及計量公允價值時估值方法所使用的投入的基礎。該層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據(如果可用)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入：
 
  •  
一級，活躍市場報價等可觀察投入；
 
  •  
第二級，直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入；
 
  •  
第三級，不可觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，這要求公司制定自己的假設。
現金、應收賬款、減去呆賬準備及應付賬款的公允價值大致相當於該等票據的短期到期日所致的賬面金額，而該等票據屬於公允價值層級第II級。公司債務的公允價值接近其截至2021年6月26日和2020年12月26日的賬面價值，這是因為其可變利率與當前的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，加上適用的保證金和我們信用評級的一致性。為估計本公司長期債務的公允價值，本公司採用以公允價值為基礎的風險計量，這些風險計量是間接可觀察的，例如屬於公允價值等級第II級的信用風險。認股權證的公允價值包含重大而不可觀察的輸入，包括評估相關普通股公允價值時的預期期限和換股比率，以及行使價格，因此權證負債被評估為公允價值計量的3級。截至2021年6月26日，私募和公有權證的公允價值均按市價估值。
認股權證責任
公司將私募認股權證(在附註11-股東權益中定義和討論)歸類為負債。在每個報告期結束時，公允價值變動在綜合經營報表和全面收益中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動之認股權證負債，直至a)認股權證行使或到期或b)認股權證贖回時(以較早者為準)，屆時認股權證將重新分類為
實繳
資本。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU
2016-13,
金融工具-信用損失：衡量金融工具的信用損失，這改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失撥備。ASU
2016-13,
隨後針對各種技術問題進行了修訂，對於私人公司採用日期為2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期的新興成長型公司有效。本公司目前正在評估該準則對合並財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU
2017-04,
無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。這一更新取消了當前指導下商譽減值測試的第二步，這要求進行假設的收購價格分配。新的指導意見要求確認賬面金額超過賬面金額的減值費用。
 
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未經審計的合併財務報表附註
 
報告單位的公允價值。該指南一經採納，將被前瞻性地應用。ASU
2017-04
在2021年12月15日之後開始的財年中，對新興成長型公司有效，允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試。該公司目前正在評估採用ASU的影響
2017-04
該準則不會對合並財務報表產生重大影響，預計該準則不會對合並財務報表產生重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU
編號：2020-04，
參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響。本標準提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，但須滿足某些標準，即參考倫敦銀行同業拆借利率或其他預期將被終止的參考利率。ASU是有效的，可能從2020年3月12日開始適用，並將適用到2022年12月31日。Janus目前正在評估這一採用將對Janus的合併財務報表產生的影響。2021年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則
編號：2021-01，
參考匯率改革(主題848)(“ASU
2021-01”).
亞利桑那州立大學(ASU)的修正案
2021-01
為將GAAP應用於合同修改和套期保值關係提供可選的權宜之計和例外，只要滿足某些標準，這些關係參考LIBOR或預計將因參考匯率改革而停止的另一個參考利率。對於衍生品以外的所有交易，這些規定必須適用於主題、副主題或行業副主題級別，這些交易可能適用於套期保值關係級別。
2020年6月，FASB發佈了ASU
2020-05,
該公司將ASC 842租賃的生效日期推遲了一年。對於私營公司，租賃標準將在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。將繼續允許提前領養。本公司正在評估該標準對綜合財務報表的影響；然而，由於確認了經營租賃的額外資產和負債，預計該標準將對綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則
2020-06,
這項規定簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了實體自有股權合同衍生工具範圍例外的指引，並因這些變化修訂了稀釋每股收益(EPS)計算指引。該標準將於2022年2月7日起適用於Janus，並可在完全追溯或修改後的追溯基礎上適用。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。Janus目前正在評估這一標準對Janus合併財務報表的影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU
編號：2021-04，
每股收益(主題260)，債務修改和清償(副主題
470-50),
薪酬-股票薪酬(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(副主題
815-40)
發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。ASU
2021-04
解決發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計問題。ASU
2021-04
在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。本集團預計採納新指引不會對我們的財務報表產生重大影響。
儘管財務會計準則委員會發布或建議的其他幾項新會計聲明已被採納或將在適用情況下采納，但管理層不認為這些會計聲明中的任何一項已經或將對本集團的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。
3.庫存
庫存的主要組成部分位於：
 
    
6月26日，
     
12月26日，
  
    
2021
     
2020
  
原料
    $ 26,360,134      $ 17,431,731  
在製品
      552,000        637,109  
成品
      9,377,119        7,212,681  
    
 
 
     
 
 
  
    
$
36,289,253
     
$
25,281,521
  
    
 
 
     
 
 
  
 
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未經審計的合併財務報表附註
 
4.財產和設備
截至2021年6月26日和2020年12月26日的房產、設備和其他固定資產如下：
 
    
6月26日，
     
12月26日，
  
    
2021
     
2020
  
土地
    $ 3,361,295      $ 3,361,295  
製造機械設備
      28,718,274        26,446,933  
租賃權的改進
      4,882,855        5,127,065  
在建工程正在進行中
      1,666,709        2,170,193  
其他
      9,576,318        8,084,391  
    
 
 
     
 
 
  
     $ 48,205,451      $ 45,189,877  
減去累計折舊
      (16,522,625 )       (14,219,370 ) 
    
 
 
     
 
 
  
    
$
31,682,826
     
$
30,970,507
  
    
 
 
     
 
 
  
五、取得的無形資產和商譽
在企業合併中取得的無形資產按公允價值確認，並在其預計使用年限內攤銷。已確認無形資產於2021年6月26日和2020年12月26日的列賬基礎和累計攤銷情況如下：
 
    
6月26日，
     
12月26日，
  
    
2021
     
2020
  
    
總運載量
金額
     
累計
攤銷
     
平均值
剩下的生活就在這裏
年數
     
總運載量
金額
     
累計
攤銷
  
無形資產
                                             
客户關係
    $ 381,758,525      $ 84,195,383        12      $ 380,862,639      $ 71,390,241  
競業禁止協議
      417,471        192,736        6        412,949        151,028  
商號和商標
      85,819,442        —          不定        85,597,528        —    
其他無形資產
      58,455,001        42,051,844        7        58,404,905        41,279,081  
    
 
 
     
 
 
              
 
 
     
 
 
  
    
$
526,450,439
     
$
126,439,963
              
$
525,278,021
     
$
112,820,350
  
    
 
 
     
 
 
              
 
 
     
 
 
  
因換算調整而導致的已確認無形資產賬面總額的變化包括大約$361,000
收益和美元
997,000
分別截至2021年6月26日和2020年12月26日的虧損。攤銷費用約為$
6,791,000
及$
6,686,000
及$
13,623,000
及$
13,396,000
截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月。
截至2021年6月26日期間商譽賬面值變動情況如下：
 
截至2020年12月26日的餘額
   
$
259,422,822
  
    
 
 
  
期內取得的商譽
      929,276  
因外幣波動而引起的變動
      (76,905 ) 
    
 
 
  
截至2021年6月26日的餘額
   
$
260,275,193
  
    
 
 
  
 
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目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
 
6.應累算開支
應計費用匯總如下：
 
    
6月26日，
     
12月26日，
  
    
2021
     
2020
  
應繳銷售税
    $ 1,660,907      $ 1,324,696  
應付利息
      2,100,101        4,832,590  
應付或有對價--短期
      4,000,000        4,000,000  
其他應計負債
      1,991,116        5,294,414  
員工薪酬
      6,409,603        6,090,304  
客户存款和津貼
      22,145,120        10,780,783  
其他
      10,051,132        4,841,840  
    
 
 
     
 
 
  
總計
   
$
48,357,979
     
$
37,164,627
  
    
 
 
     
 
 
  
其他應計負債主要包括遞延交易成本#美元。0及$3,337,000分別截至2021年6月26日和2020年12月26日。其他主要包括財產税、運費應計費用、聯邦和州所得税、法律費用、會計費用和其他專業費用。
7.信貸額度
2018年2月12日，本公司通過Intermediate和Janus Core與一家金融機構簽訂了循環信貸額度安排。信貸額度是為
 
$
50,000,000
利息已到期拖欠。
除非公司選擇倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)選項，否則該貸款的利率是以基本利率為基礎的。如果選擇LIBOR利率，則利息計算等於LIBOR利率加上LIBOR利差。如果選擇了基本利率，則利息計算等於基本利率加上基本利率差值
。在每個季度開始時，管理代理根據上一季度信貸額度的平均淨可獲得性來設置和確定適用的保證金。截至6月，
26
,
2021
和12月
26
,
2020
，該貸款的實際利率為
3.5
%.
信用額度以應收賬款和存貨為抵押。
公司產生的遞延貸款成本為#美元。
1,058,000
這些費用將在以下日期到期的貸款期限內攤銷
2023年2月12日
採用有效利息法。遞延貸款成本的攤銷計入綜合經營表和綜合收益表的利息支出。截至6月份，費用的未攤銷部分。
26
,
2021
和12月
26
,
2020
大約是$
342,000
及$
448,000
，分別為。曾經有過
不是
截至6月份，信貸額度上的未償還餘額。
26
,
2021
和12月
26
,
2020
.
8.長期債務
長期債務由以下部分組成：
 
    
6月26日，
     
12月26日，
  
    
2021
     
2020
  
應付票據--第一留置權
    $ —        $ 562,363,000  
應付票據-第一留置權B2
      —          73,875,000  
應付票據-第293號修正案第一留置權
      573,000,000        —    
    
 
 
     
 
 
  
    
 
573,000,000
     
 
636,238,000
  
減少未攤銷遞延融資費
      9,079,684        12,110,329  
較短的當前到期日
      6,346,071        6,523,417  
    
 
 
     
 
 
  
長期債務總額
   
$
557,574,245
     
$
617,604,254
  
    
 
 
     
 
 
  
應付票據-第一留置權和第一留置權B2-
第一筆留置權應付票據由一個貸款人銀團組成，發端於2018年2月12日，金額為$470,000,000應付利息拖欠。本公司隨後對第一批於2019年3月1日應付的留置權票據進行了第一次修訂，以增發一批金額為$的應付票據。75,000,000(第一留置權B2)，第二次修訂第一筆留置權票據，於2019年8月9日到期，將第一批應付票據增加$106,000,000。這兩批債券的利息均由公司選擇，按浮動年利率計算，利率為倫敦銀行同業拆息加銀行同業拆借利率。
 
15
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
 
適用利潤率百分比，並由幾乎所有業務資產擔保。2020年7月21日，公司回購了美元1,989,000第一留置權(“公開市場購買”)的本金金額約為$258,000貼現，產生約#美元的債務清償收益258,000。在公開市場回購首項留置權後，約$573,000,000第一留置權的本金仍未償還。第一次留置權的總利率是4.75截至2020年12月26日。未攤銷債務發行成本約為#美元。10,304,0002020年12月26日。
第一個連帶B2由一個貸款人辛迪加組成，始於2019年3月1日，金額為$75,000,000應付利息拖欠。未償還貸款餘額應按季度償還#年。0.25從2019年6月最後一天開始的原始餘額的%，剩餘本金在到期日到期2025年2月12日。根據本公司的選擇，第一批留置權B2應付票據按浮動年利率計息，利率為倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金百分比(總利率為5.50截至2020年12月26日的百分比。)這筆債務基本上是由所有商業資產擔保的。未攤銷債務發行成本約為#美元。1,806,000截至2020年12月26日。
應付票據-修訂號
第3條第一留置權-
2021年2月5日，本公司完成了對其第一筆留置權和第一筆留置權B2定期貸款的重新定價，其中修訂的主要條款是根據所選貸款類型降低整體利率，並將前兩批未償還部分合併為與銀團的單一部分債務。修正案第3號第一留置權由一個貸款人辛迪加組成，始於2021年2月5日，金額為#美元。634,607,000應付利息拖欠。未償還的貸款餘額將按季度償還。0.25自#年#日最後一天開始的原餘額的%
 
2021年6月26日到期的剩餘本金2025年2月12日。根據本公司的選擇，修訂後的貸款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金百分比(總利率)的浮動年利率計息4.25截至2021年6月26日的百分比。這筆債務基本上是由所有商業資產擔保的。未攤銷債務發行成本約為#美元。9,080,0002021年6月26日。
作為重新定價交易的結果，該公司確認了約#美元的清償損失。1,421,000。這一損失包括在綜合經營報表和全面收益表的其他收入(費用)中。
2021年6月7日，作為業務合併的結果，公司償還了大約$61,600,000債務，並確認清償損失約為#美元。994,000。這一損失包括在綜合經營報表和全面收益表的其他收入(費用)中。
截至2021年6月26日和2020年12月26日，公司維持了一份信用證，總額約為$295,000，這筆錢沒有到期餘額。
與本公司簽訂上述債務協議有關，遞延融資費用已資本化。根據實際利率法，這些成本將按相關債務的條款攤銷。攤銷金額約為$640,000及$634,000及$1,487,000及$1,609,000分別在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月確認為利息支出的組成部分，包括與未償還信貸額度相關的遞延融資費用相關的攤銷金額。
截至2021年6月26日的長期債務年度總到期日為：
 
2021
    $ 4,759,554
2022
      6,346,071
2023
      6,346,071
2024
      6,346,071
2025
      549,202,233
    
 
 
總計
   
$
573,000,000
    
 
 
 
16
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
 
9.業務合併
與Juniper Industrial Holdings，Inc.的業務合併。
2021年6月7日，Juniper根據業務合併協議完成了與Midco的業務合併。根據美國會計準則第805條，就財務會計和報告而言，Midco被視為會計收購方，Juniper被視為會計收購方，業務合併被視為反向資本重組。因此，業務合併被視為等同於Midco為Juniper的淨資產發行股本，並伴隨着資本重組。根據這種會計方法，Midco的合併財務報表是Janus International Group，Inc.的歷史財務報表。Juniper的淨資產按歷史成本列報，沒有根據美國公認會計原則記錄的商譽或其他無形資產，並與Midco在結算日的財務報表合併。在業務合併之前，公司普通股持有人可獲得的股份和每股淨收益(虧損)已追溯重述，以反映業務合併協議中確定的交換比率。
作為業務合併的結果，Midco的單位持有人總共獲得了大約$1.2200億美元，其中包括(I)美元541.7
 
業務合併結束時的百萬現金，以及
(Ii)
 
70,270,400價值$的普通股10.00每股，總計$702.72000萬。
關於業務合併的結束，Juniper Industrial贊助商有限責任公司(“贊助商”)收到
 
2,000,000
本公司普通股股份(保薦人股份及若干聯屬公司持有的股份按比例)(“溢價股份”)視乎達到業務合併協議所概述的某些市場股價里程碑而定。根據本公司與保薦人於交易結束時訂立之溢價協議條款，溢價股份於2021年6月21日交易結束時自動歸屬。所有或有代價股份於截至該六個月止六個月內發行或釋放。
2021年6月26日
在簽署及交付業務合併協議的同時，若干機構認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”)，根據認購協議，管道投資者合共購買25,000,000普通股(“管道股”)，每股收購價為$10.00(“管道投資”)。
在……上面
e
該公司的多名董事還購買了總計1,000,000作為管道投資的一部分。PIPE投資於2021年6月7日結束，發行總額為25,000,000普通股與企業合併的完成同時發生。
在業務合併方面，公司產生的直接和增量成本約為#美元。44.5300萬美元與股票發行有關，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用計入了額外的
實繳
資本作為收益的減少。此外，該公司還產生了#美元。4,468,000在支付給關鍵員工的交易獎金中，2,059,000在……裏面
非現金
基於股份的薪酬支出，原因是Midco的傳統基於股份的薪酬計劃加速授予。交易獎金和基於股份的薪酬包括在我們合併的一般和行政費用中
t
ED截至2021年6月26日的6個月的經營和全面收益表。有關更多信息，請參閲附註10股權激勵計劃
信息。
G&M Stor-More Pty Ltd收購
2021年1月19日，本公司通過其全資子公司Steel Storage Australia Pty Ltd.收購100G&M Stor-More Pty Ltd.淨資產的%，總現金對價約為$1,739,000。總計為$814,000歸因於無形資產，$929,000可歸因於商譽，以及(4,000)歸因於承擔的淨負債。此次收購產生的商譽主要包括本公司與Steel Storage業務合併後預期的協同效應和規模經濟。所有商譽都分配給了Janus International業務部門，不能在所得税方面扣除。
收購無形資產的加權平均攤銷為11.6好幾年了。
在2021年期間，該公司產生了大約$105,000第三方收購成本。這些費用計入公司截至2021年6月26日的6個月的綜合經營和全面收益表的一般和行政費用。
 
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未經審計的合併財務報表附註
 
這次收購的預計運營結果沒有公佈，因為收購發生在本報告期初，而G&M Stor-More Pty Ltd.的歷史運營結果對上一年的綜合運營結果並不重要。
10.股權激勵計劃和單位期權計劃
2021年股權激勵計劃
自2021年6月7日起，集團實施了一項股權激勵計劃，旨在通過使集團能夠向符合條件的董事、高級管理人員和員工提供基於股權的激勵，以吸引、留住和獎勵該等個人，並加強該等個人與本集團股東之間的利益互補性，從而提高其投資的盈利能力和價值，從而造福於其股東。截至2021年6月26日，不是根據該計劃，任何個人都將獲獎。
Midco-Common B單位獎勵計劃
在業務合併之前，於2018年3月至15日開始，Midco董事會批准了B類單位激勵計劃(“B類計劃”)，該計劃是一種長期薪酬形式，規定向員工發放所有權單位，目的是留住他們，並使這些個人能夠參與Midco的長期增長和財務成功。在此之前，Midco董事會批准了B類單位激勵計劃(“B類單位激勵計劃”)，這是一種長期薪酬形式，規定向員工發放所有權單位，以留住他們，並使這些個人能夠參與Midco的長期增長和財務成功。作為業務合併的結果，董事會批准加快與B類計劃相關的獎勵授予，以便在業務合併完成後加快單位的歸屬。在交易結束之日，16,079單位(相當於4,012,873集團普通股)導致$2.1300萬美元
非現金
在截至2021年6月26日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面收益中，基於股份的薪酬費用計入一般和行政費用。
 
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未經審計的合併財務報表附註
 
11.股東權益
2021年6月7日，集團普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“JBI”。根據修訂後的公司註冊證書的條款，本公司已獲得授權，
 
825,000,000
面值為$的普通股
0.0001
每股。在業務合併之後，緊隨其後的是
138,384,250
面值為$的普通股
0.0001
太棒了。如附註9業務合併所述，本公司已追溯調整於2021年6月7日前已發行及已發行的股份，以落實業務合併協議所確立的交換比率，以釐定其轉換為普通股的股份數目。
展期權益
在業務合併結束之日，Midco的A類優先股和B類普通股的每個未償還單位都按當時有效的轉換率轉換為我們的普通股。Midco A級優先股的每個單位被轉換為大約343.983我們集團普通股的股份，以及Midco B類普通股的每個單位被轉換為大約249.585根據確定的兑換率持有我們普通股的股份。確實有70,270,400由Midco股東持有的股份。
管道投資
在簽署及交付業務合併協議的同時，PIPE投資者訂立PIPE認購協議，據此PIPE投資者合共購買。
25,000,000
管道股份，每股收購價為美元。
$10.00
。該公司的一位董事總共購買了
1,000,000
作為管道投資的一部分。
PIPE投資於2021年6月7日結束，發行總額為25,000,000普通股與企業合併的完成同時發生。此次出售和發行是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)D條例第506條的規定向認可投資者進行的。
方正股份
2019年8月，贊助商購買了
8,625,000Juniper Industrial Holdings，Inc.(“JIH”)的B類普通股(“方正股份”)，總收購價為$25,000現金，或大約$0.003每股創始人股票。隨着企業合併的完成，發起人的A類普通股轉換為等值數量的普通股收購權。2,000,000其中(保薦人股份及若干聯營公司所持股份的比例)須受溢價協議的條款所規限。根據溢價協議的條款，溢價股份的歸屬於2021年6月21日交易結束時自動發生。下表為緊隨業務合併後集團持有的大約普通股。
 
 
 
 
股票
 
 
%
 
Janus Midco，LLC單位持有人
    $ 70,270,400     
 
 50.8
%
 
公眾股東
      43,113,850     
 
 31.2
%
 
管道投資者
      25,000,000     
 
 18.0
%
 
總計
   
$
138,384,250
    
 
100.0
%
認股權證
贊助商購買了10,150,000購買JIH A類普通股的認股權證(“定向增發認股權證”)，收購價為$1.00每份私募認股權證，或$10,150,000合計而言，於Juniper首次公開發售(IPO)結束及Juniper首次公開發售超額配售選擇權結束的同時進行的私募交易(“私募”)。每份私募認股權證持有人有權以$購買一股JIH的A類普通股。11.50每股。私募認股權證只能對JIH的全部A類普通股行使。贊助商轉移5,075,000
 
19
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作為業務合併的部分代價，其私募認股權證的一部分將出售給Midco的股權持有人。私募認股權證屬於責任分類。在業務合併生效後，立即有：
17,249,995
已發行並未發行的公共認股權證。公募認股權證屬於股權分類。
 
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12.關聯方交易
Jupiter Intermediate Holdco，LLC代表Janus Core與A級優先單位持有者小組簽訂了一項管理和監測服務協議(MMSA)。Janus Core在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月向A類優先股持有人小組支付了約
 
$
1,124,000
及$
1,763,000
及$
3,739,000
及$
3,692,000
，分別為。大約$
869,000
截至12月，A類優先股持有人的集團管理費已應計並未支付。
26
,
2020
和
不是
截至6月份，費用已累計並未支付。
26
,
2021
。由於業務合併，MMSA從6月份起終止。
7
,
2021
.
截至2020年6月27日，關聯方銷售額約為美元。1,000從公司到其墨西哥合資企業，以及不是截至2021年6月26日的關聯方銷售額。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月裏，不是墨西哥合資企業的關聯方銷售。
Janus Core租賃公司。
位於印第安納州巴特勒的製造工廠來自Janus Butler，LLC，這是一家由集團董事會成員全資擁有的實體。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月，支付給Janus Butler，LLC的租金約為$37,000及$36,000及$86,000及$73,000，分別為。租約將延長至2021年7月31日，每月付款約為$12,000每年都會升級到1.5%.
Janus Core：
是與134 Janus International，LLC簽訂租賃協議的一方，134 Janus International，LLC是一家由集團董事會成員持有多數股權的實體。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月裏，支付給134 Janus International，LLC的租金約為$114,000及$112,000及$229,000及$223,000，分別為。租期至2021年9月30日，每月付款約為$38,000每個月，每年遞增2.5%.
該集團從法國房地產投資有限責任公司租賃了佐治亞州費耶特維爾的一個配送中心，法國房地產投資有限責任公司是一家由集團股東部分擁有的實體。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月，支付給法國房地產投資公司(French Real Estate Investments，LLC)的租金約為美元26,000及$26,000及$53,000及$53,000，分別為。租約將延長至2022年7月31日，每月付款約為$9,000每月一次。本集團還與ASTA Investment，LLC簽訂了一項租賃協議，用於在佐治亞州卡特斯維爾的一家制造工廠，該實體由本公司的一名股東部分擁有。最初的租賃期限從2018年4月1日開始，延長至2028年3月31日，並於2020年6月修訂，延長至2030年3月1日，每月租賃費為1美元。66,000每個月，每年遞增2.0%。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月，向ASTA Investment，LLC支付的租金約為$199,000及$197,000及$397,000及$346,000，分別為。
13.收入確認
本公司對與客户簽訂的合同進行核算時，雙方均已批准合同並承諾履行各自的義務，可以確定雙方的權利和支付條款，合同具有商業實質，公司很可能收取其有權獲得的基本上所有對價。收入在通過將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户而履行履約義務時或作為履約義務履行時確認。
合同餘額
合同資產是指公司轉讓給客户的商品或服務的對價權利，當這種權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的時候，合同資產是指公司轉讓給客户的商品或服務的對價權利。合同資產主要來自包括安裝在內的合同，這些合同是通過在確認收入期間後一個月提交的付款申請開具賬單的。如果合同期已經開始，或在合同期開始之前向客户收取的金額，則記錄向客户開出的任何服務的合同負債，並且如果合同期限已經開始，則尚未確認合同負債。合同資產在合併資產負債表中披露為超過未完成合同賬單的成本和估計收益，合同負債在合併資產負債表中披露為超出成本的賬單和未完成合同的估計收益。截至2021年6月26日的六個月合同餘額如下：
 
    
2021年6月26日
  
合同資產，期初
    $ 11,398,934  
    
 
 
  
合同資產，期末
    $ 16,614,552  
    
 
 
  
期初合同負債
    $ 21,525,319  
    
 
 
  
合同責任，期末
    $ 21,612,809  
    
 
 
  
 
21
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未經審計的合併財務報表附註
 
在截至2021年6月26日的三個月和六個月內，公司確認的收入約為$2,816,000及$16,932,000
，分別相關
 
在2020年12月26日簽約負債。這一減少被大約#美元的新賬單所抵消。17,019,000對於對客户有未履行業績義務且截至2021年6月26日收入尚未確認的產品和服務。
收入的分類
我們用來細分收入的主要類別是收入確認的時機和銷售渠道。以下收入分類描述了公司在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月按收入確認的時間和銷售渠道劃分的可報告部門收入：
按收入確認時間列出的收入
 
    
截至三個月
     
截至六個月
  
按銷售渠道收入確認報告的細分市場
   
2021年6月26日
     
2020年6月27日
     
2021年6月26日
     
2020年6月27日
  
雅努斯北美公司(Janus North America)
                                    
在某一時間點轉移的貨物
    $ 139,188,949      $ 95,751,111      $ 260,082,109      $ 200,276,584  
隨時間轉移的服務
      25,056,299        23,167,477        50,697,555        47,073,167  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       164,245,248        118,918,588        310,779,664        247,349,751  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
雅努斯國際公司
                                    
在某一時間點轉移的貨物
      9,775,323        3,618,698        16,848,388        10,110,767  
隨時間轉移的服務
      8,569,784        3,636,331        14,056,570        9,433,526  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       18,345,107        7,255,029        30,904,958        19,544,293  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
淘汰
      (8,407,966 )       (3,943,994 )       (14,677,965 )       (6,850,626 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總收入
   
$
174,182,389
     
$
122,229,623
     
$
327,006,657
     
$
260,043,418
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
按銷售渠道列出的收入確認收入
 
    
截至六個月
     
截至六個月
  
按銷售渠道收入確認報告的細分市場
   
2021年6月26日
     
2020年6月27日
     
2021年6月26日
     
2020年6月27日
  
雅努斯北美公司(Janus North America)
                                    
自性
存儲-新功能
施工
    $ 55,600,871      $ 55,763,077      $ 104,301,403      $ 117,223,246  
自性
存儲-R3
      52,182,213        30,411,543        91,513,670        67,981,662  
商業和其他
      56,462,164        32,743,968        114,964,591        62,144,843  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       164,245,248        118,918,588        310,779,664        247,349,751  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
雅努斯國際公司
                                    
自性
存儲-新功能
施工
    $ 9,775,323      $ 3,618,698        23,778,978        11,771,203  
自性
存儲-R3
      8,569,784        3,636,331        7,125,980        7,773,090  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       18,345,107        7,255,029        30,904,958        19,544,293  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
淘汰
      (8,407,966 )       (3,943,994 )       (14,677,965 )       (6,850,626 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總收入
   
$
174,182,389
     
$
122,229,623
     
$
327,006,657
     
$
260,043,418
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
14.所得税
2021年6月7日之前，本公司是一家有限責任公司，為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税。根據“國內税法”和大多數適用的州法律的規定，該公司一般不直接繳納所得税。因此，應納税所得額或應納税損失額被報告給各成員，以便納入各自的納税申報表。
2021年6月7日之後，該集團將作為公司徵税，用於美國所得税和州所得税法的類似條款。本集團的實際税率是根據
税前
收入，制定了美國法定税率，
不可免賠額
費用，以及美國和外國司法管轄區之間的某些税率差異。外國子公司根據需要在英國、法國、澳大利亞和新加坡提交所得税申報單。出於納税申報的目的，應納税所得額或應納税損益45在墨西哥經營的合資企業的%所有權將反映在該國管轄範圍內提交的所得税申報單中。本集團的所得税撥備包括聯邦、州和外國所得税撥備。
 
22
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
 
截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的所得税撥備包括與集團內實體相關的金額，這些實體在美國、英國、法國、澳大利亞和新加坡作為公司納税。本公司使用年初至今普通收入的年度實際税率估計數來確定中期所得税撥備，並記錄在發生變化的中期內影響估計年度實際税率的任何變化。此外，重大異常或不常見項目的所得税影響完全在事件發生的過渡期內確認。
在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月內，本公司記錄的所得税撥備總額約為$2,875,000及$400,000在……上面
税前
收入約為$4,016,000及$11,417,000從而導致實際税率為71.6%和3.5
%。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的六個月內，本公司記錄的所得税撥備總額約為。
$2,738,000及$770,000在……上面
税前
收入約為$18,580,000及$21,740,000從而導致實際税率為14.7%和3.5這些期間的實際税率分別為%，主要受本集團税收狀況變化、法定税率差異、估計税率變化和永久性差異的影響，這些期間的實際税率主要受本集團税收狀況變化、法定税率差異、估計税率變化和永久性差異的影響。
15.每股淨收益
在業務合併之前
o
N，在實施反向資本重組之前，本公司的
合併前
有限責任公司的成員結構包括兩類單位：A類優先單位和B類普通單位。A類優先股有權優先於A類優先股未支付的累計股息(“未付優先股收益率”)以及隨後尚未償還給持有人的A類優先股出資(“未歸還資本”)獲得分派。既得B類公用事業單位參與剩餘分配
按比例
如果A類優先單位已達到各自的參與門檻和(如適用)各自的單位授予協議中定義的目標值，則可與A類優先單位建立基準。A類優先股和B類普通股在業務合併日完全歸屬。
根據重新修訂的公司註冊證書，以及由於反向資本重組的結果，本公司追溯調整了2021年6月7日之前已發行的加權平均股票，以實施用於確定其轉換為普通股的股票數量的交換比率。每股基本淨收入是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收入是根據已發行普通股的加權平均數加上當期已發行的稀釋潛在普通股的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋性潛在普通股包括可歸因於或有對價的股票認購權證和或有可發行股票
賺取收益
考慮一下。
下表列出了截至2021年6月26日和2020年6月27日的3個月和6個月普通股股東應佔基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：
 
    
截至三個月
     
截至六個月
  
    
2021年6月26日
     
2020年6月27日
     
2021年6月26日
     
2020年6月27日
  
分子：
                                    
普通股股東應佔淨收益
    $ 1,123,207      $ 11,017,468      $ 15,842,028      $ 20,969,499  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
分母：
                                    
加權平均股數：
                                    
基本信息
      81,009,261        65,819,588        73,577,447        66,876,683  
權證調整-庫存股方法
      615,235        —          302,404        —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
稀釋
      81,624,496        65,819,588        73,879,851        66,876,683  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
普通股股東應佔每股基本淨收入
    $ 0.01      $ 0.17      $ 0.22      $ 0.31  
普通股股東每股攤薄淨收益
    $ 0.01      $ 0.17      $ 0.21      $ 0.31  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
23
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
 
16.細分市場信息
公司經營其業務，並通過以下途徑報告其業績二可報告的部門：Janus North America和Janus International，根據ASC主題280，部門報告。Janus International部門由傑組成，其生產和銷售主要位於歐洲。Janus北美部門由所有其他實體組成，包括Janus Core、BETCO、Noke、ASTA、Janus Door和Steel Door Depot。
公司各部門的彙總財務信息如下表所示：
 
    
截至三個月
     
截至六個月
  
    
6月26日，
     
6月27日，
     
6月26日，
     
6月27日，
  
    
2021
     
2020
     
2021
     
2020
  
收入
                                    
雅努斯北美公司(Janus North America)
    $ 164,245,248      $ 118,918,588      $ 310,779,664      $ 247,349,751  
雅努斯國際公司
      18,345,107        7,255,029        30,904,958        19,544,293  
網段間
      (8,407,966 )       (3,943,994 )       (14,677,965 )       (6,850,626 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
綜合收入
    $ 174,182,389      $ 122,229,623      $ 327,006,657      $ 260,043,418  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
營業收入
                                    
雅努斯北美公司(Janus North America)
    $ 12,587,297      $ 20,206,505      $ 36,502,605      $ 39,646,405  
雅努斯國際公司
      1,755,572        (88,387 )       2,062,243        617,920  
淘汰
      (2,149 )       12,862        24,735        54,731  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
部門營業收入總額
    $ 14,340,720      $ 20,130,980      $ 38,589,583      $ 40,319,056  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
折舊費用
                                    
雅努斯北美公司(Janus North America)
   
$
 1,400,320
 
  
$
 1,332,135
 
  
$
 2,766,910
 
  
$
 2,631,321  
雅努斯國際公司
   
 
 106,017
 
  
 
 70,644
 
  
 
 212,426
 
  
 
 201,380  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
合併折舊費用
  
$
 1,506,337
 
  
$
 1,402,779
 
  
$
 2,979,336
 
  
$
 2,832,701  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
無形資產攤銷
                                    
雅努斯北美公司(Janus North America)
  
$
 6,402,457
 
  
$
 4,948,830
 
  
$
 12,816,108
 
  
$
 12,829,147  
雅努斯國際公司
  
 
 388,355
 
  
 
 271,269
 
  
 
 806,849
 
  
 
 566,620  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
合併攤銷費用
  
$
 6,790,812
 
  
$
 5,220,099
 
  
$
 13,622,957
 
  
$
 13,395,767  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
6月26日，
     
12月26日
  
    
2021
     
2020
  
可識別資產
                  
雅努斯北美公司(Janus North America)
    $ 874,872,427      $ 820,259,539  
雅努斯國際公司
      55,805,561        53,219,206  
    
 
 
     
 
 
  
合併資產
    $ 930,677,988      $ 873,478,745  
    
 
 
     
 
 
  
17.重要的估計及濃度
美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求披露某些重大估計數和由於某些集中度造成的當前脆弱性。這些事項包括：
一般訴訟
該公司會受到主要在正常業務過程中發生的索賠和訴訟的影響。管理層認為，處置或最終解決該等索償及訴訟不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
 
24
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
 
自我保險
根據公司的工人賠償保險計劃，承保的是公司保留部分預期損失的災難性風險。對於超過$的索賠，公司已停止投保損失工傷保險。200,000分別截至2021年6月26日和2020年12月26日。本方案項下預計的損失準備金是根據公司對已發生索賠的總負債估計入賬的，總額約為#美元。389,000及$391,000分別截至2021年6月26日和2020年12月26日。實際損失金額可能與這些合併財務報表中反映的估計值大不相同。
根據公司的健康保險計劃，承保的是公司保留部分預期損失的災難性風險。對於超過$的索賠，公司已停止投保損失保險。250,000及$250,000分別截至2021年6月26日和2020年12月26日。本方案項下預計的損失準備金是根據公司對已發生索賠的總負債估計入賬的，總額約為#美元。680,000及$916,000分別截至2021年6月26日和2020年12月26日。實際損失金額可能與這些合併財務報表中反映的估計值大不相同。
 
25
目錄
雅努斯國際集團有限公司(Janus International Group，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
 
18.隨後發生的事件
對於截至2021年6月26日的中期合併財務報表，本公司對截至財務報表發佈日期的後續事件進行了評估。
2021年7月27日，該公司宣佈已簽署最終協議，收購DBCI，DBCI是一家為商業和自助倉儲行業生產鋼卷卷門和建築產品的製造商，也是Cornerstone Building Brands(紐約證券交易所代碼：CNR)的一部分。通過直接接觸DBCI的核心總承包商和分銷商基礎，此次收購擴大了Janus的客户羣，並提供了從Janus為DBCI的客户提供更全面、更具附加值的解決方案的機會。
 
26
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
雅努斯管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
下面的討論和分析提供了Janus管理層認為與評估和理解綜合經營結果和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下關於Janus財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中包含的合併財務報表及其附註
10-Q.
本討論和分析中包含的某些信息或本表格季度報告中的其他內容
10-Q,
包括有關Janus業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括“風險因素”一節中闡述的因素，Janus公司的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定性，以及本季度報告中討論的那些因素。
10-Q.
我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
除另有説明或上下文另有要求外，本Janus管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分中提及的“Midco”、“Janus”、“We”、“us”、“Our”和其他類似術語指的是在業務合併之前的Midco及其子公司，以及在業務合併生效後的Janus國際集團公司(母公司)及其合併子公司。
本季度報告中包含的百分比金額
10-Q
並不是在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本表格10-Q中的百分比金額可能與使用我們的合併財務報表中包含在本表格其他地方的合併財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額不同
10-Q.
本季度報告中顯示的某些其他金額
10-Q
由於四捨五入的原因，可能不會求和。
引言
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)是對隨附的未經審計的綜合財務報表的補充，並提供有關我們的業務、最新發展、財務狀況、流動資金和資本資源、現金流和經營結果的更多信息。MD&A的組織方式如下：
 
  •  
業務概述：本部分提供對我們業務的總體描述，並討論管理層對市場需求、我們的競爭地位和產品創新的總體看法，以及我們認為對了解我們的運營結果和財務狀況或瞭解預期的未來趨勢非常重要的最新發展。
 
  •  
列報基礎：本節討論我們未經審計的合併財務報表的編制基礎。
 
  •  
運營結果：本節提供了截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月期間我們未經審計的運營結果的分析。
 
  •  
流動性和資本資源：本節討論了我們的財務狀況，並分析了截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月期間的未經審計現金流。本節還討論了我們在2021年6月26日存在的合同義務、其他採購承諾和客户信用風險，以及我們通過內部和外部資金來源為未來承諾和持續運營活動提供資金的能力。
 
  •  
關鍵會計政策和估計：本節確定和總結那些對我們報告的運營結果和財務狀況有重大影響，並要求管理層在應用時作出重大判斷或估計的會計政策。
業務概述
Janus是一家領先的全球製造商和供應商
交鑰匙
自助式倉儲、商業和工業建築解決方案，包括：捲起門和旋轉門、走廊系統、可重新定位的存儲單元以及設施和門自動化技術，在佐治亞州、得克薩斯州、亞利桑那州、印第安納州、北卡羅來納州、英國、澳大利亞和新加坡擁有製造業務。自助倉儲行業由機構和
非機構
設施。機構設施通常包括位於黃金地段的多層氣候控制設施，這些設施由大型房地產投資信託基金(REITs)或回報驅動型規模運營商擁有和/或管理，主要位於美國最大的50個大都市靜態區域(MSA)，而絕大多數
非機構
設施都是單層的，
非氣候
位於市中心以外的受控設施由較小的私人運營商擁有和/或管理，這些運營商大多位於美國排名前50位的MSA之外。Janus在項目的每個階段都與客户高度集成，包括設施規劃/設計、施工、訪問控制以及損壞或損壞的恢復、重建、更換(R3)
壽命終止
產品。
 
27
目錄
我們的業務通過兩個地理區域運營，這兩個區域構成了我們的兩個可報告部門：Janus North America和Janus International。Janus國際部由Janus國際歐洲控股有限公司(英國)組成，該公司的生產和銷售主要在歐洲和澳大利亞。Janus北美部門由所有其他實體組成，包括Janus Core、BETCO、Noke、ASTA、Janus Door和Steel Door Depot.com。
此外，我們的業務由三個主要銷售渠道組成：新建築-自助倉儲，
R3-自助存儲
(R3)、商業和其他。商業及其他類別主要包括
彙總
薄板和軋製鋼門銷售進入商業市場。
新的建設包括與綠地新自助倉儲設施的設計、建造和物流相關的工程和項目管理工作，該設施是根據客户規格量身定做的，同時符合美國食品藥品監督管理局(ADA)的規定。與新建築項目相關的任何NOKē智能進入系統收入也將累計到此銷售渠道。
Janus R3的概念是更換存儲單元門，優化單元組合和閒置土地，並增加更穩健的安全解決方案，使客户能夠(1)收取更高的租金，(2)與現代化的自助存儲設施和大型運營商競爭。此外，R3銷售渠道還包括通過轉換和擴展上線的新自助存儲容量。R3通過更換門、設施升級、NOKē智能進入系統和可重新定位的海量存儲(可移動的附加存儲結構)來改造設施。
商用輕鋼
彙總
門是為不需要頻繁和要求較低的操作的應用而設計的。Janus提供重型商用鋼門(最大限度地減少靜載或窗簾本身的恆定重量)，非常適合倉庫、商業建築和航站樓，設計有更高的規格和更深的導軌，以優異的強度和耐用性對抗沉重的使用規模。Janus還提供滾動式鋼門，以維護最少和易於安裝而聞名，具有但不限於以下選項：商用板條門、重型服務門、防火門、防火級別的櫃枱百葉窗、隔熱服務門、櫃枱百葉窗和格柵。
高管概述
Janus的財務狀況反映了我們執行運營和公司戰略的結果，即滲透快速增長的自助倉儲、商業和工業倉儲市場，以及利用老化的自助倉儲設施，同時繼續使我們的產品和解決方案多樣化。我們相信Janus是一家定製供應商，不僅提供產品，而且提供解決方案，為我們的客户帶來有利的財務結果。
在過去的兩年裏，我們收購了亞洲和澳大利亞鋼鐵倉儲公司、PTI澳大拉西亞私人有限公司和G&M Stor-More Pty Ltd.，以擴大地理範圍。我們的併購活動共同增強了我們的增長軌跡、技術和全球足跡，同時為我們提供了進入極具吸引力的相鄰類別的機會。
截至2021年6月26日的三個月和六個月的總收入分別為174.2美元和327.0美元，比截至2021年6月27日的三個月和六個月的122.2美元和260.0美元分別增長了42.5%和25.8%。
與2020年第二季度相比，2021年第二季度的收入有所增加，這主要是由於
新冠肺炎
大流行將在2020年第二季度影響上一年的收入。同樣的趨勢普遍存在於Janus北美部門以及Janus International部門，表明全球範圍內繼續從
新冠肺炎
大流行。
截至2021年6月26日的三個月和六個月，調整後的EBITDA分別為3590萬美元和6850萬美元，比截至2020年6月27日的三個月和六個月的2850萬美元和5690萬美元分別增長了26.0%和20.4%。
截至2021年6月26日的三個月和六個月，調整後的EBITDA佔收入的比例分別為20.6%和21.0%，較截至2020年6月27日的三個月和六個月的23.3%和21.9%分別下降2.7%和0.9%。調整後EBITDA利潤率的下降是原材料、勞動力和物流成本在漲價生效之前影響業務的通脹增加的直接結果。除了通貨膨脹的成本壓力，Janus還經歷了上市公司的增量成本，以及與我們的促進部門的戰略投資相關的增量員工成本，以及我們不斷擴大的Noke Smart入門遊戲和客户服務部門。
 
28
目錄
有關使用調整後EBITDA的信息，a
非GAAP
調整後的EBITDA與淨收入的對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準，包含在
“非公認會計原則
金融措施。“
2021年2月5日，Janus完成了其第一筆留置權和第一筆留置權B2定期貸款的重新定價，以利用目前可用的較低利率。重新定價使公司能夠將兩筆第一留置權定期貸款合併為一筆定期貸款。(
看見
“
流動性和資本資源“部分)。
最近的發展
2021年6月7日，Juniper Industrial Holdings，Inc.(“Juniper”)根據業務合併協議完成了與Midco的業務合併。根據美國會計準則第805條，就財務會計和報告而言，Midco被視為會計收購方，Juniper被視為會計收購方，業務合併被視為反向資本重組。在業務合併結束之日，Midco的A類優先股和B類普通股的每個未償還單位都按當時有效的轉換率轉換為我們的普通股。業務合併完成後，Juniper和Midco立即成為Janus國際集團公司的全資子公司。該公司目前在紐約證券交易所的交易代碼分別為“JBI”和“JBI WS”。
作為業務合併的結果，Midco的股權持有人獲得了價值相當於12億美元的總對價，其中包括(I)541.7美元的現金和(Ii)702.7美元的普通股，或70,270,400股(基於假設股價每股10美元)。關於業務合併的結束，保薦人收到2,000,000股我們的普通股(保薦人股份和某些聯屬公司持有的股份按比例分配)(“溢價股份”)，條件是達到業務合併協議概述的某些市場股價里程碑。溢價股票的歸屬發生在2021年6月21日收盤時。
合併所得的部分收益被用來支付
非清算
現金分配給Janus Midco單位持有人的金額為541.7美元，應付票據的部分付款金額為6,160萬美元。
(見“流動性和資本資源”一節)。
業務細分信息
我們的業務通過兩個地理區域運營，這兩個區域構成了我們的兩個可報告部門：Janus North America和Janus International。
Janus North America由六個運營部門組成，包括Janus Core、Janus Door、Steel Door Depot、ASTA、Noke和BETCO。Janus North America生產和提供各種裝配式組件，例如主要由自助存儲設施的所有者或建造者使用的商業和自助儲物門、牆壁、走廊系統和建築組件，並隨產品提供安裝服務。截至2021年6月26日止期間及截至2020年6月27日止期間，Janus北美分別佔Janus收入的90.5%及92.5%。
Janus國際公司只有一個經營部門，即Janus國際歐洲控股有限公司(英國)。Janus國際部門生產和提供與Janus北美類似的產品和服務，但主要在歐洲和澳大利亞。Janus International分別佔Janus截至2021年6月26日和2020年6月27日止期間營收的9.5%和7.5%。
收購
我們的高增值併購戰略專注於(I)將投資組合多元化，進入有吸引力和合乎邏輯的鄰近地區，(Ii)進行地理擴張，以及(Iii)進行技術創新。
通過收購，無機增長有助於促進Janus的戰略增長。自2020年以來，Janus已經完成了三筆收購，這些收購歸因於從2019年12月至29日到2021年6月26日總共增加了950萬美元的無機收入。有關整合這些收購的風險的更多信息，請參閲“風險因素”部分。Janus收購了以下四家公司，以推動其製造能力、產品供應和向客户提供的技術解決方案的無機增長。
 
29
目錄
2021年1月18日，本公司通過其全資子公司Steel Storage Australia Pty Ltd.，以約174萬美元收購了G&M Stor-More Pty Ltd.100%的淨資產。G&M Stor-More Pty Ltd.在自助式倉儲建築、設計、施工和諮詢方面擁有超過23年的經驗。收購完成後，公司將有機會擴大自助倉儲行業的客户基礎，並擴大其在澳大利亞市場的產品供應。
2020年3月31日，雅努斯的全資子公司澳大利亞鋼儲私人有限公司斥資0.032美元收購了澳大利亞、新西蘭及周邊地區自助倉儲設計和商業行業的門禁安全提供商PTI澳大拉西亞私人有限公司100%的資產。對PTI澳大拉西亞私人有限公司的收購特別促進了Nokē智能進入系統在澳大利亞和新西蘭的採用。
2020年1月2日，Janus的全資子公司傑以650萬美元收購了Steel Storage Asia Pte Ltd.和Steel Storage Australia Pty Ltd.(統稱“Steel Storage”或“SSA”)100%的流通股。收購Steel Storage的理由是地理擴張。對Steel Storage的收購特別擴大了Janus的全球業務。
英國退歐的影響
2020年1月31日英國退出歐盟，也就是通常所説的英國退歐，已經並可能繼續給全球市場帶來不確定性。對撤軍的政治和監管反應仍在制定中，隨着更多信息的公佈，我們正在評估撤軍可能對我們的業務產生的影響。從長遠來看，英國退歐對我們業務和運營的任何影響都將在一定程度上取決於英國進行的關税、税收條約、貿易、監管和其他談判的結果。
對.的影響
新冠肺炎
和《關愛法案》(CARE Act)
2020年初，冠狀病毒
(新冠肺炎)
迅速開始在全球蔓延，世界衞生組織(WHO)隨後宣佈
新冠肺炎
2020年3月11日成為國際關注的突發公共衞生事件。這個
新冠肺炎
疫情的爆發導致了旅行限制，在某些情況下，禁止
非必要的
活動、某些業務的中斷和關閉，以及全球金融市場更大的不確定性。它所達到的最大程度
新冠肺炎
對Janus的業務、經營結果和財務狀況的影響取決於疫情的進一步持續時間和蔓延，主要是在美國、歐洲和澳大利亞。
幫助應對以下問題帶來的負面業務影響：
COVID-19，
聯邦政府於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》。根據CARE法案，Janus遞延了260萬美元的工資税。
由於
新冠肺炎
為了支持繼續其製造努力，Janus已經採取了一系列措施來保護其員工、供應商和客户，因為他們的安全和福祉是我們的首要任務之一。Janus已經採取了幾項安全措施，包括實施社交距離做法和要求員工戴口罩。去年有20萬美元
新冠肺炎
截至2021年6月26日止期間的相關開支主要與
新冠肺炎
個人防護用品和COVID測試。
儘管我們繼續運營和業績，但
新冠肺炎
大流行可能會繼續對我們的運營、供應鏈、運輸網絡和客户產生負面影響，這可能會因為Janus、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施而壓縮我們的利潤率。由此產生的任何經濟衰退都可能對我們產品的需求產生不利影響，並導致不穩定的供需狀況，影響我們產品、服務和原材料市場的價格和數量。這件事的進展還可能通過暫時關閉我們的運營地點或我們的客户或供應商的運營地點等，對我們的業務或運營結果產生負面影響。此外，我們的員工以及我們的供應商和客户的員工的工作能力可能會受到個人合同或暴露於
COVID-19，
或由於上述控制措施造成的，這可能會嚴重阻礙我們整個供應鏈的生產，並壓縮銷售渠道。在多大程度上
新冠肺炎
大流行可能會對我們的業務產生不利影響，這取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定和不可預測，包括有關大流行嚴重程度和全球遏制或減輕其影響的行動有效性的新信息。
我們未經審計的合併財務報表以及對財務狀況和運營結果的討論和分析反映了截至2021年6月26日管理層做出的估計和假設。2021年6月26日之後發生的事件和情況變化，包括由
新冠肺炎
大流行，將反映在管理層對未來時期的估計中。
管理層繼續監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。
 
30
目錄
關鍵績效指標
管理層根據服務和產品的收入、毛利、營業利潤率和業務運營的現金來評估其可報告部門的業績。我們使用調整後的EBITDA，這是一個
非GAAP
財務指標，作為我們業績的補充衡量標準，以便讓投資者更好地瞭解潛在的業績趨勢。請參閲該部分
“非公認會計原則
請參閲下面的“財務衡量標準”，進一步討論這一財務衡量標準，包括我們使用此類財務衡量標準的原因，以及此類財務衡量標準與最近的公認會計準則(GAAP)財務衡量標準的對賬情況。
人力資本也是Janus製造、銷售和管理流程的主要成本驅動因素之一。因此，員工人數反映了Janus的健康狀況，表明整體業務的擴張或收縮。隨着業務的發展，我們預計未來將繼續增加員工人數。此外，我們預計我們將需要招聘更多的會計、財務和其他人員，以使我們成為一家上市公司，並努力遵守成為一家上市公司的要求。
下表列出了截至2021年6月26日和2020年6月27日的主要業績指標
 
    
三個月
    
方差
  
    
期間已結束

2021年6月26日
    
期間已結束

2020年6月27日
    
$
     
%
  
總收入
    $ 174,182,389     $ 122,229,623     $ 51,952,765        42.5 % 
調整後的EBITDA
    $ 35,919,274     $ 28,509,597     $ 7,409,676        26.0 % 
調整後的EBITDA(佔收入的%)
      20.6 %      23.3 %               (2.7 )% 
 
    
六個月
    
方差
  
    
期間已結束

2021年6月26日
    
期間已結束

2020年6月27日
    
$
     
%
  
總收入
    $ 327,006,656     $ 260,043,418     $ 66,963,238        25.8 % 
調整後的EBITDA
    $ 68,549,115     $ 56,927,473     $ 11,621,642        20.4 % 
調整後的EBITDA(佔收入的%)
      21.0 %      21.9 %               (0.9 )% 
截至2021年6月26日和2020年6月27日，員工人數分別為1758人(包括420名臨時工)和1461人(包括247名臨時工)。
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，截至2021年6月26日的三個月和六個月的總收入分別增加了5200萬美元和6700萬美元，增幅分別為42.5%和25.8%，這主要是由於2021年銷量的增加和市場狀況的改善。
新冠肺炎
大流行嚴重影響了2020年第二季度的收入。(
查看運營結果部分
).
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，調整後的EBITDA較截至2021年6月26日的三個月和六個月增加了740萬美元和1,160萬美元，或26.0%和20.4%，這主要是由於收入增加，但銷售成本以及一般和行政費用的增加部分抵消了收入的增加。
在截至2021年6月26日的三個月和六個月期間，調整後的EBITDA佔收入的百分比分別下降了2.7%和0.9%，這主要是由於在漲價生效之前原材料、勞動力和物流成本的通脹上升。除了通貨膨脹的成本壓力，Janus還經歷了上市公司的增量成本，以及與我們的促進部門的戰略投資相關的增量員工成本，以及我們不斷擴大的Noke Smart入門遊戲和客户服務部門。(
看見
“
非GAAP
“財務措施”部分)
.
陳述的基礎
未經審計的綜合財務報表來自Janus及其全資子公司的賬目。Janus的財年是在
4-4-5
日曆將一年分為四個季度，每季度13周，分為兩個季度
4周
“幾個月”和一個月
5周
“一個月。”因此，一些月度比較不具有可比性，因為一個月比其他兩個月長。它的主要優點是
4-4-5
日曆是期間的結束日期始終是一週中的同一天，這使得製造計劃變得更容易，因為每個期間的長度都相同。每隔五年或六年需要53周。
 
31
目錄
我們已經給出了運行結果，包括以下幾個階段的相關討論和分析：
 
  •  
截至2021年6月26日的三個月和六個月，與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比。
經營成果的構成要素
產品的銷售量。
產品銷售是指銷售產品(包括鋼材)的收入。
彙總
此外，我們還為商業和自助倉儲客户提供門廳系統、設施和門自動化技術，以及旋轉門、滾動鋼門、鋼結構以及走廊系統。產品收入在控制權移交給客户時確認，這通常發生在目的地(Janus Core)和發貨點(所有其他細分市場)。我們預計，我們的產品收入可能會在不同時期有所不同，其中包括訂單和產品交付的時間和規模，以及重大交易的影響。收入作為以下銷售渠道(Self-Storage New Construction、Self-Storage R3和Commercial等)中的銷售報告功能進行監控和分析。
服務銷售。
服務收入反映了為客户提供的鋼材設施、鋼材
彙總
以及旋轉門、走廊系統和可重新定位的存儲單元，隨着時間的推移，我們會根據履行義務的滿足程度來確認這一點。Janus在項目的每個階段都與客户高度集成，包括設施規劃/設計、施工、訪問控制和損壞的R3，或
壽命終止
由於市場整合而對產品或設施進行品牌重塑。服務義務主要是短期的，並在
一年期
時間段。我們預計，隨着我們增加新客户和現有客户每平方英尺增加越來越多的內容，我們的服務收入將會增加。
銷售成本。
我們的銷售成本包括產品成本和服務成本。產品成本包括我們鋼材的製造成本。
彙總
這些成本主要包括向我們的第三方合同供應商支付的金額、與製造運營直接相關的人員成本以及管理費用和間接成本。服務成本包括與我們產品安裝直接相關的第三方安裝分包商成本。我們的銷售成本包括採購價格差異、備件或更換部件的成本、保修成本、超額和陳舊庫存費用、運輸成本以及分攤的間接費用(包括折舊)。我們預計未來一段時期的銷售成本將以絕對美元計算增加，因為我們預計我們的收入將繼續增長。
銷售和營銷費用。
銷售費用主要包括從事銷售活動的員工的薪酬和福利，以及相關的差旅、廣告、貿易展覽/會議、餐飲和娛樂費用。我們預計未來一段時期的銷售費用將以絕對美元計算增加，因為我們預計我們的收入將繼續增長。
一般和行政費用
.
一般和行政費用(“G&A”)主要包括與員工薪酬和福利有關的費用、差旅、餐飲和招待費用以及折舊、攤銷和
非重複性
費用。我們預計未來一段時期的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，因為我們預計我們的收入將繼續增長。我們還預計，由於上市公司的運營，近期併購費用將會增加，包括與遵守證監會規章制度相關的費用，以及法律、審計、保險、投資者關係、專業服務和其他行政費用的增加。
利息支出。
包括短期和長期債務的利息支出以及遞延融資費的攤銷(見
“長期債務”
第(1)款)。
影響經營效果的因素
影響企業和財務報表的關鍵因素
Janus的管理層認為，他們的業績和未來的增長取決於許多因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。
影響收入的因素
Janus銷售產品的收入受到經濟狀況的推動，這影響了新建築、自助倉儲設施的R3和商業收入。
由於原材料和能源成本、市場狀況、勞動力成本和競爭環境的變化，Janus定期調整其產品的銷售價格。在某些情況下，由於項目定價、競爭反應和不斷變化的市場狀況，實現的價格漲幅低於宣佈的價格漲幅。Janus還提供種類繁多的產品，這些產品按風格、設計和性能屬性進行區分。這類產品的定價和利潤率各不相同。此外，以不同價位購買的產品相對數量的變化可能會影響
按年計算
淨銷售額和營業收入的比較。
 
32
目錄
服務收入是由產品收入和增值服務的增加推動的，如
前期工作
在規劃、現場圖紙、安裝和總承包、項目管理和第三方安全方面，Janus通過
準點
交付、高效安裝、最佳
課堂上
服務，以及高質量產品的聲譽。
通過收購影響增長的因素
Janus的業務戰略包括通過收購其他公司實現增長。Janus試圖評估它認為在戰略上符合其業務和增長目標的公司。如果Janus不能成功整合和發展被收購的業務，它可能無法實現預期的協同效應和成本節約，包括任何預期的收入和經營業績增長，這可能對其財務業績產生實質性的不利影響。
Janus可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或可能無法獲得所需貸款人的同意，因此可能無法完成此類收購或戰略投資。Janus可能會產生與採購、評估和談判收購相關的費用(包括那些沒有完成的收購)，它還可能向投資銀行和其他顧問支付與融資收購相關的費用和開支。這些金額中的任何一個都可能是相當大的，再加上Janus追求的收購規模、時機和數量，都可能對其財務業績產生負面影響，並導致顯著的波動性。
此外，Janus已經承擔了，並可能在未來承擔其正在收購的公司的債務。雖然Janus保留了第三方顧問，就與這些收購相關的潛在責任進行諮詢，但不能保證它會確定或瞭解所有潛在的責任。如果有未知的債務或其他義務，Janus的業務可能會受到實質性影響。
季節性
一般來説，Janus的銷售在1月份往往是最慢的，因為更多不利的天氣條件，客户的商業週期，以及翻新和新建築項目啟動的時間。
影響運營成本的因素
Janus的運營費用包括直接生產成本(主要是原材料、勞動力和能源)、製造管理費用、運費、採購來源產品的成本以及銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。
Janus個人最大的原材料支出是鋼卷。鋼卷價格的波動一般不在Janus的控制範圍之內，對財務業績有直接影響。2020年，Janus與其三家最大的供應商簽訂了協議，以鎖定Janus部分生產需求的鋼卷價格，並部分緩解短期鋼卷價格波動的潛在影響。這一安排允許Janus在合同中概述的特定範圍內購買數量的產品。
運費成本由Janus的產品銷售量驅動，並受貨運市場定價環境的影響。
運營結果-綜合
我們經營業績的期間比較是根據我們未經審計的綜合財務報表中包括的歷史期間編制的。以下討論應與本文件其他部分包括的未經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。我們從我們未經審計的合併財務報表中得出這些數據，這些財務報表包括在本季度報告的其他部分和
10-Q.
下表列出了我們這幾個時期的經營業績(以美元表示)以及佔總收入的百分比。
 
33
目錄
經營成果
截至2021年6月26日的三個月和六個月與截至2020年6月27日的期間相比
 
    
三個月
     
方差
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
     
$
     
%
  
收入
            
產品銷售量
    $ 140,556,306    $ 95,425,815    $ 45,130,491      47.3 % 
服務銷售
      33,626,083      26,803,808      6,822,275      25.5 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總收入
      174,182,389      122,229,623      51,952,766      42.5 % 
銷售成本
      114,987,977      77,449,920      37,538,057      48.5 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
毛利
      59,194,412      44,779,703      14,414,709      32.2 % 
運營費用
            
銷售和營銷
      10,382,169      7,717,283      2,664,886      34.5 % 
一般事務和行政事務
      34,471,523      16,931,440      17,540,083      103.6 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
運營費用
      44,853,692      24,648,723      20,204,969      82.0 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
營業收入
      14,340,720      20,130,980      (5,790,260 )       (28.8 )% 
利息支出
      (7,475,727 )       (8,737,328 )       1,261,601      (14.4 )% 
其他收入(費用)
      (920,003 )       23,883      (943,887 )       (3952.0 )% 
衍生認股權證負債的公允價值變動
      (1,928,500 )       —          (1,928,500 )       —   % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他費用，淨額
      (10,324,230 )       (8,713,445 )       (1,610,786 )       18.5 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
税前收入
      4,016,490      11,417,535      (7,401,045 )       (64.8 )% 
所得税撥備
      2,893,283      400,067      2,493,216      623.2 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
淨收入
    $ 1,123,207    $ 11,017,468    $ (9,894,261 )       (89.8 )% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
六個月
     
方差
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
     
$
     
%
  
收入
            
產品銷售量
    $ 262,252,532    $ 203,536,725    $ 58,715,807      28.8 % 
服務銷售
      64,754,124      56,506,693      8,247,431      14.6 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總收入
      327,006,656      260,043,418      66,963,238      25.8 % 
銷售成本
      214,518,947      167,180,130      47,338,817      28.3 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
毛利
      112,487,709      92,863,288      19,624,421      21.1 % 
運營費用
            
銷售和營銷
      19,840,296      17,977,566      1,862,730      10.4 % 
一般事務和行政事務
      54,057,831      34,566,666      19,491,165      56.4 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
運營費用
      73,898,127      52,544,232      21,353,895      40.6 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
營業收入
      38,589,583      40,319,056      (1,729,473 )       (4.3 )% 
利息支出
      (15,601,797 )       (18,678,476 )       3,076,679      (16.5 )% 
其他收入(費用)
      (2,478,869 )       99,211      (2,578,080 )       (2598.6 )% 
衍生認股權證負債的公允價值變動
      (1,928,500 )       —          (1,928,500 )       —   % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他費用，淨額
      (20,009,166 )       (18,579,265 )       (1,429,901 )       7.7 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
税前收入
      18,580,417      21,739,791      (3,159,374 )       (14.5 )% 
所得税撥備
      2,738,389      770,292      1,968,097      255.5 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
淨收入
    $ 15,842,028    $ 20,969,499    $ (5,127,471 )       (24.5 )% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
34
目錄
收入
 
    
三個月
                  
收入差異

擊穿
  
           
方差

%
    
有機食品

生長
     
有機食品

生長

%
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
     
方差
  
產品銷售量
    $ 140,556,306    $ 95,425,815    $ 45,130,491      47.3 %    $ 45,130,491      47.3 % 
服務銷售
      33,626,083      26,803,808      6,822,274      25.5 %      6,822,274      25.5 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
總計
   
$
174,182,389
     
$
122,229,623
     
$
51,952,765
     
 
42.5
% 
  
$
51,952,765
     
 
42.5
% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
 
    
六個月
                  
收入差異

擊穿
  
    
方差

%
    
有機食品

生長
     
有機食品

生長

%
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
     
方差
  
產品銷售量
    $ 262,252,532    $ 203,536,725    $ 58,715,807      28.8 %    $ 58,715,807      28.8 % 
服務銷售
      64,754,124      56,506,693      8,247,431      14.6 %      8,247,431      14.6 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
總計
   
$
327,006,657
     
$
260,043,418
     
$
66,963,239
     
 
25.8
% 
  
$
66,963,239
     
 
25.8
% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，截至2021年6月26日的三個月和六個月的收入分別增加了52.0美元和6700萬美元，這主要是由於商業和R3銷售渠道的有利行業動態增加了銷量。PTI澳大拉西亞私人有限公司和G&M Stor-More Pty Ltd收購帶來的無機增長並未在上文中單獨陳述，因為這些金額被認為是不重要的。
下表和討論按銷售渠道比較了Janus的銷售額。
 
    
三個月
           
三個月
           
方差
  
整合
   
期間已結束

2021年6月26日
     
佔總銷售額的%
    
期間已結束

2020年6月27日
     
佔總銷售額的%
    
$
     
%
  
新建築--自營倉儲
    $ 65,746,672      37.7 %    $ 56,643,349      46.3 %    $ 9,103,323      16.1 % 
R3-自助存儲
      55,578,419      31.9 %      34,267,033      28.0 %    $ 21,311,386      62.2 % 
商業和其他
      52,857,298      30.4 %      31,319,241      25.6 %      21,538,057      68.8 % 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
總計
   
$
174,182,389
     
 
100.0
% 
  
$
122,229,623
     
 
100.0
% 
  
$
51,952,766
     
 
42.5
% 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
 
    
六個月
           
六個月
           
方差
  
整合
   
期間已結束

2021年6月26日
     
佔總銷售額的%
    
期間已結束

2020年6月27日
     
佔總銷售額的%
    
$
    
%
  
新建築--自營倉儲
    $ 121,864,066      37.3 %    $ 125,935,630      48.4 %    $ (4,071,564 )      (3.2 )% 
R3-自助存儲
      98,568,315      30.1 %      75,715,364      29.1 %      22,852,951     30.2 % 
商業和其他
      106,574,276      32.6 %      58,392,424      22.5 %      48,181,852     82.5 % 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
   
$
327,006,657
     
 
100.0
% 
  
$
260,043,418
     
 
100.0
% 
  
$
66,963,239
    
 
25.8
% 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，截至2021年6月26日的三個月和六個月的新建築銷售額分別增加了910萬美元或16.1%，減少了410萬美元或3.2%。在截至2021年6月26日的三個月期間，這一增長主要是由於從
新冠肺炎
雅努斯國際分部的全球大流行。在截至2021年6月26日的六個月裏，這一數字的下降是由於持續被壓抑的需求和大流行造成的延誤導致的第一季度增長緩慢。
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，在截至2021年6月26日的三個月和六個月期間，R3的銷售額分別增加了2130萬美元和2290萬美元，增幅分別為62.2%和30.2%，這是因為隨着更多的自助存儲容量繼續通過R3而不是綠地運營上線，轉換和擴張增加了。
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，截至2021年6月26日的三個月和六個月的商業和其他銷售額分別增長了21.5美元和4820萬美元，增幅分別為68.8%和82.5%，這是因為Janus Core和ASTA在持續的
電子商務
移動加上商用鋼捲簾門市場份額的增長，以及ASTA在2020年第四季度推出軋鋼生產線所帶來的收益。
 
35
目錄
銷售成本和毛利率
截至2021年6月26日的三個月和六個月的毛利率分別下降2.6%和1.3%，至34.0%和34.4%，而截至2020年6月27日的三個月和六個月的毛利率分別為36.6%和35.7%。
 
    
三個月
                  
銷售成本差異

擊穿
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
     
方差
     
方差

%
    
有機能源增長
     
有機食品

生長

%
  
銷售成本
    $ 114,987,977        77,449,920    $ 37,538,057        48.5 %    $ 37,538,057        48.5 % 
 
    
六個月
                  
銷售成本差異

擊穿
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
     
方差
     
方差

%
    
有機能源增長
     
有機食品

生長

%
  
銷售成本
    $ 214,518,947        167,180,130    $ 47,338,817        28.3 %    $ 47,338,817        28.3 % 
截至2021年6月26日的三個月和六個月的銷售成本分別為3750萬美元和4730萬美元，與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，銷售成本分別增長了48.5%和28.3%，這主要是由於市場狀況改善帶來的銷量增長，但全球原材料、勞動力和物流成本的增加部分抵消了這一增長。
運營費用-銷售和營銷
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，截至2021年6月26日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別增加了270萬美元和190萬美元，增幅分別為34.5%和10.4%，這主要是因為為支持收入增長而增加的額外員工的旅行、醫療保險和工資相關成本增加，以及前一年因疫情而產生的有限的旅行、營銷和商展成本。
運營費用--一般和行政費用
與截至2021年6月26日的三個月和六個月相比，截至2021年6月27日的三個月和六個月的一般和行政費用分別增加了1,750萬美元和1,950萬美元，增幅分別為103.6和56.4%，這主要是由於醫療保險和工資相關成本的增加，以支持額外的員工人數，以支持營收的持續增長，以及向上市公司的過渡。此外，本公司與2021年6月業務合併一起產生的交易相關成本約為1040萬美元，詳情請參閲
非GAAP
財務措施部分。
利息支出
與截至2021年6月26日的三個月和六個月相比，利息支出分別下降了130萬美元和310萬美元，或14.4%和16.5%，原因是利率環境較低，以及季度攤銷導致的未償債務水平較低，以及2020年7月提前償還200萬美元的債務。此外，本公司於2021年2月簽訂債務修改協議，將之前兩個未償還部分合併為單一部分，並導致整體利率下降。結合2021年6月7日的業務合併，公司提前償還了6160萬美元的債務，這一點將在流動性和資本資源一節中進一步討論。
其他收入(費用)
在截至2021年6月26日的三個月和六個月期間，其他收入(支出)分別增加了90萬美元和260萬美元，或3952.0和2598.6美元，從截至2021年6月27日的三個月和六個月的其他收入和10萬美元增加到截至2021年6月26日的三個月和六個月的90萬美元和250萬美元的其他(支出)，這主要是由於截至2021年6月26日的三個月和六個月中包括的90萬美元和250萬美元的債務清償虧損，但沒有出現在截至2021年6月26日的三個月和六個月期間。
所得税
由於2021年6月7日業務合併導致税收結構從有限責任公司轉變為公司，截至2021年6月27日的三個月和六個月的所得税支出分別增加了250萬美元和200萬美元，增幅為623.2%和255.5%，從截至2021年6月27日的三個月和六個月的40萬美元和80萬美元增加到2021年6月26日的290萬美元和270萬美元的支出。
 
36
目錄
淨收入
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，990萬美元和510萬美元分別下降了89.8%和24.5%，這主要是由於原材料、勞動力和物流成本增加，加上一般和行政費用增加。
細分市場的運營結果
我們在北美和國際兩個部門運營並報告財務業績，銷售渠道如下：自助存儲新建築、自助存儲R3和商業及其他。
分部營業收入是我們的首席運營決策者用來評估業務財務業績的損益衡量標準，並作為資源配置、業績評估和薪酬的基礎。基於這些原因，我們認為分部營業收入是衡量分部損益的最相關指標。我們的首席運營決策者可能會剔除某些費用或收益，如公司費用和其他特別費用，以得出部門運營收入，這是更有意義的損益衡量標準，作為我們運營決策的基礎。我們將部門營業利潤率定義為部門營業收入佔部門淨收入的百分比。
隨後的分部討論描述了導致淨收益中包括的每個分部業績變化的重要因素。
運營結果-Janus North America
截至2021年6月26日的三個月和六個月與截至2020年6月27日的期間相比
 
    
三個月
                
    
期間已結束

6月26日，

2021
     
期間已結束
6月27日，
2020
     
方差
  
    
$
     
%
  
收入
            
產品銷售量
    $ 139,188,950    $ 95,751,111    $ 43,437,839      45.4 % 
服務銷售
      25,056,299      23,167,477      1,888,822      8.2 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總收入
      164,245,249      118,918,588      45,326,661      38.1 % 
銷售成本
      110,340,809      76,155,331      34,185,478      44.9 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
毛利
      53,904,440      42,763,257      11,141,183      26.1 % 
運營費用
            
銷售和營銷
      9,472,257      6,986,592      2,485,665      35.6 % 
一般事務和行政事務
      31,844,886      15,570,160      16,274,726      104.5 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
運營費用
      41,317,143      22,556,752      18,760,391      83.2 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
營業收入
    $ 12,587,297    $ 20,206,505    $ (7,619,208 )       (37.7 )% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
六個月
                
    
期間已結束

6月26日，

2021
     
期間已結束
6月27日，
2020
     
方差
  
    
$
     
%
  
收入
            
產品銷售量
    $ 260,082,109    $ 200,276,583    $ 59,805,526      29.9 % 
服務銷售
      50,697,555      47,073,167      3,624,388      7.7 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總收入
      310,779,664      247,349,750      63,429,914      25.6 % 
銷售成本
      207,113,235      160,190,520      46,922,715      29.3 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
毛利
      103,666,429      87,159,230      16,507,199      18.9 % 
運營費用
            
銷售和營銷
      18,167,228      15,823,475      2,343,753      14.8 % 
一般事務和行政事務
      48,996,596      31,689,350      17,307,246      54.6 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
運營費用
      67,163,824      47,512,825      19,650,999      41.4 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
營業收入
    $ 36,502,605    $ 39,646,405    $ (3,143,800 )       (7.9 )% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
37
目錄
收入
 
    
三個月
     
方差
     
方差

%
    
收入差異

擊穿
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
    
有機食品

生長
     
有機食品

生長

%
  
產品銷售量
    $ 139,188,950    $ 95,751,111    $ 43,437,839      45.4 %    $ 43,437,839      45.4 % 
服務銷售
      25,056,299      23,167,477      1,888,822      8.2 %      1,888,822      8.2 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
總計
   
$
164,245,249
     
$
118,918,588
     
$
45,326,661
     
 
38.1
% 
  
$
45,326,661
     
 
38.1
% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
 
    
六個月
     
方差
     
方差

%
    
收入差異

擊穿
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
    
有機食品

生長
     
有機食品

生長

%
  
產品銷售量
    $ 260,082,109    $ 200,276,583    $ 59,805,526      29.9 %    $ 59,805,526      29.9 % 
服務銷售
      50,697,555      47,073,167      3,624,388      7.7 %      3,624,388      7.7 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
總計
   
$
310,779,664
     
$
247,349,750
     
$
63,429,914
     
 
25.6
% 
  
$
63,429,914
     
 
25.6
% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
4530萬美元和6340萬美元的收入增長，即38.1%和25.6%的收入增長，主要是由於商業和R3銷售渠道的有利行業動態導致銷量增加。
下表和討論按銷售渠道比較了Janus北美地區的銷售額。
 
    
三個月
              
    
期間已結束

6月26日，

2021
     
佔總數的%

銷貨
    
期間已結束

6月27日，

2020
     
佔總數的%

銷貨
    
方差
  
   
$
    
%
  
新建築--自營倉儲
    $ 55,600,872      33.9 %    $ 55,763,077      46.9 %    $ (162,205 )      (0.3 )% 
R3-自助存儲
      52,182,213      31.8 %      30,411,543      25.6 %      21,770,670     71.6 % 
商業和其他
      56,462,164      34.4 %      32,743,968      27.5 %      23,718,196     72.4 % 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
   
$
164,245,249
     
 
100.0
% 
  
$
118,918,588
     
 
100.0
% 
  
$
45,326,661
    
 
38.1
% 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
    
六個月
              
    
期間已結束

6月26日，

2021
     
佔總數的%

銷貨
    
期間已結束

6月27日，

2020
     
佔總數的%

銷貨
    
方差
  
   
$
    
%
  
新建築--自營倉儲
    $ 104,301,403      33.6 %    $ 117,223,245      47.4 %    $ (12,921,842 )      (11.0 )% 
R3-自助存儲
      91,513,670      29.4 %      67,981,662      27.5 %      23,532,008     34.6 % 
商業和其他
      114,964,591      37.0 %      62,144,843      25.1 %      52,819,748     85.0 % 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
   
$
310,779,664
     
 
100.0
% 
  
$
247,349,750
     
 
100.0
% 
  
$
63,429,914
    
 
25.6
% 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，截至2021年6月26日的三個月和六個月的新建築銷售額分別下降了20萬美元和1290萬美元，降幅分別為0.3%和11.0%，原因是與
新冠肺炎
全球流行，加上新的自助存儲容量通過轉換和擴展上線的持續趨勢，這些都包括在R3的銷售中。
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，截至2021年6月26日的三個月和六個月的R3銷售額分別增長了2,180萬美元和2,350萬美元，增幅分別為71.6%和34.6%，這主要是由於新的自助存儲容量通過轉換和擴展上線的持續趨勢。
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，截至2021年6月26日的三個月和六個月的商業和其他銷售額分別增長了2370萬美元和5280萬美元，增幅為72.4%和85.0%，這是由於Janus Core和ASTA商用鋼捲上門市場的增長，這是由於2020年第四季度推出ASTA軋鋼生產線的強勁勢頭，以及為抵消原材料、勞動力和物流成本的通脹增長而實施的漲價。
 
38
目錄
銷售成本和毛利率
截至2021年6月26日的三個月和六個月的毛利率分別下降3.1%和1.9%，至32.8%和33.4%，而截至2020年6月27日的三個月和六個月的毛利率分別為36.0%和35.2%，主要原因是原材料、勞動力和物流成本在漲價生效前增加。
 
    
三個月
     
方差
     
方差

%
    
銷售成本-差額-細分
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
    
有機能源增長
(減少)
     
有機食品

生長

%
  
銷售成本
    $ 110,340,809      $ 76,155,331      $ 34,185,478        44.9 %    $ 34,185,478        44.9 % 
 
    
三個月
     
方差
     
方差

%
    
銷售成本-差額-細分
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
    
有機能源增長
(減少)
     
有機食品

生長

%
  
銷售成本
    $ 207,113,235      $ 160,190,520      $ 46,922,715        29.3 %    $ 46,922,715        29.3 % 
與截至2020年6月27日的三個月和六個月相比，截至2021年6月26日的三個月和六個月的銷售成本分別為3420萬美元和4690萬美元，增幅分別為44.9%和29.3%，這主要是由於收入增加以及原材料、勞動力和物流成本的增加。
運營費用-銷售和營銷
銷售和營銷費用分別增加了250萬美元和230萬美元，增幅為35.6%和14.8%，從截至2020年6月27日的三個月和六個月的700萬美元和1,580萬美元增加到截至2021年6月26日的三個月和六個月的950萬美元和1,820萬美元，主要原因是差旅、醫療保險和工資相關成本增加，以支持收入增長，以及由於大流行，前一年在旅行、營銷和貿易展上的支出減少。
運營費用--一般和行政費用
在截至2021年6月27日的三個月和六個月期間，一般和行政費用分別增加了1,630萬美元和1,750萬美元，增幅分別為104.5和55.5%，從截至2021年6月27日的三個月和六個月的1,560萬美元和3,170萬美元增加到截至2021年6月26日的三個月和六個月的3,180萬美元和4,900萬美元，這主要是由於醫療保險和工資相關成本的增加，以支持額外的員工人數，以及過渡到上市公司。此外，本公司與2021年6月業務合併一起產生的交易相關成本約為1040萬美元，詳情請參閲
非GAAP
財務措施部分。
營業收入
運營收入減少760萬美元和310萬美元，或37.7%和7.9%，從截至2020年6月27日的三個月和六個月的2,020萬美元和3,960萬美元下降至截至2021年6月26日的三個月和六個月的1,260萬美元和3,650萬美元，主要原因是銷售成本以及一般和行政費用的增加，但收入的增加部分抵消了這一下降。
 
39
目錄
國際
截至2021年6月26日的三個月和六個月的運營業績-Janus International-與截至2020年6月27日的同期相比
 
    
三個月
                
    
期間已結束

6月26日，

2021
     
期間已結束
6月27日，
2020
     
方差
  
    
$
     
%
  
收入
            
產品銷售量
    $ 9,775,323    $ 3,618,698    $ 6,156,625      170.1 % 
服務銷售
      8,569,784      3,636,331      4,933,453      135.7 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總收入
      18,345,107      7,255,029      11,090,078      152.9 % 
銷售成本
      13,052,984      5,251,443      7,801,541      148.6 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
毛利
      5,292,123      2,003,586      3,288,537      164.1 % 
運營費用
            
銷售和營銷
      909,913      730,692      179,221      24.5 % 
一般事務和行政事務
      2,626,637      1,361,281      1,265,356        93.0 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
運營費用
      3,536,550      2,091,973      1,444,577        69.1 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
營業收入
    $ 1,755,573    $ (88,387 )     $ 1,843,960      (2086.2 )% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
六個月
                
    
期間已結束

6月26日，

2021
     
期間已結束
6月27日，
2020
     
方差
  
    
$
     
%
  
收入
            
產品銷售量
    $ 16,848,388    $ 10,110,767    $ 6,737,621      66.6 % 
服務銷售
      14,056,570      9,433,526      4,623,044      49.0 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總收入
      30,904,958      19,544,293      11,360,665      58.1 % 
銷售成本
      22,108,412      13,894,965      8,213,447      59.1 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
毛利
      8,796,546      5,649,328      3,147,218      55.7 % 
運營費用
            
銷售和營銷
      1,673,068      2,154,092      (481,024 )       (22.3 )% 
一般事務和行政事務
      5,061,235      2,877,316      2,183,919      75.9 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
運營費用
      6,734,303      5,031,408      1,702,895      33.8 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
營業收入
    $ 2,062,243    $ 617,920    $ 1,444,323      233.7 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
收入
 
    
三個月
     
方差
     
方差

%
    
收入差異

擊穿
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
    
有機食品

生長
     
有機食品

生長
  
產品銷售量
    $ 9,775,323    $ 3,618,698    $ 6,156,625      170.1 %    $ 6,156,623      170.1 % 
服務銷售
      8,569,784      3,636,331      4,933,453      135.7 %      4,933,452      135.7 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
總計
   
$
18,345,107
     
$
7,255,029
     
$
11,090,078
     
 
152.9
% 
  
$
11,090,076
     
 
152.9
% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
 
    
六個月
     
方差
     
方差

%
    
收入差異

擊穿
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
    
有機食品

生長
     
有機食品

生長
  
產品銷售量
    $ 16,848,388    $ 10,110,767    $ 6,737,621      66.6 %    $ 6,737,620      66.6 % 
服務銷售
      14,056,570      9,433,526      4,623,044      49.0 %      4,623,044      49.0 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
總計
   
$
30,904,958
     
$
19,544,293
     
$
11,360,665
     
 
58.1
% 
  
$
11,360,664
     
 
58.1
% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
 
40
目錄
1,110萬美元和1,140萬美元的收入增長包括152.9和58.1%的有機增長，這是由於市場狀況改善導致銷售量增加，主要是在2021年第二季度。PTI澳大拉西亞私人有限公司和G&M Stor-More Pty Ltd.的無機增長並未在上文中單獨陳述，因為這些數量被認為是非實質性的。
下表説明瞭截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月期間按渠道劃分的銷售額。
 
    
三個月
     
佔總數的%

銷貨
    
方差
  
    
期間已結束

6月26日，

2021
     
佔總數的%

銷貨
    
期間已結束

6月27日，

2020
    
$
    
%
  
新建築--自營倉儲
    $ 14,877,564      70.9 %    $ 3,360,150        68.4 %    $ 11,517,414       342.8 % 
R3-自助存儲
      3,467,543      29.1 %      3,894,879        31.6 %      (427,336 )      (11.0 )% 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
   
$
18,345,107
     
 
100.0
% 
  
$
7,255,029
 
   
 
100.0
% 
  
$
11,090,078
 
  
 
152.9
% 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
    
六個月
     
佔總數的%

銷貨
    
方差
  
    
期間已結束

6月26日，

2021
     
佔總數的%

銷貨
    
期間已結束

6月27日，

2020
    
$
    
%
  
新建築--自營倉儲
    $ 23,778,978      70.9 %    $ 11,771,203        68.4 %    $ 12,007,775       102.0 % 
R3-自助存儲
      7,125,980      29.1 %      7,773,090        31.6 %      (647,110 )      (8.3 )% 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
   
$
30,904,958
     
 
100.0
% 
  
$
19,544,293
 
   
 
100.0
% 
  
$
11,360,665
 
  
 
58.1
% 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
在截至2021年6月26日的三個月和六個月裏，新建築銷售額分別增加了1,150萬美元和1,200萬美元，增幅分別為342.8和102.0，從截至2021年6月27日的三個月和六個月的340萬美元和1,180萬美元增加到1,490萬美元和2,380萬美元，這是由於交易量增加以及隨着國際市場的持續開放而改善的市場狀況。
新冠肺炎
大流行。
在截至2021年6月26日的三個月和六個月裏，R3的銷售額分別下降了40萬美元和60萬美元，降幅為11.0%和8.3%，分別降至350萬美元和710萬美元，而截至2020年6月27日的三個月和六個月的銷售額分別為390萬美元和780萬美元，主要原因是項目組合波動。
銷售成本和毛利率
截至2021年6月26日的三個月和六個月毛利率分別增長1.2%和0.4%，分別為28.8%和28.5%，而截至2020年6月27日的毛利率分別為27.6%和28.9%。在截至2021年6月26日的三個月裏，收入的增加主要是由於收入的增加導致吸收的改善。截至2021年6月26日的六個月期間，利潤率略有下降，這是由於材料成本上升，主要與夾層產品銷售的增加有關，夾層產品的利潤率通常低於典型的產品，因為這些產品是買入-轉售的，再加上隨着業務繼續增加基礎設施以支持戰略增長計劃，間接成本增加。
 
    
三個月
     
方差
     
方差

%
    
銷售成本差異
擊穿
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
    
有機食品

生長
     
有機食品

生長

%
  
銷售成本
    $ 13,052,984    $ 5,251,443    $ 7,801,541      148.6 %    $ 7,801,541      148.6 % 
 
    
六個月
     
方差
     
方差

%
    
銷售成本差異
擊穿
  
    
期間已結束

2021年6月26日
     
期間已結束

2020年6月27日
    
有機食品

生長
     
有機食品

生長

%
  
銷售成本
    $ 22,108,412    $ 13,894,965    $ 8,213,447      59.1 %    $ 8,213,447      59.1 % 
截至2021年6月27日的三個月和六個月，銷售成本分別增加了780萬美元和820萬美元，或148.6和59.1%，從530萬美元和1,390萬美元增加到截至2021年6月26日的三個月和六個月的1310萬美元和2210萬美元，收入增長了58.1%，加上夾層產品銷售增加導致原材料成本增加。
 
41
目錄
運營費用-銷售和營銷
銷售和營銷費用增加了20萬美元，從截至2020年6月27日的三個月和六個月的70萬美元和220萬美元增加到截至2021年6月26日的三個月和六個月的90萬美元和170萬美元，降幅分別為50萬美元或24.5%和22.3%，主要原因是由於
新冠肺炎
2020年全球大流行，並持續到2021年第一季度。
運營費用--一般和行政費用
截至2020年6月27日的三個月和六個月期間，一般和行政費用分別增加了130萬美元和220萬美元，增幅為93.0%和75.9%，從截至2020年6月27日的三個月和六個月的140萬美元和290萬美元增加到截至2021年6月26日的260萬美元和510萬美元，主要原因是繼續投資於支持國際業務運營戰略增長目標的人員，以及2020年與大流行相關的成本降低。
營業收入
在截至2021年6月27日的三個月和六個月期間，運營收入增加了190萬美元和160萬美元，增幅分別為1103.2%和366.7%，從截至2021年6月27日的三個月和六個月的0.2美元和40萬美元增加到2021年6月26日的三個月和六個月的180萬美元和210萬美元，這主要是由於收入增加，但增加的一般和行政費用部分抵消了這一增長。
非GAAP
財務措施
Janus使用的業績衡量標準並不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。
非GAAP
財務業績衡量標準用於補充在公認會計準則(GAAP)基礎上列報的財務信息。這些
非GAAP
財務措施不應單獨考慮或作為相關GAAP措施的替代品，應與GAAP基礎上提供的信息一起閲讀。
Janus提出調整後的EBITDA，這是一個
非GAAP
財務業績衡量，從報告的GAAP結果中排除某些項目的影響，包括收購事件和其他
非重複性
指控。賈納斯認為，這樣的費用、費用和收益並不代表正常的、持續的運營，它們被計入業績中，使得年度之間以及與同行集團公司的比較更加困難。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是
非GAAP
JANUS用於評估其運營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的財務指標，包括與運營費用和內部資源分配相關的決策。因此，Janus認為，這些措施為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與其管理層和董事會相同的方式理解和評估Janus的經營業績。此外，它們還為以下方面提供了有用的措施
一期一期
對Janus的業務進行比較，因為它們消除了某些
非現金
項目和某些可變費用。調整後的EBITDA被定義為不包括利息費用、所得税、折舊費用、攤銷和其他費用的淨收入。
無法運行，
非重複性
物品。
調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的措施的替代措施來考慮。與使用調整後EBITDA而不是淨收益(虧損)有關的限制很多，淨收益(虧損)與調整後EBITDA的GAAP等價物最接近。這些限制包括
非GAAP
財政措施：
 
  •  
不包括折舊和攤銷，儘管這些是
非現金
費用，正在折舊的資產將來可以更換；
 
  •  
不反映利息支出，或償還債務利息所需的現金需求，這會減少可用現金；
 
  •  
不反映可能導致可用現金減少的支付的所得税撥備或受益；
 
  •  
排除
非重複性
不太可能再次發生和以前從未發生過的項目(例如，債務清償)；以及
 
  •  
可能無法與類似的
非GAAP
其他公司使用的財務指標，因為Janus在計算這些項目時排除的費用和其他項目
非GAAP
財務措施可能不同於其他公司可能排除在這些措施之外的費用和其他項目(如果有的話)。
非GAAP
他們在報告經營業績時會考慮財務指標。
由於這些限制，這些
非GAAP
財務指標應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。
 
42
目錄
下表列出了所示時期的淨收入與調整後EBITDA的對賬情況：
 
    
三個月
                
    
期間已結束
6月26日，
2021
     
期間已結束
6月27日，
2020
     
方差
  
    
$
     
%
  
淨收入
    $ 1,123,207    $ 11,017,468    $ (9,894,262 )       (89.8 )% 
利息支出
      7,475,727      8,737,328      (1,261,601 )       (14.4 )% 
所得税
      2,893,283        400,067      2,493,216      623.2 % 
折舊
      1,506,337      1,402,779      103,558      7.4 % 
攤銷
      6,790,812      6,686,217      104,595      1.6 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
EBITDA
   
$
19,789,366
     
$
28,243,859
     
$
(8,454,494
) 
   
 
(29.9
)% 
清償債務的損失(收益)
(2)
      993,562      —          993,562      —    % 
新冠肺炎
相關費用
(3)
      12,808        265,738      (252,930 )       (95.2 )% 
交易相關費用
(4)
      10,398,423        —          10,398,423      —    % 
設施搬遷
(5)
      50,692        —          50,692      —    % 
基於股份的薪酬
(6)
      2,059,223      —          2,059,223      —    % 
或有對價公允價值變動
(7)
      686,700   
 
—  
 
      686,700      —    % 
衍生認股權證負債的公允價值變動
(8)
      1,928,500   
 
—  
 
      1,928,500      —    % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
調整後的EBITDA
   
$
35,919,274
     
$
28,509,597
     
$
7,409,676
     
 
26.0
% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
六個月
                
    
期間已結束
6月26日，
2021
     
期間已結束
6月27日，
2020
     
方差
  
    
$
     
%
  
淨收入
    $ 15,842,028    $ 20,969,499    $ (5,127,471 )       (24.5 )% 
利息支出
      15,601,797      18,678,476      (3,076,679 )       (16.5 )% 
所得税
      2,738,389        770,292        1,968,097      255.5 % 
折舊
      2,979,336      2,832,701      146,635      5.2 % 
攤銷
      13,622,957      13,395,767      227,190        1.7 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
EBITDA
   
$
50,784,507
     
$
49,960,518
     
$
(5,862,228
) 
   
 
(10.3
)% 
BETCO過渡費
(1)
      —          15,000        (15,000 )       (100.0 )% 
清償債務的損失(收益)
(2)
      2,414,854      —          2,414,854      —   % 
新冠肺炎
相關費用
(3)
      209,263        265,738        (56,475 )       (21.3 )% 
交易相關費用
(4)
      10,398,423        —          10,398,423      —   % 
設施搬遷
(5)
      67,645        —          67,645      —   % 
基於股份的薪酬
(6)
      2,059,223   
 
—  
 
      2,059,223      —   % 
或有對價公允價值變動
(7)
      686,700   
 
—  
 
      686,700      —   % 
衍生認股權證負債的公允價值變動
(8)
      1,928,500         1,928,500      —   % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
調整後的EBITDA
   
$
68,549,115
     
$
56,927,473
     
$
11,621,642
 
   
 
20.4
% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
支付給BETCO前所有者的預聘費，在過渡到新總裁管理業務和相關業務期間
一次性諮詢
手續費。
(2)
對因2021年2月完成的債務修改而註銷未攤銷費用和第三方費用以及2021年6月7日與業務合併一起提前償還6160萬美元債務的債務清償的虧損(收益)進行調整。看見
流動性和資本資源部分。
(3)
這些費用是
一次
和
非重複性
與
新冠肺炎
大流行。看見
對.的影響
新冠肺炎
部分
.
(4)
2021年6月7日業務合併產生的交易相關費用，包括員工獎金和交易成本分攤。
(5)
與鋼材倉庫設施搬遷有關的費用。
(6)
與Midco，LLC B類公共單位相關的基於股份的薪酬費用，這些單位在業務合併之日完全歸屬。
(7)
與2021年6月21日發行和釋放的200萬股普通股溢價相關的或有對價公允價值變化相關的調整。
(8)
與私募認股權證衍生認股權證負債公允價值變動有關的調整。
 
43
目錄
流動性與資本資源
我們根據我們產生現金的能力來評估我們的流動性，為我們的運營、投資和融資活動提供資金。在這樣做的過程中，我們審查和分析我們目前的手頭現金、未償還銷售天數、庫存週轉率、未償還應付天數、資本支出預測、債務利息和本金支付以及所得税支付。
我們的主要流動資金來源包括手頭的現金餘額、運營現金流、債券發行收益以及現有信貸安排下的借款可獲得性。我們相信，我們的運營現金流，包括信貸額度下的可用資金，提供了足夠的流動性，以支持Janus的流動性和融資需求，即營運資本要求、資本支出、償債能力，以及為收購和向成員支付分配提供資金。
財務政策
我們的財務政策尋求：(I)有選擇地投資於有機和無機增長，以增強我們的投資組合，包括某些戰略性資本投資；(Ii)通過派息向股東返還現金；以及(Iii)通過使用自由現金流償還未償還借款，保持適當的槓桿。
流動性政策
我們保持對流動性的高度關注，並根據來源和用途定義我們的流動性風險容忍度，以保持足夠的流動性頭寸，以在正常和壓力條件下履行我們的義務。在Janus，我們管理我們的流動性，以便在整個商業週期中提供充足的資金，以滿足我們的業務需求和財務義務，以及資本分配和增長目標。
現金管理
Janus通過國內實體和國際實體的銀行關係管理其運營現金管理活動。國內子公司每月監測現金餘額，多餘的現金轉移到Janus，以償還公司間債務、公司間債務的利息以及產品和材料以及其他服務的公司間銷售。國際子公司定期監測多餘的現金餘額，並以股息的形式將多餘的現金流轉移到Janus。Janus每月編制獨立的業務單位併合並
13周
現金流預測，監控各種現金活動，預測現金餘額，為運營活動提供資金。
控股公司狀態
雅努斯國際集團有限公司的成立是為了完善業務合併，並作為本集團的控股公司，因此不擁有任何重大資產，也不進行自己的任何業務運營。因此，Janus國際集團公司在很大程度上依賴其子公司的現金紅利、分配和其他轉移來履行義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。
外匯
我們在許多國家都有業務，主要是美國、英國、法國、澳大利亞和新加坡。因此，當兑換成美元時，相關貨幣價值的變化會影響我們的財務報表。
倫敦銀行間同業拆借利率改革
關於放棄使用LIBOR作為利率基準的潛在過渡，我們目前正在確定和管理對Janus的潛在影響。Janus對倫敦銀行間同業拆借利率的大部分敞口與修訂號第293號應付留置權票據有關，下文將進一步討論。
 
44
目錄
債務概況
 
    
校長

金額
     
發行日期
     
到期日：
     
利率
    
賬面淨值
  
   
6月26日，
2021
     
12月26日，
2020
  
應付票據-第一留置權
    $ 470,000,000/       
 2018年2月/
2019年8月
 		     
 2月1日，
2025
 		      4.75 %
1
 		   $ —        $ 562,363,000
應付票據-第1留置權B2
    $ 75,000,000/        2019年3月1日       
 2月1日，
2025
 		      5.50 %
2
 		     —          73,875,000
應付票據-第1留置權第3號修正案
    $ 634,607,146/       
 2月1日，
2021		  
 		     
 2月1日，
2025
 		      4.25 %
3
 		     573,000,000      —    
             
 
 
     
 
 
  
本金債務總額
                 573,000,000      636,238,000
減少未攤銷遞延融資費
           
 2月1日，
2025
 		        9,079,684      12,110,329
減去：長期債務的當前部分
                 6,346,071      6,523,417
             
 
 
     
 
 
  
長期債務，扣除當期部分後的淨額
              
$
557,574,245
     
$
617,604,254
  
             
 
 
     
 
 
  
 
(1)
截至2020年12月26日的第一筆留置權定期貸款利率為4.75%，這是基於LIBOR的浮動利率，下限為1.00%，外加3.75%的適用保證金百分比。
(2)
截至2020年12月26日，第一筆留置權B2定期貸款的利率為5.50%，這是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率，下限為1.00%，外加4.50%的適用保證金百分比。
(3)
截至2021年6月26日，第3號修正案第1期留置權定期貸款的利率為4.25%，這是基於LIBOR的浮動利率，下限為1.00%，外加3.25%的適用保證金百分比。
截至2021年6月26日和2020年12月26日，Janus分別持有一份總額約30萬美元和30萬美元的信用證，沒有餘額到期。此外，Janus維持着總計5000萬美元的信貸額度，截至2021年6月26日和2020年12月26日，這筆貸款沒有餘額。
與Juniper，Janus的業務合併
預付費
在交易結束和企業成為上市公司時，現有的第一留置權定期貸款債務約為6160萬美元。作為預付款的結果，確認了大約100萬美元的債務清償損失。這一損失包括在綜合經營報表和全面收益表的其他收入(費用)中。
2018年2月12日，Janus被一傢俬募股權集團收購。作為收購的結果，賈納斯發起了第一次留置權，向貸款人銀團支付原始金額470.0美元的應付票據，並支付拖欠的利息。除非Janus選擇了LIBOR利率選項，否則該貸款的利率是基於基本利率的。如果選擇LIBOR利率，利息計算等於LIBOR利率，以1.00%為下限，加上LIBOR利率差額。如果選擇了基本利率，則利息計算等於基本利率加上基本利率差額。未償還貸款餘額將從2018年6月最後一天開始按季度償還原始餘額的0.25%，剩餘本金將於2025年2月12日到期日到期。第一筆留置權貸款的利息由Janus選擇，每年浮動利率，由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)組成，下限為1.00%，外加適用的保證金百分比(截至2020年12月26日的總利率為4.75%)。
2019年8月9日，對第一筆留置權應付票據進行了修改，增加了106.0美元的應付票據。除非Janus選擇了LIBOR利率選項，否則第一留置權的利息是拖欠的，該貸款的利率是基於基本利率的。如果選擇LIBOR利率，利息計算等於LIBOR利率，以1.00%為下限，加上LIBOR利率差額。如果選擇了基本利率，則利息計算等於基本利率加上基本利率差額。在修改第一留置權之前，第一留置權票據應付未償還貸款餘額將從2018年6月最後一天開始按季度償還原始餘額的0.25%，剩餘本金將於2025年2月12日到期日到期。第一筆留置權貸款的利息由Janus選擇，每年浮動利率，由倫敦銀行間同業拆借利率加上適用的保證金百分比組成(截至2020年12月26日的總利率為4.75%)。
2020年7月21日，Janus以約30萬美元的折扣回購了約200萬美元的第一留置權本金，從而獲得了約30萬美元的債務清償收益。
 
45
目錄
2019年3月1日，第一期留置權B2應付票據由貸款人組成的銀團發起，金額為7500萬美元，應付利息為拖欠利息。除非Janus選擇了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)選項，否則該貸款的利率是基於基本利率的。如果選擇LIBOR利率，利息計算等於LIBOR利率，以1.00%為下限，加上LIBOR利率差額。如果選擇了基本利率，則利息計算等於基本利率加上基本利率差額。未償還貸款餘額將從2019年6月最後一天開始按季度償還原始餘額的0.25%，剩餘本金將於2025年2月12日到期日到期。第一筆留置權B2貸款的利息由Janus選擇，每年浮動利率，由LIBOR加上適用的保證金百分比(截至2020年12月26日的總利率為5.50%)組成。
2021年2月5日，公司完成了第一筆留置權和第一筆留置權B2定期貸款的重新定價。修訂後的債務由一個貸款人辛迪加組成，從2021年2月5日開始，金額為634.6美元，拖欠利息。除非公司選擇倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)選項，否則該貸款的利率是以基本利率為基礎的。如果選擇LIBOR利率，則利息計算等於LIBOR利率加上LIBOR利差。如果選擇了基本利率，則利息計算等於基本利率加上基本利率差額。未償還貸款餘額將從2021年3月最後一天開始按季度償還原始餘額的0.25%，剩餘本金將於2025年2月12日到期日到期。根據公司的選擇，修訂後的貸款按浮動利率計息，年利率由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上適用的保證金百分比(截至2021年6月26日的總利率為4.25%)組成。這筆債務基本上是由所有商業資產擔保的。
2018年2月12日，Janus與一家國內銀行簽訂了循環信貸額度安排，取代了前身的循環信貸額度。信貸額度為5000萬美元，利息支付將於2023年2月12日到期。除非Janus選擇了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)選項，否則該貸款的利率是以基本利率為基礎的。如果選擇LIBOR利率，利息計算等於LIBOR利率，以1.00%為下限，加上LIBOR利率保證金。如果選擇了基本利率，則利息計算等於基本利率加上基本利率差額。在每個季度開始時，管理代理根據上一季度信貸額度的平均淨可獲得性來設置和確定適用的保證金。截至2021年6月26日和2020年12月26日，該貸款的有效利率分別為3.50%和3.50%。信用額度由應收賬款和存貨擔保。
循環信用額度安排、第一筆應付留置權票據、第一筆應付留置權B2票據和修正案第3號修正案第一筆應付留置權票據包含肯定和消極契約，包括(除某些例外情況外)對債務的產生、留置權的產生、根本性變化、處置、限制性付款、投資、與附屬公司的交易以及這些類型融資習慣的其他契約的限制。
信貸額度安排還包括一項金融契約，僅當超額可獲得性小於(I)信貸額度安排和借款基數下的總承諾中較小者的10%和(Ii)500萬美元時適用。在這種情況下，我們將被要求在後續四個季度保持至少等於1.0至1.0的最低固定費用覆蓋率；這取決於我們進行股權補救的能力(在任何四個季度期間不超過兩次，在設施的整個生命週期內不超過五次)。截至2021年6月26日，我們遵守了管理未償債務協議下的契約。
現金流量表
下表彙總了以下比較期間的經營、投資和融資活動的現金流量。具體情況見合併財務報表中的合併現金流量表。
截至2021年6月26日的6個月與截至2020年6月27日的期間相比：
 
    
6月26日，
2021
     
6月27日，
2021
     
方差
  
    
$
     
%
  
經營活動提供(用於)的現金淨額
    $ 44,822,882      $ 50,534,000    $ (5,711,118 )       (11.3 )% 
投資活動提供(用於)的現金淨額
      (5,478,081 )       (8,388,248 )       2,910,167      (34.7 )% 
融資活動提供(用於)的現金淨額
      (69,502,870 )       (4,545,675 )       (64,957,195 )       1429.0 % 
外幣匯率變動對現金的影響
      191,035      (1,091,444 )       1,282,479      (117.5 )% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
現金及現金等價物淨(減)增
   
$
(29,967,034
) 
   
$
36,508,633
     
$
(66,475,667
) 
   
 
(182.1
)% 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
經營活動提供的淨現金
截至2021年6月26日的期間，經營活動提供的淨現金減少了570萬美元，降至4480萬美元，而截至2020年6月27日的期間為5050萬美元。這主要是因為經調整後的淨收入增加了130萬美元。
非現金
項目和淨營運資本投資430萬美元，以繼續支持收入增長，這是由於預付資產和其他流動資產惡化40萬美元，庫存惡化1040萬美元，以確保在當前原材料緊張的環境下向我們的工廠供應，應收賬款和遞延收入惡化2050萬美元，被應付賬款1500萬美元的改善以及其他應計支出1200萬美元的改善所抵消。此外，其他資產和長期負債惡化了280萬美元。
 
46
目錄
用於投資活動的淨現金
與截至2020年6月27日的時期相比，截至2021年6月26日的投資活動使用的淨現金增加了290萬美元。這一下降主要是由於2020年1月收購Steel Storage，淨支付460萬美元，而2021年1月收購G&M Stor-More Pty Ltd.的淨支付為160萬美元，這部分被截至2021年6月26日的資本支出與截至2020年6月27日的資本支出略有增加所抵消，以繼續支持我們的戰略增長計劃。
用於融資活動的淨現金
與截至2020年6月27日的時期相比，截至2021年6月26日的融資活動使用的淨現金減少了6500萬美元。這一增長主要是由於長期債務本金支付增加了5900萬美元，支付給成員的淨分配增加了380萬美元。長期債務本金支付的增加主要是由於在業務合併結束和業務成為上市公司時提前償還了約6160萬美元的現有第一留置權定期貸款債務。作為業務合併的結果，該公司獲得了與合併相關的334.9美元和250.0美元的管道收益。此外，該公司向MIDCO，LLC單位持有人支付了541.7美元，以及4,450萬美元的交易成本。
資本配置戰略
我們不斷評估我們的資本配置策略，包括與併購、分紅、股票回購、資本支出和債務相關的決策。
付定金。
未來股息的時間、宣佈和支付由Janus董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括但不限於Janus的財務狀況和收益、業務的資本金要求、適用法律施加的限制以及董事會不時認為相關的任何其他因素。
合同義務
以下是截至2021年6月26日我們的合同義務及其對我們未來時期流動性和現金流的預期影響：
 
    
總計
     
一年不到1月份
     
1-3
年份
     
3-5
年份
     
此後
  
長期債務義務
    $ 573,000,000    $ 4,759,554      $ 12,692,142    $ 555,548,304      $ —  
經營租約
      39,224,549      5,045,411      8,516,489      6,683,624      18,979,025
長期供應合同
(1)
     792,692      792,692      —          —          —    
其他長期負債
(2)
     2,885,874        179,023        1,347,933      209,040      1,149,878
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
    $ 615,903,115      $ 10,776,680      $ 22,556,564    $ 562,440,968      $ 20,128,903
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
長期供應合同涉及多個固定價格協議。
(2)
其他長期負債主要包括根據CARE法案於#年到期的FICA延期。
1-3
年限及額外遞延租賃債務。
上表不包括保修責任，因為不確定何時為該責任提供資金，而且該責任被認為是非實質性的。
除了上文列出和描述的合同義務和承諾外，截至2021年6月26日，Janus還有另一項或有責任的承諾，其中包括一份30萬美元的未償還信用證。
失衡
板材佈置
截至2021年6月26日，我們沒有任何
失衡
對我們的財務狀況或經營結果有重大或合理可能重大影響的表格安排。
 
47
目錄
關聯方交易
Jupiter Intermediate Holdco，LLC代表Janus Core與A級優先單位持有者小組簽訂了一項管理和監測服務協議(MMSA)。Janus Core在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月向A類優先股持有人小組支付的管理費分別約為1,124,000美元和1,763,000美元和3,739,000美元和3,692,000美元。截至2020年12月26日，A類優先股持有人集團管理費中約有86.9萬美元應計而未支付，截至2021年6月26日，未應計和未支付任何費用。由於業務合併，MMSA於2021年6月7日終止。
截至2020年6月27日，公司對其墨西哥合資企業的關聯方銷售額約為1,000美元，截至2021年6月26日沒有關聯方銷售額。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月裏，沒有與墨西哥合資企業的關聯方銷售。
Janus Core從Janus Butler，LLC租賃了印第安納州巴特勒的一家制造工廠，Janus Butler，LLC是一家由集團董事會成員全資擁有的實體。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月，支付給Janus Butler，LLC的租金分別約為3.7萬美元和3.6萬美元，以及8.6萬美元和7.3萬美元。租約將延長至2021年7月31日，每月支付約1.2萬美元，年增長率為1.5%。
Janus Core是與134 Janus International，LLC簽訂租賃協議的一方，134 Janus International，LLC是一家由集團董事會成員持有多數股權的實體。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月裏，支付給134 Janus International，LLC的租金分別約為11.4萬美元和11.2萬美元，22.9萬美元和22.3萬美元。租約將延長至2021年9月30日，每月支付約3.8萬美元，年增長率為2.5%。
該集團從法國房地產投資有限責任公司租賃了佐治亞州費耶特維爾的一個配送中心，法國房地產投資有限責任公司是一家由集團股東部分擁有的實體。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月，支付給法國房地產投資有限責任公司的租金分別約為2.6萬美元和2.6萬美元，以及5.3萬美元和5.3萬美元。租期至2022年7月31日，每月付款約9000美元。本集團還與ASTA Investment，LLC簽訂了一項租賃協議，用於在佐治亞州卡特斯維爾的一家制造工廠，該實體由本公司的一名股東部分擁有。最初的租賃期限從2018年4月1日開始，延長至2028年3月31日，並於2020年6月修改，延長至2030年3月1日，每月租金為6.6萬美元，年遞增2.0%。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月，向ASTA Investment，LLC支付的租金分別約為19.9萬美元和19.7萬美元，支付給ASTA Investment，LLC的租金分別約為39.7萬美元和34.6萬美元。
請分別參閲隨附的中期合併財務報表中的附註12-“關聯方交易”。
後續事件
對於截至2021年6月26日的季度合併財務報表，Janus評估了截至財務報表發佈日期的後續事件。
2021年7月27日，該公司宣佈已簽署最終協議收購DBCI，DBCI是一家為商業和自助倉儲行業生產鋼卷卷門和建築產品的製造商，也是Cornerstone Building Brands(紐約證券交易所代碼：CNR)的一部分。通過直接接觸DBCI的核心總承包商和分銷商基礎，此次收購擴大了Janus的客户羣，並提供了從Janus為DBCI的客户提供更全面、更具附加值的解決方案的機會。
關鍵會計政策和估算
對於在編制Janus未經審計的合併財務報表時使用的關鍵會計政策和估計，Janus會作出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能會對其收入、運營結果和淨收入以及合併資產負債表上某些資產和負債的價值產生重大影響。Janus的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和Janus認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
未經審計的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。為了編制這些財務報表，Janus會做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響Janus報告的資產和負債、Janus在未經審計的合併財務報表發佈之日作為或有資產和負債披露的內容，以及列報期間報告的收入和支出金額。
根據Janus的政策，Janus定期評估其估計、假設和判斷，包括但不限於有關收入確認、存貨、應收賬款、折舊和攤銷、或有、商譽和其他長期資產減值、單位補償、衍生權證負債、或有對價和所得税的估計、假設和判斷，並根據其歷史經驗和Janus認為在這種情況下合理的因素作出估計、假設和判斷。其結果涉及對資產和負債賬面價值的判斷，從其他來源看，這些判斷並不容易顯現。如果Janus的假設或條件改變，Janus報告的實際結果可能與這些估計不同。Janus認為，以下關鍵會計政策會影響Janus用來編制這些合併財務報表的更重要的估計、假設和判斷。
 
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新興成長型公司地位
根據就業法案，新興成長型公司可以選擇採用新的或修訂的會計準則，這些準則可能由FASB或SEC發佈，或者(I)在與其他情況下適用的會計準則相同的期限內
非新興市場
成長型公司或(Ii)在與私營公司相同的時間段內上市。Janus有資格成為一家新興的成長型公司。Janus打算利用豁免，在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
收入確認
根據ASC 606，履約義務是在與客户的合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。我們的性能義務包括NOKē智能入門解決方案的材料費、安裝費和軟件支持費。材料收入在產品轉讓給客户時確認，也就是在客户提貨或向客户交付材料時確認。安裝服務是單獨的單一履約義務，收入根據適當的投入措施隨時間確認。軟件支持費用收入在軟件支持收入涵蓋的一段時間內確認。對於有多個履約義務的合同，獨立的銷售價格很容易觀察到。我們的收入來自與客户的合同，收入確認的性質、時間和任何不確定性不受與履行義務相關的商品、服務、客户或地理區域的影響。付款期限是短期的，是我們行業的慣例，在某些情況下，會提供提前付款獎勵。
合同資產在合併資產負債表中披露為超過未完成合同賬單的成本和估計收益，合同負債在合併資產負債表中披露為超出成本的賬單和未完成合同的估計收益。
包括安裝在內的合同通過付款申請(通常是美國建築師協會(AIA)標準施工文件)而不是公司生成的發票進行計費。加薪申請通常在收入確認後的下一個月提交，導致在任何給定的期間結束時產生未開賬單的應收賬款(成本和估計收益超過未完成合同的賬單)。應收賬款還包括合同項下的任何留存應收賬款。
Janus選擇應用會計政策選擇，允許實體在執行運輸和處理活動時將其視為履行活動，而不是承諾的貨物或服務，即使這些活動是在貨物控制權轉移給客户之後執行的。因此，在確認收入時，Janus會支出運輸和搬運費用。Janus在綜合經營和全面收益報表中將運輸和搬運費用歸類為銷售成本。
Janus選擇了一種實用的權宜之計，允許實體在合同期限為一年或更短的情況下確認承諾的對價金額，而不對金錢的時間價值進行調整，或者如果合同延長超過一年的原因是因為產品的交付時間由客户自行決定。Janus的合同通常不到一年，沒有重要的融資部分。
Janus沒有經歷過顯著的回報、價格優惠或折扣來產生任何具有可變對價的投資組合。在此基礎上，Janus得出結論，退貨、折扣和優惠不是實質性的，也不會對ASC 606的採用和繼續應用產生實質性影響。
壞賬準備
根據對未償還應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，Janus已為尚未處理的壞賬和其他退款建立了撥備。Janus納入了一般和具體的儲備部分，每月對其進行審查和更新。Janus通常不會對逾期賬户收取利息。
 
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盤存
庫存是根據與材料成本相關的管理估算以及某些人工和間接費用池的分配來計算成本的，其中一部分最終計入庫存成本。庫存是使用
先入先入，
先出
(FIFO)方法。與Janus生產的庫存相關的人工和管理費用被資本化。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。
Janus為庫存報廢保留了通用組件和特定組件。儲備金的一般部分每月更新，而具體部分則定期調整，以確保對所有移動緩慢和陳舊的庫存項目進行適當的應計。在每個季度末，每個業務實體的管理層都會逐項對其庫存進行詳細審查，並確定哪些產品被認為是過時的、過剩的或移動緩慢的。管理層根據客户對項目的需求、手頭項目的數量和項目在庫存中的時間長度，評估是否需要進行任何過時的減記，並評估任何過時減記的金額。
財產和設備
在企業合併中收購的財產和設備於收購日期按公允價值(如有重大價值)入賬，隨後減去累計折舊後列賬。以其他方式獲得的財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在每項資產的預計使用年限內按直線計入費用。租賃改進按租賃期或其各自的使用年限中較短的時間攤銷。維護和維修費用按發生的金額計入。
每種主要折舊類別的財產和設備的估計使用年限如下：
 
製造機械設備   
3-7
年份
辦公傢俱和設備   
3-7
年份
車輛   
3-5
年份
租賃權的改進    租賃期或各自使用年限中較短的
商譽
Janus每年或更頻繁地審查商譽的減值情況，只要發生的事件或環境變化表明商譽更有可能減值。如果存在這樣的情況或條件，管理層在ASC下應用兩步流程
350-20;
首先，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，其次，如果報告的公允價值低於其賬面價值，則本公司將報告單位商譽的隱含公允價值與其賬面價值進行比較，並在商譽的賬面價值超過其隱含公允價值的範圍內記錄減值費用。我們在報告單位層面(運營部門或低於運營部門的一級)評估商譽。
Janus採用以收入為基礎的方法(一種普遍接受的估值方法)，使用截至減值測試日期的相關數據來計量商譽分配給的報告單位的公允價值。根據收益法，公允價值採用貼現現金流量法確定，預測每個報告單位的未來現金流量以及最終價值，並以反映現金流量相對風險的回報率對該等現金流量進行貼現。這種方法使用的關鍵估計和因素包括但不限於基於內部預測的收入增長率和利潤率、用於貼現未來現金流的加權平均資本成本、行業部門的可比市盈率評估以及我們的歷史運營趨勢，所有這些都受到不確定性的影響。與我們報告單位的市場增長、競爭、一般經濟狀況以及產品的市場吸引力或預期利潤率等事項相關的未來不利發展可能會降低報告單位的公允價值，並可能導致報告單位的商譽減值。
無形資產
分配給確定年限無形資產(包括客户關係、競業禁止協議、積壓及其他無形資產(即軟件))的公允價值按直線法在估計使用年限少於15年時攤銷。這類資產會定期評估其賬面價值的可回收性。在確定無形資產減值時，管理層考慮ASC項下的分析。
360-10-35-21.
如果一項無形資產經過回收測試，而與該資產相關的未貼現估計未來現金流量低於該資產的賬面價值，則資產成本將調整為公允價值，減值虧損將確認為該無形資產賬面金額超出其公允價值的金額。
 
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目錄
商號和商標已被確認為無限期無形資產，不會攤銷，而是每年或在存在減值指標時進行減值測試。
每大類無形資產的估計使用年限如下：
 
商標和商號
    不定
客户關係
   
10-15
年份
競業禁止
協議書
   
3-8
年份
軟體
    10年
積壓
    一年不到1月份
在分配無形資產各自的使用年限時，也需要作出重大判斷。我們對壽命有限的無形資產的評估基於多個因素，包括競爭環境、市場份額、品牌歷史、基礎產品生命週期、流失率、運營計劃、現金流(即基於貼現和未貼現現金流的經濟壽命)、無形資產的未來使用情況以及宏觀經濟環境。有限年限無形資產的成本在預計使用年限內攤銷為費用。
我們對收購無形資產的估值所使用的基本判斷、假設和估計的潛在變化可能導致對未來公允價值的不同估計。貼現率的潛在增加、預計現金流的減少或兩者的結合都可能導致估計公允價值的減少，這可能導致減值費用，這可能會在任何一年對我們的財務報表產生重大影響。
用於確定商號、客户關係、
競業禁止
協議和獲得的其他無形資產取決於具體情況，可能包括以下內容：
 
  •  
收益法(在收益法中，有多種方法可用，如多期超額收益法、有無超額收益法、遞增法和免收特許權使用費法)。
 
  •  
在每種方法中，都包括一項税收攤銷利益，它代表了根據持有無形資產的税收管轄區對無形資產進行攤銷所產生的税收利益。
 
  •  
成本法-這種方法估計重建無形資產的成本，並在無形資產的現金流不容易獲得時使用。
長期資產減值
每當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時，Janus就會評估長期資產賬面價值的可回收性。如對長期資產進行回收測試，而與該資產相關的未貼現估計未來現金流量低於該資產的賬面價值，則資產成本將調整為公允價值，減值虧損確認為長期資產的賬面金額超過其公允價值的金額。在本報告所述期間，沒有確認任何此類費用。
使用貼現現金流方法涉及重大判斷，需要Janus做出重大估計和假設，包括對現金流、市場狀況和適當貼現率的長期預測。判斷基於歷史經驗、當前市場趨勢、與外部估值專家的諮詢和其他信息。如果事實和情況發生變化，使用不同的估計和假設可能會導致截然不同的結果。Janus通常根據現有產品的最新銷售數據、收購和估計的Janus所在市場的未來增長來制定這些預測。
所得税
2021年6月7日之前，本公司是一家有限責任公司，為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税。根據“國內税法”和大多數適用的州法律的規定，該公司一般不直接繳納所得税。因此，應納税所得額或應納税損失額被報告給各成員，以便納入各自的納税申報表。
2021年6月7日之後，該集團將作為公司徵税，用於美國所得税和州所得税法的類似條款。本集團的實際税率是根據
税前
收入，制定了美國法定税率，
不可免賠額
費用，以及美國和外國司法管轄區之間的某些税率差異。外國子公司根據需要在英國、法國、澳大利亞和新加坡提交所得税申報單。出於納税申報的目的，與在墨西哥經營的合資企業45%所有權有關的應税收入或損失將反映在該國管轄範圍內提交的所得税申報單中。本集團的所得税撥備包括聯邦、州和外國所得税撥備。
 
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截至2021年6月26日和2020年6月27日的三個月和六個月的所得税撥備包括與集團內實體相關的金額，這些實體在美國、英國、法國、澳大利亞和新加坡作為公司納税。本公司使用年初至今普通收入的年度實際税率估計數來確定中期所得税撥備，並記錄在發生變化的中期內影響估計年度實際税率的任何變化。此外，重大異常或不常見項目的所得税影響完全在事件發生的過渡期內確認。
Janus的管理層被要求分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)根據訴訟時效定義的所有開放納税年度。根據Janus的評估，Janus得出的結論是，其財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況。税金和利息(如果有的話)將在發生時應計，並將在合併經營報表上歸類為税費。
Janus將與不確定的税收狀況相關的應計利息確認為利息支出的一部分，將與不確定的税收狀況相關的罰款確認為其他費用的一部分。
企業合併
根據收購會計方法，Janus根據其估計公允價值確認收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。Janus記錄購買對價公允價值的超額部分，加上非控股權益的公允價值，加上被收購方先前存在的權益的公允價值，超過作為商譽獲得的淨資產的價值。企業合併會計要求我們做出重大的估計和假設，特別是關於無形資產和或有支付債務的公允價值。Janus使用各種信息來源來確定收購資產和負債的價值，包括：財產、可識別無形資產和庫存的價值和壽命的第三方評估師，以及評估與法律、環境或其他索賠相關的義務的法律顧問或其他顧問。評估客户關係、競業禁止協議、商標和商號以及收購的其他無形資產(例如積壓、軟件和技術)時的關鍵估計包括我們預計從收購的資產中產生的未來現金流。如果隨後對基本業務活動的實際結果和最新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會遇到重大減值費用。
我們以收購日的公允價值記錄企業合併產生的或有對價。我們一般使用蒙特卡羅模擬和概率加權支付方法來確定或有對價的公允價值。此後的每個報告期，我們都會重新評估這些債務，並將其公允價值的增減記錄為綜合經營報表和全面收益表內對運營費用的調整。或有對價公允價值的變化可能是假設貼現期和折現率變化以及與實現定義的里程碑有關的變化造成的。重大判斷被用於確定這些假設在收購日期和隨後的每個時期的適當性。因此，未來的商業和經濟狀況，以及上述任何假設的變化，都可能對我們在任何給定時期記錄的或有對價費用產生重大影響。
股權激勵計劃和單位期權計劃
2021年股權激勵計劃
自2021年6月7日起，集團實施了一項股權激勵計劃，旨在通過以下方式提高其投資的盈利能力和價值，使其股東受益
本集團有權向合資格的董事、高級職員及僱員提供以股權為基礎的獎勵，以吸引、留住及獎勵該等人士，並加強該等人士與本集團股東之間的利益互惠關係。截至2021年6月26日，該計劃沒有向任何個人頒發任何獎項。
2018年股權激勵計劃
在2018年2月12日被CCG收購後，Intermediate於2018年3月15日實施了一項新的股權激勵計劃(“2018計劃”)，旨在通過使Janus能夠為符合條件的個人提供基於股權的激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人與母公司成員之間的利益互惠，從而提高其投資的盈利能力和價值，造福於其成員。根據2018年計劃，獎勵單位以B類公共單位獎勵的形式發放，受服務條件(“時間歸屬單位”)或市場和隱含績效歸屬條件(“績效歸屬單位”)的制約。隱含業績狀況是指首次公開發行(IPO)或控制權變更等流動性事件，因為只有在此類流動性事件發生時，市場狀況才有可能實現。Janus衡量並確認補償
 
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根據授予日的估計公允價值授予的所有獎勵單位的費用。補償費用按時間歸屬單位的必要服務期以直線方式確認，而績效歸屬單位的補償費用則在達到隱含的履行條件後才確認。如果在達到業績條件時尚未達到市場條件，則無論最終是否達到市場條件，在派生服務期內按直線確認的補償費用比例金額將予以確認，而剩餘派生服務期內的剩餘補償成本將以直線方式確認。沒收行為在發生時予以確認。
對於2018財年授予的時間歸屬單位，Janus使用市場法，特別是主題公司交易法(“回溯”法)，根據Janus的業績歸屬單位達到歸屬條件的概率來估計Janus股權的公允價值。蒙特卡羅模擬被用來確定概率。之所以使用Backsolve方法，是因為它基於CCG最近於2018年2月收購Janus的條款，代表了最可靠的價值指示。用Black-Scholes期權定價模型(“BSOPM”)將權益價值分配給不同類別的權益，單位價值為Janus、退出期限、無風險利率、預期波動率和行權價格。對於2018財年授予的績效歸屬單位，Janus使用概率分析和蒙特卡洛模擬相結合的方法來估計公允價值，並輸入Janus的股權價值、無風險利率、預期波動率、預期税收和
非税
分配、兼併和收購的可能性、獎勵的預期期限和預期達到歸屬條件的時間。在所有贈款的估值中都採用了缺乏市場價值的折扣。
對於2019財年和2020財年授予的時間歸屬單位，Janus平等地使用了收入和市場法、指導上市公司法和可比交易法相結合的方法來估計Janus股權的公允價值。估值的關鍵輸入和假設包括所得税税率估計、收入、資本支出、淨營運資本變化、運營費用和折舊預測。BSOPM用於將股權價值分配給不同類別的股權，單位價值為Janus、退出期限、無風險利率、預期波動率和行使價格。對於2019財年和2020財年授予的績效歸屬單位，Janus使用概率分析和蒙特卡洛模擬相結合的方法來估計公允價值，並輸入Janus的股權價值、無風險利率、預期波動率、預期税收和
非税
分配、兼併和收購的可能性、預期授予期限和預期達到歸屬條件的時間。在所有贈款的估值中都採用了缺乏市場價值的折扣。
這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及到固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於份額的薪酬支出可能會有很大不同。有關更多信息，請參閲隨附的未經審計的綜合財務報表的附註10，“股權激勵計劃和單位期權計劃”。自2021年6月7日起，該計劃因業務合併交易結束而終止。
近期發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU
2016-13,
金融工具-信用損失：衡量金融工具的信用損失，這改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失撥備。ASU
2016-13,
隨後針對各種技術問題進行了修訂，對於私人公司採用日期為2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期的新興成長型公司有效。本公司目前正在評估該準則對合並財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU
2017-04,
無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。這一更新取消了當前指導下商譽減值測試的第二步，這要求進行假設的收購價格分配。新的指導意見要求確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用。該指南一經採納，將被前瞻性地應用。ASU
2017-04
在2021年12月15日之後開始的財年中，對新興成長型公司有效，允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試。該公司目前正在評估採用ASU的影響
2017-04
該準則不會對綜合財務報表產生重大影響，預計該準則不會對綜合財務報表產生重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU
編號：2020-04，
參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響。本標準提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，但須滿足某些標準，即參考倫敦銀行同業拆借利率或其他預期將被終止的參考利率。ASU自2020年3月12日起對所有實體有效，並將適用至2022年12月31日。Janus目前正在評估這一採用將對Janus的合併財務報表產生的影響。
 
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目錄
2020年6月，FASB發佈了ASU
2020-05,
該公司將ASC 842租賃的生效日期推遲了一年。對於私營公司，租賃標準將在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。將繼續允許提前領養。本公司正在評估該標準對綜合財務報表的影響；然而，由於確認了經營租賃的額外資產和負債，預計該標準將對綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了最新會計準則
2020-06,
這項規定簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了實體自有股權合同衍生工具範圍例外的指引，並因這些變化修訂了稀釋每股收益(EPS)計算指引。該標準將於2022年2月7日起適用於Janus，並可在完全追溯或修改後的追溯基礎上適用。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。Janus目前正在評估這一標準對Janus合併財務報表的影響。
 
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目錄
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險敞口
我們面臨與貨幣兑換風險相關的外幣兑換風險，因為我們子公司的運營是以其本位幣衡量的，而本位幣是子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣；特別是英國和澳大利亞。以子公司本位幣以外的貨幣計價的任何貨幣餘額為
重新測量
計入本位幣，由此產生的損益在我們損益表的其他收益(費用)中記錄。反過來，以美元以外的貨幣計價的子公司損益表餘額在合併時使用期間每個會計月的有效平均匯率換算成我們的功能貨幣美元，任何相關的收益或損失都記錄為其他全面收益(虧損)中的外幣換算調整。使用美元以外功能貨幣的子公司的資產和負債在合併時使用期末匯率換算成美元，外幣換算調整的影響計入累計其他全面收益(虧損)。
我們尋求通過將交易貨幣與我們的現金流入和流出相匹配，並保持以我們開展業務的主要貨幣獲得信貸的方式，自然地對衝我們的外匯交易敞口。我們目前沒有對衝我們的外匯交易或轉換敞口，但未來可能會考慮這樣做。
其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整。
商品/原材料價格敞口和供應商風險集中
我們最大的大宗商品集團支出是鋼卷，由於外部因素，鋼卷容易受到價格波動的影響，在2018年前身和後繼期、截至2019年12月28日的財年和截至2020年12月26日的財年，鋼卷分別約佔綜合大宗商品支出的66.7%、65.4%和61.3%。截至2021年6月26日的期間和截至2020年6月27日的期間，鋼卷分別佔商品支出的約61.5%和62.4%。從歷史上看，與這些成本相關的風險主要是通過銷售條款和與多家供應商保持關係來管理的。現貨市場購買的價格是根據當時的市場連續談判的。除了短期供應合同和偶爾戰略採購大量某些原材料外，我們一般都是通過
按需
基礎。2020年初，我們簽訂了多個固定價格協議，以應對鎖定價格的鋼材價格波動，並將在未來繼續這樣做。這些固定價格協議預計將覆蓋2021財年末預計鋼材購買量的35%。我們目前還沒有就原材料成本進行對衝，但我們未來可能會選擇進行此類對衝。
利率風險敞口
我們在信貸安排下的未償還借款包括634.6美元的第三號修正案至第一留置權定期貸款。這些借款按我們的選擇計息：(I)LIBOR利率，下限為1.00%，外加適用保證金，或(Ii)基本利率(即最優惠利率或聯邦基金利率)加適用保證金。
 
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目錄
我們還有一項5000萬美元的信貸安排，截至2021年6月26日沒有未償還餘額，可以選擇(I)LIBOR利率加適用保證金或(Ii)基本利率加適用保證金來計息。
我們在任何時候都會遇到與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和基準利率波動相關的風險。第3號修正案至第1期留置權定期貸款的利率為2021年6月26日的LIBOR利率加3.25%。
考慮到1.0%的LIBOR下限，假設將截至2021年6月26日第三號修正案至第一號留置權定期貸款的未償還金額的LIBOR利率假設增加或減少100個基點，將導致第三號修正案至第一號留置權定期貸款的利息支出增加約80萬美元，而利息支出不會減少。從歷史上看，我們的管理層進行了利率對衝，但沒有在報告的期限內這樣做。管理層將考慮在未來使用這種緩解策略來打擊潛在的風險。
信用風險
截至2021年6月26日，我們的現金和現金等價物在美國、歐洲、新加坡和澳大利亞的主要金融機構維持，我們目前的存款可能超過保險限額。我們相信，這些機構有足夠的資產和流動資金在正常業務過程中開展業務，對我們的信用風險很小或沒有風險。
我們的應收賬款主要涉及向現有客户銷售產品和服務的收入。為了降低信用風險，我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，對選定的客户要求押金，並對我們提供分包安裝服務的任何工作享有留置權。截至2021年6月26日，我們前十大客户在我們應收貿易賬款總額中所佔比例不到30%。
 
第四項。
管制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本表格季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性
10-Q.
規則13a15(E)和第13a15(E)條中定義的“披露控制和程序”一詞
15D-15(E)
根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於對截至本表格季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估
10-Q,
我們的首席執行官和首席財務官的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與規則要求的評估有關
13A-15(D)
或
15D-15(D)
在本表格季度報告所涵蓋的期間內交易所法案的執行情況
10-Q,
這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性的影響，儘管我們的大多數員工都是遠程工作的，因為
新冠肺炎
爆發了。我們正在持續監測和評估
新冠肺炎
我們的內部控制應儘可能減少對其設計和運營有效性的任何影響。
解決財務報告內部控制重大缺陷的補救措施
正如我們於2021年3月22日提交給S-4表格的註冊聲明中的風險因素所述，截至2020年12月26日，公司發現了與特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”(“COSO框架”)中建立的控制環境和控制活動要素相關的未得到補救的重大弱點。
重大弱點與公司未能實施和保持適當的信息技術控制有關，包括適當的邏輯安全應用和職責分工。缺乏這些信息技術控制(再加上程序和控制缺陷)使公司無法實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。因此，監測沒有達到足夠精確的水平，無法對與公司財務報告相關的內部控制活動進行適當程度的監督。具體地説，公司沒有對某些日記帳分錄和帳户調節保持適當的審查和批准流程。此外，用户擁有過多的權限導致職責分離衝突，並且用户在支持公司財務報告的幾個IT應用程序中擁有過多的管理或安全訪問權限。
彌補已發現的重大弱點和加強內部控制環境是我們2021年的優先事項。為了應對這一重大弱點，本公司聘請了一名內部審計總監，並聘請了第三方顧問來評估財務報告控制的設計和實施情況。具體的糾正行動也在進行中，以解決與實質性弱點相關的缺陷。在確定和實施適用的控制措施並已運行足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大缺陷已得到補救。
 
56
目錄
第二部分-其他資料
 
第一項。
法律程序
截至本季度報告在表格上的日期
10-Q,
我們沒有參與任何實質性的法律訴訟。在未來，我們可能會成為在正常業務過程中產生的法律問題和索賠的一方，我們預計這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
 
項目1A。
風險因素
下面介紹與我們的業務和行業相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本表格季度報告中的所有其他信息
10-Q,
包括我們未經審計的合併財務報表及其附註，以及本季度報告表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分
10-Q
在決定是否購買我們普通股之前。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，或許會大幅下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
與我們的工商業有關的風險
我們的持續成功有賴於我們僱用、留住和使用合格人才的能力。
我們業務的成功有賴於我們有能力以合理的成本聘用、留住和使用合格的人才，包括具有所需經驗和專業知識的工程師、工藝人員和企業管理專業人員。這些人和其他人的市場競爭激烈。有時，我們可能很難吸引和留住客户要求的具有專業知識和時間範圍的合格人員，或者在需要時及時更換這些人員。例如，在某些地區，我們可能因為無法成功招聘和留住合格的人才而無法滿足對我們服務的需求。失去或未能招聘到合格的技術和管理人員，可能會限制我們成功完成現有項目和競爭新項目的能力。
此外，如果公司有任何關鍵人員離職或退休，我們需要制定適當的繼任計劃，併成功實施這些計劃，這需要投入時間和資源來確定新人員並將其納入領導角色和其他關鍵職位。如果我們不能吸引和留住合格的人才，或者不能有效地實施適當的繼任計劃，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
最近的
冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus One)大流行
而全球遏制它的努力可能會損害我們的行業、業務、運營結果和籌集額外資本的能力。
病毒在全球範圍內的傳播
冠狀病毒感染(新冠肺炎)和
遏制它的各種嘗試造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂。為了響應政府的命令、醫療保健建議以及其他迴應員工和供應商的擔憂，我們改變了運營的某些方面。我們的大部分專業工作人口不得不花大量時間在家工作，這影響了他們的生產力。國際和國內旅行已嚴重減少，這要求取消數十次合作伙伴和潛在合作伙伴會議，並將其他此類會議重新安排到虛擬和電話論壇。許多生產被暫停，包括向我們提供必要產品的第三方的生產。此外，全球範圍內的貿易展都被取消了，這是我們有重要意義的
 
57
目錄
與客户和供應商的互動。其他合作伙伴在國內和全球也同樣因政府強制關閉而改變或暫停運營，包括分銷合作伙伴和我們用於運營以及開發、生產和後期製作服務的合作伙伴。如果由此造成的經濟混亂嚴重，我們可能會看到一些合作伙伴和供應商倒閉，導致分銷商需求減少，隨之而來的是預期收入的減少和應收賬款的潛在減記，以及供應限制和成本增加或生產延遲。這樣的停產可能會導致我們在接下來的幾個季度提供服務的產品暫時減少，這可能會對我們的產品和服務需求產生負面影響。生產的臨時停產或永久停產可能導致資產減值或其他費用，並將改變與生產活動相關的現金流出的時間和金額。
儘管我們繼續運營和業績，
新冠肺炎大流行
可能會繼續對我們的運營、供應鏈、運輸網絡和客户產生負面影響，這可能會因為我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施而壓縮我們的利潤率。由此產生的任何經濟衰退都可能對我們產品的需求產生不利影響，並導致不穩定的供需狀況，影響我們產品、服務和原材料市場的價格和數量。這件事的進展還可能通過暫時關閉我們的運營地點或我們的客户或供應商的運營地點等，對我們的業務或運營結果產生負面影響。此外，我們的員工以及我們的供應商和客户的員工的工作能力可能會受到個人感染或暴露的嚴重影響。
到新冠肺炎，谷歌或
由於上述控制措施，可能會嚴重阻礙我們整個供應鏈的生產並壓縮銷售渠道。在多大程度上
新冠肺炎大流行
這可能對我們的業務產生不利影響，這取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括有關這一流行病的嚴重性以及全球遏制或減輕其影響的行動有效性的新信息。
除了對我們業務的潛在直接影響外，採取的應對措施可能會大大削弱全球經濟。
將新冠肺炎推向未來。
如果這種疲軟的全球經濟影響消費者為我們的服務付費的能力或意願，或者供應商向我們提供服務的能力，我們可能會看到我們的業務和運營結果受到負面影響。此外，如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。我們會繼續積極監察
新冠肺炎大流行
並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為符合我們的員工、客户、合作伙伴和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。
我們從事的是一個競爭激烈的行業。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
我們在為客户提供技術、專業和施工服務方面面臨着激烈的競爭。我們服務的市場競爭激烈，我們與許多地方、地區和國家的公司競爭。
我們的競爭程度因行業、地理區域和項目類型而異。我們的項目經常通過競爭性招標程序中標，這在我們行業是標準的。我們不斷地根據定價、進度以及我們服務的廣度和技術複雜性來爭奪項目獎項。競爭可能會給我們的合同價格和利潤率帶來下行壓力，並可能迫使我們接受對我們不太有利的合同條款和條件，從而增加風險，其中包括，我們可能無法以過去看到的相同比率實現利潤率，或者可能需要為我們過去沒有接受的成本或其他債務負責。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額或盈利能力下降，或者兩者兼而有之，如果這兩種情況都很嚴重，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務戰略在一定程度上依賴於收購來維持我們的增長。收購其他公司存在一定的風險和不確定性。
我們的業務戰略包括通過收購其他公司實現增長。我們試圖評估那些我們認為在戰略上符合我們的業務和增長目標的公司，例如，包括我們在2018年12月收購諾克(Noke)的公司。如果我們不能成功整合和發展被收購的業務，我們可能無法實現預期的協同效應和成本節約，包括任何預期的收入和經營業績增長，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
 
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目錄
我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得貸款人的必要同意，因此可能無法完成此類收購或戰略投資。我們可能會產生與採購、評估和談判收購相關的費用(包括那些未完成的收購)，我們還可能向投資銀行和其他顧問支付與融資收購相關的費用和開支。這些數額中的任何一個都可能是巨大的，再加上我們進行的收購的規模、時機和數量，可能會對我們的財務業績產生負面影響，並導致顯著的波動性。
此外，我們已經承擔，並可能在未來承擔我們正在收購的公司的債務。雖然我們聘請第三方顧問就與這些收購相關的潛在責任進行諮詢，但不能保證我們將確定或瞭解所有潛在的責任。如果有未知的債務或其他義務，我們的業務可能會受到實質性的影響。
我們對原材料(如鋼卷)以及購買的零部件的價格和可用性的依賴可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到鋼鐵和能源等原材料市場價格波動的影響。近年來，各種原材料價格大幅上漲，我們無法避免受到全球價格波動和供應限制的影響，就像鋼卷和相關產品的成本和可獲得性所發生的那樣。此外，雖然我們使用的大多數原材料和採購部件都可以從多種來源獲得，但我們可能會遇到此類材料供應中斷的情況。如果我們無法購買我們需要的材料，或無法將漲價轉嫁給我們的客户，或者無法以其他方式降低我們銷售的商品或服務的成本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
未決和未來索賠和訴訟的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常的業務過程中，我們是索賠和訴訟的一方。由於我們從事大型設施和項目的工程和建設活動，其中設計、施工或系統故障可能導致員工或其他人的重大傷害或損害，因此，如果任何此類設施或項目出現故障，我們都將面臨索賠、訴訟和調查。此類索賠可能涉及(但不限於)人身傷害、生命損失、業務中斷、財產損失、污染和環境破壞，並由我們的客户或第三方(例如使用或居住在我們客户的項目附近的人)提出。如果我們同意項目將達到特定的性能標準或滿足特定的技術要求，而這些標準或要求未得到滿足，我們也可能面臨索賠。此外，雖然客户和分包商可能同意賠償我們的某些責任，但這些第三方可能拒絕或無法支付。
如果我們違反合同，我們可能要承擔責任，而我們的保險可能不足以彌補我們的損失。
我們在與使用我們產品和服務的組織以及與我們有業務往來的供應商和其他公司的合同中負有許多義務。我們可能會違反這些承諾，無論是由於我們的程序、系統和內部控制的弱點、疏忽，還是員工或承包商的故意行為。我們的保險單，包括我們的錯誤和遺漏保險，可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能導致的潛在重大損失。
此外，我們的保險可能不會覆蓋針對我們的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。此外，我們將來可能不會以經濟合理的條款購買這類保險，甚至根本不會。
 
59
目錄
我們可能在多個司法管轄區面臨與税收相關的風險，特別是美國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們是一家總部位於美國的公司，可能在美國多個國家納税。
以及非美國的消費税
司法管轄區。在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，將需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務立場與我們開展業務的司法管轄區的税法一致，但這些立場可能會被司法管轄的税務機關推翻，這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。
税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。特別是2017年12月22日，特朗普總統將《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署為法律，大幅修訂了《税法》。税法最近被2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂。税法的某些條款可能會對我們產生不利影響。税法要求進行復雜的計算，這是美國税法之前沒有規定的。此外，税法要求在解釋法律時作出重大判斷，並在計算所得税撥備時作出重大估計。美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)、美國財政部(U.S.Department of the Finance)或其他管理機構可能會發布與我們對税法的解釋大不相同的其他解釋性指導，這可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。此外，政府税務部門正在越來越多地審查公司的税收狀況。許多歐盟國家，以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織(Organization For Economic Cooperation And Development)，正在積極考慮修改現行税法，如果這些法律獲得通過，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。如果美國
或者是非美國的消費税
如果當局改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統(包括與網絡安全有關的系統或因網絡攻擊引起的系統)的任何重大中斷或未經授權的訪問，都可能導致服務丟失或降級、未經授權泄露數據(包括用户和公司信息)或知識產權(包括數字資產)被盜，這可能對我們的財務狀況造成不利影響或損害我們的聲譽。
我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統、移動和其他用户應用程序以及我們在運營中使用的第三方應用程序的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到網絡事件、地震損壞或中斷、惡劣天氣條件、因以下原因而缺乏維護的影響
第二次新冠肺炎大流行，
其他自然災害、恐怖襲擊、斷電或通訊故障。此外，網絡和數據安全面臨的威脅也在不斷演變，並變得日益多樣化和複雜。這些系統或整個互聯網的中斷、破壞或操作可能會使我們的服務不可用或降級，或以其他方式阻礙我們提供服務的能力。服務中斷、軟件錯誤或在我們的運營、交付或用户界面中使用的計算機系統不可用可能會降低我們的用户服務對現有和潛在用户的整體吸引力。
我們的計算機系統、移動和其他應用程序以及我們在運營中使用的第三方系統容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊以及失去保密性、完整性或可用性，這些風險既來自國家支持的活動，也來自個人活動，如黑客、未經授權的訪問、計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或
電子郵件入室盜竊和
類似的破壞和破壞。此類系統可能會定期遭遇旨在導致我們服務和運營中斷和延遲的直接攻擊，以及數據或知識產權的丟失、誤用或被盜。黑客試圖獲取我們的數據(包括客户和公司信息)或知識產權，擾亂我們的服務，或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統，如果成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些系統和流程來挫敗黑客並保護我們的數據和系統。我們不時會遇到某些數字資產的未經授權發佈，然而，到目前為止，這些未經授權的發佈並未對我們的服務或系統產生實質性影響。不能保證黑客在未來可能不會對我們的服務或系統產生實質性影響。沒有100%的安全保證。我們的保險可能會承保與網絡攻擊和由此造成的業務中斷相關的部分(但不一定是全部)費用/損失。對我們服務或系統訪問的任何重大中斷都可能導致用户流失、責任承擔，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
 
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目錄
我們使用我們自己的通信和計算機硬件系統，這些系統要麼位於我們的設施中，要麼位於第三方虛擬主機提供商的位置。此外，我們還利用與我們的業務運營相關的第三方“雲”計算服務。我們或我們的第三方網站託管、“雲”計算或其他網絡提供商面臨的問題，包括技術或業務相關的中斷，以及網絡安全威脅，都可能對我們用户的體驗產生不利影響。
由於我們依賴自動化流程和互聯網，我們面臨着系統安全風險，如果我們的系統被滲透，我們可能會損害我們的聲譽，招致大量額外成本，併成為訴訟對象。
我們越來越依賴自動化的信息技術流程，我們的許多新客户都來自電話或互聯網。此外，我們的業務性質涉及接收和保留客户的個人信息。我們還廣泛依賴第三方供應商來保留數據、處理交易並提供其他系統和服務。這些系統和我們的系統都會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件以及其他破壞性或破壞性的安全漏洞和災難性事件(如自然災害或網絡故障)的損壞或中斷的影響。我們的系統也會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件以及其他破壞性或破壞性的安全漏洞和災難性事件的破壞或中斷，例如自然災害或網絡故障。我們的這些系統以及我們的系統都會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件以及其他破壞性或破壞性的安全漏洞和災難性事件的損害或中斷，例如自然災害或經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的安全系統，盜用我們的機密信息，造成系統中斷，或導致關機。此類數據安全漏洞以及系統中斷和關閉可能導致修復或更換此類網絡或信息系統的額外成本，以及可能的法律責任，包括政府執法行動和私人訴訟。此外，我們的客户可能會對我們保護其個人信息的能力失去信心，這可能導致他們中斷我們的服務。
如果我們不能吸引和留住團隊成員或與第三方簽訂合同，這些第三方擁有支持我們的系統所需的專業技能或技術，不能及時改進面向客户的技術，不能快速高效地滿足客户要求的產品和支付方式，或者無論最終銷售渠道如何，都不能為客户提供方便和一致的體驗，我們的競爭能力和運營結果可能會受到不利影響。
我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户、供應商和戰略合作伙伴的關係以及我們吸引新客户、供應商和戰略合作伙伴的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，考慮到我們市場的高度競爭性質，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到客户、提供商或合作伙伴的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新客户、提供商和合作夥伴。如果我們不能以經濟高效的方式成功維護和提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户、提供商和合作夥伴的關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
經濟不明朗或不景氣，特別是當它影響到某些行業時，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。在2020年，情況尤其如此，因為
中國的新冠肺炎引發了大流行。
經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們的合作伙伴、供應商和我們很難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放慢在我們產品上的支出，這可能會對我們完成當前項目和吸引新客户的能力產生不利影響。
 
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目錄
國內或全球經濟的顯著下滑可能會導致我們的客户暫停、推遲或取消在我們平臺上的消費，或者通過尋找其他供應商或我們的競爭對手來降低他們的成本。只要客户和潛在客户認為購買我們的產品是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。
我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們無法開發新產品、提高消費者對這些產品的採用率或滲透新的垂直市場，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們不斷創新，提供使我們的產品和服務對消費者有用的產品和服務。因此，我們必須不斷在產品、技術和開發方面投入資源，以提高我們產品和服務的全面性和有效性，並有效地將新技術融入其中。這些產品、技術和開發費用可能包括僱傭額外人員和聘用第三方服務提供商的成本，以及其他研發成本。
如果沒有創新的產品和服務，我們可能無法吸引更多消費者或留住現有消費者，這可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，進而損害我們的業務和財務業績。此外，雖然我們在歷史上一直將精力集中在自助倉儲和商業市場上。我們可能會滲透更多的垂直市場，以幫助實現我們的長期增長目標。我們在自助倉儲和商業市場的成功取決於我們對這些行業的深刻理解。為了滲透新的垂直市場，我們需要對這些新市場和參與者面臨的相關業務挑戰有類似的理解。發展這種水平的理解可能需要大量的時間和資源投入，我們可能不會成功。此外，這些新的垂直市場可能會有與之相關的特定風險。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，我們的上市公司身份會增加我們的成本和報告義務。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。因此，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們最近沒有必要承擔的。一旦我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”，這些費用就會增加。此外，與上市公司的公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、相關法規以及證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規，增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
只要我們仍是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們的首次公開募股(我們的前身)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被認為是一個大型加速申報公司，這意味着我們持有的普通股的市值
按非附屬公司計算超過
 
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目錄
截至前一年6月30日的7億美元，以及(2)我們發行超過10億美元的日期
在他的不可轉換債務中
前三年期間的證券。如果我們選擇不使用《就業法案》(JOBS Act)規定的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利運營能力。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們已經並可能繼續經歷員工隊伍的快速擴張。我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。然而，隨着我們組織的發展，可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們的創新能力和有效運營的能力。隨着我們組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流失率增加，並可能損害我們客户服務的質量，所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都很重要。如果我們在擴大規模的過程中不能保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們過去的增長可能不代表我們未來的增長，未來我們的收入增長率可能會下降。
我們過去的增長可能並不代表我們未來的增長(如果有的話)，如果我們不能做到以下幾點，我們將無法或根本無法實現預期的增長：
 
  •  
增加客户數量；
 
  •  
進一步提高產品質量和服務水平，引進優質新產品；
 
  •  
根據所提供的基礎產品和服務的需求變化及時調整支出；
 
  •  
保持品牌認知度，有效利用我們的品牌；以及
 
  •  
為我們的業務吸引和留住管理人員和其他技術人員。
如果我們面對日益激烈的競爭而不能達到高的市場滲透率，我們的收入增長也可能是有限的。如果我們的收入或收入增長率下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們打算繼續進行投資以支持我們的增長，並可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，開發新的產品和服務，以及現有的產品和服務，加強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。然而，在我們需要的時候，按照我們可以接受的條件，或者根本就沒有資金，可能就沒有額外的資金了。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。
如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
 
63
目錄
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的義務和我們產生的任何債務。
我們是否有能力償還債務及日後所欠的任何債務，將視乎我們的財務及經營表現而定，而這些表現會受到當時的經濟及競爭情況，以及某些我們無法控制的金融、商業及其他因素的影響。我們可能無法從經營活動中獲得足夠的現金流來支付我們的債務，包括我們債務下的到期金額，以及我們產生的任何債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們無法償還我們的債務和現金流產生的任何債務，我們可能需要在到期前對所有或部分此類債務進行再融資或重組。我們對債務和債務進行再融資或重組的能力，將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。任何再融資或重組都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流不足以償還我們當時的現有債務和其他債務，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對任何這些債務進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的現金流不足以為我們的債務和未來產生的任何債務提供資金，而我們無法對這些債務進行再融資或重組，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售重大資產或業務，以償還我們當時存在的債務和其他債務。我們不能向您保證，我們將能夠以令人滿意的條件實施任何這些替代措施，或者根本不能保證這些替代措施的收益足以償還當時到期的任何債務或其他義務。如果有必要實施這些替代措施中的任何一項，我們的業務、經營業績或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。
我們可能無法在我們的數據或技術中充分保護我們的專有和知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們可能在充分保護我們的知識產權方面不成功。不能保證
機密性、保密性、保密性或
與員工、顧問或其他方的發明轉讓協議不會被違反，否則將有效地控制對我們的平臺或解決方案、或我們的平臺或解決方案的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺或解決方案相當或更好的技術。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實際障礙來執行我們的合法權利。
現行法律可能沒有為我們的平臺或數據提供足夠的保護。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，一些國家的知識產權執法機制可能也不夠完善。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的數據或我們平臺的某些方面，或者我們的數據可能會增加的風險。競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能未經授權訪問我們的專有信息和技術。
因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監控和保護這些權利，我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟一直是必要的，將來也可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。
 
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目錄
財產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺或解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺或解決方案的功能，推遲新特性、集成和功能的推出，導致我們在平臺或解決方案中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的功能、集成和功能，並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。
我們將來可能會被第三方起訴各種索賠，包括涉嫌侵犯專有知識產權。
在我們的市場上有相當多的專利和其他知識產權開發活動，基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟在軟件和基於互聯網的行業中經常發生。我們可能會收到來自第三方的通信，包括執業實體
和非執業實體，
聲稱我們侵犯了他們的知識產權。
此外，我們可能會因違約、誹謗、疏忽、不正當競爭、版權或商標侵權或基於其他理論的索賠而被第三方起訴。我們還可能受到基於通過鏈接到其他網站或第三方提供的網站上的信息從我們的網站訪問的服務的索賠，或者我們未經許可從第三方網站收集信息違反某些聯邦或州法律或網站使用條款的索賠。我們還可能被指控收集或提供某些信息違反了與隱私或數據保護有關的法律或法規。由於對我們提出涉嫌侵權的索賠，我們的技術可能會受到禁令的約束，我們可能會被要求支付損害賠償，或者我們可能需要尋求許可證才能繼續某些操作(這些操作可能無法以合理的條款提供，如果根本不存在)，所有這些都可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制我們的業務活動，限制我們交付我們的產品和服務和/或我們平臺的某些功能、集成和功能的能力，所有這些都可能會導致我們的運營費用大幅增加或要求我們限制我們的業務活動，並限制我們交付我們的產品和服務和/或我們平臺的某些功能、集成和功能的能力。因此，我們也可能被要求發展
非侵權的替代技術，
這可能需要大量的努力和費用，和/或導致我們改變產品或服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們的許多訂閲協議要求我們賠償客户的第三方知識產權侵權索賠，因此我們指控的任何侵權行為都會導致對此類客户的索賠，這將增加我們的責任。收購其他公司可能會增加我們面臨的與各種索賠相關的風險，包括知識產權的使用。例如，我們可能對知識產權的開發過程的可見性較低，或者對被收購公司或技術的侵權風險採取的防範措施的可見性較低。此外，第三方可能會在我們收購之前未聲明的技術之後提出侵權和類似或相關索賠。
不利的宏觀經濟和商業環境可能會對自助倉儲和商業市場產生重大負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響，從而對我們的經營業績產生負面影響。
我們容易受到不利宏觀經濟事件的間接影響，這些事件可能導致失業率上升、產品需求萎縮、大規模企業倒閉和信貸市場緊縮。具體地説，如果不利的宏觀經濟和商業狀況顯著影響自助倉儲和商業市場的租金和入住率水平，我們的客户可能會減少圍繞我們產品和服務的支出，這可能會對我們的業務以及我們的運營業績產生負面影響。因此，我們的運營業績對影響消費者支出的整體經濟狀況的變化(包括可自由支配的支出)以及由於經濟衰退壓力而增加的壞賬非常敏感。影響可支配消費者收入的不利經濟狀況，如就業水平、商業狀況、利率、税率以及燃料和能源成本。可能會減少消費者支出，或導致消費者將支出轉向其他產品和服務。可自由支配支出水平的普遍降低或消費者可自由支配支出的轉變，可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
很難確定經濟和金融市場中斷的廣度和持續時間，以及它們可能以多種方式影響我們的客户和整個業務。但儘管如此，金融和宏觀經濟中斷可能會對我們的銷售、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄
我們客户運營費用的增加可能會間接減少我們的現金流和可用於未來分銷的資金。
我們的客户的自助倉儲和商業市場設施以及他們在未來獲得或開發的任何其他設施都將受到房地產普遍存在的經營風險的影響，其中任何一個或所有這些風險都可能對我們的客户產生負面影響，進而對我們產生負面影響。我們的客户的自助倉儲和商業市場設施的運營費用(如房地產和其他税收)、人員成本(包括為員工提供特定醫療保險的成本)、水電費、保險、行政費用以及維修和維護費用都將增加。如果客户的運營費用增加而沒有相應的這可能會影響我們的盈利能力，可能會削弱並限制我們向股東進行分配的能力。
我們的某些客户擁有談判籌碼，這可能要求我們同意導致銷售成本增加、收入減少、平均售價和毛利率降低的條款和條件，所有這些都可能損害我們的運營結果。
我們的一些客户在談判新項目或續簽現有協議時有討價還價的能力，並有能力從其他供應商購買類似產品或在內部開發此類系統。這些客户已經並可能繼續尋求具有優勢的定價和其他商業和性能條款，這些條款可能需要我們在向他們銷售的產品中開發更多功能，或者增加我們的客户協議的複雜性。我們已被要求，並可能繼續被要求降低我們產品的平均售價，以應對這些壓力。如果我們無法避免降低平均售價或以其他方式與某些客户以優惠條件談判續約，我們的運營結果可能會受到損害。
對隱私的擔憂可能會導致監管改革，這可能會損害我們的業務。
在我們開展業務的司法管轄區，個人隱私已成為一個重大問題。我們開展業務的許多司法管轄區，包括加利福尼亞州、加拿大和某些歐盟成員國，都對收集此類信息的人使用個人信息施加了限制和要求。隱私問題的監管框架正在迅速演變，未來制定更具限制性的法律、規則或法規和/或未來的執法行動或調查可能會增加我們的業務或客户業務的成本或限制，從而對我們產生實質性的不利影響。如果不遵守此類法律和法規，可能會導致同意令或監管處罰和重大法律責任，包括罰款，這可能會損害我們的聲譽，並
我們受制於廣泛的環境監管，這給未來的環境支出和負債帶來了不確定性。
根據環境法規，例如1980年的“綜合環境響應補償和責任法案”(下稱“CERCLA”)，房地產的業主和經營者可能需要承擔調查和補救該等物業上或內的某些危險物質或其他受管制物質的費用。這類法律往往在不知情或不考慮過錯的情況下，將移除或補救危險物質或其他受管制材料的責任強加給受污染財產的所有者和經營者，即使他們不再擁有或經營該財產。此外，產生釋放的財產的過去或現在的所有者或經營者可能對此類釋放造成的任何人身傷害或財產損害負責，以及此類釋放可能對自然資源造成的任何損害。此類物質或材料的存在，或未能妥善補救此類物質，可能會對所有者或經營者出租、出售或出租此類財產或以此類財產作為抵押品借款的能力產生不利影響。
我們經營業務的能力在很大程度上取決於我們某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。
我們成功經營業務的能力有賴於公司某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別和留住關鍵人員接替高級管理層的能力。
 
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目錄
此外，雖然我們已仔細審查我們的主要人員的技能、能力和資歷，但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或者不具備管理一家上市公司所需的技能、資質或能力，我們的業務運營和盈利能力可能會受到負面影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們參與的能力的條款。
在控制權變更交易中，
其中包括：
 
  •  
授權本公司董事會在不經本公司股東採取行動的情況下，通過決議授權發行優先股，並確定納入本公司優先股系列的股票數量，以及本公司董事會確定的優先股權利；但在優先股持有人權利的前提下，本公司董事會還可以經董事會批准和公司已發行股本的多數表決權的贊成票，批准增加或減少優先股的股份；(三)本公司的股東不採取任何行動的情況下，授權本公司董事會在不經股東採取行動的情況下，通過決議授權發行優先股股票，並確定納入該系列股票的股票數量以及本公司董事會確定的優先股優先股的優先權利；但經董事會批准和公司已發行股本的多數表決權的贊成票，本公司董事會也可以增加或減少優先股股票的數量；
 
  •  
對股東在股東大會上提出審議事項的能力施加事先通知要求和其他要求和限制的規定；
 
  •  
一種交錯的董事會，我們的董事分為三個級別，每個級別每三年輪流退休和連任一次。
這些規定可能會阻止第三者尋求在要約收購或類似交易中取得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市價的溢價出售其股份的機會。由於我們的董事會是交錯的，通常至少需要兩次年度股東會議才能實現大多數董事的變動。我們交錯的董事會可以通過增加潛在收購者在相對較短的時間內獲得對我們董事會的控制權的難度，來阻止為選舉我們的董事和購買我們的大量股票而進行的代理權競爭。
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
沒有。
 
第三項。
高級證券違約。
沒有。
 
第四項。
煤礦安全信息披露。
不適用。
 
第五項。
其他信息。
沒有。
 
67
目錄
第6項。
展品。
 
展品編號
   
描述
  2.1    業務合併協議，日期為2020年12月21日，由Juniper Industrial Holdings，Inc.，Janus Parent，Inc.，Janus Midco，LLC，Jupiter Management Holdings，LLC，Jupiter Intermediate Holdco，LLC以及其中提到的其他各方簽署(包括作為2021年5月7日提交的最終委託書/招股説明書附件A的內容)。
  2.2    企業合併協議第一修正案，日期為2021年4月6日，由Juniper Industrial Holdings，Inc.，Janus Midco，LLC，Cascade GP，LLC以及其中指名的其他各方(通過引用表格註冊聲明附件2.2合併而成S-4/A於2021年4月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
  3.1    修改和重新發布的Janus International Group，Inc.公司註冊證書，於2021年6月7日提交給特拉華州州務卿(通過引用Janus International Group，Inc.表格的附件3.1併入8-K2021年6月11日提交)。
  3.2    修訂和重新制定的Janus International Group，Inc.章程，於2021年6月7日提交給特拉華州州務卿(通過參考Janus International Group，Inc.表格的附件3.2併入8-K2021年6月11日提交)。
  4.1    普通股證書樣本(參照表格註冊説明書附件4.1合併S-4於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
  4.2    授權書樣本(附在附件4.3中)。
  4.3    大陸股票轉讓信託公司和Janus國際集團公司之間的認股權證協議，日期為2021年6月7日(通過引用Janus國際集團公司表格的附件4.3併入8-K2021年6月11日提交)。
  4.4    大陸股票轉讓信託公司和Janus國際集團公司之間的認股權證協議，日期為2021年7月15日。
10.1    Juniper Industrial Holdings，Inc.和Juniper Industrial贊助商LLC與Juniper Industrial Holdings，Inc.的每位高級管理人員和董事於2019年11月17日簽署的信函協議(通過引用Juniper Industrial Holdings，Inc.的表格附件10.4合併而成8-K2019年11月13日提交)。
10.2    Juniper Industrial Holdings，Inc.和Juniper Industrial贊助商有限責任公司與Juniper Industrial Holdings，Inc.的每位高級管理人員和董事於2021年6月7日簽署的協議修正案函(通過引用Janus International Group，Inc.表格的附件10.1併入8-K2021年6月11日提交)。
10.3    註冊和股東權利協議，日期為2019年11月13日，由Juniper Industrial Holdings，Inc.、Juniper Industrial贊助商LLC和Juniper Industrial Holdings，Inc.的某些董事達成(通過引用附件10.3併入Juniper Industrial Holdings，Inc.的表格8-K2019年11月13日提交)。
10.4    註冊和股權協議修正案，日期為2021年6月7日，由Juniper Industrial Holdings，Inc.、Juniper Industrial贊助商LLC和Juniper Industrial Holdings，Inc.的某些董事簽署(通過引用附件10.2合併到Janus International Group，Inc.的表格中8-K2021年6月11日提交)。
10.5    PIPE認購協議表(通過引用《表格註冊聲明》附件10.7併入S-4於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.6    贊助商鎖定協議(通過引用附件10.4併入Janus International Group，Inc.的表格8-K2021年6月11日提交)。
 
68
目錄
  10.7    投資者權利協議(通過引用JANUS國際集團，Inc.表格的附件10.5併入8-K2021年6月11日提交)。
  10.8    彌償協議書表格(參照表格登記説明書附件10.7併入S-1Juniper Industrial Holdings，Inc.於2019年10月18日提交，經修訂(文件表格編號(333-234264))。
  10.9    Janus Parent，Inc.綜合激勵計劃(包括在2021年5月7日提交的最終委託書/招股説明書的附件B)。
  31.1*    按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。
  31.2*    按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。
  32.1*    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官(首席執行官)的認證。
  32.2*    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。
101.INS    XBRL實例文檔
101.SCH    XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL    XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF    XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB    XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE    XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
展品：104號    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 
*
這些證書是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節的規定提交給證券交易委員會的，就1934年修訂的“證券交易法”第第18節而言，這些證書被視為沒有歸檔，也不應被視為通過引用納入1933年“證券法”下的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。
 
69
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
 
   
日期：2021年8月10日     由以下人員提供：   /s/斯科特·桑尼斯
    姓名：   斯科特·桑尼斯(Scott Sannes)
    標題：   首席財務官