重述的交付網絡協議

OLO Inc.和DoorDash，Inc.

本《重新簽署的交付網絡協議》(以下簡稱《重新簽署的協議》)由特拉華州的DoorDash公司及其附屬公司(位於舊金山CA 94107南樓第二街303號)與位於紐約州紐約市富爾頓街285Fulton Street，82樓的Olo Inc.f/k/a摩拜系統公司(Olo Inc.)簽訂，並於2021年4月1日(“生效日期”)生效。DoorDash，Inc.位於特拉華州的DoorDash，Inc.及其附屬公司，位於舊金山CA 94107南塔第800號第二街303號，位於紐約州紐約市82樓，位於Fulton Street 285Fulton Street，Suite800，地址為Olo Inc.f/k/a Mobo Systems，Inc.本重新簽署的協議將取消、撤銷並取代雙方於2017年3月30日簽署的經修訂的交付網絡協議(包括2017年3月30日的Rails網絡附錄和2017年11月15日的交付網絡協議附錄1，以及2020年11月12日的交付網絡協議修正案)，以及截至2017年4月3日的OLO與Square，Inc.之間的Rails協議以及OLO與Square，Inc.之間的Caviar API服務條款。(d/b/a本文中提及的DoorDash也將包括DoorDash的全資子公司魚子醬。

獨奏會

1.OLO為多個地點的餐廳(“商户”)提供白標數碼訂購和送貨應用程序(“OLO許可應用程序”)；

2.DoorDash提供專有系統(DoorDash平臺)，允許DoorDash客户對餐廳提供的產品下單(通過在線物業和移動應用程序)，這些產品從Merchant商店提貨，並通過DoorDash的送貨服務平臺交付給最終客户；

3.OLO已經開發了Dispatch API(定義如下)，並希望根據本協議的條款和條件向DoorDash提供對Dispatch API的訪問；

4.雙方於2017年3月30日簽訂《交付網絡協議》、2017年3月30日《Rails網絡附錄》、2017年11月15日《交付網絡協議第1號附錄》(《2017年協議》)；

5.Square，Inc.於2017年6月7日與OLO簽訂了API服務條款，並於2017年4月3日簽訂了Rails協議，允許Caviar LLC使用OLO的服務(“Caviar協議”)

6.DoorDash於2019年收購了魚子醬有限責任公司(Caviar LLC)；以及

7.雙方現希望通過本重新簽署的協定全部取消、撤銷和取代2017年協定和魚子醬協定，為免生疑問，魚子醬協定在此終止。

協議書

因此，現在雙方同意如下：

A.Definitions

附屬公司是指直接或間接擁有或控制、由某一方擁有或控制、或與某一方共同擁有或控制的實體。這裏所用的“控制”是指指導一個實體的管理或事務的權力，“所有權”是指該實體50%或50%以上的有表決權的股權或其他同等有表決權的權益的實益所有權。

可用交付平臺是指已在OLO許可應用程序上創建配置文件、可供商家選擇並有權代表商家向特定交付區域內的最終用户交付的交付服務平臺。

API應指允許在兩個應用程序之間交換信息的應用程序編程接口和相關工具。

Dashers是指覆蓋構成區域一部分的特定交付區域、擁有自己的車輛、連接到DoorDash應用程序並從商家商店位置取走產品並將其交付到最終用户位置的第三方交付服務提供商。

交付區域是指Dashers使用DoorDash應用程序向最終用户提供服務的區域。

送貨費是指OLO根據以下條件從商家收取的費用：[***].

交付指南應指與向最終用户交付產品相關的規則和責任，包括退款協議，如本協議附件C中進一步規定的。

交付服務是指根據本協議的條款，按照最終用户的要求將商家的產品交付給最終用户。

送貨服務平臺是指提供產品送貨的技術平臺提供商，其使用自己的員工或獨立的送貨快遞員，由送貨快遞員訪問和使用，這些送貨快遞員覆蓋構成區域一部分的特定送貨區域，並且可以從商家商店地點取走產品並將其送到最終用户指定的地點。為免生疑問，DoorDash被視為快遞服務平臺。

派單是指OLO通過OLO派單API提供的任何服務或技術。

DoorDash應用程序應指Dashers訪問和使用的DoorDash交付服務平臺，以完成交付。

最終用户是指為了下數字訂單送貨而訪問商家的OLO許可應用程序的消費者。

OLO許可應用程序是指OLO為向其客户提供數字訂單解決方案和服務而開發和使用的軟件和系統，包括任何相關的應用程序接口和技術以及對其進行的任何增強或修改。

OLO Dispatch API(或“Dispatch API”)是指允許配送服務平臺創建配置文件並與OLO許可應用程序交換信息以響應配送服務商家並從其接收訂單的API。

個人信息(或“PII”)是指任何一方處理的與最終用户相關的任何個人身份信息。

產品應指最終用户從商家地點交付的食品和/或飲料訂單。

簡檔是指由送貨服務平臺提供供商家審查的信息，以便商家獲得必要的信息以決定商家是否想要使用

該交付服務平臺包括但不限於保險信息、使用獨立承包商交付驅動程序、賠償義務、定價信息、驅動程序標準以及可能不時添加的其他特性。

選定的交付平臺是指商家選擇的有資格競標該商家在交付區域內產品的交付訂單的可用交付平臺。

領土指的是[***].

B.配置文件。

1.填寫個人資料。作為有資格響應給定商家的送貨服務請求並收取送貨費用的條件，DoorDash必須填寫準確且完整地提供簡檔中要求的信息的簡檔。

2.輪廓的精確度。DoorDash聲明並保證個人資料中提供的所有信息真實、正確和完整，並且在本協議有效期內保持真實、正確和完整。DoorDash同意隨時更新其配置文件，只要配置文件中的信息發生更改。

3.不能保證一定會被選中。完成配置文件並不能保證DoorDash有資格響應給定商家的送貨服務請求。為了有資格響應給定客户的遞送服務請求，商家必須選擇DoorDash作為“選定的遞送服務提供商”。一旦商家選擇DoorDash作為選定的送貨服務提供商，DoorDash將有資格響應該地區相關送貨區域內的商家的送貨。

C.交付和迴應。

1.[***].

2.迴應。商家可以根據最終用户通過OLO許可應用程序訂購的產品，尋求將其產品交付給該最終用户的投標。每個可在特定交付區域進行交付的可用交付平臺都可以響應交付請求，並且將根據Merchant設定的標準分配交付訂單。如果DoorDash不符合商家的標準，則DoorDash將不會獲得該最終用户訂單的送貨服務訂單。

3.不能保證。本重新協議中的任何條款均不保證：(A)DoorDash將被任何商家選擇作為該商家的選定交付平臺，或(B)DoorDash將接收任何交付服務訂單。DoorDash承認並同意不能保證下任何訂單或DoorDash被商家選為選定的交付平臺。

D.API許可證；所有權

1.OLO Dispatch API許可證。在DoorDash遵守本協議條款的前提下，OLO特此向DoorDash授予非排他性、免版税、不可轉讓、不可轉讓、不可再許可、可撤銷、有限和全額支付的許可，以僅出於以下目的訪問和使用OLO Dispatch API：(A)根據本協議條款通過OLO Dispatch API向DoorDash提供數據供DoorDash使用；以及(B)OLO擁有並保留對知識產權和專有權利的所有權利、所有權和利益

OLO Dispatch API和OLO許可應用程序中和對OLO許可應用程序的權限。所有未明確傳達的權利均由OLO保留。

2.許可限制。DoorDash將不會也不會允許或授權任何第三方：(A)銷售、許可、租賃、轉售、租賃、轉讓(本文允許的除外)、轉讓或以其他方式商業利用OLO Dispatch API；(B)規避或禁用OLO Dispatch API的任何其他技術功能或措施，或以其他方式獲得或試圖獲得對OLO Dispatch API的未經授權的訪問；(C)反向工程、反彙編、反編譯或以其他方式嘗試派生OLO Dispatch API的源代碼或基本思想、算法、結構或組織(E)以任何方式或出於違反任何法律或法規的任何目的使用OLO Dispatch API；以及(F)出於本協議明確規定或意圖以外的其他原因使用OLO Dispatch API。

3.保留權利；沒有其他許可。在DoorDash和OLO之間，DoorDash在此承認並同意OLO擁有OLO Dispatch API的所有權利、所有權和利益，包括所有版權和其他知識產權及專有權利，以及OLO編寫或準備的與OLO Dispatch API有關的所有計算機文檔和其他工作產品(統稱為“OLO IP”)。[***]。DoorDash在此承認並同意，OLO擁有所有權利、所有權和利益，包括所有通過OLO Dispatch API傳輸或收集的與Merchant餐廳訂單相關的數據的版權和其他知識產權及專有權利。雙方同意，就PII而言，其使用和披露PII的範圍僅限於履行“重新簽署的協議”規定的義務所需的有限程度或法律要求的範圍。

4.商標許可證。每一方都承認對方商標的所有權、權利、所有權和利益屬於另一方，雙方同意，任何一方都不會做任何與這種所有權不符的事情。在有效期內，每一方(“設保人”)特此授予另一方(“設保人”)非獨家的、不可再許可的、不可轉讓的、可撤銷的權利，可將設保人的商標、服務標誌、徽標、商號、商業外觀和URL(“商標”)用於本協議預期的目的，前提是承保人必須事先獲得設保人的書面批准。各方應遵守對方提供的任何商標使用指南。任何一方不得以任何方式使用對方的商標，損害或損害對方的聲譽。

E.當事人的義務

1.Olo義務。OLO將提供對DoorDash的訪問，並繼續使用OLO Dispatch API，以代表OLO的商家及其各自的最終用户向DoorDash發送發貨訂單。

2.杜爾達什義務(DoorDash義務)。DoorDash將整合到OLO Dispatch API中，以便根據以下準則支持OLO Merchants的送貨請求：(A)遵守所有適用的法律和法規；(B)使用與其為任何其他合作伙伴或客户提供送貨服務時相同的服務水平。DoorDash同意附件中的交付指南，如附件C所示。DoorDash將為所有接受通過OLO派單API交付的訂單提供客户服務。具體地説，DoorDash將有一個電話號碼和專用電子郵件地址，供Olo Merchants在任何特定交付出現問題時撥打電話。[***].

3.相互義務。雙方同意不採取任何旨在將任何病毒、蠕蟲、缺陷、特洛伊木馬、惡意軟件或任何破壞性項目引入本方系統、產品或服務的行為。OLO和DoorDash各自應盡最大努力滿足附件B中規定的該方的產品承諾和時間表。

F.Data

1.OLO數據。在本協議期限內，OLO特此授予DoorDash非排他性、不可轉讓、免版税、全額付費許可(有權再許可)，以便僅出於以下目的訪問、存儲、處理和以其他方式使用收集的數據(如下定義)以及OLO根據本協議向DoorDash提供或提供的任何其他數據(即訂單級數據)(“OLO數據”)：(A)提供和優化DoorDash交付服務響應時間；和(B)OLO特此授予DoorDash非排他性、不可轉讓的許可(有權再許可)，以存儲、處理和以其他方式將OLO數據用於DoorDash的內部業務目的。

2.收集數據。OLO將從Merchants收集某些有限的數據(“收集的數據”)，以使DoorDash能夠履行客户訂單。在任何情況下，OLO都不會向DoorDash傳輸任何收集的數據，包括任何客户支付信息(包括但不限於客户信用卡信息)、社會安全號碼、駕駛執照號碼、個人身份號碼或其他高度敏感的個人身份信息。

3.收集數據的使用。DoorDash將按照其隱私政策和適用的隱私法使用收集的數據。儘管本協議有任何相反規定，DoorDash同意不會也不會允許任何第三方(包括任何Dasher)使用收集的數據，除非DoorDash(或任何Dasher)在履行客户訂單所需的範圍內或在本協議允許的範圍內使用收集的數據。為免生疑問，DoorDash將不會、也不會允許任何第三方向通過OLO派單API下單的任何最終用户進行轉售，並且DoorDash將在與任何Dasher達成的協議中要求該Dasher不得將收集的數據用於履行交付服務以外的任何其他方式。

4.數據保護

I)除本協議明確允許外，DoorDash不會將OLO數據用於任何目的。未經對方明確書面同意，雙方不得提供、展示、披露、轉讓、出售、出租或出租對方的任何數據。

Ii)在OLO數據包括PII的範圍內，OLO將事先徵得每個適用個人的同意，同意收集PII，並按照本協議條款和所有適用法律使用和共享此類PLL。

Iii)OLO將制定一項隱私政策，準確、完整地描述PII的收集、使用和共享，以及OLO數據的收集、使用和共享目的。OLO將遵守與PII及其隱私政策相關的任何適用法律法規，包括個人數據保護和隱私法律法規。

(四)各方將採取合理的安全措施保護對方的數據。

V)如果對方違反本第四條，雙方保留要求對方刪除第一方數據的權利。

G.Fees和Payment

1.費用。與本重新簽訂的協議及相關付款條件相關的運送費和鐵路服務費(統稱為“費用”)在附件A中列明。[***]除非本文另有明確規定。除附件A另有規定外，所有費用均以美元支付。根據本重新簽訂的協議，應支付的費用為[***]DoorDash應至少為其提供[***]事先書面通知並提供合理的文件；但前提是[***]；此外，只要[***].

2.出租車。OLO應支付任何税務機關就本協議項下應支付的軌道服務費和派單服務費徵收的任何銷售税、使用税或增值税，但OLO不承擔與DoorDash的收入或運送費相關的任何税款。

H.機密信息

1.雙方承認並同意，在履行本協議項下義務的過程中，或在其他與計劃開展的活動相關的過程中，每一方都可以接收或訪問另一方的信息、數據或材料，這些信息、數據或材料是另一方的商業祕密或對另一方有商業價值的信息、數據或材料，是商業合理努力保密的對象，或者是行業不知道的信息、數據或材料(“機密信息”)。在本協議有效期內及之後，雙方同意不：(A)將另一方的保密信息披露給其僱員、代理人或獨立承包商或法律顧問以外的任何人，這些人在履行本協議時需要知道這些信息，並且負有與本協議H節基本相似的書面保密義務，或受法律或職業道德約束保護該等信息；以及(B)將另一方的保密信息用於履行本協議規定的義務以外的任何必要目的；以及(B)將另一方的保密信息用於履行本協議項下義務的必要以外的任何目的；以及(B)將另一方的保密信息用於除履行本協議項下的義務所必需的任何目的之外的任何其他目的；以及(B)將另一方的保密信息用於除履行本協議項下的義務所必需的任何目的之外的任何目的“機密信息”一詞包括但不限於：(A)任何和所有版本的專有計算機軟件及其相關文件；(B)與產品和服務有關的技術信息，包括產品數據和規格，包括但不限於集成規格、專有技術、公式、圖表、流程圖、圖紙、硬件配置信息、源代碼、目標代碼、測試結果、過程、發明、研究項目和產品開發；(B)有關產品和服務的技術信息，包括但不限於集成規格、專有技術、公式、圖表、流程圖、圖紙、硬件配置信息、源代碼、目標代碼、測試結果、過程、發明、研究項目和產品開發；(C)任何外觀設計、專利、商標或可受版權保護的作品、發現、配方、工藝、製造技術、商業祕密、發明、改進、想法、商業計劃的任何和所有版本；。(D)關於每一方的商業計劃或戰略、合作伙伴名單的信息。, (E)任何公眾或任何一方的實際或潛在競爭對手通常不知道的任何其他信息；或(F)任何業內人士會認為是機密或專有的任何信息。

2.每一方都同意以至少與對待自己保密信息相同的方式對待對方的保密信息(但在任何情況下都不低於合理的謹慎程度)，採取合理的安全措施保護對方的保密信息不被竊取或被未經授權的人訪問，不以任何方式使用對方的保密信息，並且不直接或間接地向任何第三方披露或泄露對方的保密信息根據一方的合理要求，另一方必須刪除或銷燬該方的保密信息，並提供書面確認。

3.接收方對另一方的保密信息不承擔以下義務：(A)由於接收方沒有任何錯誤的行為、過失或疏忽而被公眾所知；(B)由對提供信息的一方沒有保密義務的第三方向接收方披露；或(C)經披露方批准，由接收方事先明確書面授權予以發佈。(3)接收方沒有義務：(A)通過接收方的任何錯誤行為、過錯或疏忽而被公眾所知；(B)由對提供信息的一方免除保密義務的第三方向接收方披露；或(C)被披露方批准由接收方事先明確書面授權發佈。

4.雙方承認本《重新簽署的協議》是一方或雙方可能認為是專有的保密信息，並同意將本《重新簽署的協議》僅分發給需要了解本《重新簽署的協議》內容的OLO和DoorDash的員工。在任何情況下，未經另一方事先書面同意，不得複製本重新簽署的協議或向任何第三方展示本協議的副本，除非出於法律、會計、税務或監管要求而有必要，在這種情況下，OLO和DoorDash同意盡合理努力將此類披露限制在特定情況下所需的最低限度。雙方進一步同意，如果本重新簽署的協議或其內容必須向任何監管或法定機構披露，則雙方應盡其商業上合理的努力，向該監管或法定機構尋求承諾，以防止本重新簽署的協議或其內容向公共領域披露。

5.每一方應在收到任何第三方(包括任何合法程序中的政府機構)提出的披露或提供保密信息的要求之前，迅速通知另一方

提供方應採取一切合理行動推遲披露或提供保密信息，直至提供方有合理機會阻止或限制披露，並應配合尋求另一方要求的合理保護安排。任何一方都可以根據對該方擁有管轄權的政府機構的要求，披露或提供另一方的保密信息；前提是該方必須盡其商業上合理的努力，以獲得令擁有保密信息的一方滿意的保護安排。擁有保密信息的一方不得無理拒絕批准保護安排。

6.接收方在得知任何實際或疑似違反披露方保密信息安全的行為後，應立即通知披露方。違反安全是指在披露當事人保密信息的機密性、完整性、準確性、安全性或隱私性方面的任何已知或疑似違反或過失。

7.如果一方違反本協議使用或披露或試圖使用或披露任何保密信息，則除了其他可用的補救措施外，擁有保密信息的一方有權獲得禁止使用、披露或試圖使用或披露任何此類信息的禁令救濟，應承認法律補救措施不充分，任何違反本協議的保密信息的使用或披露將造成不可彌補的損害。

一、相互陳述和保證

1.每一方均聲明並保證其擁有簽訂本重新簽署協議的法定權力和權限，在簽署或履行本重新簽署的協議時不需要任何第三方的授權或事先批准。

2.DoorDash聲明並保證，它將以符合合理適用於DoorDash應用程序的一般行業標準的方式提供DoorDash應用程序。OLO聲明並保證，它將以符合合理適用於提供OLO許可應用程序的一般行業標準的方式提供OLO許可應用程序。

3.雙方聲明並保證完全遵守適用於PII的所有適用規則、法規和法律。

4.安全保障。在不限制本協議要求的情況下，雙方同意，只要交換任何機密或個人信息，應使用行業標準安全做法和技術保護其免受未經授權的訪問、使用、披露、丟失和盜竊。

5.在不限制前述規定的情況下，各方均聲明並保證：

(A)每一方都有一個全面的信息安全計劃，旨在保護其保管、管理或控制的信息，包括所有PII。各方的信息安全計劃包括以下保障措施：(A)保護商業設施、數據中心、服務器、備份系統和計算設備的安全；(B)網絡、設備應用程序、數據庫和平臺的安全；(C)安全的傳輸、存儲和處置；(D)對存放在任何電子筆記本、便攜式硬盤或具有信息存儲能力的可移動電子介質(如光盤、USB驅動器、閃存驅動器、磁帶)上的個人信息進行加密；(E)對傳輸中的個人信息進行加密；(F)將個人信息與其他客户的信息分開，以便以及(G)人員安全和誠信，包括但不限於符合適用法律和本協定要求的背景調查。

(B)各方應定期(但在任何情況下均不得少於每年)評估其信息安全計劃的有效性，並應根據評估結果及時調整和/或更新該計劃。

(C)為每一方有權訪問個人信息的所有人員提供適當的信息安全和隱私培訓，以確保他們遵守本協議規定的每一方的義務和限制，遵守適用的法律和每一方的信息安全計劃。

6.安全漏洞。“違反安全”是指一方(“接收方”)從另一方(“披露方”)或代表另一方(“披露方”)收集、生成或獲取的任何意外或非法的破壞、丟失、誤用、泄露、未經授權的披露或對個人信息的未經授權的訪問，或任何危及或破壞接收方在根據本協議處理此類信息或以其他方式提供服務時實施的有形、技術或組織保障措施的任何行為或不作為。如果存在違反安全的情況，接收方將通知披露方[***]並將通過電話或電子郵件向披露方提供如下所列的通知：

(A)如屬DoorDash，請聯絡[***]並複製[***].

(B)如屬OLO，請聯絡[***].

7.在違反安全規定的情況下，雙方將相互合作以減輕任何損害，並將採取一切合理必要的步驟隔離、調查和補救此類事件的影響，確保受此類事件影響或可能受到影響的最終用户的保護，防止再次發生此類事件，並遵守適用法律。

J.免責聲明。除本文明確規定外，任何一方均不就任何事項作出任何形式的陳述或保證，無論是明示、默示(事實上或法律的實施)或法定的。OLO派單API、DoorDash應用程序和OLO許可應用程序均按原樣提供，不提供任何形式的明示或默示擔保，雙方明確拒絕任何和所有擔保和條件，包括適銷性、特定用途適用性、可用性、所有權和不侵權的任何默示擔保或條件。

K.Indemnification

1.破損賠償。DoorDash應賠償OLO及其每個子公司和附屬公司，以及他們各自過去或現在的高級管理人員、董事、代理人、僱員、員工、股東、前任、繼任者或受讓人，使其免受因DoorDash引起的或與之有關(或被指控是由於或與之有關)的所有第三方損失、損害、索賠、債務和費用(包括合理的法律費用)：(I)任何疏忽、故意或欺詐性的行為或不作為：(I)任何疏忽、故意或欺詐性的行為或不作為：(I)任何疏忽、故意或欺詐性的作為或不作為：(I)任何疏忽、故意或欺詐性的行為或不作為：(I)任何疏忽、故意或欺詐性的行為或不作為：(Ii)DoorDash違反本協議項下的任何陳述或保證，包括任何展品或附錄；(Iii)指控DoorDash平臺或DoorDash應用程序的使用侵犯、侵犯或挪用第三方的任何美國、專利、商標或版權；前提是(A)OLO以書面形式迅速將相關索賠通知DoorDash，(B)DoorDash獨家控制答辯以及與律師進行的所有相關和解談判，OLO可以合理接受DoorDash不對OLO因或與OLO的證券申報、披露和新聞稿有關的任何損失、損害、索賠、債務和費用承擔賠償義務。

2.Olo賠償。OLO應賠償DoorDash及其每個子公司和附屬公司及其各自過去或現在的高級管理人員、董事、代理人、僱員、僱員、股東、前任、繼任者或受讓人因以下原因而招致的所有第三方損失、損害賠償、索賠、債務和費用(包括合理的法律費用)：(I)任何疏忽、故意或欺詐性的行為或遺漏：(I)任何疏忽、故意或欺詐性的行為或不作為：(I)任何疏忽、故意或欺詐性的行為或不作為：(Ii)OLO違反本重新協議項下的任何陳述或保證，包括任何展品或附錄；(Iii)指控使用OLO許可應用程序、OLO Dispatch API或OLO Rails API侵犯、侵犯或挪用第三方的任何美國、專利、商標或版權；(Iii)使用OLO許可應用程序、OLO Dispatch API或OLO Rails API侵犯、侵犯或挪用第三方的任何美國、專利、商標或版權；但前提是(A)DoorDash以書面形式將相關索賠及時通知OLO，(B)OLO擁有與DoorDash合理接受的律師進行的辯護和所有相關和解談判的獨家控制權，以及(C)DoorDash向OLO提供所有商業上合理的協助、信息和授權，由OLO自費執行上述工作。對於DoorDash因DoorDash的證券申報、披露和新聞稿而產生的任何損失、損害賠償、索賠、債務和費用，OLO對DoorDash沒有賠償義務。

L.責任限制

1.除因本協議中任何一方承擔的賠償義務而造成的間接損害外，(A)在任何情況下，任何一方都不對另一方因本協議或與本協議有關而造成的任何利潤損失或相應的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、特殊的或附帶的損害賠償負責，無論是在合同中、侵權行為還是其他方面，即使一方或雙方知道或應該知道此類損害的可能性；和(B)除因任何一方的欺詐、WIILFUL不當行為或違法行為或本協議中任何一方的賠償義務引起或與之相關的損害賠償外，每一方因本協議或與本協議有關的累計責任總額不超過[***]。雙方承認，本節L的條款反映了本協議中規定的風險分配，如果沒有這些責任限制，雙方不會簽訂本協議。

M.Term和終止

1.術語。本協議的有效期自生效之日起生效，有效期為三(3)年(“初始期限”)。經雙方書面同意(任何一方均可因任何理由不予續簽)，重新簽訂的協議應續簽一(1)年(“續期”，與初始期限一起，稱為“續期”)。根據第M(2)節的規定，本協議可以提前終止，也可以由雙方以書面形式另行約定。

2.事由終結；合理時機補救違約。如果一方違反了本重新簽訂的協議的任何實質性條款，非違約方可以通過以下方式終止本重新簽署的協議[***]通知另一方，但如果違約方在終止前糾正了違約，則終止無效。[***]句號。構成實質性違約的違約行為應包括但不限於在章節中指定為重大違約行為的違約行為。[***]。任何違反[***]應被視為實質性違約。

N.Insurance

1.保險範圍。在合同期限內，每一方應自負盈虧，隨時投保下列類型的保險。一)以“事件”為基礎的商業一般責任，限額不少於#美元[***]人身傷害和財產損失賠償責任的單次綜合限額；ii)

根據進行工作的司法管轄區的任何工人補償或類似法律所規定的工人補償；(Iii)僱主的賠償責任，以不少於$為限。[***]因事故或疾病；(Iv)汽車責任，限額不低於$[***]；(V)傘/超額負債，最低限額為$[***](Vi)技術錯誤和疏忽/網絡責任，包括網絡安全/隱私責任，包括因行為、錯誤、遺漏或疏忽而造成的損失或損害的責任，以及因未經授權訪問或使用許可軟件而產生的索賠，金額至少為$；(Vi)技術錯誤和疏忽/網絡責任，包括網絡安全/隱私責任，包括因行為、錯誤、遺漏或疏忽而造成的損失或損害的責任，以及金額至少為$的索賠。[***]。此類保險應承保網絡安全和隱私風險，包括但不限於未經授權的訪問、安全失敗、侵犯隱私風險、錯誤披露或處理個人信息過程中的其他疏忽、隱私風險，幷包括相關監管防禦和處罰的保險。此外，保險應涵蓋數據泄露費用，包括但不限於消費者通知(無論是否法律要求)、計算機取證調查、公關和危機管理公司費用、信用檔案或身份監控或補救服務。保險應在提出和報告索賠的基礎上撰寫。第(I)、(Iv)和(V)項下的保單應涵蓋達希爾業務。DoorDash應要求DoorDash委託或使用的與本重新簽署的協議相關的任何和所有Dashers為其車輛維護所需的第三方傷害保險。[***].

2.保險要求。本協議要求的所有保險(工傷賠償和僱主責任除外)(A)應增加另一方作為附加被保險人，(B)應包括背書，規定根據提供方保單提供的保險為主要保險，不從另一方維持的任何其他保險中繳費。此類保險不會取代或減少雙方在本協議項下的賠償義務。此外，批准或接受保險並不意味着這種保險足以或足以保護彼此的利益或責任，這種保險範圍將被視為可接受的最低承保範圍。

O.Feedback。如果DoorDash向API提供或傳達任何改進或增強的建議(統稱為“DoorDash反饋”)，OLO將擁有對反饋的所有權利、所有權和興趣，並且OLO將有權不受限制地使用DoorDash反饋，也沒有義務對DoorDash進行補償。DoorDash在此不可撤銷地將DoorDash反饋的所有權利、所有權和利益轉讓給OLO。如果OLO向DoorDash平臺提供或傳達任何改進或增強建議(統稱為“OLO反饋”)，DoorDash將擁有對OLO反饋的所有權利、所有權和興趣，DoorDash將有權使用OLO反饋，而不受限制，也沒有向OLO補償的義務。OLO在此不可撤銷地將OLO反饋的所有權利、所有權和利益轉讓給DoorDash。

P.Miscellaneous

1.注意事項。根據本協議發送的所有通知和其他通信將以書面形式發送，並在下列情況下視為送達：(I)專人遞送；(Ii)通過預付郵資的隔夜快遞遞送，並附有書面確認收到；或(Iii)通過電子郵件發送時被視為已送達。通信將發送到本合同簽名頁上規定的地址或雙方隨後可能書面指定的其他人/地址。DoorDash通知應與副本一起發送至[***]。致郵政署的通知應連同副本寄往[***].

2.[***].

3.公開性。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本重新簽署的協議發佈新聞稿。儘管有上述規定，各方均有權在和解協議(定義見下文)允許的情況下發布新聞公告。

4.委派。這份重新簽署的協議將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或委派其義務。

在未經另一方事先書面同意的情況下(無論是直接或間接地，通過法律實施或其他方式)重述的協議，同意不會被無理拒絕或延遲，除非任何一方在合併、收購或出售其幾乎所有資產或業務的情況下可以轉讓本重述協議(受下面P(5)節的條款約束)，並且本重述協議將對任何此類繼承人和受讓人具有約束力。任何聲稱的權利或義務轉讓，除非本協議明確允許，否則均為無效。

5.收購時的數據和終止權。在任何一方被收購或與另一家公司合併的事件(其中一方不是倖存實體或控制合併實體的實體)(每一方都是“控制權變更”，其中被收購方為“被收購方”，收購實體為“收購方”)之前，被收購方應提供[***]任何此類活動的結束，應事先書面通知對方。另一方(非被收購方)應被允許在以下時間內終止本重新簽訂的協議[***]收到這樣的通知。在根據本條款終止的情況下，被收購方應將被收購方傳輸或共享的任何訂單數據或其他數據保留為機密信息，並在實際需要的範圍內限制收購方的訪問。

6.可分解性。本協議附件A以外的條款均可分割，本協議中任何此類條款的不可執行性不會影響本協議其餘部分的可執行性。雙方承認，他們的意圖是，如果本協議附件A以外的任何條款被法院裁定為不能按草案執行，則該條款的解釋方式應旨在實現雙方在適用法律下最大限度地同意該條款的目的。

7.當事人之間的關係。本協議或任何展品不得被解釋為在雙方之間建立夥伴關係、合資企業、代理或受託關係，或授權任何一方作為另一方的代理人或代表另一方簽訂合同。

8.修訂/修改。只有由OLO和DoorDash簽署書面明確修改或修改本協議，才能修改或修改本協議。

9.某些補救措施。雙方承認，違反H條款將對非違約方造成不可彌補的損害，無法獲得充分的損害賠償。因此，雙方同意，禁令救濟將是防止違反雙方在該條款下各自權利和/或義務的適當補救辦法。然而，本條款P(9)並不限制一方當事人在衡平法或法律上獲得任何其他補救措施的權利，包括追討損害賠償的權利。

10.不可抗力。任何一方都不會被視為由於天災、民事或軍事當局行為、內亂、戰爭、罷工或其他勞資糾紛、火災、交通意外事故、電信或互聯網服務或網絡提供商服務中斷、設備和/或軟件故障、其他災難(“事件”)以及其他超出其合理控制範圍的原因直接或間接造成的任何延誤、不履行或中斷服務而違約或違反本重新簽署的協議的任何規定(“事件”)，只要不履約方通知本協議的任何其他原因，則不應將此視為違約或違反本協議的任何規定，或因天災、民事或軍事當局的行為、內亂、戰爭、罷工或其他勞資糾紛、火災、交通意外事故、電信或互聯網服務或網絡提供商服務中斷、設備和/或軟件故障、其他災難(“事件採取合理措施減輕不履行的影響，並在事件結束後立即重新開始履行。

11.對口支援。本協議一式兩份，一式兩份，一式兩份。通過傳真或電子郵件附件傳送的簽約副本應構成所有意圖和目的的原件。電子簽名與墨跡簽名原件一樣有效。

12.懷弗。任何一方未能執行本重新簽署的協議的任何條款、權利或義務，均不得明示或暗示放棄或喪失執行該條款、權利或義務或本重新簽署的協議的任何其他條款、權利或義務的任何後續權利，也不得因此而被爭辯為放棄或喪失執行該條款、權利或義務的任何後續權利。

13.爭議解決。[***].

14.生存。[***]本協議或Rails Network附錄中的任何其他條款，如果根據其性質或其明示條款，應在本協議終止或到期後繼續存在或延續，則應在終止或到期後繼續存在或延續。

15.最終重新簽署的協議。本協議(包括附件A和B以及鐵路網附錄)和與本協議同時簽署的和解協議(“和解協議”)構成雙方之間的完整協議，並取消、撤銷和取代雙方之前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議。雙方的所有先前協議、陳述、保證、聲明和承諾，包括但不限於本重新簽署協議首段確定的先前協議，均被和解協議和本重新簽署協議完全取代。雙方進一步承認並同意，另一方不作任何明示或暗示的陳述或擔保，包括與[***]，除非在本重新簽署的協議中明確規定，並且雙方明確表示不依賴另一方提供本協議中未明確規定的任何信息，具體包括任何此類陳述或保證、明示或默示的聲明或承諾，或與以下內容相關的信息[***]。任何先前的書面或口頭協議、聲明、陳述、保證或口頭證據不得在任何方面更改、修改、修改、矛盾或以其他方式更改本和解協議和重新簽署的協議的條款和條款。

雙方已安排各自正式授權的人員簽署本重新簽署的協議，特此為證。

附件A

派單和鐵路費用及付款條件

1.Fees to Olo.[***].

2.支付條件。[***].

3.信用證。OLO應不遲於2021年5月7日向DoorDash提供保證這些付款的信用證(“信用證”)。OLO的信用證金額為2500萬美元(2500萬美元)。起頭[***]在每個OLO付款到期日之後，如果OLO尚未支付至少等於最低付款金額(定義見下文)的金額，則DoorDash可以提取OLO的信用證，金額最高可達最低付款金額。“最低還款額”[***]。為了開出OLO的信用證，DoorDash必須就任何特定發票，[***].1為免生疑問，[***]。如果DoorDash根據本條款開具了信用證，則OLO必須增加該信用證的金額，以便可用未提取金額再次達到2500萬美元(25,000,000美元)，在期限內最多增加三倍。雙方應平均分擔與獲得和維護信用證相關的所有費用，包括利息和其他銀行費用。

4.[***].

5.[***]付款條件。儘管本附件A中有任何相反的規定，每完成一次交付，[***].

1.為免生疑問，[***].

附件B

共同產品承諾

DoorDash和OLO應真誠合作，共同更新本附件B中規定的共同產品和功能，為雙方釋放價值。

產品和功能更新應包括：[***].

雙方應提供[***].

附件C

交付指南和退款矩陣

DoorDash同意OLO可以與Merchants共享DoorDash的退款矩陣(無需任何修改)。

鋼軌網絡附錄

本Rails Network附錄(以下簡稱“附錄”)是Mobo Systems，Inc.(以下簡稱“OLO”)與DoorDash，Inc.(以下簡稱“DoorDash”)簽訂並於2021年4月1日(“附錄生效日期”)生效的重新交付網絡協議的附錄。本附錄中使用的大寫術語但未在本附錄中定義，其含義與重新簽署的協議中規定的含義相同。重新簽署的協議的所有前述條款和條件完全適用於本附錄，除非該等條款和條件與本附錄的條款和條件不一致。

獨奏會

1.OLO為市場合作夥伴提供OLO Rails API，以接收菜單數據和存儲信息，並向與OLO有合作協議的餐廳(“商家”)發送預付費終端用户訂單；

2.DoorDash提供專有系統(“DoorDash平臺”)，允許DoorDash客户(“最終用户”)對Merchants提供的產品下單(通過在線屬性和移動應用程序)，這些產品從Merchants提取並由Dashers交付給最終用户；

3.DoorDash與商家有單獨的協議，商家同意接受最終用户通過DoorDash平臺下的訂單；以及，

4.DoorDash希望利用Olo Rails API接收Merchant菜單數據並將最終用户通過DoorDash平臺下的訂單提交給Merchants，而OLO希望為DoorDash提供對Olo Rails API的訪問。

因此，現在雙方同意如下：

A.Definitions

OLO Rails API是指由OLO開發並根據本附錄提供給DoorDash的程序化Web APL和相關工具，這將促進DoorDash從Merchants接收菜單數據和存儲信息。

商家是指應接收最終用户通過DoorDash平臺通過Olo Rails API下的訂單的餐廳。為清楚起見，商家應分別與DoorDash和OLO簽訂協議。

最終用户是指通過DoorDash到Olo Rails API的接口訪問合作伙伴菜單以便在DoorDash平臺上下數字訂單進行交付的消費者。

個人信息(或“PII”)是指任何一方處理的與最終用户相關的任何個人身份信息。

產品是指最終用户訂購的從Merchants交付的食品和/或飲料。

Rails是指OLO通過Olo rails API提供的服務或技術。

領土意味着[***].

手續費和付款。附件A中的費用和付款條款將適用於本附錄。

C.當事人的義務

1.Olo義務。

·OLO同意向DoorDash提供Olo Rails API，以便(I)促進將DoorDash平臺上的最終用户收到的訂單直接提交到商家的銷售點系統中進行處理，以及(Ii)將商家的菜單和商店信息傳輸到DoorDash。[***].

·OLO進一步同意遵守G節規定的服務級別協議。

2.杜爾達什義務(DoorDash義務)。

·DoorDash應完全負責商家費用的支付。

•[***].

D.其他協議

1.Olo-Merchant協議。OLO和商家之間的協議規定並定義了OLO通過Olo Rails API處理數字訂單的能力，這些協議將定義OLO在此重新簽署的協議下支持該商家訂單的能力。如果OLO與商家之間的此類協議到期或以其他方式終止，OLO將不會繼續處理與此商家for DoorDash的任何數字訂單，並且根據本重新簽署的協議的條款，OLO將不承擔任何義務。如果OLO不再支持商家的訂單，OLO應儘快向DoorDash提供書面通知，並應盡最大努力至少提供此類通知[***]在停止服務之前。

E.Olo Rails API許可證和專有權

1.許可和許可使用。OLO授予DoorDash有限、非獨佔、不可轉讓(本文規定除外)、不可轉讓的許可：(I)僅在必要時使用和訪問OLO Rails API，以根據OLO API文檔(“API文檔”)開發、維護和支持DoorDash應用程序；以及(Ii)向DoorDash應用程序的最終用户訪問和顯示可通過DoorDash應用程序中的OLO Rails API獲得的信息和內容(“內容”)。DoorDash只能使用本文規定的Olo rails API；DoorDash不得將Olo rails API或其中創建的任何內容與任何第三方應用程序一起使用。

2.限制；負責帳户憑據/登錄。

2.1.限制。DoorDash不會做以下任何事情(每個“限制”)，也不會在未經我們明確書面同意的情況下協助、允許、授權或允許他人做以下任何事情：(I)對Olo Rails API或任何組件進行反向工程或反編譯，或試圖通過使用或訪問Olo Rails API來創建替代服務或類似服務，除非適用法律明確允許或要求這樣做；(Ii)複製、出租、租賃、出售、轉讓、轉讓、再許可或更改(Iii)使用OLO的名稱來支持或推廣任何產品，包括源自Olo Rails API的產品；(Iv)將Olo Rails API用於任何非法、未經授權或其他不正當的目的，或以任何違反本協議的方式使用；(V)刪除Olo Rails API或由此獲得的任何內容中包含的任何法律、版權、商標或其他專有權聲明；(Vi)以與API文檔的任何部分不一致的方式使用Olo Rails API；(Vi)使用Olo Rails API的方式與API文檔的任何部分不一致；(V)刪除包含在Olo Rails API或從中獲得的任何內容的任何法律、版權、商標或其他所有權聲明；(Vi)以與API文檔的任何部分不一致的方式使用Olo Rails API；或(Viii)使用任何機器人、蜘蛛、站點搜索/檢索應用程序或其他設備為任何未經授權的目的收集有關用户的信息。DoorDash可以根據與內容一起發回的高速緩存控制頭OLO來高速緩存內容。DoorDash必須為您存儲或傳輸的任何內容提供合理的安全性。

2.2.內容顯示。DoorDash不得修改、隱藏、刪除或以其他方式禁用指向Olo Rails API或OLO或第三方應用程序或網站的鏈接的功能，或更改與任何內容中提供的任何鏈接相關聯的資源。如果DoorDash顯示內容的方式違反本重新簽署的協議，或顯示方式使OLO或向OLO提供此類內容的第三方提供商(如適用)出於任何原因無法接受，或者此類顯示貶低、損壞、玷污或損害內容或其中主題或品牌的價值、完整性或商譽，則OLO可要求DoorDash立即更改或停止顯示此類內容。全部內容

OLO根據Rails服務傳輸的數據仍然屬於其適當所有者或許可人的財產。DoorDash承認並同意OLO沒有義務也不會監控DoorDash創建的內容。

3.帳户憑據/登錄的責任。DoorDash負責DoorDash的員工、個人獨立承包商和其他人員對Olo Rails API和內容的所有使用，以及在Olo為DoorDash提供的用户帳户或API密鑰下發生的任何其他使用。DoorDash將通知OLO任何它知道的對Olo rails API或內容的未經授權的訪問。

F.數據保護

1.商家菜單數據。根據這份重新簽署的協議，OLO可以收集商家菜單數據並與DoorDash共享。OLO聲明並保證其已獲得收集商家菜單數據並與DoorDash共享所需的任何權利、許可或批准。

訂單數據。雙方承認並同意(A)DoorDash收集並記錄個人信息和其他訂單級交易數據(包括客户ID、商品數量、小計和其他費用和税費)，作為DoorDash平臺(“訂單數據”)的一部分，並且(B)DoorDash擁有訂單數據的所有權利、所有權和利益。DoorDash特此向OLO授予非獨家、免版税、全額支付、不可轉讓的許可，允許其通過Olo Rails API訪問、處理訂單數據並將其傳輸給商家；前提是，OLO將僅將訂單數據用於本附錄中規定的目的和內部業務目的，不會將訂單數據用於營銷目的或銷售訂單數據，並將盡最大努力在權宜之計的基礎上識別訂單數據。OLO將使用高級加密通過OLO rails API傳輸訂單數據。OLO同意不與任何第三方共享或以其他方式披露訂單數據。

G.Service Level Agreement(服務級別協議)

A.服務級別。在此期間，Olo rails API將至少可用於DoorDash[***]任何日曆月中有%的時間(“SLA”)。

b.[***].

C.定義。以下定義適用於SLA：

I.“停機”是指Olo Rails API無法運行並可供最終用户使用的時間段(由於G(F)段所述以外的原因)，直至Olo Rails API再次運行並可供最終用户使用。

Ii.“允許的停機時間”是指Olo Rails API由於以下原因而無法運行並可供最終用户使用的時間段[***]，其中OLO將給DoorDash[***].

三、“每月正常運行時間百分比”是指[***].

四、“服務信用”是指：

[***]    [***]

[***]    [***]

[***]    [***]

[***]    [***]

[***]    [***]

D.OLO應在以下範圍內通知DoorDash[***]DoorDash是否有資格獲得上個月的服務積分。在某種程度上，[***].

E.對於發生的所有停機時間(不包括允許的停機時間)，OLO向DoorDash發放的最大服務積分合計[***].

F.SLA不適用於由以下原因引起的任何停機時間：[***].

G.如果OLO未達到每月正常運行時間百分比[***]%，如第G(C)(Iii)節所界定，在任何[***]在期限內，DoorDash有權終止與[***]給Olo的書面通知。

3.賬户管理與支持

I.接觸點。每一締約方應指定一名代表作為其與本協議項下設想的合作有關的聯絡點。[***].

Ii.Olo將向DoorDash提供開發人員支持(例如，OLO平臺問題[***]。OLO幫助中心的聯繫信息如下：[***]