由加拿大國家鐵路公司提交

根據1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-6提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：堪薩斯城南部

委託公文編號：333-257298

日期：2021年8月10日

2021年8月10日，加拿大國家鐵路公司(CN)發佈了以下新聞稿。

北美鐵路公司

新聞稿

CN-S與堪薩斯城南部的有利於競爭的組合繼續是更好的建議

CN 繼續擁有更好的報價，成為更好的合作伙伴，為KCS及其利益相關者提供最佳解決方案

蒙特利爾， 2021年8月10日，CN(多倫多證券交易所代碼：CNR，NYSE：CNI)今天就CN與堪薩斯城南部(NYSE：KSU) (KCS)和加拿大太平洋鐵路有限公司(TSX：CP，NYSE：CP)提出的有利於競爭的合併提議發表了以下聲明：

CN和KCS商定的交易仍然優越，是兩家公司的利益相關者提供 將增強競爭併為客户提供新服務選項的組合的最佳選擇。

2021年5月21日，CN和KCS宣佈，他們簽訂了一項最終的合併協議，根據協議，KCS的股東將獲得325美元¹每股普通股，基於CN於2021年5月13日的報價，這意味着企業總價值為336億美元，包括承擔約38億美元的KCS債務。根據這項獲得KCS董事會一致批准的交易條款，KCS股東每股KCS普通股將獲得200億美元現金和1.129股CN普通股，KCS股東預計將擁有合併後公司12.6%的股份。CN的提議為KCS股東提供了45%的隱含溢價，並參與了合併後公司的顯著上行。 CN的接受報價也反映出比正大最新的較低報價每股300美元有8%的溢價。

CN 和KCS_r於2021年5月26日提交的聯合投票信託申請目前正在由地面運輸委員會(STB)審查。我們等待STB在經過全面評議期後的決定，這一綜合評議期 獲得了客户、供應商、民選官員的壓倒性支持，

1	除特別註明外，所有數字均以美元計算。截至2021年5月12日，加元與美元之間的所有兑換均以0.827的匯率為基礎。在適用的情況下，這些數字是基於截至2021年5月12日在紐約證券交易所的CN收盤價110.76美元。

勞工、當地社區和其他利益相關者。CN和KCS相信投票權信託符合STB規定的所有標準，並相信在STB經過公平和徹底的審查後，它應該獲得批准。KCS股東將在CN的表決權信託結束後立即收到合併對價。

CN和KCS將共同打造21世紀的首屈一指的鐵路^ST世紀，連接美國、墨西哥和加拿大的港口，擴大北美貿易，推動經濟繁榮。我們將繼續採取必要步驟，向CN和KCS利益相關者提供這筆交易的許多令人信服的好處。

有關CN與KCS的有利競爭組合的更多信息，請訪問 www.ConnectedContinent.com。

關於CN

CN是世界級的運輸領導者和貿易推動者。CN對經濟、客户和其服務的社區至關重要，每年在北美安全運輸超過3億噸的自然資源、製成品和製成品 。作為通過長達19,500英里的鐵路網將加拿大東西海岸與美國南部連接起來的唯一鐵路，CN及其附屬公司自1919年以來一直為社區繁榮和可持續貿易做出貢獻。CN致力於支持社會責任和環境管理的項目。

前瞻性陳述

本新聞稿中包括 符合1995年美國私人證券訴訟改革法和加拿大證券法的前瞻性陳述，包括基於管理層 評估和假設以及關於CN和KCS的公開信息的陳述，涉及CN和KCS之間的擬議交易、擬議交易的預期好處以及合併後公司的未來機會。根據其性質，前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。CN告誡説，它的假設可能不會成為現實，目前的經濟狀況使這些假設雖然在做出時是合理的，但 面臨更大的不確定性。前瞻性陳述可以通過使用術語來識別，例如：相信、預期、預期、假設、展望、計劃、目標或其他類似的詞語。(=

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和 其他因素，這些因素可能導致CN或合併後公司的實際結果、業績或成就與此類陳述所暗示的前景或任何未來結果、業績或成就大不相同。因此，建議讀者 不要過度依賴前瞻性陳述。可能影響本新聞稿中前瞻性陳述的重要風險因素包括但不限於：結果

CN和KCS之間擬議交易的 ；雙方完成擬議交易的能力；完成擬議交易的條件；擬議交易所需的監管 批准可能無法按預期條款或預期時間表獲得，或根本得不到；CN的債務，包括CN預計將因擬議交易而招致和承擔的鉅額債務，以及需要產生足夠的現金流來償還和償還此類債務；CN滿足預期的能力CN可能無法在預期的時間框架內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合KCS的運營與CN的運營；這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；運營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於與員工、客户或供應商保持關係的困難)可能大於預期 在提議的交易或提議的交易公佈後，KCS的某些關鍵員工的留任新冠肺炎大流行的持續時間和影響，特別是在新冠肺炎大流行的背景下的一般經濟和商業狀況；行業競爭；通脹、貨幣和利率波動；燃料價格變化；立法和/或監管事態發展；對環境法律法規的遵守情況；監管機構的行動；墨西哥政府終止或撤銷墨西哥石油公司的任何不利影響。, S.A.de C.V.特許權； 維護和運營成本增加；安全威脅；對技術的依賴和相關的網絡安全風險；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；危險材料的運輸；可能擾亂運營的各種事件，包括非法封鎖鐵路網，以及惡劣天氣、乾旱、火災、洪水和地震等自然事件；氣候變化；勞資談判和破壞；環境索賠；調查、訴訟或其他類型索賠和訴訟的不確定性 ；產生的風險和責任以及CN不時向加拿大和美國證券監管機構提交的報告中詳細説明的其他風險。 有關CN的主要風險因素的描述，還應參考CN在提交給加拿大和美國證券監管機構的年度和中期報告、年度信息表和Form 40-F中管理層的討論和分析，這些文件已提交給加拿大和美國證券監管機構，並可在CN的網站上找到。可能影響KCS的運營結果的其他風險出現在KCS截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第一部分第1A項與KCS的運營和業務相關的風險中，以及KCS提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中。

前瞻性陳述反映的是截至作出之日的信息。除非適用的證券法要求，CN不承擔更新或修訂 前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果CN確實更新了任何前瞻性聲明，則不應推斷CN將 對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。

沒有要約或邀約

本新聞稿不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准， 在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內不得出售任何證券。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約 。

其他信息和 在哪裏可以找到

關於這項擬議的交易，CN已向證券交易委員會提交了一份表格F-4的登記聲明，以登記將與擬議的交易相關發行的股票，該登記聲明已宣佈生效。CN已經向SEC提交了招股説明書，KCS已經向SEC提交了與擬議交易相關的最終委託書，KCS委託書正在發送給KCS的股東，尋求他們批准與合併相關的提案。本新聞稿不能取代 註冊聲明、招股説明書、委託書或CN和/或KCS可能向SEC或加拿大適用的證券監管機構提交的與擬議交易相關的其他文件。

我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、招股説明書、委託書以及提交給 美國證券交易委員會或加拿大適用證券監管機構的任何其他相關文件(包括所有修訂和補充)，因為它們包含並將包含有關CN、KCS和 擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過www.sec.gov和 www.sedar.com免費獲得這些文件(如果有)以及CN向美國證券交易委員會和加拿大適用的證券監管機構提交的其他文件的副本。CN提交的文件(如果有)的副本也將通過訪問CN的網站www.cn.ca免費提供。KCS提交的文件副本(如果可用)也將 在www.investors.kcnanthern.com上免費提供，或應書面請求送達KCS，地址為密蘇裏州堪薩斯城西12街427號，郵編：64105，注意：公司祕書，或致電KCS公司祕書辦公室，電話： 1-888-800-3690或發送電子郵件至corpsec@kcSouthern.com。

參與者

本新聞稿既不是徵集委託書，也不是替代註冊聲明、招股説明書、委託書或可能向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大適用的證券監管機構提交的其他文件。儘管如此，CN、KCS及其某些董事和 高管以及其他管理層成員和員工可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集活動。有關CN高管和董事的信息，請參閲日期為2021年3月9日的《2021年管理信息通告》以及提交的2020年Form 40-F年度報告

美國證券交易委員會於2021年2月1日提交，每種情況均可在證券交易委員會網站www.cn.ca/Investors/以及www.sec.gov和www.sedar.com上查閲。有關KCS董事和高管的信息可以在KCS的網站www.kcSouthern.com上找到，也可以在其於2021年1月29日提交給SEC的2020年Form 10-K年度報告中找到，該報告可在www.Investors.kcSouthern.com和www.sec.gov上查閲。 有關這些潛在參與者的利益的其他信息包括或可能包括在註冊聲明、招股説明書、委託書或其他提交給SEC和加拿大適用證券監管機構的文件中(如果他們和何時提交給SEC和適用的證券監管機構)。這些文件(如果有)可從SEC網站www.sec.gov和www.sedar.com免費獲取(視情況而定)。

聯繫人：

媒體 加拿大 馬修·高德雷奧(Mathieu Gaudreault) CN媒體關係和公共事務 (514) 249-4735 郵箱：media@cn.ca 朗維尤通信與公共事務 馬丁·塞吉(Martin Cej) (403) 512-5730 郵箱：mcej@long viewcomms.ca 美國 布倫瑞克集團 喬納森·杜利/麗貝卡·克拉爾 (917) 459-0419 / (917) 818-9002 郵箱：jhortley@brunswickgroup.com 郵箱：rkral@brunswickgroup.com		投資界 保羅 屠夫 副總統 投資者關係 (514) 399-0052 郵箱：Investor.relationship@cn.ca

以下通信已於2021年8月10日在LinkedIn和Twitter上發佈。

LinkedIn：

[在社交媒體帖子中鏈接的新聞稿副本如上所述]

推特：

[在社交媒體帖子中鏈接的新聞稿副本如上所述]

前瞻性陳述

本新聞稿中包含的某些陳述屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法”和加拿大證券法規定的前瞻性陳述，包括基於管理層關於CN和KCS的評估和假設以及可公開獲得的信息的陳述，這些陳述涉及CN 和KCS之間的擬議交易、擬議交易的預期好處以及合併後公司的未來機會。從本質上講，前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。CN告誡説，它的假設可能不會 成為現實，目前的經濟狀況使這些假設儘管在做出時是合理的，但面臨更大的不確定性。前瞻性陳述可以通過使用以下術語來識別： ？相信、預期、預期、假設、展望、計劃、目標或其他類似的詞語。？

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致CN或合併後公司的實際結果、業績或成就與此類陳述所暗示的前景或任何未來結果、業績或成就大不相同。因此，建議讀者不要過度依賴 前瞻性陳述。可能影響本新聞稿中前瞻性表述的重要風險因素包括，但不限於：CN和KCS之間擬議交易的結果；各方完成擬議交易的能力；完成擬議交易的條件；擬議交易所需的監管批准可能無法按照預期的條款、預期的時間表或 全部獲得；CN的債務，包括CN預計與擬議交易和需要相關的鉅額債務。CN滿足有關擬議交易的時間、完成以及會計和税務處理方面的預期的能力；CN可能無法在預期的時間框架內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率，以及 成功整合KCS的運營和CN的運營的可能性；這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；運營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於與員工保持關係的困難)可能會比預期的更難、更耗時或更昂貴；運營成本、客户流失和業務中斷(包括但不限於，與員工保持關係方面的 困難, 在擬議的交易或公開宣佈擬議的交易之後，(客户或供應商)的風險可能大於預期；可能很難留住KCS的某些關鍵員工 ；新冠肺炎大流行的持續時間和影響、總體經濟和商業狀況，特別是在新冠肺炎大流行的背景下； 行業競爭；通貨膨脹、貨幣和利率波動；燃油價格的變化；立法和/或監管的發展；遵守環境法律法規；監管機構採取的行動；墨西哥政府終止或撤銷KCS de México，S.A.de C.V.特許權的任何不利影響；維護和運營成本增加；安全威脅；依賴

技術和相關的網絡安全風險；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；危險材料的運輸；可能擾亂運營的各種事件，包括對鐵路網的非法封鎖，以及惡劣天氣、乾旱、火災、洪水和地震等自然事件；氣候變化；勞資談判和破壞；環境索賠；調查的不確定性、 訴訟或其他類型的索賠和訴訟；脱軌引起的風險和責任；資本計劃的時間和完成；以及其他不時在提交的報告中詳細説明的風險有關CN的主要風險因素的描述，還應參考CN在提交給加拿大和美國證券監管機構的年度和中期報告、年度信息表和Form 40-F中管理層的討論和分析。 這些文件可在CN的網站上找到。可能影響KCS的運營結果的其他風險出現在第一部分的第1A項中，與KCS的運營和業務相關的風險 KCS截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的運營和業務風險，以及KCS提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件 (？SEC？)。

前瞻性陳述反映的是截至作出之日的信息。除非適用的證券法要求，CN不承擔更新或修訂 前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果CN確實更新了任何前瞻性聲明，則不應推斷CN將 對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。

沒有要約或邀約

本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准， 在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內不得進行任何證券出售。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約 。

其他信息和 在哪裏可以找到

關於這項擬議的交易，CN已向證券交易委員會提交了一份表格F-4的登記聲明，以登記將與擬議的交易相關發行的股票，該登記聲明已宣佈生效。CN已經向SEC提交了招股説明書，KCS已經向SEC提交了與擬議交易相關的最終委託書，KCS委託書正在發送給KCS的股東，尋求他們批准與合併相關的提案。本通信不能替代 註冊聲明、招股説明書、委託書或CN和/或KCS可能向SEC或加拿大適用的證券監管機構提交的與擬議交易相關的其他文件。

我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、招股説明書、委託書 聲明以及提交給SEC或加拿大適用證券監管機構的任何其他相關文件(包括所有修訂和補充)，因為它們包含和 將包含有關CN、KCS和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過CN在www.sec.gov和www.sedar.com免費獲得這些文件(如果有)以及其他提交給SEC和加拿大適用證券監管機構的文件的副本。CN提交的文件(如果有)的副本也將通過訪問CN的網站www.cn.ca免費提供。KCS提交的文件的副本(如果有)也將在www.investors.kcnanthern.com上免費提供，如有書面請求，請發送到KCS，地址為密蘇裏州堪薩斯城西12街427號，郵編：64105，注意：公司祕書，或致電KCS的公司祕書辦公室，電話：1-888-800-3690或發送電子郵件至corpsec@kcSouthern.com。

參與者

本通信既不是 徵集委託書，也不是替代註冊聲明、招股説明書、委託書或可能向SEC和加拿大適用的證券監管機構提交的其他文件。儘管如此，CN、KCS及其某些 董事和高管以及其他管理層成員和員工可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集活動。有關CN高管和董事的信息可在其日期為2021年3月9日的2021年管理信息通告以及2021年2月1日提交給證券交易委員會的2020年Form 40-F年度報告中獲得，每種情況下都可在其 網站www.cn.ca/Investors/以及www.sec.gov和www.sedar.com上獲得。有關KCS董事和高管的信息可以在其網站www.kcSouthern.com上找到，也可以在其於2021年1月29日提交給證券交易委員會的2020年Form 10-K年度報告中找到，該報告可在www.Investors.kcSouthern.com和www.sec.gov上找到。有關此類潛在參與者利益的其他信息包括或可能包含在 註冊聲明、招股説明書、委託書或提交給SEC和加拿大適用證券監管機構的其他文件(如果這些文件可用)中，或者可能包含在註冊聲明、招股説明書、委託書或其他提交給SEC和加拿大適用證券監管機構的文件中。這些文件(如果有)可從SEC網站www.sec.gov和www.sedar.com(如果適用) 免費獲取。