目錄

第一節：首頁

附件A-核準經理承諾書表格

附件B--收入分配表格

附件C：電子表格-保險轉讓表格

附件D：電子表格--《定期租約轉讓表格》

附件E：擔保協議表格

附件F：第一優先海軍抵押品表格(First Preference Naval Mortgage)

附件G：電子表格-附註

附件H：股票質押協議表格

附件一-賬户質押和擔保協議表格

附錄A-以下是合規性證書的格式

附錄B--提款通知表格

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(本“協議”)日期為2021年6月17日，由特拉華州有限責任公司美國銀行租賃和資本有限責任公司簽訂，辦事處位於佐治亞州塔克市30084號北湖公園路2059年(連同其繼承人、受讓人和受讓人(“貸款人”))和Bulk Valor公司(根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在，註冊地址為阿杰爾塔克市信託公司綜合體)和Bulk Valor Corp.(根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在的公司)之間簽訂的本貸款和擔保協議(“協議”)。美國銀行租賃和資本有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，辦事處位於佐治亞州塔克市北湖公園路2059年。

獨奏會：

鑑於借款人已向貸款人申請13,350,000美元的優先擔保定期貸款安排，所得款項將用於為借款人因購買名為“Low land PATRASCHE”(t/b/r“Bulk Valor”)的2013年建造的散裝貨輪而招致的某些債務進行再融資，並支付由此產生的某些費用和費用；以及

鑑於，作為迅速付款和履行與此相關的義務的擔保，借款人已同意，除其他事項外，給予貸款人對整個所述船舶的第一優先巴拿馬抵押，以及對所述船舶的所有收益、保險和徵用賠償的優先擔保權益；以及

鑑於為誘使貸款人向借款人提供這種信貸安排，借款人的直屬母公司Bulk Fleet已向貸款人提出質押，並授予貸款人100%股本股份的優先擔保權益，並與Pangaea、Bulk Partners Holding和Bulk Partners(統稱為“擔保人”，以及各自單獨、共同和各自為“擔保人”)同意擔保借款人對

鑑於貸款人已同意在符合以下規定的條款和條件的情況下向借款人提供此類信貸便利。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認其收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方特此協議如下：

第一條

定義；會計術語等

“

第I.01節：某些定義的術語。本協定序言和背誦中定義的術語應具有賦予它們的含義。此外，下列大寫術語的含義如下：

“。”本協定序言和背誦中定義的術語應具有賦予它們的含義。此外，下列大寫術語的含義如下：

“可接受的會計師事務所”是指安永有限責任公司、均富會計師事務所或貸款人可接受的其他國家認可的會計師事務所。

“開户銀行”指美國銀行，北卡羅來納州。

“關聯公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級職員，就本定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有對該人35%或更多有表決權股份的投票權，或指導或導致該人的管理和政策的方向。不管是通過合同還是其他方式。

“評估”是指借款人向貸款人提交的確認船舶當前公平市價的桌面評估，評估的形式和實質應令貸款人滿意。

“批准經紀人”是指海事戰略國際有限公司，Arrow London，Compass Marine，Maersk Brokers，ICAP，Howe Robinson，SSY或借款人提議並經貸款人批准的其他公司(此類批准不得無理扣留)，其評估應作為專家而不是仲裁員，其評估對本協議的所有各方都具有決定性和約束力。(B)“批准的經紀人”指的是海事戰略國際有限公司、Arrow London、Compass Marine、Maersk Brokers、ICAP、Howe Robinson、SSY或其他由借款人提議並經貸款人批准的公司(此類批准不得無理扣留)。

“核準管理協議”就船舶的商業和/或技術管理而言，是指借款人與核準管理人之間的管理協議。

“認可管理人”指Seamar Management SA、SCF Management Services(塞浦路斯)Ltd或借款人提議並經貸款人批准的任何其他公司(此類批准不得無理扣留)，作為船舶的商業和/或技術管理人。

“核準經理承諾書”指與船隻有關的、由核準經理以附件A的格式籤立和交付的信件。

“收益轉讓”是指以本合同附件作為附件B的形式進行的收益轉讓，借款人應將船舶的所有收益及其所有收益附帶轉讓給貸款人，並授予貸款人持續的、優先的擔保權益和留置權。

“保險轉讓”是指保險轉讓，日期為本合同日期，基本上以本合同附件附件C的形式進行，據此借款人應將船舶所有保險及其所有收益的持續優先擔保權益和留置權附帶轉讓給貸款人，並授予貸款人持續的優先擔保權益和留置權。

“定期租船合同轉讓”是指日期為本合同日期的定期租船合同的轉讓，基本上以本合同附件中的附件D的形式進行，據此，借款人應將借款人就船舶訂立的定期租船合同的所有權利、所有權和權益附帶轉讓給貸款人，並授予貸款人持續的、優先的擔保權益和留置權。

“破產法”係指“美國法典”第46編第101節等，經不時修訂或以其他方式修改。

“銀行保密法”是指經修訂的1970年美國銀行保密法。

“散裝船隊”是指散裝船隊百慕大控股有限公司，該公司是百慕大公司，也是泛亞集團的間接全資子公司。

“Bulk Partners”指的是Bulk Partners(百慕大)有限公司，這是一家百慕大公司，是Pangaea的直接全資子公司。

“Bulk Partners Holding”指的是Bulk Partners Holding Company百慕大有限公司，該公司是百慕大的一家公司，也是Pangaea的間接全資子公司。

“營業日”指一年中的任何一天，不包括星期六、星期日，以及在紐約紐約市應為法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行和其他金融機構關閉的任何日子。“營業日”指一年中的任何一天，不包括星期六、星期日，以及在紐約市法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行和其他金融機構關閉的任何日子。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過12個月的證券(只要美國的全部信用和信用為支持)；(B)(I)資本和盈餘超過50萬美元的任何公認信譽的國內商業銀行的美元定期存款和存單；標普或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的任何銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天；(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何買方)或認可證券交易商訂立回購協議，回購協議的資本和盈餘超過5億，000,000美元，以履行由美國發行或由美國全額擔保的直接債務，而該人須擁有完善的第一優先擔保權益(但不受其他優先權規限)；及(C)被穆迪評為A-1(或同等評級)或更高評級(或同等評級)並於收購之日起6個月內到期的任何本地公司；(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何買方)或獲認可證券交易商訂立的回購協議，其資本及盈餘超過5億，000美元，由美國發行或由美國全額擔保，而該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他優先權規限)公允市場價值至少為回購義務和(E)投資金額的100%，根據公認會計準則歸類為流動資產, 根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為5億美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(D)項所述性質的投資。

“控制權變更”是指：

(A)就借款人而言，未經貸款人事先書面同意而導致Bulk Fleet擁有借款人少於100%的已發行和未償還股權的任何作為、事件或情況的發生；

(B)就Bulk Fleet而言，未經貸款人事先書面同意而導致Bulk Partners持有Bulk Fleet少於100%的已發行和未償還股權的任何行為、事件或情況的發生；

(C)就Bulk Partners Holding而言，未經貸款人事先書面同意而導致Bulk Partners在Bulk Partners Holding中擁有少於100%的已發行和未償還股權的任何行為、事件或情況的發生；

(D)就Bulk Partners而言，未經貸款人事先書面同意而導致Pangaea直接或間接擁有Bulk Partners的已發行和未償還股權少於100%的任何行為、事件或情況的發生；以及

(E)就盤古而言，未經貸款人事先書面同意，發生以下情況的任何行為、事件或情況：(I)在盤古擁有控股權的人未能遵守《愛國者法案》和所有反洗錢法的規定和要求，和/或被列為任何制裁名單上的被禁止者，和/或已被美國政府刑事指控(過去和現在)或被禁止與任何美國公司做生意或被禁止與任何美國公司做生意或被美國政府禁止與任何美國公司做生意或被美國政府禁止與任何美國公司做生意或被美國政府禁止與任何美國公司做生意或被美國政府禁止與任何美國公司做生意或被美國政府禁止與任何美國公司做生意或被美國政府禁止與任何美國公司做生意，或被美國政府禁止與任何美國公司做生意或被美國政府禁止(Ii)Pangaea被摘牌(即其股票不再在納斯達克上市和交易)，。(Iii)Pangaea不再擁有其各全資子公司已發行和尚未發行的股權的100%，或(Iv)Pangaea與另一人合併或被另一人收購，不再是尚存的實體或不再是尚存的實體，但在該合併或收購生效後，現金流槓桿率(即融資債務與EBITDA之比)高於4.5至1.00或資產負債表槓桿率(即總負債與淨值之比)高於2：00至1.00。

“租船”就船舶而言，是指任何租約、定期租船或連續航次租船，租期超過或因任何可選延期而可能超過十二(12)個月，在每種情況下，其形式和實質均為貸款人可接受的，為免生疑問，術語“租船”包括但不限於定期租船。

“船級社”就船舶而言，指貸款人不時批准的日本船級社或國際船級社成員的其他國際一級船級社(不得無理拒絕批准)。

“截止日期”是指貸款發放的日期。

“法典”是指1986年修訂的“美國國税法”，以及頒佈的條例和根據該條例發佈的裁決。

“抵押品”統稱為質押抵押品、船舶、船舶的所有保險、收益和徵用賠償，以及作為借款人在貸款文件項下對貸款人義務的擔保的所有其他抵押品。

“抵押品維持比率”是指如果貸款人在任何時候通知借款人船舶的總公平市場價值低於貸款未償還本金餘額的125%。

“符合證書”是指由借款人的授權人員簽署的證書，基本上採用本合同附件A所附格式。

“償債”是指對任何人而言，(A)在該期間內支付的所有本金總額(不包括氣球付款和加速還款)的總和

(B)該人在此期間就其融資債務支付或預定支付的利息費用。

“償債覆蓋率”是指任何期間的EBITDA與該期間的償債比率。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件。

“違約率”是指比另外規定的利率高出2%的利率。

“美元”和“美元”標誌表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“提款日期”是指借款人要求貸款的日期，或者(根據上下文需要)實際貸款的日期。

“提款通知”是指實質上採用本合同附件B形式(或貸款人書面批准的任何其他形式)的通知。

“收益”是指因使用或經營船舶而產生的所有收益，包括但不限於在本合同期限內的任何時間因任何租船合同而產生和/或根據任何租船合同到期應付或為借款人賬户支付的款項和索賠，包括但不限於所有租船費、運費、分運費、旅費、賠償金、付款或其他，包括在徵用船舶租賃或所有權時應支付給借款人的任何賠償。“收益”指在本合同期限內的任何時間因任何租船合同而產生和/或根據任何租船合同到期應付的款項和索賠，包括但不限於所有租賃費、運費、分運費、旅費、賠償金、付款或其他費用，包括在徵用船舶租賃或所有權的情況下應支付給借款人的任何賠償。滯期費、扣留費、違反任何租船合約或其他僱傭合約的損害賠償金(或更改或終止合約的賠償金)，以及根據該等保險可就收入損失而收取的所有款項，幷包括(如果及每當該船隻是以任何或所有前述款項彙集或與任何其他人分享的條款受僱的)可歸因於該船隻的有關彙集或分享安排的淨收益的比例，幷包括可歸因於該船隻的有關彙集或分享安排的淨收益的比例，包括可歸因於該船隻的有關彙集或分享安排的淨收益中可歸因於該船隻的比例。

“收益賬户”就船舶而言，是指借款人名下在指定為船舶收益賬户的賬户銀行所持有的賬户，或任何其他賬户(賬户銀行或貸款人可接受的另一銀行或金融機構)，目的是收取根據任何租船合同應支付的所有收益和其他金額。“收益賬户”指以借款人名義在指定為船舶收益賬户的銀行開立的賬户，或任何其他賬户(在賬户銀行或貸款人可接受的另一銀行或金融機構)。

“收益賬户質押”是指截至本合同日期的某些賬户質押和擔保協議，基本上採用本協議附件附件I的形式，根據該協議，借款人應給予貸款人對收益賬户和不時存入其中的所有資金的留置權和優先擔保權益。

“EBITDA”是指對任何人來説，在任何期間，(A)該期間的淨收入加上(B)在確定淨收入時已扣除的數額(無重複)：(1)該期間的利息支出；(2)該期間的所有聯邦、州、地方、外國和其他所得税和税收分配；(3)無形資產的所有折舊、耗盡和攤銷以及其他非現金費用或非現金損失(包括非現金交易費用和攤銷)；(3)所有無形資產的折舊、耗盡和攤銷以及其他非現金費用或非現金損失(包括非現金交易費用和攤銷)。以及(Iv)在此期間發生的所有幹船塢費用，減去(C)在計算淨收入時加上的任何非現金收入或非現金收益以及資產出售的任何非常收益或在正常業務過程中未產生的其他收益。

“生效日期”是指雙方簽署和交付本協議的日期。

“環境索賠”是指(A)任何政府、司法或監管當局因環境事件或據稱的環境事件而提出的任何索賠，或(B)任何其他人就某一環境事件或任何據稱的環境事故提出的任何索賠，而“索賠”是指要求損害賠償、分擔、罰款、罰款或任何其他任何種類的付款，不論是否與上述類似，採取或不採取某些行動或停止採取某些行動或停止某些行動的命令或指示，均指(A)任何政府、司法或監管當局提出的任何索賠，或(B)由任何其他人提出的與某項環境事故或任何據稱的環境事故有關的任何索賠，而“索賠”是指要求損害賠償、賠償、分擔、罰款、罰款或任何其他任何種類的付款，不論是否與前述類似的命令或指示。包括逮捕或扣押任何資產。

“環境事故”是指(A)從船上釋放環境敏感物質，(B)任何釋放環境敏感物質的事故，其中涉及船舶與另一船隻或物體之間的碰撞，或在任何情況下，與船舶實際或可能被逮捕、扣押、扣留或強制令有關的其他航行或操作事故，和/或船舶和/或借款人和/或船舶的任何經營者或管理人有過錯，或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或行政行動的責任，或(C)以其他方式從船上釋放環境敏感材料的任何其他事件，與此相關，該船隻實際上或可能會被逮捕，和/或借款人和/或該船隻的任何經營人或管理人有過錯，或據稱有過錯，或有任何法律或行政行為。

“環境法”係指與污染或環境保護、環境敏感材料的運輸或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何法律。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可、批准、標識、編號、許可證或其他授權。

“環境敏感材料”是指石油、石油產品和任何其他污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)，或可能造成污染、有毒或有害的物質。

任何人的“股權”是指(A)該人的任何及所有股份和其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益和合夥企業權益)，以及(B)購買、認股權證或期權或可轉換債務的所有權利(無論目前是否可行使)、該等股份或其他權益的參與或等價物或權益(無論如何指定)。

“ERISA”指1974年修訂的“美國僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指根據“守則”第414條，與盤古公司或其任何子公司一起被視為單一僱主的行業或企業(無論是否註冊成立)。

“違約事件”是指本協議第8.01節所述的任何事件或情況。

“交易法”指修訂後的1934年“美國證券交易法”及其任何後續法案，除文意另有所指外，還包括根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“免税”具有本協議第3.01(D)節規定的含義。

“行政命令”係指美利堅合眾國總統發佈的行政命令。

“公平市場價值”是指船舶在任何日期的公平市場價值，該價值由編制並向貸款人提交的評估所顯示：

(A)在向貸款人交付評估之日之前不超過十四(14)天的日期；

(B)由貸款人挑選的核準經紀負責；

(C)根據貸款人的要求，對船隻進行或不對其進行實物檢查；

(D)在自願賣方和自願買方之間以正常的公平商業條款迅速交付現金的出售為基礎，不受任何現有的租船合同或其他僱傭合同的約束(並且沒有給予任何彙集安排任何價值)；和

(E)在扣除與該項出售有關的通常及合理開支的估計款額後，

但(I)如果某一特定評估提供了一個市值範圍，則該評估的市值應被視為該範圍內的中間點；(Ii)如果借款人按照第7.01(Dd)節的規定進行了第二次評估，則船舶的公平市場價值應為所獲得的兩次評估的平均值；以及(Iii)如果兩次評估的結果之間存在超過10%的差異，並且出借人選擇按照第7.01(Dd)節的規定獲得第三次評估船舶的公允市場價值為所獲得的三項評估的平均值。

“財政年度”是指對任何人而言，自該年度的1月1日起至該年度的12月31日止的每一(1)年期間，該年度的賬目已編制或應編制。

“外國養老金計劃”是指Pangaea主要為居住在美國境外的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或終止僱傭時支付的延遲收入，並且該計劃、基金或計劃不受ERISA或守則的約束。

“自由現金”是指任何人在任何期間內可自由使用的未設押和不受限制的現金和現金等價物的金額。

“有資金的債務”是指任何人在任何期間內為支付或償還金錢(不論是現在或將來的、實際的還是或有的)的任何義務(不論是作為本金或擔保人而產生的)，以及為或與以下各項有關的義務：

(一)借款金額，包括銀行或者其他金融機構的借方餘額；

(二)承兑信用證或票據貼現便利(或非物質化等價物)項下的承兑；

(三)延期支付九十天以上的財產或者服務的延期購買價款；

(四)保函、信用證、銀行承兑匯票項下或與之有關的一切義務；

(五)債券、債權證、票據或者其他類似票據項下或者由債券、債權證、票據或者其他類似票據證明的一切義務；

(六)租賃或分期付款合同項下的負債，按照公認會計準則視為融資租賃或資本租賃；

(七)其他具有借款商業效力的交易(包括但不限於任何遠期買賣協議)所籌得的金額；

(八)出售或者貼現的應收款；

(9)任何保證不受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動的衍生品交易(除不支付金額外，將使用當時的按市值計價的衍生品交易來計算其金額)；

(十)對銀行、金融機構出具的擔保、彌償、債券、信用證或者其他票據承擔的反賠償義務；

(11)任何人因上述第(1)至(10)款所指項目而蒙受經濟損失的任何保證、彌償或類似保證。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明。

“政府當局”是指對借款人或其財產或其任何部分行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何現已存在或今後成立的、對借款人或其財產或其任何部分擁有管轄權的實體。

任何人(“擔保人”)的“擔保”或“擔保”，是指擔保人的任何義務，不論是或有義務或其他義務，保證或具有擔保的經濟效果。

任何其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接承擔的債務或其他義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他義務的任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他義務的擁有人保證主要債務人的股本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該債務或其他義務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或義務而出具的信用證或擔保書支付；但“保函”、“保函”一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保人”是指聯合盤古、散裝船隊、散裝合夥人和散裝合夥人控股公司及其各自的繼承人和受讓人，“擔保人”是指他們中的任何一個。

“擔保”是指截至本合同日期的“某些擔保”基本上以附件E-2的形式提供，根據該擔保，Pangaea、Bulk Fleet、Bulk Partners和Bulk Partners Holding應絕對、不可撤銷和無條件地擔保貸款文件項下借款人對貸款人的所有義務，這些義務可能會被不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“國際船級社”指國際船級社協會。

“保險”是指所有保險單和保險合同(無論是在商業市場或由美國簽發的)，包括船舶在保護和賠償或戰爭風險協會或俱樂部中不時投保或訂立的所有條目，以及對其進行的所有續期和更換，包括根據上述保險單就實際的、推定的、商定的、安排的或折衷的全損或船舶的任何其他損失或損害以及所有保費返還而到期和到期的所有款項。“保險”指根據上述保險單就實際的、推定的、商定的、安排的或折衷的全損或船舶的任何其他損失或損壞以及所有保費返還而到期的所有保單和合同。

“利息支出”是指任何人在任何期間的利息支出總額(包括任何資本化租賃的利息部分)，根據公認會計準則確定。

“美國國税局”指美國國税局。

“國際安全管理規則”就其對借款人、船舶及其作業的適用而言，是指國際海事組織(“海事組織”)通過的作為第A.741(18)號決議和第A.913(22)號決議(取代第A.788(19)號決議)通過的“國際安全管理規則”(包括其實施準則)，並可不時對其進行修訂、補充或取代(“安全管理體系”、“安全管理證書”和“符合證明”等術語具有指定的含義)。“國際安全管理規則”是指國際海事組織(“海事組織”)通過的決議A.741(18)和決議A.913(22)(取代決議A.788(19))所通過的“國際安全管理規則”(包括實施準則)。

關於船舶，“ISM規則文件”包括：

(A)簽署依據“國際安全管理規則”就該船隻發出的“符合規則及安全管理證書”；

(B)提供貸款人可能合理要求的與安全管理制度及其實施和核實有關的所有其他文件和數據；及

(C)提供貸款人可能合理要求的任何其他文件，這些文件是為確定和維持船隻或借款人或核準經理遵守國際安全管理規則而準備的或在其他方面與之相關的任何其他文件。

“國際海上人命安全規則”就其對借款人、船隻及其作業的適用而言，指根據國際海事組織海事保安外交會議於2002年12月13日通過的第A.924(22)號決議制定的、現載於“1974年海上人命安全公約”(經修訂)第XI-2章的“國際船舶和港口設施保安規則”。

“ISPS規則文件”包括(A)根據“ISPS規則”簽發的有效和現行的國際船舶保安證書，以及(B)貸款人可能合理要求的與“ISPS規則”及其實施和核實有關的所有其他文件和數據。

“貸款人”是指美國銀行租賃資本有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，其繼承人、參與者、受讓人和受讓人。

“槓桿率”是指任何人在任何期間的分數(以百分比表示，四捨五入至最接近的百分之一)，其中(A)分子是相當於該人在該期間的融資債務的數字，以及(B)分母是該人在該期間的淨資產。

“貸款”具有本協議第2.01節規定的含義。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保、股票質押協議、抵押、保險轉讓、收益轉讓、收益賬户質押、定期租約轉讓，以及現在或以後簽署和交付的所有其他文件，作為貸款的證據、擔保或擔保，或與貸款相關的文件。

“重大意外事故”是指就船舶而言，在扣除任何免賠額之前，針對所有保險人的索賠總額或索賠總額超過500,000美元或以任何其他貨幣計算的等值金額的船舶意外事故。“重大意外事故”指船舶的意外事故，其索賠金額或針對所有保險人的索賠總額在扣除任何免賠額之前超過500,000美元或同等金額。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會U規則及其任何後續規則所規定的含義，並不時生效。

“實質性不利影響”是指對(A)整個借款人的業務、經營、財產、資產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；(B)借款人履行或貸款人強制執行貸款文件規定的任何義務的能力；或(C)貸款人有能力保護、維持或變現根據貸款文件授予的任何權利、補救或權益，或就為保證借款人在本協議下的義務而質押的抵押品或任何其他抵押品而提供的任何權利、補救或權益，而沒有該等能力可合理地預期其在整體抵押品或為保證借款人在貸款文件下的義務而質押的任何其他抵押品的權利、補救或權益對貸款人的價值會大幅減損。

“抵押品”是指借款人以貸款人、其繼承人和受讓人為受益人，以整艘船為受益人的第一份優先海軍抵押品，日期為本合同日期，實質上以本合同附件F的形式提供。“抵押品”指的是借款人以貸款人、其繼承人和受讓人為受益人的第一份優先海軍抵押品，日期為本合同的日期，基本上以附件F的形式提供。

“多僱主計劃”是指在任何時候，如ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，泛亞或其任何子公司或任何ERISA關聯公司有任何責任或義務向該計劃提供資金，或在前六(6)個計劃年度中的任何一年內有任何責任或義務向其提供資金。

“淨收入”是指任何人在任何期間的税後淨收入(或虧損)，在合併的基礎上，按照公認會計原則確定的這段期間的淨收入(或虧損)。

“淨值”指於任何期間內，任何人士在該期間的最後一份綜合財務報表中以“股東權益總額”列示的金額，就泛海而言，經考慮到(A)船隊船隻的賬面價值(扣除折舊後的淨值)及(B)船隊市值之間的任何差異而作出調整。在此使用的“船隊船隻”是指在此期間由盤古及其子公司擁有的所有船隻(包括船隻)，“船隊市場價值”是指貸款人根據本協議第7.01(Dd)節最近確定的船隻的公平市場總值，以及當時由盤古及其子公司根據美國公認會計原則合理確定的所有其他船隻(船隻除外)。“船隊市場價值”是指貸款人根據本協議第7.01(Dd)節最近確定的船隻的公平市價總和，以及當時由泛海及其子公司根據美國公認會計原則合理確定的所有其他船隻(船隻除外)。

“票據”是指本合同日期為13,350,000美元的高級擔保定期票據，基本上採用本協議附件G的形式，證明貸款人根據本協議向借款人提供的貸款。“票據”指日期為本協議日期的13,350,000美元高級擔保定期票據，其格式基本上與本協議附件G相同，證明貸款人根據本協議向借款人貸款。

對於任何人而言，“義務”是指該人的任何類型的義務，包括但不限於因任何原因支付任何款項的義務，無論該義務是否已變為判決、已清算、未清算、固定、或有、到期、爭議、無爭議、法律、衡平法、擔保或無擔保，也不論該義務是否已解除、擱置或受第8.01(G)或第8.01(H)節所述的任何訴訟程序的影響，也不受第8.01(G)節或第8.01(H)節提到的任何訴訟程序的影響，也不受第8.01(G)節或第8.01(H)節提到的任何訴訟程序的影響。就本協議而言，借款人在貸款文件下的義務包括但不限於：(I)及時支付所有本金、利息、滯納金、某些其他費用和開支(包括但不限於合理的律師費和開支)、支出、賠償和借款人根據或根據貸款文件應支付給貸款人的任何其他金額；以及(Ii)貸款人根據並按照下列條款可自行決定代表借款人支付或墊付的任何金額。

“債務人”是指集體、連帶和單獨的借款人和擔保人。

“Pangaea”指的是百慕大公司Pangaea物流解決方案有限公司。

“愛國者法案”是指美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義改進和重新授權法案(H.R.3199)所需的適當工具來團結和加強美國。

“允許留置權”具有本協議第7.01(Y)(Vi)節規定的含義。

“人”是指自然人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者其他實體，或者政府或者

任何政治分支或其機構，或任何其他實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“PGBC”是指養老金福利擔保公司及其繼承人和受讓人。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工福利計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，Pangaea或其任何子公司或ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“質押抵押品”具有股票質押協議中賦予該術語的含義。

“質押股份”是指散貨船隊在借款人手中持有的股本股份。

“預付費”是指(A)在貸款日期一週年之後以及在貸款兩週年當日或之前的任何時間，預付本金的3%；(B)在貸款兩週年之後但在貸款三週年當日或之前的任何時間，預付本金的2%；(C)在貸款三週年之後但在貸款四週年當日或之前的任何時間，預付本金的1%；(D)在貸款四週年之後但在四週年當日或之前的任何時間，預付本金的1%。.50%的本金已預付，及(E)在任何時間，無須預付任何預付費用。

“被禁止的人”是指任何被制裁的人(無論是被指名還是因為被列入某類人)。

“保障和賠償險”是指保障和賠償協會或俱樂部承保的通常險別，包括按普通倒閉條款規定在發生碰撞時不能追回的部分。

“徵用補償”是指在本合同期限內，因徵用所有權或者其他強制取得船舶而支付的除徵租以外的所有款項或其他補償。

“制裁”係指由美利堅合眾國或歐盟(視屬何情況而定)的法律、法規或行政命令實施的與貿易、經商、投資、出口、進口、保險、融資或提供資產(或與上述任何活動類似或相關的其他活動)有關的任何制裁、禁運、凍結條款、禁令或其他限制；但該等法律、法規和行政命令僅在該等法律和法規不與美利堅合眾國的法律和法規相牴觸的範圍內適用。

“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括次級負債和或有負債)的總額；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人在債務和負債(包括次級負債和或有負債)變為絕對和到期時可能承擔的法律責任所需的金額；(C)該人不打算，亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務；及。(D)該人沒有為某項業務或交易而從事某項業務或交易，亦不會為該業務或交易而從事某項業務或交易。

這樣的人的財產將構成一個不合理的小資本。任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養老金計劃負債)的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，按合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“股票質押協議”是指股票質押協議，日期為本協議之日，基本上採用本協議附件H的形式，根據該協議，Bulk Fleet應質押並授予貸款人對其在借款人的所有股票的持續的優先擔保權益，作為借款人債務的額外擔保。

“結構費”是指借款人在截止日期前向貸款人支付的相當於貸款本金1%的費用。

任何人的“附屬公司”是指有普通投票權選舉該公司董事會多數成員的已發行和已發行股本中超過50%由該人、該人及其一家或多家子公司或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何公司(不論當時該公司的任何其他類別的股本是否或可能在發生任何意外情況時具有投票權)。

“有形淨值”對任何人來説，是指該人在該期間的淨資產減去該人在該期間的所有無形資產和商譽。

“定期租船”就船舶而言，是指借款人(作為船東)和作為定期租船人的定期租船人之間，貸款人可以接受的形式的定期租船合同(其條款除其他事項外，應包括七(7)年的租賃期、不低於10,750美元(淨額)的每日租賃費，以及除本合同另有規定外，由借款人承擔船舶的所有運營和船塢費用)。

“定期租船人”指英屬維爾京羣島實體美洲散裝運輸(BVI)有限公司。

“總負債”是指在任何期間，該人對第三方以及其股東和員工所欠的所有債務和義務。

“全損”具有本協議第7.01(X)節中賦予該術語的含義。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”，或在適用於任何其他特定抵押品的情況下，指任何其他相關州。

“船舶”是指2013年建造的散貨船，名稱為“Bulk Valor”(前低地帕特拉斯基)，專利號53897-PEXT，國際海事組織9520675號，根據巴拿馬共和國的法律和旗幟在借款人名下初步登記。

任何人在任何日期的“有表決權的股份”是指該人當時有權在該人的董事會或類似管理機構的選舉中投票的股權。

“戰爭險”指水雷風險，以及美國、挪威或英國海洋保險單標準格式中的自由捕獲和扣押條款所排除的一切風險，包括沒收、國有化、恐怖主義、破壞和內亂保險。

第I.02節：某些術語的解釋。在本協議中：

“。”在本協議中：

“批准”是指授權、同意、批准、許可、豁免、備案、登記、公證和合法化；

“批准”是指貸款人以書面批准的；

“資產”是指幷包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利；

“或有負債”是指不一定會發生和/或數額尚未確定的負債；

“超額風險”是指就船舶而言，根據船體和機械保險不能收回的共同海損、打撈和打撈費用索賠的比例(如果有)，這是由於船舶為此類索賠的目的評估的價值超過其保險價值所致；

“超額戰爭險P&I險”是指就船舶而言，僅承保超出按通常戰爭險可收回的金額的索賠，包括但不限於船體和機械、船員以及保護和賠償險；

“費用”是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)以及任何適用的增值税或其他税；

“負債”包括各種債務或負債(現在或將來、確定或或有)，不論是作為本金、擔保人或其他方式產生的；

“保險單”，就任何保險而言，包括船舶、投保單、入境證書或其他證明保險合同或其條款的文件；

“保護和彌償風險”是指屬於保賠俱樂部國際集團成員的保護和賠償協會所承保的通常風險，包括污染險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了國際時間條款(Hulls)第6條(2002年1月11日或2003年1月11日)或國際時間學會條款(Hulls)第8條或國際船期條款(Hulls)第8條的規定，根據船體和機械保單不能追回的風險是指污染險和應付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，因為它們被納入國際時間條款(Hulls)第6條(1/11/02或1/11/03)或時間學會條款(Hulls)第8條或

“條例”是指幷包括任何政府當局、政府間機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、風險、官方指示、要求或指導方針(具有法律效力或在有關各方的正常業務過程中遵守是合理的)。

第I.03節：一般解釋。在本協議中：

“。”在本協議中：

(A)凡提述貸款文件或任何其他文件或其條文之處，即為提述經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式變通的貸款文件或任何其他文件；

(B)凡提述任何法律或規例，或提述任何法律或規例的條文，包括對該等法律或規例的任何修訂、延展、重新制定或取代；及

(C)表示單數的詞語須包括複數，反之亦然。

第I.04節時間段的計算。就本協議而言，在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“自”一詞表示“自幷包括”，而“至”和“至”各詞均指“至但不包括”。

“。”就本協議而言，在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“自”一詞表示“自幷包括”，而“至”和“至”各詞均指“至但不包括”。

第I.05節會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則(GAAP)中相關術語的一般含義，該等術語不時有效，並一致適用。除本協議另有定義或規定外，所有會計術語均應在本協議中解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議要求交付的所有財務報表均應按照在一致基礎上適用的公認會計準則(GAAP)進行交付。

“。”本文中未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則(GAAP)中相關術語的一般含義，該等術語不時有效，並一致適用。除本協議另有定義或規定外，所有會計術語均應在本協議中解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議要求交付的所有財務報表均應按照在一致基礎上適用的公認會計準則(GAAP)進行交付。

第I.06節本協議與其他貸款文件不一致。其他貸款文件應與本協議一併閲讀，但如果本協議與其他貸款文件有任何衝突，應以本協議的規定為準。

“。”其他貸款文件應與本協議一併閲讀，但如果本協議與其他貸款文件有任何衝突，應以本協議的規定為準。

第二條

貸款

“

第二節01.貸款。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議中規定的陳述和保證，貸款人特此同意向借款人提供原始本金最多為13%的優先擔保定期貸款。

100,000，35萬美元(13,350,000美元)(在任何情況下不得超過船舶購買價格的75%)(“貸款”)，用於本合同規定的目的，而不用於其他目的。

“。”在遵守本協議的條款和條件並依賴於本協議規定的陳述和擔保的情況下，貸款人同意向借款人提供原始本金最高1335萬美元(13,350,000美元)(在任何情況下不得超過船舶購買價格的75%)的優先擔保定期貸款(“貸款”)，用於本協議規定的目的，而不用於其他目的。

第II節02.下拉程序。

借款人可要求貸款人向貸款人遞交一份填寫妥當的提款通知，提款通知一經發出即不可撤銷，貸款人應在不遲於上午10點收到提款通知。(紐約市時間)申請貸款前兩(2)個工作日。貸款人根據本協議向借款人提供貸款收益的義務將於2021年6月30日到期；但前提是，一旦發生違約或違約事件，或發生可合理預期具有實質性不利影響的事件，該義務將自動終止。

第二節03.貸款款項的預付款。

在符合本協議條款的情況下，貸款人應在提款日向借款人或該等其他各方支付貸款所得款項，以支付借款人和貸款人約定應付給該等各方的款項，作為與購置和/或融資船舶相關的費用。借款人在此無條件且不可撤銷地授權貸款人支付該提款通知中規定的款項。

第二節04.附註。借款人的還本付息義務應由票據證明，本金原金額為13,350,000美元。貸款人應在票據的任何轉讓前記錄並在構成票據一部分的任何附表上背書，註明借款人就該票據支付的每筆付款的日期和金額。借款人在此不可撤銷地授權貸款人相應地在票據上背書，並在需要時附上和製作票據的附表。

“。”借款人的還本付息義務應由票據證明，本金原金額為13,350,000美元。貸款人應在票據的任何轉讓前記錄並在構成票據一部分的任何附表上背書，註明借款人就該票據支付的每筆付款的日期和金額。借款人在此不可撤銷地授權貸款人相應地在票據上背書，並在需要時附上和製作票據的附表。

第二節05.還本付息。

“ .

(A)校長。借款人應在七(7)年內連續二十八(28)個季度分期償還貸款本金加利息，從2021年9月17日開始，一直持續到此後每年的12月、3月、6月和9月的同一天，直到貸款已經完全償還。前二十個-

此類本金和利息分期付款各為424,073.20美元，隨後是2028年6月17日到期的最後一期本金和利息分期付款，金額等於當時未支付的貸款本金餘額加上當時到期的所有應計但未支付的利息。除非提前支付，否則根據貸款到期的所有款項，連同當時到期的利息，應於2028年6月17日到期並全額支付。

(B)利息。除違約事件已發生並在根據本協議持續的任何期間外(不論貸款的到期日是否已根據本協議加速)，借款人應就貸款的未償還本金餘額支付利息，自本協議之日起至貸款已完全償還為止，年利率等於3.29%。(2)除違約事件已發生且仍在繼續的任何期間外，借款人應就貸款的未償還本金餘額支付利息，年利率等於3.29%。從本協議之日起至2028年6月17日(包括2028年6月17日)，貸款的應計利息應在本金分期付款到期的每個日期到期並支付。

在根據本協議或任何其他貸款文件(在任何適用的寬限期或治療期生效後)發生任何違約事件時，貸款的未償還本金餘額此後應按違約率計息。

第三條

付款條款

“

第III.01節.支付和計算

(A)付款。借款人應在上午11點前以美元支付票據的所有本金和利息，並立即以可用資金支付。紐約時間到期日，由貸款人根據票據條款申請。

(B)某些付款的運用。每筆本金的支付應按票據規定的方式使用，或在沒有指示的情況下，由貸款人全權酌情決定。

(C)計算。所有利息的計算應由貸款人以360天一年/30天月為基礎，計算實際經過的天數。

(D)扣除税項後的支付淨額。(I)借款人根據本協議和票據向貸款人支付的所有款項不得有任何抵銷、扣除或任何形式的反索償。根據本條例向貸款人支付的所有款項均應免税、不扣繳或因任何税項(法律強制扣繳或扣除除外)而扣繳或扣除，但不包括根據任何司法管轄區徵收的貸款人淨收入評估或衡量的任何税項(任何此等不包括的税項，即“不包括的税項”)。如果法律強制借款人作出任何此類扣除或扣繳，借款人將：

(一)不向有關部門支付所需扣繳或扣除的全部金額；

(B)除不含税的情況外，在扣除或扣繳税款後，向貸款人支付貸款人所需收取的額外款額

(包括對該等額外款額所需的任何扣除或扣繳)，如沒有作出該等扣除或扣繳，則會收到的款額；及

(C)應迅速向貸款人提交一份正式收據或其他令貸款人滿意的文件，證明向有關當局支付了這筆款項。

對貸款人直接課税(不含税)的，貸款人應當及時通知借款人。除非借款人及時提供令貸款人滿意的證據證明該等税款已經繳納，否則貸款人可以繳納該等税款。此後，借款人須支付貸款人在繳付該等税項(包括該額外款額的任何税項)後所需收取的額外款額(包括但不限於任何罰款、利息或開支，但不包括因(A)貸款人沒有及時通知借款人有關該貸款人對貸款人作出的評税，或(B)貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為)所導致的任何該等項目，而該等款額是貸款人在繳付該等税項(包括該額外款額的任何税項)後本應收取的款額。借款人根據本條款第3.01條承擔的義務在貸款償還、票據取消和本協議終止後仍然有效。

儘管本協議中有任何相反的規定，如果貸款人應將全部或部分貸款或其在本協議項下的權利轉讓給另一人，借款人在第3.01節項下的義務不得大於貸款人在貸款和本協議中保留100%權益時的義務。

(E)逾期收費。如果借款人未能在到期和應付日期後十五(15)天內支付根據本協議或票據的規定到期的本金、利息、預付款、手續費或任何其他金額，借款人應向貸款人支付相當於該付款金額的5%(5%)的滯納金。該十五(15)天期限不得以任何方式解釋為延長任何此類付款的到期日。逾期收費是為了支付貸款人在處理拖欠款項時發生的費用，是貸款人根據本協議或適用法律行使的任何權利和補救措施以及貸款人在發生違約事件時可能僱用的任何代理人或律師的任何費用和開支的補充，而不是取代這些權利和補救措施的費用和開支。在發生違約事件時，遲交費用是對貸款人行使本協議或適用法律下的任何權利和補救措施以及貸款人可能僱用的任何代理人或律師的任何費用和開支的補充，而不是替代。

第III.02節。抵銷；抵銷作為借款人在貸款文件項下義務的額外擔保，借款人特此授予貸款人持續的、優先的擔保權益和留置權：(I)貸款人現在或以後欠借款人和/或現在或以後由貸款人持有、接收或轉移給貸款人的所有款項、證券和其他財產；(Ii)借款人存放在貸款人或其任何附屬公司的任何和所有存款(一般或特別的)和貸方在任何存在的時間(但不包括，在違約事件發生後和持續期間，借款人特此授權貸款人在不通知借款人的情況下，隨時隨時將本第3.02節規定的任何或所有項目抵銷和應用於借款人在本條款或其他貸款文件項下的任何義務。

“作為借款人在貸款文件項下義務的額外擔保，借款人特此授予貸款人持續的、優先的擔保權益和留置權：(I)貸款人現在或以後欠借款人和/或現在或以後由貸款人持有、接收或轉移給貸款人的所有款項、證券和其他財產；(Ii)借款人存放在貸款人或其任何附屬公司的任何和所有存款(一般或特別的)和貸方在任何存在的時間(但不包括

其中之一。在違約事件發生後和持續期間，借款人特此授權貸款人在不通知借款人的情況下，隨時隨時將本第3.02節規定的任何或所有項目抵銷和應用於借款人在本條款或其他貸款文件項下的任何義務。

第三節03.提前還款。

(A)可選的提前還款。在遵守下文規定的條款和條件下，借款人在發出不少於三十(30)天的書面通知後，可在2022年6月17日之後的任何分期付款日期預付全部(但不是部分)票據。在任何上述日期，借款人除預付本金外，還應向貸款人支付當時到期的所有應計但未付的利息、預付費(如果有)以及本合同項下當時到期的所有其他款項。

(B)強制性提前還款。如果在全額償還貸款之前的任何時間，

(I)在船舶出售後，借款人應在船舶出售之日向貸款人支付相當於當時未償還的貸款本金餘額的金額，加上當時到期的所有應計但未付的利息、預付費(如果有)以及本合同項下當時到期的所有其他款項；或

根據第(Ii)款，如果船舶遭受完全損失，借款人應在損失發生之日後一百二十(120)天內(在任何情況下不得超過貸款到期日)向貸款人支付相當於貸款未償還本金餘額的金額，加上當時到期的所有應計但未付的利息、預付費(如果有)以及本合同項下到期的所有其他款項。

第四條

安防

“

第IV.01節擔保權益的授予。為保證借款人在本附註和其他貸款文件項下及時付款並履行對貸款人的義務，借款人應籤立並交付給貸款人：

“。”為保證借款人在本附註和其他貸款文件項下及時付款並履行對貸款人的義務，借款人應籤立並交付給貸款人：

(A)整艘船隻的按揭，連同其所有鍋爐、引擎、機械、桅杆、索具、船艇、錨、鏈條、纜索、索具、衣物、後備裝備、燃料、繩索、配件、工具、消耗品及其他物料、設備及所有其他附屬物品、附屬於或屬於該船隻並撥歸該船隻專用的所有其他附屬物(不論是否在船上擁有或其後取得的)，以及其後在或之後在或不得成為借款人的財產和不屬於借款人的租賃設備)；和

(B)關於該船隻的收入轉讓、保險轉讓和定期租船轉讓，以及關於收益賬户的收益賬户質押。

此外，借款人應促使Bulk Fleet簽署並以貸款人為受益人交付股票質押協議，根據該協議，Bulk Fleet應將其在借款人中持有的100%股權質押給貸款人。

第IV.02節抵押品的解除。在全額支付本票據項下到期的所有款項，並清償借款人在本通知和其他貸款文件項下對貸款人的所有其他義務後，貸款人應由借款人承擔全部費用和費用，解除記錄在案的抵押，並終止其在所有其他抵押品上的擔保權益。

“。”在全額支付本票據項下到期的所有款項，並清償借款人在本通知和其他貸款文件項下對貸款人的所有其他義務後，貸款人應由借款人承擔全部費用和費用，解除記錄在案的抵押，並終止其在所有其他抵押品上的擔保權益。

第IV.03節委託書的行使。貸款人不得根據抵押或其他貸款文件授予貸款人的任何授權書行使任何權利或權力，直至違約事件發生，然後僅在違約事件持續期間。

“。”貸款人不得根據抵押或其他貸款文件授予貸款人的任何授權書行使任何權利或權力，直至違約事件發生，然後僅在違約事件持續期間。

第五條

借款條件

“

第V.01節貸款融資的先例條件。貸款人繼續進行這項交易併為貸款提供資金的義務取決於貸款人是否滿足下列先決條件：

“。”貸款人繼續進行這項交易併為貸款提供資金的義務取決於貸款人是否滿足下列先決條件：

(A)借款人作為一方的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序，不得在任何法院、政府當局或仲裁員席前待決或受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序如被相反裁定，可合理地預期會產生重大不利影響，或看來會影響本協議、票據、任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或因此或藉此而擬進行的任何交易的完成；

(B)借款人須已籤立及交付或安排籤立及交付以下每份文件予貸款人：

(I)向貸款人發出適當寫給貸款人的提款通知，要求貸款人為貸款提供資金，並指明為該筆貸款提供資金的日期以及其收益將如何支付；

(Ii)該附註；

(Iii)按揭；

(4)UCC-1融資説明書，指明借款人為債務人，貸款人為擔保方；

(V)與該船隻有關的收入轉讓；

(Vi)收益賬户質押書，連同借款人為完善貸款人對收益賬户的留置權而與開户銀行簽訂的存款賬户協議和存款賬户控制協議的副本；

(Vii)該船隻的保險轉讓；

(Viii)“定期租約”的核證真確副本一份；

(Ix)定期租船合同的轉讓以及定期租船人對此的同意；

(X)由Bulk Fleet妥為籤立的股票質押協議，連同以空白方式妥為批註的質押股份及不可撤銷的股票權力的交付；

(Xi)該船隻的臨時註冊證明書副本一份；

(Xii)該船隻的臨時無線電臺牌照副本一份；

(Xiii)巴拿馬海事局或其代表就該船隻所有權及抵押權的初步登記發出的其他文件的副本；

(Xiv)證明按揭記錄的擁有權證明書及產權負擔證明書，並顯示除按揭及某些準許留置權外，該船隻沒有所有已記錄的留置權及產權負擔；

(Xv)證明承保船隻的保險的附註、承諾書及入境證明書的副本；

(Xvi)借款人的保險經紀就該船隻的現行保險及所提供的承保金額提供的書面意見；

(Xvii)借款人的保險經紀在形式及實質上均令貸款人滿意的協議，該協議述明該船隻的保險及根據該協議提出的申索不會因任何其他保險的保費未繳而受影響；

(Xviii)該船隻的現行船級確認書副本一份；及

(Xix)評估副本，顯示該船隻的公平市場總價值超過17,800,000美元；

(C)借款人須已全數支付其就該項交易而到期應付的所有費用及開支(包括構造費及應付貸款人大律師的費用及開支)；

(D)任何法律、規例或裁決(包括但不限於適用於貸款人的任何制裁法律及規例)，均不阻止貸款人訂立本協議所擬進行的交易，亦不影響借款人履行其根據本協議或其所屬的每一份其他貸款文件所承擔的任何義務的能力；

(E)不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；及

(F)貸款人應已收到借款人和擔保人律師的意見，其形式和實質內容為貸款人和擔保人所接受，其中除其他事項外，包括這些當事人的地位和根據其成立或組成的管轄權法律的良好信譽、借款人在巴拿馬國旗下操作船隻的資格、當事人對其所屬的每份貸款文件的適當授權、籤立和交付、此類貸款文件的可執行性以及借款人和其他人授予貸款人的所有留置權和擔保權益的完善情況。

第V.02節後續條件。

“ .

(A)在本協議日期後三十(30)天內，借款人應促使Bulk Fleet向貸款人提交(A)股票質押協議和質押股份押記已在百慕大公司註冊處正式登記的證據，以及(B)借款人的百慕大律師的意見，確認對Bulk Fleet進行此類押記及其可執行性。此外，借款人須在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付一份經該船隻的船長簽署的副本，表明一份針對該船隻的已記錄按揭的副本，連同其中所提述的按揭通知書，已放置在該船隻的船長艙房內。

(B)此外，在本協定日期後一百二十(120)天內，借款人應根據巴拿馬共和國法律，將船舶所有權永久登記在其名下，並將抵押權永久登記。

第六條

借款人的陳述和擔保

“借款人的

第VI.01節：陳述和保證。借款人特此向貸款人聲明並保證，截至本合同日期：

“。”借款人特此向貸款人聲明並保證，截至本合同日期：

(A)組織和地位。該公司是一間根據馬紹爾羣島共和國法律妥為成立或組成、有效存在及信譽良好的公司，並獲妥為合資格及獲授權在任何需要時以良好信譽作為外國法團處理業務，以經營其目前的業務及運作，但如在每一情況下均不能合理預期不具備上述資格或獲發牌照或信譽良好會有重大不利影響，則屬例外。借款人或據借款人所知，並無任何法律程序或行動懸而未決，或據借款人所知，借款人有任何第三者打算判定借款人破產或無力償債，或根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務的重整，或尋求登錄濟助令，或為借款人或其任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，或尋求記入濟助令或委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員代為借款人或其任何主要部分的債務的清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整。

(B)公司權力及同意。它有完全的權力和權力(公司和其他)訂立、籤立和交付本協議和它是其中一方的每一份其他貸款文件，並履行其義務，並擁有擁有、運營和抵押船隻的必要權力和權力。它已採取一切行動，無需任何人同意：(I)它擁有、租賃或經營其財產，並按照目前進行或擬進行的方式經營其業務；(Ii)它籤立它作為締約方的每份貸款文件，包括但不限於它是其中一方的《定期憲章》；(Iii)它履行每份該等貸款文件規定的義務；(Iv)它根據它是其中一方的每份貸款文件授予其擔保權益；(Iii)它已採取一切行動：(I)它擁有、租賃或經營其財產，並按目前或擬進行的方式經營其業務；(Ii)它籤立其作為締約方的每份貸款文件，包括但不限於，它是其中一方的每一份貸款文件；(Iii)它履行每份該等貸款文件規定的義務；(Iv)(Iv)完善或維持貸款文件所設定的抵押權益，及(Vi)貸款人行使其在各種貸款文件下的權利，或就根據貸款文件授予的抵押品作出補救，但在每種情況下，除非已妥為取得、取得、給予或作出並具有十足效力的同意，則不在此限。

(C)授權。它已通過所有必要的行動(公司或其他)正式授權簽署、交付和履行其所屬的每一項貸款文件，並且其簽署、交付和履行此類貸款文件不會違反任何法律規定、任何法院或其他政府機構的任何命令、其組織文件、或其作為一方的任何契約、協議或其他文書，或其或其任何財產或資產受其約束、或與之衝突、導致違反或構成(在適當通知或失效的情況下)的任何法律規定、任何命令、組織文件或任何契約、協議或其他文書。除非貸款文件另有允許、要求或預期，否則該公司的任何財產或資產不會產生或產生任何性質的留置權、押記或產權負擔，除非貸款文件另有允許、要求或預期。該等協議或其他文書不適用於或導致對其任何財產或資產產生任何性質的任何留置權、抵押或產權負擔。貸款文件構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行。

(D)訴訟。在法律上、衡平法上或在金鐘上，或在國內或國外的任何政府或監管機構面前或由任何政府或監管機構提出的待決或威脅針對或影響該公司或其財產的訴訟、訴訟或法律程序，無論是個別的或總體的，都不會有合理的預期會產生重大的不利影響。對於任何國內或國外的法院、法庭或政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令或要求，它都沒有違約。

(E)財政狀況。其財務狀況、運營或事務沒有出現重大不利變化，這反映在提交給該銀行的最新財務報表中。

由貸款人或其代表向貸款人提供的所有該等財務報表(如有)、資料及其他數據在提供時在各重要方面均屬真實及準確。

(F)沒有主權豁免權。該公司須受私人商法約束，並可就與本協議、票據及其他貸款文件有關的事宜提起訴訟，其或其任何財產或資產均無權因主權或任何其他理由而免於起訴或扣押。本協議、票據和其他貸款文件的簽署、交付和履行構成其商業行為，與其商業活動相關。

(G)報税表。它已經提交或已經導致提交了所有需要提交的納税申報單，並且已經支付或導致支付了該等申報單或其收到的任何評估中顯示的所有税款，除非且僅限於該等税款、評估和政府收費目前正在真誠地進行抗辯，並且正在努力進行適當的法律程序，並已按照GAAP的要求建立了充足的準備金，並在一致的基礎上適用該等税款、評估和政府收費。

(H)遵守法律；許可證和許可證。它沒有違反任何受其約束的法律、條例、政府規定或法規，而且它已獲得擁有其財產和資產以及開展其業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，在每一種情況下，都不會產生任何實質性的不利影響。根據所有適用法律，該船已獲得對其資產(包括船舶)的所有權或運營是實質性和必要的所有政府和監管機構所需的所有許可證、許可證、證書和批准，所有這些許可證、許可證、證書和批准目前都是完全有效的。

(I)資產所有權。該公司擁有或將擁有其所有財產和資產(包括但不限於該船舶)，包括但不限於，任何性質的、任何性質的、無留置權和其他產權負擔(允許留置權除外)的所有財產和資產(包括但不限於船舶)，或在實施本協議規定的交易後，擁有或將擁有該公司的所有財產和資產(包括但不限於該船舶)。

(J)主要營業地點；商號。本協議第9.02節所述鳳凰散貨船(美國)有限責任公司的地址是其主要營業地點和首席執行官辦公室；該公司不以任何貿易名稱、化名或假名開展業務。

(K)保證金股。貸款所得款項不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或用於減少或免除最初因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於可能使本協議中考慮的交易成為上述U規則所指的“目的信貸”的任何其他目的，或導致本協議違反聯邦儲備系統理事會或經修訂的1934年“證券交易法”或1958年“小企業投資法”的任何其他規定，或導致本協議違反美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會或經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)或1958年“小企業投資法”(Small Business Investment Act)的任何其他規定。

(L)ERISA。除附表6.01(K)所列外，它和泛海都沒有維護任何計劃、多僱主計劃或外國養老金計劃。

(M)ISM規則和ISPS規則合規性。它已獲得或將獲得或將導致獲得與船隻及其操作有關的所有必要的ISM規則文件和ISPS規則文件，並將或將導致船隻和相關核準管理人完全符合ISM規則和ISPS規則。

(N)定期租船合同的有效性和完整性。根據定期租船合同的條款，定期租船合同構成其有效的、有約束力的和可強制執行的義務，並構成定期租船合同當事人的義務。本公司交付給貸款人的定期租船合同副本是其真實、完整的副本，未就該定期租船合同達成任何修訂或補充，也未就該定期租船合同或定期租船合同當事人放棄其在該定期租船合同項下各自的任何權利達成一致，在每種情況下，這都將對貸款人造成任何實質性的不利影響。

(O)遵守環境法。除非無法合理預期下列情況會產生重大不利影響，否則(I)其業務和物業符合所有適用的法律和法規，包括但不限於環境法，已獲得所有必要的環境許可證，並且對其業務具有十足的效力和效力，(Ii)其或其任何子公司或附屬公司均未收到書面通知，其可能對任何環境敏感材料的處理、儲存、處置、釋放、處置或運輸的安排承擔任何補救費用，但在正常過程中發生的費用不在此列；以及(Ii)其或其任何子公司或附屬公司均未收到書面通知，表示其可能對任何環境敏感材料的處理、儲存、處置、釋放、處置或運輸安排承擔任何補救費用，但在正常過程中發生的費用除外處理或運輸這種對環境敏感的材料。

(P)所有制結構。它沒有子公司。其所有股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，沒有所有留置權和其他產權負擔(對貸款人有利的除外)，由Bulk Fleet所有。

(Q)投資公司、公用事業等。它不是(I)“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在經修訂的“1940年投資公司法”中有定義，或(Ii)經修訂的1920年“美國聯邦權力法”所指的“公用事業”。

(R)制裁。貸款收益不得直接或間接提供給被禁止的人或為被禁止的人的利益提供，或以制裁禁止的方式或目的直接或間接使用。

(S)不得清洗黑錢。特此確認，就其在本協議項下的借款和本協議中預期的交易而言，它是為自己行事，它將僅將貸款收益用於本協議規定的目的，並且上述規定不會涉及或導致違反任何聯邦、州或外國法律(包括但不限於愛國者法案和銀行保密法)下為打擊“洗錢”而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或計劃。

(T)UCC備案。就UCC而言，除菲尼克斯散貨船(美國)有限責任公司的辦事處外，該公司在美利堅合眾國、哥倫比亞特區、美屬維爾京羣島或受美利堅合眾國或其任何州管轄的任何領土或島嶼領地均無營業地點。

(U)服從司法管轄權和選擇法律。根據馬紹爾羣島共和國的法律，選擇紐約州法律管轄本協議和紐約州法律適用的其他貸款文件是有效和具有約束力的。它提交給

紐約州法院和位於紐約縣的美國聯邦法院的管轄權是有效的和有約束力的，不受撤銷的約束，根據本合同第9.04節執行的程序的送達將有效地賦予這些法院對其的個人管轄權。

(V)獨奏會。本協議的朗誦在每一個方面都是真實和準確的，並在此引用作為參考。

(W)償付能力。它目前是有償付能力的，在執行本協議和其他貸款文件所設想的交易後，它將因此保持償付能力。它現在和將來都有能力在債務到期時償還債務，而且它現在和將來都有足夠的資本繼續開展目前和擬議中的業務。

第七條

借款人的契諾

“

第七節01.肯定之約。在借款人在本協議和其他每份貸款單據項下的所有債務都已以不可行的方式全額償付或以其他方式全額償付之前，借款人特此同意：

“。”在借款人在本協議和其他每份貸款單據項下的所有債務都已以不可行的方式全額償付或以其他方式全額償付之前，借款人特此同意：

(A)賬簿和記錄；分開記賬。借款人應分別保存適當的簿冊、記錄和帳目，並按照公認會計原則對借款人的所有金融交易、資產和業務進行全面和實質性正確的記賬；貸款人有權自行酌情隨時檢查借款人的簿冊和記錄，或由其選定的會計師事務所進行檢查；但任何檢查不得對借款人的日常運作造成不適當的幹擾。(B)借款人的所有財務交易、資產和業務均應按照公認會計原則予以記錄；貸款人有權隨時根據其認為合適的方式檢查借款人的賬簿和記錄，或安排由其選定的會計師事務所進行檢查；但任何檢查不得對借款人的日常運作造成不適當的幹擾。借款人應當單獨記賬，不得與他人資產混用。

(B)財務報表。借款人須擬備並交付，或安排擬備並交付給貸款人：

(I)在切實可行範圍內儘快(但不遲於每個財政年度結束後一百二十(120)天)公佈截至該財政年度的未經審計的資產負債表以及借款人的相關損益表和財務狀況變動表，每份損益表均須合理詳細，並按照公認會計準則編制；及

(Ii)披露貸款人可能合理要求的其他財務報表、年度預算和預測，每份財務報表、年度預算和預測的格式均為貸款人合理要求的形式。

(C)提供其他資料。借款人在收到請求後，將在切實可行的範圍內儘快向貸款人提供貸款人隨時可能要求的與借款人或定期租船人有關的任何額外財務信息或其他信息，或與貸款文件或貸款文件的任何規定有關的任何其他事項。

(D)失責等的通知借款人在意識到以下情況時應立即通知貸款人：(I)任何違約或違約事件或任何其他事件(包括任何訴訟)可能對其履行《定期憲章》義務的能力或定期租船人履行義務的能力產生不利影響；(Ii)《定期憲章》任何一方的任何違約或任何履行中斷，包括但不限於超過96小時的停租；(Iii)重大傷亡事故；以及(Iv)本協議項下的任何違約或違約事件。

(E)存在。借款人應繼續，並應促使每個擔保人繼續保持其良好的存在和在需要的情況下良好開展業務的資格，未經貸款人事先書面同意，不得在一次或一系列交易中解散或以其他方式處置其全部或基本上所有資產。

(F)居籍。借款人在本合同有效期內，在任何時候都有資格將其擁有的船舶登記在巴拿馬國旗下。

(G)收益的使用。借款人只能將貸款所得資金用於説明書規定的用途，不得用於其他目的。

(H)繳税。借款人應支付和解除在附加處罰之日之前對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，並促使每名擔保人支付和解除該等税款、評税、政府收費或徵費，但只要借款人的資產沒有被扣押或扣押，或者(如果沒有被扣押或扣押)該等扣押或扣押，則借款人不需要支付任何該等税項、評税、收費或徵款，而該等税款、評税、收費或徵款正在真誠地通過適當和勤奮的法律程序提出異議。

(I)總體上遵守法律。借款人應遵守，並應促使每個擔保人遵守對其或其財產擁有管轄權的任何法院、政府當局或監管機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，除非不能合理地預期不遵守會產生實質性的不利影響。

(J)訴訟。借款人應及時通知貸款人，並應促使各擔保人迅速通知貸款人涉及其的任何未決或威脅訴訟(借款人索賠金額超過30萬美元，或可合理預期對任何擔保人產生重大不利影響)，以及據其所知和所信，可能對及時償還貸款和/或履行擔保義務(視情況而定)造成不利影響或損害的任何其他事件、條件或事件。

(K)經濟責任。借款人應遵守並滿足任何適用的法律、法規、公告或命令的所有規定，這些法律、法規、公告或命令涉及對其或船舶承擔污染責任的財務責任。包括但不限於1973年“國際海洋污染公約”、1974年“國際海上人命安全公約”、經1972年“水污染控制法修正案”修訂的“美國水污染法”、經其不時修訂的“1990年美國油污法”，以及將保存任何該等法律、規例、公告或命令不時就該船隻所從事的行業或其所運載的貨物而規定的所有證明或其他財務責任的證據。

(L)處理業務。借款人只能在與擁有和租賃船舶有關的情況下開展業務，或者為擁有和租賃船舶的目的而開展業務。借款人應以自己的名義開展業務，並遵守其組織文件要求的所有公司手續和其他手續。

(M)更改營業地點。借款人辦理業務的營業地點發生變更時，應當及時通知出借人，並保存賬簿和記錄。

(N)污染責任。借款人應採取或促使採取合理需要的行動，以減輕因環境事件而對其產生的潛在責任，或採取合理需要的行動，以保護貸款人在環境事件方面的利益。

(O)貸款排序居次。借款人應使任何關聯公司、母公司或子公司或任何擔保人向其提供的所有貸款，以及其欠任何關聯公司、母公司或子公司或核準經理或任何擔保人的所有款項和其他義務(財務或其他方面)，在貸款人可接受的形式和實質上完全從屬於借款人對貸款人的義務。

(P)制裁。借款人應盡其所知並盡其所能確保(I)貸款不由被禁止的人擁有或控制，或不直接或間接代表被禁止的人或為被禁止的人的利益行事，也不擁有或控制被禁止的人；(Ii)不得直接或間接向被禁止的人提供貸款收益，或為被禁止的人的利益而直接或間接使用貸款收益，或以制裁禁止的方式或目的直接或間接使用貸款收益。

(Q)退休金計劃。借款人或聯合大陸一旦設立計劃、多僱主計劃或外國養老金計劃，借款人應立即向貸款人提供或安排向貸款人提供有關該計劃、多僱主計劃或外國養老金計劃的書面通知，如果貸款人要求，還應向貸款人提供該計劃、多僱主計劃或外國養老金計劃的副本。

(R)股東和債權人通知。借款人應在發送通知和其他通信的同時，將發送給其股東(或等價物)或任何類別的股東或債權人的所有通知和其他通信的副本發送給貸款人。

(S)實益所有權證明。應貸款人的要求，借款人應填寫並向貸款人提交受益所有權證明或其他文件，以便貸款人遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(T)檢驗報告。借款人應向貸款人交付或安排向貸款人交付由借款人和定期租船人共同任命的獨立檢查員就該船隻編寫的任何報告。

(U)最低流動資金。借款人應始終在其收益賬户中存入不低於375,000美元的存款。

(V)金融契諾。在合併的基礎上，Pangaea及其子公司應在每個會計季度末以滾動四(4)個季度為基礎維持：

(I)設定最高槓杆率不超過2：00至1：00；以及

(二)制定不超過1.15%至1.00%的償債覆蓋率。

**此外，盤古及其子公司在合併的基礎上，應在每個財季結束時保持：

(I)要求最低有形淨資產不低於50,250,000美元；以及

(Ii)要求自由現金的最低流動資金不低於18,000,000美元。

(W)破產。借款人應向貸款人提供，並應促使每一擔保人向貸款人提供書面通知，説明根據涉及其作為債務人的適用破產法或其他破產法(如現在或今後有效的破產法)啟動由其提起或針對其提起的程序。

(X)保險。在本合同期限內的任何時候，借款人應自費購買船舶，併為船舶投保下列風險：

(I)船體和機械險，加上運費利息和船體利息，以及任何其他通常的海運風險，例如按照學會定期條款赫爾條款(1/10/83)、美國學會船體條款(1977年6月2日)或貸款人批准的其他條件就通常的風險(包括碰撞和法律責任)投保的超額風險，協議價值不少於貸款未償還本金餘額的110%，另加其不時應累算但未付的利息，貸款人可接受免賠額；

(Ii)完全保障及彌償險(包括油類污染責任及超額戰爭險P&I險)，按照屬國際保賠俱樂部集團成員的保障及彌償俱樂部的規則所訂的條款及條件，或貸款人可接受的同等險別，就任何一宗意外或事故提供貸款人可接受水平的法律責任保險，一般法律責任的最高總額不少於$30億，油類污染法律責任的最高總額不少於$10000000；

(Iii)戰爭險(包括倫敦封鎖和誘捕附錄或類似安排)，協定價值不少於貸款未償還本金餘額的110%，另加貸款不時應累算但未支付的所有利息，貸款人可接受免賠額；

(Iv)運費、滯期費和防務風險；

(V)抵押權人的政治風險/權利所涵蓋的風險；

(Vi)抵押權人利息保險承保的風險；

(Vii)抵押權人利息承保的風險附加危險(污染)；以及

(Viii)貸款人在顧及有關時間的慣例及其他情況後，認為借款人投保並由貸款人借通知借款人而指明的任何其他風險(例如政治風險及按揭權利保險)。

所有此類保險均應以美元計價，由貸款人批准的條款，由經批准的經紀公司和/或經AM Best評級不低於“A-1”的經批准的保險公司和/或保險人完成，或在戰爭險和保護及賠償險的情況下，以經批准的戰爭險和屬於國際P&I俱樂部集團成員的保護和賠償風險協會的評級進行。

此外，借款人應確保受其影響的上述保險應：

(I)如屬船體險、機械險及戰爭險，則指明貸款人為唯一的損失受款人；

(Ii)在保障和彌償風險的情況下，指定貸款人為聯名會員，並完全放棄對貸款人的代位權；

(Iii)規定保險人或其代表向貸款人支付的所有款項不得抵銷、反申索或任何種類的扣減；

(Iv)規定該等保險為主要保險，並無從貸款人可能承保的其他保險中收取分擔權；

(V)規定如借款人沒有提出損失證明，貸款人可作出證明；及

(6)規定船體和機械以及船體戰爭險的免賠額不超過50萬美元。

借款人應確保所有核準經紀人以貸款人可接受的格式向貸款人提供其將影響或續簽的所有保單和承保票據的形式副本，以及承諾書的形式：

(I)在每份保單發出時，他們會按照保險轉讓的規定，在每份保單上立即批註應付損失條款和轉讓通知書；

(Ii)他們將根據上述應付損失條款按貸款人的命令持有該等保單及該等保險的利益；

(Iii)如該等保險條款有任何重大更改，或如該等保險公司不再擔任經紀，他們會立即通知貸款人；

(Iv)如果他們沒有收到借款人或其代理人的續期指示通知，他們將在該等保險到期前不少於十四(14)天通知貸款人，如果他們收到續期指示，他們將立即將該等指示的條款通知貸款人；以及(Iv)如果他們沒有收到借款人或其代理人發出的續期指示，他們將在該等保險到期前不少於十四(14)天通知貸款人，並將該等指示的條款迅速通知貸款人；以及

(V)他們不會就與該船隻有關的申索而可追討的任何款項抵銷應付他們或任何其他人的任何保費或其他款項，不論該等保費或其他款項是否就該船隻而欠下，他們不會放棄他們可能就該等保費或其他款額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的任何留置權，以及他們不會因不支付該等保費或其他款項而取消該等保險。

在貸款人提出要求時，他會立即安排就該船隻發出一份單獨的保險單，並將在貸款人提出要求後立即安排就該船隻發出一份單獨的保險單。

借款人還同意，它將導致該船隻加入的任何保障和賠償及/或戰爭風險協會向貸款人提供：(I)該船隻的入境證書副本，(Ii)貸款人可以接受的一份或多份承諾書，以及(Iii)由有關核證機關就該船隻簽發的油類或其他環境敏感材料污染的經濟責任證書副本。

借款人應按時支付與該等保險有關的所有保險費或其他款項，並在貸款人要求時出示所有相關收據。借款人應確保保賠協會或戰爭險協會要求的任何擔保及時出具並保持完全效力。借款人不得和解、妥協或放棄根據該等保險就全損或重大意外事故提出的任何索賠，並應採取一切必要措施並提供所有文件、證據和資料，以使貸款人能夠收取和追回任何時候就該等保險應支付的所有款項。

貸款人有權按貸款人不時認為適當的條款，通過貸款人認為適當的一般方式，按貸款人不時認為適當的條款，通過保險人和一般方式，實施、維持和續保(I)承按人的利息保險、(Ii)承按人的利息附加風險保險和/或(Iii)承按人的政治風險/權利保險(最高可達貸款的110%)，並應要求就與此相關的所有保費和其他費用向貸款人提供全額賠償。

在未事先獲得任何必要的、形式和實質上令人滿意的附加保險，並須向貸款人提供證據的情況下，船舶不得運載任何貨物，也不得駛入當時根據上述保險單作出的貿易保證所排除的任何區域。所有保險的格式和公司應合理地令貸款人滿意。如上所述，所有船舶損失或損壞保險應規定，如有損失，應支付給貸款人，由貸款人根據各自的利益分配給貸款人和借款人。儘管有上述規定，在船隻有任何損失(全損除外)或損壞的情況下，只要沒有貸款人通知他們失責事件已經發生並仍在繼續，在收到令保險人滿意的該等修理或其他費用完成的證據後，保險人可直接支付所涉及的修理、打撈或其他費用，或(如借款人已首先完全修理損壞及/或支付所有打撈或其他費用)可支付借款人作為補償；但是，如果損失超過500,000美元，未經貸款人書面同意，保險人不得賠付。有關保障及彌償風險的所有保險，可直接支付予已招致該等保險所涵蓋的任何法律責任的人，或如先前由借款人支付，且當時並不存在違約事件，則可支付予借款人，以補償其所招致的任何損失或開支。本款規定支付給貸款人但按照本款規定本可以直接支付給借款人或其他人的任何損失，應由貸款人支付給, 或按借款人的指示，借款人及本款所涵蓋的所有其他向貸款人支付的損失款項，須由貸款人按其認為適當的全權酌情決定權，用於支付借款人的債務。應貸款人的要求，借款人須向貸款人提交一份由貸款人滿意的海上保險經紀公司簽署的關於該船隻所維持的保險的詳細報告。每家保險人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向貸款人提供的獨立文書，同意(I)給貸款人至少十四(14)天的時間。

有關該等保單或多份保單的任何重大更改、取消或不續訂的生效日期的事先書面通知；及(Ii)有關除借款人以外的任何具名損失收款人的利益的保險，不得因借款人就該等保單或該等保單而採取的任何行動、不作為、違反保修或條件或疏忽而失效。

發生以下情況時：(I)船隻實際或推定的全損或折衷、協議或安排的全損；或(Ii)船隻的滅失、被盜或毀壞或損壞，以致修理不划算，或因任何原因使船隻永久不適宜正常使用；或(Iii)要求取得船隻所有權或以其他方式強制取得船隻(徵租除外)；或(Iv)任何政府或代表任何政府行事或聲稱代表任何政府行事的人(以貸款人合理滿意的程度確定)扣押、扣押、扣押或扣留該船隻，除非該船隻在發生該等事件後一(1)個月內但在貸款到期前的任何情況下(此處稱為“全損”)從該等扣押、扣押、扣押或扣留中解救出來(任何該等事件在此稱為“全損”)，而本協議項下的任何到期款項仍未清償，則借款人應立即就此向貸款人發出通知。在收到通知後，貸款人應按照本合同條款將其收到的所有保險收益用於提前償還貸款，並將其餘額(如有)及時支付給借款人或其他任何有權獲得貸款的人。

借款人同意船舶應在所有保險提供的保險範圍內操作。借款人還同意，他們不會作出、做出、同意或同意任何將或可能使承保船舶的任何保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的行為或不作為，或使根據該保險支付的任何款項全部或部分償還。借款人還承諾：(I)未經貸款人事先書面同意，不得更改船舶的管理；(Ii)在到期時支付所有保險費。借款人應負責追索上述保險項下的所有索賠，並採取必要的行動以滿足所有保險人的詢問。

(Y)附加船隻契諾。關於船舶，借款人特此約定並同意：

(I)使該船隻根據巴拿馬共和國的法律和旗幟妥為註冊；

(Ii)不作出、不作出或容許作出任何事情，以致該項註冊可能會因此而被取消或危及；

(Iii)不更改船隻的名稱或船籍港；

(Iv)立即向貸款人提供其收到的與該船隻、其收入及保險或業務有關的所有重要通知及資料的副本，但如該等通知或資料述明已直接提供予該貸款人，則屬例外；

(V)轉讓並規定任何徵用補償須按照抵押權的規定予以運用，猶如是在出售船隻的基礎上收取一樣；

(Vi)使船隻不受所有留置權、收費、按揭和產權負擔的影響，但以下情況除外：(1)以貸款人為受益人的留置權；(2)當前船員工資、共同海損和救助(包括合同打撈)的留置權；(3)在正常業務過程中發生的維修、供應品、燃料庫、服務、碼頭、港費和運河通行費的留置權，這些留置權是以下各項的除外：(1)以貸款人為受益人的留置權；(2)當前船員工資、共同海損和打撈(包括合同打撈)的留置權；

根據慣例貿易條款，但在任何情況下，不得遲於發生之日起六十(60)天內償還，除非這些留置權是通過正在努力進行的法律程序真誠地提出爭議的，並且已根據公認會計準則為其留置了適當的準備金；(4)完全投保並通過正在努力進行的適當法律程序真誠地提出爭議的船舶上遭受人身傷害的留置權，並且在其解決之前，不能合理地預期這些留置權會導致出售、沒收或損失船隻和留置權，而這些留置權是經努力爭取的適當法律程序正在努力進行的，並且在解決之前不能合理地預期會導致出售、沒收或損失船隻和留置權。(5)對尚未到期和應付的税款的留置權，該等税款正在努力進行法律訴訟，並已根據公認會計原則(GAAP)撥備適當的準備金(統稱為“允許留置權”)，並且不得質押、押記、轉讓或以其他方式(對貸款人以外的任何人有利)船舶的收益或保險，也不得對貸款人以外的任何人設定前述的質押、押記、轉讓或產權負擔，或以貸款人以外的任何人為受益人而設立前述的質押、押記、轉讓或產權負擔(統稱為“准予留置權”)，不得質押、押記、轉讓或以其他方式(以貸款人以外的任何人為受益人)為船舶的收益或保險設置任何質押、押記、轉讓或產權負擔。

(Vii)未經貸款人事先書面同意(然後僅受貸款人可能強加的條款的約束)，不得出售船隻(除非貸款人已全額支付根據本協議第3.03(B)(I)條應支付的所有款項，在這種情況下不需要同意)；

(Viii)應要求向貸款人支付因保護、維持或強制執行本協議、按揭或任何其他貸款文件所設定的保證或因貸款人合理行使本協議或本協議賦予貸款人的任何權力而產生的所有款項，連同該款項的違約率利息(包括但不限於合理的律師費)；

(Ix)遵從和滿足巴拿馬共和國法律確立和維持按揭為合法、有效、具約束力和可強制執行的船隻優先按揭留置權的所有必要條件及手續，並向貸款人不時提供貸款人合理要求的證明，以令貸款人信納借款人已遵從本款的條文；

(X)除非事先獲得貸款人的書面批准，否則不得對船隻的結構、類型或航速作出或準許作出任何重大改變；

(Xi)不導致或允許船隻以任何違反適用法律、規則或條例的方式操作，不在外國港口棄船，不從事任何非法貿易或違反任何法律或運輸任何會使船隻面臨懲罰、沒收、國有化、沒收、沒收或扣押的貨物，以及不做、忍受或允許做出任何可能或可能有害地影響船隻註冊或其根據巴拿馬共和國法律和條例被證明的資格的事情。未經貸款人事先書面同意，借款人不得訂立(1)任何光船或轉管租約，或(2)任何期限為十二(12)個月或以上(包括所有續期)的定期或航次租船(定期租船除外)，在每種情況下，均不得事先徵得貸款人的書面同意(這種同意不得無理扣留，並可能取決於(I)審查現有保險和為承保隨之而來的風險而須投保的附加保險，以及借款人是否投保了令借款人滿意的保險。該書面同意不得被無理拒絕，並可能取決於(I)對現有保險和附加保險的審查，以承保隨之而來的風險，以及借款人是否投保了令借款人滿意的保險)。及(Ii)任何該等租船合約或合約，而該等租船合約或合約須受

但依據本款的條款對任何售賣、移轉或租船的同意，不得解釋為就任何其後擬進行的售賣、移轉或租船而放棄本條文；而任何該等售賣、移轉或租船須受按揭及其留置權的條文規限)；

(Xii)如對該船隻或該船隻的誹謗或投訴因任何法院的任何法律程序而以其他方式被扣押、徵收或扣押，則應在借款人收到該事件的通知後十五(15)天內，並在收到通知後十五(15)天內，迅速以傳真通知貸款人，並以函件確認，以促使解除該船隻及其所有留置權(準許留置權除外)，並以上述方式迅速通知貸款人；借款人應迅速通知貸款人，並以上述方式通知貸款人；借款人應在收到通知後十五(15)天內，立即通知貸款人，以促使解除該船隻或該船隻的所有留置權(準許留置權除外)，並以上述方式迅速通知貸款人；借款人應立即通知貸款人，並以信件確認

(Xiii)在不向貸款人支付費用或費用的情況下，時刻維護和維護或安排維護和維護船隻及其所有設備、裝備和附屬設備，嚴密、堅固、堅固、狀況良好、工作秩序和維修狀況良好，在所有方面都適合航行和適合其預定的服務，普通損耗除外；以及諾言，即該船隻應始終遵守巴拿馬共和國作為締約方的所有適用法律、條約和公約以及規則和條例，以及該船隻運營的任何司法管轄區的規則和條例。在適用範圍內，借款人應遵守或促使其遵守ISM規則和ISPS規則，並應要求向貸款人提供船舶符合性證明、安全管理證書以及貸款人合理書面要求的其他ISM規則文件和ISPS規則文件的真實完整副本；

(Xiv)借款人須在所有合理時間及在給予借款人事先合理通知後，讓或安排讓貸款人及其獲授權代表全面及完全進入船隻，以檢查船隻及其文件(但該等進入並不幹擾船隻的正常日常運作)，而在貸款人提出要求時，借款人須將與船隻有關的任何及所有合約及文件的副本(不論是否在船上)交付以供查閲；

(Xv)指示船級社，並促使船級社承諾在收到貸款人的書面請求後，向貸款人發送船級社就該船隻持有的所有船級記錄原件的經核證的真實副本，並允許貸款人(或其代理人)隨時和不時地(I)以電子方式(通過船級社直接或通過借款人的賬户經理間接獲取的方式)檢查該等船級記錄，並指定貸款人為以下系統的用户或管理員並以電子或其他方式複製這些文件；

(Xvi)自費定期向船隻提交分類所需的所有定期檢驗或其他檢驗，並在貸款人要求時向貸款人提供所有檢驗報告的副本；

(Xvii)不得移走船隻的任何重要部分或安裝在船隻上的任何設備項目，除非與所移走的部分或項目狀況相同或更好的部分或項目沒有留置權、產權負擔或任何有利於除

出借人或在安裝時成為借款人的財產，並受抵押構成的擔保的約束，但借款人可以安裝和拆卸第三方擁有的設備，前提是該設備可以拆卸而不會對船舶造成任何損害風險；

(Xviii)迅速向貸款人提供其要求的關於船隻、其僱用、地位和業務、收入和付款以及應付給船長和船員的金額、與船隻的操作、維護和/或修理有關的任何費用、任何拖船和打撈、借款人、核準管理人以及船隻遵守ISM規則和ISPS規則的情況，並應貸款人的要求提供借款人或核準管理人的複印件。(Xviii)應貸款人的要求，向貸款人提供與船隻的僱用、地位和業務有關的任何信息，以及應付給船長和船員的數額、與船隻的操作、維護和/或修理有關的任何費用、任何拖船和打撈、借款人、核準管理人以及船隻遵守ISM規則和ISPS規則的情況，並應貸款人的要求提供借款人或核準管理人

(Xix)通過傳真或電子郵件通知貸款人，並立即以信函確認以下事項：(1)任何可能或可能成為重大傷亡的傷亡事件；(2)任何已經或可能成為完全損失的事件的發生；(3)任何打算停靠船隻的事件；(4)任何保險人或船級社或其他主管當局對該船隻有管轄權但未立即遵守的任何要求或條件；(5)向借款人或任何環境部門提出的任何環境索賠。(6)因違反ISM規則或ISPS規則而向借款人、任何核準經理或船隻提出的任何索賠；

(Xx)不停用或擱置船隻；

(Xxi)不更改船級社；

(Xxii)不準許該船隻運載核廢料或核材料；及

(Xxiiii)不就分享任何收益訂立任何協議或安排。

(Z)船隻的幹船塢。如果出借人(或其代理人)對船隻進行檢查後發現船隻年久失修，出借人有權在當時船上的貨物卸貨後三十(30)天內要求修理船隻，如果修理需要船級社確定的船隻乾塢，則應在當時船上貨物卸貨後三十(30)天內或符合船級社規則的較晚時間內將船隻乾塢。？此類修理和停靠應由借款人承擔全部費用和費用，並使出借人滿意。

(Aa)按揭通知書。借款人應將一份經證明的抵押品副本連同有關通知放在船上，並應在本合同簽署之日起三十(30)天內，以貸款人滿意的形式和實質向貸款人提供一份船長簽署的抵押品收據副本。

(Ab)彌償。借款人特此同意在税後基礎上賠償、辯護並使所有受補償方(定義見下文)免受因下列原因引起或以任何方式相關的任何和所有責任、訴訟原因、索賠、訴訟、罰款、損害、損失、費用或開支(包括合理的律師費)、義務、要求和判決(統稱為“責任”)：(A)本協議或任何其他貸款文件或履約、違約(包括任何違約或違約事件)或

違反借款人根據貸款文件作出的任何陳述、保證或契約；(C)船隻或任何其他為借款人的義務提供擔保的抵押品；或(D)對人身、財產或環境造成的損害，包括基於侵權、疏忽、違反保證或借款人未能完全遵守適用法律或監管要求的嚴格責任；但上述賠償不適用於僅因受賠償的人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何法律責任的情況；(D)對人身、財產或環境造成的損害，包括基於侵權、疏忽、違反保證或借款人未能完全遵守適用法律或監管要求的嚴格責任；但上述賠償不適用於僅因受賠償的人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任。本節中包含的賠償在本協議終止、支付本協議項下或其他貸款文件項下的任何到期金額以及轉讓本協議項下的任何權利後仍然有效。借款人可以自費參與任何責任的抗辯(如果適用)。本協議所稱保證方，是指貸款人及其繼承人、受讓人、參與人、受讓人、董事、高級職員、員工、股東、受僱人和代理人。

(Ac)抵押品維持率。如果貸款人在任何時候通知借款人船舶的公平市場價值低於貸款未償還本金餘額的125%(該比率為“抵押品維持比率”)，貸款人有權要求借款人提前償還(不支付任何預付費)部分貸款，該部分貸款將在貸款人送達通知之日(“預付日”)後一(1)個月的日期或之前消除缺口。任何此類提前還款應以與到期日相反的順序適用於借款人的債務。

(Ad)評估公平市價。自2021年6月30日起，借款人每年應從貸款人選定的認可經紀人處獲得並向貸款人交付一份書面評估，列出船隻的公平市場價值，如下所示：

(I)支付借款人根據本合同第7.01(B)(Iii)節規定交付的每份合規證書所需的全部費用和開支；以及

(Ii)應貸款人的要求，在其他時間自費購買，但如失責事件已經發生並仍在繼續，則屬例外，在此情況下，借款人須在所要求的時間內自費促致該失責事件；

但借款人對評估結果不滿意的，可以自費向其選定的核準經紀人進行第二次評估，如果兩次評估之間的差額小於或等於10%，則船舶的公平市場價值為兩次評估的平均值；此外，如果兩次評估之間的差額大於10%，貸款人可以由借款人自負費用，從核準經紀人和公平市場處獲得第三次評估，並且貸款人可以自行承擔成本和費用，從核準經紀和公平市場獲得第三次評估；此外，如果兩次評估之間的差異大於10%，出借人可以自行承擔費用，從核準經紀人和公平市場獲得第三次評估；如果兩次評估之間的差異大於10%，貸款人可以自行承擔費用，從批准的經紀和公平市場獲得第三次評估

第七節02.消極契約。在借款人在本協議項下和其他每份貸款文件項下的所有債務都已以不可行的方式全額償付或以其他方式清償之前，借款人同意，在未經貸款人事先書面同意的情況下：

“。”在借款人在本協議項下和其他每份貸款文件項下的所有債務都已以不可行的方式全額償付或以其他方式清償之前，借款人同意，在未經貸款人事先書面同意的情況下：

(A)欠債。借款人不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：(A)對貸款人的債務；(B)在本協議日期存在的或本協議附表7.02(A)中明確描述的其他債務；(C)在正常業務過程中背書可轉讓票據用於存款或託收的債務；(D)債務

在正常業務過程中發生的、無擔保的、由供應商按正常貿易條件提供的與購買貨物和服務有關的開立賬户；(E)購買貨幣債務，包括為購置新硬件和軟件或傢俱、設備和基礎設施而發生的資本租賃；以及(F)由其一個或多個關聯公司向其提供的貸款，這些貸款完全從屬於借款人按貸款人可以接受的條件對貸款人承擔的義務；

(B)留置權。除准予留置權外，借款人不得在船舶或其他抵押品上設立、招致、承擔或容受任何抵押、擔保權益、質押、留置權或其他押記或產權負擔(包括受讓權的轉讓或出售)；

(C)營業地點。借款人在未提前至少三十(30)天書面通知貸款人並詳細説明該新的營業地點的完整地址的情況下，不得將其主要營業地點變更為第9.02節規定的地點。(二)借款人不得更改第9.02節規定的主要營業地點，除非事先給予貸款人至少三十(30)天的書面通知並詳細説明該新營業地點的完整地址。為此，借款人應應貸款人的要求，在貸款人提出要求的一個或多個司法管轄區內，以貸款人滿意的形式和實質，提交併特此授權貸款人代表其提交《統一商業法典》融資報表、修正案或續展報表；

(D)轉讓。借款人不得將其擁有的船舶的任何保險、收益或徵用賠償轉讓給任何人(出借人除外)；

(E)業務性質。借款人不得改變其業務的一般性質，或從事目前或現在擬開展的與其業務不合理相關的業務；

(F)財務報表。借款人不得提交有關抵押品的任何修改、更正聲明或終止聲明；

(G)旗幟。借款人不得更換船舶旗幟；

(H)出售船隻。除非借款人同時遵守上文第3.03(B)(I)節的規定，否則借款人不得出售、轉讓或以其他方式處置其在船舶上的權益；

(I)借款人的權益。借款人不得發行或出售任何股權，不得發行、出售或授予任何可轉換為其的認股權證、期權或可轉換證券，也不得簽訂協議，根據該協議，借款人有義務或可能有義務向任何人發行更多股權；

(J)投資。借款人不得向任何人作出任何貸款或向任何人作出任何投資，亦不得準許該等貸款或投資保持未清償狀態；

(K)清盤。借款人不得在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式處置其全部或任何實質性資產或財產，或採取任何清算、解散或結束業務的行動；

(L)出售和回租交易。借款人不得為了同時或隨後以承租人身份出租該等財產或類似財產而出售或轉讓任何財產。

(M)財政年度和會計政策的變化。借款人不得改變其會計年度，不得對其會計政策作出或允許任何影響(一)財務報表的列報，或(二)報告做法的變更，除非符合公認會計原則或適用法律法規的要求；

(N)無員工；增值税組。借款人不得有從業人員；

(O)不修訂定期憲章。借款人不得同意對有關定期憲章或其任何條款的任何修訂或補充，或放棄或未能執行，而這些修訂或補充可能會對貸款人在貸款單據項下或與貸款單據有關的利益產生不利影響；

(P)法團的司法管轄權；組織文件的修訂。借款人不得改變其註冊管轄範圍，不得對其組織文件進行重大修改；

(Q)收購資本資產。借款人不得以購買、租賃或其他方式獲取任何資本資產(包括船隻以外的任何船隻)；但本協議的任何規定不得阻止或被視為阻止對該船隻進行任何資本改進；

(R)增加資本金。借款人不得允許以發行任何類別或系列股權的方式增資，也不得設立不受現有股票質押協議約束的任何新類別股權；

(S)控制權變更；消極承諾。借款人不得允許任何可能導致借款人控制權變更的行為、事件或情況，借款人不得允許其股權的任何質押或轉讓，除非借款人對貸款人有利。

(T)出售資產；合併。借款人不得出售、轉讓或租賃(與租船合同有關的除外)其全部或基本上所有財產和資產，或進行任何合併、合併或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)的交易；但借款人可在符合第3.03(B)(I)條規定的情況下出售其擁有的船舶；

(U)除正常課程外，沒有其他合約。借款人不得與非在正常業務過程中的第三方進行任何交易或一系列關聯交易；

(V)關聯交易。借款人不得與任何聯營公司進行任何交易或一系列關聯交易，無論是否在正常業務過程中，除非其條款和條件與借款人當時在與聯營公司以外的人進行的可比獨立交易中獲得的條款和條件基本相同(應理解，定期憲章是為本規定的目的而批准的)；以及(2)借款人不得與任何聯營公司訂立任何交易或一系列關聯交易，除非其條款和條件與借款人在與聯營公司以外的人進行的可比公平交易中獲得的條款和條件基本相同；以及

(W)資本返還等借款人不得向其股權持有人返還任何資本，不得直接或間接以有值方式贖回、償還、購買或以其他方式獲得任何類別或系列股權(或獲得與之相關的任何權利、選擇權或擔保，但不包括可轉換債務)，或向股權持有人償還任何次級貸款，或為上述任何目的留出任何資金；但從

根據第3.03(B)(I)節出售的船隻超過當時應支付給貸款人的金額，可作為股息支付。

第八條

違約事件；補救措施

“

第八節01.違約事件；補救措施。如果發生並繼續發生以下任何事件(每個事件均為“違約事件”，統稱為“違約事件”)：

如果發生並繼續發生以下任何事件(每個事件都是“違約事件”，統稱為“違約事件”)：

(A)借款人須在根據“承兑匯票”到期付款時不支付任何款項；

(B)借款人須不遵守第7.01(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(L)、(O)、(P)、(S)、(U)、(V)、(X)、(Y)(I)-(Iii)、(Y)(Vii)、(Y)(Ix)-(Xiii)、(Bb)、(Cc)和(Dd)或第7.02節；或

(C)借款人須不履行或以其他方式遵守和遵守貸款文件(上文(A)及(B)段所述除外)或任何依據該等文件交付的證明書所載的任何其他協議、義務或契諾，並在貸款人向借款人發出有關通知後三十(30)天內繼續無人補救；或(C)借款人不得履行或以其他方式遵守和遵從貸款文件(上文(A)及(B)段所列者除外)或任何依據該等文件交付的證明書所載的任何其他協議、義務或契諾或其任何其他條文；或

(D)本協議下的任何債務人或任何其他貸款文件中的任何債務人所作出的任何申述或擔保，在作出當日須證明在任何要項上並不真實；或

(E)(I)及(X)任何債務人欠貸款人或其聯屬公司的任何債務，或(Y)借款人欠另一人的任何債務，或(2)盤古公司、盤古公司的任何其他子公司或泛海集團控制的任何合資企業對另一人的未償還本金餘額為1,000,000美元或以上的任何債務，均宣佈為到期並應支付，不論該等債務是否現在存在或今後將會產生或(Iii)在與該債務有關的任何協議下發生或存在任何其他事件或條件的情況下，如果該事件或條件的影響是(I)加速或允許加速該債務的到期或任何該等債務應在其聲明的到期日之前被宣佈到期並應支付或被要求預付，且該聲明未被全部撤銷或撤銷，或(Ii)可合理地預期會有實質性的不利影響的情況下，該事件或條件的影響是：(I)加速或允許該債務的到期或加速到期；或(Ii)該債務應在其規定的到期日之前被宣佈到期並支付或被要求預付，而該聲明未被全部撤銷或撤銷，或(Ii)可合理地預期會產生實質性的不利影響；或

(F)一項或多項關於支付總額超過1,000,000美元的款項的最終判決(就借款人而言，超過1,000,000美元，就盤古公司、盤古集團的任何其他子公司或由盤古集團控制的任何合資企業而言，超過1,000,000美元，或就任何其他義務人而言，可合理地被排除具有重大不利影響的判決)，被有管轄權的法院對該當事一方提起訴訟，並在任何時候仍未得到履行，而且該判決不在保險範圍內，也不在保險範圍內

(G)任何債務人須(I)申請或同意由接管人、受託人、清盤人、承讓人、保管人、暫時扣押人或類似的人委任或接管其本身或其財產；。(Ii)在債項到期時一般不能清償或承認其無能力償付債項；。(Iii)變得無力償債；。(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓；。(V)根據任何司法管轄區的破產法展開自願案件，。(6)提交請願書或答辯書，尋求重組或與債權人達成安排，或利用任何破產法或承認在任何破產、重組或破產程序中對其提出的請願書的實質性指控的答辯書，或(7)為實現上述任何事項而採取公司或其他行動；或

(H)在任何非自願個案中，命令、判決或判令須由具有司法管轄權的法院或政府機構在債務人申請、批准或同意下，根據或批准尋求重組的呈請而給予濟助，或為該債務人或其財產委任接管人、受託人、清盤人承讓人、保管人、暫時扣押人等，而該命令、判決或判令須不受擱置而有效六十(60)天或以上；或

(I)巴拿馬共和國須已發出任何通知，表明該船隻須予註銷註冊，或該船隻的註冊證明書須予撤銷或註銷；或

(J)貸款人因任何理由沒有就整艘船隻持有妥為記錄的第一優先按揭；或

(K)根據按揭、定期租約或任何其他貸款文件，失責事件已發生和仍在繼續，而與該失責事件有關的所有寬限期或補救期限(如有的話)均已屆滿；或

(L)任何債務人停止運作或解散；或

(M)擔保須予以終止或當作終止，或因任何理由而不能強制執行；或

(N)發生控制權變更；

則在任何該等情況下，貸款人可(A)藉通知借款人，宣佈該票據及其應累算的所有利息及根據該票據及根據本條例須支付的所有其他款額(包括但不限於預付費(如有的話))立即到期及須予支付，而該票據、所有該等利息及所有該等其他款額即成為即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知，而借款人在此明確免除所有該等款項；但如根據《破產法》或任何相類的聯邦、州或外國法規或規例就借款人登錄濟助令，則該票據及其所有累算利息及根據該等法令或規例到期應付的所有其他款額，須自動成為到期並須悉數支付的款項，而無須在每宗個案中給予借款人任何通知；。(B)將借款人在貸款人開立的任何賬户中所欠貸款人根據本條例或根據該票據應付的任何款項抵銷並記入借方的借方；。(C)立即進行抵銷。或(D)行使任何貸款文件或任何適用法律規定的所有其他權利和補救措施。

貸款人根據本協議以及根據本協議簽署的任何文件或文書享有的權利和補救措施是累積的，對一項或多項權利或補救措施的訴諸不應構成對其他權利或補救措施的放棄或選擇。雙方同意商業廣告

合理性和誠意要求提前不超過十(10)個工作日發出書面通知，説明公開出售任何抵押品的時間和地點，或在此之後進行任何私下出售或任何其他意向處置的時間，在任何此類公開或私下出售時，受法律限制，貸款人、其代理人和/或被指定人可以購買抵押品。如果任何抵押品處置的淨收益超過當時到期和欠款的金額，無論是加速、到期或其他方式，還是按要求，超出的部分將匯給借款人或任何有權獲得的人。借款人在處置所有抵押品後，如有任何不足之處，仍須承擔責任。

如果借款人未能履行或履行本協議所載的任何義務，貸款人有權但無義務履行該等履行或遵守義務，借款人在此承諾應要求償還貸款人如此支出的款項，並按違約利率向貸款人償還從貸款人付款之日起至貸款人收到貸款人付款之日止的實際天數的利息。借款人未能支付並及時清償前述債務和義務，應構成本協議項下的單獨違約事件，但貸款人的償付不應治癒或構成對該違約事件的豁免。一旦發生違約事件，貸款人從借款人或代表借款人收到的所有付款應由貸款人用於本票據項下到期和應付的任何分期付款，因為貸款人可全權酌情決定，借款人在沒有通知借款人或徵得借款人同意的情況下，在法律允許的範圍內明確放棄(在法律允許的範圍內)向貸款人作出或表明任何具有約束力的指示的權利，以使用本文規定以外的付款。貸款人接受借款人或任何其他第三方的部分付款或部分履行，不得解釋為對任何違約事件的放棄，也不得影響或以任何方式損害貸款人在本合同項下的權利和補救。

第八節02.附加權利。貸款人應有權獲得其中所述的補救措施。此外，借款人在此不可撤銷地指定貸款人為其事實受權人(該權力應被視為不可撤銷並附帶利息)，以便在違約事件發生後和違約事件持續期間，籤立、背書和交付任何契據、轉易契、轉讓或其他書面文書，按本合同條款明示將轉讓給貸款人或授予貸款人的任何權利、所有權或權力，包括任何文件和支票或匯票，授予貸款人所需的任何契據、轉易契、轉讓或其他書面文書，借款人特此不可撤銷地指定貸款人為其事實受權人(該權力應被視為不可撤銷並附帶利息)，以便在違約事件發生後和違約事件持續期間籤立、背書和交付任何契據、轉易、轉讓或其他書面文書，包括任何文件和支票或匯票。但僅限於與抵押品相同的程度。

“貸款人有權獲得其中所述的補救措施。此外，借款人在此不可撤銷地指定貸款人為其事實受權人(該權力應被視為不可撤銷並附帶利息)，以便在違約事件發生後和違約事件持續期間，籤立、背書和交付任何契據、轉易契、轉讓或其他書面文書，按本合同條款明示將轉讓給貸款人或授予貸款人的任何權利、所有權或權力，包括任何文件和支票或匯票，授予貸款人所需的任何契據、轉易契、轉讓或其他書面文書，借款人特此不可撤銷地指定貸款人為其事實受權人(該權力應被視為不可撤銷並附帶利息)，以便在違約事件發生後和違約事件持續期間籤立、背書和交付任何契據、轉易、轉讓或其他書面文書，包括任何文件和支票或匯票。但僅限於與抵押品相同的程度。

第九條

其他

“

第IX.1節修正案等。對本協議任何條款的修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非這些修改或放棄應以書面形式進行並由貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

“。”在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄以及對借款人的任何背離的同意均無效，除非該修改或放棄應以書面形式由貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

第IX.2節通知等。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並按以下方式郵寄、傳真傳輸或遞送：

“本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並按下列方式郵寄、傳真傳送或遞送：

致借款人：

**散裝Valor Corp.

中國信託公司綜合體

**阿杰爾塔克路(Ajeltake Road)

加拿大阿杰爾塔克島

馬紹爾羣島馬朱羅航空公司MH 96960航班

複印件為：

鳳凰散貨船(美國)有限責任公司

109朗碼頭

羅德島紐波特，郵編：02840

注意：詹尼·德爾·西蒙(Gianni Del Sgnore)

傳真：(401)846-1520

致貸款人：

美國銀行租賃與資本有限責任公司

北湖公園大道2059號

佐治亞州塔克，30084

注意：運營經理

傳真：(404)720-9864

複印件為：

帕特里克·K·卡梅隆，Esq.

Baker，Donelson，Berman，Caldwell&Berkowitz

光街100號

馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202

傳真：(410)547-0699

或寄往該當事一方在發給另一方的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信在郵寄時應以頭等掛號郵件、預付郵資、要求退回收據的方式發送，並在寄往上述地址的美國郵件後三(3)個工作日生效。所有通過傳真發送的通知在工作日且不遲於下午1點在收件人辦公室發送時生效。在收件人辦公室，只要(I)發送方已收到適當的回信，以及(Ii)該傳真已通過郵寄至接收方的上述地址確認，該傳真的副本由頭等郵件(如果是國際航空郵件，則為航空郵件)預付郵資。所有其他形式的書面通知或其他通信只有在收到後才有效。

第IX.3.GOVERNING法。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務在所有方面均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(但不適用紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402條以外的衝突法律原則)。

“。”本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務在所有方面均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(但不適用紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402條以外的衝突法律原則)。

第IX.4節同意司法管轄權；送達法律程序文件；放棄地點。借款人特此不可撤銷地接受位於紐約州紐約縣的適當聯邦法院和州法院的非專屬管轄權管轄，以便根據本協議或就本協議標的對其提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，並同意在該法院啟動任何訴訟、訴訟或程序的傳票和申訴，如果面交或以掛號信或隔夜快遞送達借款人，送達地址為本協議第9.2節規定的地址，或以其他方式根據本協議送達，則應得到適當送達，並同意在該法院啟動任何訴訟、訴訟或訴訟程序的傳票和申訴應適當送達，如面交送達，或通過掛號郵寄或隔夜快遞送達借款人，送達地址為本協議第9.2節規定的地址，或根據本協議的其他方式送達特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受上述法院管轄，該訴訟、訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當，或本協議或本協議的主題不能在該法院或由該法院強制執行的任何主張，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中主張其本人不受上述法院管轄，該訴訟、訴訟或訴訟程序是在不方便的法院提起的，或者本協議或本協議的主題事項不能在該法院或由該法院強制執行。本協議並不影響貸款人在法律規定的任何其他事項中送達法律程序文件的權利，也不影響貸款人在任何其他有管轄權的司法管轄區提起法律訴訟的權利。

“。”借款人特此不可撤銷地接受位於紐約州紐約縣的適當聯邦法院和州法院的非專屬管轄權，以便因本協議或根據本協議對其提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟

或關於本協議標的事項，並同意在該法院啟動任何訴訟、訴訟或法律程序的傳票和申訴，如果面交、掛號郵寄或隔夜快遞按本協議第9.2節規定的地址送達借款人，或根據紐約州法律以其他方式送達，並在適用法律允許的範圍內，特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中主張其不是抗辯或其他形式的任何索賠，並同意不以動議或其他方式主張該傳票和申訴在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作為抗辯或其他方式。訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當，或本協議或本協議標的可能無法在該法院或由該法院強制執行。本協議並不影響貸款人在法律規定的任何其他事項中送達法律程序文件的權利，也不影響貸款人在任何其他有管轄權的司法管轄區提起法律訴訟的權利。

第IX.5節沒有排他性的補救措施。本協議、票據、抵押、擔保和其他貸款文件中給予貸款人的每項權利、權力和補救措施都應是累積的，並且除了本協議或本協議中或其中現在或今後法律、衡平法、海軍法、成文法或其他規定賦予貸款人的所有其他權利、權力和補救措施之外。每項權利、權力及補救，不論是否在其內給予或以其他方式存在，均可不時按貸款人決定的次數及次序行使，而沒有或延遲行使任何權力或權利，或行使或部分行使任何權利、權力或補救，均不得解釋為放棄或默許其中的任何失責；接受任何保證，或接受任何貸款、承付票、墊款、義務、開支、利息或費用在失責事件發生後到期的付款，或因任何過往失責而作出的付款，亦不得解釋為放棄任何利用任何未來失責或任何過去失責而未能完全補救的權利。

“。”本協議、票據、抵押、擔保和其他貸款文件中給予貸款人的每項權利、權力和補救措施都應是累積的，並且除了本協議或本協議中或其中現在或今後法律、衡平法、海軍法、成文法或其他規定賦予貸款人的所有其他權利、權力和補救措施之外。每項權利、權力及補救，不論是否在其內給予或以其他方式存在，均可不時按貸款人決定的次數及次序行使，而沒有或延遲行使任何權力或權利，或行使或部分行使任何權利、權力或補救，均不得解釋為放棄或默許其中的任何失責；接受任何保證，或接受任何貸款、承付票、墊款、義務、開支、利息或費用在失責事件發生後到期的付款，或因任何過往失責而作出的付款，亦不得解釋為放棄任何利用任何未來失責或任何過去失責而未能完全補救的權利。

第IX.6節費用的支付。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人在此同意支付(A)貸款人因準備、執行和交付本協議、任何其他貸款文件或對貸款文件所作的任何修正或修改、或對貸款文件所作的任何豁免或同意，或與本協議所擬進行的任何交易有關的所有合理的自付費用和費用(包括合理的律師費和開支)，以及(B)所有損失、成本和費用(包括但不限於合理的律師)。貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利或責任，或(Ii)任何貸款文件的執行。借款人還同意賠償貸款人，使其不受任何政府當局因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、歸檔或記錄而產生的任何文件税、評估或收費的損害。

“。”無論本協議所設想的交易是否完成，借款人在此同意支付(A)貸款人因準備、執行和交付本協議、任何其他貸款文件或對貸款文件所作的任何修正或修改、或對貸款文件所作的任何豁免或同意，或與本協議所擬進行的任何交易有關的所有合理的自付費用和費用(包括合理的律師費和開支)，以及(B)所有損失、成本和費用(包括但不限於合理的律師)。貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利或責任，或(Ii)任何貸款文件的執行。借款人還同意賠償貸款人，使其不受任何政府當局因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、歸檔或記錄而產生的任何文件税、評估或收費的損害。

第IX.7節進一步保證。借款人還同意簽署貸款人認為履行本協議或任何其他貸款文件的條款所合理需要的其他和進一步的擔保和文件。

“。”借款人還同意簽署貸款人認為履行本協議或任何其他貸款文件的條款所合理需要的其他和進一步的擔保和文件。

第IX.8節對應部分。本協議可以一式兩份簽署，每一份在簽署時應被視為正本，但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真機或傳真發送本協議簽字頁的簽署副本應與手動交付本協議副本的效力相同。

“。”本協議可以一式兩份簽署，每一份在簽署時應被視為正本，但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真機或傳真發送本協議簽字頁的簽署副本應與手動交付本協議副本的效力相同。

第IX.9節標題。本協議的條款標題和章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

“。”本協議的條款標題和章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

IX.10.可伸縮性。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款因任何原因被確定為無效或不可強制執行，則該決定不應對本協議或該等其他貸款文件的任何其他條款或條款仍然完全有效的任何其他條款或條款產生不利影響，且該決定的效力應僅限於作出該決定的地區或司法管轄區。

“。”如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款因任何原因被確定為無效或不可強制執行，則該決定不應對本協議或該等其他貸款文件的任何其他條款或條款仍然完全有效的任何其他條款或條款產生不利影響，且該決定的效力應僅限於作出該決定的地區或司法管轄區。

第IX.11節：生存。借款人根據本協議的條款訂立的協議、陳述、擔保和條件應在本協議簽署和交付後繼續有效，直至票據及其應計利息按照本協議的條款已全部付清為止，而借款人根據本協議或任何其他貸款文件的條款應支付、產生或承擔的任何和所有其他款項、付款、義務和債務應已全部支付或以其他方式清償。借款人所作幷包含在根據本協議規定交付的任何證書或其他文書中的所有聲明，應構成借款人在本協議項下的陳述和擔保。

“。”借款人根據本協議的條款訂立的協議、陳述、擔保和條件應在本協議簽署和交付後繼續有效，直至票據及其應計利息按照本協議的條款已全部付清為止，而借款人根據本協議或任何其他貸款文件的條款應支付、產生或承擔的任何和所有其他款項、付款、義務和債務應已全部支付或以其他方式清償。借款人所作幷包含在根據本協議規定交付的任何證書或其他文書中的所有聲明，應構成借款人在本協議項下的陳述和擔保。

第IX.12節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的範圍內，借款人特此免除在借款人和貸款人可能因(A)本協議或(B)其他貸款文件而產生或以任何方式與之相關的任何訴訟或訴訟中進行陪審團審判。雙方同意並理解，這一放棄構成陪審團放棄對該等訴訟或訴訟的所有各方提出的所有索賠。本豁免是借款人在知情、自願和自願的情況下作出的，借款人特此承認，沒有任何個人作出任何事實或意見的陳述，以誘導陪審團對本豁免進行審判，或以任何方式修改或取消其效力。借款人還表示，借款人在簽署本協議和由其自願挑選的法律顧問作出豁免的過程中有代表，並有機會與其律師討論這一豁免。

“。”在適用法律允許的範圍內，借款人特此免除在借款人和貸款人可能因(A)本協議或(B)其他貸款文件而產生或以任何方式與之相關的任何訴訟或訴訟中進行陪審團審判。雙方同意並理解，這一放棄構成陪審團放棄對該等訴訟或訴訟的所有各方提出的所有索賠。本豁免是借款人在知情、自願和自願的情況下作出的，借款人特此承認，沒有任何個人作出任何事實或意見的陳述，以誘導陪審團對本豁免進行審判，或以任何方式修改或取消其效力。借款人還表示，借款人在簽署本協議和由其自願挑選的法律顧問作出豁免的過程中有代表，並有機會與其律師討論這一豁免。

第IX.13節分配。貸款人可以轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利和義務，而無需通知借款人或徵得借款人的同意，也無需向借款人支付任何費用或費用。貸款人也可以向任何其他參與貸款的人出售貸款，而無需通知借款人或徵得借款人的同意。未經貸款人事先同意，借款人不得轉讓其在本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務。

“。”貸款人可以轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利和義務，而無需通知借款人或徵得借款人的同意，也無需向借款人支付任何費用或費用。貸款人也可以向任何其他參與貸款的人出售貸款，而無需通知借款人或徵得借款人的同意。未經貸款人事先同意，借款人不得轉讓其在本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務。

第IX.14.PATRIOT法案。

借款人特此聲明：

*代表借款人向貸款人提供的與貸款有關的所有書面信息在發放時真實、正確、完整；

*

買方代表他們在此訂立本協議、其他貸款文件和擬進行的交易，僅為他們自己的賬户、風險和利益，而不是為了任何第三方的賬户或利益；以及(B)本協議、其他貸款文件和擬進行的交易僅為他們自己的賬户、風險和利益，而不是為了任何第三方的賬户或利益；以及

(I)任何外國資產控制辦公室(“OFAC”)“觀察名單”，包括但不限於OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單，或(Ii)任何聯邦調查局(Federal Bureau Of Investigation Of Investigation)“觀察名單”或工業和安全局(Bureau Of Industry And Security)未經核實的人員或被拒絕人員的名單，並且不與此類個人、實體或組織有任何從屬關係；(Ii)任何美國聯邦調查局(FBI)“觀察名單”或工業和安全局(Bureau Of Industry And Security)未經核實的人員或被拒絕人員的名單；且不與此類個人、實體或組織有任何聯繫；以及(B)他們不是(I)居住在金融行動特別工作組確定為不合作的司法管轄區或通過該司法管轄區轉移資金或通過該司法管轄區轉移資金的個人或實體，或(Ii)在被金融行動特別工作組認定為不合作的司法管轄區或外國資產管制處制裁的司法管轄區開展業務的個人或實體。

第IX.15節貨幣賠償。

根據本協議或與本協議或票據相關的所有付款均應以美元支付。根據本協議或與本協議有關的任何應付款項，如因任何原因以美元以外的貨幣(“其他貨幣”)支付給貸款人，或為了在任何國家的任何法院取得或執行判決或仲裁裁決，而有必要將根據本協議或就本協議或票據而到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(“判斷貨幣”)，則貸款人應全權酌情按照付款當日的匯率(定義如下)進行兑換。在違約之日或判決或仲裁裁決作出之日或強制執行令發佈之日的前一個營業日，

(“轉換日期”)；但貸款人無權根據本條款第9.15條追回在轉換日期超過本協議項下或與本協議相關的美元到期金額的任何判定貨幣金額。如果在轉換日期和實際支付到期金額的日期之間現行匯率發生變化，借款人應支付可能需要的額外金額(如有，但在任何情況下不得低於該金額)，以確保以另一種貨幣或判斷貨幣(視適用情況而定)支付的金額在按付款日期的現行匯率折算時將產生根據本協議或與本協議有關的當時到期的美元金額，貸款人收到或收取的超出到期金額的任何款項應予以減免。借款人根據本節到期的任何款項應作為單獨債務到期，不受根據本協議或就本協議獲得的任何其他到期款項的判決或仲裁裁決的影響。貸款人不需要提供任何實際損失的證明或證據。在本協議中，術語“匯率”是指貸款人根據其正常程序，在有關日期能夠以另一種貨幣或判斷貨幣(視具體情況而定)在美利堅合眾國紐約市購買美元的匯率，幷包括與購買美元或兑換成美元相關的任何溢價、税款和應付的匯兑成本。“匯率”指的是貸款人在有關日期能夠以另一種貨幣或判斷貨幣(視具體情況而定)在美利堅合眾國紐約市購買美元的匯率，包括與購買美元或兑換成美元相關的任何溢價、税金和兑換費。

第IX.16節外匯管制。

如果借款人受到任何外匯管制法律或類似限制的約束，則為確保借款人迅速履行其在本協議項下的義務，借款人應獲得並保持有效的所有必要的外匯管制批准、同意、許可證或其他授權。

第IX.17節電子簽名。

本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權或任何其他貸款文件(每個、一種“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本第9.17節規定的授權可包括但不限於貸款人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非貸款人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，貸款人應有權依賴據稱由貸款人或其代表提供的任何該等電子簽名。

借款人無需進一步核實，且(B)在貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

證人：*

*

姓名：

標題：

目擊者：美國聯邦儲備銀行()、俄羅斯聯邦儲備銀行()、俄羅斯聯邦儲備銀行()、散裝Valor公司(Bulk Valor Corp.)。

*

*

*--事實上

附件A

認可經理承諾書表格

附件B

收入分配形式

附件C

保險轉讓表格

附件D

定期租船合同的轉讓形式

附件E

擔保協議的格式

附件F

優先選擇的海軍抵押權的格式

附件G

附註的格式

附件H

股票質押協議格式

附件一

賬户質押表格和擔保協議

附錄A

符合證書格式

附錄B

提款通知的格式