​

(1)

根據1933年《證券法》(簡稱《證券法》)第457(R)條計算。上述票據的總註冊費(218,200美元)由註冊人按“現收現付”的方式支付，採用美國證券交易委員會現行的每百萬美元109.10美元的備案費率。

​

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-245589​

招股説明書附錄
(至2020年8月13日的招股説明書)

聯合利華資本公司

$5億，000，0.626%高級債券，2024年到期
$8.5億美元2031年到期的1.750%優先債券
$650,000,000 2.625%高級債券，2051年到期

支付本金、保險費(如果有)和利息，共同、分別、全額和
無條件由

聯合利華(英國)與聯合利華美國公司

聯合利華資本公司將於2022年2月12日開始，每年2月12日和8月12日分別為2024年到期的0.626%優先債券(“2024年債券”)、2031年到期的1.750%優先債券(“2031年債券”)和2051年到期的2.625%優先債券(“2051年債券”，以及2024年債券和2031年債券，“債券”)支付利息。該批債券只會發行面額10萬元及超過10萬元的1,000元整數倍數。

聯合利華資本公司可隨時以本招股説明書附錄所述的適用贖回價格外加應計利息贖回每個系列債券的全部或部分。請參閲“備註説明”。

請參閲本招股説明書補充資料第S-1頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資債券時應考慮的某些風險的討論。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

請參閲“承保”。

​

上述首次公開募股價格不包括應計利息(如果有)。債券的利息將由二零二一年八月十二日起計，如債券在二零二一年八月十二日之後交付，購買者必須支付利息。

承銷商預計只能在2021年8月12日左右通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream和EuroClear)的設施以簿記形式交付債券。

聯合賬簿管理經理

本招股説明書增刊日期為2021年8月9日。

 

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄正面的日期以外的任何日期是準確的。

目錄

 

S-I

 

我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書附錄封面上的日期起發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行債券可能受到法律的限制。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成代表吾等或代表承銷商或任何承銷商認購或購買任何票據的要約或邀請，亦不得用於任何未獲授權作出要約或招攬的司法管轄區內的任何人或向任何向其作出此類要約或招攬是違法的任何人士進行要約或招攬，或與該等要約或招攬有關的要約或邀約有關的用途。請參閲“承保”。

重要的 - 歐洲經濟區散户投資者-債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

•

2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點定義的零售客户(經修訂，“MiFID-II”)；

​

•

指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

​

•

不是(EU)2017/1129(“招股説明書條例”)所界定的合格投資者。

​

此外，就此等目的而言，“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，以使投資者可決定購買或認購債券。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券投資者規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞投資者認購或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據“債券投資者規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

重要的 - UK散户投資者-債券不打算向英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

•

(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款中定義的零售客户，因為它根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)構成國內法的一部分；

​

•

符合《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)款第(8)款所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或

​

•

不是法規(EU)2017/1129第2條中定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，它是國內法律的一部分。

​

此外，就此等目的而言，“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，以使投資者可決定購買或認購債券。因此，(EU)第1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件並無擬備，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，該規例構成本地法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，在歐洲經濟區任何成員國或英國發行債券的任何要約都將根據招股説明書規例的豁免或

 

S-II

 

英國招股説明書法規(視情況而定)取消了發佈招股説明書的要求。就招股章程規例或英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

聯合利華(英國)及其集團公司在本招股説明書副刊中統稱為“聯合利華”、“聯合利華集團”、“我們”、“我們”或“集團”。就該等目的而言，“集團公司”就聯合利華(英國)而言，指根據英國法律規定及國際會計準則委員會(“國際財務報告準則”)頒佈的有關綜合賬目的國際財務報告準則而須合併的公司。聯合利華(英國)及其集團公司共同組成了一個集團，以滿足這些要求。

在本招股説明書附錄中，對“美元”、“美元”和“美元”的提及是指美利堅合眾國的合法貨幣，對“GB”和“英鎊”的提及是指聯合王國的合法貨幣，對“歐元”和“歐元”的提及是指根據“建立歐洲共同體條約”(經“歐盟條約”修訂)採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。

根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第309b(1)(C)條發出的通知聯合利華資本公司已就《證券及期貨條例》第309b條和《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(以下簡稱《2018年 - 條例》)確定票據的分類為訂明資本市場產品(見2018年《議定書》規例)及不包括投資產品(定義見《金融管理局公告》SFA 04-NAS)

本招股説明書附錄所指的2024年到期的0.626的優先票據、2031年到期的1.750%的優先票據和2051年到期的2.625%的優先票據由聯合利華資本公司發行，並由聯合利華(英國)和聯合利華美國公司(聯合利華)共同、個別、全面和無條件地擔保。“債券”指的是2024年到期的0.626%的優先票據、2031年到期的1.750%的優先票據和2051年到期的2.625%的優先票據。

本招股説明書附錄中使用但未定義的任何大寫術語具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。在美國證券交易委員會(SEC)備案(並附於本文件)，日期為2020年8月13日的招股説明書為您提供了所提供的擔保債務證券的一般描述。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充、更新和更改招股説明書中包含的信息。您應閲讀招股説明書、對註冊説明書和本招股説明書附錄的任何適用的生效後修訂，以及以下標題下所述的附加信息，在此標題下，您可以找到有關我們的更多信息。

 

S-III

 

風險因素

我們的業務存在風險和不確定性。下面列出了我們認為與我們的業務最相關的風險。我們已經採取了一些緩解措施，我們認為這些措施有助於我們管理以下確定的風險。然而，我們可能無法成功部署部分或全部這些緩解措施。如果這些風險因素中的情況發生或未能成功緩解，我們的現金流、經營業績、財務狀況、業務和聲譽可能會受到重大不利影響。此外，風險和不確定性可能導致實際結果與本文檔中描述的結果不同，或者可能影響我們實現目標的能力，或者損害我們的盈利能力或聲譽。本清單並非詳盡無遺，可能存在以下未提及的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的業績或實現已公佈目標的能力。以下討論的風險及不確定因素應與本集團截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註及董事報告一併閲讀，該等綜合財務報表及相關附註及董事報告已載入或以參考方式併入本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表內。

品牌偏好

我們的成功取決於我們的品牌和產品對全球消費者的價值和相關性，以及我們創新和保持競爭力的能力。

消費者的品味、偏好和行為變化比以往任何時候都快。我們看到，消費者越來越傾向於選擇既能滿足他們的功能需求，又有明確的社會目的的品牌。

技術變革正在顛覆我們傳統的品牌傳播模式。我們在信息內容和媒體方面開發和部署正確溝通的能力對於我們品牌的持續實力至關重要。

我們依賴於創造不斷滿足消費者需求的創新產品，並將這些新產品快速推向市場。

新冠肺炎疫情推動了消費者習慣和需求的重大變化(例如，手消毒產品的增加和户外食品的減少)，這就要求我們的品牌持續快速發展，以確保我們保持競爭力。

投資組合管理

聯合利華的戰略投資選擇將影響我們業務的長期增長和利潤。

聯合利華的增長和盈利能力取決於我們的部門、地理位置和渠道組合，以及這些產品隨時間的演變。如果聯合利華不做出最佳戰略投資決策，那麼增長和提高利潤率的機會可能會錯失。

氣候變化

氣候變化和政府減少此類變化的行動可能會擾亂我們的運營和/或減少消費者對我們產品的需求。

全球正在發生氣候變化，這可能會以各種方式影響我們的業務。這可能會導致水資源短缺，從而減少對我們的產品的需求，這些產品在消費者使用期間需要大量的水。這也可能導致原材料和包裝價格上漲或供應減少。

各國政府可能會採取行動來減少氣候變化，例如引入碳税或零淨砍伐森林的要求，這可能會通過提高成本或降低運營靈活性來影響我們的業務。

極端天氣(風暴和洪水)頻率的增加可能會導致我們的製造和分銷網絡中斷的發生率增加。

 

S-1

 

因此，氣候變化可能導致我們的消費者負擔不起或更難獲得產品，從而導致增長和盈利能力下降。

塑料包裝

我們使用大量塑料包裝我們的產品。減少我們使用的原始塑料的數量，使用回收塑料，增加我們包裝的可回收性，是我們未來成功的關鍵。

消費者和客户對塑料垃圾對環境的影響的反應，以及政府對某些塑料徵税或禁止使用的新法規，都要求我們找到解決方案，以減少我們使用的塑料量，增加消費後的回收利用，併為我們的包裝使用回收塑料。我們還依賴我們的行業合作伙伴在世界各地創建和改善回收基礎設施的工作。

不僅在尋找合適的替代材料方面存在風險，而且由於需求旺盛，在可預見的未來，回收塑料或其他替代包裝材料的成本可能會大幅增加，這可能會影響我們的業務表現。如果我們不能遵守塑料法規，我們還可能因税收或罰款而面臨更高的成本，這將再次影響我們的盈利能力和聲譽。

客户

成功的客户關係對我們的業務和持續增長至關重要。

與我們的現有客户保持牢固的關係，並與建立了支持新技術的業務模式以服務於不斷變化的購物者習慣的新客户建立關係，對於確保我們的品牌能夠很好地呈現給我們的消費者並隨時可供購買是必要的。

我們客户關係的強弱也會影響我們獲得定價和有競爭力的貿易條款的能力。如果不能與客户保持牢固的關係，可能會對我們與受影響客户的業務條款產生負面影響，並降低消費者對我們產品的可獲得性。

新冠肺炎的流行帶動了網購的快速增長，這意味着我們需要加快電子商務能力的發展，以保持競爭力。

人才

熟練的員工隊伍和靈活的工作方式對於我們業務的持續成功至關重要。

隨着工作性質和技能的快速變化，我們的員工可能不具備新環境所需的技能。如果我們要有效地競爭和發展，我們吸引、培養和留住各種技能人才的能力是至關重要的。

這在我們的關鍵新興市場尤其如此，在這些市場，有限的人才庫可能會面臨激烈的競爭。管理人員或其他關鍵人員的流失或無法發現、吸引和留住合格人員可能會使業務管理變得困難，並可能對運營和財務業績產生不利影響。

員工的福祉對我們業務的成功至關重要。新冠肺炎對他們的幸福感產生了重大影響，因此，幫助我們的員工管理新冠肺炎對他們的生活和有效工作能力的影響需要持續的關注。

供應鏈

我們的業務依賴於採購材料、高效製造和及時向客户配送產品。

我們的供應鏈網絡可能會受到物理中斷、環境和工業事故、貿易限制或關鍵供應商中斷等潛在不利事件的影響，這可能會影響我們向客户交付訂單的能力。

 

S-2

 

新冠肺炎疫情是一個不利事件，它已經並將繼續挑戰我們供應鏈的連續性。事實證明，在遵守不斷變化的當地法規並滿足增強的健康和安全標準的同時，維持生產運營是可能的，但這需要大量的管理。此外，確保投入材料和成品的全球物流網絡的運作也帶來了挑戰，需要持續的重點和靈活性。

我們產品的成本會受到製造產品的基礎商品和材料成本的顯著影響。這些成本的波動並不總是通過定價轉嫁給消費者。

安全優質產品

我們產品的質量和安全對我們的品牌和聲譽至關重要。

不能排除原材料在整個供應鏈中被意外或惡意污染，或由於人為錯誤、設備故障或其他因素而發生其他產品缺陷的風險。

標籤錯誤可能會對消費者安全和品牌聲譽造成潛在的嚴重後果。因此，包裝上的標籤需要提供清晰準確的成分信息，以便消費者能夠在知情的情況下做出關於他們購買的產品的決定。

系統和信息

聯合利華的運營越來越依賴IT系統和信息管理。

未經授權訪問和濫用敏感信息或中斷運營的網絡攻擊威脅持續增加。這樣的攻擊可能會以多種方式抑制我們的業務運營，包括中斷銷售、生產和現金流，最終影響我們的業績。

此外，與客户、供應商和消費者之間的數字互動日益增多，更加強調需要安全可靠的IT系統和基礎設施，並仔細管理我們擁有的信息，以確保數據隱私。

鑑於新冠肺炎改變了我們所有員工以及客户和供應商的工作方式，人們越來越依賴我們IT基礎設施的某些元素。我們特別依賴這一領域的第三方專家，因此新冠肺炎對他們運營的影響也給我們帶來了風險。

業務轉型

成功執行業務轉型項目是實現預期業務優勢和避免中斷其他業務活動的關鍵。

聯合利華不斷參與重大變革項目，包括收購、處置和組織轉型，以推動我們業務的持續改善，並加強我們的產品組合和能力。我們的業務模式和流程持續數字化，同時增強數據管理能力，這是我們轉型的關鍵部分。

我們有廣泛的轉型項目計劃。如果不能成功執行此類計劃，可能會導致預期收益不足，並可能對企業價值產生重大影響。

經濟和政治不穩定

不利的經濟狀況可能會影響一個或多個國家、地區或全球。

聯合利華在世界各地運營，面臨經濟和政治不穩定的風險，這可能會減少消費者對我們產品的需求，擾亂銷售運營和/或影響我們業務的盈利能力。

 

S-3

 

外匯或價格管制等政府行為可能會影響我們當地業務的增長和盈利能力。

聯合利華一半以上的營業額來自新興市場，這可以提供更大的增長機會，但也會使聯合利華面臨相關的經濟和政治波動。

國庫税

聯合利華面臨與國庫和税收相關的各種外部財務風險。

貨幣的相對價值可能波動很大，並可能對業務結果產生重大影響。此外，由於聯合利華將其財務報表合併為歐元，因此它面臨與轉換其外國子公司的基礎淨資產和收益相關的匯兑風險。

我們還受到個別國家實施的外匯管制，這可能會限制我們進口以外幣支付的材料或將股息匯給母公司的能力。我們現金流的重大缺口可能會削弱聯合利華的信用評級，削弱投資者信心，並限制聯合利華籌集資金的能力。在金融危機時期，由於市場流動性的原因，我們可能無法籌集資金，這是一個進一步的風險。

我們面臨與銀行、供應商和客户的交易對手風險，這可能會導致財務損失。

税收是一個複雜和不斷髮展的領域，法律及其解釋經常發生變化，導致意外的税收風險。國際税制改革仍然是人們關注的焦點，經合組織的税基侵蝕和利潤轉移項目、數字化經濟項目，以及歐盟進一步潛在的税制改革。

道德規範

聯合利華的品牌和聲譽是寶貴的資產，我們的運營方式、對社會的貢獻以及與周圍世界打交道的方式總是受到內部和外部的密切關注。

以合乎道德的方式行事，符合客户、消費者和其他利益相關者的期望，對於保護聯合利華及其品牌的聲譽至關重要。我們對待商業的道德方法的一個關鍵要素是減少不平等，促進公平。我們的活動關係到千百萬人民的生活，保護他們的權利，幫助他們過上好日子，是我們的責任。我們員工以及與我們一起工作的人和社區的安全至關重要。如果達不到這些高標準，聯合利華的公司聲譽和經營業績可能會受到損害。

法律法規

遵守法律法規是聯合利華業務運營的重要組成部分。

聯合利華在產品安全、產品主張、商標、版權、專利、競爭、員工健康和安全、數據隱私、環境、公司治理、上市和披露、就業和税收等不同領域受國家和地區法律法規的約束。

不遵守法律法規可能會使聯合利華面臨民事和/或刑事訴訟，導致對我們和/或我們的員工進行損害賠償、罰款和刑事制裁，並可能對我們的公司聲譽造成影響。

法律法規的更改可能會對業務成本產生實質性影響。

 

S-4

 

您可以在這裏找到有關美國的更多信息

聯合利華(英國)向美國證券交易委員會提交年度報告，並向證券交易委員會提供其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N街100F街。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。證交會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用將我們向其提交或提供的信息補充到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們將以下列出的文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13(A)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何文件作為參考，包括我們向證券交易委員會提供的任何6-K表格，直至我們的發售完成(聯合利華(英國)提交給證券交易委員會的文件編號為1-4546號)：

(a)

聯合利華(英國)截至2020年12月31日的20-F報表年報；

​

(b)

聯合利華(英國)於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(聯合利華(英國)董事長的信函和年度股東大會通知)，2021年4月1日(董事/股東大會持股；年度股東大會改選)，2021年5月4日(董事/股東大會持股)，2021年5月5日(年度股東大會結果)，2021年5月6日(啟動股票回購計劃)，2021年5月11日(北美綜合股權補償聯合公司經紀人的任命)，2021年7月1日(董事/PDMR持股；自有股份交易)，2021年7月21日(非執行董事的任命)，2021年8月2日(董事/PDMR持股；自有股份交易)和2021年8月5日(2021年上半年業績)。

​

票據將由聯合信貸銀行、聯合利華公司、聯合利華(英國)、聯合包裹服務公司和紐約梅隆銀行作為受託人於2014年9月22日修訂並重述的契約(“基礎契約”)管轄，並由聯合信貸銀行、聯合利華(英國)、聯合包裹服務公司和紐約銀行之間於2020年11月30日生效的第一份補充契約(“補充契約”和與基礎契約一起，為“基礎契約”)補充。“基礎契約”由聯合信貸銀行、聯合利華公司、聯合利華(英國)、聯合包裹服務公司和紐約梅隆銀行作為受託人進行修訂和重述(“基礎契約”)，並以聯合信貸銀行、聯合利華(英國)、聯合包裹服務公司和紐約銀行之間於2020年11月30日的第一份補充契約(“補充契約”和“基礎契約”)為準。基礎契約已作為登記説明書的證物提交(第333-245589號文件)，其中本招股説明書副刊是其中的一部分，並通過引用併入本招股説明書附錄中；補充印製已作為2020年11月30日登記説明書生效後修正案(第333-245589號文件)的證物提交。

您可以寫信或致電以下地址免費索取這些文件的紙質副本：

 - 財務副總裁
聯合利華美國公司
西爾萬大道700號
新澤西州恩格爾伍德懸崖，郵編：07632
(201) 894-2829

 

S-5

 

匯率

下表列出了在指定的時間和日期內，關於紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的電匯在紐約市的中午買入率的某些信息：(I)英鎊(以美元/GB 1.00表示)和(Ii)歐元(以歐元/1.00美元表示)。

2021年7月31日，英鎊與美元、歐元與美元的匯率分別為：1.39美元=1.00 GB、1.19美元=歐元1.00。請參閲“Risk Functions - 財政部和税費”。

 

S-6

 

前瞻性和警告性陳述

本招股説明書附錄可能包含前瞻性陳述，包括“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。諸如“將”、“目標”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“相信”、“願景”或這些術語的否定詞以及其他類似的對未來業績或結果的表述及其否定，旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於對預期發展和影響本集團的其他因素的當前預期和假設。它們不是歷史事實，也不是未來業績的保證。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。在其他風險和不確定性中，可能導致實際結果大不相同的材料或主要因素包括：聯合利華的全球品牌沒有滿足消費者的偏好；聯合利華創新並保持競爭力的能力；聯合利華對其投資組合管理的投資選擇；氣候變化對聯合利華業務的影響；聯合利華為其塑料包裝找到可持續解決方案的能力；客户關係的重大變化或惡化；招聘和留住有才華的員工；我們供應鏈和分銷的中斷；原材料和大宗商品成本的增加或波動；以及收購、資產剝離和業務轉型項目的執行；經濟、社會和政治風險以及自然災害；金融風險；未能達到高標準和道德標準；以及管理監管、税務和法律事務。由於當前的新冠肺炎大流行，其中一些風險已經增加。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況。除任何適用法律或法規另有要求外，本集團明確不承擔任何義務或承諾公開發布本文所載任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映本集團對此的預期的任何變化或事件的任何變化, 任何此類陳述所依據的條件或情況。影響本集團的潛在風險及不確定因素的進一步詳情載於本集團向倫敦證券交易所、泛歐交易所阿姆斯特丹及證券交易委員會提交的文件，包括本集團截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報。

 

S-7

 

聯合利華集團

聯合利華(英國)

聯合利華的歷史和結構

在2020年11月29日統一(具體定義見2020年8月13日的招股説明書)實施後，聯合利華(英國)為聯合利華集團的單母公司。

從1930年成立到合併，聯合利華集團與兩家母公司在雙頭法律架構下運營：聯合利華公司(Unilever N.V.)和聯合利華(英國)(1894年在英格蘭和威爾士以槓桿兄弟有限公司(Lever Brothers Limited)的名稱註冊成立)。聯合利華於1927年在荷蘭以Naamrouze Vennootschap人造奶油聯盟的名義註冊成立。在此期間，聯合利華(Unilever N.V.)和聯合利華(英國)(音譯)與他們的集團公司一起，幾乎像一個單一的經濟實體一樣可行地運營。

在合併前的20年裏，聯合利華集團的雙母控股公司結構被定期審查，並採取了一系列措施來降低複雜性，包括2017年10月聯合利華公司的優先股成功回購，以及2019年6月聯合利華公司終止其存託憑證結構。

2020年11月29日，經聯合利華和聯合利華(英國)各自股東批准，聯合利華集團完成了雙母法律結構的統一。根據跨國合併：(A)聯合利華(英國)以所有權普遍繼承方式收購了聯合利華公司的所有資產、負債和法律關係；(B)聯合利華公司在沒有進入清算程序的情況下解散並不復存在；(C)聯合利華(英國)向聯合利華公司的前股東發行和配發了其股本中的股份。

統一沒有改變我們董事會的組成或我們的治理框架，我們的董事會繼續根據聯合利華的治理(根據2020年8月13日的招股説明書中的定義)授權其一些權力，包括授權給我們的四個董事會委員會。聯合利華(英國)董事會實施了適用於一家英國註冊公司的公司治理和信息披露政策標準，該公司在倫敦、阿姆斯特丹和紐約上市。

由於合併，聯合利華在荷蘭和英國的業務以及我們的多方利益相關者業務方式保持不變。聯合利華(英國)的股票通過其在倫敦證券交易所和阿姆斯特丹泛歐交易所的上市進行交易，其證券也根據其美國存托股票計劃在紐約證券交易所進行交易。

聯合利華集團的業務

業務描述

聯合利華是世界上最知名的消費品公司之一，在190多個國家生產和銷售大約400個品牌。每天大約有25億人使用聯合利華的產品來看起來很好，感覺很好，從生活中獲得更多。

品牌

聯合利華經營三個部門：美容和個人護理、家庭護理和食品和小食，如下所述：

•

美容和個人護理部門總部設在倫敦，主要分為五大類：除臭劑、潔膚、護髮、口腔護理和護膚。Dave、Rexona、Lux、Axe和Sunsilk是一些世界領先的個人護理品牌。其他重要品牌還包括Signal、Pond‘s、Vaseline、Suave、Clear、LifeBuoy、TRESemmé、Dollar Sare Club、MelÉ和Carver Korea。聯合利華集團的知名品牌包括沙漏(HourGlass)、德美樂嘉(Dermalogica)、Living Proof、凱特·薩默維爾(Kate Somerville)、加蘭西亞(Garancia)、塔查(Tatcha)和任。

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家庭護理部門總部設在倫敦，提供範圍廣泛的洗衣和家庭護理產品。其洗衣品牌包括OMO(‘Dirt is Good’)、Comfort、Surf、Radiant、Skip、Love&

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關愛家園與星球，關愛第七代。通過Cif、Domestos、LifeBuoy和Sun/Sunlight等品牌，其家用護理產品包括表面清潔劑和廁所清潔劑以及洗碗機產品。Home Care還通過其Pureit、Truliva和Blueair品牌生產水和空氣淨化產品。

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總部設在鹿特丹的食品和食品部提供廣泛的產品組合，涵蓋食品、茶和冰激凌。這一部門的食品範圍包括肉湯、調味料、小吃、餐飲機、湯、調味汁和調味料，其中Knorr和Hellmann‘s是最大的兩個品牌。它還包括製作肉類替代品的素食屠夫。其冰淇淋品牌包括以國際HeartBrand品牌(如Wall‘s)銷售的品牌，如Cornetto和Magnum，以及Ben&Jerry’s、Breyers、Grom和Talenti等，包括我們通過多家在線快遞公司提供的快速送貨服務Ice Cream Now。其茶葉品牌包括立頓(Lipton)、布魯克·邦德(Brooke Bond)、泰佐(Tazo)和PG Tips。食品和小食還包括聯合利華食品解決方案公司(Unilever Food Solutions)，該公司是聯合利華集團(Unilever Group)的全球餐飲服務企業，為專業廚師和餐飲服務人員提供服務。

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2020年10月1日，聯合利華完成了對Liquid IV的收購，Liquid IV是一家總部位於美國的健康科學營養和健康公司，以其增強快速補水的電解質飲料組合而聞名。

2020年12月23日，聯合利華完成了對Smartyants Vitamins的收購，這是一家總部位於美國的維生素、礦物質和補充劑公司，補充了聯合利華現有的功能營養產品組合。

2021年5月28日，聯合利華完成了對美國整體健康和生活方式公司Onnit的收購。

2021年8月2日，聯合利華完成了對Paula‘s Choice的收購，Paula’s Choice是一家領先的數字引領護膚品品牌，將加入聯合利華的聲望大家庭。

全球茶葉評論

2020年，聯合利華對其全球茶葉業務進行了戰略評估，其中包括立頓(Lipton)、布魯克·邦德(Brooke Bond)和PG Tips等領先品牌，得出的結論是，隨着產品組合的發展，聯合利華將分離出茶葉業務。聯合利華將保留在印度和印度尼西亞的茶葉業務，以及在即飲茶合資企業中的合作權益。

聯合利華的茶葉品牌和地理位置以及所有茶園的平衡前景令人興奮，審查得出的結論是，作為一個獨立的實體，茶葉業務最能發揮其潛力。我們茶葉業務的運營分離基本完成，將於2021年10月完成。我們現在專注於這項業務的下一階段，我們預計這將是首次公開募股(IPO)、出售或合作。

將被分離的茶葉業務在2020年創造了約20億歐元的收入。

法律訴訟

本集團不時參與日常業務過程中出現的法律和仲裁程序。

正如之前披露的那樣，聯合利華與其他消費品公司和零售客户一起，參與了國家競爭主管部門正在進行的多項調查。這些訴訟和調查處於不同階段，涉及各種產品市場。在出現具體問題時，我們會在適當的範圍內作出規定。

在許多市場，當地税收制度高度複雜。

巴西

2004年間，與在巴西運營的許多其他企業一樣，我們的一家巴西子公司收到了聯邦税務局(Federal Revenue Service)的侵權通知，涉及公司重組的間接税。通知稱，2001年我們當地公司的重組

 

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結構是在沒有有效業務目的的情況下進行的。2001年的重組可與巴西許多公司進行的重組相媲美。最初的糾紛在法庭上得到了有利於集團的解決。然而，2013年就一件類似的事情提出了新的評估。此外，在2014年期間和2017年至2020年期間，基於先前評估中提出的相同理由發出了其他侵權通知。截至2020年12月31日，有關此事的納税評估總額為20.4億歐元(2019年：22.35億歐元)。

本集團認為巴西税務當局最終勝訴的可能性很低，但不能保證在法庭上勝訴。在每一種情況下，我們都認為我們的地位很強，因此它們沒有撥備，被認為是或有負債。由於巴西的財政環境，不排除就同一事項進行進一步納税評估的可能性。我們預計，我們最大的兩起税務訴訟案件，即約8.63億歐元的或有負債，將在2021年從行政法院轉移到司法法院，儘管具體時間尚不確定。如果出現這種情況，我們將被要求就有爭議的税收、利息和罰款支付司法保證金或提供擔保。巴西的司法程序可能需要幾年時間才能結束。

聯合利華資本公司

UCC於1982年10月7日根據特拉華州法律成立，其唯一目的是發行和銷售債務證券，並將此類發行的淨收益提供給聯合利華集團的公司。UCC的所有普通股都歸Unus所有。其註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓橘子街1209號，郵編19801。其主要營業地點是美國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾文大道700號，郵編：07632(電話號碼：+1 201 894 7042)。

UCC的董事是：

Karin Gloistein-Tsokanos
大衞·施瓦茨
娜塔莉亞·卡瓦列雷

聯合利華美國公司

UNUS於1977年8月31日根據特拉華州法律註冊成立。UNUS的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓橘子街1209號，郵編19801。Unus的主要營業地點是美國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道700號，郵編：07632(電話號碼：+12018942829)。

Unus的主要運營子公司康菲石油有限公司是一家紐約公司，擁有三大主要產品類別： - 家用護理產品、個人護理產品以及食品和茶點產品。

品牌

家庭護理產品包括家用清潔劑、洗碗機、洗衣用品。主要品牌包括第七代、愛與關懷、愛家與星球、洗衣店和施密特。

個人護理產品包括止汗劑和除臭劑、頭髮和護膚品以及肥皂。主要品牌包括AXE，Dove，Suave，Lever 2000，Caress，Degree，Pond‘s，Vaseline，TIGI(牀頭，貓步和S-factor)，TRESemmé，Nexxus，Dermalogica，Living Proof，Schmidt’s，Love Beauty&Planet，St.Ives，Simple，Noxzema，Dollar Sare Club和Q-Tips棉籤。

食品和點心產品包括立頓茶、Ben&Jerry‘s、Breyers、Good-Humy、Klondike、Magnum、冰棒和Talenti冰淇淋和冷凍新奇食品；立頓湯、菜譜產品和配菜；Knorr肉湯、肉汁、調味汁、經典菜譜和配菜；以及Hellmann’s(和Best Foods)蛋黃醬和調料。

UNU的董事是：

法比安·加西亞
卡琳·格洛伊斯坦-佐卡諾斯

 

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大寫

聯合利華的大寫字母

下表列出了我們截至2021年6月30日的合併現金和資本化情況，並根據歷史基礎進行了調整，以實施此次發行，並按照“收益的使用”中的描述對其淨收益的使用進行了調整。本表中以歐元計價的歷史信息來源於聯合利華集團截至2021年6月30日的半年度未經審計的簡明綜合中期財務報表，以及其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他財務數據，該表應一併閲讀。所有信息均按照“國際財務報告準則”列報。請參閲“收益的使用”。

備註：

(1)

借款總額包括銀行貸款、透支、債券和其他貸款。租賃負債、衍生品和其他22.66億歐元的金融負債不包括在內。

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(2)

換算成美元僅為方便起見，按2021年6月30日中午買入匯率1.1848美元兑歐元計算。

​

聯合利華(英國)的合併資本自2021年6月30日以來，除上文披露外，無其他實質性變化。

 

S-11

 

收益使用情況

我們此次發售的淨收益約為19.77億美元。我們計劃將淨收益用於一般企業用途。我們的“淨收益”是指在扣除預計的承銷折扣和我們將支付的其他發售費用後，我們將從出售債券中獲得的金額。

 

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選定的財務數據

國際財務報告準則下的財務記錄

 

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備註説明

以下對債券的特定條款的説明補充了隨附的招股説明書所載的擔保債務證券的一般條款和條款的説明，並在與此不一致的範圍內取代了該説明，現對該説明進行參考。我們懇請您在作出投資決定前，先閲讀本公司的契約及相關的附註。這些文件約束您作為票據持有人的權利。請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息。”

備註和擔保簡要説明

票據將根據契約發行，將是UCC的無擔保債務，並將與UCC的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

票據的本金、溢價(如有)和利息的支付將由聯合利華(英國)和UNUS共同、各自、全額和無條件地提供擔保。

未為票據提供償債基金。

請參閲所附招股説明書第22頁開始的“債務證券和擔保説明”。

本金、到期日和利息

UCC將發行本金總額5億美元，2024年到期的0.626優先債券，本金總額8.5億美元，2031年到期的1.750優先債券，以及2051年到期的本金總額2.625的優先債券。除非另有贖回，否則2024年票據將於2024年8月12日到期(“2024年票據述明到期日”)，2031年票據將於2031年8月12日到期(“2031年票據述明到期日”)，而2051年票據將於2051年8月12日到期(“2051年票據述明到期日”，2024年票據述明到期日、2031年票據述明到期日及2051年票據述明到期日均為“述明到期日”)。

2024年債券將由2021年8月12日或最近一次付息或提供利息之日起，年利率為0.626釐，由每年2月12日及8月12日起每半年支付一次，由2022年2月12日起每半年支付一次，付予2024年債券在相關記錄日期(即該付息日期前第15個公曆日)交易結束時以其名義登記的人士。

2031年債券將由2021年8月12日或最近一次支付或提供利息的日期起，年息率為1.750釐，由每年2月12日及8月12日起每半年支付一次，由2022年2月12日起每半年支付一次，付予2031年債券在有關記錄日期(即該付息日期前15個公曆日)交易結束時以其名義登記的人士。

2051年債券將由2021年8月12日或最近一次付息或提供利息之日起，年息率為2.625釐，由每年2月12日及8月12日起每半年支付一次，由2022年2月12日起每半年支付一次，付予2051年債券在有關記錄日期(即該付息日期前15個公曆日)交易結束時以其名義登記的人士。

進一步問題

UCC可不時設立及發行每個系列的證券，而無須通知或徵得債券登記持有人的同意，該等證券在各方面均與適用的系列債券同等(或在所有方面除外，但支付在該等額外票據發行日期前應累算的利息除外)。(Br)UCC可不時在無須通知或徵得登記持有人同意的情況下，增設及發行在各方面與適用系列債券同等的證券(或支付在該等額外票據發行日期前應累算的利息除外)。另外的票據可以合併，與該系列票據組成一個單一系列，在地位、贖回或其他方面與該等票據具有相同的期限；然而，如果該等額外票據不能與美國聯邦所得税用途的未償還票據互換，則額外票據將具有與未償還票據不同的CUSIP、ISIN或其他識別號碼。

 

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贖回

UCC可以選擇在適用的票面贖回日期之前的任何時間或不時贖回任何系列票據的全部或部分，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

•

應贖回該系列債券本金的100%；或

​

•

相當於貼現剩餘付款的金額，

​

加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和未付利息(如果有)。

UCC可選擇在適用的票面贖回日期或之後不時全部或部分贖回任何系列債券，贖回價格相當於將贖回的該系列債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)。

以下條款與贖回價格的確定相關：

“Par Call Date”意思是：

•

關於2024年債券，2022年8月12日(2024年債券到期日前24個月)；

​

•

關於2031年債券，2031年5月12日(2031年債券到期日之前3個月)；以及

​

•

關於2051年債券，2051年2月12日(2051年債券到期日之前6個月)。

​

“貼現剩餘付款”指的金額相當於UCC根據有關係列票據的條款，在贖回日期後的每個利息支付日在其適用到期日應付的利息和本金的現值之和(為此目的，假設票據在適用的票面贖回日期到期，而不是其聲明的到期日)。

“現值”是指，就任何金額而言，由UCC在贖回日以每半年一次的方式貼現該金額後的現值，以國庫券利率為基準，按2024年債券利率加5個基點，2031年債券加10個基點，2051年債券加15個基點計算。

“國庫券利率”是指UCC在贖回日確定的年利率(以小數表示，就美國國庫券而言，換算為年收益率)，該年利率分別等於在適用的票面贖回日期到期的美國國庫券的半年債券等值到期收益率，在每種情況下，該年利率都是參考最新的統計數據H中報告的在該適用到期日到期的美國國庫券的每週平均到期收益率而確定的。在每種情況下，國庫券利率都是指UCC在贖回日確定的年利率(就美國國庫券而言，換算為年收益率)，該年利率分別等於在適用的票面贖回日期到期的美國國債的半年債券等值到期收益率。如果該等統計數據不再發布，則可從任何公開獲得的類似市場數據來源獲取統計數據)。

如果美國或英國的税法在本招股説明書附錄日期之後發生某些變化，則每個系列債券也可由UCC選擇贖回全部(但不是部分)，贖回日期的相關本金加上贖回日的應計利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。見所附招股説明書中的《債務證券説明及擔保 - 在特定情況下贖回債務證券》。

任何贖回通知將於贖回日期前最少15天，但不超過60天通知每位債券持有人，贖回地址須顯示在與債券有關的保安登記冊上。除非UCC拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，該等需要贖回的票據或其部分將不再計息。

 

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除非另行贖回，否則債券將在其聲明的到期日按面值到期。

全球形式的備註

票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將存放在存託信託公司(“DTC”)或其代名人名下並以其名義登記。UCC不會發行保證書票據，除非在以下所述的有限情況下。

全局票據入賬手續

每張全球票據將發行給DTC，DTC將對其客户購買了票據的參與者進行計算機化記錄。然後，每個參與者都將保存自己客户的記錄。除非全部或部分兑換有證書的票據，否則全球票據不得轉讓。然而，DTC、其代名人及其繼承人可以將全球紙幣作為一個整體相互轉讓，這些轉讓需要記錄在我們的記錄中或由受託人保存的登記冊上。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球紙幣的實益權益的轉移將僅通過該記錄進行。

存託公司

DTC為：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

​

•

“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

​

•

根據1934年證券交易法第217A節的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。存款公司亦通過直接參與者賬户的電腦化記錄，記錄直接參與者之間的證券交易(例如轉讓和質押)以存款證券進行的結算。這種記賬系統消除了交換有證書的證券的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

DTC的賬簿錄入系統也被其他組織使用，比如通過直接參與者工作的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。DTC由許多直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所和全美證券交易商協會擁有。

通過DTC、Clearstream和EuroClear擁有票據的所有權

當您通過DTC系統購買票據時，必須由直接參與者或通過直接參與者進行購買，該參與者將獲得DTC記錄上的票據的積分。當你實際購買債券時，你將成為其實益擁有人。您的所有權權益將僅記錄在直接或間接參與者的記錄中。DTC將不會知悉您個人對債券的所有權。直接參與者的紀錄只會顯示直接參與者的身分，以及由他們持有或透過他們持有的債券的本金金額。您不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。相反，您應該從您的直接或間接參與者那裏收到這些信息。因此，直接或間接參與者有責任對其客户的持有量保持準確的賬目。據吾等理解，根據現行行業慣例，倘若擁有全球紙幣實益權益的擁有人意欲採取DTC作為全球紙幣持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該等行動，而參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或以其他方式按照透過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

 

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除非按照DTC的適用程序，否則全球票據權益的實益所有人不能轉讓該權益，此外，根據契約和Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)(如果適用)的規定，這兩個歐洲國際清算系統與DTC類似。受託人將把債券的付款電匯給DTC的代名人。我們和受託人將在所有情況下將DTC的被提名人視為每張全球票據的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理人將沒有直接責任或義務向您或該全球票據的任何其他實益擁有人支付全球票據的到期金額。

DTC目前的做法是，在收到任何分配或清算金額的付款後，根據直接參與者所持股份在付款日按比例貸記直接參與者的賬户。此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意或投票權傳遞給這些參與者。這些參與者將根據他們的慣例向您(債券的最終所有者)付款並向您徵集選票。向您付款將是參與者的責任，而不是DTC、受託人或我們的責任。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進與二級市場交易相關的票據的跨市場轉讓。票據持有人只有在是該歐洲國際結算系統的參與者的情況下，才可以通過EuroClear或Clearstream在DTC開設的賬户持有其票據，或通過參與該系統的組織間接持有票據。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上的Euroclear或Clearstream名下的客户證券賬户持有綜合記賬頭寸，而客户的證券賬户將以DTC賬簿上的託管機構被提名人的名義持有此類頭寸。Euroclear和Clearstream的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。

通過Euroclear或Clearstream參與者持有票據的人，其託管機構將根據DTC規則，代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行票據轉讓；然而，此類交易將要求該系統的參與者按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的期限內，向相關的歐洲國際清算系統交付行使指示。有關的歐洲國際結算系統如符合其要求，會向其存户發出指示，要求其採取行動，透過DTC交付債券，並按照其翌日資金結算的正常程序收取款項，以代表其行使債券。根據歐洲國際結算系統的相關規則和程序，通過Euroclear或Clearstream持有的票據的付款將貸記到Euroclear參與者或Clearstream參與者的現金賬户中，但以其存放人收到的金額為限。

本招股説明書附錄中有關DTC、Euroclear和Clearstream的所有信息均源自DTC、Euroclear或Clearstream(視情況而定)，並反映這些組織的政策。這些組織可能會在不另行通知的情況下更改這些政策。

最終説明

除非在非常有限的情況下，否則不會發行與債券有關的個人證書以換取全球鈔票。若DTC通知吾等其不願意或無法繼續作為與全球票據有關的結算系統，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而吾等在接獲DTC通知後90個月內或在知悉DTC不再如此註冊時，吾等仍未委任接任結算系統，吾等將於該等全球票據交付註銷時，於登記轉讓或交換該等全球票據所代表的票據的賬簿權益時，以註冊形式發出個別證書或安排發出個別證書，以換取該等全球票據所代表的票據的賬簿權益。

任何最終票據的付款將由受託人根據本合同和本契約規定的程序直接支付給該等最終票據的持有人。在每個付息日期，最終票據的利息和任何本金將支付給在“本金、到期日和利息”項下規定的相關記錄日期交易結束時以其名義登記最終票據的持有人。付款將通過支票支付，郵寄到票據登記簿上的持有者地址，此外，在契約規定的情況下，由

 

S-17

 

電匯至位於美國的銀行或存款機構及其適當的設施。不過，任何最終票據的本金及利息只會在出示該等最終票據及交回該等最終票據後，才會在支付該等票據的代理人辦事處支付。

待轉讓的最終票據連同最終票據背面的已填妥及籤立的轉讓書一併交回後，可在任何轉讓代理的指定辦事處免費轉讓全部或部分最終票據。如獲準轉讓紙幣的任何部分，則會就未轉讓的餘額向轉讓人發出新紙幣。每張於轉讓最終票據時發行的新最終票據，將於轉讓代理於其各自指定辦事處有效收到該已完成轉讓後，可於指定辦事處交付，或應要求轉讓的持有人的要求而郵寄，風險由有權獲得新最終票據的受讓人郵寄至該已完成轉讓所指定的地址。登記主任或任何轉讓代理均無須在選擇贖回任何最終票據前15天內登記任何最終票據的轉讓或兑換。

付款代理

票據的付款和轉賬將分別在支付和轉賬代理在紐約市的辦事處進行。

通知

發給票據持有人的通知將發送給註冊持有人，並由UCC發佈，無論票據是全球形式還是最終形式。任何該等通知須當作已於該等公告刊登當日發出，如刊登多於一次，則須當作已於首次刊登該公告當日發出。

置換證券

任何最終票據如遭損壞、銷燬、遺失或被盜，應向受託人辦公室申請更換。任何此類最終票據將由受託人按照UCC和受託人可能要求的程序以及證據和賠償條款進行更換，並受適用法律的約束。與更換任何最終票據有關的所有費用將由票據持有人承擔。損壞或污損的最終鈔票必須交回，然後才會發行新鈔票。

支付額外金額

如果任何時候需要就發行人或擔保人根據債務證券的條款支付的任何金額，扣除或預扣美國或聯合王國的任何當前或未來的税收、評税或其他政府費用，包括任何此類司法管轄區的任何政治分區或徵税當局(分別為“美國税”或“聯合王國税”)，則除非該扣除額或扣除額是根據“債務證券”的第1471至1474條作出的，否則，除非該扣除額或扣除額是根據“美國税法”第1471條至第1474條作出的，否則不得在任何時間就發行人或擔保人根據債務證券的條款支付的任何金額作出任何扣繳或扣繳，除非該扣繳或扣繳是根據“債務證券”第1471至1474條進行的。經修訂(下稱“FATCA”)或依據FATCA訂立的任何協議，發行人或擔保人將向債務證券持有人(或與之相關的任何息票持有人)支付所需的額外利息(“額外金額”)，以使根據該等擔保債務證券或該擔保的條款支付予該持有人的淨額，在扣除或扣留後，不得少於持有人在沒有該等扣繳或扣減的情況下所收取的款額。但(1)就美國税收而言，有關美國税的款項只須支付給非居住於美國的外國人個人、外國公司或遺產或信託的持有人，而該持有人須就債務證券的收入(“美國外國人”)按淨收入計算無須繳税；及(2)就聯合王國税而言，有關聯合王國税的款項只須支付給非居住於聯合王國的持有人，並另有規定，。(1)就美國税收而言，只應向非居住在聯合王國的持有人支付有關美國税的款項，並須進一步規定，該持有人須就債務證券所得的收入按淨收入計算不須繳税；及(2)就聯合王國税而言，有關聯合王國税的所有款項只須支付給非居住於聯合王國的持有人，並另有規定：發行人或擔保人不需要為或因以下原因支付任何額外金額：

(a)

任何税收、評估或其他政府收費，如果不是這些持有人之間(或受託人之間， )之間存在任何現在或以前的聯繫，就不會徵收任何税收、評估或其他政府費用

​

 

S-18

 

財產授予人、受益人、成員、股東或擁有對該持有人的權力的人(如果該持有人是遺產、信託、合夥或公司)和聯合王國或美國(如果分別是聯合王國税或美國税)，或任何政治分區或領土或其佔有或在其管轄範圍內的地區，包括但不限於該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是該公司的公民或居民，或被視為該公司的居民，或目前或曾經在該公司從事貿易或業務，或擁有或曾經在該公司設立永久機構；

(b)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府收費；

​

(c)

除扣繳債務證券或息票(如有)的本金(如有)或任何利息(如有)外，須支付的任何税項、評税或其他政府收費；

​

(d)

就任何美國税而言，指持有者過去或現在作為個人控股公司、外國個人控股公司或外國私人基金會或類似的免税組織在美國或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何此類税收； 在美國徵收的任何税收，是指持有人過去或現在作為個人控股公司、外國個人控股公司或外國私人基金會或類似的免税組織在美國或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司徵收的任何此類税收；

​

(e)

就任何美國税而言，指因以下持有人的過去或現在身份而徵收的任何税收：(I)實際或推定擁有UCC或UNU所有類別股票總投票權10%或以上的所有者，或(Ii)通過股權與UCC或UNU相關的受控外國公司；

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(f)

任何付款代理人在支付任何有擔保的債務證券或息票(如有)的本金、保險費(如有)或任何利息(如有)時要求扣繳的任何税款、評税或其他政府費用，前提是任何其他付款代理人可以在沒有扣繳該等費用的情況下支付該等款項；

​

(g)

如果持有人作出非居留聲明或其他類似的豁免申請，或出示任何適用的表格或證明書，則不會徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，而持有人在提交或出示該表格或證明書時，本可逃避該等税款、評税或收費，或獲得該等税款、評税或收費的退款，包括就任何美國税收、證明或文件而言，表明該持有人或實益擁有人是美國外國人，且與美國沒有其他聯繫的情況下不會徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，包括就任何美國税收、證明或文件而言，表明該持有人或實益擁有人是美國外國人，並且與美國沒有其他聯繫；{

​

(h)

如果不出示債務擔保(如需要出示)或優惠券(如有)，則不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，以便在付款到期和應付日期或適當規定付款日期(以較晚發生者為準)後30天以上的日期付款；或

​

(i)

以上(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)項的任意組合；

​

亦不得就任何該等受信人、合夥或實益擁有人(但並非該等付款的唯一實益擁有人)支付任何債務抵押或息票的本金、保費(如有)或任何債務抵押或息票的利息而支付額外款項，但以該受信機構的受益人或財產授予人、該合夥的成員或實益擁有人假若是債務抵押或息票持有人則無權獲得該等額外款項為限。

 

S-19

 

徵税

美國聯邦所得税

本節彙總了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置票據的持有者的重大影響。但是，討論僅限於以下幾個方面：

•

討論僅針對根據本次發售以初始發行價購買票據的持有人。

​

•

本討論僅針對將票據作為資本資產持有(即出於投資目的)且不具有特殊納税地位的持有者。

​

•

本討論不涉及除票據所有權外，還取決於持有者的特定税務情況的税收後果。特別是，此討論不適用於受特殊税收規則約束的持有人，例如：

​

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

​

•

證券或貨幣交易商或交易商；

​

•

免税實體；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

美國僑民；

​

•

不再是美國公民或美國合法永久居民的人員；

​

•

持有者將持有票據，作為“對衝”或“轉換”交易的一部分，或作為“跨境”的頭寸，或作為“合成證券”或其他綜合交易的一部分，用於美國聯邦所得税；

​

•

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業中的合作伙伴；

​

•

擁有(直接、間接或通過歸屬)UCC或UNU所有類別股票總投票權或總價值10%或以上的持有者，或被視為“擴大集團”的成員，該“擴大集團”包括經修訂的1986年“國內税收法典”(“守則”)第385節規定的發行人；

​

•

持有票據與美國境外貿易或業務相關的投資者；以及

​

•

持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者(定義見下文)。

​

•

本摘要以美國税法為基礎，包括《税法》、其立法歷史、現行和擬議的税法法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些內容在本摘要日期之前均可隨時更改，可能具有追溯力。

​

•

本討論不涉及州、當地或非美國税法。

​

•

本討論不涉及替代性最低税或淨投資所得税的後果，或守則第451(B)節規定的權責發生制納税人應計税年度的特殊規則，或美國聯邦所得税法以外的美國聯邦税法的後果。

​

•

我們尚未要求美國國税局(“IRS”)就擁有票據的税收後果作出裁決。因此，美國國税局可能不同意這一討論的部分內容。

​

如果出於美國聯邦所得税的目的將合夥企業視為合夥企業的實體或安排持有備註，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是被視為美國合作伙伴的實體或安排的合作伙伴

 

S-20

 

關於聯邦所得税的目的，我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對票據中投資的處理方式。

如果您正在考慮購買票據，我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下持有票據的税收後果。

對美國持有者的税收後果

如果您是美國持有者，則本節適用於您。如果您是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的，則您是“美國持有者”：

•

美國公民或居民個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其來源；或

​

•

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決策，或者該信託已有效地選擇作為美國聯邦所得税的國內信託對待，則該信託。

​

利息。如果您是現金法納税人(包括大多數個人持有人)，您通常會在收到票據時將其利息(包括從利息支付中預扣的任何税款和就該等預扣税款支付的任何額外金額)報告為普通收入。如果你是應計制納税人，你一般會在應計收入中將票據的利息(包括從利息支付中預扣的任何税款和就該等預扣税款支付的任何額外金額)報告為普通收入。

出售或註銷票據。在您出售或停用您的票據時，您將獲得相當於您收到的金額與您在票據中調整後的計税基準之間的差額的應税損益。您在附註中調整後的計税基礎通常是您的成本，可能會有某些調整。您的收益或損失通常是資本收益或損失，如果您持有該票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

如果您在付息日期之間出售票據，您收到的部分金額將反映票據已累計但在銷售日期前尚未支付的利息。這筆金額被視為普通利息收入，而不是銷售收益。

擔保人付款。保證人對匯票的付款一般與我們直接付款的處理方式相同。

信息報告和備份扣留。根據有關向美國國税局報告信息的美國税收規定，假設您通過經紀人或其他證券中介持有票據，除非適用豁免，否則中介必須以表格1099的形式向美國國税局和您提供有關票據的利息和退休收益的信息。同樣，除非適用豁免，否則您必須向中介機構提供您的納税人識別碼，以用於向美國國税局報告信息。如果你是個人，這是你的社保號碼。你還必須遵守美國國税局關於信息報告的其他要求。

如果您受到這些要求的約束但不遵守，中介機構必須扣留所有應付給您的票據金額(包括本金付款)或出售或以其他方式處置票據的收益。這就是所謂的“後備扣留”。備用預扣不是附加税。如果中介扣留付款，您可以將扣留的金額用作抵扣您的美國聯邦所得税義務，您可能有權獲得此類金額的退款。所有個人都要遵守這些要求。部分持有人，包括所有公司，均獲豁免遵守這些規定。

對非美國持有者的税收後果

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。如果您是美國聯邦所得税中的個人、公司、財產或信託的實益持有人，而不是美國的持有者，那麼您就是“非美國持有者”。

 

S-21

 

如果您是在票據處置納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，如果您是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，或者如果您是前美國公民或前居民，則您不是非美國持有人。在任何這種情況下，你都應該諮詢你的税務顧問，瞭解擁有和處置鈔票對美國聯邦所得税的影響。

票據付款。根據以下有關有效關聯收入、備份預扣和FATCA預扣的討論，我們或任何付款代理人向您支付的票據利息將不繳納美國聯邦預扣税，前提是：

•

您實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權總和的10%或更多；

​

•

您不是與我們有直接或間接股權關係的受控外國公司；以及

​

•

您在適當簽署的適用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上證明您不是美國人，並受到偽證處罰。

​

如果您未能滿足所有這些要求，並且票據利息不能免徵預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如下所述)，則票據利息的支付一般將按30%的税率徵收預扣税，除非您根據適用的所得税條約向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，要求免除或減少預扣税款。

出售或註銷票據。根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，您一般不會因銷售或停用票據而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非收益與您在美國的交易或業務行為有效相關，如下所述。

有效關聯的收入。如果票據的利息或收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税(參見上文“-對美國持有者的税收後果”)。在這種情況下，您將免徵上述利息預扣税，儘管您將被要求提供一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，以便申請免徵預扣税。我們建議您就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是在美國從事貿易或業務的外國公司，可能會徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

信息報告和備份扣留。有關支付債券利息的資料申報表須向美國國税局提交。除非您遵守證明程序以證明您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據的收益相關的信息申報。除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免，否則您可能需要對票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益進行後備預扣。遵守“票據付款”或“有效關聯收入”項下申請免除上述利息預扣税所需的認證程序，也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向您付款的備份金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。

FATCA扣繳

美國法律的某些條款(通常稱為FATCA)對不符合某些認證、報告或相關要求的某些非美國人的某些美國來源付款徵收30%的預扣税。本規則一般適用於在票據上支付的利息(包括任何預扣利息的税款和就該等預扣税款支付的任何額外款項)。此外，美國

 

S-22

 

財政部已發佈擬議的法規，取消FATCA對處置可能產生美國來源利息的資產的毛收入的預扣。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。美國和適用的非美國司法管轄區之間的政府間協議可能會修改FATCA對您的適用。如果因FATCA而從票據或與票據有關的付款中扣除或扣留任何金額，則不會就該扣減或扣繳額外支付任何金額。如果對您施加了任何FATCA預扣，您通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還任何預扣的金額，這可能會帶來重大的行政負擔。我們建議您就FATCA對債券投資的影響諮詢您的税務顧問。

英國的税收

本部分的評論基於英格蘭和威爾士現行的英國税法和英國税務海關慣例(可能對英國税務海關沒有約束力)。除明文規定外，彼等假設票據的利息(該詞按英國税務目的理解)或與擔保有關的付款(聯合利華(英國)支付的任何款項除外)均無英國來源。支付來源是否來自英國是一個事實問題，並取決於許多不同的因素，而情況並不總是明確的。然而，發行人並不預期票據的利息來自英國，特別是基於(I)證明UCC或UNU並非居住於英國，或並非UCC或UNU為透過在英國的常設機構進行的貿易而提供的票據或擔保(視何者適用而定)的一方，及(Ii)UCC或UNU的任何支付利息的資產、票據的入賬地點或履約地點、債務的任何抵押品；及(Ii)UCC或UNU的任何資產(如適用)均不會支付利息、票據的入賬地點或履約地點、債務的任何抵押品；及(Ii)UCC或UNU的資產支付利息、票據的入賬地點或履約地點、債務的任何抵押品，票據下的付款方式或法律訴訟的司法管轄權位於聯合王國或與聯合王國有任何聯繫，且與聯合王國沒有任何其他聯繫導致票據產生利息或就源自英國的擔保(聯合利華(英國)支付的任何款項除外)支付款項。這些評論不一定適用於出於税收目的而被視為任何其他人的收入的情況。它們只與持有票據作為投資的人士有關(不論持有人是否亦透過票據所屬的常設機構、分行或代理機構經營行業、專業或職業)，並且是票據的絕對實益擁有人。特別是, 若票據持有人透過存託收據系統或結算服務持有票據，則該票據持有人未必總是其實益擁有人。某些類別的人，如交易商、某些專業投資者或與UCC或UNU有關聯的人可能會受到特殊規則的約束，本摘要不適用於此類持有人。本部除以下評論所載者外，並不涉及任何對英國課税的影響。個別票據持有人的税務處理將視乎該持有人的個別情況而定，日後可能會有所改變。

如果出於英國納税目的，付款來源是否為英國，與票據持有人的納税狀況相關，則他們應尋求自己的專業建議。紙幣持有人如在英國以外的司法管轄區須繳税，或對其税務情況不確定，亦應徵詢專業意見。債券持有人尤其應注意，他們居住或須課税的任何司法管轄區(以及下文討論的司法管轄區)的税務規則、規例、守則、法律及法令可能會影響投資於債券的税務後果，包括就從債券收取的任何收入而言。

UCC或UNU付款。基於該等款項沒有英國來源，UCC或UNU在支付票據利息或UCC或UNU擔保(視乎情況而定)時，均無須因英國所得税而扣除或預扣款項。

聯合利華(英國)付款。根據擔保債務證券的條款，聯合利華(英國)作為擔保人就債券利息(或債券項下除償還認購債券金額以外的其他應付金額)支付款項的英國預扣税處理方式不確定。因此，如果聯合利華(英國)支付任何此類款項，可能需要按基本税率(目前為20%)繳納英國預扣税。

 

S-23

 

承銷

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下指定承銷商(以下簡稱承銷商)的代表。

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的本金金額的票據，UCC已同意向該承銷商出售。

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務取決於律師對法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何債券，有責任購買所有債券。

UCC預計此次發行的總費用為73.2萬美元。承銷商已同意償還UCC與此次發行相關的費用和某些相關金額，金額為73.2萬美元。

UCC、聯合利華(英國)和UNUS已共同和各自同意就某些責任(包括1933年證券法下的責任)對幾家保險人進行賠償，或分擔保險人可能因任何這些責任而被要求支付的款項。(br}UCC、聯合利華(英國)和UNUS已同意就某些責任(包括1933年證券法下的責任)對幾家保險人進行賠償，或分擔保險人可能因任何這些責任而需要支付的款項。

折扣

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價直接向公眾發售債券。債券首次公開發售後，代表可更改公開發售價格。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了UCC就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的10%表示)。

穩定價格和空頭頭寸

代表承銷商可以在公開市場上買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及銀團出售超過承銷商在是次發行中將購買的債券本金額的債券，從而產生銀團淡倉。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補銀團淡倉。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券作出的若干投標或購買。

 

S-24

 

承銷商還可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。此外，在沒有這些交易的情況下，債券的價格亦可能較公開市場的價格為高。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。

承銷商不時為聯合利華集團提供企業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取常規費用和開支。承銷商可在正常業務過程中不時與聯合利華集團進行交易併為其提供服務。此外，承銷商的聯屬公司不時向聯合利華集團提供信貸及進行借貸交易，並收取慣常費用及開支，並可在正常業務過程中不時這樣做。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生工具和對衝安排的對手方，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具(包括銀行貸款)，該等投資和交易活動可能涉及或與聯合利華集團的資產、證券和/或工具有關(直接、作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與聯合利華集團有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與聯合利華集團有貸款關係，某些承銷商或其各自的關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其各自的關聯公司可能會進行對衝，使其對聯合利華集團的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在聯合利華集團(Unilever Group)的證券(可能包括票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產的多頭及/或空頭頭寸。, 證券和證券。

發行前交易結算

預計債券將於2021年8月12日，也就是定價之日後的第三個工作日交割(這種結算被稱為“T+3”)。根據《交易法》下的規則15c6-l，美國二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算(“T+2”)，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。

因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在定價之日在美國交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。其他國家的結算程序可能有所不同，債券購買者可能會受到這種本地結算方式的影響。購買債券的人士如欲在定價日買賣債券，請向本身的顧問查詢。

 

S-25

 

銷售限制

各承銷商不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接發售、出售或交付任何票據，或派發本招股章程副刊或隨附的招股章程或與票據有關的任何其他發售材料，除非情況符合其適用法律及法規，且除承銷協議所載者外，不會向本公司施加任何責任。

加拿大

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

禁止向EEA零售投資者銷售

每個承銷商均聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：

​

(i)

MiFID II第四條第(1)款第(11)點定義的零售客户；

​

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

​

(Iii)

不是招股説明書規定的合格投資者；以及

​

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

​

因此，“優先認購債券規例”並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

英國

禁止向英國散户銷售

每家承銷商均聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

 

S-26

 

(a)

“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：

​

(i)

(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款定義的零售客户，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；

​

(Ii)

《聯邦安全管理條例》條款和根據聯邦安全管理協會為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户不符合(EU)第600/​號條例2014年第2條第(8)款第(8)款定義的專業客户資格，因為根據歐盟水利法，該客户構成了國內法律的一部分；

​

(Iii)

不是英國招股説明書條例第二條所界定的合格投資者；以及

​

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

​

因此，英國PRIIPs規例並沒有就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券而擬備任何關鍵資料文件，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。

其他法規限制

每個承銷商都表示並同意：

(a)

在FSMA第21(1)節不適用於本公司的情況下，其僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)；以及

​

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情，並將遵守FSMA的所有適用條款。

​

香港

除(A)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，債券不得在香港以任何文件發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的對公眾的要約。

任何人不得為發行的目的而發行或管有與債券有關的廣告、邀請函或文件，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發行或管有與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，證券及期貨條例“及根據”證券及期貨條例“訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予”專業投資者“的債券除外。

日本

本招股説明書增刊提供的票據尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂；“FIEA”)註冊。本招股説明書附錄所提供的債券不得在日本直接或間接發售或出售給任何日本居民或為其利益(定義見《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法案，經修訂)第6條第5項第1款的定義)，或為在日本直接或間接再發售或轉售而直接或間接出售給日本居民或為日本居民的利益而發行或出售的債券，除非符合豁免FIEA的登記要求並以其他方式遵守FIEA的註冊要求的情況下的情況除外。在此情況下，本招股説明書附錄所提供的債券不得直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而提供或出售(根據《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法案，修訂本)第6條第(5)款第1款的定義)。

 

S-27

 

新加坡

本招股説明書附錄尚未也不會在新加坡金融管理局(“金管局”)註冊為招股説明書。因此，債券不得發售或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，本招股章程副刊或與債券發售或認購邀請有關的任何其他文件或資料，亦不得直接或間接分發或分發予新加坡任何人士，但以下情況除外：(I)根據SFA第274節向機構投資者(定義見SFA第4A節)；(Ii)向有關人士(定義見第275(2)節)；及(Ii)向有關人士(定義見第275(2)節)分發或分發。或根據《SFA》第275(1A)節並按照《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款，向任何人提供。

債券是由相關人士根據國家外匯管理局第2975條認購的：

(a)

唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人所有(每個人都是認可投資者)的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，或

​

(b)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每個受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合約(每個條款定義見SFA第275節)或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)的個人，則在該公司或該信託根據SFA第275節的要約收購票據後六個月內不得轉讓：

​

(1)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

(2)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(3)

依法轉讓的；

​

(4)

根據SFA第276(7)節；或

​

(5)

新加坡2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

​

根據《金融管理局公告》第309b(1)(C)節發出的通知，關於《證券交易條例》第309b條和《議定書》 - 規定，聯合利華資本公司已於2018年確定票據的分類為規定資本市場產品(定義見2018年《議定書》規定)和除外投資產品(定義見《金融補充協議公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告》和《金融管理局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

瑞士

在瑞士發行債券可獲豁免根據瑞士金融服務法(“FinSA”)擬備及刊登招股説明書的規定，因為在瑞士發行的債券只向FinSA所指的專業客户發行，而債券不會獲準在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據金融服務管理局的規定，本招股説明書附錄並不構成招股説明書，也沒有或將不會為發行債券或與發行債券相關而編制招股説明書。

臺灣

根據適用的證券法律和法規，該票據尚未、也不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)註冊。臺灣任何人士或實體均無權派發或以其他方式中介發售債券或提供與本招股章程副刊及隨附招股章程有關的資料。

 

S-28

 

該批債券可供居住在臺灣的投資者(直接或透過代表該等投資者獲適當牌照的臺灣中介人購買)在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行、發售或出售。在吾等或臺灣以外任何承銷商(“承諾地”)收到及接受認購或其他購買債券的要約前，認購或其他要約對吾等不具約束力，而由此產生的買賣合約應視為在承兑地訂立的合約。

 

S-29

 

法律事務

本招股説明書附錄中提供的註釋的有效性將由Linklaters LLP(One Silk Street，London，UK EC2Y 8HQ)傳遞給聯合利華，包括紐約和英國法律的某些事項。與此次發行相關的某些法律問題將由Allen&Overy LLP(地址：1221 Avenue of the America，New York，New York 10020)轉交給承銷商。

 

S-30

 

專家

聯合利華集團(聯合利華(英國)，及其子公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(通過引用方式併入本文)的報告為基礎，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威，以參考方式併入本文件中。在此，本文引用了聯合利華集團(及其附屬公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日止三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，作為參考納入本文，並基於畢馬威會計師事務所作為會計和審計專家的權威。

涵蓋聯合利華集團2020年12月31日合併財務報表和截至2020年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告包含一段説明，説明聯合利華集團分別於2020年4月1日、2020年6月30日、2020年10月1日和2020年12月23日收購了葛蘭素史克在印度和其他20個主要亞洲市場的保健食品飲料業務(“Main Horlicks收購”)、Horlicks孟加拉國、Liquid IV和Smartyants。2020年，主要的Horlicks收購，Horlicks孟加拉國，Liquid IV和Smartyants對截至2020年12月31日聯合利華集團總資產約11%(其中10%為收購的商譽和無形資產)的財務報告進行內部控制，並在截至2020年12月31日的聯合利華集團合併財務報表中計入聯合利華集團營業額的約1%。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)對聯合利華集團(Unilever Group)截至2020年12月31日財務報告的內部控制審計，也排除了對主要收購對象Horlicks、Horlicks孟加拉國、Liquid IV和Smartyants的財務報告內部控制的評估。

 

S-31

招股説明書

聯合利華公司

聯合利華資本公司

擔保債務證券

本金、保險費(如果有)的支付
和利息(如果有的話)，共同、各自、全額擔保
並且無條件地由

聯合利華美國公司

聯合利華公司和聯合利華(英國)

我們可能會不時以我們在出售擔保債務證券時確定的條款出售擔保債務證券。當我們決定出售特定系列的擔保債務證券時，我們將準備並交付本招股説明書的附錄，説明我們提供的擔保債務證券的特定條款。有關擔保債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的支付將由聯合利華美國公司(“聯合利華”)以及聯合利華公司和聯合利華(英國)公司(取決於聯合利華公司是否為特定系列債務證券的發行商)提供擔保。根據聯合利華資本公司(“UCC”)或聯合利華公司(視情況而定)的選擇，任何一系列擔保債務證券及其擔保可以從屬於該系列的發行人和擔保人的所有優先債務和/或可以轉換為聯合利華公司的普通股，每股面值0.16歐元。

我們可以直接銷售擔保債務證券，也可以通過代理、承銷商或交易商銷售擔保債務證券，也可以通過這些方式的組合銷售擔保債務證券。如果我們選擇在任何擔保債務證券的發行中聘請代理人、承銷商或交易商，我們將在我們為此類發行準備的招股説明書副刊中披露他們的姓名和我們與他們安排的性質。我們從此類出售中獲得的淨收益也將在我們為此類發行準備的招股説明書副刊中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年8月13日

 

 

目錄

 

i

 

聯合利華公司和聯合利華(英國)及其集團公司在本招股説明書中統稱為“聯合利華”、“聯合利華集團”、“我們”、“我們”或“集團”。為此目的，“集團公司”就聯合利華公司和聯合利華(英國)而言，是指根據荷蘭和聯合王國有關合並賬目的立法要求需要合併的公司。為了滿足這些要求，聯合利華公司和聯合利華(英國)及其集團公司共同組成了一個集團。

在本招股説明書中，“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣，“GB”和“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣，“歐元”和“歐元”是指根據“建立歐洲共同體條約”(經“歐盟條約”修訂)採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。

 

1

 

民事責任的執行
對抗外國人

聯合利華公司是一家荷蘭公司，聯合利華(英國)是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立並在英格蘭和威爾士註冊的公司。聯合利華公司和聯合利華(英國)的大多數董事以及本招股説明書中提到的某些專家都是荷蘭、英國或其他國家的居民，他們各自資產的全部或很大一部分都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內就聯邦證券法規定的事項向聯合利華公司、聯合利華(英國)或此類人士送達法律程序文件，或執行美國法院基於聯邦證券法規定的民事責任作出的判決。聯合利華公司(Unilever N.V.)的荷蘭律師年利達律師事務所(Linklaters LLP)建議，僅基於聯邦證券法的索賠可能不能在荷蘭法院執行，此外，美國法院的判決，無論是否完全基於聯邦證券法，都不能在荷蘭執行，儘管荷蘭法院可能會在滿足某些條件的情況下賦予此類判決約束力。聯合利華(英國)的英國律師年利達律師事務所(Linklaters LLP)告知聯合利華(英國)，僅以聯邦證券法為依據的責任在英國的可執行性存在疑問，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中。聯合利華公司和聯合利華(英國)已同意在紐約市對基於“債務證券和擔保説明”中所述的契約、債務證券和擔保的債權送達訴訟程序。

 

2

 

在哪裏可以找到更多
有關美國的信息

聯合利華和聯合利華(英國)向美國證券交易委員會提交年度報告，並向美國證券交易委員會提供其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交或提供的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們將以下列出的文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件以及我們向證券交易委員會提供的任何6-K表格合併為參考，直至我們的發售完成(聯合利華公司和聯合利華(英國)提交給證券交易委員會的文件編號分別為1-4547和1-4546)。

(a)

聯合利華公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告；

​

(b)

聯合利華(英國)截至2019年12月31日的20-F表格年報；

​

(c)

聯合利華公司於2020年3月4日(董事會組成公告)、2020年3月13日(發佈補充招股説明書)、2020年3月19日(董事長函件和會議通知、表決指導表)、2020年3月19日(年度股東大會更新通知)、2020年3月24日(最終條款發佈)、2020年4月20日(年度股東大會更新)、2020年6月11日(年度股東大會更新)提交給美國證券交易委員會的Form6-K報告(聯合利華N.V.於2020年3月4日(董事會組成公告)、2020年3月13日(補充招股説明書發佈)、2020年3月19日(董事長函件和會議通知、投票指導表)、2020年3月19日(年度大會更新通知)、2020年3月24日(最終條款發佈)、2020年4月20日(年度股東大會更新)、2020年6月11日(年度股東大會更新)提交給美國證券交易委員會2020年(聯合利華公司和聯合利華(英國)宣佈徵求同意)、2020年6月26日(單獨會議通知)、2020年7月22日(聯合利華宣佈債券持有人會議結果)、2020年7月22日(單獨休會通知)、2020年8月10日(聯合利華公司結構統一-公佈股東文件和更改股息日期)和2020年8月10日(公佈招股説明書)；和

​

(d)

聯合利華(英國)於2020年3月4日(董事會組成公告)、2020年3月10日(2019年年度財務報告公告)、2020年3月13日(刊登補充招股説明書)、2020年3月19日(董事長函件及會議通知、委託書)、2020年3月19日(股東周年大會更新通知)、2020年3月24日(公佈最終條款)、2020年4月20日(年度股東大會更新)、4月29日(年度股東大會更新)提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告2020年(完成對葛蘭素史克的收購，上市規則第9.2.6E條，董事會成員)和2020年6月11日(聯合利華法律結構的統一)，2020年6月26日(聯合利華公司和聯合利華(英國)宣佈同意徵求意見)，2020年6月26日(單獨會議通知)，2020年7月22日(聯合利華宣佈債券持有人會議結果)，2020年7月22日(分別休會通知)，2020年8月10日(聯合利華公司合併

​

您可以寫信或致電以下地址免費索取這些文件的紙質副本：

財務副總裁
聯合利華美國公司
西爾萬大道700號
新澤西州恩格爾伍德懸崖，郵編：07632
(201) 894-2829

 

3

 

前瞻性和警告性陳述

本招股説明書可能包含前瞻性陳述，包括“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。諸如“將”、“目標”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“相信”、“願景”或這些術語的否定或其他類似的對未來業績或結果的表達及其否定，旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於對預期發展和影響本集團的其他因素的當前預期和假設。它們不是歷史事實，也不是未來業績的保證。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。在其他風險和不確定性中，可能導致實際結果大不相同的材料或主要因素包括：聯合利華的全球品牌沒有滿足消費者的偏好；聯合利華創新並保持競爭力的能力；聯合利華對其投資組合管理的投資選擇；氣候變化對聯合利華業務的影響；聯合利華為其塑料包裝找到可持續解決方案的能力；客户關係的重大變化或惡化；招聘和留住有才華的員工；我們供應鏈和分銷的中斷；原材料和大宗商品成本的增加或波動；以及收購、資產剝離和業務轉型項目的執行；經濟、社會和政治風險以及自然災害；金融風險；未能達到高標準和道德標準；以及管理監管、税務和法律事務。由於當前的新冠肺炎大流行，其中一些風險已經增加。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除任何適用法律或法規另有要求外，本集團明確不承擔任何義務或承諾公開發布本文所載任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映本集團對此的預期的任何變化或事件的任何變化, 任何此類陳述所依據的條件或情況。影響本集團的潛在風險和不確定因素的進一步詳情載於本集團提交給倫敦證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所和美國證券交易委員會的文件中，包括截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告和聯合利華2019年年度報告和賬目。

 

4

 

聯合利華集團

聯合利華公司和聯合利華(英國)

聯合利華的歷史和結構

聯合利華公司和聯合利華(英國)是聯合利華集團公司的兩家母公司。聯合利華公司於1927年在荷蘭成立，名稱為Naamrouze Vennootschap人造黃油聯合公司。聯合利華(英國)於1894年在英格蘭和威爾士以槓桿兄弟有限公司的名義註冊成立。

聯合利華(Unilever N.V.)和聯合利華(英國)(音譯)與他們的集團公司一起，幾乎就像一個單一的經濟實體一樣可行地運營。這是通過聯合利華公司和聯合利華(英國)公司的章程中的特別條款，以及聯合利華公司和聯合利華(英國)公司之間的一系列協議(均衡協議、共同契約和借款相互擔保協議)實現的，這些協議被稱為基礎協議。

每股聯合利華公司普通股與每股聯合利華(英國)普通股代表聯合利華集團相同的潛在經濟利益。然而，聯合利華和聯合利華(英國)仍然是獨立的法人實體，擁有不同的股東羣體和獨立的證券交易所上市。股東不能將一方的股份轉換或交換為另一方的股份。

聯合利華和聯合利華(英國)擁有相同的董事，採用相同的會計原則，並在平等的基礎上向各自的股東支付股息。為了呈報合併賬目，聯合利華公司和聯合利華(英國)及其集團公司組成了一個單一的報告實體。因此，聯合利華集團的賬目由聯合利華公司和聯合利華(英國)作為各自的合併賬目列報。

聯合利華公司在阿姆斯特丹和紐約上市。聯合利華(英國)在倫敦和紐約上市。

聯合利華集團的業務

業務描述

聯合利華是世界上最知名的消費品公司之一，在190多個國家生產和銷售大約400個品牌。每天大約有25億人使用聯合利華的產品來看起來很好，感覺很好，從生活中獲得更多。

品牌

聯合利華經營三個部門：美容和個人護理、家庭護理和食品和小食，如下所述：

•

美容和個人護理部門總部設在倫敦，主要分為五大類：除臭劑、潔膚、護髮、口腔護理和護膚。Dave、Rexona、Lux、Axe和Sunsilk是一些世界領先的個人護理品牌。其他重要品牌還包括Signal、Pond‘s、Vaseline、Suave、Clear、LifeBuoy、TRESemmé、Dollar Sare Club和Carver Korea。聯合利華集團的知名品牌包括沙漏(HourGlass)、德美樂嘉(Dermalogica)、Living Proof、凱特·薩默維爾(Kate Somerville)、加蘭西亞(Garancia)、塔查(Tatcha)和任。

​

•

家庭護理部門總部設在倫敦，提供範圍廣泛的洗衣和家庭護理產品。它的洗衣品牌包括OMO(‘Dirt is Good’)、Comfort、Surf、Radiant、Skip、Love&Care、Love Home&Planet和Seven Generation。通過Cif、Domestos和Sun/Sunlight等品牌，其家用護理產品包括表面清潔劑和廁所清潔劑，以及洗碗品。Home Care還通過其Pureit、Truliva和Blueair品牌生產水和空氣淨化產品。

​

•

總部設在鹿特丹的食品和食品部提供廣泛的產品組合，涵蓋食品、茶和冰激凌。這一部門的食品範圍包括肉湯、調味料、小吃、餐飲機、湯、調味汁和調味料，其中Knorr和Hellmann‘s是最大的兩個品牌。

​

 

5

 

它還包括製作肉類替代品的素食屠夫。它的冰淇淋品牌包括以國際哈特品牌(如沃爾品牌)銷售的品牌，如Cornetto和Magnum，以及Ben&Jerry‘s、Breyers、Grom和Talenti等。其茶葉品牌包括立頓(Lipton)、布魯克·邦德(Brooke Bond)、泰佐(Tazo)和PG Tips。食品和小食還包括聯合利華食品解決方案公司(Unilever Food Solutions)，該公司是聯合利華集團(Unilever Group)的全球餐飲服務企業，為專業廚師和餐飲服務人員提供服務。

統一方案

本節中使用但未定義的大寫術語的含義與本招股説明書第37頁開始的標題為“所選術語詞彙表”一節中的含義相同。

一般

2020年6月11日，聯合利華宣佈計劃將其集團法律結構統一到單一母公司聯合利華(英國)之下，創建一家更簡單、戰略靈活性更大的公司，更好地為未來的成功做好準備。

擬通過跨境合併(定義見下文)實施統一，聯合利華(英國)將成為聯合利華集團的單一母公司。

統一的實施受統一條件和跨境合併條款的約束，具體內容如下。

在某些合併條件(包括英格蘭和威爾士高等法院(“英國高等法院”)批准完成合並，但不包括與准入有關的合併條件)得到滿足或豁免(如果能夠豁免)的情況下：(I)新PLC股票將獲準於2020年11月23日在官方上市名單的溢價上市部分上市，並在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)的主要市場交易；及(Ii)聯合利華(英國)股份(包括新PLC股份)將於2020年11月23日獲準在阿姆斯特丹泛歐交易所上市交易。

統一的背景和原因

聯合利華集團自1930年成立以來，一直由聯合利華(英國)和聯合利華兩家獨立上市公司所有。在此期間，聯合利華(英國)和聯合利華以及他們的集團公司幾乎像一個經濟實體一樣實際運作。這是通過聯合利華(英國)公司章程和聯合利華公司章程中的特殊條款，以及聯合利華(英國)和聯合利華公司之間的一系列協議(均衡協議、共同契約和借款相互擔保協議)實現的，這些協議被稱為基金會協議。

每股聯合利華(英國)股票(包括由ADS公司代表的每股聯合利華(英國)股票)代表着與每股聯合利華公司普通股和每股聯合利華公司紐約公司相同的在聯合利華集團的潛在經濟利益。因此，聯合利華(英國)和聯合利華公司各自股東的經濟權利之間保持了平價。然而，聯合利華(英國)和聯合利華仍然是獨立的法人實體，擁有不同的股東羣體和獨立的證券交易所上市。股東不能將一家公司的股票轉換或交換為另一家公司的股票。

聯合利華(英國)和聯合利華公司擁有相同的董事，採用相同的會計原則，並在平等的基礎上向各自的股東支付股息。聯合利華(英國)和聯合利華及其集團公司構成一個單一的報告實體，用於列報合併賬目。

在過去的20年裏，董事會定期審查聯合利華集團的雙母控股公司結構，並採取了一系列措施來降低複雜性，最近的一次是在2017年10月，當時聯合利華公司的優先股被成功回購，以及在2019年6月，聯合利華公司終止了其存託憑證結構。

 

6

 

2018年10月，董事會撤回了將聯合利華集團的公司結構統一到一家新的荷蘭控股公司下的提議；儘管聯合利華集團獲得了統一原則的廣泛支持，但董事會得出結論，擬議安排的某些方面需要重新考慮。

合併的戰略利益及其對股東和其他利益相關者的影響

統一原因

經過過去18個月的全面審查，董事會仍然相信，從目前的雙頭法律結構轉向單一母公司將帶來顯著的好處，因為：

•

提高聯合利華在投資組合演變方面的戰略靈活性，包括通過股權收購或分拆。這種靈活性甚至更為重要，因為聯合利華預計新冠肺炎疫情將創造日益充滿活力的商業環境。

​

•

消除複雜性，進一步加強聯合利華的公司治理，首次為所有股東創造平等的每股投票權基礎。完成後，將有一個市值，一個類別的股票和一個全球流動資金池，同時保持聯合利華集團在阿姆斯特丹、倫敦和紐約證券交易所的上市。

​

聯合利華仍然致力於其在所有三個部門的長期增長戰略，並於去年開始對其當前的類別和品牌進行全面評估，以期加快投資組合變化的步伐。這一審查突顯了更簡單的法律結構將如何賦予聯合利華更大的戰略靈活性，以增加股東價值，為加速投資組合演變和更大的組織自主權提供催化劑。

聯合利華茶葉業務的戰略評估進一步表明，雙頭法律結構可能會給聯合利華集團帶來不利影響。審查對各種選擇進行了全面評估。茶葉業務的分拆是分離的一種選擇，就像之前聯合利華集團(Unilever Group)出售Spreads業務的情況一樣，在目前的法律結構下，這將比在單一母公司結構下更具挑戰性。

同樣清楚的是，新冠肺炎疫情將創造一個商業環境，在這個環境中，擁有儘可能多的靈活性和響應性將是至關重要的。

董事會對潛在的單母公司結構和實現現有雙頭法律結構統一的最佳方式進行了廣泛的審查。董事會考慮了許多因素，其中包括監管、法律和税務事項，以及聯合利華集團多年來與在荷蘭和英國註冊的母公司有效運營的事實，以實現所有股東的長期增長。

在考慮了所有這些因素後，董事會認為聯合利華(英國)領導下的統一是實現聯合利華目標的最佳實際選擇，即創建一家更簡單、戰略靈活性更大、更適合未來成功的公司，因為在這種商業環境中，擁有儘可能多的靈活性和響應性將是至關重要的。

董事會認為，通過跨境合併實現聯合利華(英國)領導下的統一是最有效的選擇。在聯合利華(英國)的領導下，實現統一的其他途徑也是可能的，例如通過荷蘭的收購要約，儘管這將是一筆更長、更復雜的交易。

統一的影響

董事會認識到有一些事情對我們的股東特別重要：

•

統一將引入一家控股公司聯合利華(英國)，該公司將繼續在英國註冊成立，並將繼續在英國納税；

​

•

聯合利華(英國)將繼續在倫敦證券交易所溢價上市，允許聯合利華(英國)股東繼續交易，並獲得以英鎊支付的股息

​

 

7

 

•

聯合利華(英國)將申請聯合利華(英國)股票在阿姆斯特丹泛歐交易所交易和上市，允許聯合利華前股東以歐元交易並獲得新股的股息；

​

•

PLC美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市，並獲得以美元支付的股息；

​

•

董事會預計聯合利華(英國)股票將繼續被納入富時100指數；

​

•

繼獲準在阿姆斯特丹泛歐交易所交易和上市後，董事會預計聯合利華(英國)股票除納入富時100指數外，還將被納入安盛指數，並繼續被納入斯托克歐洲600指數和其他相關的泛歐指數；

​

•

聯合利華集團將繼續以歐元公佈收益並宣佈股息，股息以歐元、英鎊或美元 - 支付。其尋求支付有吸引力、不斷增長和可持續的股息的政策不會改變(儘管對於某些類別的N.PLC股東和N.V.NYR持有者來説，持有新PLC股票或新PLC ADS而不是N.V.股票或N.V.NYRS的持續税收後果可能會有所不同，取決於股東自身的納税狀況和持股方式)；

​

•

聯合利華集團的財務業績將繼續以歐元表示，補充財務信息將以歐元和美元表示；

​

•

對於居住在荷蘭、英國或美國的股東來説，用聯合利華公司的股票或聯合利華公司的紐約股票交換新的PLC股票或新的PLC ADS預計不會是應税事件；

​

•

聯合利華(英國)支付的股息不需要扣除荷蘭股利預扣税；

​

•

聯合利華(英國)將繼續遵守英國收購守則和高級上市公司的金融監管機構上市規則，合併後還將遵守荷蘭上市規則。

​

在轉向單母公司法律結構後，聯合利華在荷蘭和英國的強大業務將保持不變。聯合王國或荷蘭的業務、地點、活動或人員配備水平不會因合併而改變。

聯合利華產品在荷蘭或英國的生產和供應也不會因統一而發生變化。聯合利華對其英荷傳統感到非常自豪，並在最近幾年顯著加強了在荷蘭的業務。聯合利華在宣佈統一之前與荷蘭政府進行了接觸，並確認其對荷蘭的承諾不會因統一而改變。例如，聯合利華食品和淡化部門成立於2018年，按營業額計算約佔聯合利華40%的總部將繼續設在鹿特丹，以及2019年在瓦格寧根開設的8500萬歐元的研發中心。荷蘭政府對聯合利華的參與表示歡迎，聯合利華同意這一合作將繼續下去。

農產品是荷蘭的一個重要部門。憑藉Unix提供的靈活性，荷蘭政府還要求保證，如果聯合利華選擇將食品和淡化部門作為一家獨立公司上市，它將在荷蘭註冊並上市。荷蘭是一個有吸引力的商業總部所在地，如果繼續如此，聯合利華很樂意做出這些承諾，因為該部門在荷蘭的業務已經很強大。

聯合利華在英國的足跡不會因為統一而發生重大變化，無論是在工作崗位上還是在投資方面。家庭護理和美容個人護理部門的總部將繼續設在英國，就像它們目前一樣。

以下內容不會因統一而更改：

•

聯合利華的多方利益相關者方法及其願景，即以目標為導向、適應未來的業務模式，推動卓越的業績；

​

 

8

 

•

聯合利華的營業地點。其食品和食品部的總部將繼續設在鹿特丹，旁邊是位於瓦格寧根的8500萬歐元的新研發中心，而其美容和個人護理和家庭護理部門的總部將繼續設在倫敦；

​

•

聯合利華在荷蘭和英國的投資；

​

•

聯合利華在荷蘭僱傭了約2500人，在英國僱傭了6000人；

​

•

聯合利華荷蘭子公司監事會的現有安排；

​

•

聯合利華產品在荷蘭和英國的製造和供應；以及

​

•

未來聯合利華歐洲債券發行的主要上市地點是阿姆斯特丹。

​

此外，反映聯合利華對荷蘭的持續承諾：

•

聯合利華將通過將某些角色轉移到鹿特丹的歐洲供應鏈總部，進一步鞏固其在歐洲的採購職能；以及

​

•

聯合利華已同意與荷蘭政府一起探索機會，鼓勵植物性食品、可持續性、食品系統彈性和營養領域的研發和創新。

​

統一提案摘要

如果合併生效，聯合利華(英國)將成為聯合利華集團的單一母公司，聯合利華(英國)的現有股東、ADS的股東、聯合利華的股東和聯合利華的紐約股東擁有聯合利華(英國)的股份(或代表股份的權益)。

聯合利華N.V.普通股股東和聯合利華N.V.股東將有權獲得的聯合利華(英國)股本中的股份(包括由新PLC ADS代表的新PLC股份)(即新PLC股份)將代表聯合利華集團的經濟權益，相當於他們在緊接合並實施前於聯合利華N.V.的經濟權益。這反映了均衡協議中規定的1：1均衡比率。

在統一條件得到滿足或豁免的情況下，統一將通過跨境合併實施，因此，在CBM生效日期：(I)聯合利華(英國)將以所有權普遍繼承的方式收購聯合利華公司的所有資產、負債和法律關係；(Ii)聯合利華公司將在不進行清算的情況下解散並不復存在；及(Iii)該PLC將根據CBM交換比率向前聯合利華N.V.普通股股東及聯合利華N.V.NYRS持有人發行及配發其股本中的股份(並促使發行代表聯合利華(英國)股份的PLC美國存託憑證)。

作為統一準備工作的一部分，聯合利華集團將在CBM生效日期之前對某些資產和負債進行內部重組。這次重組將包括：(I)對聯合利華公司的上市債券和相關的集團內應收賬款進行荷蘭法定分拆；(Ii)對聯合利華公司持有的所有知識產權和商標以及某些相關資產和負債進行荷蘭法定分拆，如下所述(“荷蘭知識產權分拆”)；(Iii)聯合利華公司某些或全部直接持有的子公司以及聯合利華公司的其他資產和負債的貢獻；及(Iv)若干養老金負債的荷蘭法定分拆，所有這些將導致該等資產、負債及附屬公司由在荷蘭註冊成立的聯合利華公司的全資附屬公司持有。合併實施後，這些子公司的全部股權將由聯合利華(英國)直接或間接持有。

統一將要求聯合利華集團公司之間就聯合利華(英國)和聯合利華公司共同擁有的知識產權制定新的集團內部安排，因為這些安排目前在基礎協議中有規定，這些安排將在合併實施後終止(因為聯合利華公司將不復存在)。作為統一準備工作的一部分，聯合利華(英國)持有的知識產權將轉讓給聯合利華(英國)在英國註冊的全資子公司，聯合利華公司將實施荷蘭法

 

9

 

IP分拆：聯合利華公司持有的知識產權將被分拆給聯合利華公司的全資子公司，該子公司將在分拆後在荷蘭註冊成立(“NL和IP子公司”)。然後，新的集團內部許可和相關安排將到位。

作為新安排的一部分，聯合利華還打算進行進一步重組，涉及英國聯合利華集團公司擁有的某些食品和新鮮食品相關知識產權，這些知識產權將與某些非食品和新鮮食品知識產權交換，這些知識產權將在荷蘭IP分拆後歸NL IP Sub所有。如果按照預期實施，重組預計將是税收中性的，並取決於與荷蘭和聯合王國税務當局達成令人滿意的協議，包括與正在進行的聯合王國税務審計有關的協議。

聯合利華(Unilever N.V.)分拆提案的完整版本(包括其任何附件)可在聯合利華的網站上查閲，網址為www.ununiever.com/uniform/Documents。

以下圖表以簡化的方式説明：(I)合併前聯合利華集團現有的雙母公司結構；(Ii)合併實施後聯合利華集團的預期結構。

簡化統一前結構

 

10

 

合併後結構彙總

統一後，N.V.普通股將從阿姆斯特丹泛歐交易所退市，N.V.NYRS將從紐交所退市。

統一後，聯合利華(英國)的股票將繼續被允許進入金融市場管理局官方名單(“英國官方名單”)的溢價上市部分，並在倫敦證交所主板市場交易。聯合利華(英國)擬申請聯合利華(英國)股票在阿姆斯特丹泛歐交易所交易上市。

由於基礎協議的訂約方為聯合利華(英國)和聯合利華公司，合併將導致聯合利華集團在聯合利華(英國)的領導下統一，聯合利華公司將不復存在，基礎協議將不再有效，統一的實施將終止。

公司治理

在過去的15年裏，聯合利華集團採取了重大步驟，走在了良好公司治理的前列。

在2018年公開募股和隨後的擠出程序之後，聯合利華公司的所有優先股在2019年被取消。此外，經聯合利華公司信託辦公室董事會和存託憑證持有人會議同意，聯合利華公司存託憑證結構已經終止(除了數量有限的存託憑證尚未交出無記名憑證)。解散聯合利華N.V.信託辦公室的過程將於2021年完成(但不會早於2021年6月27日)。根據N.V.信託辦事處持有的N.V.股份數目及於二零二零年八月四日已發行的聯合利華(英國)股份、N.V.股份及N.V.NYRS之數目(並受退回股東之規定之退出機制所行使之任何權利所規限，不包括以國庫持有之N.V.股份及N.V.NYRS)，N.V.信託辦事處預期將持有聯合利華(英國)股份，相當於緊接合並後本公司約0.01%之投票權。

 

11

 

單一股東羣體

轉移到單一母公司後，統一將提供一個市值、一個股票類別和一個全球流動資金池。股東將在一家母公司享有完全相同的法律、所有權、股息、治理和資本分配權。

繼續使用現有的公司治理功能

合併後，聯合利華集團將繼續適用其現有的公司治理原則，包括：

•

適用英國公司治理準則；

​

•

應用聯合利華的治理，可修改以反映新的單母公司結構；

​

•

適用荷蘭、美國和英國的上市規則(包括英國對提供關聯方和重大交易保障的優質上市公司的規則)；

​

•

具有多樣化經驗的單一董事會結構；

​

•

獨立的董事長和首席執行官；

​

•

聯合利華(英國)董事會的每一位董事每年都要改選；

​

•

將優先購買權的不適用限制為一般公司用途的5%，以及與收購或特定資本投資相關的額外5%；

​

•

每年對董事薪酬報告進行諮詢投票，至少每三年對董事薪酬政策進行有約束力的投票；以及

​

•

正如聯合利華長期以來的做法，不指導PLC美國存託憑證的未行使投票權。

​

聯合利華集團的管理

目前，聯合利華(英國)和聯合利華公司實行統一管理。聯合利華(英國)和聯合利華公司的董事會組成完全相同。董事會目前由董事長、兩名執行董事和九名獨立非執行董事組成，他們為董事會帶來了廣泛的技能和經驗。

統一不會導致聯合利華(英國)董事的組成發生任何變化。統一後，聯合利華(英國)還將繼續舉行聯合利華(英國)所有董事的年度選舉，並以在有關會議上投票的簡單多數通過。

統一協議和統一條件

聯合利華(英國)與聯合利華公司於2020年8月10日簽訂統一協議。統一協定規定了與統一有關的某些相互承諾。根據合併協議的條款，聯合利華(英國)和聯合利華已同意合作並盡其合理努力實施合併。

條件和間隙

統一的實施取決於聯合利華(英國)和聯合利華公司是否滿足或放棄以下條件(統稱為統一條件)：

(a)

在聯合利華N.V.股東特別大會上獲得必要多數通過的批准統一的決議；

​

(b)

在聯合利華N.V.股東特別大會上通過修訂後的聯合利華N.V.條款的決議；

​

 

12

 

(c)

荷蘭法律規定的N.V.股份和N.V.NYRS股東大會和N.V.特別股份持有人會議批准實施跨境合併的決議；

​

(d)

聯合利華(英國)法院會議通過跨境合併，聯合利華(英國)股東大會通過聯合利華(英國)專項決議；

​

(e)

聯合利華公司和聯合利華(英國)挑選的荷蘭公證員簽發合併前合規證書，並將其提交給聯合利華公司和聯合利華(英國)，該證書是根據《荷蘭民法典》規定的合併前審查證書；

​

(f)

英國高等法院證明聯合利華(英國)已完成英國《跨境合併條例》規定的合併前要求；

​

(g)

英國高等法院批准完成跨境合併；

​

(h)

關於聯合利華(英國)股票(包括新股)在阿姆斯特丹泛歐交易所進行交易和上市的招股説明書，經金融監督管理局批准，按照招股章程的相關規定擬定，並正式持護照前往荷蘭的招股説明書；

​

(i)

金融管理委員會已確認(且該等確認並未撤回)接納新臨立會股份於正式上市名單溢價部分上市的申請已獲批准，並(在滿足任何明示須受該項批准規限的條件後)將會生效；

​

(j)

倫敦證交所已承認(且該等承認並未撤回)新的PLC股票將獲準在倫敦證交所上市證券主板市場交易；

​

(k)

阿姆斯特丹泛歐交易所已批准聯合利華(英國)股票在阿姆斯特丹泛歐交易所交易(該批准尚未撤回)；

​

(l)

在聯合利華(英國)股票在阿姆斯特丹泛歐交易所交易之日或之前，荷蘭歐洲結算公司已接受新的PLC股票進行簿記轉讓；

​

(m)

表格F-6已根據美國證券法生效，並且在緊接CBM生效日期之前，不是任何停止令或尋求停止令的程序的主題；

​

(n)

根據正式配售通知，新的PLC美國存託憑證已被授權在紐約證券交易所上市交易；

​

(o)

按照聯合利華(英國)和聯合利華(Unilever N.V.)滿意的條款收到(並未撤銷)每一份許可；以及

​

(p)

任何美國、歐盟、荷蘭或英國政府主管部門均未發佈或提交禁止跨境合併的法律或命令，或尋求禁止跨境合併的未決訴訟。

​

{br)合併亦以不存在聯合利華公司及聯合利華(英國)認為可能或可能合理地可能會阻止、延遲、阻礙或以其他方式不利影響聯合利華(英國)項下的統一或聯合利華(英國)按預期尋求統一的意願的其他事實、事宜或情況為條件，包括董事會認為進行合併不符合聯合利華、其股東及其他利益相關者的整體最佳利益的情況。(Br)合併亦須以不存在或可能合理地阻止、延遲、阻礙或以其他方式不利影響聯合利華(英國)項下的統一或聯合利華(英國)尋求按預期進行統一的意願為條件，包括董事會認為進行合併不符合聯合利華、其股東及其他利益相關者的整體最佳利益的情況。

如果統一的任何條件未按照其條款得到滿足或放棄，聯合利華(英國)和聯合利華將根據各自的監管義務做出必要的公告。

如果由於任何原因未完成統一，現有的雙父結構將保持不變。

 

13

 

其他承諾

根據統一協議，除其他事項外：

(a)

聯合利華公司將按規定通知召開聯合利華公司股東特別大會，聯合利華(英國)將按規定通知召開聯合利華(英國)會議；

​

(b)

聯合利華公司和聯合利華(英國)將採取一切必要步驟實施跨境合併，並就根據跨境合併發行新的PLC股票(包括以新的PLC ADS為代表的新PLC股票)採取一切合理需要的步驟(受合併共同條款草案中有關聯合利華公司海外股東的任何規定的約束)；

​

(c)

聯合利華(英國)將對錄取申請採取一切合理需要的措施；

​

(d)

聯合利華(英國)將編制並向紐交所提交一份補充上市申請，涵蓋正在向紐交所統一發行和配發的新的PLC美國存託憑證，以便該等新的PLC美國存託憑證在符合發行或配發通知的情況下獲準上市，並在CBM生效日期或之前在紐交所交易；

​

(e)

聯合利華(英國)將對聯合利華(英國)延期股份進行回購；

​

(f)

聯合利華公司將回購所有聯合利華公司特別股票；

​

(g)

聯合利華公司已承諾決心促使聯合利華(英國)解決聯合利華公司退出股票的現金補償問題，聯合利華(英國)已承諾這樣做；

​

(h)

合併實施後，聯合利華(英國)董事的成員將與緊接合並前的董事會成員相同，聯合利華(英國)的管治將載於經修訂的聯合利華(英國)章程。

​

跨國併購

跨境合併説明

流程

統一將通過跨境合併的方式實施，根據《荷蘭民法典》(針對荷蘭法律)和《英國跨境合併法規》(針對英國法律)，跨境合併將作為“吸收合併”進行。實施跨境合併有幾個主要步驟：

(a)

聯合利華公司股東將在聯合利華公司股東特別大會上開會並投票。

​

(b)

聯合利華(英國)股東將在聯合利華(英國)大會上開會表決。

​

(c)

聯合利華公司和聯合利華(英國)挑選的一名荷蘭公證人將證明聯合利華公司已經完成了荷蘭民法典規定的合併前步驟，英國高等法院將舉行聽證會，證明聯合利華(英國)已經完成了英國跨境合併法規下的合併前步驟。

​

(d)

根據聯合利華(英國)和聯合利華N.V.的聯合申請，英國高等法院將於2020年10月30日在倫敦EC4A 1NL勞斯萊斯商業和財產法院舉行最終批准聽證會。聽證會時間將在聽證會的前一天在HM法院和法庭服務的網站上確定，兩家公司的股東都有機會出席這次聽證會並在聽證會上發言。

​

(e)

如果所有關閉條件都得到滿足或豁免，則跨境合併將生效，目前預計將於2020年11月22日生效。

​

 

14

 

實施跨境合併必須在英國退出歐盟的過渡期結束之前進行，目前過渡期計劃於2020年12月31日結束。如果跨境合併沒有在過渡期結束前實施，並且英國跨境合併條例如預期的那樣被廢除，統一將不會通過這種途徑進行。

跨國併購的影響

跨境合併將導致：

(a)

聯合利華(英國)以所有權通用繼承方式收購聯合利華公司的全部資產、負債和法律關係；

​

(b)

聯合利華(Unilever N.V.)解散，而不進行清算並不復存在；以及

​

(c)

聯合利華(英國)發行和配發：(I)向聯合利華公司普通股股東和未選擇接受以新PLC ADS為代表的已登記N.V.紐約股東發行PLC新股；(Ii)向間接N.V.紐約股東和已選擇接受以新PLC ADS為代表的已登記N.V.紐約股東按CBM兑換率購買以新PLC ADS為代表的PLC新股

​

在每種情況下，根據共同合併條款草案。

跨境合併以統一條件已滿足或放棄為條件。

根據合併協議，聯合利華(英國)和聯合利華已承諾爭取採取與跨境合併有關的所有合理需要採取的步驟。

債權人

作為統一的準備工作的一部分，聯合利華集團將在CBM生效日期之前將聯合利華公司的某些資產和負債轉讓或貢獻給聯合利華公司的全資子公司。

根據跨境合併的法律規定，聯合利華公司將不復存在。因此，基金會協議將終止，聯合利華公司向其相關荷蘭子公司提供的若干法定母公司擔保安排將在實施統一時或根據統一時終止。因此，聯合利華(英國)將在煤層氣生效日之前達成替代這些法定母公司擔保安排的安排。

聯合利華公司在CBM生效日期的所有資產和負債，包括聯合利華公司的財務債務和聯合利華公司就財務債務提供的擔保，將從統一實施之日起由聯合利華(英國)承擔。

建議的離境税

2020年7月10日，荷蘭GroenLinks(荷蘭反對黨)眾議院的一名議員提出了一項私人議員法案，該法案將尋求對某些類型的交易徵收離境税，在這些交易中，一家在荷蘭納税且綜合淨收入至少為7.5億歐元的公司實際上轉移到了一個“符合資格的國家”。擬議條例草案涵蓋的交易將包括跨境合併，涉及一家新公司作為轉讓公司合併為一家“符合資格的州”(如​)的公司，以及荷蘭對一家新公司的股份的投標要約，根據該要約，在“符合資格的州”納税的公司將獲得該新公司超過50%的投票權。“符合資格的州”包括沒有與荷蘭“相當”的股息預扣税的公司。“可比”一詞沒有明確的定義，但英國將是一個“符合資格的國家”，因為它目前沒有股息預扣税制度。

擬議的法案聲稱具有追溯力，並尋求對下午12：00之後完成的交易徵税。2020年7月10日，無論是否在此之前宣佈，也不管

 

15

 

法案可以通過的時間。建議的離境税不僅適用於有避税動機的交易，亦會擴展至有真正商業理由的交易。

根據擬議的法案，上市公司的離境税預計將按退出公司在相關退出交易時的市值的15%減去為税收目的確認的實收股本金額(並受某些技術豁免的限制)計算。在聯合利華(Unilever N.V.)的案例中，這將相當於潛在的約110億歐元的離境税費用(基於該公司股票和紐約股票在2020年8月4日的收盤價)。這筆税款將在退税後立即評估並全額繳納，但在某些條件下可能會延期繳納。已遞延的納税義務(“遞延離境税負債”)將隨着時間的推移而減少，條件是收購公司：(I)隨後分配發行給前荷蘭公司股東的股票的準備金；以及(Ii)支付一筆荷蘭收入，相當於收購公司在荷蘭納税時應就此類分配支付的荷蘭預扣税(“被視為預扣税”)。

然而，根據其本國法律，收購公司可能沒有法律依據允許其從支付給股東的分配中扣繳被視為預扣的税款。在這種情況下，就像目前適用於聯合利華(英國)的情況一樣，收購公司將被要求向所有股東支付分配總額，但由於法案起草的方式，某些股東仍有權獲得與被視為預扣税有關的荷蘭税收抵免或退款。因此，收購公司將承擔支付給荷蘭税務局的任何被視為預扣税的成本，以抵消遞延離境税債務。

荷蘭議會通過該法案的確切時間和程序目前尚不清楚，但要通過該法案，首先需要得到荷蘭眾議院(Twede Kamer)的批准，然後是荷蘭參議院(Eerste Kamer)的簡單多數。在荷蘭眾議院就該法案進行辯論之前，荷蘭國務委員會(Raad Van State)將首先發布獨立意見，包括針對該法案在荷蘭憲法、歐盟和其他超國家法律下的合法性。荷蘭國務委員會是一個獨立的憲法機構，其建議不具約束力，但如果要就該法案進行辯論，它將被公之於眾。

董事會收到的法律意見是，如果以目前的形式制定該法案，將該法案應用於統一提案將明顯違反荷蘭國家根據國際法承擔的義務，包括根據歐盟法律、荷蘭英國税收條約和《保護人權與基本自由公約》承擔的義務。(br}委員會收到的法律意見是，如果以目前的形式制定該法案，將明顯違反荷蘭國家根據國際法承擔的義務，包括歐盟法律、荷蘭英國税收條約和《保護人權與基本自由公約》。然而，如果該法案以目前的形式頒佈並適用於統一，董事會認為，如果繼續進行統一，如果它導致約110億歐元的離境税費用，將不符合聯合利華、其股東和其他利益相關者的整體最佳利益。

該法案可能會在議會過程中進行修改，目前還不清楚該法案可能會在何時頒佈，或者實際上是否會通過，或者以什麼形式頒佈。因此，該法案對擬議中的統一的最終效果目前尚不清楚。董事會打算繼續推進他們的提議，前提是董事會認為，統一仍然符合聯合利華、其股東和其他利益相關者的整體最佳利益。

隨着形勢的發展，董事會將繼續評估所有可用的選擇，並將根據需要向股東通報最新情況。

最近的發展

新冠肺炎

新冠肺炎疫情增加了聯合利華集團業務面臨的某些現有風險，對聯合利華集團的長期影響將取決於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度。新冠肺炎大流行對聯合利華未來業務的影響將取決於一系列因素，包括大流行的持續時間和範圍、受影響的地域、大流行對經濟活動的影響以及各國政府採取的措施的性質和嚴重程度。

 

16

 

包括對商業運營、旅行的限制，避免大型集會的命令，以及自我隔離或避難的命令。

全球茶葉評論

今年1月，聯合利華宣佈對其全球茶葉業務進行戰略評估，其中包括立頓(Lipton)、布魯克·邦德(Brooke Bond)和PG Tips等領先品牌。

此審查評估了所有選項。聯合利華將保留在印度和印度尼西亞的茶葉業務，以及在即飲茶合資企業中的合作權益。

聯合利華的茶葉品牌和地理位置以及所有茶園的平衡前景令人興奮，審查得出的結論是，作為一個獨立的實體，茶葉業務最能發揮其潛力。現在將開始實施分離的進程，預計將於2021年底完成。

將被分離的茶葉業務在2019年創造了20億歐元的收入。

法律訴訟

本集團不時參與日常業務過程中出現的法律和仲裁程序。

正如之前披露的那樣，聯合利華與其他消費品公司和零售客户一起，參與了國家競爭主管部門正在進行的多項調查。這些訴訟和調查處於不同階段，涉及各種產品市場。在出現具體問題時，我們會在適當的範圍內作出規定。

在許多市場，當地税收制度高度複雜。

巴西

2004年間，與在巴西運營的許多其他企業一樣，我們的一家巴西子公司收到了聯邦税務局(Federal Revenue Service)關於間接税的侵權通知。該公告指稱，香港在2001年進行的公司架構重組，並無有效的商業目的。2001年的重組可與巴西許多公司進行的重組相媲美。最初的糾紛在法庭上得到了有利於集團的解決。然而，2013年就一件類似的事情提出了新的評估。此外，在2014年期間，以及2017年12月、2018年和2019年12月，基於之前評估中提出的相同理由發出了其他侵權通知。截至2019年12月31日，有關此事的納税評估總額為22.35億歐元(2018年：20.32億歐元)。巴西的司法程序可能需要幾年時間才能結束。

本集團相信税務機關最終勝訴的可能性很低，但不能保證在法庭上勝訴。

英國

2019年，發佈了與2015年開始的英國税務審計相關的納税評估。有關此事的納税評估總額為1.41億歐元。英國税務當局正在審查與無形資產和集中服務有關的應税收入在聯合利華公司和聯合利華(英國)公司之間的分配情況，以及聯合利華公司是否在英國設有常設機構。這些安排已經實施並由聯合利華始終如一地實施了多年，之前也得到了英國税務當局的審查和接受。審查期是2011年至2018年的五年，1.41億歐元的納税評估是針對2015年聯合利華(Unilever N.V.)在英國的一家常設機構。聯合利華強烈反對英國税務當局的立場，並認為英國納税申報單中的立場符合税法。考慮到任何調整對聯合利華和聯合利華之間應税收入分配的潛在影響

 

17

 

聯合利華已經向荷蘭和英國當局提交了保護性相互協議程序，這可能會對荷蘭的應税收入產生影響。

與英國税務當局的討論正在進行中，人們認識到，在發佈任何進一步的納税評估之前，需要做大量的進一步工作，並且提出的問題全部或部分重疊，因此需要按順序解決。根據發佈的納税評估，最高敞口可能高達6億歐元。

 

18

 

聯合利華資本公司

UCC於1982年10月7日根據特拉華州法律成立，其唯一目的是發行和銷售債務證券，並將此類發行的淨收益提供給聯合利華集團的公司。UCC的所有普通股都歸Unus所有。其註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓橘子街1209號，郵編19801。其主要營業地點是美國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾文大道700號，郵編：07632(電話號碼：+1 201 894 7042)。

UCC的董事是：

所有董事的辦公地址是新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾文大道700號，郵編：07632。埃裏克·蒂齊亞尼(Eric Tiziani)和大衞·施瓦茨(David Schwartz)是聯合利華集團的全職員工。UCC沒有子公司。

 

19

 

聯合利華美國公司

UNUS於1977年8月31日根據美利堅合眾國特拉華州的法律註冊成立。UNUS的註冊辦事處位於美國特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，郵編19801。Unus的主要營業地點是美國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道700號，郵編：07632(電話號碼：+12018942829)。

Unus的主要運營子公司康菲石油有限公司是一家紐約公司，擁有三大主要產品類別： - 家用護理產品、個人護理產品以及食品和茶點產品。

品牌

家庭護理產品包括家用清潔劑、洗碗機、洗衣用品。主要品牌包括第七代、愛與關懷、愛家與星球、洗衣店和施密特。

個人護理產品包括止汗劑和除臭劑、頭髮和護膚品以及肥皂。主要品牌包括AXE，Dove，Suave，Lever 2000，Caress，Degree，Pond‘s，Vaseline，TIGI(牀頭，貓步和S-factor)，TRESemmé，Nexxus，Dermalogica，Living Proof，Schmidt’s，Love Beauty&Planet，St.Ives，Simple，Noxzema，Dollar Sare Club和Q-Tips棉籤。

食品和點心產品包括立頓茶、Ben&Jerry‘s、Breyers、Good-Humy、Klondike、Magnum、冰棒和Talenti冰淇淋和冷凍新奇食品；立頓湯、菜譜產品和配菜；Knorr肉湯、肉汁、調味汁、經典菜譜和配菜；以及Hellmann’s(和Best Foods)蛋黃醬和調料。

UNU的董事是：

所有董事的營業地址是新澤西州西爾萬大道700號，恩格爾伍德懸崖，郵編07632，法比安·加西亞和埃裏克·蒂齊亞尼是聯合利華集團的全職員工。

 

20

 

收益使用情況

我們打算將出售擔保債務證券的淨收益用於聯合利華集團的一般用途，包括但不限於收購和支付未償還借款的到期日。有擔保的債務證券將根據聯合利華集團的政策發行，該政策旨在使可供其使用的國際資本來源多樣化，並使這些資本的到期日多樣化。

 

21

 

債務證券及擔保説明

有擔保的債務證券將由聯合信貸銀行或聯合利華公司(視情況而定)根據聯合信貸銀行、聯合利華公司、聯合利華(英國)、聯合包裹服務公司和紐約梅隆銀行作為受託人之間於2014年9月22日修訂並重述的契約(“契約”)發行。契約並不限制我們可以發行的債務證券的數量。我們已經總結了以下契約和擔保債務證券的精選條款。此摘要不完整。我們已經向證券交易委員會提交了契約表格，作為註冊聲明333-199023的證物，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。

一般

除非招股説明書另有説明，否則擔保債務證券將與所有其他無擔保和無次級債務並列。除非招股説明書另有説明，聯合利華公司、聯合利華(英國)和聯合利華公司(視屬何情況而定)的擔保將與聯合利華公司、聯合利華(英國)和聯合利華公司(視屬何情況而定)的所有無擔保和無從屬債務並列。

與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

(a)

擔保債務證券的發行人(聯合利華N.V.或UCC)；

​

(b)

擔保債務證券的名稱；

​

(c)

擔保債務證券本金總額；

​

(d)

擔保債務證券的本金和任何溢價將支付的一個或多個日期；

​

(e)

任何利率(可以是浮動利率)、計息日期、付息日期和付息記錄日期；

​

(f)

擔保債務證券是否從屬於發行人優先債；

​

(g)

任何有義務贖回、購買或償還擔保債務證券的條款；

​

(h)

我們將發行擔保債務證券的面值；

​

(i)

擔保債務證券是否以外幣、貨幣單位或其他形式支付，是否參照任何指數或公式支付；

​

(j)

本招股説明書中描述的違約事件或契諾的任何變更或增加；

​

(k)

將擔保債務證券轉換或交換為聯合利華公司普通股或聯合利華集團公司或任何其他實體的其他證券的任何條款；以及

​

(l)

擔保債務證券的任何其他條款。

​

除非相關招股説明書附錄另有説明，否則註冊擔保債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)均須支付，該等擔保債務證券可在受託人位於紐約市的公司信託辦事處轉讓，但利息(如有)可以支票郵寄到證券登記冊上顯示的有權獲得該證券的人的地址支付。如果是無記名擔保債務證券，本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)將在相關招股説明書附錄中指定的美國以外的一個或多個地方支付。擔保是聯合的、若干的、全額的和無條件的。

除非相關招股説明書附錄另有説明，否則我們將只以完全登記的形式發行擔保債務證券，不包括面值為1,000美元和1,000美元整數倍的息票。擔保債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但UCC或Unilever N.V.(視屬何情況而定)可能要求支付一筆足以支付與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用的款項。

 

22

 

我們可能會以低於其聲明本金金額的折扣(可能很大)出售擔保債務證券。擔保債務證券可以不計息，利率不得低於發行時的市場利率。

如果我們以任何外幣或貨幣單位出售任何擔保債務證券，或者擔保債務證券的付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，我們將在招股説明書附錄中説明與這些擔保債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選擇、具體條款和其他信息。

保修

如果聯合信貸銀行發行擔保債務證券，聯合利華、聯合利華(英國)和聯合利華將聯合、分別、全額和無條件地保證到期和按時支付擔保債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)，並在擔保債務證券到期和應付時按時到期支付償債基金或類似款項(如果有)，無論是在規定的到期日，通過加速聲明、要求贖回或其他方式。如果聯合利華公司發行擔保債務證券，聯合利華公司和聯合利華(英國)將以相同的條款擔任擔保人。

浮動利率債務證券利息

我們可能會根據適用的招股説明書附錄中描述的其他利率發行計息浮息債務證券。

支付額外金額

如果英國、荷蘭或(如果招股説明書補充説明)美國，包括任何此類司法管轄區的任何政治區或徵税當局(分別為“聯合王國税”、“荷蘭税”或“美國税”)根據債務證券的條款應支付的任何金額在任何時候需要扣除或預扣任何當前或未來的税收、評税或其他政府費用，則應隨時要求對發行人或擔保人支付的任何金額進行任何扣除或扣繳，其中包括任何此類司法管轄區的任何政治區或徵税當局(分別為“聯合王國税”、“荷蘭税”或“美國税”)，則應在任何時間就發行人或擔保人根據債務證券的條款應支付的任何金額進行扣除或扣繳。發行人或擔保人將向債務抵押的持有人(或其附屬的任何息票持有人)支付所需的額外款額(“額外款額”)，作為額外利息，以使依據該等擔保債務抵押或該擔保的條款支付予該持有人的淨款額，在扣除或扣留後，不得少於該持有人假若不需要該等扣繳或扣減而本應收到的款額；(B)發行人或擔保人須向該持有人支付所需的額外利息，以使依據該等擔保債務證券或該擔保的條款支付予該持有人的淨款額，在扣除或扣減後，不得少於該持有人本應收到的款額；但(A)就聯合王國税而言，應只向非居住在聯合王國境內的持有人繳納税款；(B)就荷蘭税而言，與荷蘭税有關的税款只應向非居住在荷蘭的持有人繳納；(C)就美國税收而言，與美國税有關的所有税款只應支付給非居住在荷蘭的外國人、外國公司、或按淨收入計算不應就債務證券的收入徵税的遺產或信託(“美國外國人”)，並進一步規定發行人或擔保人不需要為或由於以下原因支付任何額外的金額： (

(a)

如果上述持有人(或其受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或對其擁有權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)與聯合王國、荷蘭或美國(分別為聯合王國税、荷蘭税或美國税)、或任何政治區或領土或對其擁有或擁有權力的人之間存在任何現在或以前的聯繫，則本不會徵收的任何税收、評税或其他政府費用(如為聯合王國税、荷蘭税或美國税)，或任何政治區或領土或對其擁有或擁有的任何關係，則不會徵收該税、評税或其他政府費用該等持有人(或該受信人、財產授予人、受益人、成員、股東或管有人)是或曾經是該公司的公民或居民，或被視為該公司的居民，或現正或曾經在該公司或在該公司從事貿易或業務，或在該公司設有或曾經在該公司設有常設機構；

​

(b)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府收費；

​

 

23

 

(c)

除扣繳債務證券或息票(如有)的本金(如有)或任何利息(如有)外，須支付的任何税項、評税或其他政府收費；

​

(d)

就任何美國税而言，指持有者過去或現在作為個人控股公司、外國個人控股公司或外國私人基金會或類似的免税組織在美國或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何此類税收； 在美國徵收的任何税收，是指持有人過去或現在作為個人控股公司、外國個人控股公司或外國私人基金會或類似的免税組織在美國或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司徵收的任何此類税收；

​

(e)

就任何美國税而言，指因以下持有人的過去或現在身份而徵收的任何税收：(I)實際或推定擁有UCC或UNU所有類別股票總投票權10%或以上的所有者，或(Ii)通過股權與UCC或UNU相關的受控外國公司；

​

(f)

任何付款代理人在支付任何有擔保的債務證券或息票(如有)的本金、保險費(如有)或任何利息(如有)時要求扣繳的任何税款、評税或其他政府費用，前提是任何其他付款代理人可以在沒有扣繳該等費用的情況下支付該等款項；

​

(g)

如果持有人申報非居留或其他類似的豁免申請，或出示任何適用的表格或證書，則不會徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，而持有人在提交或出示該表格或證書時，本可避免或獲得退還該等税款、評税或收費，包括就任何美國税項、證明或文件而言，表明該持有人或實益擁有人是美國僑民，並與美國沒有其他聯繫；{br

​

(h)

如果不出示債務擔保(如需要出示)或優惠券(如有)，則不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，以便在付款到期和應付日期或適當規定付款日期(以較晚發生者為準)後30天以上的日期付款；或

​

(i)

以上(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)項的任意組合；

​

亦不得就任何該等受信人、合夥或實益擁有人(但並非該等付款的唯一實益擁有人)支付任何債務抵押或息票的本金、保費(如有)或任何債務抵押或息票的利息而支付額外款項，但以該受信機構的受益人或財產授予人、該合夥的成員或實益擁有人假若是債務抵押或息票持有人則無權獲得該等額外款項為限。

在某些情況下贖回債務證券

發行人及任何擔保人可隨時全部但不能部分贖回每一系列擔保債務證券(浮動利率的擔保債務證券除外，可在任何付息日贖回)，但須提前不少於30至60個月的時間發出贖回通知，贖回價格相等於本金加應計利息(如有)(貼現債務證券除外，該貼現債務證券可於指定的贖回日期前贖回本金加應計利息(如有))(貼現債務證券除外，貼現的債務證券可在任何付息日贖回)。 發行人及任何擔保人可隨時贖回每一系列擔保債務證券(浮動利率的擔保債務證券除外，可在任何付息日贖回)，贖回價格相當於本金加應計利息(如有)

(i)

該系列擔保債務證券的發行人或任何擔保人確定，由於聯合王國、荷蘭或美國根據其頒佈的法律或任何法規或裁決(或任何此類司法管轄區的任何政治區或税務當局)的任何變更或修訂，或此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何變更，或影響對 徵税的任何條約或條約的適用或官方解釋的任何變更，或對這些條約或條約的執行或修訂的任何變更，該系列擔保債務證券的發行人或任何擔保人確定

​

 

24

 

任何此類司法管轄區為當事一方的變更、執行或修訂在發行日期或該系列擔保債務證券中指定的其他日期或之後生效，

(a)

發行人或擔保人將被要求在下一個隨後的付息日就該系列擔保債務證券支付額外金額(如上文“支付額外金額”中所述)，並且不能通過使用發行人或適用擔保人可採取的合理措施(視情況而定)來避免支付此類額外金額，或

​

(b)

發行人直接從擔保人(或發行人的任何關聯公司或任何擔保人)收到或應收的利息收入，已經或將要被要求預扣英國或荷蘭的預扣税，這種預扣税義務不能通過使用發行人或擔保人(或發行人的任何關聯公司或任何擔保人)可用的合理措施來規避，或者

​

(Ii)

發行人或任何擔保人根據發行人或適用擔保人(視屬何情況而定)具有公認地位的獨立律師的意見確定，由於任何立法機構對聯合王國、荷蘭或美國(或任何此類司法管轄區的任何政治分區或徵税當局或在任何此類司法管轄區內的任何政治區或徵税當局)採取的任何行動，或在有管轄權的法院提起的任何訴訟(不論該訴訟是否針對發行人或適用擔保人而採取或提起)，發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)確定，由於任何立法機構採取的任何行動，或在有管轄權的法院提起的任何訴訟，發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)認為，該訴訟是針對發行人或適用擔保人的(不論該訴訟是否針對發行人或適用擔保人而該行動是在發行日期或該系列的擔保債務證券所指明的其他日期之日或之後採取或提出的，則第(I)(A)或(I)(B)款所述的情況極有可能會存在，則第(I)(A)或(I)(B)款所述的情況極有可能會存在；但是，該贖回通知不得早於發行人或適用擔保人有義務支付該等額外金額的最早日期前90天發出。發行人或擔保人(視屬何情況而定)亦會在贖回日向每名持有人支付或向每名該等持有人支付因支付該贖回價格而產生的任何額外款項。

​

在根據本條款發佈任何贖回通知之前，發行人或適用的擔保人應(I)向受託人交付一份由UCC或聯合利華公司(視情況而定)的正式授權人員簽署的證書，或適用的擔保人聲明其有權實施前款第(一)款所述的贖回，並提出事實陳述，表明贖回權的先決條件已經發生，或(二)具有公認地位的獨立法律顧問的意見，大意是前款第(二)款規定的條件已經滿足。該通知一經送交受託人，將不可撤銷。

留置權限制

本契約規定，聯合利華公司和聯合利華(英國)將不會，也不會允許任何受限子公司(定義見下文)發行、承擔或擔保以任何主要財產(定義見下文)或任何受限制子公司的任何股票或債務(無論該等主要財產、股票或債務現已擁有或擁有)為抵押的任何主要財產(定義見下文)或任何受限制子公司的任何股票或債務的抵押、擔保權益、質押、留置權或其他產權負擔(“抵押”或“抵押”)所借款的任何債務(“債務”)。承擔或擔保任何債務，擔保應與債務(或債務之前)同等和按比例提供擔保。但是，這些限制不適用於以下擔保的債務(在此限制下的任何計算中應排除在債務之外)：

(i)

任何公司的財產抵押、股票抵押或債務抵押，這些抵押在該公司成為受限制子公司時是存在的；

​

(Ii)

取得財產時已存在的財產抵押，以及為取得財產提供資金的某些財產抵押；

​

(Iii)

為支付全部或部分此類財產的建造、改建或維修或改善的全部或部分費用而產生的債務抵押；

​

 

25

 

(Iv)

擔保任何受限制子公司或任何擔保人欠任何擔保人或任何受限制子公司的債務的抵押；

​

(v)

對銀行持有的資產進行抵押，以保證在正常業務過程中欠這些銀行的金額，以及在正常業務過程中發生的或法律規定的某些法定和其他抵押；

​

(Vi)

以英國、加拿大、美國或荷蘭或其任何行政區、或其任何部門、機構或其他工具為受益人的財產抵押，以根據任何合同或法規的規定獲得部分、進度、預付款或其他付款；

​

(Vii)

在契約簽訂之日存在的抵押；

​

(Viii)

與從事槓桿或單一投資者租賃交易有關的抵押貸款；

​

(Ix)

在公司與聯合利華、聯合利華(英國)或受限制子公司合併、合併或合併時，或在將公司財產作為整體或實質上作為全部出售、租賃或其他方式處置給聯合利華、聯合利華(英國)或受限制子公司時，該公司存在的財產、股票或債務的抵押權； 在該公司與聯合利華、聯合利華(英國)或受限制子公司合併、合併或合併時，或在向聯合利華、聯合利華(英國)或受限制子公司出售、租賃或以其他方式處置公司財產時，該公司存在的財產、股票或債務抵押；

​

(x)

與發行收入債券相關而產生或承擔的財產抵押，其利息根據不時修訂的《美國國税法》第103節免徵美國聯邦所得税；以及

​

(Xi)

前述第(I)款至第(X)款(含)所指任何抵押的全部或部分延期、續訂或更換(或連續延期、續訂或更換)。

​

儘管有上述規定，聯合利華公司和聯合利華(英國)可以，也可以允許一家受限制子公司發行、承擔或擔保由前述第(I)至(Xi)款不包括在內的抵押擔保的債務，而不同等和按比例擔保擔保；然而，當時所有該等未償還債務的本金總額，加上當時正在發行、假設或擔保的該等債務的本金金額，以及與銷售及回租交易有關的應佔債務總額(定義見下文)(根據下文“銷售及回租限制”第(I)至(Iv)條所述不包括在內的應佔債務除外)，不得超過已動用資本(定義見下文)的10%。

銷售和回租限制

本契約規定，聯合利華公司和聯合利華(英國)將不會，也不會允許任何受限制子公司與任何人士就收購或完成建設並開始全面運營(以較晚的為準)進行任何交易，以租賃聯合利華公司或聯合利華(英國)或該受限制子公司的任何主要物業，而該等主要物業已由聯合利華公司或聯合利華(英國)或該等受限制子公司考慮出售或轉讓給該人。所有該等交易的所有應佔債務加上以信安物業的按揭抵押的所有債務(根據上文“留置權限制”所述的第(I)至(Xi)條(包括首尾兩項)而不包括的債務除外)的總額將不超過已動用資本的10%。在下列情況下，本公約不適用於與任何出售和回租交易有關的可歸屬債務，並且在根據上述限制或上述“留置權限制”進行的任何計算中，不應將其排除在可歸屬債務之外：

(i)

此類售後回租交易的租賃期限不超過三年；

​

(Ii)

聯合利華公司、聯合利華(英國)或相關受限子公司(視屬何情況而定)應以現金形式應用或安排使用一筆現金，數額相當於上述出售或轉讓的淨收益或該主要財產的公允價值(由聯合利華公司董事會和聯合利華(英國)董事會確定)中較大者，以報廢(強制退休或以其他方式報廢除外)為限。

​

 

26

 

(br}在任何該等安排生效日期起計120個月內)聯合利華公司、聯合利華(英國)或受限制附屬公司的債務(任何附屬公司所欠的債務除外)，按其條款在該等債務設立日期後12個月以上到期，或在任何該等安排之前或之後不超過12個月的期間內，將該等收益用於投資其他信安物業；

(Iii)

此類出售和回租交易是在任何擔保人與受限制子公司之間、在受限制子公司之間或在擔保人之間達成的；或者

​

(Iv)

聯合利華公司、聯合利華(英國)或一家受限制的子公司將有權根據上文“留置權限制”中描述的第(I)款至第(Xi)款(首尾兩款包括在內)就該等主要財產產生抵押，在不平等和按比例擔保擔保的情況下為債務提供擔保。

​

債務證券從屬關係

任何適用的擔保債務證券系列的招股説明書附錄將明確規定，該系列擔保債務證券將明確從屬於該系列發行人(無論是聯合利華N.V.還是UCC)的所有優先債務(定義見下文)的優先償還權，並且由擔保證明的該系列的每個擔保人的義務將明確從屬於擔保人的所有優先債務，並具有優先償付權。

如果發行人在證明該優先債務的文書中規定的寬限期(如果有)之後繼續拖欠其優先債務(除非和直到該事件已治癒或免除或已不復存在)，發行人不得根據附屬債務證券的規定，就次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)或就該等次級債務證券的轉換(如適用)而應付的款項支付任何款項，除非該事件已經治癒或免除，否則在違約期間，發行人不得就次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)支付款項，除非該等債務已被治癒或免除，或已不復存在，否則發行人不得根據該次級債務證券的規定，就該等次級債務證券的轉換(如適用)支付本金、溢價或利息。

在任何擔保人在證明該優先債務的文書中規定的寬限期(如果有)之後繼續拖欠任何高級債務的情況下(除非和直到該事件已經治癒或免除或已不復存在)，擔保人不得根據其規定，就次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)或就該等次級債務證券的轉換(如果適用)而應付的款項進行支付。在此期間，擔保人不得就次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)支付款項，該款項將持續超過證明該優先債務的文書所規定的寬限期(如有)。在此之前，擔保人不得就次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)支付款項。

在解散或清盤或全部或部分清算或重組時，發行人(聯合利華公司或UCC，視情況而定)或任何擔保人的資產向債權人支付或分配時，無論是自願或非自願的，或者在發行人或擔保人的破產、資不抵債、接管或其他程序中，發行人的優先債務或擔保人的優先債務(視情況而定)的持有人將有權在任何付款之前獲得全部到期金額的全額付款該等次級債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或就該等次級債務證券的轉換而須支付的款項(如適用的話)。

由於這種從屬關係，在發行人(聯合利華公司或UCC，視具體情況而定)或任何擔保人破產的情況下，次級債務證券的持有人可以比發行人的其他債權人或任何擔保人的債權人按比率收回更少的次級債務，而優先債務的持有人可以按比率收回更多的債務。

“高級債務”一詞指的是發行人或任何擔保人，在本契約中的定義為到期應付的本金、保費(如有)和利息(如有)：

(a)

發行人的所有債務或擔保人的所有債務(次級債務證券或擔保除外)，無論是在契約籤立之日或此後創建、產生或承擔的，

​

(i)

是借錢用的，

​

 

27

 

(Ii)

由票據、債券、債券或類似工具證明，無論是否借錢，

​

(Iii)

根據任何租賃或租賃任何不動產或動產的協議所規定的義務，根據普遍接受的聯合王國和荷蘭會計原則，這些不動產或動產必須在承租人的資產負債表上資本化，這些準則適用於編制發行人最新的經審計財務報表或擔保人最近經審計的財務報表，或作為我們為當事一方或擔保人為當事一方的任何銷售和回租交易的一部分，或

​

(Iv)

構成購貨款負債；

​

(b)

前款(A)項所述的其他債務，發行人或擔保人(視屬何情況而定)作為擔保人或以其他方式負責或負有償付責任的債務；以及

​

(c)

任何此類債務的修改、續簽、延期和退款；

​

除非在證明或擔保該等債項的任何一份或多於一份文書中，或在任何該等修訂、續期、延期或退款中，規定該等債項排在發行人的所有其他債項或擔保人的債項(視屬何情況而定)之後，或該等債項在償付權方面並不高於次級債務證券或擔保；然而，優先債務不應被視為包括髮行人(聯合利華公司或聯合信貸公司，視情況適用)或任何擔保人對任何子公司或對聯合利華公司或聯合利華(英國)的任何義務。

本契約不限制發行人(聯合利華公司或UCC，視情況適用)或發行人或任何擔保人可能發行的優先債務的金額。

轉換

每一系列擔保債務證券的招股説明書副刊將提供該證券是否可轉換，如果是，轉換價格和條款。

詞彙表

“應佔債務”指，就聯合利華公司、聯合利華(英國)或任何受限制附屬公司於任何時間作為承租人負有法律責任的任何特定租約而言，於其金額有待釐定的任何日期，承租人在租約剩餘期限(包括該租約已續期或可由出租人選擇續期的任何期間)內支付租金的淨負債總額，按契約規定貼現。

“已動用資本”是指聯合利華(英國)和聯合利華公司最新年度賬目(定義見本公司)中所列的綜合資本和儲備、集團公司的外部權益、一年以上到期的債權人以及負債和費用撥備。

“主要財產”是指位於美國、加拿大或英國，由聯合利華公司、聯合利華(英國)或任何受限子公司擁有或租賃的任何製造或加工廠或倉庫，但不包括(I)聯合利華公司和聯合利華(英國)董事會認為對聯合利華公司和聯合利華(英國)及其子公司和聯營公司開展的總業務不具有實質性重要性的任何該等財產，或(Ii)該等財產的任何部分，聯合利華公司董事會和聯合利華(英國)認為，該財產的使用或運營並不具有實質性的重要性。

“受限制附屬公司”指(I)其實質上所有財產位於美國、加拿大或英國，且其實質上所有業務均在美國、加拿大或英國進行的任何附屬公司，以及(Ii)擁有或租賃信安物業的任何附屬公司。

 

28

 

“子公司”是指任何有資格作為聯合利華公司或聯合利華(英國)公司的集團公司列入聯合利華公司和聯合利華(英國)公司及其各自子公司的合併合併資產負債表的公司，該表已在聯合利華(英國)和聯合利華公司最近的年度賬目中公佈。

義齒修改

UCC、聯合利華公司、聯合利華(英國)、UNUS和受託人可修改和修改本契約，但須徵得受修改或修訂影響的本契約下所有系列未償還證券本金總額不低於662/3%的持有人的同意(作為一個類別投票)；但除其他事項外，未經受此影響的任何系列的每種此類未償還證券的持有人同意，不得進行此類修改或修訂：

(a)

更改該證券本金或任何分期利息的聲明到期日；

​

(b)

降低任何此類證券的本金或任何利息的利率，或任何贖回時應支付的保費，或任何償債基金或與其類似的付款，或降低貼現債務證券在宣佈加速到期或贖回時到期和應付的本金，

​

(c)

更改任何此類證券的本金支付貨幣或任何溢價或利息；

​

(d)

損害在聲明的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；

​

(e)

降低修改或修改契約所需的證券持有人的上述比例；

​

(f)

修改前述要求或將豁免任何過往違約所需的任何系列未償還證券的比例降至多數以下；或

​

(g)

以任何方式對該等證券的持有人的利益有重大不利影響的任何擔保人就該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)或償債基金或類似付款(如有)的義務的條款及條件作出任何更改。(Br)任何擔保人就該等證券所承擔的義務的條款及條件，有關該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，或類似的付款(如有)。

​

UCC、聯合利華、聯合利華(英國)、UNU和受託人在某些情況下也可以在未經債務證券持有人同意的情況下修改契約，以證明另一公司繼承UCC、聯合利華、聯合利華(英國)或UNU(視情況而定)，或更換一個或多個系列債務證券的受託人，並出於某些其他目的。

默認事件

以下定義為與本契約項下未償還的任何系列證券相關的違約事件(除非相關招股説明書附錄另有説明)：

(a)

到期時未支付該系列在該契約項下未償還的任何擔保的本金或保險費(如有)；

​

(b)

到期時未支付本契約項下未償還的此類系列證券的任何利息或任何額外利息的情況持續30天；

​

(c)

在任何適用的寬限期之後或到期時，沒有就該系列存入任何償債基金或類似的付款；

​

(d)

在書面通知後，未履行UCC、聯合利華、聯合利華(英國)或UNUS的任何其他公約(僅為該系列以外的其他系列的利益而明確包括在本契約中的公約除外)，持續90個月；和

​

(e)

聯合包裹、聯合利華或聯合利華(英國)的破產、資不抵債或重組中的某些事件。

​

 

29

 

如果違約事件發生並持續，受託人可酌情保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利。如果違約事件將發生並持續，受託人或持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人(或在上述(D)和(E)條下違約的情況下，持有所有受影響系列的未償還證券的持有人(作為一個類別投票))可通過書面通知加快該系列所有該等未償還證券的到期日。根據契約持有該系列未償還證券(或如屬上述(D)及(E)條所指違約(視屬何情況而定)下所有該等受影響系列的未償還證券的本金總額不少於過半數的持有人，可放棄過去在該契約下的任何違約，但其中包括在本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付上的違約除外)。持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人(或在上述(D)和(E)條下違約的情況下，則為所有受影響系列的持有人(視情況而定)(作為一個類別投票))可以撤銷加速該系列證券的聲明，但前提是所有違約事件都已得到補救，且所有到期付款(因加速而到期的除外)都已支付。由於每一系列的擔保債務證券將相互獨立，因此，一系列擔保債務證券的違約本身並不一定會導致另一系列擔保債務證券的到期時間加快。

UCC、聯合利華、聯合利華(英國)和聯合利華每年都必須向受託人提交一份關於契約中契約、協議或條件的履行或履行情況的聲明，或一份關於任何違約性質的聲明。(br}UCC，Unilever N.V.，Unilever N.V.

資產合併、合併、出售

UCC、聯合利華、聯合利華(英國)和Unus未經本公司項下任何已發行證券的持有人同意，不得與任何其他公司合併或合併，或將其財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何公司，除非：

(i)

(Br)通過這種合併或合併而組成的公司或聯合技術公司、聯合利華公司或聯合利華(英國)合併而成的公司，或以轉讓或轉讓方式獲得聯合技術公司、聯合利華公司或聯合利華(英國)的財產和資產，或實質上整體租賃聯合技術公司或聯合利華公司或聯合利華(英國)的財產和資產的人：(A)就聯合技術公司而言，應是根據美利堅合眾國法律組織和存在的公司；(B)如果不是聯合利華公司，則聯合利華(英國)或聯合利華公司應是根據美利堅合眾國法律組織和存在的公司，如果不是，則聯合利華公司、聯合利華公司或聯合利華公司的財產和資產將由聯合利華公司、聯合利華公司或聯合利華公司合併而成。明確同意以等同於擔保形式的方式在擔保項下付款，不得因或由於其註冊所在國家(或其任何政治分支或徵税當局)的税收、徵費、徵費和收費而扣除或扣繳任何款項，但須符合該表格中所載的例外情況(如有)；以及(C)在聯合CC或聯合利華(Unilever N.V.)的情況下，應明確承擔通過附加契約以受託人滿意的形式籤立並交付給受託人，或聯合利華公司(Unilever N.V.)或聯合利華公司(Unilever N.V.)的情況下，以受託人滿意的形式籤立和交付給受託人；(D)如果是聯合利華公司(Unilever N.V.)，則以受託人滿意的形式籤立並交付給受託人。聯合信貸銀行或聯合利華公司或聯合利華(英國)(視屬何情況而定)須履行或遵守的所有債務證券的任何利息和任何其他付款，以及聯合信貸銀行或聯合利華公司或聯合利華(英國)(視屬何情況而定)應履行或遵守的各項契約的履行情況，以及聯合利華公司或聯合利華(英國)公司(視情況而定)應按時履行擔保的情況；和

​

(Ii)

在緊接其生效後，任何違約事件以及在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件均不得發生並繼續發生；以及

​

(Iii)

滿足其他某些條件。

​

聯合利華公司、聯合利華(英國)公司或聯合利華公司或其各自的任何子公司可在一定的限制下，承擔聯合利華公司或聯合利華公司的任何一家在本契約項下發行的證券項下作為義務人的義務。

失敗和解聘

本契約規定，聯合技術公司、聯合利華公司、聯合利華(英國)和聯合利華公司可根據具體情況選擇聯合技術公司、聯合利華公司、聯合利華(英國)或聯合利華公司：

 

30

 

(a)

將解除與任何系列擔保債務證券和與該系列相關的擔保有關的任何和所有義務(登記該系列擔保債務證券的轉讓或交換、更換該系列被盜、丟失或殘缺不全的擔保債務證券以及維持付款機構的某些義務除外)，或

​

(b)

無需遵守本契約的某些限制性條款(包括上文“留置權限制”和“銷售和回租限制”中描述的條款)，

​

如果在每種情況下，UCC或聯合利華公司(視屬何情況而定)都以信託方式不可撤銷地向受託人存放，(I)如果是以美元、貨幣和/或美國政府債務計價的該系列擔保債務證券，或(Ii)如果是以外幣(如契約中定義的一籃子貨幣以外的一籃子貨幣)計價的該系列擔保債務證券，則以同一外幣計價的貨幣和/或外國政府證券，按照其條款支付利息和本金的公司將提供現金，其金額足以支付該系列擔保債務證券的全部本金(包括任何強制性償債基金或類似付款)，以及該系列擔保債務證券的任何溢價和利息，該等擔保債務證券按照該系列擔保債務證券的條款在不遲於該等付款到期日期的前一天提供該等擔保債務證券的全部本金(包括任何強制性償債基金或類似付款)，以及該系列擔保債務證券的任何溢價和利息。

在根據上述(A)款解除債務的情況下，UCC或聯合利華(視情況而定)須向受託人提交律師的意見，大意是該系列擔保債務證券的持有人將不會確認收入，如果美國國税局沒有行使這一存款和相關損失，或者沒有從美國國税局收到或公佈這樣的裁決，美國聯邦所得税的繳納方式和時間將與這種存款和相關損失沒有被行使的情況相同，同時繳納美國聯邦所得税的收益或損失也不會因這種存款和相關的損失而導致税負增加或損益增加，美國聯邦所得税的繳納方式和時間將與美國國税局沒有行使這種存款和相關損失的情況下的情況相同，同時繳納美國聯邦所得税的方式和時間也不同。

如果我們根據上文(B)款行使選擇權，UCC或聯合利華公司(視情況而定)將向受託人提交一份律師意見，大意是該系列擔保債務證券的持有者將不會確認由於此類存款和相關失敗而產生的美國聯邦所得税目的，並將以與沒有此類存款和相關失敗相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或位於美國境內並對該房產擁有管轄權的任何法院或政府當局的任何命令或判決而無法運用以信託形式存放的任何金錢、美國政府債務和/或外國政府證券，則禁止、限制或以其他方式禁止此類應用(包括要求向UCC或聯合利華公司(UCC)或聯合利華公司(Unilever N.V.)支付金錢、美國政府債務和/或外國政府證券的任何命令或判決，視情況而定)，UCC、Unilever除非受託人或付款代理人獲準將所有該等款項、美國政府債務及/或外國政府證券用於支付該系列擔保債務證券的本金或任何溢價及利息，否則該系列的擔保債務證券及與該等擔保債務證券相關的擔保將會恢復及恢復，直至受託人或付款代理人獲準將所有該等款項、美國政府債務及/或外國政府證券用於支付該系列擔保債務證券的本金或任何溢價及利息。如果任何發行人或任何擔保人因任何義務的恢復而支付該系列擔保債務證券的本金或利息，發行人或擔保人將取代該系列擔保債務證券持有人的權利，從受託人持有的資金、美國政府債務和/或外國政府證券中獲得此類付款。

治國理政

紐約州法律將管轄契約和擔保債務證券。

關於受託人的信息

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是該契約的受託人。聯合利華公司、聯合利華(英國)公司和聯合利華公司及其各自的某些子公司在各自業務的正常過程中與紐約梅隆銀行及其附屬公司開設存款賬户並進行其他銀行交易。

 

31

 

根據信託契約法，如果構成發行人高級債務的擔保債務證券或任何擔保人或附屬擔保債務證券發生違約，紐約梅隆銀行將被要求在違約發生後90天內辭去構成高級債務的擔保債務證券或附屬擔保債務證券的受託人職務，除非此類違約得到治癒、適當豁免或以其他方式消除。

受託人無義務應任何持有人依據該契約提出的請求或指示而行使該契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該請求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外。

 

32

 

配送計劃

我們可以在美國境內外銷售擔保債務證券(I)通過承銷商或交易商，(Ii)直接賣給購買者，或(Iii)通過代理商銷售。招股説明書附錄將包括以下信息：

(a)

發售條款；

​

(b)

任何承銷商或代理人的姓名；

​

(c)

向我們購買證券的價格；

​

(d)

出售證券給我們帶來的淨收益；

​

(e)

任何延遲交貨安排；

​

(f)

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

​

(g)

任何首次公開募股價格；以及

​

(h)

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將自己購買有擔保的債務證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣擔保債務證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商亦可施加懲罰性出價，讓財團成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的已發售證券的優惠，如該等已發售證券被財團購回以穩定或掩飾交易，則銀團可收回該等優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

如果我們使用交易商銷售擔保債務證券，我們將作為本金將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售擔保債務證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理人銷售擔保債務證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明我們支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將擔保債務證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為1933年證券法所指的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

 

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延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向我們購買擔保債務證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據1933年證券法承擔的責任，或就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行賠償。代理商、交易商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

34

 

法律事務

本招股説明書所涉及的擔保債務證券轉換後可交付的擔保債務證券、擔保和普通股0.16歐元的有效性將由英國倫敦EC2Y 8HQ絲綢街一號的Linklaters LLP傳遞給聯合利華，包括紐約、英國和荷蘭法律的某些事項。

 

35

 

專家

聯合利華集團(聯合利華和聯合利華(英國)及其子公司)截至2019年12月31日、2018年1月1日和2018年1月1日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所的報告通過引用併入本文。

涵蓋聯合利華集團2019年12月31日合併財務報表和截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告提到了由於採用IFRS 16租賃而導致的租賃會計變化，其中包含一段説明，指出聯合利華集團分別於2019年8月30日、2019年10月1日和2019年10月1日收購了Astrix、Lenor Japan和FruFru，並將管理層排除在其評估之外Lenor Japan和FruFru對財務報告的內部控制與聯合利華集團截至2019年12月31日總資產的約0.25%有關，佔聯合利華集團截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度合併財務報表中營業額的約0.03%。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)和畢馬威會計師事務所(KPMG Accounants N.V.)對聯合利華集團(Unilever Group)截至2019年12月31日財務報告的內部控制進行的審計，也排除了對Astrix、Lenor Japan和FruFru財務報告內部控制的評估。

 

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所選術語詞彙表

標題為“聯合利華集團 - 統一提案”一節中使用但未定義的大寫術語含義如下：

 

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聯合利華資本公司

$5億，000，0.626%高級債券，2024年到期
$8.5億美元2031年到期的1.750%優先債券
$650,000,000 2.625%高級債券，2051年到期

本金、保險費(如果有)和利息的支付
由 共同、個別、全面、無條件擔保

聯合利華(英國)和
聯合利華美國公司

招股説明書副刊

2021年8月9日