SKLZ-20210630
假象00018016612021Q2--12-310.2500018016612021-01-012021-06-300001801661美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001801661美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-30Xbrli：共享0001801661美國-GAAP：公共類別成員2021-07-300001801661US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-30Iso4217：美元00018016612021-06-3000018016612020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001801661美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001801661美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001801661US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001801661US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-3100018016612021-04-012021-06-3000018016612020-04-012020-06-3000018016612020-01-012020-06-300001801661美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100018016612019-12-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100018016612020-01-012020-03-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100018016612020-03-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001801661美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-3000018016612020-06-300001801661美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018016612021-01-012021-03-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-3100018016612021-03-310001801661美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001801661美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001801661US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001801661美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-30Xbrli：純00018016612020-12-160001801661US-GAAP：客户集中度風險成員SKLZ：GameDeveloperAMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2021-04-012021-06-300001801661US-GAAP：客户集中度風險成員SKLZ：GameDeveloperBMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2021-04-012021-06-300001801661US-GAAP：客户集中度風險成員SKLZ：GameDeveloperAMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-04-012020-06-300001801661US-GAAP：客户集中度風險成員SKLZ：GameDeveloperBMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-04-012020-06-300001801661US-GAAP：客户集中度風險成員SKLZ：GameDeveloperAMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2021-01-012021-06-300001801661US-GAAP：客户集中度風險成員SKLZ：GameDeveloperBMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2021-01-012021-06-300001801661US-GAAP：客户集中度風險成員SKLZ：GameDeveloperAMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-01-012020-06-300001801661US-GAAP：客户集中度風險成員SKLZ：GameDeveloperBMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)2020-01-012020-06-300001801661美國-GAAP：地理集中度風險成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：非UsMember2020-01-012020-06-300001801661美國-GAAP：地理集中度風險成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：非UsMember2021-04-012021-06-300001801661美國-GAAP：地理集中度風險成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：非UsMember2020-04-012020-06-300001801661美國-GAAP：地理集中度風險成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：非UsMember2021-01-012021-06-3000018016612020-03-022020-03-020001801661美國-GAAP：公共類別成員2020-03-022020-03-0200018016612020-03-020001801661美國-GAAP：公共類別成員SKLZ：PublicWarrantMember2020-03-020001801661SKLZ：PublicWarrantMember2020-03-020001801661SKLZ：私人擔保會員2020-03-022020-03-020001801661SKLZ：私人擔保會員2020-03-020001801661SKLZ：海綿會員2020-12-162020-12-160001801661SKLZ：私人擔保會員美國-GAAP：公共類別成員2020-03-020001801661SKLZ：PublicWarrantMember2021-06-300001801661SKLZ：私人擔保會員2021-06-3000018016612020-12-162020-12-160001801661SKLZ：StockelectionShareHoldersMember2020-12-150001801661美國-GAAP：公共類別成員2020-12-162020-12-160001801661US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-162020-12-160001801661SKLZ：現金選擇股東會員2020-12-160001801661SKLZ：海綿會員2020-12-162020-12-160001801661SKLZ：公共股東成員2020-12-162020-12-160001801661美國-GAAP：公共類別成員2020-12-160001801661US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-160001801661美國-GAAP：軟件開發成員2021-06-300001801661美國-GAAP：軟件開發成員2020-12-310001801661US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-06-300001801661US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001801661美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-06-300001801661美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目錄


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
*

委託文件編號：001-39243

Skillz Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
46-2682070
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
郵政信箱445號
舊金山, 加利福尼亞


94104
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(415) 762-0511
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元SKLZ紐約證券交易所
認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元    SKLZ.WS紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。             是  ☒   *不是。 ☐ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是  ☒   不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器  
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☒
                
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。    是 ☐   不是  ☒


截至2021年7月30日，註冊人有未完成的334,387,219A類普通股和68,601,268B類普通股。


目錄
Skillz Inc.
目錄
頁面
有關前瞻性陳述的説明
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
1
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
23
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
33
項目4.控制和程序
34
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
35
第1A項。風險因素
35
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
項目3.高級證券違約
35
項目4.礦山安全信息披露
35
項目5.其他信息
35
項目6.展品
35
簽名
36
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告(Form 10-Q)包含關於斯基爾茨公司(“我們”)的前瞻性陳述，符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義。或“公司”)和我們的行業，涉及重大風險和不確定因素。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關指導、我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃、用户增長和參與、產品計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“將要”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將要”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“或”將“或這些詞或其他類似術語或表達的否定。我們提醒您，上述內容可能不包括本報告中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中補充的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”中描述，包括但不限於：
•我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引和留住最終用户的能力。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。
•我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利。
•我們依賴我們的第三方開發商合作伙伴繼續在我們平臺上的現有和新遊戲中提供有競爭力的體驗。

目錄
•數量有限的遊戲佔我們收入的很大一部分。
•我們依賴第三方服務提供商，包括雲計算服務、支付處理器和基礎設施服務提供商，如果我們不能處理好與這些提供商的關係或無法獲得此類服務，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
•如果不能維護我們的品牌和聲譽，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
•更廣泛的娛樂業競爭激烈，我們現有的和潛在的用户可能會被競爭激烈的娛樂形式所吸引。
•我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
•經濟不景氣以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們的網絡安全發生數據泄露或其他故障。
•如果不能及時妥善遏制新冠肺炎或另一場全球流行病，可能會對我們和我們的商業夥伴的運營方式產生實質性影響。
•行使我們已發行的認股權證將導致我們股東的股權被稀釋。
•我們認股權證的估值可能會增加我們淨虧損的波動性。
這些陳述是基於我們的歷史表現以及我們目前的計劃、估計和預測，根據我們目前掌握的信息，因此您不應過分依賴它們。包含這些前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅反映該陳述發表之日的情況，我們沒有義務根據新信息或未來事件對其進行更新，除非法律另有要求。
您應仔細考慮上述因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中補充的、截至2020年12月31日的10-K表格年度報告“風險因素”第1A項“風險因素”中討論的其他風險因素。上述因素不應被解釋為可能影響我們未來業績的詳盡因素列表，應與本季度報告中包含的其他警示性聲明一起閲讀。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。如果這些趨勢、風險或不確定性實際發生或持續，我們的業務、收入和財務業績可能會受到損害，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

目錄
第一部分
項目1.財務報表
Skillz Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計，單位為千，不包括股份數量和每股面值)
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$692,778 $262,728 
應收認股權證行權1,185 — 
預付費用和其他流動資產14,608 10,491 
流動資產總額708,571 273,219 
財產和設備，淨值5,701 5,292 
其他長期資產6,186 3,910 
總資產$720,458 $282,421 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$11,071 $22,039 
應計專業費用725 5,699 
短期普通股認股權證負債77,607 — 
其他流動負債35,531 19,618 
流動負債總額124,934 47,356 
長期普通股認股權證負債60,688 178,232 
其他長期負債24 46 
總負債185,646 225,634 
承諾和或有事項。(注6)
股東權益：
優先股$0.0001票面價值；10百萬股授權股份-0截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還
— — 
普通股$0.0001票面價值；6252000萬股授權；A類普通股 - 500授權發行300萬股；3281000萬美元，292截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和已發行股票分別為300萬股；B類普通股 - 125授權發行300萬股；691000萬美元，78截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和已發行股票分別為700萬股和800萬股
39 37 
額外實收資本906,275 295,065 
累計赤字(371,502)(238,315)
股東權益總額534,812 56,787 
總負債和股東權益$720,458 $282,421 
請參閲簡明合併財務報表附註。
1
目錄
Skillz Inc.
簡明合併業務報表(1)
(未經審計，單位為千股，不包括股數和每股金額)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入$89,491 $58,878 $173,168 $102,437 
成本和費用：
收入成本4,386 2,937 8,642 5,704 
研發10,140 4,518 17,422 8,884 
銷售和市場營銷99,523 52,369 195,846 99,194 
一般事務和行政事務25,432 11,642 52,716 16,475 
總成本和費用139,481 71,466 274,626 130,257 
運營虧損(49,990)(12,588)(101,458)(27,820)
利息支出，淨額(25)(957)(49)(1,273)
普通股認股權證負債公允價值變動(29,595)— (31,703)— 
其他收入(費用)，淨額80 (6,584)130 (6,533)
所得税前虧損(79,530)(20,129)(133,080)(35,626)
所得税撥備65 28 107 53 
淨損失$(79,595)$(20,157)$(133,187)$(35,679)
普通股股東應佔每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
$(0.21)$(0.07)$(0.36)$(0.13)
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋385,945,332289,823,175371,519,800284,054,689
(1) 如附註1和3所述的反向資本重組的追溯重述。

請參閲簡明合併財務報表附註。
2
目錄

Skillz Inc.
股東權益簡明合併報表(1)
(未經審計，單位為千股，股票數量除外)
優先股普通股額外實收資本累計赤字股東權益總額
股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額— $— 286,074,923 $29 $108,892 $(90,256)$18,665 
行使股票期權時發行普通股
— — 829,348 — 241 — 241 
基於股票的薪酬— — — — 357 — 357 
淨損失— — — — — (15,522)(15,522)
2020年3月31日的餘額— — 286,904,271 29 109,490 (105,778)3,741 
發行可贖回可轉換E系列優先股— — 15,091,869 2 64,877 — 64,879 
行使股票期權時發行普通股— — 1,029,833 — 130 — 130 
有本票的股票期權行使時普通股的發行— — 12,700,357 1 — — 1 
普通股回購— — (270,599)— — (543)(543)
基於股票的薪酬— — — — 5,546 — 5,546 
淨損失— — — — — (20,157)(20,157)
2020年6月30日的餘額— $— 315,455,731 $32 $180,043 $(126,478)$53,597 
2020年12月31日的餘額— $— 369,797,524 $37 $295,065 $(238,315)$56,787 
行使股票期權時發行普通股
— — 268,426 — 12 — 12 
在行使認股權證和其他股票時發行普通股，淨額
— — 8,741,863 — 172,519 — 172,519 
後續發行的淨現金貢獻
— — 17,000,000 2 402,238 — 402,240 
基於股票的薪酬— — — — 10,945 — 10,945 
淨損失— — — — — (53,592)(53,592)
2021年3月31日的餘額— — 395,807,813 39 880,779 (291,907)588,911 
行使股票期權時發行普通股— — 235,054 — 97 — 97 
在行使認股權證和其他股票時發行普通股，淨額— — 628,576 — 9,625 — 9,625 
基於股票的薪酬— — — — 15,774 — 15,774 
淨損失— — — — — (79,595)(79,595)
2021年6月30日的餘額— $— 396,671,443 $39 $906,275 $(371,502)$534,812 
(1) 如附註1和3所述的反向資本重組的追溯重述。

請參閲簡明合併財務報表附註。

3
目錄
Skillz Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動
淨損失$(133,187)$(35,679)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷1,102 635 
基於股票的薪酬26,719 5,903 
未攤銷折價的增加和發行成本的攤銷19 539 
衍生工具的公允價值調整— 6,589 
減損費用— 3,395 
普通股認股權證負債公允價值變動31,703 — 
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產(4,417)(3,024)
應付帳款(2,701)3,737 
應計專業費用(119) –
其他負債15,891 8,589 
用於經營活動的現金淨額(64,990)(9,316)
投資活動
購置財產和設備，包括內部使用的軟件(1,508)(1,875)
對非流通股證券的投資(2,000)— 
用於投資活動的淨現金(3,508)(1,875)
融資活動
支付發債成本— (201)
根據債務協議支付款項— (10,000)
在後續發行中發行普通股的收益，扣除承銷佣金和發行成本後的淨額
402,139 — 
為報盤費用支付的款項(13,221)— 
發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額
發行成本
— 64,877 
行使股票期權和發行普通股所得款項109 371 
行使普通股認股權證所得款項109,521 — 
為回購普通股而支付的款項— (543)
融資活動提供的現金淨額498,548 54,504 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化430,050 43,313 
年初現金、現金等價物和限制性現金 - 265,648 28,548 
現金、現金等價物和限制性現金 - 年終$695,698 $71,861 
補充現金流數據：
期內支付的現金用於：
利息$30 $785 
非現金投融資活動：
應付賬款和應計負債中的遞延發售成本$725 $— 
應收認股權證行權
$1,185 $— 
認股權證負債重新分類為額外實收資本
$71,640 $— 

請參閲簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
1. 業務描述和呈報依據
業務
Skillz是一家移動電子競技平臺，通過加速體育、視頻遊戲和媒體的融合，推動娛樂的未來。該公司的主要活動是開發和支持一個專有的在線託管技術平臺，使獨立遊戲開發商能夠主辦錦標賽，並向世界各地的終端用户提供競爭性遊戲活動(“競賽”)。
本公司最初於2020年3月2日在特拉華州註冊成立，名稱為飛鷹收購公司(“FEAC”)，目的是進行涉及FEAC與一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。於2020年12月16日(“結束”)，本公司僅以Old Skill z股東代表的身份，由FEAC、特拉華州公司Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、Skill z Inc.(特拉華州一家公司(“Old Skill z”)和Andrew Paradise(“創始人”))完成日期為2020年9月1日的合併協議(“合併協議”)，其中包括FEAC、特拉華州一家公司Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、Skill z Inc.、特拉華州一家公司(“Old Skill z”)和Andrew Paradise(“創始人”)。
根據合併協議的條款，FEAC和Old Skill z之間的業務合併是通過合併Sub與Old Skill z並併入Old Skill z實現的，Old Skill z作為尚存的公司和FEAC的全資子公司繼續存在(“合併”，並與合併協議中描述的另一項交易“業務合併”共同進行)。在業務合併結束之日，FEAC更名為Skill z Inc.(“公司”或“Skill z”)，Old Skill z更名為Skill z Platform Inc。該公司的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“SKLZ”，認股權證將以$#的行使價購買普通股。11.50每股股票在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“SKLZ.WS”。
Skillz Platform Inc.最初成立於2012年3月28日，原名為Professional Gaming，LLC，2012年5月18日更名為Lookout Gaming，LLC，2013年1月31日更名為Skill z LLC，2013年4月29日更名為特拉華州一家名為Skill z Inc.的公司。
陳述的基礎
這個公司的簡明綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“FASB”)和會計準則編纂(“ASC”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定編制的。
根據合併協議，合併Sub和Old Skill z之間的合併被視為根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)進行的反向資本重組。在這種會計方法下，FEAC被視為“被收購”的公司，而Old Skill z則被視為財務報告的收購方。
因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Old Skill z為FEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FEAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
根據以下主要因素，老斯基爾茨被確定為會計收購者：
•老斯基爾茨的現有股東在公司擁有最大的投票權；
•該公司最大的個人少數股東是Old Skill z的現有股東；
•老斯基爾茨的董事代表了公司新一屆董事會的大多數成員；
•老斯基爾茨的高級管理人員是公司的高級管理人員；
•Old Skill z是基於歷史收入的較大實體，擁有更大的員工基礎。
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目錄
Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Old Skill z的資產、負債和經營業績。在反向資本重組前，股份及相應的資本金額和每股虧損已根據反映換股比率的股份追溯重報。0.7471在企業合併中成立。

未經審計的中期財務報表
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)的中期財務信息以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審核的簡明綜合財務報表反映本公司管理層認為為公平列報中期經營業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2021年5月13日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中包括的合併財務報表和相關説明一併閲讀。

綜合損失
截至2021年6月30日，沒有不包括在淨虧損中的綜合虧損組成部分；因此，沒有單獨提交綜合虧損報表。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在精簡合併財務報表之日報告的資產和負債額以及相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額。估計用於幾個領域，包括但不限於基於股票的補償以及公共和私人普通股認股權證的估值。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大不相同。

收入確認
該公司幾乎所有的收入都是通過向遊戲開發商提供旨在改善其遊戲內容貨幣化的服務來實現的。Skill z提供的貨幣化服務允許開發者向他們的最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。Skillz為開發人員提供了一個軟件開發工具包(“SDK”)，他們可以下載該工具包，並將其與現有遊戲集成在一起。SDK作為Skill z和遊戲開發商之間的數據接口，使Skill z能夠為開發者提供貨幣化服務。
本公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606確認其服務收入。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
與客户簽訂合同的收入
公司採用五步模型來實現ASC 606的核心原則。該公司確定其在提供其技術平臺和服務方面的客户是遊戲開發商。該公司的日常活動包括通過使用Skill z SDK訪問其技術平臺，為遊戲開發商提供服務。SDK作為應用程序編程接口，實現了Skill z和遊戲開發商之間的數據通信，與開發商的遊戲內容集成後，可促進最終用户註冊參加比賽、管理和託管最終用户競賽賬户、匹配具有相似技能水平的玩家、收取最終用户參賽費、分發最終用户獎品、解決與其參與比賽有關的最終用户糾紛，以及開展第三方營銷活動(“貨幣化服務”)。
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目錄
Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
該公司向遊戲開發商提供貨幣化服務，使他們能夠向終端用户提供有競爭力的遊戲。由於本公司提供綜合服務，使遊戲開發商能夠向最終用户提供競爭性遊戲服務，因此，這些活動彼此之間沒有區別，因此，它們不代表單獨的履行義務。本公司有權根據有償競賽的總參賽費、扣除最終用户獎金(即競賽贏利)和提供貨幣化服務的其他成本後的淨額獲得收入份額，無論這些費用是如何支付的。然而，遊戲開發商的收入份額完全是根據從最終用户收到的淨現金押金支付的入場費計算的。最終用户獎勵不是由遊戲開發商支付的。此外，該公司還減少了最終用户獎勵的收入，這被視為收入的減少。
該公司代表遊戲開發商使用最終用户的預授權信用卡或貝寶賬户向最終用户收取入場費和相關費用，並在向遊戲開發商支付剩餘款項之前扣留費用；因此，遊戲開發商的支付能力和意圖不會受到重大評判。
收入在履行履行義務時確認，方法是轉讓承諾服務的控制權，金額反映公司預期從貨幣化服務交換中獲得的對價。該公司在遊戲完成時確認收入，即履行其對遊戲開發商的履行義務時。本公司沒有合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務的履行同時進行。在遊戲結束時，本公司有權收取所提供服務的費用。為方便起見，本公司與遊戲開發商的協議通常可由任何一方提前30天書面通知終止，在我們的某些較大的開發商協議中，如果本公司要求，開發商必須在長達12個月的時間內繼續在平臺上提供其遊戲。由於本公司可以在方便的時候終止開發商協議，本公司已達成協議，收入確認的合同期限不會超過合同通知期。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司沒有分配給未履行(或部分履行)的履約義務的任何交易價格。
由兩個開發商合作伙伴提供的遊戲佔了42%和40截至2021年6月30日止三個月公司營收的61%和28在截至2020年6月30日的三個月內，佔公司營收的30%。由兩個開發商合作伙伴提供的遊戲佔了42%和40截至2021年6月30日止六個月公司收入的66%和21在截至2020年6月30日的六個月內，佔公司營收的30%。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，公司產生的收入低於10其營收的%來自北美以外的用户。
最終用户激勵計劃
為了增加平臺的流量，該公司以各種形式向最終用户提供促銷和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款可能需要重要的判斷。促銷和獎勵是支付給客户的對價，在收入確認或公司支付或承諾支付獎勵時，確認為收入的減少。促銷和獎勵記錄為銷售和營銷費用，在公司發生相關成本時確認。在這兩種情況下，當最終用户使用促銷和獎勵參與付費競爭時，這些促銷和獎勵都會得到認可。

•營銷促銷和折扣佔收入的減少。這些促銷活動通常是以折扣的形式進行定價，以降低最終用户的入場費，並代表遊戲開發商提供。雖然根據本公司與其開發商的協議，遊戲開發商並無此要求，但本公司認為遊戲開發商有一個合理的期望，即將向最終用户提供某些激勵措施。有效預期的確定是基於對遊戲開發商合理獲得的有關公司慣例、公佈的政策和具體聲明的所有信息的評估。
遊戲開發者具有有效期望的激勵的一個例子是Ticketz，它是根據參賽費(“Ticketz”)的金額在每次比賽中賺取的虛擬貨幣。Ticketz可以贖回獎品，包括獎金現金獎品，這是一種不能撤銷的促銷獎勵，只能由最終用户用來參加付費參賽。(“獎金現金”)。另一個例子是初始存款獎金現金，這是一種促銷獎勵，當最終用户在Skill z平臺上進行初始存款時，可以固定金額賺取。獎金現金只能由最終用户用來參加未來的付費參賽，最終用户不能提取。
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目錄
Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
在截至2021年和2020年6月30日的前三個月，公司確認收入減少了美元18.7百萬美元和$13.6100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施相關。在截至2021年和2020年6月30日的前六個月，公司確認收入減少了美元。36.2百萬美元和$23.6100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施相關。

•營銷促銷作為銷售和營銷費用入賬。當本公司得出結論認為遊戲開發商沒有有效預期將提供獎勵時，本公司將相關成本記為銷售和營銷費用。該公司的評估是基於對遊戲開發商合理獲得的所有信息的評估，這些信息涉及公司的慣常商業慣例、已公佈的政策和具體聲明。這些促銷活動向最終用户提供，以吸引、重新吸引或普遍增加最終用户對公司平臺的使用。
這類激勵的一個例子是限時獎金現金優惠，它針對的是特定的最終用户，通常是那些存款更頻繁或最近沒有存款的用户，通過電子郵件或應用內促銷。該公司以不同的最終用户羣體為目標，提供它認為最能刺激參與度的具體促銷活動。與贖回Ticketz或初始押金所賺取的獎金現金類似，限時獎金現金只能由最終用户用來參加未來的付費參賽，最終用户不能提取。該公司還主辦為期數天或數週的參與營銷聯賽，將聯賽獎品以現金或奢侈品的形式頒發給在聯賽結束時獎牌最多的最終用户。最終用户通過贏得Skill z Enabled付費參賽來積累獎牌。斯基爾茨決定是否運營一個聯盟，應該頒發什麼獎項，聯盟應該在什麼時間段內運營，以及獎項應該支付給哪些最終用户，所有這些都是由他自己決定的。聯盟參數從一個聯盟到另一個聯盟各不相同，遊戲開發者無法合理地瞭解這些參數。最終用户可以提取或使用現金形式的聯盟獎品，以參加未來的付費參賽。
在截至2021年和2020年6月30日的前三個月，公司確認銷售和營銷費用為美元42.0百萬美元和$21.5100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施相關。截至2021年和2020年6月30日的前六個月，公司確認銷售和營銷費用為75.3百萬美元和$37.2100萬美元，分別與這些最終用户激勵措施相關。
退款
公司會不時向對遊戲開發商提供的服務水平不滿意的最終用户發放積分或退款。本公司並無退還該等最終用户的合約義務，遊戲開發商亦無有效期望本公司代表其向最終用户發放該等積分或退款。當發生銷售和營銷費用時，公司將不能向遊戲開發商追回的積分或退款記為銷售和營銷費用。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括購買時到期日為三個月或更短的現金和貨幣市場基金。
在法律上限制此類資金使用的協議下保留的受限現金不包括在現金和現金等價物中，而是在其他長期資產中報告。受限現金包括$2.9這筆款項是以信用證的形式認捐給公司在舊金山的新總部的。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
公司合併資產負債表中的現金和現金等價物與現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬如下：

六月三十日，十二月三十一日，
20212020
現金和現金等價物$692,778 $262,728 
計入其他長期資產的限制性現金2,920 2,920 
現金、現金等價物和限制性現金$695,698 $265,648 
公允價值計量
本公司對在簡明綜合財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的本金或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於可用且對公允價值計量重要的最低級別的輸入在該層次結構中進行分類：
•一級 - 可觀察到的輸入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
•第2級 - 投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式得到證實的投入。
•第三級 - 不可觀察的輸入，反映管理層對用於確定公允價值的估值技術中納入的假設的估計。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

非流通股證券投資
本公司已選擇按成本計量其對非流通股本證券的投資，僅在同一發行人的相同或類似證券的有序交易中出現可觀察到的價格變化或發生任何減值時才重新計量至公允價值。這次選舉在每個報告期都會重新評估，以確定非流通股本證券是否具有易於確定的公允價值，在這種情況下，它們將不再有資格參加這次選舉。本公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估，在每個報告期對其非流通股本證券進行減值評估。減值指標可能包括，但不一定限於，被投資人的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化，被投資人的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化，真誠的購買要約，被投資人出售要約，或相同或類似證券的完整拍賣過程，其金額低於對這些證券的投資的賬面價值。如果存在減值，則在合併經營報表中確認賬面價值超過投資公允價值的金額的虧損。重新計量非流通股證券的損益，包括減值。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
通過其他收入(費用)記錄在合併經營報表中的淨額。該公司在綜合資產負債表的其他長期資產中包括對非流通股本證券的投資。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用包括在營業報表內的銷售和營銷費用中，並在發生時支出，不包括與公司最終用户激勵計劃相關的營銷促銷活動。廣告費是$47.1百萬美元和$25.6在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內分別為100萬美元和101.6百萬美元和$52.6在截至2021年、2021年和2020年6月30日的6個月中，分別為600萬美元。
可贖回可轉換優先股
在業務合併之前，在固定或可確定的日期、根據持有人的選擇或在不完全在公司控制範圍內的事件發生時以固定或可確定的價格贖回的優先股被歸類為永久股權以外的優先股。未來可能成為可贖回的可轉換優先股在每個資產負債表日以其最高贖回金額入賬，並對通過股權入賬的贖回金額進行進一步調整。
由於業務合併，所有以前歸類在永久股本之外的可贖回可轉換優先股都進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久股本。此外，由於追溯調整，取消了可贖回可轉換優先股贖回價值的變化。該公司記錄了其可贖回可轉換優先股$的贖回價值的變化。409.5截至2020年6月30日的今年到目前為止，這一數字為3.8億美元。可贖回可轉換優先股贖回價值的變化以前被計入對普通股股東可獲得的截至各個時期的淨虧損的調整。有關業務合併的會計處理詳情，請參閲附註3。
公共和私人普通股認股權證責任
作為FEAC首次公開募股(IPO)的一部分，FEAC向第三方投資者發行了69.0百萬台，包括一FEAC的A類普通股和一份認股權證的四分之一，價格為$10.00每單位。每份完整的認股權證都使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(“公開認股權證”)。在FEAC首次公開招股結束的同時，FEAC完成了10,033,333向FEAC保薦人發出的認股權證，收購價為$1.50每份認股權證(“私募認股權證”)。關於企業合併，FEAC的贊助商同意沒收5,016,666私人搜查證。每份私人認股權證允許保薦人購買一A類普通股的價格為$11.50每股。在業務合併之後，7,623,436公有認股權證及5,016,666截至2021年6月30日，私募認股權證仍未結清。
除若干有限的例外情況外，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後方可轉讓、轉讓或出售。此外，私人認股權證可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司根據ASC 815-40對公募和私募普通股認股權證進行評估。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，(“ASC 815-40”)，並得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，公共和私人普通股認股權證的行使可以在發生涉及公司50%或50%以上A類股東的收購要約或交換時以現金結算。由於普通股有兩類，並不是所有股東都需要參與該要約收購或交換以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生，因此，本公司得出結論，公有權證和私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公開及非公開普通股認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司按公允價值在資產負債表上將該等認股權證記為負債，其後其各自公允價值的變動在綜合賬目中確認
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(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
每個報告日期的運營報表。由於公開認股權證是公開交易的，因此在活躍的市場上有可觀察到的市場價格，因此它們是根據截至每個報告日的交易價格進行估值的。
私募認股權證的估值採用Black-Scholes-Merton期權(“BSM”)定價模型，該定價模型基於認股權證在估值日的個別特徵，包括公司股價和對預期波動性、預期壽命和無風險利率的假設，以及認股權證工具的最低現金支付部分的現值(如果適用)。所用假設的改變可能會對每份權證由此產生的公允價值產生實質性影響。影響認股權證負債價值的主要因素是公司的股票價格和公司股票價格的波動，以及對某些事件的可能性和時機的假設，例如控制權的變更或未來的股票發行。標的股票公允價值的增加或股票價格波動性的增加通常會導致認股權證負債的公允價值相應增加；反之，標的股票公允價值的減少或股價波動性的減少通常會導致權證負債的公允價值相應減少。

衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司評估其所有金融工具，包括長期債務、優先股和股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必須與主合約分開測量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合約的性質。被歸類為資產或負債的分支嵌入衍生品和獨立衍生品金融工具按公允價值確認，公允價值變動在營業報表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。分支嵌入衍生工具和獨立衍生金融工具在本公司綜合資產負債表中被歸類為其他長期資產和其他流動負債。
基於股票的薪酬
該公司根據在必要服務期內確認的估計授予日期公允價值來計量和確認所有股票獎勵的補償費用。對於完全根據服務條件授予的獎勵，公司在必要的服務期內以直線方式確認基於股票的補償費用。在有可能達到績效條件的必要服務期間內確認與績效條件獎勵相關的補償費用。與具有市場條件的獎勵相關的補償費用在必要的服務期限內以加速歸屬的方式確認，如果不滿足市場條件，則不會沖銷。有關更多信息，請參見注釋9。本公司對發生的沒收行為進行核算。授予員工的股票獎勵主要是股票期權。
完全基於服務條件授予的股票期權的公允價值在授予之日由BSM定價模型確定。這種基於股票的薪酬費用估值模型要求公司對BSM模型中使用的變量做出假設和判斷，這些變量包括普通股的公允價值、預期期限、預期波動性、無風險利率和股息率。這些判決如下：
•普通股公允價值 --在企業合併之後，公司普通股的公允價值以授予日的收盤價為基礎。 在企業合併之前，由於公司普通股沒有活躍的市場，公司需要估計普通股的公允價值，以便授予股票期權，並確定當前期間的基於股票的補償費用。
在企業合併之前，該公司在評估普通股的公允價值時考慮了許多因素，包括：
•本公司普通股的同期無關聯第三方估值結果
•公司最近向投資者出售的可贖回可轉換優先股的價格
•優先股相對於普通股的權利、優先權和特權
•行業內可比上市公司市值和準則併購交易的市盈率
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簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
•公司相對於競爭對手的業績和市場地位，可能會不時發生變化
•公司的歷史財務業績以及對公司未來業績的預測趨勢和前景
•經濟和競爭環境
•財務狀況、經營成果和資金來源
•行業前景
•可比公司的估值
•在當時的市場條件下，實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性和時間表
•任何必要的調整，以認識到該公司普通股缺乏可銷售性
•先例出售或要約購買公司的股本
•預期期限 - 公司根據股票期權預計將保持未償還狀態的平均期限來確定預期期限，通常計算為股票期權歸屬期限和合同到期期的中點，因為公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和授予後的僱傭終止行為形成合理的預期。
•預期波動率 - 考慮到業務合併之前有限的市場交易歷史，以及業務合併前公司股票沒有公開市場，預期波動率是基於行業集團中可比上市公司的平均歷史股價波動率。
•無風險利率 - 無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與期權的預期期限相對應。
•預期股息收益率 - 公司尚未支付，也預計不會支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。
對於有市場條件的獎勵，公司利用蒙特卡羅估值模型確定授予日期公允價值，該模型結合了各種假設，包括預期股價波動、預期期限、無風險利率、符合條件的事件的預期日期以及預期資本籌集百分比。鑑於業務合併後的市場交易歷史有限，且業務合併前本公司的股票沒有公開市場，本公司根據本行業組內可比上市公司的加權平均歷史股價波動率來估計授予日普通股的波動率。該公司根據不同的演習場景估計預期期限，因為這些獎勵並不被視為“普通的香草”。無風險利率以授予時生效的美國公債收益率曲線為基礎。該公司根據管理層在衡量獎勵價值時的預期，估計了資格賽的預期日期和預期的資本籌集百分比。
最近發佈的尚未採用的會計公告
作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據就業法案選擇使用這一延長的過渡期，直到本公司不再被視為EGC為止。自2021年12月31日起，該公司預計將成為一家大型加速申報公司，並預計將不再是一家EGC。因此，公司將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
2020年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-01，投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。ASU 2020-01澄清，實體應考慮要求其為應用公允價值計量替代方案而應用或停止採用權益會計方法的可觀察交易。對於公共企業實體，修正案在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體，這些修正案對財政有效
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(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
2021年12月15日之後的年份，以及這些財政年度內的過渡期。修正案應具有前瞻性地適用。根據預期的過渡，實體應在包括通過日期在內的過渡期開始時實施修正案。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務 - 具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU對上市公司有效，不包括有資格成為較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財年開始，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，並且必須在公司財年開始時採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形的 - 商譽和其他 - 內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。本標準將託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求相一致。作為服務合同的託管安排所產生的實施成本應在資產負債表中作為預付資產列報，並在託管安排期限內與託管費用相關的成本在運營報表中的同一項目中支出。對於公共企業實體，本標準在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，本標準適用於2020年12月15日之後開始的財政年度，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在任何過渡期內採用。修正案應追溯或前瞻性地適用於通過後產生的所有實施費用。該公司將被要求在截至2021年12月31日的年度期間採用這一準則，目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13(主題326)，金融工具 - 信貸損失。亞利桑那州2016-13年度改變了金融資產預期信貸損失的確認方式。該標準要求更及時地確認貸款和其他金融資產的信貸損失，並提供有關信用風險的額外透明度。目前的信貸損失標準一般要求在確認之前實際發生損失，而新標準將要求在最初確認金融工具時確認整個生命週期的預期損失。最初，ASU 2016-13財年有效，這些財年的過渡期從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。實體應通過記錄留存收益在採用時的累計影響調整來應用該標準。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，金融工具 - 信貸損失(話題326)、衍生品和對衝(話題815)和租賃(話題842)。本ASU將非上市公司ASU 2016-13財年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其未來綜合財務報表的影響，尚未選擇提前採用。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(主題842)，租契，併發布了對初始指導或實施指導的後續修訂，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02，“ASC 842”)，取代了ASC 840主題中的指導。租契。新標準要求承租人根據租賃是否有效地由承租人融資購買，將租賃分類為融資型或經營型。這一分類將決定相關費用是按實際利息法確認，還是按租賃期內的直線基礎確認。對於任何期限超過12個月的租賃，ASU 2016-02要求承租人確認因租賃而產生的支付租賃付款義務的租賃責任，以及在租賃期限內使用標的資產的權利的使用權資產。可以選擇期限為12個月或更短的租約，類似於ASC 840下現有的運營租約指導。新標準還將要求新的披露，包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的額外信息。對於非公共實體，ASU No.2016-02適用於發佈的會計年度財務報表
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(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
從2020年12月15日之後開始，以及2021年12月15日之後開始的財年內的過渡期。允許提前領養。該公司正處於評估新標準的初始階段，目前正在評估採用新標準的量化影響以及相關的披露要求。該公司預計，這一採用將導致確認以前未確認的使用權資產和租賃負債，這將增加公司資產負債表上的總資產和負債。該公司預計，採用842主題不會對營業報表產生實質性影響，也不會對其經營、投資或融資活動產生的現金流產生任何影響。
3. 企業合併
如附註1所述，於2020年12月16日，本公司完成了日期為2020年9月1日的合併協議，Old Skill z作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來。
已發行和已發行的舊斯基爾茨普通股股票被註銷，並轉換為接受權0.7471普通股的股份(“交換比率”)。除非另有説明，在這些合併財務報表中，交換比率適用於Old Skill z的股票數量和股價。
在業務合併生效時(“生效時間”)，在符合合併協議條款和條件的情況下，359,518,849Old Skill z的股票(“股票選擇股份”)以以下形式收到合併對價191,932,860公司A類普通股和76,663,551公司B類普通股的股份，以及75,786,931Old Skill z的股票(“現金選舉股票”)的現金對價為#美元。566,204,152.
根據合併協議，Eagle Equity Partners II，LLC(“發起人”)交付10,000,000如果合併協議中更全面描述的某些溢價條件未得到滿足，可將其持有的FEAC B類普通股的部分股份存入第三方託管，這些股份將被沒收。溢價條件已完全滿足，並於二零二一年三月根據合併協議的條款解除溢價股份(定義見下文)的託管。當融資條件完全滿足時，5,000,000一種是以公司A類普通股(“保薦人溢價股份”)的形式向發起人發行的，另一種是以公司A類普通股的形式向發起人發行的5,000,000股票被髮放給老斯基爾茨股東(“斯基爾茨溢價股份”，與發起人溢價股份統稱為“溢價股份”)，他們通過企業合併以公司A類普通股的形式獲得了公司普通股(創始人及其家族成員的利益信託除外，他們獲得了公司B類普通股的股份)。溢價股份作為股權分類權益工具入賬，作為反向資本重組的一部分計入合併對價，並計入額外實收資本。
就業務合併而言，若干機構投資者(“投資者”)向本公司購買合共15,853,052A類普通股(“定向增發”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$158.5根據於二零二零年九月一日生效的獨立認購協議(每份為一份“認購協議”)，私募配售股份(“私募股份”)。
根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，FEAC被視為“被收購”的公司，而Old Skill z則被視為財務報告的收購方。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於老斯基爾茨為FEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FEAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

在業務合併結束時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到635,000,000股票，$0.0001每股面值，其中，500,000,000股票被指定為A類普通股，125,000,000股票被指定為B類普通股，並且10,000,000股票被指定為優先股。
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4. 資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
截至2021年6月30日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
信用卡處理準備金$7,763 $5,854 
預付費用5,932 3,772 
其他流動資產913 865 
預付費用和其他流動資產$14,608 $10,491 
財產和設備，淨值
截至2021年6月30日和2020年12月31日，物業和設備包括以下內容：
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
大寫的內部使用軟件$6,569 $6,167 
計算機設備和服務器866 631 
傢俱和固定裝置184 184 
租賃權的改進114 114 
在建工程正在進行中1,908 1,037 
總資產和設備9,641 8,133 
累計折舊和攤銷(3,940)(2,841)
財產和設備，淨值$5,701 $5,292 
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。0.5百萬美元和$0.3在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內分別為100萬美元和1.1300萬美元和300萬美元0.6在截至6月30日、2021年和2020年的6個月裏，這一數字分別為3.8億美元和1.8億美元。
其他流動負債
截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他流動負債包括以下內容：
六月三十日，十二月三十一日，
20212020
應計銷售和營銷費用$14,275 $7,204 
應計補償9,496 3,825 
終端用户責任淨額4,131 2,789 
應計開發者收入份額1,378 907 
其他應計費用6,251 4,893 
其他流動負債$35,531 $19,618 

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(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
5. 公允價值計量
截至2021年6月30日和2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金和應付賬款的記錄價值接近各自的公允價值。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司持有的現金和現金等價物為$692.8百萬美元和$262.7分別由手頭現金和公允價值等級為1級的貨幣市場基金組成。
公募及私募普通股認股權證
截至2021年6月30日的公允價值計量
以下項目中包括的負債：1級2級3級總計
公開普通股認股權證$77,607 $— $— $77,607 
非公開普通股認股權證— — 60,688 60,688 
總公允價值$77,607 $— $60,688 $138,295 
截至2020年12月31日的公允價值計量
以下項目中包括的負債：1級2級3級總計
公開普通股認股權證$124,545 $— $— $124,545 
非公開普通股認股權證— — 53,687 53,687 
總公允價值$124,545 $— $53,687 $178,232 
公開認股權證被歸類於第一級，因為它們是公開交易的，並且在活躍的市場中具有可觀察到的市場價格。由於私募認股權證是根據BSM定價模型進行估值，因此被歸類為第三級，該定價模型涉及使用某些不可觀察的輸入，例如根據可比公司的平均歷史股價波動率估計的預期波動率。截至2020年12月31日，私募認股權證負債的公允價值為$53.72000萬。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，私募認股權證負債的公允價值增加了$10.8300萬美元和300萬美元7.0分別為2000萬人。截至2021年6月30日，私募認股權證負債的公允價值為1美元。60.72000萬。
6. 承諾和或有事項
法律事項
本公司是在正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟和訴訟程序的一方。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄負債。如果公司確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以合理估計，公司將披露可能的損失或損失範圍。公司認為，截至2021年6月30日，懸而未決的問題的解決預計不會對運營結果、現金流或公司的財務狀況產生實質性不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性，一個或多個此類訴訟的不利解決方案很有可能在未來對特定時期的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。然而，根據本公司所知的資料，任何該等金額或屬非實質性，或無法提供任何該等可能損失的估計範圍。
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目錄
Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
7. 普通股認股權證
截至2021年6月30日，公司擁有7,623,436公有認股權證及5,016,666未償還的私人認股權證。在截至2021年6月30日的6個月內，9,626,559公共認股權證的總收益為#美元。110.7百萬美元，其中$1.21百萬美元尚未收回，並在綜合資產負債表中作為應收權證行使入賬。
作為FEAC首次公開募股(IPO)的一部分，17,250,000公開認股權證已售出。公共認股權證使其持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可進行調整。公開認股權證只能針對A類普通股的整數股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於下午5點到期。紐約市時間2025年12月16日，或更早的贖回或清算。公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“SKLZ.WS”。
本公司可隨時向公開認股權證要求全部而非部分開始贖回，價格為$0.01每份認股權證，只要本公司提供不少於30向每位權證持有人發出提前數天的書面贖回通知，且僅當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的交易日，只要有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票。2021年7月16日，該公司宣佈將贖回所有在2021年8月16日仍未贖回的認股權證。
在FEAC首次公開募股(IPO)的同時，FEAC完成了10,033,333FEAC贊助商的私募認股權證。關於企業合併，FEAC的贊助商同意沒收5,016,666私募認股證。每份私募認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，在企業合併完成後的幾天內。此外，私人認股權證只要是由最初購買者或該等購買者的準許受讓人持有，便不可贖回。如果私募認股權證由非其最初購買者或其獲準受讓人持有，則該等私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
8. 股東權益
普通股
公司修訂和重述的公司註冊證書授權發行A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股的持有者有權一每股投票權和B類普通股持有者有權20每股投票數。B類普通股可轉換為等值數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為A類普通股。支付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息都將按比例支付。在清算事件中，對普通股股東的任何分配都是按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者。
截至2021年6月30日，本公司共授權635百萬股，包括500百萬股A類普通股，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，125百萬股B類普通股，面值$0.0001每股(“B類普通股”)，以及10百萬股優先股，面值$0.0001每股(“優先股”)。


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目錄
Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
2021年3月，公司完成A類普通股承銷公開發行併發行17,000,000A類普通股，總購買價為$408.02000萬美元，未扣除發行成本$5.92000萬。就公開發售而言，本公司若干股東出售合共19,800,000股票，包括全面行使承銷商購買額外4,800,000額外的股份。扣除承銷商折扣後，每股收購價為1美元。23.34。該公司產生的交易成本為#美元。6.8與某些股東出售股份有關的600萬美元，這筆費用在本季度被記錄為費用。

9. 基於股票的薪酬
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月和六個月確認的基於股票的薪酬支出如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
研發$2,215 $817 $3,422 $1,022 
銷售和市場營銷2,550 957 4,388 1,073 
一般事務和行政事務11,009 3,772 18,909 3,808 
基於股票的薪酬總費用$15,774 $5,546 $26,719 $5,903 
股權激勵計劃
Skillz Inc.2020綜合激勵計劃
2020年12月，公司董事會通過了斯基爾茨公司2020年綜合激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)。2020年計劃在業務合併完成後生效，並接替公司原有的股權激勵計劃。根據2020年計劃，該公司可以授予以股票為基礎的獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。期權以等同於授予日相關普通股的公平市場價值的每股價格授予。授予的期權最長期限為10自授予之日起數年。限制性股票單位(“RSU”)也是根據2020年計劃授予的。這些獎勵通常有一個懸崖獲得期為一年之後繼續按季度授予。2020年計劃還允許公司根據業績或市場條件授予基於股票的獎勵。關於業務合併的結束，該公司簽訂了某些期權協議，其中包括根據與公司在紐約證券交易所的A類普通股有關的成交量加權平均價格目標的實現情況而定的歸屬條件。
2020年計劃允許公司交付最多47,841,859根據2020年計劃頒發的獎勵的普通股，包括15,000,000可以是A類和/或B類普通股的股票，24,669,278A類普通股和8,172,581B類普通股。根據2020年計劃將保留和可能發行的A類普通股和B類普通股的股份總數將在每個日曆年的第一個交易日(從2021年開始)自動增加相當於5%的股份數量5在上一歷年最後一天分別發行的A類普通股和B類普通股總股數的百分比。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
股票期權和限制性股票單位
截至2021年6月30日的6個月內，股票期權和RSU活動如下(單位：千，不包括股票、每股和合同條款數據)：
未完成的期權限售股單位
數量
股票
可用於
發行
在.之下
平面圖		數量
股票
傑出的
在.之下
平面圖		加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
固有的
價值		計劃發行股數加權平均授予日期每股公允價值
可於2020年12月31日行使35,500,603 38,404,493 $5.89 8.27$542,074 341,256 $17.68 
授予的期權和限制性股票單位(3,147,553)— — 3,147,553 21.82 
行使期權和釋放限制性股票單位
— (503,480)0.22 — — 
期權和限制性股票單位被取消3,260,091 (2,985,501)1.32 (274,590)24.50 
2021年6月30日的餘額35,613,141 34,915,512 $6.35 7.44$536,745 3,214,219 $21.15 
可於2020年12月31日行使14,248,234 $0.18 6.45$282,364 
可於2021年6月30日行使16,096,923 0.21 5.92346,242 
未歸屬於2020年12月31日24,156,259 9.25 9.34259,710 
未歸屬於2021年6月30日18,818,589 11.60 8.74190,503 
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未歸屬股票期權數量不包括10.0百萬和13.3分別發行100萬股限制性普通股，之前在某些高管提前行使授權時發行。
授予的RSU數量不包括0.1公司於2021年6月發放的80萬個績效RSU，因為績效RSU不被視為為會計目的授予的。
截至2021年6月30日，與未歸屬股票期權、限制性普通股和RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為美元。176.42000萬。確認此類補償費用的加權平均期間為3.63好幾年了。
2021年5月4日，公司簽訂了一項過渡和離職協議，規定亨利先生自2021年6月20日起辭去公司首席財務官(“CFO”)的職務。作為過渡和解除協議的一部分，首席財務官的某些股票期權被修改為授予到2021年8月10日，也就是離職日期，這是基於亨利先生從2021年6月21日到離職日期一直擔任執行顧問角色為公司提供的服務。此修改將導致$6.4截至2021年第三季度，精簡合併運營報表中記錄的基於股票的增量薪酬支出為1.6億美元。該公司確認了大約$3.7在截至2021年6月30日的三個月內，這筆費用為1.6億美元。
已行使期權的內在價值合計為$。4.0百萬美元和$27.2在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內分別為100萬美元和11.8百萬美元和$27.5在截至2021年、2021年和2020年6月30日的前六個月，分別為600萬美元。
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Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
用於估計授予的股票期權的公允價值以及由此產生的截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的公允價值的假設如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021(1)
2020
2021(1)
2020
預期波動率48.71%
47.99% – 48.79%
48.71%
47.99% – 48.79%
無風險利率0.02%
0.34% –  0.59%
0.02%
0.34% –  1.44 %
預期期限(五年內)0.25
5.00 – 6.18
0.25
5.00 – 6.18
預期股息收益率————
期內授予的股票期權之加權平均估計公允價值$15.63$2.58$15.63$2.42
(1)在截至2021年6月30日的三個月和六個月，上述假設用於估計之前授予CFO的某些股票期權的公允價值，這些期權作為過渡和釋放協議的一部分進行了修改。

員工購股計劃
2021年6月，公司開始了斯基爾茨公司員工股票購買計劃(員工股票購買計劃)下的第一個要約期，該計劃幫助員工獲得公司的股權，並鼓勵他們繼續受僱於公司。員工股票購買計劃旨在符合美國國税法第423條的規定。員工股票購買計劃允許符合條件的員工在指定的提供期間通過工資扣減以折扣價購買普通股。任何員工在任何日曆年不得購買價值超過25,000美元的股票。根據員工購股計劃購買的股票價格等於85普通股在發行期的第一天或最後一天(以較低者為準)的公允市值的%。截至2021年6月30日的三個月，員工股票購買計劃的總支出並不重要。
10. 所得税
該公司的所得税撥備為#美元。65一萬兩千美元28截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為10萬美元。這代表了以下各期的實際税率(0.08)%和(0.14)%。該公司的所得税撥備為#美元。107一千美元53截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為1000美元。這代表了以下各期的實際税率(0.08)%和(0.15)%。該公司歷史上一直處於全面虧損狀態，只需繳納州税。該公司對其所有遞延税項資產維持全額估值津貼。由於估值津貼和州税需求的變化，有效税率不同於聯邦法定税率。
11. 關聯方交易
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，除了向某些高管授予股票期權和作為後續發售的一部分進行二次出售外，公司沒有任何重大的關聯方交易。
12. 每股淨虧損
業務合併前所有期間計算的每股淨虧損已根據緊隨業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實現反向資本重組。業務合併後，根據當時已發行普通股的加權平均數計算每股淨虧損。
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Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
公司採用參股證券所需的兩級法計算A類普通股和B類普通股每股淨虧損。每股基本虧損和稀釋後每股虧損在報告的每個時期都是相同的，因為包括所有潛在的A類普通股和已發行的B類普通股將具有反稀釋作用。每一類普通股的每股基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為它們有權享有相同的清算和紅利權利。潛在攤薄普通股的影響反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。下表列出了A類普通股和B類普通股的基本虧損和攤薄虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
分子：
淨虧損-基本虧損和稀釋虧損$(79,595)$(20,157)$(133,187)$(35,679)
分母：
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
385,945,332 289,823,175 371,519,800 284,054,689 
普通股股東 - Basic和稀釋後每股淨虧損$(0.21)$(0.07)$(0.36)$(0.13)
下列已發行普通股等價物被認為是反稀釋的，因此不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中(股票數量不是以千計)：
截至6月30日未平倉證券數量，
20212020
普通股和優先股權證7,623,436 4,865,722 
普通股期權44,929,906 40,075,953 
限制性股票單位3,147,553 — 
總計55,700,895 44,941,675 
13. 非流通股證券投資

該公司的非流通股本證券是對非上市公司的投資，其公允價值不容易確定。該公司投資的賬面價值為#美元，公允價值不容易確定。2.9截至2021年6月30日，我們的資產總額為2.5億美元，在我們的合併資產負債表中被歸類為“其他長期資產”。截至2020年12月31日，該公司沒有任何公允價值易於確定的投資。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司沒有對其在計量替代方案下入賬的非流通股本證券的賬面價值進行任何調整，也沒有確認與出售非流通股本證券相關的任何損益。

14. 後續事件
收購Aarki
2021年6月1日，本公司與Aarki，Inc.(“Aarki”)簽訂了一項協議和合並計劃，根據該協議，Aarki將收購Aarki，Aarki將成為本公司的全資子公司。2021年7月16日，公司根據合併協議和計劃的條款完成了對Aarki的收購。公司轉賬了$157.02000萬美元的對價，其中約包括$90.02000萬美元現金和美元67.0向現有的Aarki股東和以股票為基礎的獎勵持有人出售2.5億股斯基爾茨A類普通股。Aarki技術驅動型營銷平臺的加入將擴大該公司在迅速發展的移動遊戲行業的足跡。
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Skillz Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
由於對Aarki的收購是在2021年6月30日之後完成的，公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務業績不包含Aarki的結果。
包括重置股票獎勵在內的收購價由獲得的淨資產組成，包括開發的技術、客户關係、商標、其他無形資產和商譽等無形資產。與購買相關的商譽的一部分預計將在美國所得税中扣除。該合併將根據ASC805作為業務合併進行會計處理，企業合併，據此，本公司是Aarki的會計收購人。由於Aarki收購交易的完成時間，該公司尚未完成與交易相關的會計和估值考慮因素的評估。此外，由於合併結束的時間原因，沒有向Aarki提供補充的形式信息。
非市場化股權投資
2021年7月14日，公司投資$50.0在一傢俬人持股的軟件公司投資了2000萬美元的現金。這項投資將不需要合併到公司的財務報表中，因為私人持有的公司不是可變權益實體，而且公司並不因這項投資而持有多數表決權權益。本公司的非控股權益將根據ASC 321入賬。投資--股票證券.
公開普通股認股權證的贖回
2021年7月16日，公司宣佈贖回由特拉華州有限責任公司Eagle Equity Partners II，LLC(或其許可受讓人)持有的所有公開普通股認股權證，以購買根據日期為2020年3月5日的認股權證協議(“認股權證協議”)發行的公司A類普通股股票，這些認股權證由飛鷹收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理和轉讓代理在2021年8月16日發行。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解斯基爾茨公司的經營結果和財務狀況。MD&A是對我們截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告以及我們的財務報表和財務報表附註(第一部分，本表格10-Q第1項)的補充，應與其一併閲讀。
概述
我們運營着一個通過競爭連接世界的市場，為開發者和用户提供服務。我們的平臺提供公平、有趣和有競爭力的遊戲體驗，我們與用户建立的信任是我們社區建立的基礎。我們相信我們的市場得益於強大的網絡效應：引人入勝的內容將用户吸引到我們的平臺上，而我們不斷擴大的受眾規模吸引了更多的開發者在我們的平臺上創造新的互動體驗。
Skillz由安德魯·帕拉迪斯(Andrew Paradise)和凱西·查夫金(Casey Chafkin)於2012年創立，其願景是讓每個人都有可能接觸到電子競技。截至2021年6月30日的三個月，該平臺擁有240萬月度活躍用户(MAU)，平均每天舉辦超過550萬場錦標賽，其中包括190萬場付費每日錦標賽，每月提供超過1.5億美元的獎金。截至2021年6月30日，我們平臺上已有9000多名註冊遊戲開發商啟動了遊戲整合。
在截至2021年6月30日的三個月裏，Solitaire Cube、21世紀閃電戰和Blackout Bingo佔我們收入的73%。在截至2020年6月30日的三個月裏，Solitaire Cube、21世紀閃電戰和Blackout Bingo佔我們收入的80%。在截至2021年6月30日的三個月裏，繫繩和Big Run分別佔我們收入的42%和40%。在截至2020年6月30日的三個月裏，Tether和Big Run分別佔我們收入的61%和28%。Out Bingo佔我們收入的74%。在截至2020年6月30日的六個月裏，Solitaire Cube、21世紀閃電戰和Blackout Bingo佔我們收入的79%。在截至2021年6月30日的六個月裏，繫繩和Big Run分別佔我們收入的42%和40%。截至2020年6月30日的六個月，繫繩和Big Run分別佔我們收入的66%和21%。隨着更多的遊戲在Skill z平臺上取得成功，我們的頂級遊戲會隨着時間的推移而輪換。在截至的六個月裏2021年和2020年6月30日，年化GMV超過100萬美元的遊戲數量從33款增長到43款，增幅為29%。GMV代表可以使用現金押金、之前未提取的現金獎勵和最終用户激勵來支付的參賽費。
我們的文化建立在創始人建立的一套價值觀的基礎上，將公司和員工凝聚在一個共同的願景中。我們的七個價值觀是：榮譽、使命、協作、生產力、意願、節儉和平衡。我們的方法側重於對用户的信任和公平性，使遊戲開發商能夠專注於他們最擅長的事情：構建出色的內容。
我們的技術能力是行業領先的，為開發者提供必要的工具，與世界上最大、最複雜的手機遊戲開發商競爭。我們易於集成的軟件開發工具包(“SDK”)和開發人員控制枱使我們的開發人員能夠通過無線方式無縫監控、集成和更新他們的遊戲。我們從每個遊戲會話中獲取並分析300多個數據點，增強了我們的數據驅動算法和LiveOps系統。此外，我們還開發了一個強大的平臺，可以實現有趣、公平和有意義的競技遊戲。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們分別提供了240萬和260萬MAU，每個用户的月平均收入(ARPU)分別為12.46美元和7.69美元。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，我們分別提供了250萬和260萬MAU，每月的ARPU分別為11.44美元和6.65美元。我們根據MAU與MAU的比率監控用户向付費用户的轉換。在2021年和2020年的第二季度，我們支付的MAU與MAU的比率分別為19%和12%，我們支付的MAU分別為50萬和30萬，我們每月的ARPPU分別為64美元和65美元。截至2021年和2020年的6個月，我們支付的MAU與MAU的比率分別為19%和11%，我們支付的MAU分別為50萬和30萬，我們的ARPPU分別為62美元和61美元。我們認為，我們的開發者有很大的機會從休閒內容擴展到其他類型的互動娛樂，從第一人稱射擊遊戲到賽車遊戲。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們來自北美以外用户的收入不到10%，留下了幾個尚未開發的大型國際市場。我們看到了與品牌建立合作伙伴關係的重要機會，以便在我們的平臺上贊助這兩家公司的錦標賽通過廣告商贊助的獎品提高我們的品牌知名度，提高盈利能力。
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目錄
我們的財務模式
斯基爾茨的財務模式兼顧了遊戲玩家和開發者的利益，為我們的股東創造了價值。通過將Thro貨幣化通過競爭，我們的系統消除了開發者和遊戲玩家之間存在的傳統盈利模式中存在的摩擦。玩家越喜歡我們的平臺，他們玩的時間就越長，為斯基爾茨和我們的開發者創造了更多的價值。通過產生更高的玩家到付款人的轉換率、留存率和參與度，我們能夠使用户貨幣化，比我們的開發者通過廣告或遊戲內購買產生的貨幣化要高出五倍以上。
我們的平臺允許用户參與公平競爭，同時獎勵那些開發出保持玩家參與度的遊戲的開發者。我們通過在有償比賽中收取一定比例的參賽者參賽費來產生收入，扣除最終用户獎金(即從比賽中獲得的獎金)，最終用户獎勵計入收入的減少和支付給開發商的利潤份額(“提成率”)。GMV代表可以使用現金押金、之前未提取的現金獎勵和最終用户激勵來支付的參賽費。
現金存款約佔截至2021年6月30日的三個月和六個月總報名費的10%，佔截至2020年6月30日的三個月和六個月總報名費的11%。之前未提取的現金獎金約佔截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月總參賽費的82%。最終用户激勵約佔截至2021年6月30日的三個月和六個月總參賽費的8%，佔截至2020年6月30日的三個月和六個月總參賽費的7%。我們的模式使我們能夠穩步增長用户、開發人員和收入，同時推動有意義的運營槓桿。
以下是我們財務模式的關鍵要素：
•用户的規模、增長和參與度-隨着我們繼續獲得用户，我們公平、及時地在技能水平和錦標賽模板上匹配可比球員的能力有所提高。更好的匹配會帶來更強的參與度，並有能力創造出更大規模、更有利可圖的入場率。這為我們的玩家創造了更具粘性、更有吸引力和持續改善的體驗，進而吸引更多玩家使用我們的平臺，形成一個積極的強化循環，導致不斷改善的遊戲體驗。在我們的平臺上，1我們估計遊戲付費用户平均每天花費在遊戲上的時間分別為63分鐘和62分鐘。分別截至2021年和2020年6月30日的三個月，以及每天64分鐘和62分鐘截至2021年和2020年6月30日的6個月，分別為。
•我們開發商的規模、增長和夥伴關係-我們已經創建了一個平臺，為我們的開發人員推動經濟成功。我們的端到端平臺允許開發人員通過自動化和優化其業務 - 的組成部分(從用户獲取和貨幣化到遊戲優化)專注於創建遊戲。我們內置的支付、分析、客户支持和實時運營平臺使我們的開發人員能夠持續學習、成長、賺取並分享我們的成功。
•產品至上理念和數據科學能力-我們已經建立了一種文化，把產品放在第一位，推動我們對用户和開發者的影響，然後擴大營銷投資。在截至的三個月和六個月2021年6月30日39我們的工資成本中，分別有%和40%花在了產品開發上。我們易於集成的SDK在一個16MB的包中包含220多個功能，允許無線升級。我們直觀的開發人員控制枱儀錶板使我們的開發人員能夠快速集成和監控其遊戲的性能。我們的LiveOps系統使我們能夠管理和優化平臺上數千款遊戲的用户體驗。

我們在每個遊戲會話期間收集300多個數據點，為我們的大數據資產提供支持，這些資產增強了我們平臺的所有元素。我們的關鍵數據科學技術推動了我們的玩家評級和匹配、反作弊和反欺詐以及用户體驗個性化引擎。
•我們的單位經濟學-*我們專有的高度可擴展的軟件平臺以較低的直接成本產生收入，為我們的毛利率做出貢獻。一旦獲得，每個用户羣就可以預見地在其一生中為收入做出貢獻。隊列是指在展示期間內獲得的所有用户。根據用户第一次存款和參加付費錦標賽的情況，該用户被視為隊列的一部分。一旦用户被認為是隊列的一部分，他們總是被計算在該隊列中。
例如，我們2016年的隊列在第一年貢獻了600萬美元的收入，第二年貢獻了550萬美元，第三年貢獻了550萬美元，第四年貢獻了660萬美元，第五年貢獻了720萬美元。我們2017年的團隊第一年貢獻了990萬美元的收入，第二年貢獻了1030萬美元。第三年960萬美元，
1 根據平均每天的參賽人數乘以每場比賽的4分鐘計算。Skillz跟蹤最終用户在其平臺上玩的遊戲數量，但不監控最終用户在其平臺上玩遊戲的時間，這一估計是基於我們平臺上的付費用户在前三名比賽中允許完成一場錦標賽的時間。因此，付費用户每天在平臺上花費的實際時間可能少於這樣的估計。
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第四年950萬美元。我們2018年的隊列在第一年貢獻了3320萬美元的收入，第二年貢獻了3610萬美元，第三年貢獻了3150萬美元。我們2019年的團隊第一年貢獻了6520萬美元的收入，第二年貢獻了6430萬美元。我們2020年的團隊在第一年貢獻了1.158億美元的收入。
我們還通過紀律嚴明的用户獲取支出來補充這些穩定的隊列動態。我們目前預計，我們2018、2019年和2020年齡段的平均三年終身價值將是我們總用户獲取成本的3.8倍(考慮到記錄和預計將記錄在銷售和營銷費用中的最終用户激勵，預計為2.5倍)。

“三年壽命價值”是指付費用户在獲得用户後的三十六(36)個月內的累計毛利，它是基於歷史數據和對未來時期的歷史數據的推斷得出的。用户獲取成本包括在獲取該羣用户期間發生的費用，包括數字廣告成本、聯盟營銷成本、第三方供應商和用户獲取營銷團隊使用的軟件工具。從歷史上看，我們的三年終身價值對用户獲取成本的影響會隨着時間的推移而波動。與前幾個時期相比，2020年數字廣告成本的上升降低了我們預期的平均三年終身價值與用户獲取成本的關係。

運營結果的關鍵組成部分
收入
斯凱Illz為遊戲開發商提供旨在提高遊戲內容貨幣化的服務。Skill z提供的貨幣化服務允許開發者向他們的最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。
通過利用Skill z貨幣化服務，遊戲開發商可以提高玩家體驗，使他們能夠在面對面的比賽、現場錦標賽、聯賽和慈善錦標賽中競爭，並通過推薦獎金計劃、忠誠度津貼、系統成就和獎金現金增加玩家留存率。Skillz為開發者提供了一個SDK，他們可以下載該SDK並將其與現有遊戲集成在一起。SDK作為Skill z和遊戲開發商之間的數據接口，使Skill z能夠為開發者提供貨幣化服務。具體地説，這些電子貨幣化服務包括終端用户註冊服務、玩家配對、欺詐和公平競爭監測，以及賬單和結算服務。SDK和Skill z貨幣化服務為開發者提供了以下主要優勢：
•簡化的遊戲和錦標賽管理，允許玩家向開發商註冊，在遊戲中爭奪獎品，同時賺取斯基爾茨忠誠度津貼；
•通過斯基爾茨公平工具套件在每個錦標賽中公平競爭，包括基於技能的球員匹配和欺詐監控；
•通過獎勵最忠實的玩家Ticketz來提高終端用户的留存率，Ticketz可以在斯基爾茨虛擬商店兑換，在每場比賽中都可以賺取，並可以兑換獎品或積分，用於未來支付參賽費的錦標賽；
•通過主流在線廣告網絡和社交媒體平臺開展營銷活動，以吸引終端用户訪問斯基爾茨生態系統內開發商的遊戲；
•通過向用户發送遊戲結果、促銷優惠和對時間敏感的行動的推送通知，系統地呼籲終端用户採取行動；以及
•代表開發商處理最終用户的支付、賬單和結算，使玩家能夠連接他們喜歡的支付方式來存入和參加遊戲開發商的多人比賽，以獲得現金獎品。
一般來説，終端用户需要將資金存入他們的Skill z賬户，才有資格參加有獎遊戲。作為其貨幣化服務的一部分，Skill z負責代表遊戲開發商處理所有最終用户的付款、賬單和結算，這樣遊戲開發商就不必直接從最終用户那裏收取或直接向最終用户付款。當最終用户進入現金遊戲時，最終用户使用現金存款、最終用户賬户中尚未提取的先前現金獎勵和最終用户獎勵(特別是獎金現金)支付入場費。Skillz確認與每場比賽相關的收入，無論參賽費是如何支付的。斯基爾茨代表遊戲開發商負責將獎金分配給獲勝者。斯基爾茨通常會扣留總額的16%到20%
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作為佣金分配獎金時的參賽費。這筆佣金由斯基爾茨和遊戲開發商分享；然而，遊戲開發商的份額完全是根據從最終用户那裏收到的淨現金押金支付的入場費計算出來的，並根據斯基爾茨提供貨幣化服務的某些成本進行了調整。
成本和開支
收入成本
我們的收入成本由可變成本組成。這些費用主要包括(I)支付處理費、(Ii)客户支持費用、(Iii)直接軟件費用、(Iv)內部使用軟件攤銷和(V)服務器費用。
我們對用户存款產生支付處理費用。我們還會產生與代表遊戲開發商服務最終用户支持票證直接相關的費用，這些票證是由用户直接在Skill z SDK中記錄的。這些支持成本包括服務這些門票所需的設施費用的分配，如租金、維護和根據員工人數計算的水電費。我們使用第三方作為我們的雲計算服務；在開發者的遊戲中運行我們的SDK會直接導致服務器和軟件成本。
研究與開發
研發費用包括軟件開發成本，主要包括產品和平臺開發、支持研發活動的服務器和軟件成本，其次是根據員工人數分攤租金、維護和公用事業成本。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。我們預計，研發費用在未來無論是絕對美元還是佔收入的百分比都將波動。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括沒有記錄為收入減少的直接廣告成本和最終用户激勵。銷售和營銷還包括根據員工人數分配租金、維護和公用事業成本。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。我們預計，銷售和營銷費用在未來將以絕對美元和佔收入的百分比波動。
一般事務和行政事務
一般費用和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事費用，外部專業服務的費用，以及根據員工人數分配的租金、維護和公用事業成本。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守證券交易委員會的規則和規定、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
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經營成果
下表列出了我們在所指時期的行動結果摘要。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入$89,491 $58,878 $173,168 $102,437 
成本和開支
收入成本4,386 2,937 8,642 5,704 
研發10,140 4,518 17,422 8,884 
銷售和市場營銷99,523 52,369 195,846 99,194 
一般事務和行政事務25,432 11,642 52,716 16,475 
總成本和費用139,481 71,466 274,626 130,257 
運營虧損(49,990)(12,588)(101,458)(27,820)
利息支出，淨額(25)(957)(49)(1,273)
普通股認股權證負債公允價值變動(29,595)— (31,703)— 
其他收入(費用)，淨額80 (6,584)130 (6,533)
所得税前虧損(79,530)(20,129)(133,080)(35,626)
所得税撥備65 28 107 53 
淨損失$(79,595)$(20,157)$(133,187)$(35,679)
普通股股東應佔每股淨虧損 - 基本股和攤薄股$(0.21)$(0.07)$(0.36)$(0.13)
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋385,945,332 289,823,175 371,519,800 284,054,689 

收入
截至6月30日的三個月，%變化截至6月30日的六個月，%變化
(除百分比外，以千為單位)2021202020212020
收入$89,491 $58,878 52 %$173,168 $102,437 69 %
截至三個月

在截至2021年6月30日的三個月中，營收增加了3,060萬美元，或52%，從截至2020年6月30日的三個月的5,890萬美元增至8,950萬美元。這一增長主要歸因於付費MAU的增加，這是由於為獲得新的付費用户而進行的銷售和營銷投資推動的。同期ARPU增長62%。
截至六個月

截至2021年6月30日的六個月，營收增加7,070萬美元或69%，從截至2020年6月30日的六個月的1.024億美元增至1.732億美元。這一增長主要歸因於付費MAU的增加，這是由於為獲得新的付費用户而進行的銷售和營銷投資推動的。同期ARPU增長72%。
收入成本
截至6月30日的三個月，%變化截至6月30日的六個月，%變化
(除百分比外，以千為單位)2021202020212020
收入成本$4,386 $2,937 49 %8,642 5,704 52 %
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截至三個月

截至2021年6月30日的三個月，營收成本增加140萬美元或49%，從截至2020年6月30日的三個月的290萬美元增至440萬美元，與營收同步增長。收入成本的增加主要是由支付處理和軟件成本推動的。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，收入成本佔收入的比例為5%。
截至六個月

截至2021年6月30日的六個月，營收成本增加290萬美元或52%，從截至2020年6月30日的六個月的570萬美元增至860萬美元，與營收同步增長。收入成本的增加主要是由支付處理和軟件成本推動的。截至2021年6月30日的6個月，收入成本佔收入的比例降至5%，而截至2020年6月30日的6個月為6%。
研究與開發
截至6月30日的三個月，%變化截至6月30日的六個月，%變化
(除百分比外，以千為單位)2021202020212020
研發$10,140 $4,518 124 %17,422 8,884 96 %
截至三個月
在截至2021年6月30日的三個月中，研發成本增加了560萬美元，增幅為124%，從截至2020年6月30日的三個月的450萬美元增至1,010萬美元。這一增長主要是由於研發員工成本增加了390萬美元，其中140萬美元與基於股票的薪酬有關，承包商成本增加了90萬美元，服務器和軟件成本增加了60萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，研發費用佔收入的11%，而截至2020年6月30日的三個月這一比例為8%。
截至六個月

截至2021年6月30日的六個月，研發成本增加了850萬美元或96%，從截至2020年6月30日的六個月的890萬美元增至1,740萬美元。這一增長主要是由於研發員工成本增加了580萬美元，其中240萬美元與基於股票的薪酬有關，承包商成本增加了140萬美元，服務器和軟件成本增加了120萬美元。截至2021年6月30日的6個月，研發費用佔收入的10%，而截至2020年6月30日的6個月為9%。
銷售及市場推廣
截至6月30日的三個月，%變化截至6月30日的六個月，%變化
(除百分比外，以千為單位)2021202020212020
銷售和市場營銷$99,523 $52,369 90 %195,846 99,194 97 %
截至三個月
在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售和營銷成本增加了4720萬美元，增幅為90%，從截至2020年6月30日的三個月的5240萬美元增加到9950萬美元。這一增長主要歸因於獲取新付費用户的支出增加了84%，參與營銷支出增加了92%。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，用户獲取營銷成本分別為4700萬美元和2560萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，接洽營銷成本分別為4490萬美元和2340萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，參與度營銷佔收入的比例分別從截至2020年6月30日的三個月的40%增加到了50%。這一增長反映了對營銷計劃的投資，導致截至2021年6月30日的三個月，與截至2020年6月30日的三個月相比，我們的每位用户參與營銷成本有所增加。
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截至六個月

在截至2021年6月30日的六個月中，銷售和營銷成本增加了9670萬美元，增幅為97%，從截至2020年6月30日的六個月的9920萬美元增至1.958億美元。這一增長主要歸因於獲取新付費用户的支出增加了93%，參與營銷支出增加了100%。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，用户獲取營銷成本分別為1.013億美元和5260萬美元。這一增長反映了數字廣告成本的上升，導致我們在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，每個用户的採購成本有所增加。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，接洽營銷成本分別為8090萬美元和4050萬美元。在截至2021年6月30日的6個月裏，參與度營銷佔收入的比例從截至2020年6月30日的6個月的40%增加到47%。這一增長反映了對營銷計劃的投資，導致截至2021年6月30日的6個月，與截至2020年6月30日的6個月相比，我們的每位用户參與營銷成本有所增加。
一般事務和行政事務
截至6月30日的三個月，%變化截至6月30日的六個月，%變化
(除百分比外，以千為單位)2021202020212020
一般事務和行政事務$25,432 $11,642 118 %52,716 16,475 220 %
截至三個月

截至2021年6月30日的三個月，一般和行政成本增加了1,380萬美元，增幅為118%，從截至2020年6月30日的三個月的1,160萬美元增至2,540萬美元。這一增長主要是由於員工成本增加了1090萬美元，其中720萬美元與股票薪酬支出有關，以及保險相關和其他上市公司成本增加了300萬美元。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用佔收入的28%，而截至2020年6月30日的三個月為20%。
截至六個月

截至2021年6月30日的六個月，一般和行政成本增加了3,630萬美元，或220%，從截至2020年6月30日的六個月的1,650萬美元增至5,270萬美元。這一增長主要是由於員工成本增加了2100萬美元，其中1510萬美元與基於股票的薪酬支出有關，與公司後續發行相關的專業費用增加了730萬美元，與上市公司相關的保險成本和法律費用增加了680萬美元，以及其他上市公司成本增加了110萬美元。截至2021年6月30日的六個月，一般和行政費用佔收入的30%，而截至2020年6月30日的三個月為16%。
利息支出，淨額
截至6月30日的三個月，%變化截至6月30日的六個月，%變化
(除百分比外，以千為單位)2021202020212020
利息支出，淨額$(25)$(957)(97)%(49)(1,273)(96)%
截至三個月

在截至2021年6月30日的三個月裏，利息支出淨額減少了90萬美元，降幅為97%，從截至2020年6月30日的三個月的100萬美元降至2.5萬美元。減少的主要原因是我們在2020年償還了長期債務。
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截至六個月

在截至2021年6月30日的六個月裏，利息支出淨額減少了120萬美元，降幅為96%，從截至2020年6月30日的六個月的130萬美元降至4.9萬美元。減少的主要原因是我們在2020年償還了長期債務。
認股權證負債公允價值普通股變動

截至6月30日的三個月，%變化截至6月30日的六個月，%變化
(除百分比外，以千為單位)2021202020212020
普通股認股權證負債公允價值變動(29,595)— NM(31,703)— NM
認股權證負債的公允價值變動是由於公共和非公開普通股認股權證的估計公允價值增加所致。
其他收入(費用)，淨額
截至6月30日的三個月，%變化截至6月30日的六個月，%變化
(除百分比外，以千為單位)2021202020212020
其他收入(費用)，淨額$80 $(6,584)(101)%130 (6,533)(102)%
截至三個月

在截至2021年6月30日的三個月中，其他收入(支出)淨減少670萬美元，降幅為101%，收入為8萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的支出為660萬美元。減少的主要原因是截至2020年6月30日的三個月，與可贖回可轉換E系列優先股遠期合同負債的公允價值調整相關的費用。
截至六個月

在截至2021年6月30日的6個月中，其他收入(支出)淨減少670萬美元，降幅102%，至10萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的支出為650萬美元。減少的主要原因是與截至2020年6月30日的6個月的可贖回可轉換E系列優先股遠期合同負債的公允價值調整相關的費用。
所得税撥備
截至6月30日的三個月，%變化截至6月30日的六個月，%變化
(除百分比外，以千為單位)2021202020212020
所得税撥備$65 $28 132 %107 53 102 %
截至三個月

在截至2021年6月30日的三個月中，所得税撥備增加了3.7萬美元，增幅為132%，從截至2020年6月30日的三個月的2.8萬美元增至6.5萬美元。這一增長主要是由應計的州税負債推動的。
截至六個月

在截至2021年6月30日的六個月中，所得税撥備增加了5.4萬美元，增幅為102%，從截至2020年6月30日的六個月的5.3萬美元增至10萬美元。這一增長主要是由應計的州税負債推動的。
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非GAAP財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們相信，當非GAAP財務信息與GAAP財務信息一起使用時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。這些結果應該作為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代。
調整後的EBITDA
“調整後的EBITDA”被定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入(費用)；普通股認股權證負債的公允價值變動；其他收益(費用)，淨額；所得税撥備；折舊和攤銷；基於股票的薪酬費用和相關的工資税費用；以及其他一些不時影響淨收益(虧損)的其他非現金或非經常性項目，包括但不限於與債務和股權交易有關的某些金融負債(包括衍生品)的公允價值調整，以及減值費用。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些公司可能會向投資者提出類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算此指標時排除的費用類似的未來費用。此外，我們提出的這一措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。您應該在下面查看調整後EBITDA的淨虧損對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表對所示期間的淨虧損與調整後EBITDA進行了核對(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨損失$(79,595)$(20,157)$(133,187)$(35,679)
利息支出，淨額25 957 49 1,273 
基於股票的薪酬15,774 5,546 26,719 5,903 
普通股認股權證負債公允價值變動29,595 — 31,703 — 
所得税撥備65 28 107 53 
折舊及攤銷547 327 1,102 635 
減損費用(2)
— 3,395 — 3,395 
其他(收入)費用，淨額
(80)6,584 (130)6,533 
一次性非經常性費用 (1)
2,090 — 10,929 — 
調整後的EBITDA$(31,579)$(3,320)$(62,708)$(17,887)
(1)在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，金額代表與後續發售、Aarki收購和高管遣散費相關的一次性非經常性費用。
(2)截至2020年6月30日的三個月和六個月，金額代表與我們在舊金山的設施相關的租賃協議相關的租賃押金和預付款的減值費用。
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流動性與資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自出售股本。截至2021年6月30日，我們的主要流動性來源是6.928億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金。
截至2021年6月30日，該公司有7623436份FEAC公開認股權證和5016666份FEAC私募認股權證，持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可進行調整。在截至2021年6月30日的6個月內，行使了9,626,559份公共認股權證，總收益為1.107億美元，其中120萬美元尚未收回，並記錄在綜合資產負債表中的應收權證行使中。
截至本報表發佈之日，我們現有的現金資源足以在簡明合併財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。
下表彙總了現金流數據(以千為單位)：
截至6月30日的六個月，
20212020
用於經營活動的現金淨額$(64,990)$(9,316)
用於投資活動的淨現金$(3,508)$(1,875)
融資活動提供的現金淨額$498,548 $54,504 
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的運營現金流也受到我們支持人事相關支出增長的營運資金需求以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動的影響。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為6500萬美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損1.332億美元，其中包括與公共和私人普通股認股權證相關的公允價值變化的非現金支出3170萬美元，與基於股票的薪酬相關的2670萬美元，與折舊和攤銷有關的110萬美元，增加未攤銷折扣和發行成本的攤銷，以及來自運營資產和負債變化的870萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是其他負債增加1,590萬美元的結果，主要與應計銷售和營銷成本增加有關。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為930萬美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損3570萬美元，其中包括與E系列優先股遠期合同負債相關的公允價值變化的非現金支出660萬美元，與股票薪酬相關的590萬美元，與減值費用相關的340萬美元，與折舊、攤銷有關的120萬美元，以及運營資產和負債變化帶來的930萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化造成的現金淨流出主要是其他負債增加860萬美元的結果，主要與應計銷售和營銷成本增加有關。
投資活動的現金流

截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為350萬美元。投資活動中使用的淨現金包括200萬美元的非上市股權證券投資，以及150萬美元的財產和設備購買，包括內部使用的軟件。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為190萬美元。用於購買財產和設備(包括內部使用的軟件)的投資活動中使用的淨現金。

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目錄
融資活動的現金流
在截至2021年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為4.985億美元，這主要是因為發行與公司後續發售相關的普通股的淨收益為4.021億美元，以及行使普通股認股權證的收益1.095億美元，但部分抵消了1320萬美元的發售成本付款。
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為5450萬美元，這主要是由於發行可贖回E系列優先股的淨收益6490萬美元，扣除我們債務安排下1000萬美元的借款支付，以及50萬美元的股票回購。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2021年6月30日的我們的合同義務和其他承諾，以及這些義務的到期年份：
總計
少於
1年
1個 - ，3年3 - 5年
多過
5年
經營租賃義務$22,862 $1,249 $4,867 $4,952 $11,794 
表外安排
於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估算
請參閲我們於2021年5月13日提交的Form 10-K/A中的關鍵會計政策和估計，因為沒有實質性變化。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況和經營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)，請參閲我們的合併財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着各種各樣的市場風險和其他風險，包括利率變化、通脹以及資金來源可獲得性的風險。
利率風險
我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2021年6月30日，我們擁有6.928億美元的現金和現金等價物，其中主要包括貨幣市場基金賬户，其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們的投資風險較低，立即將利率調整10%不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。
外幣風險
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，沒有實質性的外匯風險。
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目錄
項目4.控制和程序
我們維持一個信息披露控制和程序系統(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)。以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，即本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案進行的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
2021年4月12日，證交會工作人員發佈了一份證交會員工聲明(以下簡稱證交會員工聲明)，澄清了證交會員工對某些與特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證相關的公認會計原則的解釋。在美國證券交易委員會工作人員發表聲明之前，我們認為我們的權證會計符合公認的會計原則。我們的信念得到了這樣一個事實的支持，即大多數其他SPAC和與SPAC合併的各方都對有爭議的權證會計原則進行了類似的解讀。然而，根據美國證券交易委員會工作人員聲明中表達的澄清，導致我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表格中討論的重述，公司管理層以及首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，與SPAC發行的認股權證的分類和會計相關的控制存在重大弱點，不能有效運作，無法適當應用ASC 815的規定。
物質缺陷的補救
為了彌補這一重大弱點，本公司研究並澄清了其對可能以公司自有股票結算的合同(如認股權證、作為實體的股本或作為資產或負債的會計)的理解，並實施了額外的審查程序，並加強了與此類合同會計相關的會計政策，以根據證券交易委員會員工聲明中澄清的GAAP確定適當的會計。根據所採取的行動，以及對這些新控制的設計和操作有效性的評估，管理層認為，實質性的弱點已經得到彌補，這取決於對這些控制的設計和操作有效性的持續評估，這與其財務報告內部控制的年度評估有關。.
淺談內部控制的變化
在截至2021年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但上述與SPAC發行的權證的會計相關的重大弱點的變化除外。
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目錄
第二部分
項目1.法律訴訟
我們從事在正常業務過程和行為中產生的某些索賠和訴訟的辯護，並有一些懸而未決的索賠，這些索賠的結果目前還不能確定。我們有承保某些潛在損失的保險單，如果承保範圍是可獲得的，並且具有成本效益的話。我們認為，我們在解決任何索賠或訴訟時可能產生的任何責任，總體上不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
第1A項。危險因素
與之前在Form 10-K/A中披露的第1號修正案中披露的風險因素相比，本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
證物編號：
展品説明
表格
展品
提交日期
10.1
邀請函，由斯基爾茨公司和伊恩·李簽署，日期為2021年5月1日
10.2
限制性股票獎勵協議格式
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH**
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF**內聯XBRL定義Linkbase文檔
101.LAB**內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE**內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*現送交存檔。
**以電子方式與報告一起提交。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告於2021年8月9日在紐約州紐約市由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署。
Skillz Inc.
由以下人員提供：
/s/Andrew Paradise
姓名：安德魯·帕拉迪斯
標題：首席執行官兼董事長

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