本諮詢協議(以下簡稱“協議”)於2021年5月20日簽訂，由特拉華州庫利南腫瘤公司(以下簡稱“公司”)和Jon Wigginton醫學博士(簡稱“顧問”)共同簽署。

公司和顧問希望確定顧問向公司提供服務的條款和條件。考慮到本協議所載的相互契約和承諾以及其他善意和有價值的對價--本協議雙方特此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

服務。顧問同意按照公司首席執行官可能不時提出的合理要求，為公司提供諮詢、諮詢和相關服務(“服務”)。這位顧問將擔任庫利南腫瘤學科學顧問委員會主席/首席執行官(CEO)高級顧問，並將向首席執行官和公司其他官員提供科學建議。顧問可以遠程履行職責，但可能需要不時出席公司辦公室的會議，或由首席執行官酌情代表公司參加其他會議。在出示合適的發票和收據後，公司將立即全額償還顧問參加這些會議的日常和習慣性差旅費用。

期限和解約。本協議自本協議之日起生效，有效期為一年，除非本公司因顧問重大違約而提前終止本協議(“諮詢期”)。在最初的一年期限之後，本協議可以續簽和延期，也可以由公司或顧問在三十(30)天的書面通知下終止。

諮詢費為每月31,250.00美元(按年計算為375,000.00美元)，按照公司的正常薪資慣例分期支付。這些款項將直接支付給Bethesda Biomedical Consulting，Inc.。此類基本諮詢費可能會根據正常商業慣例隨時調整，並由公司自行決定。作為本公司的顧問，該顧問將保留在其擔任本公司首席醫療官期間收到和授予的任何既得股票期權的權利，而在本諮詢公司之前授予的所有股票期權將繼續按照原來的歸屬時間表授予，直至本協議終止為止。本協議終止後，股票期權的行使期限應遵循非限制性股票期權協議、激勵性股票期權協議和庫利南管理層2021年股票期權和激勵計劃中規定的條款。

(A)顧問承認，顧問與公司的關係是高度信任和信任的關係，在顧問為公司提供服務的過程中，顧問將能夠訪問和接觸公司以及庫利南腫瘤公司已經投資或正在考慮投資的任何公司或其他實體(“投資組合公司”)的專有信息(定義見下文4.1(B)節)。在顧問向公司提供服務期間，在諮詢期結束後的三(3)年內，除公司授權外，顧問不得向任何人披露或交付任何信息，也不得以除提供服務以外的任何方式使用公司或投資組合公司的任何專有信息。本第4節規定的限制將不適用於以下信息：(A)有司法管轄權的法院命令要求顧問披露的信息，前提是顧問在該命令實施之前已向公司提供了所有合理和切實可行的通知，並且在公司提出要求並承擔費用的情況下，顧問將迅速做出公司及其正式授權人員可能合理要求的所有合理行為或事情，以在任何訴訟、司法或其他方面為該等保密和披露辯護，或(B)為公眾或業內人士所熟知，除非該等知識是由公司及其正式授權人員在任何訴訟、司法或其他方面為人所知。

(B)就本協議而言，“專有信息”指公司或任何投資組合公司擁有、擁有或使用的、與業務、業務關係或財務有關的所有信息，包括但不限於任何發明、配方、供應商信息、客户信息、儀器、設備、商業祕密、過程、研究、報告、技術或研究數據、臨牀數據，不論是否以書面形式提供，不論是否可申請專利，也不論是否可享有版權；(B)為本協議的目的，“專有信息”指的是公司或任何投資組合公司擁有、擁有或使用的所有信息，不論是否以書面形式提供，不論是否可申請專利，亦不論是否可享有版權，均屬私人、祕密或機密性質的信息。技術、計算機程序、軟件、軟件文檔、硬件設計、技術、產品、流程、方法、技術、公式、化合物、項目、開發、營銷或業務計劃、預測、未發佈的財務報表、預算、許可證、價格、成本、客户、供應商或人員信息或員工名單，涉及公司、其關聯實體之一或投資組合公司，由顧問在根據本協議向公司提供顧問服務的過程中傳達、瞭解、開發或以其他方式獲得。

(C)顧問同意，其保管或佔有的所有文件、文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據草圖、圖紙、模型、實驗室筆記本、程序清單、計算機設備或裝置、計算機程序或其他包含專有信息的書面、照片或其他有形材料，均為公司或投資組合公司的專有財產，無論這些材料是由顧問或其他人創建的，均為公司或投資組合公司的專有財產。僅供顧問在履行本協議項下的顧問職責時使用，除非是為了追求服務，否則不得從公司或投資組合公司的辦公場所複製或移走。除非本公司或投資組合公司另有書面協議，否則顧問保管或擁有的所有該等材料或其副本以及本公司或投資組合公司的所有有形財產，

在(I)本公司或投資組合公司提出要求、(Ii)本協議終止或(Iii)諮詢期屆滿時(以較早者為準)，向本公司或投資組合公司交付。交付後，顧問不得保留任何此類材料或其副本或任何此類有形財產。

(D)顧問同意，顧問有義務不披露或使用各款所列類型的信息和材料

(B)及(C)項所述的資料及有形財產，而上文(C)段所述的顧問退還物料及有形財產的責任，延伸至本公司、投資組合公司、本公司的供應商或可能已向本公司、投資組合公司或顧問披露或委託的其他第三方的客户、投資組合公司或顧問的該等資料、材料及有形財產。此外，顧問可根據有管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他命令披露專有信息，但前提是顧問必須在公司或投資組合公司選擇合法抗辯並避免此類披露的情況下，事先書面通知公司或投資組合公司，並與公司或投資組合公司合作。在任何情況下，顧問只能披露法律要求顧問披露的專有信息部分。

(E)顧問承認，本公司可能不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，對本公司或投資組合公司施加義務或限制，規定其在工作過程中根據該等協議或關於該等工作的保密性質所作的發明創造的義務或限制。(E)顧問承認，本公司可能不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，對本公司或其投資組合公司施加義務或限制。顧問同意受其已知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司在此類協議下的義務。

(A)由顧問單獨或與他人合作或在其指導下作出、構思、實踐、創作、編寫、設計或開發的所有發明、想法、創造、發明、發現、計算機程序、原創作品、數據、發展、技術、設計、創新和改進(不論是否可申請專利，以及是否可享有版權)，不論是否在正常營業時間內，(I)在諮詢期內和在履行本協議項下的服務的過程中，或(Ii)在諮詢期內或之後(如果是直接產生的或直接的)“發明”)，應為本公司或投資組合公司的獨有財產。顧問特此轉讓並在未來將轉讓給公司或投資組合公司在美國和其他地方的所有發明以及任何和所有相關的專利、版權、商標、商號和其他工業和知識產權及其申請，並指定公司或投資組合公司的任何高級管理人員作為其正式授權的代理人，在任何政府機構、法院或當局執行、存檔、起訴和保護這些發明和專利、版權、商標、商標、商號和其他工業和知識產權以及對這些發明的申請，並指定公司或投資組合公司的任何高級管理人員作為其正式授權代理人，在任何政府機構、法院或當局執行、存檔、起訴和保護這些發明。但是，本款不適用於與公司或投資組合公司的業務無關的發明，或與公司在創造、製造、構思該發明時進行或計劃進行的研究和開發無關的發明

或付諸實踐，且不是在正常工作時間內、不在公司或投資組合公司的辦公場所內、也不使用公司或投資組合公司的工具、裝置、設備或專有信息由顧問製作和構思的。

(B)應公司或投資組合公司的要求，並由公司或投資組合公司承擔費用，顧問應簽署必要或適宜的進一步轉讓、文件和其他文書，以將所有發明完全轉讓給公司或投資組合公司，並協助公司或投資組合公司就任何發明在美國和任何外國申請、獲得和強制執行專利或版權或其他權利。(B)應公司或投資組合公司的要求，顧問應執行必要或適宜的進一步轉讓、文件和其他文書，以將所有發明完全轉讓給公司或投資組合公司，並協助公司或投資組合公司申請、獲得和強制執行任何發明在美國和任何外國的專利或版權或其他權利。顧問還特此放棄對任何發明的精神權利的所有主張。

顧問應及時向公司或投資組合公司披露所有發明，並將保存充分和最新的書面記錄(以筆記、草圖、圖紙的形式，以及公司或投資組合公司可能指定的形式)，以記錄任何發明的構思和/或首次實際實施情況。此類書面記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。

6.1.

顧問應作為“獨立承包商”而不是作為公司或投資組合公司的僱員或代理人履行本協議項下的所有服務。顧問無權代表公司或投資組合公司或以公司或投資組合公司的名義承擔或創建任何明示或默示的義務或責任，或以任何方式約束公司或投資組合公司。

6.2.

顧問有權控制和決定執行服務的時間、地點、方法、方式和手段。在履行服務時，顧問在任何一天花費的時間將完全在顧問的控制範圍內，公司或投資組合公司將依靠顧問投入滿足本協議要求所需的時間。顧問將提供執行服務所需的所有設備和用品。顧問不需要出席公司或投資組合公司的定期會議。但是，在合理通知後，顧問應在本協議各方指定的地點會見本公司或投資組合公司的代表。在出示合適的發票和收據後，公司將立即全額償還顧問參加這些會議的日常和習慣性差旅費用。

6.3.

在服務的執行中，顧問有權控制和指導服務細節的執行，公司或投資組合公司只對獲得的結果感興趣。但是，本協議計劃提供的服務必須符合公司或投資組合公司的標準和批准，

6.4.

未經公司或投資組合公司事先批准，顧問不得使用公司或投資組合公司的商品名稱、商標、服務名稱或服務標誌。

6.5.

顧問應單獨負責與本協議相關的所有州和聯邦所得税、失業保險和社會保障税，並負責維持足夠的工傷保險覆蓋範圍。

補救措施。顧問承認，任何違反本協議第4節規定的行為都可能對公司或投資組合公司造成嚴重且無法彌補的損害，而公司或投資組合公司不能僅通過金錢賠償獲得足夠的補償。因此，顧問同意，除其可能擁有的任何其他補救措施外，公司或投資組合公司有權強制執行顧問對本協議的具體履行，並(在法律允許的範圍內)尋求臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害或張貼保證金。

賠償。顧問應對因顧問未能支付本協議第5節中提到的税款、罰款和付款而導致的任何索賠或責任(包括罰款、費用或收費)負全部責任，並應賠償、辯護並使公司或其投資組合公司及其繼承人和受讓人不受任何索賠或責任(包括罰款、費用或收費)的傷害。顧問應進一步賠償公司或投資組合公司及其繼任者和受讓人因其一方的任何失實陳述或任何不履行任何陳述、責任、契諾或協議而造成的任何和所有損失或損害，以及因顧問在提供本協議項下的服務方面的嚴重疏忽而導致的公司或投資組合公司的任何和所有行為、訴訟、訴訟、要求、評估、處罰、判決或針對公司或投資組合公司的任何和所有行為、訴訟、要求、評估、處罰、判決。在諮詢期內，公司將按照所附的賠償協議(見附件A)對顧問進行賠償。此外，本公司將為董事及高級職員保險提供與本公司高級職員及董事相同的保單及承保範圍。為免生疑問，我們會免費向顧問提供這項服務，並會應要求向顧問提供承保範圍的證明。

修正案。本協議只能通過公司和顧問雙方簽署的書面文件進行修改或修改。

10.

合同不可轉讓。本協議是顧問個人的權利，未經公司明確書面同意，顧問無權轉讓其任何權利或委派其任何職責。任何未經同意的轉讓或轉授，無論是明示的或默示的，或通過法律的實施，均應無效，並構成顧問的違約和違約。

11.

治理法律。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，但不得實施任何可能導致法律適用的選擇或法律衝突條款或規則

12.

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括本公司可能與之合併或併入的任何公司，或可能繼承其資產或業務的任何公司)具有約束力，並有利於雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，但顧問的義務是個人的，不得由其轉讓。

13.

第三方受益人。顧問和公司承認並同意，只要該條款涵蓋或適用於任何投資組合公司，任何投資組合公司都是本協議的預期第三方受益人。投資組合公司有權針對顧問強制執行本協議的這些條款，就像投資組合公司是此類條款的一方一樣。

14.

口譯。如果任何有管轄權的法院認定第4節規定的任何限制因其延長時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內執行。

15.

整個協議。本協議規定了雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代了雙方之前就該主題達成的所有口頭和書面協議或諒解。

17.1.

公司在行使本協議項下的任何權利時的延遲或遺漏不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

17.2.

本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

17.3.

如果本協議的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響或損害。

本賠償協議(“協議”)於2021年1月7日由特拉華州的庫利南管理公司(及其子公司“公司”)和喬恩·威金頓(“賠償公司”)簽署。

鑑於，本公司希望吸引並留住高資質個人(如賠償人)的服務，為本公司服務；

鑑於，為促使受彌償人向本公司提供或繼續向本公司提供服務，本公司希望在法律允許的最大範圍內為受彌償人提供賠償，並向其墊付費用；

鑑於公司的公司註冊證書(經不時修訂並有效的“憲章”)和公司的附例(經不時修訂並有效的“章程”)要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償，而受償人也有權根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)獲得賠償；

鑑於本章程、章程和DGCL明文規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償訂立合同；

鑑於，公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為，吸引和留住高素質人才(如彌償人)的難度加大，損害了公司股東的最佳利益；

鑑於，本公司在合同上有義務在適用法律允許的最大範圍內為該等人士賠償和墊付費用是合理和審慎的，無論對憲章或章程的任何修訂或撤銷如何，以便他們將服務或繼續為本公司服務，而不會過度擔心他們不會受到如此的賠償；以及(B)本公司有義務在適用法律允許的最大限度內代表該等人士支付費用，而不論對憲章或章程的任何修訂或撤銷，該等人士將為本公司服務或繼續為本公司服務，而不會過度擔心他們不會獲得該等賠償；及

鑑於本協定是對憲章、附例和依據本協定通過的任何決議所規定的賠償的補充和促進，不得被視為替代本協定，也不得減少或廢除根據本協定獲得彌償的任何權利。在此情況下，本協定是對憲章、附例和據此通過的任何決議所規定的賠償的補充和促進，不得被視為替代本協定，也不得減少或廢除根據本協定獲得彌償的權利。

因此，現在，考慮到這裏所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節為公司提供服務。受償人同意繼續擔任本公司高級職員。受償人可隨時以任何理由辭去上述職務

(受任何其他合同義務或法律規定的任何義務的約束)，在這種情況下，公司在本協議項下沒有義務繼續擔任該職位的受償人。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。

(A)“聯營公司”及“聯營公司”應分別具有一九三四年證券交易法(經本協議日期修訂)下的一般規則及規例第12B-2條所賦予該等詞語的涵義；惟任何身為本公司董事或高級職員的人士不得僅因其擔任本公司董事或高級職員的職位而被視為本公司任何其他董事或高級職員的聯營公司或聯營公司。

(B)任何人須當作為任何證券的“實益擁有人”，並須當作“實益擁有”和“實益擁有”任何證券：

(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的(根據本協定日期生效的《交易所法》規則第13d-3條確定的)；(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有(根據本協定日期生效的《交易所法》規則第13d-3條確定)；

(Ii)該人或該人的任何相聯者或相聯者直接或間接具有：(A)在行使任何轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他權利時，取得(不論直接或間接，亦不論是否可立即行使或只能在經過一段時間後行使)、遵守監管規定、滿足一項或多於一項條件(不論是否在該人的控制範圍內)或其他方面的法律、衡平法或合約權利或義務；。(B)依據任何協議、安排或諒解而投票的權利(或(C)依據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)處置證券的權利(與承銷商和銷售集團成員之間關於真誠公開發售證券的慣例安排除外)；或

(Iii)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有，而該人或該等人士的任何聯營公司或聯營公司與該等人士或該等人士的任何聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式訂立)(與承銷商及銷售集團成員之間就真誠公開發售證券的慣常協議除外)，以獲取、持有、投票或處置本公司的任何證券；或

(Iv)屬該人或該人的任何相聯者或相聯者所訂立的衍生交易的標的，為此等目的，包括該人或該人的任何相聯者或相聯者所獲取的任何衍生證券，而該等衍生證券是由該人或該人的任何相聯者或相聯者取得的，而該等衍生證券的價值是透過參考該等證券的價格或價值而明確釐定的，或由於該等衍生證券的價值是明確地參照該等證券的價格或價值而釐定的，所以該等衍生證券在經濟上相等於該人或該人的任何相聯者的所有權

此人或其任何聯屬公司或聯營公司在任何情況下均有機會直接或間接從該等證券的任何價值變動中獲利或分享任何利潤，而不論(A)該衍生證券是否將該等證券的任何投票權轉讓給該人或該人士的任何聯營公司或聯營公司；(B)該衍生證券需要或能夠通過交割該等證券而結算；或(C)該人或該人士的任何聯營公司或聯營公司可能已進行其他交易；或(C)該人或該人士的任何聯營公司或聯營公司可能已進行其他交易；或(C)該人或該人士的任何聯營公司或聯營公司可能已進行其他交易；或(C)該人或該人士的任何聯營公司或聯營公司可能已進行其他交易

(V)儘管有上述規定，作為證券承銷商從事業務的任何人不得被視為通過該人真誠地作為承銷商參與確定承諾承銷而獲得的任何證券的實益擁有人。

(C)“公司身分”指任何人士作為本公司現任或前任高級人員或應本公司要求服務的任何其他企業的現任或前任董事、經理、合夥人、高級人員、僱員、代理人或受託人的身分。

(D)“執行費用”應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與強制執行賠償或提前期權利的訴訟或針對此類訴訟的上訴有關的所有其他自付費用或通常發生的費用。但是，費用不應包括欠賠償人的費用、工資、工資或福利。

(E)“企業”是指任何公司(本公司除外)、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、有限責任公司或應本公司要求擔任董事、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的其他法人實體。

(F)“費用”應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟證人或以其他方式參與訴訟或因訴訟而引起的上訴有關的所有其他自付費用或通常發生的費用。但是，費用不包括被賠付人支付的和解金額、對被賠付人作出的判決或罰款的金額，或者欠被賠付人的費用、工資、工資或福利。

(G)“獨立顧問”指在特拉華州公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或(如適用，成員或股東)，且目前及過去五(5)年均未受聘代表：(I)本公司、本公司任何附屬公司、任何企業或受償人就對任何該等當事人具重大意義的任何事宜；或(Ii)導致本協議項下的賠償申索的法律程序的任何其他當事方可代表：(I)本公司、本公司的任何附屬公司、本公司的任何附屬公司、任何企業或受償人；或(Ii)導致本協議項下的賠償申索的法律程序的任何其他一方。儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在代表本公司或受賠方在訴訟中存在利益衝突的任何人。

確定受賠人在本協議項下的權利的訴訟。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師提供全額賠償。

(H)“個人”是指(I)個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、商業信託、政府或政治分支、任何非法人組織或任何其他協會或實體，包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)，以及(Ii)該術語用於1934年“證券交易法”(經修訂)第13(D)(3)節的“集團”。

(I)“法律程序”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的法律程序，不論是否以本公司的權利提起，亦不論屬民事、刑事、行政、監管或調查性質，亦不論是正式或非正式的，而受彌償人是、正在或將會作為一方參與或以其他方式參與，原因是受彌償人是或曾經是本公司的高級人員，或正應本公司的要求提供服務。任何企業的代理人或受託人，或因受償方在擔任公司高級職員或應公司要求擔任任何企業的董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人時所採取的任何行動或其本身所採取的任何行動，在每種情況下，不論是否在發生根據本協議可提供賠償、報銷或預支費用的責任或費用時以該身份任職；但是，只要

“訴訟”一詞不應包括由受償方為執行本協議第12(A)節規定的受償方在本協議項下的權利而提起的任何訴訟、訴訟或仲裁，或其中的一部分。

第三節第三方訴訟中的賠償。如果被賠付人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司應在本第3條規定的範圍內對被賠付人進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，如果被賠償人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中沒有合理的理由相信他或她的行為是違法的，則賠償他或她為和解而實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款、消費税和為和解而支付的金額，這些費用、判決、罰款、罰金、消費税和金額是由被賠償人或他或她的代表在與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的情況下實際和合理地發生的。

第4節由公司或根據公司的權利在法律程序中作出的彌償。如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應在本第4條規定的範圍內對被賠償人進行賠償。根據本第4條，如果被賠付人真誠行事，並以他或她合理地相信他或她反對或不反對的方式行事，則被賠付人應就被賠付人或其代表因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用進行賠償。在此情況下，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信是反對或不反對的方式行事，則被賠付人應獲得賠償

公司的最大利益。對於法院最終判決受賠方對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)應申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，受賠方有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州法院認為適當的費用，除非且僅限於特拉華州法院(“特拉華州法院”)應根據申請裁定，受賠方有權公平、合理地獲得賠償，以支付特拉華州法院認為適當的費用，除非且僅限於特拉華州法院(“特拉華州法院”)應根據申請裁定，受償方有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州法院認為適當的費用。

第五節對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，除非第7條另有規定，但只要被賠付人是任何訴訟的一方或參與者，並在該訴訟中勝訴，或在該訴訟中的任何索賠、問題或事項的辯護中勝訴，公司應賠償被賠付人與此相關的實際和合理髮生的所有費用。如果被保險人在該訴訟中並非完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項上勝訴，公司應賠償被保險人或其代表就每一項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否造成損害，均須視為該等申索、爭論點或事宜的成功結果。

第6條償還證人的開支或迴應傳票的開支。儘管本協議有任何其他規定，但如果因其公司身份，(I)被賠付者不是任何訴訟的一方並且沒有受到被威脅成為一方的任何訴訟的證人，或者(Ii)收到關於被賠付者不是被賠付者並且沒有被威脅成為一方的任何訴訟的傳票，公司應償還被賠付者實際和合理地代表他或她與此相關的所有費用。

第七節排除。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司在本協議項下不承擔義務：

(A)如獲彌償人已根據任何保險單、合約、協議或其他方式以其他方式實際收取該等款項，則就根據本條例可予彌償(或根據本條例提供墊付的款項)的款額作出彌償；

(B)就獲彌償人買賣(或出售及購買)經修訂的“1934年證券交易法”第16(B)條或類似的州成文法或普通法條文所指的公司證券，或因獲彌償人違反“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第306條而買賣該等證券而賺取的利潤的賬目作出彌償；

(C)彌償受償人根據SOX第304條或董事會(或其委員會)採納的本公司任何正式政策出售本公司的任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的薪酬或獲彌償受償人從出售本公司證券所實現的任何利潤，或彌償受償人向本公司支付的任何補償或向本公司支付的任何款項，或根據董事會(或其委員會)或其任何委員會採納的本公司任何正式政策而向本公司支付的任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償

經終審或者其他終審裁定認定為違法的，支付給被賠償人的其他報酬；

(D)就彌償受償人對本公司、其控制的任何法律實體、其任何董事或高級管理人員或任何第三方提起的任何訴訟或其部分訴訟作出賠償，除非(I)董事會已同意發起該訴訟或其部分訴訟，及(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力全權決定提供賠償；但是，本第7條(D)不適用於(A)受償方在針對受償方提起的訴訟中提出的反索賠或積極抗辯，或(B)受償方根據本協議或根據本公司在第12節所述的訴訟中維護的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的要求賠償或墊付的任何訴訟；或(B)受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的要求賠償或墊付的任何訴訟；或(B)受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的要求賠償或墊付的訴訟；或

(E)提供適用法律禁止的任何賠償或墊付費用(根據本協議，該法律在要求付款時已存在)。

第八節墊付費用。在符合第9(B)條的情況下，本公司應墊付賠付人與任何訴訟相關的費用，墊付款項應在本公司收到要求墊款的一份或多份聲明(包括賠付人收到的任何發票，該等發票可根據需要進行編輯以避免放棄適用法律賦予的任何特權)後三十(30)天內墊付，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受保人(I)償還費用的能力，(Ii)根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利，以及(Iii)獲得保險範圍的權利和可用性，包括根據任何適用保險單的規定墊付、支付或報銷國防費用、費用或承保損失(包括但不限於，此類墊款、付款或報銷是否被保險人扣留、限制或延遲)。(Ii)根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利，以及(Iii)根據任何適用保險單的規定預支、支付或補償國防費用、費用或承保損失的權利和可用性(包括但不限於，此類預支、支付或補償是否由保險人扣留、限制或延遲)。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款。本協議應構成一項承諾，條件是如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受賠方無權獲得本公司的賠償，則受賠方承諾在法律要求的最大程度上償還墊款。不需要其他形式的承諾。在任何情況下，根據本款獲得墊款的權利應持續到任何訴訟程序(包括其中的任何上訴)最終處置為止。根據本協議的第12(E)條，本第8條的任何規定均不限制受賠方的提前期權利。

(A)為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向本公司提交書面要求，説明索賠依據、受賠方根據本協議要求支付的金額以及公司合理要求的與此相關的所有文件。(A)為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向本公司提交書面請求，説明索賠的依據、受賠方根據本協議要求支付的金額以及與此相關的所有文件。

(B)如果根據本協議，公司有義務為任何訴訟提供賠償或墊付任何費用，則公司有權在將公司選擇這樣做的書面通知交付給賠償人後，與經受償人批准的律師一起為該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯(該批准不得被無理拒絕或拖延)。(B)如果本公司有義務為任何訴訟提供賠償或墊付任何費用，則本公司有權在經受償人批准的律師的幫助下為該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項承擔抗辯責任(該等批准不得被無理拒絕或拖延)。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不承擔根據本協議向受償方支付隨後由受償方或代表受償方就同一訴訟聘用的單獨律師的任何費用或開支；但(I)受償人有權在任何該等法律程序中聘請獨立的律師，費用由受償人承擔；及(Ii)如果(A)受償人先前已獲本公司授權聘用獨立的律師，(B)受償人應合理地得出結論，認為本公司與受償人在進行抗辯時可能存在利益衝突，(C)本公司不得繼續聘請該律師為該訴訟辯護，或(D)控制權發生變動，則收費

(C)如果本公司沒有根據上述(B)段在訴訟中承擔抗辯責任，則本公司將有權自費參與訴訟。

(D)本公司不承擔賠償本協議項下受賠方為解決未經其事先書面同意而提起的訴訟而支付的任何款項的責任(同意不得被無理拒絕或拖延)。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司在決定是否提供同意時，不得考慮適用保單下的保險人延遲或不願同意和解，或違反或可能違反保單下的責任，或董事及高級人員責任保險無法獲得或並非由本公司維持的事實。未經被彌償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，公司不得達成任何和解，包括(I)承認被彌償人的過錯，對被彌償人施加的任何非金錢補救，或根據本協議彌償人未完全和實際獲得彌償的任何金錢損害賠償，或(Ii)就被彌償人可能成為或被確定為一方或以其他方式有權根據本協議尋求賠償的任何法律程序達成任何和解，但該和解並不包括：(I)承認被彌償人的過錯，對被彌償人施加的任何非金錢補救，或對根據本協議被彌償人並非完全和實際獲得彌償的任何金錢損害賠償；或(Ii)就可能成為或被視為一方或以其他方式有權根據本協議尋求賠償的任何訴訟

(A)應獲彌償人根據第9(A)條提出的書面賠償要求，如適用法律要求作出決定，則在特定情況下，應以下列方法之一就受彌償人根據本條例獲得彌償的權利作出裁定：(I)由無利害關係董事的多數票(即使不足法定人數)；(Ii)由由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不夠法定人數)作出決定；或(Ii)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不夠法定人數)作出決定；或(Ii)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不夠法定人數)；或

董事會。為此目的，無利害關係的董事是指不參與要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟程序的董事會成員。如果該決定是由獨立律師作出的，則應將獨立律師的書面意見副本交付給受償人，如果如此確定受償人有權獲得賠償，則應在作出決定後三十(30)天內向受償人支付款項。在此情況下，獨立律師應向受償人交付一份獨立律師的書面意見覆印件，如果如此確定受償人有權獲得賠償，則應在作出決定後三十(30)天內向受償人支付款項。被彌償人應與獨立律師或本公司(視情況而定)合作，就被彌償人獲得賠償的權利作出該等裁定，包括在合理事先要求下，向該等律師或本公司提供任何並非享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或資料，而該等文件或資料對被彌償人而言是合理可得的，且是作出該裁定所合理必需的。本公司亦須與獲彌償人及獨立律師(如適用)合作，就獲彌償人獲得彌償的權利作出該等決定，包括在合理事先要求下，向該等大律師及受彌償人提供任何並非享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或資料，而該等文件或資料是本公司可合理獲得併為作出該決定合理所需的文件或資料。任何自付費用或支出(包括合理的律師費和支出)實際和合理地由本公司與獨立律師或本公司合作時發生，應由本公司承擔(不論本公司是否有權獲得賠償)，本公司特此對此作出賠償，並同意使本公司不會因此而受到損害。(注：本公司與獨立律師或本公司合作實際和合理地發生的任何自付費用或支出)應由本公司承擔(不論本公司是否有權獲得賠償)，本公司特此對此作出賠償，並同意使本公司不會因此而受到損害。

(B)如獲得彌償的權利須由獨立律師依據第10(A)條作出裁定，則獨立律師須由管理局挑選。受償人可在書面通知後十(10)天內向本公司遞交反對該選擇的書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合以下條件的情況下，才能提出反對意見。

對本協議第2節中定義的“獨立律師”的要求提出異議，反對意見應具體説明該主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在(I)受賠方根據第9(A)條提交書面賠償請求後二十(20)天內，以及

(Ii)就法律程序的最終處置(包括其中的任何上訴)而言，不得在沒有異議的情況下挑選獨立律師，則彌償人或本公司可向特拉華州法院申請解決由彌償人或本公司就挑選獨立律師及/或由法院或由法院指定的其他人士委任為獨立律師而提出的任何反對。根據本條例第10(A)條，所有異議均已解決的人或被如此任命的人應擔任獨立顧問。在根據本協議第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，在確定本協議項下的賠償權利時，應不考慮被保險人獲得保險的權利和保險範圍的可用性，包括

根據任何適用保險單的規定，預付、支付或補償辯護費、費用或承保損失(包括但不限於，此類預付款、付款或補償是否被保險人扣留、附加條件或延遲)。

(A)在適用法律允許的範圍內，在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第9(A)條提交賠償請求，則應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔舉證責任和説服責任，以明確和令人信服的證據推翻與作出與該推定相反的任何決定相關的推定。(A)在適用法律允許的範圍內，如果受賠方已根據本協議第9(A)條提交賠償請求，則應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任和説服責任，以推翻與作出與該推定相反的任何決定相關的推定。

(B)以判決、命令、和解或定罪，或在認罪、不認罪或同等條件下終止任何訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身不得(除本協議另有明確規定外)對受彌償人要求彌償的權利造成不利影響，或產生一種推定，即受彌償人沒有本着善意行事，其行事方式合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言

(C)如被彌償人的行為基於本公司或任何其他企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或本公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、代理人或僱員在履行職責期間提供給彌償受保人的資料，或本公司或任何其他企業的法律顧問的意見，或獨立執業會計師或選定的評估師或其他專家向本公司或任何其他企業提供的資料或記錄或報告，則被彌償人應被視為真誠行事本第11(C)條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，本公司、本公司任何子公司或任何企業的任何董事、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的知情和/或行動或未採取行動，不得歸罪於賠償對象，以確定根據本協議獲得賠償的權利。無論是否符合本第11(C)條的前述規定，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。

(A)除第12(F)款另有規定外，如果(I)根據本協議第10款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第8款及時預支費用

除獨立律師外，(Iii)本公司在收到賠償請求後六十(60)天內，未根據本協議第10(A)條確定獲得賠償的權利，(Iv)未根據本協議第5條或第6條或第10(A)條最後一句在三十天內支付賠償或報銷費用；(Iii)公司在收到賠償請求後六十(60)天內不得根據本協議第10(A)條的最後一句作出賠償或報銷費用的決定，除非是由獨立律師作出決定，否則不應根據本協議第10(A)條的最後一句規定支付賠償或報銷費用

(30)公司收到書面要求後數天(包括受賠方收到的任何發票，這些發票可根據需要進行編輯，以避免放棄適用法律賦予的任何特權)或(V)未在裁定受賠方有權獲得賠償後三十(30)天內按照本協議第3條或第4條支付賠償金，受賠方有權獲得特拉華州法院對其權利的裁決。(V)根據本協議第3條或第4條支付的賠償金未在裁定後三十(30)天內支付，則受賠方有權獲得特拉華州法院對他或她的權利的裁決。(V)根據本協議第3條或第4條支付的賠償金未在確定後三十(30)天內支付，則受賠方有權獲得特拉華州法院對其權利的裁決或者，受償人可以根據美國仲裁協會的商事仲裁規則，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據本協議第12(A)條首次有權啟動該程序之日起180天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決；但上述時間限制不適用於受償方為執行其在本協議第5條項下的權利而提起的程序。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)就本公司為本公司或任何其他企業的董事、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理或受託人提供責任保險的一份或多份保單而言，獲償人應按照其條款在該等保單或該等保單下可供任何該等董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人承保的最大範圍內承保。在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，如果本公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，本公司應按照各自保單規定的程序及時向保險人發出索賠通知。此後，本公司須採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受彌償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。公司還應迅速向被保險人提供：(I)公司所有可能適用的董事和高級管理人員責任保險單的副本；(Ii)交付給適用保險人的此類通知的副本；以及

(Iii)本公司與該等保險人之間有關該訴訟的所有後續通訊及函件的副本，每項通訊及函件均大致與本公司交付或接收該等通訊及函件同時進行。

(C)如果已根據本協議第10(A)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定約束，除非(I)受償人就賠償請求作出的陳述沒有作出重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償的情況下，公司應受該決定的約束。(C)如果根據本協議第10(A)節的規定，本公司有權獲得賠償，則公司在根據本第12節啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非(I)被賠償人對重大事實的錯誤陳述，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)公司不得在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱下列程序和推定

本協議無效、具有約束力和可執行性，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，本公司受本協議所有條款的約束。

(E)本公司應在法律允許的最大限度內，就任何及所有強制執行費用向獲彌償人作出賠償，如獲彌償人提出要求，則應(在本公司收到書面要求後三十(30)天內)在法律不禁止的範圍內，預支因受彌償人根據本協議或根據任何董事及高級人員責任保險單向本公司提出的任何賠償或提升訴訟而招致的受彌償人的強制執行費用此類提前付款的書面請求應包括受賠方收到的與此類強制執行費用相關的發票，但如果是與法律服務相關的發票，則不需要在發票中包含任何可能導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權的法律工作或支出。

(F)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟程序(包括其中的任何上訴)最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

(A)本協議規定的賠償和獲得提撥的權利不應被視為排斥受償方根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的賠償和提撥權利不應被視為排斥受償方根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下有關該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更(無論是成文法還是司法裁決)允許比憲章、章程和本協議目前提供的更大的賠償或進步，則本協議雙方的意圖是，受賠方將通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

或採取適當行動，使該等保險人代表受償人按照該等保單的條款，支付因該等訴訟而須支付的所有款項，或採取適當行動，使該等保險人代表受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

(C)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

(D)本公司根據本協議向目前或曾經應本公司要求擔任任何其他企業的董事、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的受賠人提供賠償或墊付的義務，應減去受賠人實際從該其他企業獲得的任何賠償或墊付金額。

第十四節協議期限。本協議將持續到並終止於：(A)受償方終止擔任本公司高級職員之日起十(10)年後或(B)最終終止任何訴訟(包括任何上訴)之日起一(1)年(當時根據本協議被授予賠償或提前期權利的任何訴訟以及由受償方根據本協議相關第12條啟動的任何訴訟)最終結束後一(1)年，本協議將一直有效，並於以下兩者中較晚的日期終止：(A)受償方應停止擔任本公司高級管理人員之日起十(10)年，或(B)任何訴訟(包括任何上訴)最終終止後一(1)年。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)通過書面協議(形式和實質上令受償人滿意)明確承擔並同意履行本協議，方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

第15節可裝卸性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)本協議的其餘條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該一條或多條規定應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本合同各方的意圖；和

(C)在最大可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表達的意圖的目的。(C)在最大程度上，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現其所表達的意圖。

(A)公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以誘使受賠方

擔任或繼續擔任本公司高級職員，本公司承認受償人在擔任本公司高級職員時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對憲章、章程和適用法律的補充和促進，不應被視為替代協議，也不應減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利。(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對憲章、章程和適用法律的補充和促進，不應被視為替代，也不應減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利。

第17條修改及豁免。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、修改或放棄均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。對本協議或本協議任何條款的補充、修改或修改不得限制或限制本協議項下有關該受賠方在補充、修改或修改之前採取或不採取的任何行動的任何權利。

第18條由受償人發出通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件或文件與任何訴訟或事項有關，根據本合同規定，這些訴訟或事項可能需要賠償、報銷或墊付。受償人未如此通知本公司或通知有任何延遲，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受賠人承擔的任何義務。除非且僅限於本公司未以其他方式獲悉該訴訟，且該延遲對本公司就該訴訟或事項進行抗辯的能力造成重大損害；此外，如果本公司是同一訴訟的一方，則該通知將被視為在本公司未採取任何行動的情況下發出。

第19條通知。所有根據本協議發出的通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已妥為發出：(I)由通知或其他通信的收件人專人遞送，(Ii)在收到通知或其他通信的日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信預付郵資的方式郵寄，(Iii)由信譽良好的隔夜快遞郵寄，並由上述通知或其他通信的收件人代為收件人，或(Iv)通過傳真發送。

結伴。

(a)

如果是給受償方，則按受償方提供給

(b)

致公司：庫利南管理公司(Cullinan Management，Inc.)

第20節捐款。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司應支付給受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，其比例應根據所有情況認為公平合理，以反映(I)，而不是向受賠方支付金額，以代替對受賠方的賠償，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與此類事件和/或交易相關的相對過錯。

第21節國內收入法第409a條。本協議旨在使本協議遵守根據1986年《國税法》(經修訂)頒佈的條例第1.409A-1(B)(10)條下的賠償例外，該條款規定，賠償或購買保險單，規定賠償受償人就真誠向受償人或公司提出的善意索賠而發生的全部或部分費用或已支付或應付的損害賠償，並不規定延期賠償。該索賠是基於被賠償人作為本公司服務提供者的行為或失敗而提出的。雙方意欲以此意圖解釋和解釋本協議。

第22節適用法律和同意管轄。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據本協議第12(A)條啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權(Iii)同意在本協議第19條規定的地址送達法律程序文件，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達該方的法律效力和效力相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提出任何此類訴訟或訴訟地點的任何異議，以及(V)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。

第23條標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第24條相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

第25條經濟損害賠償不充分/具體執行。本公司和被賠付方一致認為，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害(已同意實際和不可彌補的損害將導致不迫使公司根據本協議具體履行其義務)，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得他可能有權獲得的任何其他救濟。本公司與彌償人進一步同意，彌償人應有權獲得該等特定履行及禁制令救濟，包括臨時限制令、初步禁制令及永久禁制令，而無須張貼保證書或其他與此相關的承諾。本公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，本公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。