美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(馬克·科恩)
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根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節的過渡報告,為從現在到現在的過渡期,即從現在到現在的過渡時期,即從現在到現在的過渡期內,即從現在開始到現在的過渡時期內,過渡報告將根據證券交易所法案第13節或15(D)節的規定提交,過渡期為從現在開始到現在為止的過渡期,即從現在到現在的兩個月內的過渡期。 |
佣金檔案號:
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內),(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內,註冊人一直遵守此類提交要求。是☒ 沒有。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是☒沒有。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説:
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年7月26日,註冊人的已發行普通股數量為
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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合併資產負債表 |
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3 |
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合併經營報表和全面虧損 |
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4 |
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股東權益合併報表 |
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5 |
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合併現金流量表 |
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7 |
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合併財務報表附註 |
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8 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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25 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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38 |
第四項。 |
管制和程序 |
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39 |
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|
第二部分 |
其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
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40 |
項目1A。 |
風險因素 |
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40 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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97 |
第三項。 |
高級證券違約 |
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98 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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98 |
第五項。 |
其他信息 |
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98 |
第6項。 |
陳列品 |
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98 |
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簽名 |
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100 |
i
與我們業務相關的材料和其他風險摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。對本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的額外討論在“風險因素”中進行了摘要,在做出有關我們普通股的投資決定之前,應與本季度報告Form 10-Q和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。
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• |
我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。 |
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• |
自成立以來,我們遭受了重大虧損,我們預計未來幾年將出現虧損,未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。 |
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• |
我們將需要大量的額外資金來開發和商業化我們的候選產品,並確定和投資於新的候選產品。如果我們無法在需要的時候籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或其他業務。 |
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• |
我們試圖使用我們差異化的中心輻射式商業模式來建立一條具有商業價值的候選產品管道,但我們的努力可能不會成功。 |
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• |
如果我們將所有權減少到少數股權,或者通過合同協議或其他方式將控制權讓給其他投資者,我們從子公司實現價值的能力可能會受到影響。 |
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• |
我們的開發工作還處於早期階段,在很大程度上依賴於我們的主要候選產品-CLN-081,以及我們最先進的免疫腫瘤學候選產品-CLN-049和CLN-619。如果我們無法通過臨牀開發推進CLN-081、CLN-049、CLN-619或我們的任何其他候選產品,或獲得許可,或獲得監管批准,並最終將CLN-081、CLN-049或以下產品商業化。我們的生意將受到嚴重損害。 |
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• |
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到可能導致最終數據發生重大變化的確認、審計和驗證程序的影響。 |
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• |
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性,從而延遲或阻礙其監管審批,限制其商業潛力,或在任何潛在的上市審批之後導致重大負面後果。 |
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• |
我們的子公司是某些協議的一方,這些協議為我們子公司的許可人、合作者或其他股東提供權利,這些權利可能會推遲或影響我們子公司的潛在出售,或者可能影響我們子公司出售資產或與其他第三方達成戰略聯盟、合作或許可安排的能力。 |
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• |
一家或有限數量的子公司可能構成我們價值的很大比例。 |
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• |
招募患者的困難可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗,並最終推遲或阻止監管部門的批准。 |
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• |
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。 |
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• |
如果我們目前的候選產品和技術、我們可能開發的任何其他候選產品或技術無法獲得並保持專利和其他知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術,我們將CLN-081、CLN-049、CLN-619或任何其他候選產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響。 |
|
• |
我們目前依賴,並預計將繼續依賴於將我們的大部分開發功能外包給第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。 |
II
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• |
我們依賴一個由數量有限的員工組成的中央團隊,他們在整個組織內提供各種管理、研發和其他服務,這給運營帶來了挑戰,可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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• |
新冠肺炎這種新型冠狀病毒的爆發可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 |
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• |
我們高度依賴我們的關鍵人員,預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們就可能無法成功地實施我們的經營戰略。 |
三、
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述,這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”中的安全港條款作出的。這些表述可能涉及風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。本季度報告(Form 10-Q)中包含的除有關歷史事實的陳述外,包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”等類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。
這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述:
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• |
我們候選產品的臨牀開發的成功、成本和時機,包括CLN-081、CLN-049和CLN-619; |
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• |
我們研發項目的啟動、時間、進度、結果和成本,以及我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究,包括關於啟動和完成研究或試驗及相關準備工作的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明; |
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• |
我們有能力啟動、招募和招募患者,並以我們計劃的速度進行臨牀試驗; |
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• |
我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准,以及任何候選產品的標籤上的任何相關限制、限制或警告(如果獲得批准); |
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• |
我們有能力與目前正在營銷或從事我們的候選產品設計目標的治療開發的公司競爭; |
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• |
我們依賴第三方進行臨牀試驗並製造用於臨牀試驗的藥物; |
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• |
腫瘤學、免疫腫瘤學疾病市場的規模和增長潛力,以及我們當前的候選產品或我們可能確定和追求的其他候選產品,以及我們服務於這些市場的能力; |
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• |
我們通過臨牀開發識別和推進任何其他候選產品的能力; |
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• |
我們目前的候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的商業化(如果獲得批准),包括我們成功建立專業銷售隊伍和商業基礎設施的能力,以營銷我們當前的候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品; |
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• |
我們的中心輻射式業務模式的預期收益,包括我們確定研究優先事項和應用降低風險的策略以有效發現和開發候選產品的能力; |
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• |
我們留住和招聘關鍵人員的能力; |
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我們獲得和維護足夠知識產權的能力; |
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• |
我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望; |
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我們對費用、持續虧損、資本需求以及我們需要或有能力獲得額外融資的估計; |
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• |
戰略協作協議的潛在好處,我們達成戰略協作或安排的能力,以及我們以開發、監管和商業化專業知識吸引合作者的能力; |
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我們的財務業績; |
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• |
與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測; |
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• |
新冠肺炎大流行對我們業務運營的上述任何方面或其他方面的影響,包括緩解努力和經濟影響,包括但不限於我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗;以及 |
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• |
其他風險和不確定性,包括標題為“風險因素”部分列出的風險和不確定性。 |
1
您不應過度依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括,除其他外,在“風險因素”和本季度報告10-Q表格中的其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。此外,我們的經營環境競爭激烈,瞬息萬變,不時會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。
您應閲讀本季度報告(Form 10-Q)以及我們在此引用的文件,這些文件已作為附件完整歸檔或併入本文中,並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
這份Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明,否則我們從我們自己的內部估計和研究,以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們不知道本10-Q表格季度報告中提供的任何第三方信息有任何誤報,但這些估計,尤其是與預測有關的估計,會受到許多風險和不確定性的影響,並可能會因各種因素而發生變化,包括本10-Q表格季度報告中“風險因素”一節以及本10-Q表格季度報告其他部分所討論的那些因素。
2
第一部分-財務信息
第一項財務報表
庫利南腫瘤公司(Cullinan Oncology,Inc.)
合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
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十二月三十一日, 2020 (1) |
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六月三十日, 2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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其他資產 |
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長期投資 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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遞延租金 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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股東權益: |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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庫利南股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
(1) |
3
庫利南腫瘤公司(Cullinan Oncology,Inc.)
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
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截至6月30日的三個月, |
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截至6月30日的六個月, |
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2020 |
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2021 |
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2020 (1) |
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2021 |
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許可證收入 |
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運營費用: |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用): |
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利息收入 |
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其他收入(費用),淨額 |
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淨損失 |
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可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) |
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庫利南普通股股東應佔淨虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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總加權平均股數,用於計算每股淨虧損,基本虧損和稀釋虧損 |
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綜合虧損: |
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淨損失 |
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投資未實現收益/(虧損) |
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綜合損失 |
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可歸因於非控股權益的綜合收益/(虧損) |
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可歸因於庫利南的綜合損失 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
(1)
4
庫利南腫瘤公司(Cullinan Oncology,Inc.)
合併股東權益報表
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
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普通股 |
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非控制性 對以下項目感興趣 |
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其他內容 實繳 |
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累計 其他 全面 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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附屬公司 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額(1) |
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發行普通股等價物(1) 扣除發行成本後的淨額為#美元 |
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投資未實現收益 |
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淨損失 |
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2020年3月31日的餘額 |
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發行附屬普通股 |
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收購雲母的非控股權益 |
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投資未實現收益 |
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淨損失 |
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2020年6月30日的餘額 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
(1)
5
庫利南腫瘤公司(Cullinan Oncology,Inc.)
合併股東權益報表
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
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普通股 |
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非控制性 對以下項目感興趣 |
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其他內容 實繳 |
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累計 其他 全面 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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附屬公司 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額(1) |
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首次公開發行(IPO) *扣除發行成本後的淨額為$ |
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基於股權的薪酬 |
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投資未實現虧損 |
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2021年3月31日的餘額 |
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發行附屬普通股 |
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發行附屬優先股 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股權的薪酬 |
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投資未實現虧損 |
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淨損失 |
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2021年6月30日的餘額 |
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) |
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) |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表附註。
(1)
6
庫利南腫瘤公司(Cullinan Oncology,Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
|
|
截至6月30日的六個月, |
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2020 |
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2021 |
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經營活動: |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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股權薪酬費用 |
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有價證券的攤銷或增值 |
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用於換取子公司普通股的許可費用 |
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收購的正在進行的研發資產 |
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營業資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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) |
應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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投資活動: |
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購置物業和設備 |
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雲母合併後獲得的淨現金 |
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購買有價證券 |
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) |
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( |
) |
有價證券的出售收益和到期日 |
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用於投資活動的淨現金 |
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) |
融資活動: |
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發行普通股等價物所得款項(1) |
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首次公開發行(IPO)所得收益 |
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支付與普通股等價物相關的發行成本(1) |
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延期發售費用的支付 |
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發行非控制性權益所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充非現金披露 |
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非現金融資活動 |
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上一年度支付的遞延發行成本 |
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$ |
— |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表附註。
(1)
7
庫利南腫瘤公司(Cullinan Oncology,Inc.)
合併財務報表附註
(未經審計)
(1) |
業務性質和呈報依據 |
組織
Cullinan Oncology公司及其合併子公司(Cullinan或本公司)是一家生物製藥公司,為癌症患者開發定向腫瘤學和免疫腫瘤學療法的多元化渠道。Cullinan的前身公司Cullinan PharmPharmticals,LLC成立於2016年9月,隨後於2017年11月更名為Cullinan Oncology,LLC(The LLC)。有限責任公司的全資子公司庫利南管理公司(管理)成立於2016年9月,並於2021年1月成為與有限責任公司反向合併後倖存的實體。2021年2月,該公司從Cullinan Management,Inc.更名為Cullinan Oncology,Inc.
截至2020年12月31日和2021年6月30日,該公司
重組、反向分股與首次公開發行
2021年1月,該公司完成了首次公開募股(IPO),並在IPO中進行了發行和出售
就在本公司的註冊聲明生效之前,本公司完成了重組,據此,有限責任公司與Cullinan Management合併並併入Cullinan Management,Cullinan Management是尚存的實體(重組)。庫利南管理公司(Cullinan Management)是此次IPO的註冊人。根據重組,所有已發行的可贖回優先股、非投票權激勵股和普通股轉換為庫利南管理公司的普通股,而普通股期權交換為股票期權。重組後,該公司立即實施了一項
因此,隨附的未經審核綜合財務報表及其附註所載所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映重組和股票反向拆分的影響。有關重組和反向股票拆分的更多細節,請參閲附註3。
流動性
自成立以來,該公司已出現營業虧損和運營現金流為負的情況,預計在可預見的未來還將繼續產生營業虧損。該公司的最終成功取決於其研究和開發活動的結果以及將該公司的候選產品商業化的能力。該公司面臨許多風險,包括但不限於,需要為其候選產品的正在進行和計劃中的臨牀開發獲得足夠的額外資金。由於與醫藥產品和開發相關的眾多風險和不確定性,該公司無法準確預測完成其候選產品開發所需的時間或資金數額,成本可能由於多種原因超出公司的預期,包括公司無法控制的原因。該公司自成立以來一直虧損,累計虧損#美元。
自成立以來,該公司主要通過出售股權證券為其運營提供資金。該公司預計,截至2021年6月30日,其現金、現金等價物和短期投資為
8
(2) |
重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
隨附的公司未經審計的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則以及美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額都已在合併中沖銷。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASUS)中的權威GAAP。
未經審核的綜合財務報表按與年度財務報表相同的基準編制,並被公司管理層認為反映了所有調整,包括正常和經常性調整,這些調整被認為是公平反映本公司財務狀況、運營業績和全面虧損以及所述期間的現金流量所必需的。
本報告未經審計的綜合財務報表不包括GAAP要求的完整年度審計財務報表的所有披露,這是規則和法規所允許的。所附財務信息應與公司於2021年3月30日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(2020 10-K表格)中包含的綜合財務報表及其註釋一起閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的未經審計的綜合財務報表要求公司管理層作出可能影響或有資產和負債的報告金額、負債、收入、費用和相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上,公司管理層評估估計數,包括與費用和應計費用相關的估計數。本公司管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。這些未經審計的綜合財務報表中反映的估計和假設包括但不限於特許權使用費轉移協議的公允價值、應計研發成本、收購的正在進行的研發資產的估值以及本公司及其子公司在首次公開募股之前發放的股權獎勵的公允價值。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
該公司合併其擁有控股權的實體。該公司對其每一家子公司進行評估,以確定該實體是否代表一個可變利益實體(VIE),合併應根據VIE模型進行評估;或者,如果該實體是一個有表決權的利益實體,則應使用表決權利益模型(VOE)對其合併進行評估。該公司的結論是,它的子公司都不是VIE,並已將每個子公司合併到VOE之下。
本公司已創建或投資於以下實體:
合併實體 |
|
截至2021年6月30日的關係 |
|
首次獲取的日期控件 |
庫利南阿波羅公司(Cullinan Apollo Corp.) |
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部分持股的中國子公司 |
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2018年11月 |
庫利南珍珠公司 |
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全資子公司 |
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2018年11月 |
庫利南琥珀公司(Cullinan Amber Corp.) |
|
全資子公司 |
|
2019年12月 |
庫利南佛羅倫薩公司(Cullinan Florentine Corp.) |
|
全資子公司 |
|
2019年12月 |
庫利南雲母公司(Cullinan MICA Corp.) |
|
全資子公司 |
|
2020年5月 |
9
非控制性權益
如果子公司的所有權權益由本公司以外的實體持有,管理層將這些權益報告為綜合資產負債表上的非控制性權益。在假設賬面價值清算(HLBV)法下,收益或虧損歸因於非控制性權益。HLBV法是一個時間點計算方法,根據各自公司章程的清算條款,利用投入來確定本公司和非控股利益持有人在每個資產負債表日進行假設清算時將獲得的金額。截至2020年6月30日,投資者和許可人持有阿波羅、珍珠、琥珀和米卡的非控股權益。截至2021年6月30日,投資者和許可人持有阿波羅、珍珠、琥珀、佛羅倫薩和米卡的非控股權益。有關許可協議的詳情請參閲附註5,有關非控股權益的詳情請參閲附註7。
截至2020年6月30日的三個月和六個月,
現金和現金等價物
該公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2021年6月30日,現金等價物包括商業票據和政府支持的貨幣市場基金。
投資
該公司在購買債務證券時確定其債務證券投資的適當分類,並在每個資產負債表日重新評估該確定。本公司定期審查其對債務證券的投資是否減值,並在市場價值下降被視為非暫時性時將這些投資調整為其公允價值。如果這些證券的損失被認為不是暫時性的,損失將在收益中確認。
未歸類為現金等價物、期限在12個月以下的投資被歸類為短期可供出售的有價證券。本公司有意及有能力持有投資超過12個月的到期日超過12個月的有價證券,在綜合資產負債表中分類為長期投資。
可供出售的有價證券按估計公允價值列賬,未實現損益計入累計的股東權益其他綜合收益(虧損)。有價證券的公允價值是基於現有的市場信息。債務證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期折價的增加進行了調整。這樣的攤銷包括在利息收入中。利息和股息也包括在利息收入中。可供出售證券(如果有的話)的公允價值下降被判定為非臨時性的,則計入其他收入(費用)淨額。
本公司於2020年12月31日按證券類別確認其短期投資有價證券:
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攤銷 成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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估計數 公允價值 |
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(單位:千) |
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公司票據 |
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商業票據 |
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資產支持證券 |
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( |
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$ |
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10
本公司於2021年6月30日按證券類型確認其短期投資有價證券和長期投資:
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攤銷 成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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估計數 公允價值 |
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(單位:千) |
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短期投資 |
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公司票據 |
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商業票據 |
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短期投資總額 |
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長期投資 |
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公司票據 |
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資產支持證券 |
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美國政府票據 |
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長期投資總額 |
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) |
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金融工具的公允價值
下表列出了本公司截至2020年12月31日的金融資產的公允價值,分配到一級、二級和三級,按經常性計量:
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(單位:千) |
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現金和現金等價物 |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物合計 |
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短期投資 |
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公司票據 |
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商業票據 |
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資產支持證券 |
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短期投資總額 |
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11
下表列出了本公司截至2021年6月30日的金融資產的公允價值,分配到第I級、第2級和第3級,按經常性計量:
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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(單位:千) |
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現金和現金等價物 |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物合計 |
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短期投資 |
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公司票據 |
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商業票據 |
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短期投資總額 |
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長期投資 |
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公司票據 |
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資產支持證券 |
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美國政府票據 |
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長期投資總額 |
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預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債按成本列賬,管理層認為因其短期性質而接近公允價值。
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的成本資本化,直到此類融資完成,屆時此類成本將計入此次發行的總收益。如果放棄正在進行的股權融資,遞延發售成本將立即在合併經營報表中計入營業費用和全面虧損。該公司產生了$
資產收購
本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為企業合併的資產收購。商譽不在資產收購中確認。在資產收購中,分配給收購進行中研發(IPR&D)且未來沒有其他用途的成本在收購日計入研發費用。
收入確認
該公司根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”或ASC 606確認收入。本標準適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍的合同除外,如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606,實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了實體預期以這些商品或服務換取的對價。為了確定實體確定在ASC 606的範圍內的安排的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(I)識別與客户的合同;(Ii)識別合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當實體有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就評估每份合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履行義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後,該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
12
該公司就研發、製造和商業化活動簽訂許可安排,這些活動的組成部分都在ASC 606的範圍內。根據這些安排支付的款項通常包括不可退還的預付款、在實現重大開發活動時的里程碑付款、研發報銷、銷售里程碑和未來產品銷售的特許權使用費。可變對價的金額受到限制,直到收入很可能在未來一段時間內不存在重大逆轉風險。該公司簽訂的合同一般不包括重要的融資部分。 作為這些安排的會計處理的一部分,公司必須使用重大判斷來確定:A)根據上述第(Ii)步確定的履約義務數量;b)上述第(Iii)步下的交易價格;c)上述第(Iv)步交易價格分配合同中確定的每項履約義務的獨立售價;以及d)上述第(V)步中的進度衡量標準。本公司使用判斷來確定除特許權使用費外的里程碑或其他可變對價是否應包括在交易價格中,如下所述。
非獨佔許可
如果確定本公司的知識產權許可有別於協議中確定的其他承諾或履行義務,則當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時,公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。在評估承諾或履行義務是否有別於其他要素時,公司會考慮協作合作伙伴的研究、開發、製造和商業化能力以及相關專業知識在一般市場的可用性等因素。此外,本公司還會考慮合作伙伴是否可以在未收到剩餘要素的情況下從承諾中獲益以達到其預期目的、承諾的價值是否取決於未兑現的承諾、是否有其他供應商可以提供剩餘的承諾,以及是否可以將其與剩餘的承諾分開識別。對於與其他承諾相結合的許可證,該公司利用判斷來評估合併的履約義務的性質,以確定合併的履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行,如果隨着時間的推移,則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。該公司在每個報告期都會評估進度衡量標準,如有必要,還會調整績效衡量標準和相關收入確認。進度的衡量標準,以及應確認收入的期限,都受到管理層的估計,並可能在協議過程中發生變化。這一變化可能會對公司未來記錄的收入產生實質性影響。
里程碑付款
在每項包括里程碑付款的安排開始時,該公司評估里程碑是否被認為有可能實現,並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉,相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款,例如監管批准,在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。該公司對科學、臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險等因素進行評估,以便在進行這項評估時實現各自的里程碑。在確定是否可能不會發生重大的收入逆轉時,需要做出相當大的判斷。在隨後的每個報告期結束時,本公司會重新評估所有受限制的里程碑的實現概率,並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄,這將影響調整期內的收入和收益。
版税
對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)以及知識產權許可被視為與特許權使用費相關的主要項目的安排,本公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入,其中較晚的一項為(I)發生相關銷售時,或(Ii)已分配部分或全部特許權使用費的履約義務已履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止,該公司尚未確認其任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。
研發成本
研發成本於產生時計入費用,主要包括員工工資資金及支付予第三方的資金,以提供產品候選開發服務、臨牀及臨牀前開發及相關供應及製造成本,以及合規成本。在報告期末,該公司將向第三方服務提供商支付的款項與在完成研究或開發目標方面的估計進度進行比較。隨着獲得更多信息,這樣的估計可能會發生變化。根據向服務提供商付款的時間和本公司估計所提供服務取得的進展,本公司可能會記錄與這些成本相關的預付或應計費用淨額。
13
如果被許可的技術將來沒有其他用途,則獲得許可所產生的成本被確認為研究和開發費用。未來收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款被記錄為預付費用。預付金額在收到相關貨物或提供服務時計入費用。
該公司已與美國境內外的各方簽訂了各種與研發相關的合同。與這些協議相關的付款被記錄為已發生的研究和開發費用。該公司記錄了估計的持續研究和開發成本的應計負債。在評估應計負債的充分性時,公司會分析研究或臨牀試驗的進展情況,包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時,會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。到目前為止,該公司的應計成本和實際成本之間沒有實質性差異。
專利費
與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的成本均按支出收回的不確定性計入已發生的費用。發生的金額在綜合經營報表和全面虧損中歸類為一般費用和行政費用。
基於股權的薪酬
以股權為基礎的薪酬於授予日按獎勵的公允價值對所有基於股權的員工和非員工獎勵進行計量,並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認為費用。本公司已選擇在沒收發生的同一期間通過減少基於股權的補償費用來確認實際沒收。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值,該模型需要輸入客觀和主觀假設。使用的某些假設,包括首次公開募股前公司普通股的公允價值和股價波動,代表管理層的估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,管理層使用不同的假設,基於股權的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
該公司在其綜合經營報表中對基於股權的薪酬和全面虧損進行分類,其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。當遞延税項資產不太可能變現時,需要減少遞延税項資產的賬面價值。
每股淨虧損
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是,將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股份,不考慮潛在的普通股稀釋股份,如股票期權、未授予的限制性股票獎勵和根據員工購股計劃可發行的股票。因此,在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間,普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同,因為如果普通股稀釋股的影響是反攤薄的,則不假定其已發行。因此,用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均份額是相同的。該公司將限制性股票獎勵、股票期權和根據員工購股計劃可發行的股票中的未歸屬股票排除在計算稀釋加權平均流通股的範圍內,因為它們具有反稀釋作用。
14
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),通過確認資產負債表上期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債,提高各組織之間的透明度和可比性。租賃將被分為經營性或融資性,此類分類會影響損益表中的費用確認模式。AASU 2016-02年度在2019年12月15日之後的會計年度有效,允許提前採用。AASU 2016-02年度計劃最近被推遲,適用於新興成長型公司,這些公司選擇在私營公司要求的採用日期採用新的會計準則,並將在2022年1月1日開始的公司年度報告期和2023年第一季度開始的中期期間生效。該公司正在評估ASU 2016-02年度對其合併財務報表和相關披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號文件,美國所得税法(話題740):簡化所得税會計(ASU,2019-12),旨在簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12年報告刪除了主題740中一般原則的某些例外,並澄清和修改了現有指南,以改善一致性應用。新標準將於2022年1月1日起生效。本公司預計2019-12年採用ASU不會對其採用後的綜合財務狀況和綜合運營結果產生實質性影響。
(3) |
重組與反向股權分置 |
就在2021年1月IPO完成之前,有限責任公司完成了重組。在重組之前,管理公司是有限責任公司的全資子公司。有限責任公司也是公司開發子公司的直接母公司。根據重組,管理層收購了有限責任公司的所有資產,包括有限責任公司擁有的阿波羅、佛羅倫薩、琥珀、珍珠和米卡(統稱為資產子公司)的所有股票,並承擔了有限責任公司的所有債務和義務。
重組後,管理層所有已發行的優先股都自動轉換為
庫利南腫瘤學,有限責任公司單位類型 |
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管理層的數量 已發行股份 |
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反轉調整 股票分割 |
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C系列首選設備 |
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B系列首選單元 |
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A1系列首選設備 |
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無投票權激勵單位 |
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已發行股份總數 |
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為非投票權激勵單位提出的金額包括用於交換管理層限制性股票的未授予的已發行非投票權激勵單位。普通單位的列報金額包括交換管理層限制性股票的未歸屬的未歸屬受限普通單位,以及交換管理層股票期權的已發行和未歸屬的普通單位期權。未歸屬的獎勵受與原始獎勵相同的基於時間的歸屬條件的約束。
重組被計入反向收購,其中有限責任公司被確定為會計收購人,管理層被確定為合法被收購人,併為財務報告目的進行資本重組。因此,有限責任公司的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表,包括可比較的前期財務報表。這些未經審核的綜合財務報表及相關附註中的所有股份及每股金額均已追溯調整(如適用),以供列報的所有期間使用。重組前公司普通股的股份代表有限責任公司為實施重組和反向股票拆分而重新計算的已發行單位。
15
所有以前被報告為可贖回優先股或臨時股本的有限責任公司單位在重組執行時被轉換為公司普通股,並在所有提交的時期重新分類為股東權益,就好像重組發生在公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表以及截至2020年6月30日的6個月的最早期間開始時一樣:
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截至2019年12月31日 |
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據報道, |
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調整,調整 |
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作為調整後的 |
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B系列可贖回優先股 |
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C系列可贖回優先股 |
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可贖回優先股總數 |
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股東權益(會員虧損) |
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無投票權激勵單位 |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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庫利南股東權益合計(會員虧損) |
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附屬公司的非控股權益 |
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股東權益總額(會員虧損) |
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截至2020年6月30日 |
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據報道, |
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調整,調整 |
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作為調整後的 |
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可贖回優先股 |
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系列種子可贖回優先股 |
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A1系列可贖回優先股 |
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B系列可贖回優先股 |
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可贖回優先股總數 |
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股東權益(會員虧損) |
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無投票權激勵單位 |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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庫利南股東權益合計(會員虧損) |
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附屬公司的非控股權益 |
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股東權益總額(會員虧損) |
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16
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截至2020年12月31日 |
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據報道, |
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調整,調整 |
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作為調整後的 |
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(單位:千) |
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可贖回優先股 |
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系列種子可贖回優先股 |
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A1系列可贖回優先股 |
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B系列可贖回優先股 |
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C系列可贖回優先股 |
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可贖回優先股總數 |
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股東權益(會員虧損) |
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無投票權激勵單位 |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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庫利南股東權益合計(會員虧損) |
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附屬公司的非控股權益 |
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股東權益總額(會員虧損) |
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(4) |
應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
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十二月三十一日, 2020 |
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六月三十日, 2021 |
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(單位:千) |
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應計獎金 |
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專業費用 |
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研發成本 |
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其他 |
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(5) |
許可和協作協議 |
下表彙總了與合作和許可協議相關的研發成本對公司截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合運營報表和全面虧損的影響。有關公司合作和許可協議的結構和會計處理的詳細信息,請參閲2020年10-K表格中包含的年度合併財務報表和説明。
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截至6月30日的三個月, |
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截至6月30日的六個月, |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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庫利南管理-Adimab |
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阿波羅-維斯塔爾 |
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珍珠-泰豪 |
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琥珀-麻省理工學院 |
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珍珠-再實驗室許可協議
於2020年12月,珍珠與Zai Lab Shanghai Company,Limited(ZAI Lab)訂立許可協議(ZAI License Agreement),授予Zai Lab獨家許可使用費,以便在中國、香港、澳門及臺灣研究、開發、商業化及製造CLN-081及含有CLN-081的產品。ZAI將主要負責與運營和控制與使用許可知識產權相關的重大活動相關的基本上所有成本。
17
作為授予Zai Lab的許可證和權利的部分對價,Zai Lab向珀爾一次性支付了#美元的不可撤銷、不可退還的許可費。
珀爾收到的預付款需繳納外國預扣税款。2021年1月,當授權的知識產權和技術訣竅轉移到Zai Lab時,珀爾確認收入為$
與泰豪許可協議相關,珀爾有義務向泰豪製藥有限公司(泰豪製藥)支付從Zai Lab獲得的未來收入的一定比例,包括2021年1月收到的預付款。收到預付款後,珀爾認出了#美元。
(6) |
Cullinan-MICA資產收購 |
於二零二零年五月二十八日(收購日期),根據A系列高級優先股購買協議(購買協議),本公司
在收購之日,PDI治療公司授權發行
除了A-1系列初級優先股,這些股票沒有投票權,系列優先股與普通股具有同等的投票權。除了任何其他投票或同意外,某些行動還需要A系列高級優先股的大多數持有者的投票或書面同意,包括贖回、分紅、分配、解散、創建新的股票類別、合併、出售米卡或其資產、修改公司註冊證書以及其他行動。其他類別的系列優先股對其各自類別的法定股票數量的增減擁有投票權。
該公司最初的購買量約為
該公司還與MICA簽訂了一項服務協議,根據該協議,公司將履行MICA運營所需的職能,包括應付賬款、現金管理、記錄保存、研發和會計服務。
鑑於本公司對A系列高級優先股的所有權及其在MICA董事會的多數席位,本公司在收購日獲得了MICA的控股權。此外,本公司評估了MICA交易,並確定MICA不是可變權益實體;然而,由於持有MICA的控股權,本公司將根據有表決權的權益模式合併MICA。
18
本公司評估了MICA控制權的變更,並得出結論,控制權的變更是一項資產收購,而不是業務合併,因為MICA的幾乎所有價值都存在於CLN-619中,這是MICA開發的正在進行的研究和開發IPR&D資產。資產成本按本公司在MICA的投資的公允價值、在MICA的非控股權益的公允價值和本公司的交易成本的總和計算。這一成本是根據交易中收購的資產和承擔的負債的相對公允價值分配的。分配給收購的知識產權研發的金額為#美元。
2020年12月,MICA的股東和董事會批准了對其股權計劃的一項修正案,該修正案減少了其股權計劃下的授權股份數量,從而不能在其股權計劃下進行進一步的授予。根據股權計劃,任何授權但未發行的股票都將恢復為普通股的授權未發行股票的狀態。
2021年6月,MICA董事會批准了第一次額外的關閉,公司購買了額外的
(7) |
子公司的普通股和非控股權益 |
普通股
截至2020年12月31日和2021年6月30日,
有限責任公司優秀的非投票權激勵單位已經進行了追溯調整,以反映重組和反向股票拆分的影響。有關重組和反向股票拆分的更多細節,請參閲附註3。
子公司的非控股權益
某些子公司根據許可協議發行普通股,並根據子公司股權激勵計劃向員工、董事和顧問發行普通股。子公司普通股持有者每股享有一票投票權。子公司普通股持有人有權在子公司董事會宣佈時獲得股息,而在任何一種情況下,只有在支付了要求支付給A系列優先股持有人的所有優先金額後,子公司普通股持有人才有權獲得股息。
2020年11月,有限責任公司與琥珀、珍珠和佛羅倫薩簽訂了限制性股票貢獻協議(貢獻協議),根據該協議,有限責任公司將有限責任公司的普通股單位交換為有限責任公司員工在各子公司持有的限制性普通股。有限責任公司尚未發行的限制性普通股已進行追溯調整,以反映重組和反向股票拆分的影響。有關重組和反向股票拆分的更多細節,請參閲附註3。
庫利南阿波羅公司(Cullinan Apollo Corp.)
2018年12月,阿波羅與該公司簽訂了首輪優先股購買協議。最初的關閉發生在12月,阿波羅出售了
“公司”就是這麼做的。
19
庫利南珍珠公司
於2019年2月,珍珠與本公司及泰豪創投(Tyho Ventures,LLC)訂立A系列優先股購買協議,出售最多
2020年8月,珍珠發佈了
於二零二零年十一月,根據本公司與珍珠簽訂的認購協議,本公司購買
在HLBV方法下,$
庫利南琥珀公司(Cullinan Amber Corp.)
2020年4月,為了進行A系列優先股融資,Amber發行了
2020年4月,根據Amber和麻省理工學院(MIT)之間的許可協議,Amber發佈了
2021年6月,在琥珀董事會選舉後,琥珀又發佈了一份
在HLBV方法下,該公司做到了
庫利南佛羅倫薩公司(Cullinan Florentine Corp.)
2020年8月,佛羅倫薩與該公司簽訂了A系列優先股購買協議。最初的交易發生在2020年8月,佛羅倫薩出售了
2020年12月,佛羅倫薩發佈了
“公司”就是這麼做的。
庫利南雲母公司(Cullinan MICA Corp.)
2020年5月,MICA發佈了
20
利用基於市場的方法和期權定價分配方法,MICA確定收購時MICA股權的公平市場價值為#美元。
2020年12月,MICA董事會授權發行
於2021年6月,根據附註6所述的首次額外成交,本公司於MICA的所有權權益增至
在HLBV方法下,$
(8) |
基於股權的薪酬 |
2021年股票期權和激勵計劃
《2021年股票期權與激勵計劃》(簡稱《2021年股票計劃》)於2020年12月董事會通過,股東於2021年1月在公司IPO完成前批准了該計劃。2021年股票計劃於緊接本公司註冊聲明生效的前一天生效。一旦2021年股票計劃生效,2020年單位期權和贈款計劃就會終止。公司最初保留
2021年股票計劃規定,從2022年1月1日開始,根據2021年股票計劃保留和可供發行的股票數量將自動增加
公司在綜合業務表和綜合虧損中記錄了以下費用類別的基於股權的補償:
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截至6月30日的三個月, |
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截至6月30日的六個月, |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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基於股權的薪酬總額 |
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— |
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$ |
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2021年員工購股計劃
我們的董事會於2020年12月通過了2021年員工購股計劃(ESPP),股東於2021年1月批准了該計劃,當時公司尚未完成首次公開募股(IPO)。ESPP在公司首次公開募股(IPO)生效的前一天生效。本公司已初步保留
ESPP規定,從2022年1月1日開始,根據ESPP保留和可供發行的股票數量將自動增加,增幅以較小者為準
21
該公司記錄的金額不到$
(9) |
關聯方交易 |
MPM Capital通過其管理的基金之一是本公司的重要投資者。2016年10月,本公司還根據與MPM Capital的一名董事總經理和F2 Ventures的一名負責人(也是本公司的重要投資者)達成的協議,開始接受諮詢和管理服務。*在截至2020年6月30日的三個月和六個月中,本公司的支出不到$
特許權使用費轉讓協議
2019年10月、12月和2020年5月,公司的子公司琥珀、阿波羅、佛羅倫薩、米卡和珍珠與MPM腫瘤學慈善基金會,Inc.和瑞銀Optimus基金會(統稱基金會)簽訂了特許權使用費轉讓協議。根據這些協議,每個基金會有權獲得相當於
截至2021年6月30日,Amber的計劃仍在臨牀前研究,佛羅倫薩和MICA獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對其研究新藥(IND)申請的批准,但尚未開始臨牀試驗,珀爾的計劃處於1/2a期臨牀試驗。鑑於這些計劃都仍處於開發的早期階段,並面臨與獲得批准和商業化相關的固有技術、監管和競爭風險,截至2020年12月31日和2021年6月30日,該公司沒有將特許權使用費轉移協議歸因於任何價值。公司目前沒有任何適用於我們產品的淨銷售額,因此已支付
22
(10) |
所得税 |
公司記錄了
遞延税項資產和遞延税項負債是根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異確認的。本公司管理層已評估對其遞延税項資產變現有影響的正面及負面證據,主要包括營業淨虧損結轉及研發抵免。根據適用的會計準則,管理層考慮了公司的虧損歷史,並得出結論,它更有可能比
(11) |
承諾和或有事項 |
經營租賃
截至2020年6月30日的三個月和六個月的租金費用為$
於二零一七年十二月,本公司簽訂
下表彙總了截至2021年6月30日根據經營租賃到期的未來最低付款:
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(單位:千) |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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$ |
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(12) |
員工福利計劃 |
該公司維持一個固定繳款401(K)計劃(401(K)計劃),員工可以在法定最高繳費金額的限制下繳納部分薪酬。公司承擔401(K)計劃的所有行政費用。在2020年6月30日和2021年6月30日終了的三個月和六個月中的每個月,與匹配捐款有關的費用為#美元。
(13) |
每股淨虧損 |
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法:
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截至6月30日的三個月, |
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截至6月30日的六個月, |
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2020 |
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2021 |
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2020 (1) |
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2021 |
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(以千計, (不包括每股和每股數據) |
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(以千計, (不包括每股和每股數據) |
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分子: |
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庫利南普通股股東應佔淨虧損 |
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分母 |
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總加權平均股數,用於計算每股淨虧損,基本虧損和稀釋虧損 |
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每股淨虧損: |
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( |
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(1)截至2020年6月30日止六個月的股份及每股金額來自截至該日的未經審核綜合財務報表,並因重組及股票反向拆分而追溯調整。有關更多詳細信息,請參閲中的註釋3。
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下列未償還股本工具不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中,因為它們的作用將是反攤薄的:
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截至6月30日, |
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2020 |
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2021 |
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限制性股票獎勵 |
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股票期權 |
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總計 |
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24
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們未經審計的合併財務報表和本Form 10-Q季度報告中其他地方的相關注釋,以及我們的已審計財務報表,這些報表包括在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中,以及我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告中。本討論以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本季度報告10-Q表格的“風險因素”部分所討論的因素。
概述
我們是一家生物製藥公司,正在開發靶向腫瘤學和免疫腫瘤學療法的多元化流水線。我們的戰略是建立一條在多個維度上不相關的候選治療方案,重點關注我們認為擁有新技術、採用差異化機制、比競爭對手處於更高級開發階段的資產,或者具有這些屬性的組合。我們目前的方案包括七個新的腫瘤學項目。我們通過利用我們的中心輻射式商業模式,在內部開發或授權這些候選藥物,其中包括一家中央運營公司和根據需要建立的獨立子公司,以持有和推進個人治療候選藥物。我們目前聘用或與所有團隊成員簽訂了諮詢協議。
自2016年成立以來,我們幾乎所有的努力和財務資源都集中在籌集資金、組織和配備公司人員、確定、收購或授權和開發產品和技術權利、建立和保護我們的知識產權組合以及開發和推進我們的計劃上。為了支持這些活動,我們(I)確定並確保新的項目,(Ii)設立新的子公司以進一步推進個別項目,(Iii)招募關鍵的管理團隊成員,(Iv)在整個投資組合中籌集和分配資本,以及(V)向我們的子公司提供某些共享服務,包括研發運營、行政服務和業務發展。我們沒有任何獲準銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
我們有五個部分持股的開發子公司,即資產子公司,或“輻條”:Cullinan珍珠公司,或Cullinan珍珠公司,正在推進CLN-081;Cullinan Apollo公司,或Cullinan Apollo公司,成立於VK-2019年左右,這是一種我們在2020年5月決定停止開發的藥物(我們打算在完成試驗逐步結束的活動後解散Cullinan Apollo公司);Cullinan MICA公司,或Cullinan MICA Corp.,或Cullinan MICA,以及庫利南琥珀公司(Cullinan Amber Corp.),該公司正在開發我們的琥珀平臺,並將CLN-617作為其第一個候選治療藥物。我們的早期節目,庫利南NexGem,庫利南蛋白石和庫利南玉,目前都在庫利南舉行。
自成立以來,我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日,我們從股權融資中獲得的淨收益為5.412億美元,其中包括我們首次公開募股(IPO)的淨收益2.645億美元。此外,我們還從與Zai Lab上海有限公司(ZAI Lab)的許可協議(ZAI許可協議)中獲得了1890萬美元的淨協作收入。
截至2021年6月30日,我們擁有現金、現金等價物和短期投資336.7美元,長期投資1.196億美元。我們自成立以來一直虧損,截至2021年6月30日累計赤字1.09億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。我們未來的生存能力取決於我們研究和開發的成功,以及我們獲得額外資本為我們的運營提供資金的能力。我們不能保證我們目前的運營計劃會實現,也不能保證我們會以我們可以接受的條件提供額外的資金,或者根本不能保證。
我們面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素,包括但不限於新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。我們的治療計劃將需要大量額外的研究和開發努力,包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。這些努力需要額外的資金、充足的人員和廣泛的合規報告能力。我們不能保證我們的研究和開發將成功完成,我們的知識產權將獲得足夠的保護,所開發的任何產品都將獲得必要的政府監管批准,或任何獲得批准的產品將具有商業可行性。
25
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月,中國報告了一種新的冠狀病毒株,即新冠肺炎。從那時起,新冠肺炎就擴展到了全球。新冠肺炎從中國蔓延到其他國家,導致世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎爆發為大流行,即一種新疾病的全球傳播。作為對新冠肺炎的迴應,公司實施了遠程工作,到目前為止,由於涉及到公司候選產品的臨牀開發或藥物生產,公司的運營尚未經歷重大中斷或延遲;但是,新冠肺炎已經影響了我們的臨牀試驗和臨牀前研究的登記速度。
新冠肺炎大流行繼續在世界各地構成巨大的公共衞生和經濟挑戰,迄今已導致各種應對措施的實施,包括政府實施的隔離、呆在家裏的命令、旅行限制、強制關閉企業和其他公共衞生安全措施。雖然新冠肺炎大流行可能帶來的最終經濟影響和持續時間可能難以評估或預測,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度以及遏制或應對其影響的行動的新信息,但除其他外,此次大流行病導致一般商業活動和全球經濟嚴重中斷,並在近幾個月以無法預見的重大方式造成金融市場波動和不確定性。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究計劃、醫療保健系統或全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度,目前我們無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化可能會對公司獲得資本的能力產生不利影響,這可能會在未來對公司的流動資金產生負面影響。此外,新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對公司的業務造成實質性影響。到目前為止,新冠肺炎還沒有對公司產生財務影響。
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響,包括它已經並將如何繼續影響我們的運營以及我們的供應商和承包商的運營,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求採取進一步的預防和先發制人行動。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響的全面程度和持續時間目前尚不清楚,取決於不確定和不可預測的未來發展。
列報和整理的基礎
自成立以來,我們已經創建了全資子公司或對某些受控實體進行了投資。可歸因於非控股權益的收入或損失在我們的綜合經營報表和全面虧損中單獨報告。
在我們的合併財務報表中合併的實體包括:
合併實體 |
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當前關係 |
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日期控件 第一次獲得 |
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截至的所有權 2020年12月31日 |
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截至的所有權 2021年6月30日(1) |
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庫利南腫瘤公司(Cullinan Oncology,Inc.) |
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父實體 |
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(2) |
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100 |
% |
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不適用 |
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庫利南阿波羅公司(Cullinan Apollo Corp.) |
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全資子公司 |
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2018年11月 |
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71 |
% |
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71 |
% |
庫利南珍珠公司 |
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全資子公司 |
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2018年11月 |
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80 |
% |
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80 |
% |
庫利南琥珀公司(Cullinan Amber Corp.)(3) |
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全資子公司 |
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2019年12月 |
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90 |
% |
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92 |
% |
庫利南佛羅倫薩公司(Cullinan Florentine Corp.) |
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全資子公司 |
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2019年12月 |
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92 |
% |
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92 |
% |
庫利南雲母公司(Cullinan MICA Corp.) (4) |
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全資子公司 |
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2020年5月 |
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35 |
% |
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45 |
% |
(1) |
所有權百分比是在完全稀釋的基礎上反映的。 |
(2) |
2021年1月,在我們首次公開募股之前,我們完成了重組,根據重組,有限責任公司與庫利南管理公司(Cullinan Management,Inc.)合併,併入庫利南管理公司(Cullinan Management,Inc.)或管理層,管理層是此類合併或重組的倖存實體。2021年2月,我們的公司名稱從Cullinan Management,Inc.更名為Cullinan Oncology,Inc. |
(3) |
反映到2021年6月完成對Cullinan Amber的A系列優先股融資的額外部分,以及向麻省理工學院發行Cullinan Amber的普通股。 |
(4) |
反映了庫利南MICA的A系列高級優先股融資於2021年6月首次額外完成後公司的所有權。 |
26
庫利南·阿波羅
Cullinan Apollo成立於2018年11月,是我們在VK-2019年左右成立的部分股權運營子公司。2018年12月,庫利南·阿波羅(Cullinan Apollo)從維斯塔爾研究所(Wistar Institute)獲得了愛潑斯坦-巴爾核抗原1(EBNA1)抑制劑VK-2019的全球獨家使用權。庫利南·阿波羅還與Wistar簽訂了合作研究協議,繼續進行VK-2019的臨牀前研發。2020年5月,Cullinan Apollo停止了VK-2019的開發,並終止了與Wistar的許可和合作協議。
庫利南明珠
庫利南珍珠成立於2018年11月,是我們的部分股權運營子公司,擁有CLN-081的全球獨家權利,不包括日本和大中華區。CLN-081是我們的口服小分子,設計為下一代不可逆轉的EGFR抑制劑,正在開發中,用於治療非小細胞肺癌(NSCLC),即EGFR外顯子20插入突變的患者。
2019年2月,庫利南珍珠與泰豪製藥有限公司或泰豪製藥公司簽訂了一項許可和合作協議,獲得日本以外的CLN-081的全球權利,泰豪製藥公司保留了這一權利。庫利南珍珠公司還向泰豪製藥公司的附屬公司泰豪風險投資有限責任公司發行了1,860,000股A系列優先股,每股價格為1,00美元,總購買價為1,860,000美元。2020年8月,在庫利南明珠董事會選舉中,庫利南明珠完成了隨後的A系列優先股融資,並向泰豪風險投資公司額外發行了1,206,000股A系列優先股,總收購價為1,206,000美元。
截至2021年6月30日,我們和泰豪風險投資有限責任公司(Tyho Ventures,LLC)已購買了總計2300萬美元的庫利南明珠A系列優先股。
截至2021年6月30日,我們擁有87%的股份,泰豪風險投資擁有13%的首輪優先股。假設轉換A系列優先股,我們擁有80%的股份,泰豪風險投資公司擁有10%的股份,泰豪製藥擁有庫利南珍珠公司已發行的完全稀釋後的普通股10%的股份。根據庫利南珍珠公司、我們、泰豪風險投資公司和庫利南珍珠公司其他股東之間的投票協議,A系列優先股東有權以多數票方式任命兩名董事會成員,泰豪風險投資公司有權任命一名董事;我們的首席執行官歐文·休斯擔任第四名董事會成員;兩名獨立董事由其他四家庫利南珍珠公司董事會的多數成員任命。
庫利南琥珀
Cullinan Amber成立於2019年12月,是我們的部分股權運營子公司,擁有麻省理工學院(MIT)Dane Wittrup教授實驗室中與該技術相關的專利的全球獨家權利。2019年12月,Cullinan Amber與麻省理工學院簽訂獨家專利許可協議。
2021年6月,經Amber董事會選舉,Amber向麻省理工學院額外發行了300萬股A系列優先股和153,229股普通股,以換取許可協議中規定的免費對價。
截至2021年6月30日,我們在完全攤薄的基礎上持有庫利南琥珀92%的已發行股權,包括100%的A系列優先股。
根據A系列優先股購買協議,由Cullinan Amber和我們之間,經Cullinan Amber董事會選舉,我們將在一次或多次成交中,以A系列優先股每股1.00美元的收購價額外購買最多6,000,000股A系列優先股。根據庫利南·安博公司、美國公司和其他三人董事會股東之間的投票協議,A系列優先股的持有者以多數票的方式有權指定兩名董事會成員。
佛羅倫薩庫利南人
Cullinan Florentine成立於2019年12月,是我們的部分股權運營子公司,根據與Deutsches Krebsforschungszentrum(DKFZ)、圖賓根Eberhard Karls大學、醫學院和Universityätsmedizin Gesellschaft für Forschung und簽訂的獨家許可協議,該子公司擁有CLN-049的獨家全球權利。CLN-049是我們針對FLT3和CD3的雙特異性抗體。
27
穿過6月30日, 2021, 我們有通過兩次完成A系列融資,購買了總計1200萬美元的Cullinan Florentine A系列優先股。關於向以下人士增發A系列優先股我們根據與DKFZ、UFE和圖賓根大學的許可協議,Cullinan Florentine分別向DKFZ和UFE分別增發261,540股和120,270股Cullinan Florentine普通股。AS.的.6月30日, 2021, 我們自己人大約92%的完全稀釋庫利南佛羅倫薩人的流通股,包括100%的A系列優先股。DKFZ和圖賓根大學目前擁有,總體而言,在完全稀釋的基礎上,持有佛羅倫薩庫利南公司約8%的股權。
根據庫利南佛羅倫薩公司與其他股東之間的投票協議,在四人董事會中,A系列優先股的持有者以多數票方式有權指定兩名董事會成員,DKFZ和UFE聯合行事,有權任命一名董事,庫利南佛羅倫薩公司首席執行官(現任首席執行官)休斯先生是第四名董事會成員。
庫利南雲母
庫利南MICA公司(前身為PDI治療公司),或庫利南MICA公司,我們於2020年5月接管了該公司的運營控制權,是我們部分擁有的運營子公司,擁有與CLN-619相關的知識產權,CLN-619是我們針對MICA/B的人源化IgG1單克隆抗體。我們在完全稀釋的基礎上購買了Cullinan MICA已發行股權的24%,其中包括89%的A系列高級優先股的流通股。根據我們、Cullinan MICA和Cullinan MICA的其他股東之間的A系列高級優先股購買協議,我們將在Cullinan MICA董事會決定後,在總計1800萬美元的A系列高級優先股中再購買1600萬美元。在第一次額外的成交時,買家被要求額外投資800萬美元。在第二次額外成交時,買家須額外投資1,000萬元。
2020年12月,Cullinan MICA的股東和董事會批准了一項對其股權計劃的修正案,該修正案減少了其股權計劃下的授權股份數量,從而不能在其股權計劃下進行進一步的授予。根據股權計劃,任何授權但未發行的股票都將恢復為普通股的授權未發行股票的狀態。2020年12月,我們購買了總計3367,804股庫利南米卡普通股。
2021年6月,MICA董事會批准了第一次額外的成交,A系列高級優先股的投資者額外購買了800萬美元的A系列高級優先股。該公司購買了5385,787股票,而其他投資者分別以710萬美元和90萬美元購買了702,495股票。
由於這些交易,截至2021年6月30日,我們在Cullinan MICA的持股比例增加到約45%。在完成Cullinan MICA的首輪融資後,我們將擁有全部稀釋後已發行股本的大約54%。根據Cullinan MICA、我們和Cullinan MICA的其他股東之間的投票協議,我們有權任命三名董事會成員。
我們運營結果的組成部分
收入
在2021年的前六個月,我們確認了1890萬美元的收入,這與ZAI許可協議賺取的預付費用有關。自我們成立以來,我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,也不希望在不久的將來產生任何產品銷售收入(如果有的話)。如果我們針對候選治療藥物的開發工作取得成功並獲得監管批准,或者如果我們與第三方達成合作或許可協議,我們未來可能會從產品銷售或此類合作或許可協議的付款組合中獲得收入。
運營費用
研發費用
研究和開發費用主要包括與我們的候選治療藥物和計劃的研究和開發相關的成本。我們支出研發成本和收購的無形資產,這些資產在發生時沒有其他未來用途。這些費用包括:
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• |
與員工有關的費用,包括工資、相關福利和基於股權的薪酬費用,用於從事研發職能的員工; |
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• |
根據與支持我們藥物發現和開發活動的組織達成的協議而發生的費用; |
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• |
與我們的候選治療方案的臨牀前和臨牀開發相關的費用,包括與合同研究組織或CRO達成的協議; |
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• |
與合同製造組織或CMO相關的成本,這些組織主要負責為我們的臨牀試驗、研發計劃以及進行臨牀試驗、非臨牀研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問提供藥物物質和產品; |
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• |
獲取和製造非臨牀和臨牀試驗材料的成本,包括製造註冊和驗證批次; |
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• |
與遵守質量和法規要求有關的成本;以及 |
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• |
根據第三方許可協議支付的款項。 |
我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。這些金額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用,或在不再預期貨物將交付或提供服務之前確認為費用。
處於臨牀開發後期的候選治療藥物通常比處於臨牀開發早期階段的候選藥物具有更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計,在近期和未來,由於我們計劃的臨牀開發活動,我們的研究和開發費用將大幅增加。目前,我們不能準確估計或知道完成任何當前或未來候選治療藥物的臨牀開發所需的努力的性質、時機和成本。
根據以下因素,我們的臨牀開發成本可能會有很大差異:
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每位患者的試驗費用; |
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需要批准的試驗次數; |
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參與試驗的地點數目; |
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進行試驗的國家; |
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登記符合條件的病人所需的時間長短; |
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參與試驗的患者數量; |
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患者接受的劑量; |
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患者的輟學率或中斷率; |
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監管機構要求的潛在額外安全監控; |
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患者參與試驗的持續時間和隨訪期; |
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生產我們的候選治療藥物的成本和時機; |
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我們的候選治療藥物的發展階段; |
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我們候選治療藥物的有效性和安全性;以及 |
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我們正在開發的候選治療藥物的數量。 |
候選治療藥物的成功開發和商業化具有很高的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的,其中包括:
|
• |
非臨牀和臨牀開發活動的時間和進度; |
|
• |
我們決定從事的非臨牀和臨牀項目的數量和範圍; |
|
• |
籌集必要的追加資金; |
|
• |
我們可以與之達成協作安排的締約方的發展努力的進展情況; |
|
• |
我們有能力維持現有的發展計劃,並建立新的發展計劃; |
29
|
• |
我們建立新的許可或協作安排的能力; |
|
• |
臨牀試驗的成功啟動和完成,其安全性、耐受性和療效特徵令FDA或任何類似的外國監管機構滿意; |
|
• |
相關監管部門的監管批准收據及相關條款; |
|
• |
用於生產我們的候選治療藥物的藥物物質和藥物產品的可用性; |
|
• |
如果我們的候選治療藥物獲得批准,與第三方製造商建立和維護為我們的臨牀試驗和商業生產提供臨牀供應的協議; |
|
• |
我們在美國和國際上獲得和維護專利、商業祕密保護和監管排他性的能力; |
|
• |
我們在知識產權組合中保護自己權利的能力; |
|
• |
如果獲得批准,我們的候選治療藥物將實現商業化; |
|
• |
獲得並維持第三方保險覆蓋範圍和適當的報銷; |
|
• |
如果患者、醫學界和第三方付款人批准,接受我們的治療候選; |
|
• |
與其他產品競爭;以及 |
|
• |
在獲得批准後,我們的治療方案仍具有可接受的安全性。 |
與我們的候選治療藥物的開發相關的這些變量中的任何一個的結果的變化都可能顯著改變與該候選治療藥物的開發相關的成本和時機。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選治療方案或計劃的批准。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政管理、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的工資和相關費用。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用;會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用;保險費;行政差旅費和其他運營費用。
我們預計,隨着我們增加員工以支持我們治療候選藥物和項目的發展以及我們持續的研究活動,未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計,與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險費用以及投資者和公關費用都將增加。
其他收入
其他收入主要包括從我們的現金、現金等價物以及短期和長期投資中賺取的利息收入。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。當遞延税項資產不太可能變現時,需要減少遞延税項資產的賬面價值。
30
經營成果
兩種方法的比較 截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月
下表顯示了截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月的運營結果:
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
|
|
|
|||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
許可證收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
12,496 |
|
|
|
11,778 |
|
|
|
(718 |
) |
一般事務和行政事務 |
|
|
1,626 |
|
|
|
4,826 |
|
|
|
3,200 |
|
總運營費用 |
|
|
14,122 |
|
|
|
16,604 |
|
|
|
2,482 |
|
運營虧損 |
|
|
(14,122 |
) |
|
|
(16,604 |
) |
|
|
(2,482 |
) |
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
246 |
|
|
|
173 |
|
|
|
(73 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
1 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
(9 |
) |
淨損失 |
|
|
(13,875 |
) |
|
|
(16,439 |
) |
|
|
(2,564 |
) |
可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) |
|
|
(5,253 |
) |
|
|
(803 |
) |
|
|
4,450 |
|
庫利南普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(8,622 |
) |
|
$ |
(15,636 |
) |
|
$ |
(7,014 |
) |
研發費用
|
|
截至6月30日的三個月, |
|
|
|
|
|
|||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
庫利南珍珠(CLN-081) |
|
$ |
1,537 |
|
|
$ |
3,428 |
|
|
$ |
1,891 |
|
庫利南雲母(CLN-619) |
|
|
7,360 |
|
|
|
1,836 |
|
|
|
(5,524 |
) |
佛羅倫薩庫利南(CLN-049) |
|
|
1,439 |
|
|
|
1,781 |
|
|
|
342 |
|
庫利南琥珀(CLN-617) |
|
|
265 |
|
|
|
422 |
|
|
|
157 |
|
庫利南·阿波羅(VK-2019) |
|
|
535 |
|
|
|
(89 |
) |
|
|
(624 |
) |
資產子公司費用合計 |
|
$ |
11,136 |
|
|
$ |
7,378 |
|
|
$ |
(3,758 |
) |
早期研究 |
|
|
1,053 |
|
|
|
1,215 |
|
|
|
162 |
|
其他人員和未分配 |
|
|
307 |
|
|
|
907 |
|
|
|
600 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
2,278 |
|
|
|
2,278 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
12,496 |
|
|
$ |
11,778 |
|
|
$ |
(718 |
) |
截至2020年6月30日的三個月的研發費用為1250萬美元,而截至2021年6月30日的三個月的研發費用為1180萬美元。我們另外披露了與我們的部分持股子公司Cullinan Amber、Cullinan Florentine、Cullinan MICA和Cullinan珍珠以及我們的某些合併實體正在開發的候選治療藥物和計劃相關的研究和開發活動的更多細節,因為我們認為它們代表着關鍵的投資組合價值驅動因素。我們還披露了庫利南阿波羅的研發費用細節,我們正在解散這一項目。
Asset子公司研發費用減少380萬美元,主要是因為在截至2021年6月30日的三個月中,為收購CLN-619資產而產生的650萬美元的非經常性非現金費用被我們現行計劃的持續研發活動淨增加270萬美元所抵消。增加的270萬美元包括支持CLN-049和CLN-619的啟用IND活動的臨牀前和CMC成本的增加,以及CLN-081的CMC和試驗登記成本的增加,但由於公司有能力重新談判降低成本以結束試驗,VK-2019年的臨牀試驗活動減少了60萬美元,這一增加被抵消。其餘的增長主要與股票期權的基於股權的補償支出、發現和開發早期治療候選藥物的增加以及員工人數的增加有關。
我們在很大程度上依賴於我們候選治療藥物的成功,其中最先進的處於臨牀前或臨牀開發的早期階段,這是一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,並有可能出現實質性延誤。我們不能保證我們的任何候選治療藥物將獲得監管部門的批准,或者如果獲得批准,將獲得商業成功。
31
一般和行政費用
截至2020年6月30日的三個月,一般和行政費用為160萬美元,而截至2021年6月30日的三個月為480萬美元。增加320萬美元的主要原因是190萬美元的股權薪酬支出,60萬美元的董事和高級管理人員責任保險增加,以及70萬美元用於擴大我們與上市公司相關的業務,包括增加員工。
其他收入,淨額
截至2020年6月30日的三個月,其他收入淨額為20萬美元,而截至2021年6月30日的三個月,淨收入不到20萬美元。這是由於截至2021年6月30日的三個月,我們的投資餘額賺取了較低的利率。
可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)
在截至2020年6月30日的三個月裏,可歸因於非控股權益的淨虧損為530萬美元,而截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為80萬美元。這一下降主要與在截至2020年6月30日的三個月內收購雲母有關。有關更多細節,請參閲我們未經審計的財務報表的附註6。
兩種方法的比較 截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月
下表顯示了截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的運營結果:
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|
|
|
|
|||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
許可證收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,943 |
|
|
$ |
18,943 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
16,669 |
|
|
|
24,193 |
|
|
|
7,524 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
2,994 |
|
|
|
9,982 |
|
|
|
6,988 |
|
總運營費用 |
|
|
19,663 |
|
|
|
34,175 |
|
|
|
14,512 |
|
運營虧損 |
|
|
(19,663 |
) |
|
|
(15,232 |
) |
|
|
4,431 |
|
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
624 |
|
|
222 |
|
|
|
(402 |
) |
||
其他收入(費用),淨額 |
|
1 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
淨損失 |
|
|
(19,038 |
) |
|
|
(15,020 |
) |
|
|
4,018 |
|
可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) |
|
|
(5,443 |
) |
|
|
686 |
|
|
|
6,129 |
|
庫利南普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(13,595 |
) |
|
$ |
(15,706 |
) |
|
$ |
(2,111 |
) |
研發費用
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|
|
|
|
|||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
庫利南珍珠(CLN-081) |
|
$ |
2,723 |
|
|
$ |
9,146 |
|
|
$ |
6,423 |
|
佛羅倫薩庫利南(CLN-049) |
|
|
2,268 |
|
|
|
3,599 |
|
|
|
1,331 |
|
庫利南雲母(CLN-619) |
|
|
7,360 |
|
|
|
3,470 |
|
|
|
(3,890 |
) |
庫利南琥珀(CLN-617) |
|
|
341 |
|
|
|
747 |
|
|
|
406 |
|
庫利南·阿波羅(VK-2019) |
|
|
1,180 |
|
|
|
27 |
|
|
|
(1,153 |
) |
資產子公司費用合計 |
|
$ |
13,872 |
|
|
$ |
16,989 |
|
|
$ |
3,117 |
|
早期研究 |
|
|
2,087 |
|
|
|
1,647 |
|
|
|
(440 |
) |
其他人員和未分配 |
|
|
710 |
|
|
|
1,725 |
|
|
|
1,015 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
3,832 |
|
|
|
3,832 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
16,669 |
|
|
$ |
24,193 |
|
|
$ |
7,524 |
|
截至2020年6月30日的6個月的研發費用為1670萬美元,而截至2021年6月30日的6個月的研發費用為2420萬美元。增加的750萬美元包括資產子公司研究和開發費用的淨增加310萬美元和主要與股票期權的基於股本的薪酬支出以及業務擴大導致的員工增加有關的440萬美元的增加。
32
Asset子公司研發費用淨增加310萬美元,主要是因為截至2021年6月30日的6個月,我們現行計劃的持續研發活動增加了960萬美元,被2020年5月為收購CLN-619資產而產生的650萬美元的非經常性非現金費用所抵消。增加的960萬美元包括支持CLN-049和CLN-619的啟用IND活動的臨牀前和CMC成本的增加,許可證收入分享費以及CLN-081的CMC和試驗登記成本的增加,但被VK-2019年臨牀試驗活動結束導致的110萬美元的減少所抵消。
一般和行政費用
截至2020年6月30日的6個月,一般和行政費用為300萬美元,而截至2021年6月30日的6個月為1000萬美元。700萬美元的增長主要是由於基於股權的薪酬支出380萬美元,董事和高級管理人員責任保險的增加100萬美元,以及與上市公司相關的業務擴張(包括增加員工)210萬美元。
其他收入,淨額
截至2020年6月30日的6個月,其他收入淨額為60萬美元,而截至2021年6月30日的6個月為20萬美元。減少40萬美元的主要原因是上一年的利息收入增加。
可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)
截至2020年6月30日止六個月,可歸因於非控股權益的淨虧損540萬美元,主要與收購Mica有關,而截至2021年6月30日止六個月的淨收益為70萬美元,主要與珍珠分配與Zai許可協議有關的淨收入有關。
流動性與資本資源
自成立以來,我們遭受了嚴重的運營虧損。我們還沒有將任何產品商業化,我們預計在幾年內不會從產品銷售中獲得收入,如果有的話。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益。截至2021年6月30日,我們擁有現金、現金等價物和短期投資336.7美元,長期投資1.196億美元。
2021年1月,該公司完成IPO,在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後,從此次發行中獲得2.645億美元的淨收益。根據我們目前的運營計劃和假設,我們預計到2024年,我們目前的現金、現金等價物以及短期和長期投資將足以為運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計,我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們不能保證我們能夠以合理的條件或根本不能籌集到額外的資本。
現金流
截至2020年6月30日的6個月與2021年6月30日的比較
下表彙總了我們在每個報告期間的現金來源和使用情況:
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(11,265 |
) |
|
$ |
(17,711 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(14,919 |
) |
|
|
(292,320 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
14,037 |
|
|
|
265,503 |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
$ |
(12,147 |
) |
|
$ |
(44,528 |
) |
經營活動現金流
在截至2020年6月30日的6個月中,運營活動使用了1130萬美元的現金,主要包括我們190萬美元的淨虧損,被100萬美元的淨運營資產和負債變化以及670萬美元的非現金費用所抵消。我們670萬美元的非現金費用主要包括與收購MICA相關的知識產權研發費用640萬美元和用於交換附屬股本的20萬美元許可費用。
33
對於六截至的月份6月30日, 2021,使用的經營活動$17.7300萬美元的現金,主要包括英在我們的網中損失共$15.0百萬和淨營業資產和淨負債變動#美元11.5一億美元,它們是偏移量非現金收費$8.8 百萬美元。我們的非現金費用是$8.81000萬美元主要由以下幾個部分組成$7.7從基於股權的薪酬支出中獲得百萬美元及$1.0百萬美元的有價證券攤銷和增值.
投資活動的現金流
在截至2020年6月30日的6個月裏,投資活動使用了1490萬美元的現金,其中3210萬美元用於購買短期投資,抵消了從短期投資的銷售和到期日收到的1570萬美元。
在截至2021年6月30日的6個月中,投資活動使用了292.3美元現金,其中3.632億美元用於購買短期和長期投資,抵消了從短期投資的銷售和到期日收到的7,090萬美元。
融資活動的現金流
在截至2020年6月30日的6個月中,融資活動提供的現金淨額為1400萬美元,來自發行1400萬美元的普通股等價物。
截至2021年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金為265.5美元,其中主要包括首次公開募股(IPO)的淨收益2.673億美元和發行非控股權益的淨收益90萬美元,被270萬美元的遞延發行成本所抵消。
未來的資金需求
我們預計,與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加,特別是當我們推進我們候選治療藥物的臨牀前活動、製造和臨牀試驗時。此外,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本,包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。我們的費用也會增加,因為我們:
|
• |
繼續我們的研究和開發努力,為我們的治療候選和計劃提交研究用新藥申請或IND; |
|
• |
為我們當前和未來的候選治療進行臨牀前研究和臨牀試驗,包括但不限於CLN-081、CLN-049、CLN-619、CLN-617和CLN-978; |
|
• |
採取臨時預防措施,幫助將新冠肺炎給員工帶來的風險降至最低; |
|
• |
遇到上述任何情況下的任何延誤或遇到任何問題,包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰; |
|
• |
開發必要的流程、控制和製造能力,以獲得我們候選治療藥物的市場批准,並支持商業規模的生產; |
|
• |
為任何成功完成臨牀試驗的候選治療藥物尋求監管批准(如果有的話); |
|
• |
聘用和保留其他人員,如非臨牀、非臨牀、藥物警戒、質量保證、監管事務、製造、分銷、法律、合規、醫療事務、財務、一般和行政、商業和科學人員; |
|
• |
發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合;以及 |
|
• |
將我們的組織轉變為一家上市公司。 |
根據我們目前的運營計劃和假設,我們預計到2024年,我們目前的現金、現金等價物和短期投資將足以為運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計,我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。隨着我們開發計劃和監管審查過程的進展,我們預計將產生與產品製造、商業前銷售活動和商業化相關的鉅額商業化費用。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他項目,以進一步擴大我們的渠道。
34
由於與我們的候選治療藥物和計劃的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,並可能因此而大幅增加,這些因素包括:
|
• |
我們目前和未來的候選治療藥物發現、實驗室測試、臨牀前和臨牀開發的範圍、進展、結果和成本; |
|
• |
及時完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗,這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高,並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現; |
|
• |
接受我們的候選治療或未來候選治療的患者所經歷的潛在副作用或其他安全問題的患病率、持續時間和嚴重程度; |
|
• |
我們以優惠條款建立和維持合作和許可協議的能力(如果有的話),以及我們獲得或許可技術或程序的程度(如果有的話); |
|
• |
我們有能力及時登記臨牀試驗,並迅速解決可能對我們的開發計劃造成的任何延遲或臨牀擱置; |
|
• |
我們目前和未來候選治療藥物的臨牀前和臨牀開發的時間延遲,包括由於新冠肺炎大流行; |
|
• |
擴建我們的設施以適應我們預期的人員增長的成本; |
|
• |
我們與第三方簽訂合同,為我們的候選治療藥物或任何未來的治療候選藥物生產充足的臨牀和商業用品的能力和能力,與監管機構保持良好的關係,並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐或cGMP的商業可行的製造工藝; |
|
• |
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本; |
|
• |
我們獲得或獲得許可的技術或程序的程度; |
|
• |
如果獲得批准,我們的候選治療方案的銷售價格以及是否有足夠的第三方保險和報銷;以及 |
|
• |
作為一家上市公司的運營成本。 |
在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入(如果有的話)之前,我們預計將通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。在一定程度上,我們通過出售股權來籌集額外資本,目前的所有權權益將被稀釋。如果我們通過政府或第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或治療候選人的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款發放許可證。債務融資(如果有)可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時籌集額外資金,或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的產品或治療候選藥物的權利。
合同義務和其他承諾
下表彙總了我們截至2021年6月30日的合同義務,以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響:
|
|
按期到期付款 |
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|||||||||||||||||
(單位:千) |
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總計 |
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少於 1年 |
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1至3 年數 |
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|
3至5 年數 |
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經營租賃承諾 |
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1,839,447 |
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604,520 |
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1,234,927 |
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根據各種許可和協作協議,我們有一定的付款義務。根據這些協議,我們需要在成功完成和實現某些知識產權、臨牀、監管和銷售里程碑時支付里程碑式的付款。許可和協作協議下的付款義務取決於未來的事件,例如我們是否實現了指定的開發、臨牀、監管和商業里程碑,我們將被要求支付與銷售根據這些協議開發的產品相關的里程碑和版税。由於這些未來里程碑付款的實現和時間不可能或不可估量,截至2020年12月31日和2021年6月30日,這些金額尚未包括在我們的合併資產負債表中,也沒有包括在上面的合同義務表中。
此外,我們在正常業務過程中與CRO簽訂臨牀試驗協議,並與供應商簽訂臨牀前研究、製造服務以及用於運營目的的其他服務和產品協議,這些協議一般可在書面通知後取消。這些付款不包括在上表的合同義務中。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、成本和費用金額,以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本季度報告開頭的未經審計的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
合併原則
我們合併我們擁有直接或間接控股權的實體。我們對我們的每個子公司進行評估,以確定該實體是否代表一個可變利益實體(VIE),應根據VIE模型對其合併進行評估,或者,如果該實體是一個有表決權的利益實體,則應使用表決權利益模型對其合併進行評估。我們得出的結論是,我們的子公司都不是VIE,我們已經將每一家子公司合併到有投票權的權益模式下。在表決權權益模式下,如果1)我們直接或間接擁有超過50%的表決權股份或其他股權持有人沒有實質性的投票權、參與權或清算權,或者2)當我們通過控制董事會擁有控股財務權益,並且實體的重大決策在董事會層面做出時,我們就合併了實體。(2)如果我們直接或間接地確定我們擁有超過50%的投票權股份或其他股權持有人沒有實質性的投票權、參與權或清算權,我們就會合並實體。
可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)
可歸因於我們合併經營報表中非控股權益的淨虧損是我們對我們合併實體的投資的結果,這些合併實體包括Cullinan Amber、Cullinan Florentine、Cullinan珍珠和Cullinan MICA,包括未分配給Cullinan的那些合併實體的淨虧損部分。與這些子公司相關的非控股權益應佔淨虧損金額的變化直接受到合併實體淨虧損變化的影響。在資產子公司的所有權權益由本公司以外的實體持有的範圍內,管理層將這些權益報告為綜合資產負債表上的非控制性權益。在假設的賬面價值清算法(HLBV)下,收益或虧損歸因於非控制性權益。HLBV法是一個時間點計算方法,它利用輸入信息,根據各自公司章程的清算條款,確定我們和我們的非控股利益持有人在每個資產負債表日進行假設清算時將獲得的金額。
36
收入確認
該公司根據會計準則編纂或ASC,主題606,與客户的合同收入,或ASC 606確認收入。本標準適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍的合同除外,如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606,實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了實體預期以這些商品或服務換取的對價。為了確定實體確定在ASC 606的範圍內的安排的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(I)識別與客户的合同;(Ii)識別合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。只有當實體有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就評估每份合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履行義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後,該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
研發合同成本和應計項目
我們記錄由第三方服務提供商進行的研究和開發活動的估計成本的應計負債,包括進行臨牀前研究、臨牀試驗和合同製造活動。我們根據提供但尚未開具發票的估計服務金額來記錄研發活動的估計成本,並將這些成本計入我們合併資產負債表中的應計研發負債中,以及我們綜合運營報表和綜合虧損中的研發費用中。這些成本是我們研發費用的重要組成部分。
我們根據與內部人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段進行討論所完成的工作量估計,以及根據與我們的第三方服務提供商就此類服務達成的協議等因素應計這些成本。我們在確定每個報告期的應計研發負債餘額時做出重大判斷和估計。隨着實際成本的瞭解,我們調整了應計預算。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但所提供服務的狀態和時間、參加臨牀試驗的患者數量和患者參保率可能與我們的估計不同,並可能導致我們報告的任何特定時期的金額過高或過低。我們的應計費用在一定程度上取決於從臨牀研究機構和其他第三方服務提供商收到的及時和準確的報告。我們將支付給服務提供商的預付款記錄為預付資產,在履行合同服務時計入費用。到目前為止,我們的應計成本和實際成本之間沒有實質性差異。
股權薪酬費用
以股權為基礎的薪酬於授予日按獎勵的公允價值對所有基於股權的員工和非員工獎勵進行計量,並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認為費用。本公司已選擇在沒收發生的同一期間通過減少基於股權的補償費用來確認實際沒收。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值,該模型需要輸入客觀和主觀假設。使用的某些假設,包括公司普通股首次公開發行前的公允價值和股價波動,代表管理層的估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,管理層使用不同的假設,基於股權的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
我們在綜合經營報表中對基於權益的薪酬和全面虧損進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
37
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。當遞延税項資產不太可能變現時,需要減少遞延税項資產的賬面價值。
新興成長型公司和較小的報告狀態
2012年4月,“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)頒佈。就業法案第107條規定,“新興成長型公司”或EGC可以利用1933年修訂後的“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。因此,企業管治委員會可延遲採納某些會計準則,直至該等準則適用於私營公司為止。在我們仍是一家新興成長型公司期間,我們已選擇將延長的過渡期用於新的或修訂的會計準則;然而,我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到最早出現以下情況:(1)在本財年的最後一天,我們的年收入超過10.7億美元;(2)在我們有資格成為“大型加速申報公司”的那一天,至少有700.0美元的股權證券由我們的非附屬公司持有;(3)在之前的三年裏,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券和證券的最後一天;以及(4)。(4)在這一天之前,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天;(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”的那一天,至少有700.0美元的股權證券由我們的非附屬公司持有;
我們也是一家“較小的報告公司”,這意味着非關聯公司持有的我們股票的市值不到7億美元,在最近結束的財年中,我們的年收入不到1億美元,或者非關聯公司持有的我們股票的市值不到2.5億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的會計年度,我們的年收入低於1億美元,並且非關聯公司持有的股票市值低於7億美元,我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。(I)非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元,或者(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元,並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們當時是一家規模較小的報告公司,我們不再是一家新興的成長型公司,我們可能會繼續依賴對較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能選擇在年報中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表,與新興成長型公司類似,較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
表外安排
在提交報告的期間,我們沒有任何表外安排,目前也沒有,正如美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和法規所定義的那樣。
近期發佈和採納的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述,在本季度報告開頭的未經審計的綜合財務報表的附註2中披露。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
此項目所要求的信息不適用,因為我們選擇了適用於較小報告公司的有關此項目的按比例披露要求。
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項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
本公司已建立披露控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義),旨在確保本公司根據經修訂的1934年證券交易法或交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,並將這些信息累積並傳達給管理層,包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官),以此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
截至2021年6月30日,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年6月30日,我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)在合理保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
有時,我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何被我們的管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息,包括我們未經審計的合併財務報表和相關注釋,以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。因此,我們普通股的市場價格可能會下跌,您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的“有關前瞻性陳述的特別説明”。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性和有效性,這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。
在獲得監管部門批准將我們的候選產品(包括CLN-081、CLN-049和CLN-619)商業化銷售之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗,證明用於每個目標適應症的研究產品候選產品的安全性和有效性。在臨牀前研究和臨牀試驗過程中,失敗隨時可能發生,而且,由於我們的候選產品處於早期開發階段,失敗的風險很高,我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的任何候選產品推向市場所需的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們的候選產品的安全性和有效性沒有定論,如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點,或者如果我們的候選產品存在安全問題,我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下,由於許多因素,同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。雖然我們還沒有開始對我們的某些候選產品進行臨牀試驗,而且還處於cln-081的早期臨牀試驗階段,但很有可能,就像許多腫瘤學療法一樣。, 它們的使用可能會有副作用。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行程度很高,令人無法接受。在這種情況下,我們的試驗可能會暫停或終止,FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外,我們的候選產品可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。如果觀察到靶標毒性,或者如果我們的候選產品具有意想不到的特性,我們可能需要放棄它們的開發,或者將開發限制在更狹窄的用途或子羣中,在這些用途或子羣中,從風險-收益的角度來看,不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。此外,我們的候選產品可能會引起我們迄今尚未觀察到的不良副作用。許多化合物最初在治療癌症的早期試驗中表現出希望,但後來發現它們會產生副作用,阻礙這種化合物的進一步發展。除了我們正在進行的CLN-081臨牀試驗外,患者已經並可能繼續接受CLN-081擴大使用或“同情使用”計劃的治療。如果在該計劃中接受治療的患者的體驗與我們正在進行的或計劃中的公司贊助的CLN-081試驗結果不一致或不太有利,這可能會對人們對CLN-081、我們的其他候選產品或我們業務的看法產生負面影響。此外,由於這些不一致或不利的結果,FDA或外國監管機構可能會要求我們獲取並提交額外的臨牀數據,這可能會推遲CLN-081或我們其他候選產品的臨牀開發或上市批准。
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我們的發現、臨牀前和臨牀開發專注於為癌症患者開發有針對性的腫瘤學和免疫腫瘤學治療候選藥物,我們識別、發現和開發候選產品的方法是新穎的,可能永遠不會產生適銷對路的產品。
形成我們努力發現和開發針對癌症患者的靶向腫瘤學和免疫腫瘤學候選治療的科學發現是相對較新的。支持基於這些發現開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的,也是有限的。我們某些候選產品的患者羣體僅限於那些具有特定目標突變的患者,我們將需要篩選和識別這些具有目標突變的患者。患者的成功識別取決於幾個因素,包括確定特定的基因改變和更大類別的突變(如表皮生長因子受體或EGFR、外顯子20突變)如何對我們的候選產品做出反應,以及開發配套的診斷方法來識別此類基因改變。此外,即使我們成功地識別了患者,我們也不能確定每種突變或每類突變產生的患者羣體是否足夠大,從而使我們能夠成功地獲得每種突變類型的適應症,並將我們的產品商業化並實現盈利。FDA和其他監管機構可能不同意我們為相關突變組而不是單個突變尋求標籤的方法,並可能要求我們進行額外的試驗並獲得每個單個突變的單獨批准,這可能會進一步影響我們的產品成功商業化的能力(如果獲得批准)。此外,即使我們的方法成功地顯示了對含有某些靶向突變的腫瘤的臨牀益處,我們也可能永遠不會成功地識別出額外的致癌突變。因此,我們不知道我們用靶向腫瘤學和免疫腫瘤學療法治療患者的方法是否會成功。, 如果我們的方法不成功,我們的業務將受到影響。
如果我們無法成功驗證、開發並獲得監管部門對我們候選產品所需的任何配套診斷測試的批准,或在此過程中遇到重大延誤,我們可能無法獲得批准或無法充分發揮這些候選產品的商業潛力。
對於我們的某些適應症候選產品的臨牀開發,我們可能會聘請第三方來開發或獲得訪問權限體外培養配套的診斷測試,以確定疾病類別中可能從我們的候選產品中受益的患者子集,因為我們針對的是某些基因定義的人羣進行我們的治療。此類配套診斷可能用於我們的臨牀試驗,可能需要與FDA批准我們的候選產品相關。為了取得成功,我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。配套診斷作為醫療設備受到FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency,簡稱EMA)和其他監管機構的監管,在商業化之前需要單獨獲得監管部門的批准。
鑑於我們在開發和商業化診斷方面的經驗有限,我們可能會依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發和製造可能需要此類測試的配套診斷測試。如果我們達成這樣的合作協議,我們將依賴於我們未來的合作者在開發和獲得對這些伴隨診斷的批准方面的持續合作和努力。我們和我們未來的合作者在開發和獲得伴隨診斷的批准時可能會遇到困難,包括與伴隨診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證相關的問題。我們和我們未來的合作伙伴在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們的候選治療產品本身類似的配套診斷方法方面也可能會遇到困難,包括獲得監管許可或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可等問題。如果我們不能成功地為這些候選治療產品開發配套診斷,或者延遲開發,這些候選治療產品的開發可能會受到不利影響,或者這些候選治療產品可能無法獲得上市批准或延遲,我們可能無法充分發揮這些獲得上市批准的治療藥物的全部商業潛力。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外,與我們簽約的一家診斷公司可能決定停止開發, 銷售或製造我們預期用於我們候選產品的開發和商業化的配套診斷測試,或者我們與此類診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排,以獲得替代診斷測試的供應,用於我們候選產品的開發和商業化,或者以商業合理的條款這樣做,這可能會對我們候選治療產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。
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臨牀前和臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗結果。我們可能會在臨牀前和臨牀試驗方面遇到很大的延誤,或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀前或臨牀試驗(如果有的話)。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品,我們可能會在完成或最終無法完成該候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。
我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明是有效和安全的,或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前,我們必須完成臨牀前研究,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功,臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折,即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得候選產品的市場批准。我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗可能不會成功。
此外,我們進行的一些臨牀試驗在研究設計上可能是開放標籤的,可能會在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選,或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是,開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品,有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制,可能會誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響,即患者僅僅因為意識到接受了實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外,被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者,儘管採用了新的治療方法,但他們的症狀可能肯定會改善。此外,開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響,即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療,並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。鑑於我們的CLN-081 1/2a期臨牀試驗包括開放標籤劑量設計,該臨牀試驗的結果可能不能預測該產品或其他候選產品的未來臨牀試驗結果,當在使用安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時,我們對這些候選產品進行開放標籤臨牀試驗。
我們可能會遇到啟動或完成臨牀前研究或臨牀試驗的延遲,包括延遲獲得或未能獲得FDA的許可,以啟動未來INDS下的臨牀試驗。此外,我們不能確定我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗不需要重新設計,不需要按時招收足夠數量的受試者,或者不需要按時完成(如果有的話)。在臨牀前研究和臨牀試驗期間,或由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果,我們可能會遇到許多不利或不可預見的事件,這些事件可能會推遲或終止我們的試驗,或者推遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的候選產品商業化,包括:
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我們可能會收到監管部門的反饋,要求我們修改臨牀前研究或臨牀試驗的設計或實施,包括我們開始臨牀試驗的能力; |
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我們可能無法或延遲與預期的合同研究組織(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,這些條款可以進行廣泛的談判,並且在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能會有很大差異; |
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我們可能無法增加或延遲增加足夠數量的臨牀試驗地點,並在每個臨牀試驗地點獲得機構審查委員會(IRB)或獨立倫理委員會的批准; |
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我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性,或以其他方式產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或放棄我們對其他候選產品的研究努力; |
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我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗可能不會產生跨腫瘤類型或適應症的差異化或臨牀顯著結果; |
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我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多,這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢,或者參與者可能會退出我們的臨牀試驗,或者不能以比我們預期更高的速度回來接受治療後的隨訪; |
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我們的第三方承包商可能不遵守法規要求,不能保持足夠的質量控制,或者不能為我們提供足夠的產品供應,以便及時進行和完成我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗,或者根本不能; |
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我們或我們的調查人員可能因為各種原因不得不暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗,包括不符合法規要求、發現我們的候選產品有不良副作用或其他意想不到的特徵,或者發現參與者暴露在不可接受的健康風險中; |
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我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的更高,例如,如果我們在識別具有臨牀試驗所需突變的患者時遇到延遲或挑戰,我們可能不得不報銷網站的基因測序費用,以鼓勵對更多患者進行測序; |
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我們可能會遇到讓受試者完成臨牀試驗或返回治療後隨訪的困難; |
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臨牀試驗地點可能偏離臨牀試驗方案或者退出臨牀試驗; |
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我們可能無法從第三方供應商那裏獲得或延遲獲得足夠的候選產品,用於臨牀前研究或臨牀試驗; |
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我們候選產品的質量或對我們候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的其他材料的質量可能不充分或不充分,任何製造活動的轉移都可能需要不可預見的製造或配方更改; |
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其他療法的臨牀測試報告可能會引起人們對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂; |
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監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求,或者這些要求可能與我們預期的不同;以及 |
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未來的合作者可能會以他們認為對自己有利的方式進行臨牀試驗,但對我們來説卻是次優的。 |
如果我們被要求對候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試,如果這些研究、試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性,或者如果存在安全問題,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響,並可能產生重大的額外成本。
如果我們、IRBs或進行此類臨牀試驗的機構的倫理委員會、數據安全監測委員會(如果有)暫停或終止臨牀試驗,或者FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗,我們也可能會遇到延誤。這些主管部門可能會由於多種因素而暫停、暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明候選產品對臨牀試驗有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外,我們目前和未來臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下,我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論,我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此,FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請,並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的上市審批被拒絕。
如果我們有足夠數量的候選產品通常被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的,我們的整個流水線可能幾乎沒有價值(如果有的話),這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們的開發工作還處於早期階段,在很大程度上依賴於我們領先的靶向腫瘤學候選產品CLN-081以及我們最先進的免疫腫瘤學候選產品CLN-049和CLN-619。如果我們無法通過臨牀開發推進CLN-081、CLN-049或CLN-619或我們的任何其他候選產品,或無法獲得監管部門的批准並最終將CLN-081、CLN-049或CLN-619或我們的任何其他候選產品商業化,無論是我們自己,還是與第三方合作或由第三方合作,或者如果我們在這樣做的過程中遇到重大延誤,我們的業務都將受到實質性的損害。
我們的開發工作還處於早期階段。我們的領先靶向腫瘤學項目CLN-081正在進行1/2a期臨牀試驗。我們最近向FDA提交了IND申請,申請我們最先進的免疫腫瘤學項目CLN-049和CLN-619,這兩個項目都於2021年6月生效。我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於CLN-081、CLN-049和CLN-619以及我們的一個或多個其他候選產品(如果獲得批准)的成功臨牀開發和最終商業化。我們候選產品的成功將取決於幾個因素,包括以下幾個因素:
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我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗; |
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圓滿完成臨牀前研究; |
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監管機構接受和維護IND或類似的外國申請,允許開始和繼續我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗; |
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成功啟動臨牀試驗; |
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患者成功登記並完成臨牀試驗; |
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我們的臨牀前和臨牀試驗的積極結果支持我們的候選產品的安全性和有效性以及可接受的風險-效益概況,這些結果令FDA或任何外國監管機構對目標人羣的上市批准感到滿意; |
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收到適用監管機構對我們的候選產品和任何配套診斷的營銷批准; |
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向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度; |
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為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性; |
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如果任何候選產品獲得批准,與第三方製造商進行安排,或建立生產能力,為我們的候選產品提供臨牀和商業供應; |
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建立銷售、營銷和分銷能力,並在獲得批准後,單獨或與其他公司合作,啟動我們產品的商業銷售; |
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如果患者、醫療界和第三方付款人認可我們的產品,則接受我們的產品; |
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有效地與其他癌症療法競爭; |
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獲得並維持第三方保險和適當的補償;以及 |
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在獲得批准後,保持我們產品的持續可接受的安全性、耐受性和有效性。 |
如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功,我們可能會在將候選產品成功商業化方面遇到重大延誤,或者根本無法將候選產品商業化。如果我們不能將我們的臨牀前候選產品推進到臨牀開發,不能成功完成候選產品的臨牀試驗,不能獲得監管部門的批准,不能最終將我們的候選產品商業化,我們的業務將受到實質性的損害。
不能保證當前的臨牀前研究、我們正在進行的和計劃中的EGFR外顯子20插入突變非小細胞肺癌(NSCLC)患者的CLN-081臨牀試驗,或我們計劃中的分別在CLN-049和CLN-619中用於血液病患者和實體腫瘤患者的劑量遞增試驗,將足以獲得監管部門的批准或此類候選產品的上市授權。例如,FDA可能會要求我們在給予監管批准之前,除了正在進行的1/2a期試驗外,還必須完成試驗。儘管我們認為我們的候選產品和計劃是不相關的,但一個候選產品開發過程中的負面結果可能會影響其他候選產品或計劃。對於我們的每一種候選產品,我們計劃在臨牀試驗中評估的每種不同腫瘤類型的抗腫瘤活性可能不同。即使在我們與我們的候選產品建立臨牀經驗的同時,我們也可能需要與FDA進一步討論或會面,就每項試驗的最佳患者羣體、研究設計和規模達成一致,以獲得監管部門的批准,其中任何一項都可能需要大量的額外資源,並推遲我們臨牀試驗的時間,最終批准我們的任何候選產品(如果有的話)。
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招募患者的困難可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗,並最終推遲或阻止監管部門的批准。
確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度,如果我們在招募過程中遇到困難,我們的臨牀試驗可能會出現延誤。如果我們不能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求,或者根據需要為給定的試驗提供適當的統計數據,我們可能無法為我們的候選產品啟動或繼續進行臨牀試驗,因為我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗。特別是,由於我們專注於開發CLN-081的具有特定基因突變的患者,我們招募合格患者的能力可能有限,或者由於符合條件的患者人數較少,登記速度可能比我們預期的要慢。此外,我們正在尋求治療的目標人羣可能比預期的要少,因為我們不能確定有多少患者會攜帶CLN-081設計的目標EGFR外顯子20插入突變。此外,我們招收患者的能力可能會因為不斷演變的新冠肺炎大流行而大幅延遲,目前我們不知道這種延遲的程度和範圍。
除了潛在的小羣體外,我們計劃的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者,因為我們將要求患者具有特定的特徵,如疾病進展的特定嚴重程度或階段,才能將他們納入研究。此外,尋找符合條件的患者的過程可能會被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究,原因包括接受研究的產品的預期風險和益處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者的臨牀研究地點的鄰近和可用性、患者腫瘤的基因測序信息的可用性以便我們能夠識別具有目標基因突變的患者以及醫生的患者轉診做法。如果患者出於任何原因不願意參與我們的研究,招募患者、進行研究和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間可能會推遲。
病人的登記還取決於許多因素,包括:
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患者與臨牀試驗地點的距離; |
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臨牀試驗設計; |
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我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員; |
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我們獲得和維護患者同意的能力; |
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我們有能力在我們的臨牀試驗中招募不同的患者羣,以滿足FDA推薦的指南; |
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報告我們的任何臨牀試驗的初步結果; |
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參加臨牀試驗的病人在臨牀試驗完成前退出臨牀試驗的風險;及 |
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我們可能無法控制的因素,例如當前或潛在的可能限制患者、主要研究人員或工作人員或臨牀地點可用性的大流行(例如,新冠肺炎大流行)。 |
此外,我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品,這一競爭將減少我們可獲得的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外,由於我們的某些候選產品與更常用的癌症治療方法不同,而且我們的某些候選產品以前從未在人體上進行過測試,潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用常規療法(如化療),而不是讓患者參加我們候選產品的任何未來臨牀試驗。
如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或阻止。
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我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到可能導致最終數據發生重大變化的確認、審計和驗證程序的影響。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分,我們也會做出假設、估計、計算和結論,而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此,我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者一旦收到並充分評估了額外的數據,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看背線數據。我們還可能不時披露臨牀試驗的中期數據。臨牀試驗的中期或初步數據可能會隨着患者登記和治療的繼續以及更多患者數據的出現或我們臨牀試驗中的患者繼續接受其他治療方法而發生實質性變化,這一風險可能會導致一項或多項臨牀結果發生重大變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。
此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的潛力、特定候選產品的市場批准或商業化的可能性、任何批准的產品,以及我們整個公司。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息源自通常廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。
如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同,或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
我們可能無法提交IND或IND修正案,以便在我們預期的時間內開始額外的臨牀試驗,即使我們能夠,FDA或外國監管機構也可能不允許我們繼續進行。
我們在2019年5月提交了CLN-081的索引,並在2021年5月提交了CLN-049和CLN-619的索引,這兩個索引目前都有效。但是,我們可能無法按照預期的時間表提交其他候選產品的未來IND。此外,我們可能會在IND支持的研究中遇到生產延遲或其他延遲,或者FDA或其他監管機構可能需要額外的臨牀前研究,這是我們沒有預料到的。此外,我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始,或者一旦開始,不會出現導致我們、IRBs或獨立倫理委員會、FDA或其他監管機構決定暫停或終止臨牀試驗的問題,包括臨牀暫停。此外,即使FDA或其他監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施,我們也不能保證他們將來不會改變他們的要求或期望。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗,作為現有IND的修正案或新的IND。任何未能在我們預期的時間表內提交IND或未能獲得監管部門對我們的試驗的批准,都可能使我們無法及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化(如果有的話)。
我們打算開發CLN-619和潛在的其他候選產品,與其他療法相結合,這將使我們面臨額外的風險。
我們打算開發CLN-619和潛在的其他候選產品,與一種或多種已批准或未批准的療法相結合,用於治療癌症或其他疾病。即使我們開發的任何候選產品獲得了與其他批准的療法結合使用的上市批准,FDA、EMA或美國以外的類似外國監管機構仍可以撤銷與我們產品結合使用的療法的批准。如果與我們的候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準,FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品,如果獲得批准,就會被從市場上撤下,或者在商業上不太成功。
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此外,如果未經批准的癌症療法最終不能單獨或與我們的產品一起獲得市場批准,我們將無法營銷和銷售我們與未經批准的癌症療法聯合開發的任何候選產品。此外,未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險,包括潛在的嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。
如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些其他產品或撤銷其批准,或者如果我們選擇結合我們開發的候選產品進行評估的產品出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題,我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或將其推向市場。
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性,從而延遲或阻礙其監管審批,限制其商業潛力,或在任何潛在的上市審批之後導致重大負面後果。
我們的候選產品可能會引起不良的副作用。此外,給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。在我們的試驗中發生的不良事件可能會導致我們,或導致FDA、EMA或其他監管機構或IRBs命令我們停止、推遲或修改我們的候選產品的臨牀前開發或臨牀開發,並可能導致更嚴格的標籤限制或拒絕對我們的候選產品進行任何或所有目標適應症的監管批准。即使嚴重的不良事件與研究治療無關,此類事件也可能影響患者登記或登記患者完成試驗的能力。此外,如果我們的任何候選產品被測試或與其他藥物聯合使用,例如我們潛在地將CLN-619與其他藥物聯合使用的計劃,這些組合可能會產生額外的副作用,可能比單獨使用任何一種療法造成的副作用更嚴重。
此外,臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和接觸時間有限,我們的候選產品或競爭對手的罕見和嚴重副作用可能只有在更多的患者接觸到該藥物時才會被發現。例如,雖然我們認為CLN-081到目前為止已經顯示出可管理的耐受性,但不能保證它或我們的任何其他候選產品不會在更大比例的患者中引起更嚴重的副作用。
此外,如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止任何候選產品的臨牀試驗,該候選產品或其他候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們的候選產品獲得上市批准,而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似藥物或生物製品)造成的不良副作用,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:
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監管部門可以撤回或限制對此類產品候選產品的批准; |
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監管部門可能要求添加標籤聲明,如“方框”警告或禁忌症; |
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我們可能會被要求改變這些候選產品的分配或管理方式,進行額外的臨牀試驗或改變候選產品的標籤; |
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監管機構可能需要風險評估和緩解策略(REMS)計劃來降低風險,其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具; |
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我們可能會受到監管機構的調查和政府的執法行動; |
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我們可能決定將這些候選產品從市場上移除; |
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我們可能會被起訴,並對接觸或服用我們的候選產品的個人造成的傷害承擔責任;以及 |
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我們的聲譽可能會受損。 |
我們認為,這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或維持市場對受影響的候選產品的接受程度,如果獲得批准,還可能大幅增加我們候選產品的商業化成本,並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。
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由於在我們的CLN-081的1/2a期臨牀試驗中已經和將要服用的患者數量,以及那些我們計劃在未來的臨牀試驗中使用s, 由於我們的臨牀試驗規模很小,一旦完成,此類臨牀試驗的結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠,這可能會阻礙我們為我們的候選產品獲得監管部門批准的努力。
樣本量較小的臨牀試驗(如我們CLN-081的1/2a期臨牀試驗)的初步結果可能會受到與小型臨牀試驗進行相關的各種偏差的不成比例的影響,例如較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵,這限制了在更廣泛的社區推廣結果的能力,從而使臨牀試驗結果的可靠性低於擁有更多患者的臨牀試驗。因此,這些候選產品在未來的任何臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不太確定。此外,FDA或其他監管機構可能會要求我們進行額外的、規模更大的試驗,而不是我們計劃支持的上市授權申請。如果我們對CLN-081或我們的其他候選產品進行任何未來的臨牀試驗,我們可能得不到基於先前結果預期的陽性或有統計學意義的結果或相同水平的統計學意義(如果有的話)。
我們目前正在進行並可能在未來對美國以外的候選產品進行臨牀試驗,FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。
我們正在對攜帶EGFR外顯子20插入突變的非小細胞肺癌患者進行全球1/2a期試驗,評估CLN-081。我們未來還可能選擇在美國以外(包括歐洲)進行一項或多項額外的臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制,也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎,FDA通常不會僅根據外國數據批准申請,除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐,以及(Ii)這些試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的,並符合良好的臨牀實踐或GCP法規。此外,必須滿足FDA的臨牀試驗要求,包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外,外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受在美國或適用的外國司法管轄區以外進行的試驗的數據,我們將需要進行額外的試驗,這可能是昂貴和耗時的,並可能導致我們可能開發的候選產品無法獲得在美國或任何此類外國司法管轄區商業化的批准。
與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險
我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。
我們的前身庫利南腫瘤有限責任公司(Cullinan Oncology,LLC)於2017年開始實質性運營。關於我們2021年1月的首次公開募股,Cullinan Oncology,LLC與Cullinan Management,Inc.合併,並併入Cullinan Management,Inc.,後者是這種合併的倖存實體。庫利南管理公司於2021年2月更名為庫利南腫瘤公司。到目前為止,我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、為我們和我們的子公司籌集資金、提交專利申請、確定、收購和投資潛在的候選產品、進行臨牀試驗、建立我們的知識產權組合,以及為識別、發現和研究活動、臨牀前研究、臨牀試驗以及製造我們的候選產品和組件材料的首批產品製造與第三方建立安排和合作。我們還沒有證明我們有能力成功地進行後期臨牀試驗、完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做,或者進行成功的產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷活動。
此外,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知因素,如新冠肺炎大流行。如果我們決定將我們的任何可能被批准上市的候選產品商業化,我們將需要發展商業基礎設施。我們可能在任何這樣的過渡中都不會成功。因此,如果我們有更長的運營歷史,您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。
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自成立以來,我們遭受了重大虧損,我們預計未來幾年將出現虧損,未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。
對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的工作,需要大量的前期資本支出和重大風險,即任何潛在的候選治療藥物將無法證明足夠的療效或可接受的安全性,無法獲得監管部門的批准,無法在商業上可行。我們仍處於候選產品開發的早期階段。到目前為止,我們還沒有批准商業銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。
自2017年9月開始實質性運營以來,我們在每個時期都出現了重大淨虧損。截至2021年6月30日,我們的累計赤字為109.0美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失,如果我們做到以下幾點,我們預計這些損失將大幅增加:
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繼續我們的研發努力,為我們的候選產品提交研究用新藥申請(IND); |
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為我們當前和未來的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗,包括但不限於CLN-081、CLN-049和CLN-619; |
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為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准; |
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遇到上述任何情況下的任何延誤或遇到任何問題,包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰; |
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單獨或與第三方建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及擴大製造能力,將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化; |
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獲取、擴大、維護、執行和保護我們的知識產權組合; |
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採取臨時預防措施,幫助將新冠肺炎給員工帶來的風險降至最低; |
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聘請更多的臨牀、監管和科學人員;以及 |
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作為一家上市公司運營。 |
由於與開發候選藥品相關的眾多風險和不確定性,特別是在新冠肺炎大流行期間,我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化,我們也將繼續產生大量的研發和其他支出,以開發和尋求監管部門對更多候選產品或更多適應症的批准。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
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我們沒有從以下方面獲得任何收入出售我們的產品產品候選,可能永遠不會盈利。
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。2021年第一季度,我們確認了來自ZAI許可協議的1890萬美元的許可收入。到目前為止,我們還沒有從我們的任何候選產品中獲得任何其他許可或協作收入或任何銷售額。除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准,然後成功將我們的至少一個候選產品商業化,或者與第三方簽訂購買、合作或許可我們候選產品的協議,否則我們預計不會從銷售或許可我們的一個或多個臨牀前項目或候選產品中獲得顯著的銷售收入或商業收入。我們目前正在推進CLN-081的臨牀開發,預計將在2021年將CLN-049和CLN-619投入臨牀開發,但我們的大多數候選產品都處於臨牀前開發階段,需要進行額外的臨牀前研究,所有候選產品都需要額外的臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力以及重大的營銷努力,才能從產品銷售中獲得任何收入。除CLN-081外,我們目前的候選產品尚未用於人體,因此,隨着我們的臨牀前候選產品進入臨牀階段(如果有的話),我們將面臨重大的翻譯風險,因為臨牀前研究中有希望的結果可能無法在隨後的臨牀試驗中複製,而且在動物身上的試驗可能無法準確預測人類體驗。例如,Cullinan Apollo,我們針對EBNA1的口服小分子, 由於缺乏令人信服的臨牀前藥效學效應和抗腫瘤活性轉化到患者體內,該藥被終止。我們是否有能力賺取收入,視乎多項因素而定,包括但不限於:
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及時完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗,這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高,並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現; |
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我們有能力完成IND-Enabling研究,併成功提交IND或類似的候選產品申請,包括CLN-617和CLN-978; |
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無論美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究,這些試驗或研究超出了支持我們的候選產品或任何未來候選產品的批准和商業化的計劃; |
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我們及時為我們的任何候選產品或我們完成臨牀試驗的任何未來候選產品尋求並獲得監管和營銷批准的能力,以及這些監管機構對我們的腫瘤不可知開發戰略的接受程度(即,我們基於生物標記物而不是特定的癌症適應症尋求批准); |
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接受我們的候選產品或未來候選產品的患者所經歷的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度; |
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醫生、診所經營者和患者願意使用或採用我們的任何候選產品或未來的候選產品,而不是替代或更傳統的療法,如化療; |
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如果我們的候選產品獲得批准,相對於現有和未來的替代癌症療法和競爭產品和技術,我們的候選產品的實際和感知的可用性、成本、風險概況、副作用和有效性; |
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我們的能力和與我們簽約的第三方為我們的候選產品或任何未來的候選產品製造充足的臨牀和商業供應的能力,與監管機構保持良好的信譽,並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐或cGMP的商業上可行的製造工藝; |
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我們有能力成功地制定商業戰略,然後將我們的候選產品或任何未來的候選產品在美國和國際上商業化,無論是單獨還是與其他公司合作,在這些國家和地區獲得營銷、報銷、銷售和分銷的批准; |
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對我們的候選產品和任何未來候選產品的耐心需求(如果獲得批准);以及 |
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我們有能力在我們的候選產品或任何未來的候選產品中建立和實施知識產權。 |
上面列出的許多因素都是我們無法控制的,可能會導致我們遇到重大延誤,或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化,我們也可能不會在產生產品銷售後很快實現盈利,如果有的話。如果我們無法通過商業銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品,或者無法通過與第三方就購買、協作或許可我們的一個或多個候選產品達成協議來產生足夠的收入,如果沒有持續的資金,我們可能無法繼續運營。
50
我們將需要大量的額外資金O開發我們的候選產品並將其商業化確定並投資新產品候選產品。如果我們無法在需要的時候籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或其他業務。
醫藥產品的開發是資本密集型的。我們目前正在推進CLN-081的臨牀開發,預計在短期內推進CLN-049和CLN-619的臨牀開發。我們預計我們的費用將與我們正在進行的活動同步增加,特別是當我們繼續為我們當前的候選產品進行發現、臨牀前和臨牀開發活動,確定和投資新的候選產品,並對我們的候選產品進行臨牀試驗並尋求營銷批准的時候。此外,如果我們獲得任何候選產品的營銷批准並將其商業化,我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外,我們預計,作為一家上市公司,我們將繼續產生與運營相關的大量額外成本。因此,我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金,這可能包括我們的一個或多個子公司籌集資金,這可能會稀釋我們在子公司的股權。我們已經根據可能被證明是錯誤的假設估計了我們目前的額外資金需求。此外,不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多,而且由於我們無法控制的情況,我們可能需要花費比目前預期更多的錢。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金,或者根本不能。在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們希望通過公共或私募股權發行、債務融資、政府融資、合作、戰略夥伴關係和聯盟,或者通過庫利南與第三方的營銷、分銷或許可安排,為我們的運營提供資金。, 或我們的一個或多個子公司。如果我們或我們的子公司無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金,我們或適用的子公司將被迫推遲、減少或取消我們的識別、發現、臨牀前或臨牀開發計劃,或任何未來的商業化努力。
截至2021年6月30日,我們的現金和現金等價物以及短期投資為336.7美元,長期投資為1.196億美元。我們相信,根據我們目前的運營計劃,到2024年,我們現有的資本資源將足以為我們預期的運營提供資金。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定,包括:
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我們候選產品的發現、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本; |
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我們就產品發現或獲取或許可內的產品或技術達成額外合作安排的程度; |
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我們有能力在有利的條件下建立更多的發現合作(如果有的話); |
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對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
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未來商業化活動的成本,包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷,適用於我們獲得市場批准的任何候選產品; |
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如果我們的任何候選產品獲得上市批准,或根據許可或合作協議,我們可能從開發或商業化我們候選產品的第三方獲得里程碑、特許權使用費或其他收入,則從我們候選產品的商業銷售中獲得收入(如果有);以及 |
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準備、提交和起訴專利申請,獲取、維護、執行和保護我們的知識產權以及捍衞與知識產權相關的索賠的成本。 |
確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,我們的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計在很多年內不會有商業用途的產品(如果有的話)。因此,我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的額外融資,或者根本沒有。
此外,如果我們的一家子公司通過發行股權證券籌集資金,我們在該子公司的股權可能會大幅減少。如果我們的某家子公司通過協作和許可安排籌集額外資金,則可能需要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利,或者以對我們不利的條款授予許可。
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如果我們或我們的子公司進行收購或戰略合作,這可能會增加我們或他們的資本金要求,稀釋我們或他們的股東,導致我們或他們產生債務或承擔或有負債,並使我們或他們面臨其他風險。
我們打算在未來從事各種收購和戰略合作伙伴關係,包括授權或獲取產品、知識產權、技術或業務,由Cullinan或我們的一個或多個全資或部分擁有的子公司進行,包括為進行此類交易而成立的新成立的子公司。任何收購或戰略合作伙伴關係都可能給我們或適用的子公司帶來許多風險,包括:
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運營費用和現金需求增加; |
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承擔債務或或有負債; |
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發行可能導致股權稀釋的股權證券; |
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吸收被收購公司的業務、知識產權、產品和候選產品,包括與整合新人員相關的困難; |
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將財務和管理資源從我們現有的產品計劃和計劃中轉移出來,以尋求這樣的收購或戰略合作伙伴關係; |
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關鍵員工的保留,關鍵人員的流失,以及我們維持關鍵業務關係能力的不確定性; |
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與此類交易的另一方相關的風險和不確定性,包括該方及其現有產品或候選產品的前景以及監管部門的批准; |
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我們無法從獲得的知識產權、技術和/或產品中獲得足夠的收入來實現我們的目標,甚至無法抵消相關的交易和維護成本; |
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在我們幾乎沒有經驗的新治療領域或治療方式中進行研究和開發活動的風險; |
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及時以對我方有利的價格或條款和條件成功談判擬議中的收購、許可或投資; |
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成功地將潛在的收購整合到我們現有的業務中,以充分實現此類收購的好處; |
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監管審查對擬議的收購、許可內或投資的影響;以及 |
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可能對擬議的收購、許可內或投資提起的任何法律訴訟的結果。 |
如果我們不能正確評估與創建新的研發計劃或維護現有研發計劃相關的潛在收購、許可、投資或其他交易,我們可能無法實現任何此類交易的預期收益,我們可能會產生超出預期的成本,管理資源和注意力可能會從其他必要或有價值的活動上轉移。
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與我們的公司結構相關的風險
我們可能不會成功地利用我們差異化的軸輻式商業模式來建立一條具有商業價值的候選產品渠道。
我們戰略的一個關鍵要素是使用我們差異化的軸輻式業務模式來形成或尋求戰略聯盟,創建合資企業或協作,或與第三方就我們認為新穎、採用差異化行動機制、在開發方面比競爭對手更先進或兼具這些屬性的項目、候選產品、技術或知識產權達成許可安排。我們在尋找合適的戰略合作伙伴以及許可和收購機會方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。我們可能無法成功地通過收購、許可、內部開發或通過臨牀開發來建立用於治療各種癌症的候選產品的流水線。儘管到目前為止,我們的研究和開發努力已經使我們確定、發現了我們的某些候選產品,並進行了臨牀前和臨牀開發,但這些候選產品作為癌症治療藥物可能並不安全或有效,我們可能無法開發任何其他候選產品。儘管我們分析是否可以複製在收購或投資候選產品之前觀察到的科學結果,但在投資之後,我們可能無法成功做到這一點。我們差異化的軸輻式業務模式正在發展,可能無法成功構建候選產品管道。例如,我們可能無法成功識別更多的致癌基因突變,這些突變可以“打包”到一個足夠大的羣體中,提供足夠的商業機會,或者可以用一種化合物下藥。即使我們成功地建立了我們的候選產品渠道, 我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據,包括不可接受的毒性或其他特徵,這些特徵表明它們不太可能獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可。如果我們不能成功地開發和商業化候選產品,我們將無法在未來產生產品收入,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害,並對我們的股價產生不利影響。
此外,我們可能會尋求額外的許可內或收購開發階段的資產或計劃,這會給我們帶來額外的風險。雖然我們相信我們的中心輻射型模式為這些交易和潛在合作伙伴提供了一個有吸引力的平臺,但我們的模式是獨一無二的,我們可能無法吸引或執行與可能選擇與採用更傳統許可和協作方法的公司合作的許可方或協作者的交易。識別、選擇和獲得有前途的候選產品需要大量的技術、財務和人力資源專業知識。這樣做的努力可能不會導致實際獲得或許可成功的候選產品,可能會導致我們管理層的時間和資源支出的分流,而不會帶來任何好處。例如,如果我們無法確定最終產生批准產品的計劃,我們可能會花費大量資本和其他資源來評估、收購和開發最終不能提供投資回報的產品。我們已經終止了項目,如果這些項目不符合我們的晉升標準,我們將在未來終止這些項目。
我們的子公司是某些協議的一方,這些協議為我們子公司的許可人、合作者或其他股東提供權利,這些權利可能會推遲或影響我們子公司的潛在出售,或者可能影響我們子公司出售資產的能力,或者與其他第三方達成戰略聯盟、合作或許可安排。
我們的每一家子公司都從第三方獲得知識產權許可,包括我們的部分持股子公司Cullinan珍珠公司(Cullinan珍珠公司)和Cullinan MICA公司(或Cullinan MICA公司)在內的幾家公司已經從第三方投資者那裏籌集了資金。這些第三方擁有某些權利,可能會推遲與其他第三方的合作、許可或其他安排,這些權利的存在可能會對吸引收購方或合作伙伴的能力產生不利影響。這些權利包括許可協議中包含的出售子公司資產或變更控制權時的談判權和應付費用,以及與子公司股東達成的協議中的拖拖權等權利。
例如,庫利南珍珠公司是與泰豪製藥有限公司或泰豪公司簽訂的許可協議或泰豪協議的一方,根據該協議,泰豪擁有談判權,要求庫利南珍珠公司在進行許可、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置庫利南珍珠公司的大部分資產給第三方的交易之前,必須與泰豪進行真誠的談判,或與從泰豪公司向庫利南珍珠公司許可的任何權利有關的任何交易。雖然庫利南珍珠沒有義務與泰豪達成交易,但談判權可能會推遲潛在的出售,或對我們吸引合作伙伴或收購者的能力產生不利影響,並可能對大公司收購庫利南珍珠或其資產或達成對我們有利的合作或許可交易的前景產生負面影響。此外,庫利南珍珠必須向泰豐支付出售、轉讓或轉讓少於或基本上全部庫利南珍珠資產所得收益的一定比例。此外,我們的部分控股子公司Cullinan Florentine Corp.(Cullinan Florentine Corp.)和Cullinan Amber Corp.(Cullinan Amber Corp.)也將在出售或以其他方式處置其大部分資產的情況下向許可方支付成功費用。這些費用將減少我們從任何此類資產出售或處置中獲得的淨收益。
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我們還與以下公司簽訂了投資者權利和投票權協議第三方這可能會推遲或影響我們出售部分持股子公司的股權或資產的能力。例如,我們將需要遵守某些通知和其他條款,例如在出售子公司時的拖累條款,這可能會延誤或阻止特定交易,或者降低與我們的子公司和我們進行交易對第三方的吸引力。自.起6月30日, 2021,在完全稀釋的基礎上,我們擁有庫利南珍珠80%的股份,92庫利南琥珀,92%庫利南佛羅倫薩和45庫利南的百分比雲母.
我們可能會成立更多的子公司,並與未來的合作伙伴或投資者簽訂類似的協議,或者我們的子公司可能會簽訂進一步的協議,在每種情況下,這些協議都可能包含對我們不利的類似條款或其他條款。
如果我們將所有權減少到少數股權,或者通過合同協議或其他方式將控制權讓給其他投資者,我們從子公司實現價值的能力可能會受到影響。
我們目前擁有庫利南珍珠、庫利南佛羅倫薩和庫利南琥珀的大部分完全稀釋後的流通股。我們擁有與CLN-619相關的知識產權,我們在Cullinan MICA的所有權佔Cullinan MICA A系列高級優先股的88.5%,但約佔截至2021年6月30日已發行的完全稀釋後普通股等值的45%。然而,我們目前可以指定公司五名董事中的三名,並通過我們對A系列高級優先股的多數股權,對某些公司行為擁有控制權,例如任何其他公司或實體收購Cullinan MICA。此外,我們將通過參與未來A系列融資的結束來維持我們的A系列高級優先股持股比例。
如果我們的任何子公司需要額外資本,並且其各自的董事會授權交易,我們在我們子公司的股權可能會進一步減少,前提是這些額外資本是從第三方投資者而不是我們那裏獲得的。然而,這樣的交易仍需要得到我們各自子公司董事會的批准,我們對這些子公司保持完全控制權,或者在Cullinan MICA的情況下,多數控制權。例如,如果Cullinan MICA進行一項可能導致吾等權益進一步稀釋的交易,有關行動仍須受保護性條款的約束,該等條款要求獲得當時已發行的A系列高級優先股的過半數權益同意,或保護性投票權,包括(但不限於)任何新類別或系列股票或可轉換為Cullinan MICA股權證券的任何其他證券的任何授權、指定、資本重組或發行。庫利南目前持有A系列高級優先股的大部分。這些保護性投票權賦予A系列高級優先投票權持有人對任何可能導致股權證券贖回的行動的投票權。
然而,如果我們不希望或不能向我們的任何子公司提供額外資本,我們可能會批准子公司發行股權,這會稀釋我們的所有權,並可能失去對子公司的控制。此外,如果Cullinan MICA等少數股權子公司的事務以不利於我們的利益或意圖的方式進行,我們的業務、聲譽和前景可能會受到不利影響。例如,Cullinan MICA的其他股東可以在沒有我們同意的情況下采取行動,包括大多數股東可以要求從2025年4月開始登記他們的股票,其他股東的這種流動性事件可能會對我們在子公司的投資產生不利影響。
一家或有限數量的子公司可能構成我們價值的很大比例。
我們的大部分價值在任何時候都可能存在於我們的一個或兩個子公司,包括知識產權和歸因於該公司正在開發的候選產品或計劃的價值。如果子公司候選產品或計劃的臨牀開發或潛在商業化前景或特定子公司持有的一個或多個知識產權受到損害,我們的綜合財務狀況和前景可能會受到嚴重影響。此外,我們合併收入的很大一部分在任何時候都可能來自一項或一小部分授權技術,這些技術的許可終止或到期可能會對我們的合併收入產生重大不利影響。對特定子公司價值的任何重大不利影響,包括其知識產權或其候選產品或計劃的臨牀開發,都可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財力和管理資源有限,我們必須專注於數量有限的研究項目和候選產品,以及特定的適應症。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會,或後來證明具有更大商業潛力的其他跡象,或者無法識別或收購可能比我們收購的資產更有前景的資產。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們目前和未來在特定適應症的識別、發現和臨牀前開發計劃和候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。
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我們依賴一個由數量有限的員工組成的中央團隊,他們在整個組織內提供各種管理、研發和其他服務,這給運營帶來了挑戰,可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2021年6月30日,我們擁有28名全職員工,我們依賴這些員工在其他運營子公司之間共享各種行政、研發和其他支持服務。我們還有兩名顧問,我們依靠他們進行研發、業務發展和其他服務。雖然我們相信這種結構使我們能夠降低某些基礎設施成本,但我們集中的團隊規模較小,可能會限制我們投入足夠的人員、時間和資源來支持我們所有子公司的運營,包括它們的研發活動,以及財務、會計和報告事項的管理。鑑於我們的員工和管理層主要是在母公司層面受到激勵,這些員工和管理團隊成員可能得不到足夠的激勵來最大化我們整個組織的整體價值。如果我們的集中團隊不能在整個組織中提供足夠的管理、研發或其他服務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的一些高級職員和董事目前或將來可能擔任我們子公司的董事或高級職員,因此,他們已經並可能繼續對我們的子公司負有受託責任和其他職責,這導致他們對我們的職責和他們對我們子公司的職責存在利益衝突,並決定如何致力於我們的事務和我們子公司的事務。我們子公司的合作伙伴也可能不同意我們向每個子公司提供的資源是否充足。
我們的某些高級管理人員,包括首席執行官或首席執行官兼董事歐文·休斯、首席法務官雷蒙德·基恩和首席科學官利·扎維爾也是我們一個或多個子公司的董事和/或高級管理人員,因此,他們對我們和我們的子公司都負有受託責任或其他責任。這些責任產生的利益衝突可能會干擾我們子公司及其計劃和候選產品的管理,或導致與子公司合作伙伴的分歧。例如,既是我們其中一家子公司的董事又是Cullinan的董事的個人對子公司和整個公司負有受託責任,該個人可能會遇到這樣的情況:他或她的決定或行動可能使子公司受益,而對公司或對另一家子公司(包括他或她同時擔任董事的子公司)產生不利影響。進一步説,他或她可能會遇到這樣的情況:他或她既是子公司的董事,又是庫利南的董事,在這種情況下,他或她的決定或行動可能會使子公司受益,但對公司或其他子公司(包括他或她同時擔任董事的子公司)可能會產生不利影響。我們的高管和董事同時也是我們子公司的高管和董事,他們需要將他或她的時間分配給庫利南和他或她擔任高管或董事的每個子公司,並將代表一個實體做出可能對其他實體產生負面影響的決定。此外,儘管我們的大多數子公司已經放棄了向庫利南提交或收購、創建或開發的任何利益或對公司機會的預期, 或由兼任庫利南公司董事或高級職員的任何董事或高級職員擁有,我們與我們子公司的合作伙伴之間可能會因利益衝突而產生糾紛。這些合作伙伴也可能不同意我們的管理人員和員工投入到他們所投資的子公司的資源的數量和質量。任何此類糾紛或分歧都可能分散我們管理層的注意力,幹擾我們與合作伙伴的關係,並花費大量時間來解決,這可能會擾亂我們候選產品的開發,推遲我們潛在的商業化努力,導致成本增加,或者使其他第三方在未來選擇與我們合作的可能性降低。
我們目前外包,並打算繼續外包,我們幾乎所有的發現、臨牀開發和製造功能都外包給第三方提供商或顧問。外包這些職能有很大的風險,如果我們不能成功地管理這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的商業模式依賴於使用第三方,如供應商和顧問,來進行我們的藥物發現、臨牀前測試、臨牀試驗、製造和臨牀開發的所有其他方面。雖然我們對第三方的依賴使我們可以有目的地僱傭少量全職員工,但我們可能無法有效地管理和監督我們的業務所依賴的第三方,而且由於我們對第三方的依賴,我們對我們的運營的控制權較小。雖然我們相信我們的業務模式大大降低了管理費用,但如果我們不能有效地管理第三方,或者如果我們有限的員工不能管理我們每個子公司的運營,包括他們的項目和候選產品的開發,我們可能無法實現這種安排的效率。如果不能成功有效地外包運營職能,或適當地管理子公司的運營,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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與潛在商業化相關的風險
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准,這些產品也可能不會獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。
使用精確藥物或免疫腫瘤學藥物作為潛在的癌症治療是最近的發展,可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。影響我們的候選產品是否被市場接受的因素有很多,包括:
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我們的候選產品獲得許可的臨牀適應症; |
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醫生、醫院、癌症治療中心和認為我們的產品候選產品安全有效的患者; |
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我們的候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢; |
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我們有能力展示我們的候選產品相對於其他抗癌藥物的優勢; |
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我們的候選產品引起的任何副作用的流行程度和嚴重程度; |
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其他精準藥物副作用的發生率和嚴重程度,以及公眾對其他精準藥物的認知情況; |
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FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求; |
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FDA批准的標籤中包含的限制或警告; |
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我們的候選產品和競爭產品的上市時機; |
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與替代治療相關的治療費用; |
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第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、報銷和定價; |
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在沒有第三方付款人和政府當局承保的情況下,患者願意自掏腰包的意願; |
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相對方便和容易給藥,包括與替代療法和競爭性療法相比;以及 |
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我們銷售和營銷努力的有效性。 |
如果我們的候選產品獲得許可,但無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可,我們將無法產生可觀的收入。
此外,儘管我們的候選產品在某些方面與其他精密醫學或免疫腫瘤醫學方法有所不同,但涉及精密藥物的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件或死亡(即使最終不能歸因於我們的產品或候選產品)可能會導致政府監管加強、不利的公眾認知和宣傳、對我們候選產品的測試或許可可能的監管延遲、對獲得許可的候選產品更嚴格的標籤要求,以及對任何此類候選產品的需求減少。
即使我們的產品獲得市場認可,如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術,我們也可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
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我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
生物技術和製藥行業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的理解,激烈的競爭,以及對知識產權的高度重視。我們面臨並將繼續面臨來自專注於更傳統治療方式(如小分子抑制劑)的公司的競爭。我們相信,我們差異化的商業模式、方法、科學能力、技術訣竅和經驗為我們提供了競爭優勢。然而,我們預計來自多個來源的激烈競爭,包括世界各地的主要製藥、專業製藥以及現有或新興的生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手,無論是單獨或通過合作,在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面,都比我們擁有更多的財力和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和在臨牀試驗中招募患者以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。因此,我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。
我們成功開發和商業化的候選產品將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。我們預計CLN-081將與Spectrum製藥公司的小分子EGFR抑制劑poziotinib和武田製藥公司的mobocertinib(TAK-788)競爭。CLN-081還可能與黑鑽石治療公司的EGFR抑制劑BDTX-189和Dizal製藥公司的DZD-9008以及臨牀前開發中的其他分子競爭。CLN-081還可能與強生公司的Amvantamab競爭,後者是一種EGFR/cMET雙特異性抗體。我們預計CLN-049將在治療急性髓系白血病方面與雙特異性藥物競爭,包括針對CD3和CD33(Amgen,Amphivena),CD123(MacroGenics,Xencor),FLT3(Amgen),以及CCL1/Clec12a(Merus,Genentech)的藥物。我們預計,CLN-619將與針對MICA/B作為單一療法和/或與其他藥物聯合使用的癌症療法展開競爭,這些藥物包括:Innate Pharma,Inc.(與阿斯利康公司合作)、CanCure LLC、Genentech Inc.、Fate Treeutics和Bristol Myers Squibb。
如果我們的候選產品,包括CLN-081、CLN-049和CLN-619,被批准作為其目前建議的目標適應症,它們很可能會與上述競爭對手的產品以及目前正在開發的其他產品競爭。如果獲得批准,影響我們所有候選治療藥物成功的關鍵競爭因素可能是它們的療效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平,以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。我們的競爭對手可能獲得專利保護或其他知識產權,從而限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的候選治療藥物更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便管理、更便宜或標籤更有利的藥物,我們可以看到我們的商業機會減少或消失。有關我們競爭對手的更多信息,請參閲我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中題為“商業競爭”的章節。
旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革,這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批,限制或監管審批後的活動,並影響我們以有利可圖的方式銷售獲得營銷審批的產品的能力。法規的變更或現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務,例如,要求:(I)更改我們的製造安排;(Ii)增加或修改產品標籤;(Iii)召回或停產我們的產品;或(Iv)額外的記錄保存要求。如果有任何這樣的改變,可能會對我們的業務運營產生不利影響。
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在美國,已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如,在2010年3月, 《平價醫療法案》,或ACA,該法案的通過,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外,ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭,解決了一種新的方法,即根據醫療補助藥物回扣計劃計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下欠下的回扣,增加醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣,並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織登記的個人,建立對某些品牌處方藥製造商的年費和税收,並創建新的聯邦醫療保險D部分覆蓋範圍自2019年起生效)適用品牌藥品在承保間隔期內向符合條件的受益人提供協議價格的銷售點折扣,作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。
自頒佈以來,ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰,我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修訂。ACA的各個部分目前正在美國最高法院受到法律和憲法方面的挑戰,國會議員已經提出了幾項旨在大幅修改或廢除ACA的立法。ACA的實施仍在進行中,該法律似乎可能會繼續對藥品定價施加下行壓力,特別是在醫療保險計劃下,還可能增加我們的監管負擔和運營成本。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續,結果不可預測和不確定。
美國聯邦政府機構目前面臨潛在的大幅開支削減。2011年預算控制法案(Budget Control Act,簡稱BCA)成立了一個赤字削減聯合特別委員會,其任務是實現至少1.2萬億美元的聯邦債務水平削減。該委員會沒有在BCA的最後期限前起草一份提案。因此,各種聯邦項目的自動削減,即所謂的自動減支,原定於2013年1月開始實施,儘管2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)將BCA的自動削減推遲到2013年3月1日。雖然聯邦醫療保險計劃的資格和福利範圍通常不受這些削減的影響,但支付給提供者的聯邦醫療保險付款和D部分健康計劃也不例外。然而,BCA確實規定,除非國會採取額外行動,否則醫療保險對提供者和D部分醫療計劃的削減不會超過2%。奧巴馬總統於2013年3月1日發佈了自動減支令,減支措施於2013年4月1日生效。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,也被稱為CARE法案,以及隨後的立法,由於新冠肺炎大流行,這些削減將從2020年5月1日到2021年12月31日暫停。
在美國,關於特殊藥品定價的立法和執法興趣越來越大。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。前特朗普政府的2021財年預算提案包括1,350億美元津貼,用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日,前特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》,呼籲立法,其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用,提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項,並限制藥品價格上漲。此外,前特朗普政府發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”,其中包含了增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。衞生和公眾服務部已經實施了一些措施。例如,CMS在2019年5月發佈了一項最終規則,允許Medicare Advantage計劃從1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法,這是一種事先授權, 2020年。這一最終規則編纂了CMS的政策變化,並於2019年1月1日生效。然而,目前尚不清楚拜登政府是否會挑戰、推翻、撤銷或以其他方式修改這些行政和行政行動。
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2020年,前總統特朗普簽署了四項旨在降低藥品價格的行政令。作為迴應,FDA於2020年9月24日發佈了最終規則,該規則於2020年11月30日生效,為各州的建設和提交提供了指導等待批准的進口計劃某些處方從加拿大運來的毒品。此外,2020年11月20日,CMS發佈了一項實施最惠國(MFN)模式的暫行最終規則,根據該模式,某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據藥品製造商在人均國內生產總值(GDP)相近的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development,簡稱OECD)國家獲得的最低價格計算。根據MFN範本規定,B部分供應商必須參與,並將適用於美國所有州和地區,從2021年1月1日起至2027年12月31日結束。不過,針對多個行業團體提起的訴訟,十二月二十八號,2020 美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了一項全國性的初步禁令,禁止政府被告在根據行政程序法完成通知和評論程序之前執行最惠國規則。2021年1月13日,在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中,政府被告提出聯合動議,要求擱置訴訟,條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴,並且最惠國臨時最終規則所產生的任何最終規則的執行不得早於該規則在聯邦登記冊上公佈後60天開始。此外,加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施的話,從加拿大進口藥物和最惠國待遇模式,可能會對我們任何一種候選產品的價格造成重大和不利的影響。此外,2020年12月2日,HHS發佈了一項規定,取消了藥品製造商對D部分下計劃發起人降價的避風港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港,也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據美國哥倫比亞特區地區法院輸入的一項命令,根據聯邦醫療保險D部分,規則中取消與從製造商向計劃發起人銷售或購買藥品相關的某些回扣的安全港保護的部分已推遲到2023年1月1日。進一步, 拜登政府目前正在對這一變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港進行審查,可能會進行修改或廢除。
2018年5月30日,《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外,這項法律還為某些患者提供了一個聯邦框架,讓他們可以獲得某些試驗性新藥產品,這些產品已經完成了第一階段臨牀試驗,目前正在進行調查,等待FDA的批准。在某些情況下,符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》,製藥商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。
在州一級,各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外,地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准,可能會降低對我們產品的最終需求,或者給我們的產品定價帶來壓力。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度監管的行業中運營,與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決,或對現有法律、法規或決定的新解釋,可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議,旨在擴大醫療保健的可獲得性,並遏制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措,包括廢除、取代或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響:
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對我們候選產品的需求,如果我們獲得監管部門的批准; |
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我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格; |
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我們獲得產品承保和報銷批准的能力; |
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我們創造收入、實現或保持盈利的能力; |
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我們須繳交的税項水平;及 |
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資金的可獲得性。 |
任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於我們的候選產品進行臨牀測試,我們面臨着固有的產品責任風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害,或被發現在其他方面不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠可能導致:
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對我們的候選產品或我們可能開發的產品的需求減少; |
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損害我們的聲譽; |
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臨牀試驗參與者退出; |
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由監管機構發起調查; |
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相關訴訟的辯護費用; |
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轉移管理層的時間和資源; |
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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; |
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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制; |
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收入損失; |
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耗盡所有可用的保險和我們的資本資源; |
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無法將任何候選產品商業化;以及 |
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我們的股價下跌了。 |
未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。雖然我們有臨牀試驗保險,但我們的保單也有各種例外,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍或不在我們保險覆蓋範圍內的金額,而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償,如果出現任何索賠,這種賠償也可能是不可用的或足夠的。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
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雖然我們維持工傷保險,以支付我們的成本和開支,但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷,但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
我們的候選產品的市場機會可能相對較小,因為可能使用我們的候選產品治療的患者是那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者,而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。
癌症療法有時以治療路線(一線、二線、三線、四線等)為特徵,FDA通常最初只批准針對某一條或多條特定使用路線的新療法。當癌症被發現得足夠早時,一線治療有時足以治癒癌症或延長生命,而不需要治癒。當一線治療(通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子藥物、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合)被證明不成功時,可以進行二線治療。二線治療通常包括更多的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或它們的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。不能保證我們的候選產品,即使被批准為第二、第三或隨後的治療路線,也會被批准用於更早的治療路線,在獲得任何此類批准之前,我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們對患有我們目標癌症的人數、可能對他們的腫瘤進行基因測序的人數,以及能夠接受特定治療並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集進行的預測,都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源,包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究,可能被證明是不正確的。此外,新的治療方法可能會改變我們目標癌症的估計發病率或流行率。因此,即使我們的候選產品被批准用於第二或第三線治療,有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。此外,我們還沒有進行市場研究,以確定如果每種腫瘤類型都有不同的批准療法,治療醫生將如何預期開出一種被批准用於多種腫瘤類型的產品。
我們目前沒有營銷和銷售機構,也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力,或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品,如果獲得批准,我們可能無法產生產品收入。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力,也沒有營銷產品的經驗。如果我們將任何可能獲得批准的候選產品商業化,我們將需要發展一支內部營銷組織和銷售隊伍,這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭,以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。
如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力,如果獲得批准,我們將尋求與第三方銷售、營銷和分銷合作伙伴就我們產品的銷售和營銷達成安排。然而,我們不能保證我們能夠以有利的條件建立或維持這樣的安排,或者如果我們能夠做到這一點,我們不能保證這些第三方安排將提供有效的銷售力量或營銷和分銷能力。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力,而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動,我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選產品商業化的收入要低。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。
不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力,或與第三方合作伙伴建立或保持關係,以便將任何產品在美國或海外商業化。
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與政府監管相關的風險
如果我們無法獲得或延遲獲得候選產品所需的監管批准,我們將無法將候選產品商業化或延遲商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動,包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口,都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們的候選產品商業化之前,我們必須獲得市場批准。我們目前正在進行的臨牀試驗和其他試驗的結果是否足以獲得批准將是一個審查問題,FDA可能不會批准,並可能要求我們進行一項或多項受控臨牀試驗才能獲得批准。此外,即使FDA確實批准了我們的一個或多個候選產品,它也可能是一個比我們尋求的更狹窄的適應症。例如,我們打算開發我們的候選產品,並尋求基於生物標記物的腫瘤不可知適應症的批准。FDA只批准了一小部分具有腫瘤不可知適應症的腫瘤學產品,而且FDA有可能不同意這一點,或者只批准一個更狹隘的適應症。監管機構,包括FDA,也可能以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能會要求標籤包括與使用條件有關的預防或禁忌症,或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外,監管部門可能不會批准我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。
到目前為止,我們已經與美國以外的法國、荷蘭、中國、香港、新加坡和臺灣的監管機構進行了互動。我們打算與EMA就我們的CLN-081、CLN-049和CLN-619項目在歐盟或歐盟註冊的監管要求進行接觸。美國以外的監管機構在批准腫瘤不可知的精確癌症藥物方面的經驗有限。
要獲得監管部門的批准,還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息,並由相關監管機構檢查製造設施。此外,我們的候選產品可能沒有效果,可能只是中等效果,或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵,這些可能會阻止我們獲得上市批准,或者阻止或限制商業使用。
無論是在美國還是國外,獲得監管批准的過程都是昂貴的,如果需要額外的臨牀試驗,可能需要多年時間,如果真的獲得了批准,而且可能會根據各種因素而有很大的不同,包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期內上市審批政策的改變、附加法規或法規的改變,或對每個提交的IND、生物製品許可證申請或BLA、新藥申請或NDA或同等申請類型的監管審查的改變,都可能導致延遲批准或拒絕申請。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以決定我們的數據不足以獲得批准,需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能會因為許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准,包括以下原因:
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施; |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的腫瘤不可知發展戰略; |
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我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明,候選產品對於其建議的適應症是安全有效的,或者相關的伴隨診斷適合識別適當的患者羣體; |
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臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局(FDA)或國外可比監管機構批准的統計顯著性水平; |
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我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險; |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
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從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA、NDA或其他提交,或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准; |
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FDA或類似的外國監管機構可能會認定我們與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或控制或設施不足;以及 |
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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
在開發中的大量候選治療藥物中,只有一小部分成功完成了FDA或外國監管機構的批准程序,並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們的候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們未來可能會為CLN-081、CLN-049和我們未來的一些其他候選產品申請孤兒藥物地位,但我們可能無法獲得這樣的稱號或維持與孤兒藥物地位相關的好處,包括市場排他性,這可能會導致我們的收入(如果有的話)減少。
根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act),FDA可以對旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒稱號。罕見疾病或疾病的定義是,在美國患者人數低於20萬人,或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病,如果沒有合理的預期,在美國開發和提供該藥物或生物藥物或生物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交BLA或NDA之前,必須申請指定孤兒藥物。在美國,孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵,如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了FDA對其具有孤兒藥物名稱的疾病的特定藥物的第一次批准,則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權,這意味着FDA可能不會批准任何其他申請,包括BLA或NDA,在七年內銷售相同適應症的同一藥物。除非在有限的情況下,如顯示出對具有孤兒藥物專有性的產品的臨牀優勢,或者FDA發現孤兒藥物專有權的持有人沒有證明它可以保證有足夠數量的孤兒藥物可供使用,以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此,即使我們的某個候選產品獲得了孤立的排他性,這種排他性也可能不能有效地保護該候選產品免受競爭,因為不同的候選產品可以在相同的條件下獲得批准。此外,即使在孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為,與孤兒獨家藥物相比,後者在臨牀上更安全、更有效,或者與具有孤兒獨家藥物的產品相比,對患者護理做出了重大貢獻,那麼FDA隨後也可以批准與具有孤兒獨家藥物的藥物在相同情況下使用相同藥物的後一種候選產品,該候選產品與具有孤兒獨家藥物的藥物相比,在臨牀上更安全、更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻,因此FDA可以隨後批准與具有孤兒獨家藥物的藥物相同的候選產品。如果FDA確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求,則孤兒藥物的排他性也可能會喪失。
我們可能會為CLN-081、CLN-049以及我們未來的一些或所有其他候選產品尋求孤兒藥物名稱,在其他孤兒適應症中,這些產品的使用有醫學上合理的依據。即使當我們獲得孤兒藥物指定時,如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症,在美國的獨家營銷權可能會受到限制,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則可能會失去獨家營銷權。此外,雖然我們打算為其他候選產品申請孤兒藥物稱號,但我們可能永遠也得不到這樣的稱號。例如,FDA對適用於腫瘤不可知療法的孤兒藥物指定的監管考慮表示擔憂,FDA可能會解釋修訂後的聯邦食品、藥物和化粧品法(Food,Drug and Cosmetic Act)或FDCA,以及根據其頒佈的法規,以限制或阻止我們獲得孤兒藥物指定或孤兒藥物獨家專利的能力,如果我們的候選產品獲得批准,用於我們的靶向適應症。
2017年8月3日,美國國會通過了FDA 2017年重新授權法案,簡稱FDARA。除其他事項外,FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋,要求藥品贊助商證明孤兒藥物的臨牀優越性,否則該孤兒藥物與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同,才能獲得孤兒藥物排他性。這項立法是為了迴應法院的一項裁決,該裁決認為,孤兒藥物法案明確要求FDA承認一家公司的孤兒專營期,並獲得指定為孤兒藥物的批准,無論其臨牀優勢如何。此外,在2021年的綜合撥款法案中,國會沒有進一步改變這一解釋,因為它澄清了FDARA中編纂的解釋將適用於FDA在FDARA頒佈之前發佈孤兒指定但產品批准在FDARA頒佈之後的情況。FDA和立法者可能會進一步重新評估“孤兒藥品法”及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策,也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變,我們的業務可能會受到不利影響。
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FDA的快速通道指定,即使授予CLN-081、CLN-049和CLN-619或任何其他未來的候選產品,也可能不會加快開發或監管審查或審批過程,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物或生物藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病,而該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則產品贊助商可以為特定適應症申請FDA Fast Track稱號。我們可能會為CLN-081、CLN-049和CLN-619以及我們未來的某些候選產品尋求快速通道認證,但不能保證FDA會將這一地位授予我們建議的任何候選產品。根據FDA提供的政策和程序,Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格優先審查,但Fast Track的指定並不保證任何此類資格或最終獲得FDA的上市批准。FDA擁有廣泛的自由裁量權,是否授予快速通道認證,因此,即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證,也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准,而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA最終獲得批准。此外,如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定,它可能會撤銷該指定。此外,FDA可以隨時撤銷任何“快速通道”的稱號。
FDA指定的突破性療法,即使被授予我們的任何候選產品,也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會為CLN-081、CLN-049和CLN-619以及我們未來的部分或全部候選產品尋求突破性治療指定。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑,旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,初步臨牀證據表明,該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果。被指定為突破性療法的候選產品的贊助商有資格獲得FDA關於開發高效藥物開發計劃的更深入的指導,有高級管理人員參與的組織承諾,以及滾動審查和優先審查的資格。被FDA指定為突破療法的藥物和生物製品也可能有資格獲得其他快速批准計劃,包括加速批准。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此,即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下,與開發和考慮批准的未獲得突破指定的候選產品相比,收到候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,也不能確保FDA的最終批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品有資格成為突破性療法,FDA稍後也可能會決定該產品不再符合資格條件。因此,即使我們可能尋求CLN-081、CLN-049和CLN-619的突破性治療指定,以及我們未來用於治療各種癌症的部分或全部候選產品,也不能保證我們將獲得突破性治療指定。
FDA的加速批准,即使是針對CLN-081或任何其他未來候選產品,也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會尋求CLN-081的批准,以及我們目前和未來使用FDA加速批准途徑的某些其他候選產品。如果一種產品治療嚴重或危及生命的疾病,通常比現有療法提供有意義的優勢,並對合理地可能預測臨牀益處的替代終點產生影響,則該產品可能有資格獲得加速批准。作為批准的一項條件,FDA要求獲得加速批准的產品的贊助商進行上市後的一項或多項驗證性臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外,FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料,這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速審批,我們也可能不會經歷更快的開發或監管審查或審批過程,而且獲得加速審批並不能保證最終獲得FDA的完全批准。此外,如果驗證該產品的預期臨牀益處所需的驗證性試驗未能證實該益處,或者如果該試驗沒有進行盡職調查,則加速批准也可能被撤回。
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如果獲得批准,我們作為生物製品進行監管的研究產品可能會面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。
我們的大多數流水線產品,除了CLN-081,都將作為生物製品受到FDA的監管,在根據BLA上市之前,這些生物製品必須獲得FDA的許可。ACA包括一個名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)的副標題,該法案為與美國FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA,參考生物製品被授予12年的數據獨佔權,自該產品首次獲得許可之時起,FDA將不會接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請,直到該參考產品首次獲得許可之日起4年。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起計12年後才能生效。在這段長達12年的排他期內,如果FDA批准競爭產品的BLA,該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據,以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力,則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜,FDA仍在解釋和實施。因此,其最終影響、實施和意義都存在不確定性。
我們相信,我們根據BLA批准為生物製品的任何候選產品都應該有資格獲得為期12年的專營期。然而,由於國會的行動或其他原因,這種排他性可能會縮短,或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外,一旦獲得許可,生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品,其方式類似於傳統的非生物製藥產品的仿製藥替代,目前尚不清楚,這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的市場批准,我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭,隨之而來的是競爭壓力和後果。
如果FDA或類似的外國監管機構批准我們任何獲得上市批准的小分子研究產品的仿製藥版本,或者這些機構在批准這些產品的仿製藥版本之前沒有給予我們的產品適當的獨家經營期,如果批准,我們產品的銷售可能會受到不利影響。
一旦NDA獲得批准,其涵蓋的產品就成為FDA出版物“具有治療等效性評估的已批准藥物產品”(俗稱“橙皮書”)中的“參考清單藥物”。製造商可以在美國通過提交簡化的新藥申請(ANDA)來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA,仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。相反,申請人一般必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤,並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性,即其在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市藥物低得多,生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些產品。因此,隨着仿製藥的推出,任何品牌產品或參考上市藥物的銷售額中通常有很大一部分會流失到仿製藥。
在參考上市藥物的任何適用的非專利專有期到期之前,FDA不得批准仿製藥的ANDA。FDCA為含有新化學物質的新藥提供了五年的非專利專有期。具體地説,在授予這種排他性的情況下,ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交ANDA,除非提交的文件附有第四段證明,證明涵蓋參考上市藥物的專利無效或不會受到仿製藥的侵犯,在這種情況下,申請人可以在參考上市藥物獲得批准四年後提交申請。
如果我們的產品獲得批准,仿製藥製造商可能會在我們獲得的任何適用的專營期到期後尋求推出仿製藥,即使我們仍然擁有此類產品的專利保護。我們的產品可能面臨仿製版產品的競爭,這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響,並極大地限制我們從對這些候選產品的投資中獲得回報的能力。
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在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准,並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准,而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如,即使FDA批准了候選產品的上市,外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須先獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下,我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求,我們在這些司法管轄區投放市場之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
即使我們的候選產品獲得監管機構的批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量的額外費用,如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題,我們可能會受到懲罰。
我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到廣泛和持續的法規要求的約束,這些法規要求對我們的產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、分銷、儲存、廣告、促銷、進出口、記錄、監控和報告等進行管理。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、設施註冊和藥品上市要求,以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗,繼續遵守cGMP、良好實驗室操作規範或GLP、法規和GCP。即使批准了候選產品的上市,批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制,或者包含昂貴的上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性的要求。該批准可能會受到產品可能上市的指定用途或批准條件的限制,或者包含對昂貴的上市後測試和監督的要求,以監測產品的安全性或有效性。
FDA可能需要風險評估和緩解策略(REMS)才能批准我們的候選產品,這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素,如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或我們的第三方製造商或製造流程,或未能遵守監管要求,可能會導致除其他事項外:
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限制我們的候選產品的銷售或製造,將產品從市場上撤回,或自願或強制召回產品; |
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生產延誤和供應中斷,在監管檢查發現需要補救的不合規的情況下; |
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修訂標籤,包括限制批准的用途或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息,包括盒裝警告; |
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實施可再生能源管理制度,其中可能包括分銷或使用限制; |
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要求進行額外的上市後臨牀試驗,以評估該產品的安全性; |
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罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的; |
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FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷批准; |
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產品被扣押或扣留,或拒絕允許進口或出口我們的候選產品;以及 |
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禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
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FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們不能保持法規遵從性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
FDA和其他監管機構密切監管產品的批准後營銷和促銷,以確保它們只針對批准的適應症銷售,並符合批准的標籤的規定。FDA和其他監管機構對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。如果我們的任何候選產品獲得批准,而我們被發現推廣了這種標籤外的用途,我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外推廣。違反FDCA和其他法規,包括虛假索賠法案(FCA),以及其他國家與處方藥促銷和廣告相關的同等立法,也可能導致調查或指控違反聯邦和州以及其他國家的醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。即使後來確定我們沒有違反這些法律,我們也可能面臨負面宣傳、為我們的行為辯護的鉅額費用,以及不得不將大量管理資源轉移到其他事務上。
FDA、SEC和其他政府機構的資金不足,包括政府停擺或這些機構運營的其他中斷,可能會阻礙它們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,阻止新產品和服務的及時開發或商業化,或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響,包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法定、監管和政策變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。此外,美國證券交易委員會(SEC)和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金也受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如FDA和SEC,不得不讓FDA、SEC和其他政府僱員休假,並停止關鍵活動。如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力,以便適當地資本化和繼續我們的業務。
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另外,FDA一直在努力按照優先順序恢復常規監測、生物研究監測和審批前檢查d基礎 由於新冠肺炎疫情,國內外對設施的檢查基本上被擱置。FDA已經開發出一個評級系統,根據給定州和地區的病毒軌跡數據,以及州和地方政府制定的規則和指導方針,幫助確定何時何地進行此類檢查是最安全的。這個FDA要麼繼續在個案的基礎上只進行關鍵任務檢查,要麼在可能的情況下安全地恢復優先的國內檢查,這通常包括審批前檢查。不被視為關鍵任務的外國審批前檢查仍將推遲,而那些被視為關鍵任務的檢查將根據具體情況考慮進行檢查。這個FDA將使用類似的數據,在變得可行和可取的情況下,通知恢復在國外的優先操作。FDA可能無法保持這一速度,未來可能會出現延誤或挫折。應該這個FDA認定必須進行檢查才能獲得批准,並且由於旅行限制,檢查無法在審查週期內完成。這個FDA表示,它通常打算髮布一封完整的回覆信。此外,如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性,這個FDA可能會推遲對申請採取行動,直到檢查完成。此外,美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情,並可能會推遲監管活動。如果政府長期停擺或發生其他中斷,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的關閉或其他中斷也可能影響其他政府機構,如SEC,這也可能通過推遲對我們的公開申報文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意的、魯莽的和/或疏忽的行為,包括未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的規定,向FDA和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息,遵守我們制定的製造標準,遵守美國和類似的外國欺詐性不當行為法律,或準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准,並開始在美國商業化這些產品,我們在此類法律和法規下的潛在風險將顯著增加,我們與遵守此類法律和法規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動,以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是,醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷,以及醫療保健行業的某些商業安排,都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的法律包括, 但不限於:
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聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止任何人直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘使或作為交換,轉介個人,或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃可支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務,例如個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款,每一次違規行為都將受到懲罰,外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外,政府可以斷言,就FCA而言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴; |
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聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事貨幣懲罰法,包括FCA,對個人或實體施加刑事和民事處罰,包括通過民事“Qui Tam”或“告密者”訴訟,原因包括故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款或批准索賠;明知而做出或導致虛假陳述,對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付資金的義務具有實質性影響;或如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠,也可以根據FCA承擔責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何金錢追回。當一個實體被確定為違反了聯邦民事法FCA,政府可以對每一項虛假索賠處以民事罰款和處罰,外加三倍的損害賠償,並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外; |
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1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案,或HIPAA,制定了新的聯邦刑法,禁止明知和故意執行或試圖執行計劃,以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,騙取任何醫療福利計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(例如,公共或私人),以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何醫療福利計劃與醫療保健事項有關的項目或服務。與聯邦“反回扣法令”類似,一個人或實體在沒有實際瞭解該法令或沒有違反該法令的具體意圖的情況下,可以被判違反HIPAA罪; |
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HIPAA經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其各自的實施條例修訂,對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出了要求,這些服務涉及在未經適當授權的情況下使用或披露個人可識別的健康信息,涉及個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還設立了新的民事罰款等級,修改了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用; |
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根據ACA及其實施條例創建的聯邦醫生支付陽光法案,要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息 |
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聯邦消費者保護和不正當競爭法,這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管;以及 |
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類似的州和外國法律和法規,例如州和外國的反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法,這些法律可能適用於製藥商業實踐,包括但不限於,研究、分銷、銷售和營銷安排,以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠;州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南,否則限制向醫療保健提供者和其他潛在的轉介支付款項。州法律要求藥品製造商向各州提交有關定價和營銷信息的報告,如跟蹤和報告提供給醫療保健專業人員和實體的禮物、補償和其他報酬及價值項目;州和地方法律要求藥品銷售代表註冊;以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不具有相同的效果,從而使合規工作複雜化。 |
我們制定了商業行為和道德規範,但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟,這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。
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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。由於這些法律範圍廣泛,而法定例外情況和避風港的範圍又很狹窄,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論,我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁,包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁,以及被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益之外,我們可能會被要求縮減或重組我們的業務,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及構建和維護健壯且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要,增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。
歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢,以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為通常受歐盟成員國的國家反賄賂法律和英國2010年《反賄賂法》或《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令,它進一步規定,如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品,則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益,除非這些禮物、金錢優惠或實物利益不貴,且與醫藥或藥房實踐相關,否則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益。這一條款已被移入“2012年人類藥品條例”,因此,儘管英國脱離歐盟,該條款仍然適用於英國。支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。
此外,與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構,並予以批准。
這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。
如果我們不遵守這些要求,可能會導致行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、聲譽損害以及我們業務的縮減或重組,以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關我們違反這些法律的指控,以及額外的報告義務和監督。
數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性規定的約束。
如果我們決定進行臨牀試驗或繼續招募受試者參加我們正在進行的或未來的臨牀試驗,我們可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他處理歐盟個人數據(包括個人健康數據)受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括有關處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露事件提供通知,以及在聘用第三方處理器時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外國家轉移個人數據實施了嚴格的規定,並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰,包括可能處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利,可以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外,GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR增加了我們在處理個人資料時的責任和責任,而這些處理是由GDPR進行的,我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR, 包括個別國家實施的。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程,可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法,儘管我們做出了這些努力,但我們可能會面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外,英國投票支持退出歐盟,通常被稱為英國退歐,這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是,目前還不清楚進出英國的數據傳輸將如何受到監管。
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此外,加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關這些公司收集、使用和共享數據做法的新披露,為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式,併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效,加州總檢察長於2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。 此外,加州選民於2020年11月3日通過了一項新的加州隱私法,即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act,簡稱CPRA)。CPRA將對計劃於2023年1月1日生效的個人信息的處理和存儲增加額外的義務(某些條款具有追溯效力至2022年1月1日)。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外情況,但CCPA可能會影響我們的業務活動。雖然HIPAA管轄的臨牀試驗數據和信息目前不受CCPA當前版本的約束,但其他個人信息可能適用,對CCPA的可能更改可能會擴大其範圍。我們會繼續監察CCPA可能對我們的業務活動造成的影響。.
遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象,以及與我們共享這些信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權,未能遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們被判不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,從而損害我們的業務。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們目前的候選產品和技術或我們可能開發的任何其他候選產品或技術無法獲得並保持專利和其他知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術,我們將CLN-081、CLN-049和CLN-619或任何其他候選產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們的候選產品(包括CLN-081、CLN-049和CLN-619)、它們各自的成分、配方、聯合療法、製造方法以及對我們業務重要的治療和開發方法的專利和其他知識產權保護,以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。如果我們不充分保護我們的知識產權,競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。
我們打算依靠專利申請、保密協議、商業祕密保護和許可協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就,從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人在獲得專利保護之前,可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面,為時已晚。因此,我們可能會錯失確立我們專利地位的潛在機會。
為了保護我們的專有地位,我們已在美國和海外提交或在許可中提交了專利和專利申請,並計劃提交或在許可中提交與我們的產品候選有關的專利和專利申請,這些專利和申請對我們的業務非常重要。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。如果我們不能獲得或保持CLN-081、CLN-049和CLN-619的專利保護,或者我們開發的任何其他專有產品和技術,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到實質性的損害。
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在某些情況下,我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度可能無法獲得或受到嚴格限制,並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們未來可能擁有的或許可中的任何專利將擁有,或我們的任何成熟為已發行專利的專利申請將包括範圍足以保護我們當前和未來的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外,就我們目前或將來許可知識產權而言,我們不能向您保證這些許可將繼續有效。此外,外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外,專利的壽命有限,我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利的期限可能不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品或技術的競爭地位。在美國,專利的自然失效時間一般是提交後20年。可以有多種延期;然而,專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
即使不受質疑,我們的專利申請(如果已頒發)以及我們可能擁有或許可的任何專利可能不會為我們提供任何有意義的保護,或阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計,以非侵權方式開發類似或替代技術或治療方法來規避我們可能擁有或許可的任何專利。例如,第三方可能開發一種競爭性療法,該療法提供與我們的一個或多個候選產品類似的益處,但使用的配方和/或設備超出了我們未來可能擁有的任何專利保護的範圍。如果我們的專利申請或任何專利對我們的候選產品提供的專利保護不夠廣泛,不足以阻礙此類競爭,我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到負面影響,這將損害我們的業務。
生命科學公司的專利地位可能是不確定的,涉及複雜的事實和法律問題。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區,專利法或其解釋的改變可能會削弱我們保護我們的發明、維護和執行我們的知識產權的能力;更廣泛地説,可能會影響我們的知識產權的價值,包括縮小我們的專利申請範圍或我們可能擁有的或許可中的任何專利。
專利起訴過程複雜、昂貴、耗時,而且在不同司法管轄區之間不一致。專利許可談判也可能是複雜和曠日持久的,結果也不確定。我們可能無法以合理的商業成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利權。此外,我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們有可能無法及時確定我們的研發工作中重要的可申請專利的方面,以獲得適當的或任何專利保護。雖然我們與能夠獲取我們研發工作的機密或可申請專利方面的信息的各方簽訂了保密和保密協議,例如,包括我們的員工、公司合作者、外部學術科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方,但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露結果,從而危及我們尋求專利保護的能力。此外,科學和學術文獻中發現的出版物往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表,有時甚至根本不發表。因此,我們不能確定我們是第一個就我們的專利申請中要求的發明申請專利保護的公司。
我們的專利申請或我們可能擁有的或許可中的任何專利的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷,例如,在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權,此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見,這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利申請或我們可能擁有的或許可內的專利在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷,則此類專利可能無效和/或不可強制執行,並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力,而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,我們不能確定我們的專利申請中涉及我們候選產品或技術組成的權利要求是否會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利,或者我們可能擁有或許可的任何已頒發專利中的權利要求是否會被美國或外國法院視為可申請專利。
使用方法專利保護產品按特定方法使用。這些類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品完全相同的產品,以獲得超出專利方法範圍的指示。此外,即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品,醫生也可能會在“標籤外”開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會導致或助長侵犯使用方法專利的行為,但這種做法很常見,這種侵權行為很難預防或起訴。
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製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,許多法律原則仍未解決。近年來,專利權一直是重大訴訟的主題。因此,我們可能從專利申請中獲得的任何權利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們的專利申請可能不會導致在美國或其他司法管轄區頒發專利,這些專利保護我們的技術或產品,或有效地阻止其他國家將具有競爭力的技術和產品商業化。此外,我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異,包括我們自己以前提交的專利申請和科學出版物,是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。即使我們的專利申請以專利的形式發佈,第三方也可以基於這樣的科學出版物質疑這些專利的有效性,我們可能會失去寶貴的專利權。此外,專利申請中要求保護的發明的範圍在專利頒發之前可以顯著縮小,該範圍在專利頒發後可以重新解釋。即使我們的專利申請(無論是擁有的還是許可的)以專利的形式發佈,它們的發佈形式可能不會為我們提供任何有意義的保護,阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭,或以其他方式為我們提供競爭優勢。任何最終頒發的專利都可能受到第三方的挑戰、縮小範圍或使其無效。因此, 我們不知道我們的候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利權的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發新化合物或替代技術或產品來規避我們可能擁有的任何權利。
專利的頒發或授予在其發明性、範圍、有效性或可執行性方面並不是無可辯駁的,我們當前或未來的任何專利,無論是擁有的還是許可中的,都可能在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致任何此類專利的專利主張縮小、無效或無法強制執行,從而限制我們阻止或阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或限制我們技術和產品的專利保護期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不相信會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術,但最終可能會發現影響索賠的有效性或可執行性。在未來,我們可能會受到第三方已有技術的發行前提交或反對、派生、撤銷、複審、授予後和各方間審查、幹擾程序和其他類似程序,挑戰我們可能從我們的專利申請中享有的任何權利,或在美國專利商標局或其他外國專利局,或在宣告性判決訴訟或反訴中挑戰他人專利權的任何權利。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們從我們的專利或專利申請中獲得的任何權利的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭,而無需向我們付款,或者使我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
此外,我們的一些知識產權可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類知識產權(包括專利或專利申請)中的權益的獨家許可,則這些共同所有人可以將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方,而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外,我們或我們的許可人可能需要我們擁有和許可的知識產權(包括專利和專利申請)的任何此類共同所有人的合作,以便對第三方強制執行此類知識產權,而此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們未能履行我們在任何協議中的義務,根據這些協議,我們可能會從第三方獲得知識產權許可,或者我們與許可人的業務關係受到幹擾,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們目前是,將來也可能是與第三方簽訂許可或合作協議的一方,以推進我們的研究或允許候選產品商業化。我們當前的協議對我們施加了許多義務,我們預計未來的協議可能會對我們施加許多義務,如開發、勤奮、付款、商業化、資金、里程碑、專利費、再許可、保險、專利訴訟、執法和其他義務,並可能要求我們遵守開發時間表,或採取商業上合理的努力來開發和商業化授權產品,以維護許可證。儘管我們盡了最大努力,但我們的許可方可能會得出結論,認為我們嚴重違反了許可協議,因此可能會終止許可協議,從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術的能力。
這些許可的任何終止,或基礎專利未能提供預期的獨佔性,都可能導致重大權利的喪失,並可能損害我們將候選產品商業化的能力,競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門批准並銷售與我們相同的產品,我們可能被要求停止某些候選產品的開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
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根據許可協議,我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛,包括:
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許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
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我們的技術和工藝是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權,以及侵犯的程度; |
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我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
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與我們的候選產品的開發和商業化相關的使用許可技術的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
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任何專利技術的發明優先權;以及 |
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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。 |
此外,許可協議很複雜,這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如,根據“泰豪協議”,雖然庫利南珍珠沒有義務與泰豪達成交易,但談判權可能會推遲潛在的出售,或對我們吸引合作伙伴或收購者的能力產生不利影響,並可能對更大公司收購庫利南珍珠或其資產或達成對我們有利的合作或許可交易的前景產生負面影響。此外,如果出售或以其他方式處置其大部分資產,Cullinan Florentine和Cullinan Amber還將欠許可人一筆成功費用。這些費用將減少我們從任何此類資產出售或處置中獲得的淨收益。
此外,如果知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條件維持許可安排的能力,我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位就會受到損害。
除了我們擁有和許可的專利所提供的保護之外,我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議和許可協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的流程以及我們產品識別、發現和開發過程中的任何其他要素,包括我們差異化的中心輻射式業務模式(涉及專利不包括的專有技術、信息或技術)。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權使用我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議,但商業祕密可能很難保護,而且我們對合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議,我們也不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。
此外,任何一方可能會違反協議,故意或無意地披露我們的商業祕密資料,而我們可能無法就這些違規行為獲得足夠的補救措施。此外,競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。此外,一些國家的法律對專有權和商業祕密的保護程度和方式也不如美國法律。因此,我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題,無論是在美國還是國外。如果我們不能防止未經授權向第三方披露我們的知識產權,我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
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執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。如果我們選擇上法庭阻止第三方使用我們的任何商業祕密,我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴,這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。例如,我們差異化的軸輻式商業模式的重要元素,包括致瘤性計算算法的各個方面,體內驗證機制和藥理、藥物設計和相關過程的實驗基於未公開披露的未獲專利的商業祕密。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式),但第三方可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他公司合法獲取或獨立開發的第三方,我們將沒有權利阻止他們利用這些技術或信息與我們競爭。
因此,我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定,在與我方的關係過程中,向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均須保密,除非在特殊情況下,否則不得向第三方披露。此外,我們還採取了其他適當的預防措施,例如物理和技術安全措施,以防止我們的專有技術被第三方盜用。就僱員而言,協議規定,所有由個人構思的、與我們目前或計劃中的業務或研發有關的發明,或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的發明,都是我們的專有財產。儘管我們要求所有員工將他們的發明轉讓給我們,但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們認為是我們自己的知識產權的每一方達成這樣的協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能代價高昂且耗時,並可能阻礙或推遲我們的產品識別、發現和開發工作。
圍繞精準醫療的知識產權領域非常擁擠,第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。我們的商業成功取決於我們或我們第三方的能力,即在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下,開發、製造、營銷和銷售我們當前和未來的候選產品,並使用我們的專有技術。在生物技術和製藥行業,有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟,以及挑戰專利的行政訴訟,包括派生、幹擾、複審、各方間在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似程序中,審查和批准後的審查程序。我們或我們的任何許可人或戰略合作伙伴可能參與、面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方未來的對抗訴訟或訴訟,這些訴訟聲稱我們當前或未來的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們不能向您保證,我們已經開發、正在開發或將來可能開發的候選產品和其他技術不會或不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的現有或未來專利或其他知識產權。在我們開發候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發,我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外,包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此,由於我們領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多,第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權,我們可能會面臨許多問題,包括但不限於:
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侵權、挪用和其他知識產權索賠,無論案情如何,提起訴訟可能代價高昂、耗時長,可能會分散我們管理層對核心業務的注意力,並可能影響我們的聲譽; |
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侵權、挪用或其他侵權行為的實質性損害賠償,如果法院裁定爭議產品或技術侵犯、挪用或侵犯第三方的權利,我們可能不得不支付這筆賠償金,如果法院發現侵權是故意的,我們可能被勒令支付三倍的損害賠償金和專利權人的律師費; |
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法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品,包括CLN-081、CLN-049和CLN-619,或使用我們的專有技術,除非第三方以商業上合理的條款或根本不需要的方式,將其產品權利授權給我們; |
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如果從第三方獲得許可,我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額,和/或為我們的產品授予知識產權交叉許可,或者我們獲得的許可可能是非排他性的,這將允許第三方使用相同的知識產權與我們競爭; |
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重新設計我們的候選產品或流程,使其不會侵犯、挪用或違反第三方知識產權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間;以及 |
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聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。 |
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響,或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。
我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性,方法是請求美國專利商標局審查專利權利要求單方面再考一次,各方間審查或撥款後審查程序。這些程序非常昂貴,可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議訴訟中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能很高,可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們不能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果,那麼我們可能會面臨第三方的訴訟,指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。在美國依法頒發的專利享有有效性推定,只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定,這是一種更高的證明標準。可能已授予第三方專利,但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要很多年才能發佈。此外,由於美國的一些專利申請在專利頒發之前可能會保密,美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈,而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現,因此我們不能確定其他國家沒有提交涵蓋我們的候選產品或技術的專利申請。如果任何此類專利申請作為專利頒發,並且如果該等專利優先於我們的專利申請或我們可能擁有或許可的專利,則我們可能被要求獲得第三方擁有的、可能無法按商業合理條款獲得或根本無法獲得的、或僅在非獨家基礎上獲得的該等專利的權利。目前可能有正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們知道由第三方擁有的專利,但我們認為這些專利與我們的候選產品或其他技術無關,也有可能被我們的候選產品或其他技術侵犯。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。更有甚者, 我們可能無法識別相關專利,或錯誤地斷定專利是無效的、不可強制執行的、耗盡的或未被我們的活動侵犯的。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的分子或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化,除非我們獲得了適用專利下的許可,或者直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行為止。同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面,包括聯合療法或患者選擇方法,則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力,除非我們獲得了許可,或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下,這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,或者根本無法獲得許可,我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
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對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權、挪用或其他違法行為索賠成功,我們可能需要支付大量損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費,從第三方獲得一個或多個許可證,支付版税或重新設計我們的侵權產品,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證,或者是否會以商業合理的條款提供。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可,以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能無法通過收購和許可證內的方式獲得或維護我們開發流程所需的產品組件和流程的權利。
我們擁有四個專利家族的授權,並擁有與CLN-081相關的第五個專利家族。我們已經授權了一個與CLN-049相關的專利系列。我們擁有與CLN-619相關的三個專利系列。由於其他候選產品可能需要使用第三方持有的專有權,因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。
我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作,而這些權利可能由其他人持有。同樣,我們候選產品的高效生產或交付也可能需要特定的成分或方法,而這些成分或方法的權利可能屬於第三方。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權,或無法對其授予許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話),這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法,並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法,這可能會導致額外的成本和開發延遲,即使我們能夠開發出這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。此外,我們的候選產品將使用的分子可能受其他公司的知識產權保護。
此外,我們有時與學術機構合作,根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下,這些機構為我們提供了一個選項,可以通過談判獲得合作所產生的機構在技術上的任何權利的許可。無論此類選項如何,我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點,該機構可能會將知識產權提供給其他人,可能會阻止我們實施我們的計劃,並允許第三方與我們競爭。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權,或者不能保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄開發這樣的項目,我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域,可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略,以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。不能保證我們能夠成功完成此類談判,並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權,或不能保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄此類計劃的發展,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到影響。
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我們可能會捲入保護或執行我們擁有的或未授權的知識產權的訴訟中,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們可能擁有的或許可中的任何專利。此外,我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利都可能涉及庫存、優先權、有效性或不可執行性爭議。為了打擊侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項無效或不可強制執行,或者根據第35 U.S.C.§271(E)(1)的規定,另一方對我們可能獲得專利的技術的使用屬於專利侵權的安全港。還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到維持,法院也可能會以我們擁有或授權的任何專利不涵蓋相關技術或第三方的活動沒有侵犯我們的專利為理由,拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們擁有的或未授權的一項或多項專利面臨被宣佈無效、持有不可強制執行或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費,從第三方獲得一個或多個許可,支付版税或重新設計我們的侵權產品。, 這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用,因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
由第三方發起或由美國專利商標局提起的授權後訴訟可能是必要的,以確定關於我們擁有或許可的專利或專利申請的發明的有效性或優先權。這些訴訟費用高昂,不利的結果可能會導致我們現有專利權的損失,並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。除了潛在的USPTO審查程序外,我們還可能成為歐洲專利局(EPO)專利反對程序的一方,或其他外國專利局的類似程序的一方,在這些程序中,我們的外國專利受到挑戰。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的,並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
訴訟或撥款後的訴訟程序可能會導致不利於我們利益的決定,即使我們成功了,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用,特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外,由於知識產權訴訟需要披露大量資料,在這類訴訟期間,我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外,可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們可能無法檢測到對我們擁有或授權的任何專利的侵權行為。即使我們發現第三方侵權,我們也可以選擇不起訴第三方或與第三方達成和解。如果我們稍後以專利侵權為理由起訴該第三者,該第三者可能會有某些法律上的抗辯理由,否則便不會有這些抗辯理由,除非由最初發現侵權行為至提出訴訟之間有一段時間的延遲。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對此類第三方強制執行我們可能擁有的或許可內的任何專利。
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獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發的專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在某些情況下,意外失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救,但在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利被放棄或失效的不合規事件包括但不限於:未能在規定的期限內對官方行動做出迴應,未支付費用,以及未適當合法化和提交正式文件。在這種情況下,我們的競爭對手可能會以相似或相同的產品或平臺進入市場,這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局)受到挑戰,我們可能擁有的或許可內的涵蓋我們候選產品的任何已頒發專利都可能被縮小或認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可人或戰略合作伙伴對第三方提起法律訴訟,要求強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可強制執行的。在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣,第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏可申請專利的主題、缺乏書面描述、缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這樣的機制包括複查,各方間審查、撥款後審查和外國司法管轄區的同等程序(如反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們擁有的或許可內的專利或專利申請,使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們可能擁有的任何權利的範圍,或使其無效或無法執行,允許第三方將我們的候選產品或其他技術商業化,並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外,我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序,以確定發明的優先權,或在授予專利權後的挑戰程序中,例如在外國專利局的異議中,對我們的專利或專利申請挑戰我們的專利或發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行,這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或者限制我們候選產品和其他技術的專利保護期限。例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有無效的現有技術,而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴,或者如果我們不能充分保護我們的權利,我們將至少失去部分,甚至可能是全部。, 對我們的候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。
即使最終結果對我們有利,這樣的程序也可能導致巨大的成本,並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們在任何此類訴訟或其他優先權或庫存糾紛中敗訴,我們可能需要從第三方獲得並維護許可證,包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可可能無法按商業合理條款獲得,也可能根本不存在,或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可,我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們專利申請權利的縮小可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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美國和外國司法管轄區專利法的修改可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且本質上是不確定的。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或實施我們未來可能獲得的專利的能力。例如,在這種情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics,Inc.美國最高法院裁定,對DNA分子的某些主張不能申請專利。其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。管理其他司法管轄區專利的法律和法規的變化同樣可能對我們獲取和有效執行我們在專利申請中或我們可能擁有或許可的任何專利中的任何權利的能力產生不利影響。
最近或未來的專利改革立法也可能增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們可能擁有或許可的任何專利的執行或保護的不確定性和成本。美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)簽署成為法律,其中包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,可能影響專利訴訟,建立新的授權後審查制度,以及將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。在“先申請”制度下,假設其他有關可專利性的條件均獲符合,最先提出專利申請的發明人一般都有權獲得該發明的專利,而不論該發明是否由另一發明人較早作出。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品或其他技術相關的任何專利申請,或(Ii)發明我們的專利申請中要求的任何發明或我們可能擁有的或許可中的任何專利的公司。這些變化還允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術,以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的附加程序。各方間審查和派生程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比,美國專利商標局訴訟中的證據標準較低,第三方有可能在美國專利商標局的訴訟中提供足以使權利要求無效的證據,即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此,第三方可能會試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效,而如果我們的專利主張首先被第三方作為地區法院訴訟中的被告提出質疑,我們的專利主張就不會無效。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭,而無需向我們付款,或者導致無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。因此,美國發明法及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們發佈的任何專利的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的國外知識產權有限,可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
我們可能無法在美國以外的地區對我們的候選產品進行仿製藥覆蓋。在世界所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的,而且美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭,在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區,我們的專利申請或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。我們的專利組合還處於非常早期的階段。我們需要在適用的最後期限之前決定是否以及在哪些司法管轄區為我們投資組合中的各種發明尋求保護。
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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物製藥產品相關的專利保護,這可能使我們很難阻止侵犯我們可能擁有的任何專利,或侵犯我們的專有權的競爭產品的許可或營銷。在外國司法管轄區強制執行我們在我們的專利和專利申請中可能擁有的任何權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們擁有的或許可中的任何專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能有限,這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何我們擁有的或許可中的專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們可能會受到挑戰任何知識產權的發明權或所有權的索賠,包括我們可能擁有的或許可中的任何專利。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的權益的指控。例如,我們可能會因參與開發我們的候選產品或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定,當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而,這些協議可能不會得到遵守,也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外,在某些情況下,我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭議也可能在其他情況下發生,例如合作和贊助研究。如果我們面臨挑戰我們在專利或其他知識產權方面的權利或權利的糾紛,這樣的糾紛可能既昂貴又耗時。訴訟可能是必要的,以對抗這些和其他挑戰我們擁有或授權的任何專利、商業祕密或其他知識產權的庫存的索賠。如果我們失敗了,除了支付金錢賠償外,我們還可能失去我們認為是自己的知識產權的寶貴權利,如對我們的候選產品和其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地反駁了這種説法, 訴訟可能會導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方或競爭對手的機密信息或據稱的商業祕密,或者違反了與競爭對手的競業禁止或競標協議。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外,就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣,我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手,在某些情況下,直到最近。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方、我們員工的前僱主、我們的顧問或承包商的現任或前任客户或客户的機密信息或商業祕密。此外,我們可能會受到有關我們導致員工違反競業禁止或競業禁止協議條款的索賠。可能需要訴訟或仲裁來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功抗辯此類索賠,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序以及可能的後果也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層和員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱傭員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,則可能會公佈。, 這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失,並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用,因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
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如果我們目前或未來可能開發的任何產品沒有獲得專利期延長和數據獨佔權,我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們當前或未來可能開發的任何產品的上市批准的時間、期限和細節,我們可能擁有或許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利期延長最多五年,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的十四年,只能延長一項專利,並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。但是,我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外,適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長,或者任何這種延長的期限比我們要求的短,我們的競爭對手可能會在我們專利申請的任何專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的商標上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中,我們可能會收到美國專利商標局反對我們商標註冊的訴訟。雖然我們會有機會迴應這些反對意見,但我們可能無法克服這些反對意見。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能獲得註冊商標或根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
很多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。
我們的知識產權(無論是已擁有的或未獲授權的)未來提供的保護程度是不確定的,因為知識產權是有限制的,可能不能充分保護我們的業務,不會為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘,也不能讓我們保持競爭優勢。此外,如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權,我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的:
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我們擁有或許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利; |
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專利,如果它們發放,我們可能擁有或在許可中,可能不會為我們提供任何競爭優勢,可能會縮小範圍,或可能會受到挑戰並被裁定為無效或不可強制執行; |
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其他公司可能能夠開發和/或實踐技術,包括與我們的候選產品的化學成分相似的化合物,這些化合物與我們的技術或我們技術的某些方面相似,但如果有任何專利頒發,這些技術不在我們可能擁有的或許可中的任何專利的權利要求範圍內; |
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第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭; |
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我們,或我們的許可人或合作者,可能不是第一個做出我們擁有的或未來可能獲得許可的專利申請所涵蓋的發明的人; |
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我們,或我們未來的許可人或合作者,可能不是第一個提交涉及某一特定發明的專利申請的人; |
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其他公司可以自主開發類似或替代技術,而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權; |
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我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動,為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的避風港,以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後可能利用從這些活動中獲得的信息開發出有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
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我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得和/或保持必要的許可證; |
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第三方可能主張我們知識產權的所有權權益,如果勝訴,此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利; |
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為了保護某些商業祕密或專有技術,我們可能選擇不申請專利,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些商業祕密或專有技術的專利; |
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我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密; |
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我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術;以及 |
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別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果這些事件中的任何一種發生,都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們目前依賴並預計將繼續依賴於將我們的大部分開發功能外包給第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
我們利用和依賴獨立的研究人員和合作者,如醫療機構、CRO、代工組織或CMO,以及戰略合作伙伴,根據與我們達成的協議進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗,並預計未來將依賴這些各方。
我們與CRO、試驗點和CMO談判預算和合同,但我們可能無法以優惠條件這樣做,這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀前研究和臨牀試驗過程中,我們嚴重依賴這些第三方,我們只控制他們活動的某些方面。因此,與完全依靠我們自己的員工相比,我們對臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理缺乏直接控制權。然而,我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行的,我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP,這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和審判地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在檢查之後,這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外, 我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的藥品進行,這將需要大量的試驗患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者,可能會推遲正在進行或計劃中的臨牀試驗,或要求我們重複臨牀試驗,這將延誤監管審批過程。如果我們或我們承諾的第三方未能遵守監管要求,也可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。此外,如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法,我們的業務可能會受到牽連。
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進行我們臨牀試驗的任何第三方不是我們的員工,也不會是我們的員工,除了根據我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和臨牀前候選產品上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動,這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止,我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此,我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會被推遲。
更換或增加第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗涉及大量成本,並且需要大量的時間和我們管理的重點。此外,當新的第三方開始工作時,也有一個自然的過渡期。因此,延遲會發生,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。
此外,我們不直接控制生產候選產品的製造設施,我們必須依賴CMO根據質量和可靠性標準生產候選產品。我們沒有任何製造設施或設備,也沒有僱傭任何製造人員。我們不能保證我們能夠以合理的條件獲得合格的合同製造服務。如果與我們簽約的任何CMO未能履行其義務,我們可能會被迫與另一名CMO簽訂協議,而我們可能無法以合理的條款履行協議,如果真的這樣做的話。在這種情況下,隨着我們建立替代供應來源,我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下,製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的,我們可能會遇到困難,或者可能存在合同限制,禁止我們將這些技能轉讓給備用或替代供應商,或者我們可能根本無法轉讓這些技能。此外,如果我們因任何原因被要求更換CMO,我們將被要求核實新CMO是否保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證,例如通過製造可比性或銜接研究,任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內推進臨牀試驗或以其他方式開發候選產品或將我們的產品商業化的能力產生負面影響。更有甚者, 一位CMO可能擁有該CMO獨立擁有的與我們候選產品生產相關的技術,這可能會增加我們對該CMO的依賴,或者要求我們獲得該CMO的許可,以便讓另一位CMO生產我們的候選產品。此外,製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化,這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性,這可能需要進行額外的臨牀試驗。
我們可能會在未來形成或尋求更多的合作或戰略聯盟,或達成更多的許可安排,而我們可能沒有意識到這些合作、聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求其他戰略聯盟,建立合資企業或合作關係,或與第三方達成額外的許可安排,我們相信這些安排將補充或加強我們關於候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的近期和長期支出,發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。
此外,我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。此外,我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功,因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早,第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性並獲得市場批准所需的潛力。
此外,涉及我們候選產品的協作會面臨許多風險,其中可能包括以下風險:
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協作者在確定他們將應用於協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權; |
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合作者可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化,或者可能會基於臨牀試驗結果、由於收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造競爭優先權的業務合併)而選擇不繼續或更新我們的候選產品的開發或商業化; |
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合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗提供足夠的資金,停止臨牀試驗,放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或者要求新的候選產品配方進行臨牀測試; |
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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品; |
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對一個或多個產品擁有營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源用於其營銷和分銷; |
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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息,從而導致實際或威脅的訴訟,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任; |
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我們與合作者之間可能會發生糾紛,導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或者導致代價高昂的訴訟或仲裁,從而分散管理層的注意力和資源; |
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合作可能會被終止,如果終止,可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化;以及 |
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合作者可能擁有或共同擁有我們通過與他們合作而產生的產品的知識產權,在這種情況下,我們沒有將此類知識產權商業化的專有權。 |
因此,如果我們簽訂額外的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品,如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法實現此類交易的好處,這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定,在戰略交易或許可證之後,我們是否會實現證明這種交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能延遲我們的候選產品在某些特定地區的開發和商業化,這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
我們目前依賴並預計未來將依賴於在第三方工廠或第三方使用製造套件來生產我們的候選產品。如果我們無法使用第三方製造套件,或者第三方製造商未能提供足夠數量的候選產品或未能以可接受的質量水平或價格提供產品,我們的業務可能會受到損害。
我們目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施,目前必須依賴外部供應商來生產我們的候選產品。我們將需要與這些外部供應商談判並維持供應我們候選產品的合同安排,而我們可能無法以優惠的條件做到這一點。我們還沒有使我們的候選產品實現商業規模的生產,並且可能無法對我們的任何候選產品進行這樣的生產。
我們預期對數量有限的第三方製造商的依賴使我們面臨許多風險,包括以下風險:
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我們可能無法以可接受的條款或根本無法確定製造商,因為潛在製造商的數量有限,FDA必須檢查任何製造商是否符合cGMP,作為我們營銷申請的一部分; |
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一個新的製造商必須在我們的候選產品的生產方面接受教育,或者開發實質上相同的工藝; |
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我們的第三方製造商可能無法及時生產我們的候選產品或生產所需的數量和質量來滿足我們的臨牀和商業需求(如果有的話); |
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合同製造商可能無法正確執行我們的製造程序和其他後勤支持要求; |
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我們未來的合同製造商可能不會按照協議執行,可能不會向我們的候選產品投入足夠的資源,或者可能不會在合同製造業務中停留所需的時間來供應我們的臨牀試驗或成功地生產、存儲和分銷我們的產品(如果有的話); |
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製造商正在接受FDA和相應的州機構以及外國監管機構的持續定期突擊檢查,以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國標準,我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準; |
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我們可能不擁有或可能必須共享我們的第三方製造商在我們的候選產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權; |
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我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議; |
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製造過程中使用的原材料和組件,特別是我們沒有其他來源或供應商的原材料和組件,可能由於材料或組件缺陷而無法獲得或不適合或不能接受使用; |
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我們的合約製造商和重要試劑供應商可能會受到惡劣天氣,以及天災或人禍的影響;以及 |
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我們的合同製造商可能具有不可接受或不一致的產品質量成功率和產量,我們無法直接控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。 |
這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗完成或FDA批准我們的任何候選產品,導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外,在交付給患者之前,我們將依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。如果這些測試做得不恰當,測試數據不可靠,患者可能會面臨嚴重傷害的風險,FDA可能會對我們公司施加重大限制,直到缺陷得到補救。
藥品,特別是生物製品的生產是複雜的,我們的第三方製造商在生產中可能會遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難,我們為臨牀試驗或我們的產品為患者提供當前候選產品或任何未來候選產品的能力,如果獲得批准,可能會被推遲或阻止。
製造藥物,特別是生物製品,尤其是大量生產,往往很複雜,可能需要使用創新技術來處理活細胞。每批經批准的生物必須經過身份、強度、質量、純度、效力和穩定性的徹底測試。生產生物製品需要專門為此目的而設計和驗證的設施,並且複雜的質量保證和質量控制程序是必要的。製造過程中任何地方的微小偏差,包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試,都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時,我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據,顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染,這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染,這可能會延誤臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。
此外,臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險,包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、是否符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可用性等。即使我們的任何當前候選產品或任何未來候選產品獲得市場批准,也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他可比的外國監管機構可接受的規格生產批准的產品,從而生產出足夠數量的產品,以滿足該產品潛在的商業投放需求或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化,我們的開發和商業化努力將受到損害,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
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我們的製造工藝需要符合FDA關於此類工藝的質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止,以及任何監管批准的暫停或撤回。
為了在第三方工廠商業化生產我們的產品,我們需要確保遵守FDA的cGMP法規和指南。我們在質量控制和質量保證方面可能會遇到困難,可能會出現人才短缺的情況。我們的第三方製造商接受FDA和類似的外國監管機構的檢查,以確認符合適用的監管要求。任何不遵守cgmp或其他法規要求的情況,或由於第三方的設施或操作不符合法規要求或未通過任何監管機構檢查而導致我們的精密藥物的製造、填充、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題,都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們候選產品的能力,包括導致我們的候選產品在臨牀試驗中的可用性顯著延遲,或者臨牀試驗的終止或暫停,或者我們產品的營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。嚴重違反規定還可能導致實施制裁,包括警告或無標題信函、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能損害我們的聲譽和我們的業務。
如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料,我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質(包括化學和生物材料)的控制使用。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束,管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。雖然我們相信我們的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準,但我們不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害,我們可能會承擔責任,或者地方、城市、州或聯邦當局可能會減少這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故,我們可能要承擔損害賠償責任或罰款,責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂,當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力,從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
與管理增長和員工事務相關的風險
新型冠狀病毒新冠肺炎可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
2019年12月,在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒毒株-新冠肺炎。這種病毒在全球蔓延,包括在美國境內傳播,2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。大流行和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響,因為出現了勞動力短缺;供應鏈中斷;設施和生產暫停;對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增,而對旅行等其他商品和服務的需求下降。由於新冠肺炎大流行,我們可能會遇到嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷,包括:
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在我們的臨牀試驗中延遲或難以招募和留住患者; |
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臨牀站點啟動的延遲或困難,包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難; |
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延遲從監管部門獲得啟動我們計劃中的臨牀試驗的授權; |
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將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流,包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員分流; |
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由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,或臨牀試驗受試者訪問和研究程序(如被認為不必要的內窺鏡)中斷,可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性,導致關鍵臨牀試驗活動中斷,如臨牀試驗現場數據監測; |
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參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險,這可能會影響臨牀試驗的結果,包括增加觀察到的不良事件的數量; |
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我們無法在足夠數量的臨牀試驗中招募參與者的風險; |
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FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲,這可能會影響審查和批准時間表; |
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由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷而中斷或延遲從我們的合同製造組織接收我們的候選產品或為我們的候選產品供應的中斷或延遲; |
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臨牀前研究因我們實驗室設施的限制或有限的操作而中斷; |
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由於員工資源有限或政府僱員被迫休假,延誤了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動; |
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作為應對新冠肺炎大流行的一部分,當地法規的變化可能需要我們改變臨牀試驗的進行方式,這可能會導致意想不到的成本,或者完全停止此類臨牀試驗; |
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員工資源方面的限制,否則將集中於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大量人羣接觸;以及 |
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中斷或延遲我們的來源識別、發現和臨牀活動。 |
此外,新冠肺炎的三種疫苗在2020年底和2021年初獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權,未來幾個月可能會有更多疫苗獲得授權。由此產生的對疫苗的需求,以及根據1950年“國防生產法案”(Defense Production Act)或同等的外國立法徵用的製造設施和材料的潛力,可能會使我們更難獲得臨牀試驗所需產品的材料或製造槽,這可能會導致這些試驗的延遲。新冠肺炎大流行繼續快速發展。這場大流行對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法充滿信心地預測,例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或企業中斷,以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。
我們高度依賴我們的關鍵人員,預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們就可能無法成功地實施我們的經營戰略。
我們能否在競爭激烈的生物科技和製藥行業中競爭,有賴於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的高級管理層,包括科學和醫療人員以及其他關鍵員工。雖然我們希望在整合新任命的官員和管理人員的過程中進行有序的過渡,但我們面臨着與管理過渡有關的各種風險和不確定因素,包括將管理層的注意力從業務上轉移、未能留住其他關鍵人員或失去機構知識。此外,失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務,以及無法找到合適的替代者,都可能導致產品開發的延遲,並損害我們的業務。特別是,由於我們的員工數量較少,與我們同行的損失相比,失去一名員工可能會對我們的業務產生更大的影響。
我們在馬薩諸塞州劍橋市的設施中開展業務。馬薩諸塞州地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人才的競爭非常激烈,可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力,甚至根本不能。美國移民和工作授權法律法規的變化,包括那些限制科學和專業人才流動的法律法規,可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘流程和目標或涉及非美國公民的項目,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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為了鼓勵有價值的員工留在我們公司,除了工資和現金獎勵外,我們還提供了隨着時間的推移而授予的其他股權。隨着時間的推移,股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響,這些波動超出了我們的控制範圍,而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工,但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的主要員工有僱傭協議,但這些僱傭協議規定可以隨意僱用,這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作,無論事先通知與否。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中層和高級管理人員以及初級、中層和高級科學和醫療人員。
我們的內部計算機系統,或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統,可能會出現故障或遭遇安全漏洞,這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。
儘管實施了安全措施,我們的內部計算機系統以及我們目前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的破壞。雖然到目前為止,我們還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞,但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。例如,來自已完成或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣,我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗,與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
正如廣泛報道的那樣,全球信貸和金融市場在過去幾年裏經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少,消費者信心下降,經濟增長下降,失業率上升,經濟穩定存在不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟下滑、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化,或者沒有改善,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難,成本更高,稀釋程度更高。
如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響,並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外,我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過這段艱難的經濟時期,這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
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此外,我們的股價可能會下跌,部分原因是股票市場的波動和整體經濟的不景氣。
我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊,網絡攻擊可能導致機密或專有信息(包括個人數據)泄露,損害我們的聲譽,並使我們面臨重大的財務和法律風險。
在我們的日常運營中,我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現工作中,我們可能會收集和使用各種個人數據,例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他資產被竊取或破壞,或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加,而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果,包括但不限於運營中斷,機密商業信息被挪用,包括財務信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。雖然我們投入資源保護我們的信息系統,但我們意識到網絡攻擊是一種威脅,不能保證我們的努力會阻止信息安全漏洞,這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害,或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致重大責任,根據國家(例如:,州違規通知法),聯邦(例如:,HIPAA,經HITECH修訂)和國際法(例如:GDPR),並可能對我們的聲譽造成實質性的不利影響,影響我們進行新研究的能力,並可能擾亂我們的業務。
此外,我們所依賴的各種第三方的計算機系統,包括我們的CRO和其他承包商、顧問以及律師和會計師事務所,可能會受到計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡罪犯、自然災害(包括颶風和地震)、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障的損害。我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施,並針對任何此類故障、缺陷或漏洞進行識別和糾正。如果我們或我們的第三方提供商未能有效地維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性,或未能預見、計劃或管理對我們的信息技術系統的重大中斷,我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊,任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、費用增加、收入損失或其他不利後果,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務產生實質性的不利影響。任何此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當獲取或披露此類信息都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響,我們可能會面臨訴訟和政府調查,這可能會導致我們的業務潛在中斷。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會波動,你可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告的其他部分討論的因素外,這些因素還包括:
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我們正在進行的、計劃中的或任何未來的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀開發計劃的結果; |
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我們候選產品的臨牀試驗的開始、登記或結果,或我們未來可能進行的任何臨牀試驗,或我們候選產品的開發狀態的變化; |
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臨牀前研究和臨牀試驗的不良結果或延遲,包括臨牀擱置的結果; |
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我們決定啟動臨牀試驗,不啟動臨牀試驗,或終止現有的臨牀試驗; |
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我們監管申報的任何延遲或任何不利的監管決定,包括未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准; |
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適用於我們產品的法律或法規的變化,包括但不限於審批的臨牀試驗要求; |
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關於我們的製造商或我們的製造計劃的不利發展; |
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我們無法為任何許可產品獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格供應產品; |
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我們無法在需要時建立協作關係; |
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我們未能將我們的候選產品商業化; |
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關鍵科學技術人員或者管理人員的增減; |
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與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題; |
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介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務; |
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宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
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我們有能力有效地管理我們的增長; |
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我們最初癌症目標市場的規模和增長; |
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我們成功治療其他類型或處於不同階段的癌症的能力; |
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季度經營業績的實際或預期變化; |
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我們的現金頭寸; |
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我們沒有達到投資界的估計和預測,或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測; |
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發表關於我們或本行業的研究報告,特別是免疫療法,或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道; |
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同類公司的市場估值變化; |
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股票市場的整體表現; |
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我們或我們的股東將來出售我們的普通股; |
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本公司普通股成交量; |
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會計實務的變更; |
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內部控制不力; |
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與知識產權或專有權利有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
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重大訴訟,包括知識產權或股東訴訟; |
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一般政治和經濟狀況;以及 |
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其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的。 |
此外,整個股票市場,特別是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司的市場,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去,證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟,可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源,這將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景。
我們預計,由於各種因素,我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,您不應依賴任何季度或年度業績作為未來經營業績的指標。
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未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權,包括根據我們的2021年股票期權和激勵計劃以及2021年員工股票購買計劃,可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
我們預計,未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營,包括進行臨牀試驗、擴大研究和開發活動,以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本,我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋,新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。
根據我們的股權激勵計劃,我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。根據2021年股票期權和激勵計劃(或2021年計劃)為發行預留的普通股數量將於2022年1月1日自動增加,此後每年1月1日將自動增加上一歷年12月31日已發行股本總數的5%,或董事會決定的較少數量的股票。除非我們的董事會選擇不增加每年根據2021年計劃可供未來授予的股票數量,否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋,這可能會導致我們的股價下跌。此外,從2022年1月1日起,根據2021年員工購股計劃(ESPP)為發行預留的普通股股票數量將自動增加833,330股普通股中的較少者、前一年12月31日我們普通股已發行股票數量的1%或我們薪酬委員會確定的較少數量的普通股。除非我們的薪酬委員會選擇不增加每年根據ESPP可供未來授予的股票數量,否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋,這可能會導致我們的股票價格下跌。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們可能會通過公共或私人股本發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債會導致固定付款義務增加,並可能涉及某些限制性公約,例如對我們招致額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。
我們不打算為我們的普通股支付股息,因此任何回報都將以我們股票的價值為限。
我們目前預計,我們將保留未來的收益,用於我們業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。此外,我們可能會簽訂協議,禁止我們在未經簽約方事先書面同意的情況下支付現金股息,或者其他哪些條款禁止或限制我們的普通股可能宣佈或支付的股息金額。因此,對股東的任何回報都將僅限於他們股票的升值,而這可能永遠不會發生。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票,並將能夠對股東批准的事項施加重大影響。
截至2021年6月30日,我們的高管、董事和5%的股東實益擁有我們約49.8%的有表決權股票。這些股東有能力通過他們的所有權地位來影響我們。因此,這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如,這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約,因為您可能認為作為我們的股東之一,這些提議或要約符合您的最大利益。
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我們是一家新興成長型公司,也是一家規模較小的報告公司,我們不能確定降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,正如Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不被要求遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何黃金降落傘的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天,(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這要求截至前一年6月30日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,以及(2)我們發行的日期
根據就業法案,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則,並將一直這樣做,直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”,這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條的審計師認證要求,以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們可能會利用向規模較小的報告公司提供的大規模披露,直到本財年,在確定(I)非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值(以最近完成的第二財季的最後一個工作日衡量)大於7億美元,或(Ii)非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的市值(以我們最近完成的第二財季的最後一個工作日衡量)不到7億美元,但大於250美元。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司,我們的運營成本很高,我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議上。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告要求,其中要求我們向美國證券交易委員會(SEC)提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外,“薩班斯-奧克斯利法案”,以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後為實施“薩班斯-奧克斯利法案”的規定而採納的規則,對上市公司提出了重大要求,包括要求建立和維持有效的披露和財務控制,以及改變公司治理做法。此外,“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act,簡稱“多德-弗蘭克法案”)要求證交會在公司治理和高管薪酬方面採取額外的規則和規定,例如“薪酬話語權”和代理權限。最近的立法允許新興成長型公司在自首次公開募股(IPO)定價起更長時間、最長5年的時間內實施其中許多要求。我們打算利用這項新法例,但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早實施這些規定,從而招致意想不到的費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。
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我們預計,適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動變得更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如,我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能需要承擔大量費用才能保持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更,這可能會限制我們普通股的市場價格,並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動。其中一些規定包括:
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董事會分為三個級別,交錯任期三年,不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的; |
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禁止股東通過書面同意採取行動,這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行; |
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股東特別會議必須由董事會以當時在任董事的多數票通過的決議召開; |
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股東提名和提名進入董事會的提前通知要求; |
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要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員,除非出於法律要求的任何其他投票,而且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准; |
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要求不少於三分之二的有表決權股票的流通股獲得批准,以股東行動修訂任何附例或修訂公司註冊證書的具體條款;以及 |
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董事會在未經股東批准的情況下,按照董事會決定的條款發行優先股的權力,優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。 |
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此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州一般公司法第2203節的條款管轄,該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款和我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權,或者發起當時的董事會反對的行動,還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些規定還可能阻礙委託書競爭,並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們修訂和重述的法律指定特定的法院作為股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛的能力。
根據我們的修訂和重述的附例,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是州法律索賠的唯一和獨家法院,涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟;(3)任何根據特拉華州通用公司法的任何規定提出索賠的訴訟。(4)任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的訴訟;或(5)任何主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程將進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇,因為公司是在特拉華州註冊成立的,因此,我們的修訂和重述的章程將進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。此外,我們修訂和重述的章程將規定,任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款;但是,如果股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在尋求任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外,這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟,即使一項訴訟如果成功,可能會使我們的股東受益。此外,雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定,根據特拉華州法律,旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的,但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行,我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便我們能夠及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。我們已經開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序,以遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節,這將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們已經開始招聘更多的財務和會計人員,他們具備上市公司所需要的某些技能。
對我們的內部控制實施任何適當的改變都可能會分散我們的官員和員工的注意力,需要大量的成本來修改我們現有的流程,並需要大量的時間才能完成。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性,任何未能保持這種充分性,或因此而無法及時編制準確財務報表的情況,都可能增加我們的運營成本,損害我們的業務。此外,投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表,這可能會損害我們的股價,並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。
95
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
96
第二項:未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
下面列出的是關於普通股的信息,以及我們在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間授予和行使的未根據證券法登記的股票期權。其中包括我們就該等股份和期權所收取的對價(如果有的話),以及與美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)要求豁免註冊的證券法部分有關的信息。本部分第二部分第二項中提供的信息使我們的普通股7.0390股一股的反向拆分生效,該拆分於2021年1月7日生效。
近期出售的未註冊股權證券
2021年1月,我們向Cullinan Oncology LLC或LLC的直接和間接持有人發行了總計34,434,262股我們的普通股,以直接或間接交換LLC或交易所的所有已發行普通股和優先股。交易所包括根據有限責任公司2016年股權激勵計劃和2020年單位期權和贈款計劃可發行的股票。交易所是一系列交易的一部分,根據這些交易,有限責任公司與庫利南管理公司(Cullinan Management,Inc.)合併,庫利南管理公司是此類合併或合併的倖存實體。這一系列交易統稱為重組。有關會計影響的額外詳情,請參閲未經審計財務報表中的附註3。
2021年1月,根據合併,有限責任公司的系列種子優先股的持有者總共獲得了庫利南管理公司的系列種子優先股2,273,050股,這些股票隨後在我們的首次公開募股(IPO)完成之前按1:1的基礎轉換為我們的普通股。
2021年1月,根據合併,有限責任公司A1系列優先股的持有者總共收到庫利南管理公司A系列優先股7103,280股,這些優先股隨後在我們的首次公開募股(IPO)完成之前按1比1的基礎轉換為我們的普通股。
2021年1月,根據合併,有限責任公司B系列優先股的持有者總共獲得了8970,154股庫利南管理公司的B系列優先股,這些優先股隨後在我們的首次公開募股(IPO)完成之前按1比1的基礎轉換為我們的普通股。
2021年1月,根據合併,有限責任公司C系列優先股的持有者總共獲得了庫利南管理公司C系列優先股9,461,414股,這些優先股隨後在我們首次公開募股完成之前以1比1的比例轉換為我們的普通股。
沒有承銷商參與上述證券銷售。上述證券銷售被視為根據證券法第4(A)(2)節(包括根據證券法頒佈的條例D和規則506)豁免註冊,因為發行人的交易不涉及公開發行。在這些交易中,所有購買者在購買證券時都表示,他們購買證券是為了投資而不是分銷,他們可以承擔投資的風險,並可以無限期持有證券。這種購買收到了書面披露,即這些證券沒有根據分部法案註冊,任何轉售都必須根據可獲得的此類註冊豁免的註冊進行。就證券法而言,所有上述證券均被視為限制性證券。
2021年1月,在我們的首次公開募股(IPO)結束時,所有 27,807,898股當時已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為27,807,898股普通股。根據證券法第3(A)(9)節的規定,此類普通股的發行不受證券法的登記要求的約束,涉及發行人與其現有證券持有人進行的證券交換,除非直接或間接為招攬這種交換而支付或給予佣金或其他報酬。此次股票發行沒有承銷商參與。
在截至2021年6月30日的6個月內,我們向我們的某些員工和顧問發放了期權,根據2021年股票期權和激勵計劃或2021年股票計劃,我們向某些員工和顧問發放了期權,以每股21.00美元的行權價購買總計1,753,316股我們的普通股,以每股48.39美元的行權價購買244,500股我們的普通股,以每股41.25美元的行權價購買200,000股我們的普通股,以及以每股29.10美元的行權價購買150,000股我們的普通股。我們認為,根據證券法第701條的規定,這些發行的債券可以根據證券法豁免註冊,作為補償利益下的銷售和要約。
97
使用所得收益普通股首次公開發行(IPO)
2021年1月7日,證券交易委員會宣佈,經修訂的S-1表格註冊聲明(註冊號333-251512)對我們的首次公開募股生效。在2021年1月12日發行結束時,我們出售了13,685,000股普通股,包括承銷商全面行使他們的選擇權,以每股21.00美元的公開發行價購買最多1,785,000股額外的普通股。公開發售為我們帶來的淨收益總額,包括超額配售以及扣除承銷折扣和發售費用後,約為2.645億美元。摩根士丹利有限公司、SVB Leerink LLC和Evercore Group LLC擔任此次發行的聯合簿記管理人。HC Wainwright&Co,LLC擔任此次發行的牽頭經辦人。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上之人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。
根據證券法第424(B)(4)條的規定,我們於2021年1月7日向證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述了我們首次公開募股的“收益使用”部分,與註冊證券收益的使用有關的信息在此併入本文。我們的最終招股説明書中所描述的收益的計劃用途沒有實質性變化。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
第六項展品
展品 數 |
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描述 |
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10.1#* |
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註冊人和Jon Wigginton醫學博士之間的諮詢協議,日期為2021年5月20日。 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式。 |
98
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謹此提交。 |
** |
本合同附件32.1中提供的證明被視為隨本季度報告FORM 10-Q一起提供,不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第9.18節的規定而提交的證明,除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。 |
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指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
99
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。.
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庫利南腫瘤公司(Cullinan Oncology,Inc.) |
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日期:2021年8月10日 |
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由以下人員提供: |
歐文·休斯(Owen Hughes) |
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姓名:歐文·休斯(Owen Hughes) |
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職務:總裁兼首席執行官 (首席行政主任)
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日期:2021年8月10日 |
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由以下人員提供: |
/s/Jeffrey Trigilio |
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姓名:傑弗裏·特里格里奧(Jeffrey Trigilio) |
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職位:首席財務官 (首席財務會計官) |
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