依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-251145

招股章程副刊第7號

(截至2021年3月18日的招股説明書)

Skillz Inc.

15,853,052股A類普通股

現提交本招股説明書附錄，以 更新和補充日期為2021年3月18日的招股説明書(以及可能不時進一步補充或修訂的“招股説明書”)中包含的信息，以及我們已於2021年8月9日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告(“季度 報告”)中包含的信息。因此，我們在此招股説明書附錄中附上了 季度報告。

招股説明書和本招股説明書補編 涉及本招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人(統稱為“出售股東”)不時轉售斯基爾茨公司(以下簡稱“斯基爾茨”或“公司”)最多15,853,052股A類普通股(“管道股”)，每股票面價值0.0001美元(前身為飛鷹收購 公司)。根據認購協議(定義見下文)條款，於緊接業務合併 (“業務合併”)完成前以私募方式發行，並與業務合併有關。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息 如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀， 如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息 為準。

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SKLZ”。2021年8月9日，我們A類普通股的收盤價為每股12.42美元 。

投資我們的證券涉及風險 ，這些風險在招股説明書第7頁開始的“風險因素”一節中描述。SEC和任何州證券委員會 均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年8月10日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年6月30日的季度

或

從_到_的過渡期

委託檔案編號：001-39243

Skillz Inc.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(415) 762-0511

註冊人電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2) 在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 x 否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。

是x否 ¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 ¨ 不是x

截至2021年7月30日，註冊人有334,387,219股A類普通股 和68,601,268股B類普通股。

Skillz Inc.

目錄

關於前瞻性陳述的説明

本季度報告(Form 10-Q)包含有關斯基爾茨公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)和本行業的前瞻性 表述，符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節或“證券法”和經修訂的“1934年證券交易法”(或交易法)第21E節的定義。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述 外，其他所有陳述，包括有關指導、我們未來的運營結果或財務狀況、業務戰略和計劃、用户增長和參與、產品計劃以及未來運營的管理目標的陳述， 均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“ ”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“將要”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“目標”、“將“或”將“或這些 詞或其他類似術語或表達的否定。我們提醒您，上述內容可能不包括本報告中所作的所有前瞻性陳述 。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中補充的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”中描述，包括但不限於：

這些陳述是基於我們的歷史業績 以及我們當前的計劃、估計和預測，並根據我們目前掌握的信息做出的，因此您不應過度依賴它們 。包含此前瞻性信息不應被視為我們或任何其他 人員表示我們預期的未來計劃、估計或期望將會實現。本季度報告(br}Form 10-Q)中所作的前瞻性陳述僅代表此類陳述發表之日的情況，我們沒有義務根據 新信息或未來事件對其進行更新，除非法律另有要求。

您應仔細考慮上述因素， 以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件補充的截至2020年12月31日的年度報告10-K表 的第1A項“風險因素”中描述的其他風險中討論的因素。以上確定的因素 不應被解釋為可能影響我們未來業績的詳盡因素列表，應與本季度報告中包含的其他警示性聲明一起閲讀 。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。如果這些趨勢、風險或不確定性 實際發生或持續，我們的業務、收入和財務業績可能會受到損害，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

第一部分

項目1.財務報表

Skillz Inc.

壓縮合並資產負債表

(未經審計，單位為千股，但股票數量和每股面值除外)

參見簡明合併財務報表附註 。

Skillz Inc.

簡明合併業務報表⁽¹⁾

(未經審計，單位為千股，除股數和每股金額 外)

(1)按附註1和3所述的反向資本重組追溯重述。

參見簡明合併財務報表附註 。

Skillz Inc.

股東權益簡明合併報表 ⁽¹⁾

(未經審計，單位為千股，股票數量 除外)

(1)按附註1和3所述的反向資本重組追溯重述。

參見簡明合併財務報表附註 。

Skillz Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計，單位為千)

參見簡明合併財務報表附註 。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

1.業務説明及呈報依據

業務

Skillz是一個移動電子競技平臺，通過加速體育、視頻遊戲和媒體的融合來推動娛樂的未來。該公司的主要活動是 開發和支持一個專有的在線託管技術平臺，使獨立遊戲開發商能夠主辦錦標賽，並 向世界各地的最終用户提供競爭性遊戲活動(“競賽”)。

本公司最初於2020年3月2日在特拉華州註冊為特殊目的收購公司，名稱為飛鷹收購公司(“FEAC”) 目的是進行涉及FEAC和一個或多個業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。於二零二零年十二月十六日(“結束”)，本公司完成日期為二零二零年九月一日的合併協議 (“合併協議”)，由FEAC、特拉華州子公司Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)、特拉華州子公司Skill z Inc.(“Old Skill z”)及Andrew Paradise(“創辦人”)以其作為Old Skill z股東代表的 身分完成。

根據合併協議的條款，FEAC和Old Skill z之間的業務合併是通過合併Sub與Old Skill z併合併到Old Skill z實現的，Old Skill z 作為尚存的公司和FEAC的全資子公司繼續生存(“合併”，並與合併協議中所述的另一項交易“業務合併”共同進行 )。在業務合併結束之日，FEAC將其更名為Skill z Inc.(“公司”或“Skill z”)，Old Skill z更名為Skill z Platform Inc.。 公司的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SKLZ”，以每股11.50美元的行使價購買普通股的認股權證在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“SKLZ.WS”。

Skillz Platform Inc.最初成立於2012年3月28日，原名為Professional Gaming，LLC，2012年5月18日更名為Lookout Gaming，LLC，2013年1月31日更名為Skill z LLC，2013年4月29日更名為特拉華州一家名為Skill z Inc.的公司。

陳述的基礎

公司的簡明綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)確定的美國公認會計原則 和美國證券交易委員會(SEC)的規定編制的。 財務會計準則委員會(“FASB”)會計 會計準則編纂(“ASC”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定是按照美國公認的會計原則編制的。 財務會計準則委員會(FASB)會計 會計準則編纂(“ASC”)和美國證券交易委員會(SEC)的規定。

根據合併協議，根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)， Merge Sub和Old Skill z之間的合併被視為反向資本重組。 根據這種會計方法，FEAC被視為“被收購”公司，Old Skill z被視為收購方，以進行 財務報告。

因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Old Skill z為FEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 FEAC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。

根據以下主要因素，確定Old Skill z為會計 收購方：

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

反向資本重組前的合併資產、負債和運營業績 是Old Skill z的資產、負債和業績。於反向資本重組前，股份及相應的每股 股本金額及虧損已根據反映業務合併中確立的交換比率0.7471 的股份追溯重述。

未經審計的中期財務報表

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計準則(GAAP)以及美國證券交易委員會的規則和 規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。未經審核的簡明綜合財務報表反映了本公司管理層認為為公平列報中期經營業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營 業績不一定代表截至2021年12月31日的 年度的預期業績。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司於2021年5月13日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。 這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司於2021年5月13日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

綜合損失

截至2021年6月30日，沒有不包括在淨虧損中的綜合虧損組成部分 ；因此，未單獨提交綜合虧損報表。

2.主要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響到在精簡合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額 和相關披露，以及在列報期間報告的 收入和費用金額。估算值用於多個領域，包括但不限於基於股票的薪酬以及上市和非上市普通股認股權證的估值。 本公司根據過往經驗及 其認為在當時情況下屬合理的其他各種假設作出此等估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎 。實際結果可能與這些估計大不相同。

收入確認

該公司幾乎所有的收入 都是通過向遊戲開發商提供旨在提高其遊戲內容貨幣化程度的服務來實現的。Skill z提供的貨幣化服務 允許開發人員為他們的最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。Skillz 為開發人員提供軟件開發工具包(“SDK”)，他們可以下載該套件並將其與現有遊戲集成。 SDK是Skill z與遊戲開發人員之間的數據接口，使Skill z能夠為 開發人員提供盈利服務。

公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題606確認其服務的收入 ，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

與客户簽訂合同的收入

公司應用五步模型來實現ASC 606的核心原則 。該公司確定其提供技術平臺和服務的客户是 遊戲開發商。該公司的日常活動包括通過使用Skill z SDK訪問其技術 平臺，為遊戲開發商提供服務。SDK充當應用程序編程接口，支持Skill z和 遊戲開發商之間的數據通信，與開發商的遊戲內容集成後，可促進最終用户註冊參加比賽、 管理和託管最終用户競賽帳户、匹配具有相似技能水平的玩家、收取最終用户參賽費、發放 最終用户獎品、解決與其參與比賽有關的最終用户糾紛，以及開展第三方營銷活動 (“貨幣化服務”)。

該公司為 遊戲開發商提供貨幣化服務，使他們能夠向最終用户提供有競爭力的遊戲。這些活動彼此之間沒有區別，因為 公司提供集成服務，使遊戲開發商能夠向最終用户提供競技遊戲服務，因此 這些活動並不代表單獨的績效義務。本公司有權根據 有償競賽的總參賽費(無論其支付方式如何)、扣除最終用户獎金(即競賽贏利)和提供 貨幣化服務的其他成本後的收入分成。然而，遊戲開發商的收入份額完全是根據從最終用户收到的淨現金 押金支付的入場費計算的。最終用户獎勵不是由遊戲開發商支付的。此外，公司還減少了 最終用户獎勵的收入，這被視為收入的減少。

本公司代表遊戲開發商使用最終用户的預授權信用卡或貝寶賬户向最終用户收取入場費和相關的 費用，並在向遊戲開發商支付剩餘款項之前扣留 費用；因此，遊戲開發商的支付能力和意圖不受重大判斷。

收入在履行 義務時確認，方法是轉讓承諾服務的控制權，金額反映公司 預期從貨幣化服務交換中獲得的對價。公司在遊戲完成時確認收入，即 履行其對遊戲開發商的履行義務時。公司沒有合同資產或合同負債，因為交易價格的支付與服務的履行同時進行。在遊戲結束時，公司有 權利收取所提供服務的費用。為方便起見，本公司與遊戲開發商的協議通常可由任何一方提前30天書面通知終止，在我們的某些較大的開發商協議中，如果本公司要求，開發商必須在長達12個月的時間內繼續在平臺上提供其遊戲。由於公司 能夠在方便的時候終止開發商協議，公司已達成收入確認的合同期限 不超過合同通知期限。本公司沒有任何交易價格分配給截至2021年6月30日和2020年6月30日未履行(或部分履行)的履約義務 。

在截至2021年6月30日的三個月中，兩家開發商合作伙伴提供的遊戲分別佔公司收入的42%和40%，而在截至2020年6月30日的三個月中，由兩家開發商合作伙伴提供的遊戲分別佔公司收入的61%和28% 。在截至2021年6月30日的6個月中，由兩家開發商合作伙伴提供的遊戲分別佔公司 收入的42%和40%；在截至2020年6月30日的6個月中，由兩家開發商合作伙伴提供的遊戲分別佔公司收入的66%和21%。 在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，該公司來自北美以外用户的收入不到10% 。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

最終用户激勵計劃

為增加平臺流量，公司 以各種形式向最終用户提供促銷和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款 可能需要重要的判斷。作為支付給客户的對價的促銷和獎勵在收入確認或公司支付或承諾支付獎勵時確認為收入減少 。促銷和獎勵 記錄為銷售和營銷費用，在公司發生相關成本時確認。在這兩種情況下，當最終用户使用促銷 和獎勵參與付費競爭時，這些促銷和獎勵都會得到認可。

遊戲開發商有 有效期望的獎勵的一個例子是Ticketz，它是根據參賽費 (“Ticketz”)的金額在每次比賽中賺取的虛擬貨幣。Ticketz可以兑換獎品，包括獎金現金獎品，這是一種促銷獎勵 ，不能撤回，只能由最終用户用於參加付費參賽費用競賽(“獎金現金”)。另一個 示例是初始存款獎金現金，這是最終用户在Skill z平臺上支付初始 存款時可以固定金額賺取的促銷獎勵。獎金現金只能由最終用户用於參加未來的付費參賽，最終用户不能 提取。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，本公司確認與這些最終用户激勵相關的收入分別減少了1870萬美元和1360萬美元。 在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，本公司確認與這些最終用户激勵相關的收入分別減少了3620萬美元和2360萬美元。 本公司確認與這些最終用户激勵相關的收入分別減少了1870萬美元和1360萬美元。 在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，公司確認與這些最終用户激勵相關的收入分別減少了3620萬美元和2360萬美元。

這類激勵的一個例子是限時獎金 現金優惠，目標是特定的最終用户，通常是那些存款頻率較高或最近沒有存款的用户， 通過電子郵件或應用內促銷。該公司針對不同的最終用户羣體，提供其認為最能激發參與度的具體促銷 。與贖回Ticketz或初始押金所賺取的獎金現金類似，限時獎金現金只能由最終用户 用於參加未來的付費參賽，不能由最終用户提取。該公司還主辦持續數天或數週的營銷聯盟活動，以現金或奢侈品的形式將聯盟獎品頒發給在聯賽結束時獎牌最多的 最終用户。最終用户通過贏得Skill z Enabled付費參賽來積累獎牌。Skillz決定 是否舉辦聯賽、應頒發哪些獎項、聯賽應在多長時間內舉辦以及 獎金應支付給哪些最終用户，所有這些都由其自行決定。聯盟參數在不同的聯盟之間有所不同， 遊戲開發者無法合理地瞭解這些參數。最終用户可以提取或使用現金形式的聯盟獎品，以參加未來的付費參賽。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，公司確認與這些最終用户激勵相關的銷售和營銷費用分別為4200萬美元和2150萬美元。 在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，公司確認與這些最終用户激勵相關的銷售和營銷費用分別為7530萬美元和3720萬美元。

退款

公司會不時向對遊戲開發商提供的服務水平不滿意的最終用户發放積分 或退款。公司沒有任何合同義務 向最終用户退款，遊戲開發商也不希望公司代表他們向最終用户發放此類積分 或退款。本公司的積分或退款不能從遊戲開發商處收回， 在發生時作為銷售和營銷費用。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的現金和 貨幣市場基金。

根據在法律上限制此類資金使用的協議 保留的受限現金不包括在現金和現金等價物中，並在其他長期資產中報告。 受限現金包括290萬美元，這筆錢是以信用證的形式為公司在舊金山的新總部承諾的 。

公司合併資產負債表中的現金和 現金等價物與合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬如下：

公允價值計量

本公司對精簡 合併財務報表中按公允價值確認或披露的 所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在確定資產和負債的公允價值計量 時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如 估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的， 該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量有效且重要的最低 級別的輸入進行分類：

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

公允價值層次結構還要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

非流通股證券投資

本公司已選擇按成本計量其對非流通股證券的投資 ，只有在同一發行人的相同或類似證券的有序交易中出現可觀察到的價格變化，或發生任何減值時，才重新計量至公允價值。本次選舉在每個報告期重新評估 ，以確定非流通股權證券是否具有易於確定的公允價值，在這種情況下，它們 將不再符合本次選舉的資格。本公司根據考慮各種潛在減值指標的定性評估，在每個報告期對其非流通股本證券進行減值評估 。減值指標可能包括， 但不一定限於，被投資方的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化 ，被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化，誠意購買，被投資方提出出售要約，或以低於這些證券投資賬面價值的 金額完成對相同或類似證券的拍賣過程。如果存在減值，則在合併 營業報表中確認賬面價值超過投資公允價值的金額的虧損。因重新計量非流通股證券(包括減值)而產生的損益 通過其他收益(費用)淨額計入 綜合經營報表。本公司在合併資產負債表中將非流通股本證券的投資計入其他長期資產 。

廣告和促銷費用

廣告和促銷費用包括 營業報表內的銷售和營銷費用，並在發生時支出，不包括與公司最終用户激勵計劃相關的營銷促銷 。截至2021年和2020年6月30日的三個月，廣告費用分別為4710萬美元和2560萬美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月，廣告費用分別為1.016億美元和5260萬美元。

可贖回可轉換優先股

在業務合併之前，在固定或可確定的日期、根據持有人的選擇權或在發生並非完全在本公司控制範圍內的事件 時以固定或可確定的價格贖回的優先股 被歸類為永久股權以外的優先股。未來可能贖回的可轉換優先股 在每個資產負債表日以其最高贖回金額入賬，並對通過股權入賬的贖回金額進行調整 。

由於業務合併，所有之前歸類於永久股本之外的可贖回可轉換優先股 都進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久股本 。此外，追溯調整取消了可贖回可轉換優先股贖回價值的變化 。在截至2020年6月30日的一年中，該公司記錄了其可贖回可轉換優先股 的贖回價值變化為4.095億美元。 可贖回可轉換優先股的贖回價值的變化以前被計入對普通股股東可供普通股股東使用的淨虧損的調整，截至每個 個相應的期間。有關業務合併的會計處理詳情，請參閲附註3。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

公共和私人普通股認股權證責任

作為FEAC首次公開募股的一部分， FEAC向第三方投資者發行了6900萬股，其中包括一股FEAC的A類普通股和四分之一的 一隻認股權證，單位價格為10.00美元。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 (“公開認股權證”)。在FEAC首次公開發售結束的同時，FEAC完成了向FEAC保薦人非公開出售10,033,333份認股權證，每份認股權證的收購價為1.50美元 (“私募認股權證”)。在業務合併方面，FEAC的贊助商同意沒收5,016,666份私人認股權證 。每份私募認股權證允許保薦人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在 業務合併之後，截至2021年6月30日，仍有7,623,436份公有權證和5,016,666份私募認股權證未償還。

私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股 股票在業務 合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以現金或無現金方式行使 ，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證 由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司根據ASC 815-40對公募和私募普通股權證進行了評估。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，(“ASC 815-40”)， ，並得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，公開 和非公開普通股認股權證的行使可以在涉及公司50%或更多A類股東的收購要約或交換髮生時以現金結算。 由於普通股分為兩類，並不是所有股東都需要參與該要約收購或交換以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生。 本公司得出結論認為，公開認股權證和私募認股權證不符合歸類為股權的條件。由於公開 和非公開普通股認股權證符合ASC 815對衍生產品的定義，本公司按公允價值在資產負債表上將這些認股權證記為負債 ，並在每個報告日期在 經營合併報表中確認其各自公允價值的後續變化。由於公開認股權證是公開交易的，因此在活躍的 市場上有可觀察到的市場價格，因此它們是根據截至每個報告日的交易價格進行估值的。

私募認股權證的估值採用Black-Scholes-Merton 期權(“BSM”)定價模型，該定價模型基於權證在估值日的個別特徵，其中 包括本公司的股價和對預期波動率、預期壽命和無風險利率的假設，以及 認股權證工具的最低現金支付部分的現值(如適用)。所用假設的變化 可能會對每份權證由此產生的公允價值產生重大影響。影響認股權證負債價值的主要因素 是公司的股價和股價的波動性，以及對某些事件(如控制權變更或未來股票發行)的概率和時機的假設 。標的股票公允價值的增加或股票價格波動性的增加 通常會導致認股權證負債的公允價值相應增加；反之， 標的股票的公允價值減少或股票價格的波動性通常會導致權證負債的公允價值相應減少 。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司評估其所有金融工具，包括 長期債務、優先股和股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵 。如果滿足分支的所有要求 ，則嵌入的衍生品必須與主機合同分開測量。嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質 。被歸類為資產或負債的分支嵌入衍生品和獨立衍生品金融工具按公允價值確認，公允價值變動在運營報表 中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。分支嵌入衍生工具和獨立衍生金融工具在本公司的綜合資產負債表中被歸類為其他長期資產和其他流動負債。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

基於股票的薪酬

公司根據在必要服務期限內確認的估計授予日期公允價值來衡量和確認所有股票獎勵的補償 費用。對於僅根據服務條件授予的獎勵 ，公司在 必需的服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬費用。在有可能達到績效條件的必要服務 期間確認與績效條件獎勵相關的補償費用。與具有市場條件的獎勵相關的補償費用 在必要的服務期限內以加速歸屬的方式確認，如果不滿足市場條件 ，則不會沖銷。有關更多信息，請參見注釋9。本公司對發生的沒收行為進行核算。授予員工的股票獎勵 主要是股票期權。

基於服務條件僅授予 的股票期權的公允價值由授予之日的BSM定價模型確定。這種股票薪酬的估值模型 費用要求公司對BSM模型中使用的變量做出假設和判斷，包括普通股的公允價值 、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率。這些判決如下：

公司在企業合併前評估普通股公允價值時考慮了許多因素，包括：

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

對於有市場條件的獎勵，公司 利用蒙特卡羅估值模型確定授予日期公允價值，該模型結合了各種假設，包括預期 股價波動、預期期限、無風險利率、預期符合條件的事件日期和預期籌資百分比。 鑑於企業合併後有限的市場交易歷史，以及企業合併前本公司股票沒有公開上市，本公司根據加權平均歷史 估計授予日普通股的波動性 該公司根據 各種演練場景估算預期期限，因為這些獎勵不被視為“普通的香草”。無風險利率基於授予時有效的 美國國債收益率曲線。本公司根據管理層在衡量獎勵價值時的預期，估計資格賽的預期日期和預期的 融資百分比。

最近發佈的尚未採用的會計公告

作為一家新興成長型公司(“EGC”)， Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的 過渡期，直至本公司不再被視為EGC為止。自2021年12月31日起，該公司預計將成為大型加速申請者，並預計將不再是EGC。因此，公司將 不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

2020年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-01，投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和 合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題 815之間的相互作用。ASU 2020-01澄清，實體應考慮需要其應用或停止採用 權益會計方法的可觀察交易，以便應用公允價值計量替代方案。對於公共企業實體，修正案 從2020年12月15日之後的財年開始生效，並在這些財年內的過渡期內生效。對於所有其他實體， 修正案在2021年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。應前瞻性地應用 修正案。根據預期的過渡，實體應在 包含採用日期的過渡期開始時應用修訂。公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務 - 債務 包括轉換和其他期權(小主題470-20)以及實體自有股本中的衍生工具和對衝 - 合同 (小主題815-40)：實體自有股本中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計 。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU對上市公司有效，不包括有資格成為較小報告公司的實體， 2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年，並且必須在公司財年開始時採用 。本公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形 - 商譽 和其他 - 內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本進行核算。本標準將託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用 軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排中發生的實施成本應在資產負債表中作為預付資產 列示，並在託管安排期限內作為與託管費用相關的 成本列支到運營報表中的同一行項目。對於公共企業實體，本標準適用於2019年12月15日之後的會計年度 ，包括這些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，本標準適用於2020年12月15日之後的財年 ，以及2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期。所有實體都允許提前採用 ，包括在任何過渡期內採用。修正案應追溯或前瞻性地 應用於採用後產生的所有實施成本。本公司將被要求在截至2021年12月31日的年度期間採用該準則，目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13 (主題326)，金融工具 - 信貸損失。ASU 2016-13更改了金融資產預期信貸損失的確認方式 。該標準要求更及時地確認貸款和其他金融資產的信用損失 ，並提供關於信用風險的額外透明度。目前的信用損失標準一般要求在確認之前實際發生損失 ，而新標準將要求在最初確認金融工具時確認全壽命預期損失 。最初，ASU 2016-13在財政年度有效，並在這些財政年度內的過渡期內有效， 從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。實體應通過記錄採用時對留存收益的累計影響來應用該標準 。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具 - 信貸 虧損(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)。本ASU將非上市公司2016-13年ASU的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的中期。 本公司目前正在評估2016-13年ASU對未來期間合併財務報表的影響，尚未 選擇提前採用。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02 (主題842)，租契，併發布了ASU 2017-13、 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02，“ASC 842”)等初始指南或實施指南的後續修訂，取代了ASC 840主題中的指南 。租契。新標準要求承租人根據租賃是否有效地由承租人融資購買，將租賃分類為融資型或經營型。此分類將確定在租賃期內是基於實際利息法還是按直線確認相關費用 。對於任何租期超過 12個月的租約，ASU 2016-02要求承租人確認因租賃而產生的支付租賃款義務的租賃責任，以及在租期內使用標的資產的使用權資產。可以選擇使用與ASC 840規定的現有運營租賃指南類似的租期為12個月或更短的租約 。新標準還將 要求新的披露，包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的更多信息 。對於非公共實體，ASU No.2016-02適用於從2020年12月15日開始的財年 發佈的財務報表，以及從2021年12月15日開始的財年內的中期財務報表。允許提前採用 。本公司正處於評估新標準的初始階段，目前正在評估採用新標準的量化影響 以及相關的披露要求。公司預計，此次採用將導致確認之前未確認的使用權 資產和租賃負債，這將增加公司 資產負債表上的總資產和負債。本公司預計，採用主題842不會對運營報表產生實質性影響，也不會對其運營、投資或融資活動產生的現金流產生 任何影響。

3.業務合併

如附註1所述，本公司於2020年12月16日完成了日期為2020年9月1日的合併協議，Old Skill z作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來 。

已發行和已發行的舊斯基爾茨普通股股票被註銷，並轉換為獲得0.7471股普通股(“交換比例”)的權利。除非另有説明 ，在這些合併財務 報表中，交換比率適用於Old Skill z的股票數量和股價。

於業務合併生效時間 (“生效時間”)，根據合併協議的條款及條件，持有359,518,849股Old Skill z股份(“選股股份”)的持有人收到合併代價，分別為191,932,860股本公司A類普通股及76,663,551股本公司B類普通股，以及持有75,786,931股Old Skill

根據合併協議，Eagle Equity Partners II，LLC(“保薦人”)將其持有的10,000,000股FEAC B類普通股交由第三方託管，若未能滿足合併協議中更全面描述的若干溢價條件，該等股份可予沒收。溢價條件 已完全滿足，並於2021年3月，溢價股份(定義見下文)根據合併協議條款 獲解除託管。當溢價條件完全滿足時，其中500萬股以公司A類普通股(“發起人溢價股份”)的形式發放給發起人 ，其餘500萬股 以公司A類普通股股份(“發起人溢價股份”)的形式發放給老斯基爾茨股東(“斯基爾茨溢價股份”，與發起人溢價 股份共同發行，稱為“溢價股份”)。因業務合併而獲得本公司普通股股份的股東 以本公司A類普通股股份的形式(創始人及其家族成員受益的信託除外， 接受本公司B類普通股股份的創始人和信託基金除外)，並以本公司A類普通股股份的形式獲得了本公司普通股股份(創始人及其家族成員受益的信託除外， 他們獲得了本公司B類普通股股份)。溢價股份作為股權分類權益工具入賬， 作為反向資本重組的一部分計入合併對價，並計入額外實收資本。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

就業務合併而言，若干 機構投資者(“投資者”)根據於2020年9月1日生效的獨立認購協議(每份“認購協議”) ，向本公司購買合共15,853,052股A類普通股 股(“定向增發”)，收購價為每股10.00美元，總購買價為1.585億美元 (“定向增發股份”) 。

根據美國公認會計原則(GAAP)，該業務合併被計入 反向資本重組。在這種會計方法下，FEAC被視為“被收購” 公司，Old Skill z被視為財務報告中的收購方。因此，出於會計目的，Business 合併被視為等同於Old Skill z為FEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FEAC的 淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

業務合併結束後， 公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數 增加到635,000,000股，每股面值0.0001美元，其中5億股被指定為A類普通股 ，1.25億股被指定為B類普通股，10,000,000股被指定為優先股。

4.資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

截至2021年6月30日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括 ：

財產和設備，淨值

截至2021年6月30日和2020年12月31日，物業和設備包括以下 ：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為50萬美元和30萬美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為110萬美元和60萬美元。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

其他流動負債

截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他流動負債包括：

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

5.公允價值計量

截至2021年6月30日和2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金和應付賬款的記錄價值接近各自的公允價值 。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司 持有的現金和現金等價物分別為6.928億美元和2.627億美元，包括 手頭現金和公允價值等級為1級的貨幣市場基金。

公募及私募普通股認股權證

公開認股權證被歸類為 1級，因為它們是公開交易的，並且在活躍的市場中具有可觀察到的市場價格。私募認股權證被歸類於 3級，因為它們是根據BSM定價模型進行估值的，該模型涉及使用某些不可觀察的輸入，例如基於可比公司歷史平均股價波動率估計的預期波動率 。截至2020年12月31日，私募認股權證負債的公允價值為5370萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，私募認股權證負債的公允價值分別增加了1080萬美元和700萬美元。截至2021年6月30日，私募認股權證負債的公允價值為6070萬美元。

6.承擔及或有事項

法律事項

本公司是正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟、 和訴訟程序的一方。如果公司認為很可能會發生損失，並且可以合理估計損失金額，則記錄負債。如果本公司確定損失是合理可能的，並且 損失或損失範圍可以合理估計，本公司將披露可能的損失或損失範圍。本公司認為，截至2021年6月30日，懸而未決的問題的解決預計不會對運營結果、現金流或公司的 財務狀況產生重大不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性， 一個或多個此類訴訟的不利解決方案很有可能在未來對特定時期的運營結果、現金流、 或財務狀況產生重大影響。然而，根據本公司已知的信息，任何此類金額要麼不重要 ，要麼無法提供任何此類可能損失的估計範圍。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

7.普通股認股權證

截至2021年6月30日，該公司共有7,623,436份公有權證和5,016,666份私募認股權證。在截至2021年6月30日的六個月內，行使了9,626,559份公共認股權證 ，總收益為1.107億美元，其中120萬美元尚未收回，並作為行使權證記錄在綜合資產負債表中 。

作為FEAC首次公開募股(IPO)的一部分，共發售了17,250,000份認股權證。公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，價格可能會有所調整。公開認股權證只能針對A類 普通股的整數股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於下午5點到期。紐約時間2025年12月16日，或更早於贖回或清算。公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“SKLZ.WS”。

只要本公司向每位認股權證持有人提供不少於30天的提前書面贖回通知， 本公司可隨時以每份認股權證0.01美元的價格開始贖回 全部而非部分的公開認股權證，且僅在以下情況下才可開始贖回，否則，本公司將向每位認股權證持有人提供不少於30天的書面贖回通知，且僅在以下情況下才可開始贖回，每份認股權證的價格為0.01美元。A類普通股的最後銷售價格 在截至 日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，前提是公司向權證持有人發送贖回通知，條件是有一份涵蓋 在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的有效登記聲明。2021年7月16日，該公司宣佈將贖回 所有在2021年8月16日仍未發行的認股權證。

在FEAC首次公開發行的同時，FEAC與FEAC的保薦人完成了10033,333份私募認股權證的私募。關於業務合併，FEAC的保薦人同意沒收5,016,666份私募認股權證。每份私募認股權證 可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，價格可能會有所調整。

私募認股權證與公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。此外，只要由初始購買者或此類購買者的 許可受讓人持有，私募認股權證將不可贖回。如果私募認股權證由其初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

8.股東權益

普通股

公司修訂和重述的公司註冊證書 授權發行A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有者的權利相同。A類普通股 持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有20票投票權。B類 普通股可轉換為等值數量的A類普通股，一般在轉讓時轉換為A類 普通股。支付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息將按比例支付 。在清算事件中，對普通股股東的任何分配都是按比例分配給 A類普通股和B類普通股的持有人。

截至2021年6月30日，本公司共批准發行63.5億股，包括5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，1.25億股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)， 和1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

2021年3月，該公司完成了A類普通股的承銷 公開發行，發行了17,000,000股A類普通股，總購買價為4.08億美元，發行成本為590萬美元。就公開發售而言，本公司若干股東 共售出1,9800,000股股份，包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權 4,800,000股。扣除承銷商折扣後的每股收購價為23.34美元。本公司與某些股東出售股份有關的交易成本為680萬美元，在本季度記為費用。

9.股票薪酬

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月確認的基於股票的薪酬 費用如下：

股權激勵計劃

Skillz Inc.2020綜合激勵計劃

2020年12月，公司董事會 通過了斯基爾茨公司2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)。2020計劃於 業務合併完成後生效，並接替本公司的傳統股權激勵計劃。根據2020年計劃，公司 可以授予以股票為基礎的獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。期權 以相當於授予日相關普通股的公允市場價值的每股價格授予。授予的期權可在授予之日起最長10年內行使 。限制性股票單位(“RSU”)也是根據2020計劃授予的。 這些獎勵通常有一年的懸崖獲得期，此後繼續按季度授予。2020計劃還允許 公司根據業績或市場條件授予股票獎勵。關於業務合併的結束， 本公司簽訂了某些期權協議，其中包括取決於能否實現與本公司在紐約證券交易所的A類普通股相關的成交量加權平均價格目標 的歸屬條件。

2020計劃允許本公司根據2020計劃發放的獎勵發放47,841,859股普通股，包括15,000,000股A類和/或B類普通股，24,669,278股A類普通股和8,172,581股B類普通股。根據 2020計劃將保留並可能發行的A類普通股和B類普通股總股數將在每個日曆年的第一個交易日(從2021年開始)自動增加 股，數量分別相當於上一日曆年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股總股數的5%5%。 已發行的A類普通股和B類普通股總股數將在每個日曆年的第一個交易日(從2021年開始)自動增加，數量分別相當於上一日曆年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股總股數的5%5%。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

股票期權和限制性股票單位

截至2021年6月30日的6個月內，股票期權和RSU活動情況如下(單位：千，不包括股票、每股和合同條款數據)：

截至2021年6月30日和2020年12月31日的未授予股票期權數量不包括之前在某些高管提前行使授權時 發行的1000萬股和1330萬股限制性普通股。

授予的RSU數量不包括公司在2021年6月發放的10萬個基於績效的RSU ，因為基於績效的RSU不被視為授予用於會計目的 。

截至2021年6月30日，與未歸屬股票期權、受限普通股和RSU相關的基於股票的未確認薪酬支出為1.787億美元。確認此類補償費用的加權平均 期限為3.49年。

2021年5月4日，本公司簽訂了 一份過渡和離職協議，規定Henry先生自2021年6月20日起辭去本公司首席財務官(“CFO”) 職務。作為過渡和解除協議的一部分，首席財務官的某些股票期權被修改 以授予至2021年8月10日(離職日期)，這是基於Henry先生從2021年6月21日至離職日期一直擔任執行 顧問角色而為公司提供的服務。這一修改將導致截至2021年第三季度的精簡合併運營報表中記錄的基於庫存的增量 薪酬支出為640萬美元。公司在截至2021年6月30日的三個月中確認了這筆費用中的約370萬美元。

截至2021年和2020年6月30日的三個月內，行權總內在價值分別為400萬美元和2720萬美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月內，行權總內在價值分別為1180萬美元和2750萬美元 。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

用於估計授予的股票期權的公允價值 以及由此產生的截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的公允價值的假設如下：

員工購股計劃

2021年6月，公司根據Skill，Inc.員工股票購買計劃(員工股票購買計劃)開始了第一個 要約期，該計劃幫助員工 獲得公司的股權，並鼓勵他們繼續受僱於公司。員工股票 購買計劃符合美國國税法第423條的規定。員工股票購買計劃允許符合條件的 員工在指定的提供期間通過工資扣減以折扣價購買普通股。任何員工在任何日曆年度不得購買價值超過25,000美元的股票 。根據員工購股計劃購買的股票價格等於發售期間第一天或最後一天普通股公平市值的85%，兩者以較低者為準。員工 截至2021年6月30日的三個月的股票購買計劃總支出不是實質性的。

10.所得税

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，該公司的所得税撥備分別為6.5萬美元 和2.8萬美元。這表示 相應期間的有效税率分別為(0.08)%和(0.14)%。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，該公司的所得税撥備分別為10.7萬美元和5.3萬美元。這表示相應期間的有效税率為(0.08%)%和 (0.15%)%。該公司歷史上一直處於全面虧損狀態，只需繳納州税。該公司對其所有遞延税項資產保持全額 估值津貼。由於估值津貼和州税需求的變化 ，有效税率與聯邦法定税率不同。

11.關聯方交易

在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，除了向某些高管授予股票期權和作為後續發售的一部分進行二次出售外，公司沒有任何重大的相關 交易。

12.每股淨虧損

業務合併前所有期間的每股淨虧損計算已根據緊隨業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實現反向資本重組。 業務合併前所有期間的每股淨虧損均已根據緊隨業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實現反向資本重組。業務合併後，根據當時已發行普通股的加權平均數計算每股淨虧損 。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

本公司採用參股證券所需的兩級法計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損。每股基本虧損和稀釋後每股虧損在報告的每個期間都是相同的，因為納入所有潛在的A類普通股和B類已發行普通股 將具有反攤薄作用。每一類普通股的每股基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為它們 有權享有相同的清算和股息權利。潛在攤薄普通股的影響通過應用庫存股方法反映在每股攤薄收益 中。下表列出了A類普通股和B類普通股的基本虧損和攤薄虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：

下列已發行普通股等價物 被認為是反稀釋的，因此不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損 (股票數量不是以千計)：

13.對非流通股證券的投資

本公司的非流通股本證券 是對公允價值不容易確定的私人持股公司的投資。截至2021年6月30日，公司投資的賬面價值為290萬美元，在我們的綜合資產負債表中被歸類為“其他長期資產”。截至2020年12月31日，本公司沒有任何公允價值可隨時確定的投資。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司沒有對其非上市股權證券的賬面價值進行任何調整，也沒有確認與出售非上市股權證券相關的任何損益 。

Skillz Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計，表中金額以千為單位， 除非另有説明)

14.隨後發生的事件

收購Aarki

2021年6月1日，本公司與Aarki，Inc.(“Aarki”)簽訂了一項協議和合並計劃，根據該協議，Aarki將收購Aarki，Aarki將成為本公司的全資子公司。2021年7月16日，公司根據協議和合並計劃的條款完成了對Aarki的收購。該公司向現有的Aarki股東和基於股票的獎勵持有人轉讓了1.57億美元的對價，其中包括大約9000萬美元的現金和6700萬美元的斯基爾茨A類普通股。Aarki技術驅動型 營銷平臺的加入將擴大公司在快速發展的移動遊戲行業的影響力。

由於對Aarki的收購是在2021年6月30日之後完成的 ，公司截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務業績 不包含Aarki的結果。

收購價(包括置換股份 獎勵)由獲得的淨資產組成，包括開發的技術、客户關係、商標、 其他無形資產和商譽等無形資產。與購買相關的部分商譽預計可在美國所得税中扣除 。該合併將根據ASC805作為業務合併進行會計處理，企業合併，據此，公司 是Aarki的會計收購方。由於Aarki收購的完成時間，本公司尚未完成對與交易相關的會計和估值考慮因素的評估 。此外，由於合併結束的時間原因，沒有 向Aarki提供補充形式信息。

非市場化股權投資

2021年7月14日，該公司向一傢俬人持股軟件公司投資5,000萬美元 現金。這項投資將不需要併入公司的財務報表 ，因為私人持股公司不是可變利益實體，公司也不會因為這項投資而持有多數投票權 。本公司的非控股權益將根據ASC 321入賬。投資--股票證券.

公開普通股認股權證的贖回

2021年7月16日，本公司宣佈贖回由特拉華州有限責任公司Eagle Equity Partners II，LLC(或其許可的 受讓人)持有的所有公開普通股認股權證，以購買由飛鷹收購公司和大陸股票轉讓信託公司根據於2020年3月5日 日期的認股權證協議(“認股權證協議”)發行的公司A類普通股股份。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

以下管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解 斯基爾茨公司的運營和財務狀況。MD&A是對我們截至2020年12月31日的年度10-K/A報表以及財務報表和隨附的 財務報表附註(第一部分，本表格10-Q項)的補充，應與其一併閲讀。

概述

我們運營的市場 通過競爭連接世界，為開發者和用户提供服務。我們的平臺提供公平、有趣和有競爭力的遊戲體驗 ，我們與用户建立的信任是我們社區建立的基礎。我們相信我們的市場得益於強大的網絡效應 ：引人入勝的內容將用户吸引到我們的平臺，而我們不斷擴大的受眾規模吸引了更多的開發者 在我們的平臺上創造新的互動體驗。

Skillz由安德魯·帕拉迪斯(Andrew Paradise)和凱西·查夫金(Casey Chafkin)於2012年創立，其願景是讓每個人都能接觸到電子競技。截至2021年6月30日止的三個月，該平臺擁有240萬月度活躍用户(MAU)，平均每天舉辦超過550萬場賽事 ，其中包括190萬場付費每日賽事，每月提供超過1.5億美元的獎金。截至2021年6月30日，我們平臺上已經有9000多個註冊遊戲開發者推出了遊戲集成。

在截至2021年6月30日的三個月裏，紙牌魔方、21閃電戰和Blackout Bingo佔我們收入的73%。在截至2020年6月30日的三個月中，紙牌魔方、21閃電戰和Blackout Bingo佔我們收入的80%。在截至2021年6月30日的三個月裏，繫繩和大跑分別佔我們收入的42%和40%。在截至2020年6月30日的三個月中，Tether 和Big Run分別佔我們收入的61%和28%。Out Bingo佔我們收入的74%。在截至2020年6月30日的6個月中，紙牌魔方、21閃電戰和Blackout Bingo佔我們收入的79%。在截至2021年6月30日的6個月中，繫繩和大跑分別佔我們收入的42%和40%。在截至2020年6月30日的6個月中，Tether 和Big Run分別佔我們收入的66%和21%。隨着更多的遊戲在Skill z平臺上取得成功，我們的熱門遊戲會隨着時間的推移而輪換 。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，年化GMV超過100萬美元的遊戲數量從33款增長到43款，增幅為29%。GMV代表可使用現金保證金、 未提取的先前現金獎勵和最終用户獎勵支付的參賽費。

我們的文化建立在創始人建立的一套價值觀的基礎上，將公司和員工凝聚在一個共同的願景中。我們的七個價值觀是：榮譽、使命、協作、生產力、意願、節儉和平衡。我們的方法側重於對用户的信任和公平性，使遊戲 開發者能夠專注於他們最擅長的事情：構建出色的內容。

我們的技術能力是 行業領先的，併為開發者提供與世界上最大、最複雜的手機遊戲開發商競爭所需的工具 。我們易於集成的軟件開發工具包(“SDK”)和開發人員控制枱使我們的開發人員能夠通過無線方式無縫監控、 集成和更新他們的遊戲。我們從每個遊戲會話中獲取並分析300多個數據點，從而增強了我們的數據驅動算法和LiveOps系統。此外，我們還開發了一個強大的平臺，支持有趣、公平和有意義的競爭性遊戲 。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，我們分別提供了240萬和260萬MAU，每個用户的月平均收入分別為12.46美元和7.69美元。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，我們分別提供了250萬和260萬MAU，每月的ARPU分別為11.44美元和6.65美元。我們根據MAU與MAU的比例監控用户向付費用户的轉化 。2021年和2020年第二季度，我們支付的MAU與MAU的比率分別為19%和12%， 我們支付的MAU分別為50萬和30萬，我們每月的ARPPU分別為64美元和65美元。 截至2021年和2020年的6個月，我們支付的MAU與MAU的比率分別為19%和11%，我們支付的MAU分別為50萬和30萬 ，我們的ARPPU分別為62美元和61美元。我們認為，我們的開發人員有很大的機會將休閒內容擴展到其他類型的互動娛樂，從第一人稱射擊遊戲到賽車遊戲。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月中，我們來自北美以外用户的收入不到10%，留下了幾個 未開發的大型國際市場。我們看到了與品牌建立合作伙伴關係以在我們的 平臺上贊助賽事的重要機會，這既可以提高我們的品牌知名度，又可以通過廣告商贊助的獎品提高盈利能力。

我們的財務模式

Skillz的財務模式將遊戲玩家和開發者的利益 結合在一起，為我們的股東帶來價值。通過競爭實現盈利，我們的系統 消除了開發商和遊戲玩家之間存在的傳統盈利模式中存在的摩擦。玩家越喜歡我們的平臺， 他們玩的時間就越長，從而為Skill z和我們的開發者創造更多價值。通過提高玩家到付款人的轉化率、留存和 參與度，我們能夠將用户貨幣化的成本比我們的開發者通過廣告或遊戲內購買產生的收益高出五倍以上。

我們的平臺允許用户 參與公平競爭，同時獎勵那些開發出能讓玩家參與進來的遊戲的開發者。我們通過在有償比賽中收取一定百分比的參賽者參賽費 來產生收入，扣除最終用户獎金(即從比賽中獲得的獎金)，最終用户獎勵 計入收入的減少和支付給開發商的利潤份額(“提成率”)。GMV代表可使用現金押金、之前未提取的現金獎勵和最終用户獎勵支付的參賽費 。

現金押金約佔截至2021年6月30日的三個月和六個月報名費總額的10%，佔截至2020年6月30日的三個月和六個月報名費總額的11% 。之前未提取的現金獎金約佔截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月總參賽費的82%。最終用户獎勵約佔截至2021年6月30日的三個月和 六個月總參賽費的8%，佔截至2020年6月30的三個月和六個月總參賽費的7%。我們的模式使 我們能夠穩步增長用户、開發人員和收入，同時推動有意義的運營槓桿。

以下是我們財務模式的關鍵要素 ：

¹ 根據平均每天的錦標賽參賽次數乘以每個錦標賽的4分鐘。Skillz 跟蹤最終用户在其平臺上玩的遊戲數量，但不監控最終用户在其平臺上玩遊戲的時間，此估計基於 我們平臺上的付費用户完成前三名比賽所允許的時間。因此，付費用户每天在平臺上花費的實際 時間可能少於這樣的估計。

我們在每個遊戲會話期間收集300多個數據點 來提供我們的大數據資產，這些資產增強了我們平臺的所有元素。我們的關鍵數據科學技術推動了我們的玩家評級和 匹配、反作弊和反欺詐以及用户體驗個性化引擎。

例如，我們2016年的團隊在第一年貢獻了600萬美元 ，第二年貢獻了550萬美元，第三年貢獻了550萬美元，第四年貢獻了660萬美元，第五年貢獻了720萬美元。我們2017年的團隊在第一年貢獻了990萬美元的收入，第二年貢獻了1030萬美元 。第三年為960萬元，第四年為950萬元。我們2018年的團隊在第一年貢獻了3320萬美元的收入 ，第二年貢獻了3610萬美元，第三年貢獻了3150萬美元。我們的2019年團隊第一年貢獻了6520萬美元的收入，第二年貢獻了6430萬美元。我們2020年的團隊在第一年貢獻了1.158億美元的收入 。

我們還通過紀律嚴明的 用户採購支出來補充這些穩定的隊列動態。我們目前預計2018、2019年和2020年齡段的平均三年終身價值將是我們總用户獲取成本的3.8倍 (考慮到記錄並預計將記錄在銷售 和營銷費用中的最終用户激勵，預計為2.5倍)。

“三年壽命價值”是指付費用户在獲得用户後的三十六(36)個月內的累計毛利，它是基於歷史 數據和對未來時期的歷史數據的推斷得出的。用户獲取成本包括在獲取 該羣用户期間發生的費用，包括數字廣告成本、代銷商營銷成本、第三方供應商和 用户獲取營銷團隊使用的軟件工具。從歷史上看，我們的三年終身價值對用户獲取成本的影響會隨着時間的推移而波動。 2020年數字廣告成本上升降低了我們預期的平均三年終身價值，與前幾個時期相比，它降低了用户獲取成本。

運營結果的關鍵組成部分

收入

Skillz為遊戲開發商提供 服務，旨在提高其遊戲內容的貨幣化程度。Skill z 提供的貨幣化服務允許開發商為其最終用户提供多人競爭，從而提高最終用户的留存率和參與度。

通過利用 Skill z貨幣化服務，遊戲開發商可以通過使玩家能夠在面對面的比賽、現場 錦標賽、聯賽和慈善錦標賽中競爭來增強玩家體驗，並通過推薦獎金計劃、忠誠度津貼、系統內成就和獎金現金來增加玩家留存率。Skillz為開發者提供了一個SDK，他們可以下載該SDK並將其與現有遊戲集成在一起。 SDK是Skill z與遊戲開發商之間的數據接口，使Skill z能夠為開發者提供貨幣化服務。 具體而言，這些貨幣化服務包括最終用户註冊服務、玩家配對、欺詐和公平競爭監控、 以及計費和結算服務。SDK和Skill z貨幣化服務為開發者提供了以下主要優勢：

通常，最終用户需要將資金 存入他們的Skill z帳户，才有資格參加有獎遊戲。作為其貨幣化服務的一部分，Skill z 負責代表遊戲開發商處理所有最終用户付款、賬單和結算，因此遊戲開發商 不必直接從最終用户收取或直接向最終用户付款。當最終用户進入現金遊戲時，最終用户 使用現金存款、最終用户賬户中尚未提取的先前現金獎勵和最終用户 獎勵(特別是獎金現金)支付入場費。Skillz確認與每場比賽相關的收入，無論參賽費是如何支付的。Skillz 代表遊戲開發商負責將獎金分配給獲勝者。Skillz在作為佣金分配獎金時，通常會扣留 總參賽費的16%至20%。佣金由Skill z和遊戲開發商分享； 但是，遊戲開發商的分成完全基於從最終用户收到的淨現金押金支付的入場費， 根據Skill z為提供貨幣化服務而產生的某些成本進行了調整。

成本和開支

收入成本

我們的收入成本由可變成本組成。 這些成本主要包括(I)支付處理費、(Ii)客户支持成本、(Iii)直接軟件成本、(Iv)內部使用軟件攤銷 和(V)服務器成本。

我們會對用户押金產生支付處理費用。 我們還會產生與代表遊戲開發商為最終用户支持票證提供服務直接相關的費用，而這些票證是由用户直接在Skill z SDK中記錄的 。這些支持成本包括為這些門票提供服務所需的設施費用(如租金、維護費和水電費)的分攤(根據員工人數) 。我們使用第三方作為我們的雲計算服務；在開發者的遊戲中運行我們的SDK直接導致服務器和軟件成本 。

研究與開發

研發費用包括軟件 開發成本，主要包括產品和平臺開發、支持研發活動的服務器和軟件成本 ，其次是根據員工人數分攤租金、維護和公用事業成本。人事相關費用 包括工資、福利和股票薪酬。我們預計，研發費用將在未來以絕對美元和佔收入的百分比的形式波動。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括 未記錄為收入減少的直接廣告成本和最終用户激勵。銷售和營銷還包括 根據員工人數分攤租金、維護和公用事業成本。人員相關費用包括工資、福利、 和股票薪酬。我們預計未來銷售和營銷費用將以絕對美元和佔收入的百分比 波動。

一般事務和行政事務

一般費用和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的 人事相關費用，外部專業服務費用 ，以及租金、維護和公用事業成本根據員工人數進行分配。人員相關費用包括工資、 福利和股票薪酬。

我們預計，在可預見的未來，隨着業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用 將會增加，包括遵守SEC的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係 活動以及其他行政和專業服務。

經營成果

下表列出了我們在指定時期的 運營結果摘要。

收入

截至三個月

在截至2021年6月30日的三個月中，收入增加了3060萬美元，增幅為52%，從截至2020年6月30日的三個月的5890萬美元增至 8950萬美元。增長 主要是由於為獲得新的付費用户而進行的銷售和營銷投資推動了付費MAU的增加。同期ARPU增長了62%。

截至六個月

在截至2021年6月30日的六個月中，收入增加了7070萬美元，增幅為69%，從截至2020年6月30日的六個月的1.024億美元增至 1.732億美元。增長 主要是由於為獲得新的付費用户而進行的銷售和營銷投資推動了付費MAU的增加。同期ARPU增長了72%。

收入成本

截至三個月

在截至2021年6月30日的三個月中，收入成本增加了140萬美元，即 49%，從截至2020年6月30日的三個月的290萬美元增至440萬美元，與收入同步增長 。收入成本的增加主要是由支付處理和軟件成本推動的。截至2021年6月30日和2020年6月的三個月，收入成本佔收入的百分比為5%。

截至六個月

在截至2021年6月30日的6個月中，收入成本增加了290萬美元，即 52%，從截至2020年6月30日的6個月的570萬美元增至860萬美元，與收入同步增長 。收入成本的增加主要是由支付處理和軟件成本推動的。截至2021年6月30日的六個月，收入成本佔收入的百分比從截至2020年6月30日的六個月的6%降至5%。

研究與開發

截至三個月

在截至2021年6月30日的三個月中，研發成本增加了560萬美元 ，增幅為124%，從截至2020年6月30日的三個月的450萬美元增至1010萬美元。 這一增長主要是由於研發員工成本增加了390萬美元，其中140萬美元與基於股票的薪酬有關，承包商成本增加了90萬美元，服務器和軟件成本增加了60萬美元。截至2021年6月30日的三個月，研發費用佔收入的11%，而截至2020年6月30日的三個月，研發費用佔收入的比例為8%。

截至六個月

在截至2021年6月30日的六個月中，研發成本增加了850萬美元(96%)，從截至2020年6月30日的六個月的890萬美元增至1740萬美元。 這一增長主要是由於研發員工成本增加了580萬美元，其中240萬美元 與股票薪酬有關，承包商成本增加了140萬美元，服務器和軟件成本增加了120萬美元。 截至2021年6月30日的6個月，研發費用佔收入的10%，而截至2020年6月30日的6個月，研發費用佔收入的9%。

銷售及市場推廣

截至三個月

在截至2021年6月30日的三個月中，銷售和營銷成本增加了4720萬美元( 或90%)，從截至2020年6月30日的三個月的5240萬美元增至9950萬美元。 增長的主要原因是獲取新付費用户的支出增加了84%，參與營銷支出增加了92%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，用户獲取營銷成本分別為4700萬美元和2560萬美元。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，參與營銷成本分別為4490萬美元和2340萬美元。參與度 截至2021年6月30日的三個月，營銷佔收入的百分比分別從截至2020年6月30的三個月的40%增加到50%。這一增長反映了對營銷計劃的投資，導致我們在截至2021年6月30日的三個月中每個用户的營銷成本比截至2020年6月30的三個月有所增加。

截至六個月

截至2021年6月30日的6個月，銷售和營銷成本增加了9670萬美元，增幅為97%，從截至2020年6月30日的6個月的9920萬美元增至1.958億美元。 增長主要歸因於獲取新付費用户的支出增長了93%，以及參與營銷支出增長了100% 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，用户獲取營銷成本分別為1.013億美元和5260萬美元。 這一增長反映了數字廣告成本的增加，導致我們在截至2021年6月30日的6個月中每位用户的獲取成本比截至2020年6月30日的6個月有所增加。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，參與營銷成本分別為8090萬美元和4050萬美元 。在截至2021年6月30日的6個月中，參與度營銷佔收入的百分比從截至2020年6月30的6個月的40%增加到了47%。這一增長反映了對營銷計劃的投資 導致我們在截至2021年6月30日的六個月中每位用户的參與營銷成本比截至2020年6月30的六個月有所增加 。

一般事務和行政事務

截至三個月

截至2021年6月30日的三個月，一般和行政成本增加了 1,380萬美元，增幅為118%，從截至2020年6月30日的三個月的1,160萬美元增加到2,540萬美元。 這一增長主要是由於員工成本增加了1090萬美元，其中720萬美元與基於股票的薪酬支出有關，保險相關成本和其他上市公司成本增加了300萬美元。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用佔收入的28%，而截至2020年6月30日的三個月為20%。

截至六個月

截至2021年6月30日的六個月中，一般和行政成本增加了 3630萬美元，增幅為220%，從截至2020年6月30日的六個月的1650萬美元增至5270萬美元。 這一增長主要是由於員工成本增加了2100萬美元，其中1510萬美元與基於股票的薪酬支出有關，與公司後續發行相關的專業費用增加了730萬美元，與上市公司相關的保險成本和法律費用增加了680萬美元，其他上市公司成本增加了110萬美元。 截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用佔收入的30%，而前三個月為16%

利息支出，淨額

截至三個月

在截至2021年6月30日的三個月中，利息支出淨額減少了90萬美元，降幅為97%，從截至2020年6月30日的三個月的100萬美元降至25萬美元。 減少的主要原因是我們在2020年償還了長期債務。

截至六個月

截至2021年6月30日的6個月，利息支出淨額減少120萬美元，降幅為96%，從截至2020年6月30日的6個月的130萬美元降至4.9萬美元。 減少的主要原因是我們在2020年償還了長期債務。

權證負債公允價值普通股變動

認股權證負債的公允價值變化 是由於公眾和ATE普通權證的估計公允價值增加。

其他收入(費用)，淨額

截至三個月

其他收入(費用)，在截至2021年6月30日的三個月中淨減少670萬美元， 或101%，從截至2020年6月30日的三個月的660萬美元費用降至8萬美元。減少的主要原因是截至2020年6月30日的三個月，與可贖回可轉換E系列 優先股遠期合同負債的公允價值調整相關的費用。

截至六個月

其他收入(費用)，在截至2021年6月30日的6個月中淨減少670萬美元， 或102%，從截至2020年6月30日的6個月的650萬美元費用降至10萬美元。 減少的主要原因是與截至2020年6月30日的6個月的可贖回可轉換E系列優先股遠期合同負債的公允價值調整有關的費用。

所得税撥備

截至三個月

截至2021年6月30日的三個月，所得税撥備增加了37.0萬美元 ，增幅為132%，從截至2020年6月30日的三個月的2.8萬美元增加到6.5萬美元。 這一增長主要是由應計的州税負債推動的。

截至六個月

截至2021年6月30日的6個月，所得税撥備增加了54.0 000美元，增幅為102%，從截至2020年6月30日的6個月的5.3萬美元增至10萬美元。 這一增長主要是由應計的州税負債推動的。

非GAAP財務指標

除了根據GAAP 確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績時也很有用。我們使用以下非GAAP 財務信息來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測。我們相信，非GAAP 財務信息與GAAP財務信息一起使用時，可能有助於投資者評估我們的經營業績 。這些結果應該作為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代。

調整後的EBITDA

“調整後EBITDA”被定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入(費用)；普通股認股權證負債的公允價值變動；其他收益(費用)， 淨額；所得税撥備；折舊和攤銷；基於股票的薪酬費用和相關的工資税費用；以及不時影響淨收益(虧損)的某些 其他非現金或非經常性項目，包括但不限於某些金融負債(包括但不限於)的公允價值調整 。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量標準，這既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的 。我們認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，讓他們可以使用 來評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較， 這些公司可能會向投資者提出類似的非GAAP財務指標。但是，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA 時，我們可能會產生與計算此衡量標準時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對此措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後 EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後的 EBITDA。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA ，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果並輔以調整後的EBITDA來彌補 這些限制。您應查看下面調整後EBITDA的淨虧損對賬 ，不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

下表對所示期間的淨虧損與調整後的EBITDA進行了核對(以千為單位)：

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售股本 。截至2021年6月30日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物 ，金額為6.928億美元，這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金。

截至2021年6月30日，公司擁有7623,436份FEAC公開認股權證和5,016,666份FEAC私募認股權證，持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，可隨時調整。在截至2021年6月30日的6個月內，行使了9,626,559份公共認股權證，總收益為1.107億美元，其中120萬美元尚未收回，並記錄在綜合資產負債表中的應收權證行使 中。

截至本報表發佈之日，我們現有的 現金資源足以在簡明合併財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。

下表彙總了現金流數據(以千為單位)：

經營活動的現金流

我們的經營活動現金流受到主要與研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的業務增長的顯著 影響。我們的運營現金流還受到支持人事相關支出增長的營運資金需求的影響 以及應付帳款和其他流動資產和負債的波動。

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為6500萬美元 。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損1.332億美元，其中包括與公共和私人普通權證相關的公允價值變動的非現金支出3170萬美元，與基於股票的薪酬相關的2670萬美元，與折舊和攤銷有關的110萬美元，增加 未攤銷折扣和攤銷發行成本，以及來自運營資產變化和 發行成本變化的870萬美元的現金淨流入。 這段時間內我們使用的現金中最大的部分是淨虧損 ，其中包括與公共和私人普通權證相關的公允價值變動的非現金支出3170萬美元，與股票薪酬相關的2670萬美元，與折舊和攤銷有關的110萬美元營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於其他負債增加了1,590萬美元 ，這主要與應計銷售和營銷成本增加有關。

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為930萬美元 。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損 3570萬美元，其中包括與E系列優先股遠期合同負債相關的公允價值變動的非現金支出660萬美元，與股票薪酬相關的590萬美元，與減損費用相關的340萬美元，與折舊、攤銷有關的120萬美元 ，以及運營資產和負債變化帶來的930萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變動造成的現金淨流出主要是由於其他負債增加860萬美元 ，主要與應計銷售和營銷成本增加有關。

投資活動的現金流

截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為350萬美元 。用於投資活動的現金淨額包括投資200萬美元 在非上市股權證券上，以及150萬美元購買房地產和設備(包括內部使用的軟件)。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為190萬美元 。與購買財產和設備相關的投資活動中使用的淨現金，包括內部使用的軟件。

融資活動的現金流

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為4.985億美元，這主要是由於發行與公司後續發售相關的普通股 的淨收益4.021億美元，以及行使普通股 認股權證的1.095億美元的收益，但部分被髮行成本支付的1320萬美元所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為5,450萬美元，這主要是由於發行可贖回E系列優先股的淨收益 6,490萬美元，扣除我們債務安排下1,000萬美元的借款支付，以及 50萬美元的股票回購。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2021年6月30日我們的合同 義務和其他承諾，以及這些義務的到期年份：

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有 任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或財務 合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)建立的任何表外融資安排或任何關係，這些實體是為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策和估算

請參閲我們於2021年5月13日提交的10-K/A表格中的關鍵會計政策和估計 ，因為沒有實質性更改。

近期會計公告

請參閲我們的合併財務報表附註2 ，瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響的評估(如果我們已做出評估)的更多信息 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他 風險，包括利率變化、通貨膨脹以及資金來源可獲得性的風險。

利率風險

我們的金融工具所固有的市場風險和我們的財務狀況代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2021年6月30日，我們 擁有6.928億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要由貨幣市場基金賬户組成，其公平市場價值 將受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們的投資風險較低， 立即10%的利率變動不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

外幣風險

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月， 沒有重大外匯風險。

項目4.控制和程序

我們維持一套披露控制和 程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定) 旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官(我們的首席執行官) 和首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的管理層在我們 首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，即本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期限結束時，我們根據《交易所法案》實施的披露控制和程序的有效性。基於此類評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上是有效的。

2021年4月12日，證交會工作人員發佈了一份證交會員工聲明(“證交會員工聲明”)，澄清了證交會員工對某些與特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證相關的公認會計原則的解釋。在 SEC員工聲明發布之前，我們認為我們的權證會計符合公認的會計原則。我們的信念 得到了這樣一個事實的支持，即大多數其他SPAC和與SPAC合併的各方對爭議中的權證會計原則 進行了類似的解讀。然而，根據證交會員工聲明中表達的澄清，導致我們在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中討論的重述，公司管理層和首席執行官 和首席財務官截至2020年12月31日的結論是，與分類 相關的控制和對SPAC發行的權證的會計控制存在重大弱點，這些控制不能有效運作，無法適當應用ASC 815的規定。

物質缺陷的補救

為了彌補這一重大缺陷，本公司 研究並澄清了其對可能以公司自有股票結算的合同的會計理解，如證交會員工聲明中強調的作為實體的股權或資產或負債的認股權證、 ，並實施了額外的審查程序 ，並加強了與此類合同的會計相關的會計政策，以根據證交會員工聲明中闡明的GAAP 確定適當的會計處理。根據所採取的行動以及對這些新控制措施的設計和運行效果的評估，管理層認為重大弱點已得到彌補，但需要持續評估這些控制措施的設計和運行效果 ，並結合財務報告內部控制的年度評估進行評估。

淺談內部控制的變化

在截至2021年6月30日的財年 季度內，我們對 財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或者很可能對我們的財務報告產生重大影響，但上述與SPAC發行的權證的會計相關的重大缺陷除外。

第二部分

項目1.法律訴訟

我們正在為某些索賠和訴訟進行辯護 ，這些索賠和訴訟源於我們的正常業務過程和行為，並且還有一些未決的索賠， 的結果目前無法確定。我們有承保某些潛在損失的保險單，如果承保範圍可用且經濟實惠 。在我們看來，我們在解決任何索賠或訴訟時可能產生的任何責任，總體上不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

第1A項。危險因素

之前在Form 10-K/A修訂號中披露的風險 因素與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險 沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

*現送交存檔。

**以電子方式與報告一起提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告於2021年8月9日在紐約州紐約市由其正式授權的簽名人代表其簽署。