附件10.1
金融機構，Inc.
修訂和重述
2015年長期激勵計劃
金融機構股份有限公司(以下簡稱“本公司”)特此修訂並重申“金融機構股份有限公司2015年長期激勵計劃”(以下簡稱“原計劃”)。為符合條件的員工和董事的利益，金融機構股份有限公司(以下簡稱“本公司”)修訂並重新制定了2015年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。
第一條
目的和生效日期
1.1本計劃的目的是促進本公司、其子公司和其股東的利益，並通過以下方式促進本公司及其子公司的增長和盈利：(A)通過向本公司及其子公司的某些員工和董事提供激勵措施，以激勵他們為本公司的持續成功而努力，並以有利於本公司的長期增長和盈利的方式經營和管理本公司的商業事務；(B)本計劃的目的是促進本公司、其子公司和股東的利益，並通過以下方式促進本公司及其子公司的增長和盈利：(A)通過向本公司及其子公司的某些員工和董事提供激勵措施，激勵他們為本公司的持續成功而努力，並以有利於本公司的長期增長和盈利的方式經營和管理本公司的商業事務；(B)向某些僱員和董事提供獲取本公司所有權權益、收購普通股股份或獲得基於普通股增值的補償的手段；及(C)提供獲得、獎勵和留住僱員和董事的手段。
自2015年5月6日(“原生效日期”)起，經本公司股東批准，原計劃自2015年5月6日(“原生效日期”)起生效。本計劃(經修訂和重述)自2021年6月16日(“生效日期”)起生效，當日經公司股東批准。在生效日期超過十(10)年後，本計劃不會授予任何獎勵，但在該日期或該日期之前授予的所有獎勵將在此後繼續有效，但須符合本計劃和本計劃的條款。
1.3制定了繼任者計劃。原計劃是作為2009年管理層激勵計劃和2009年董事股票激勵計劃(以下簡稱“先行者計劃”)的後繼者而設立的。在原生效日期之後，不得根據先前計劃進行額外獎勵。根據第4.2節的規定，在原計劃生效之日，根據先前計劃授權的普通股股票可以根據原計劃進行發行或轉讓。先前計劃下的未清償款項根據其在原生效日期前有效的條款繼續有效(須視乎適用而由委員會決定的與先前計劃一致的修訂)。
第二條
定義
2.1股權獎勵。股權獎勵是指，統稱為根據本計劃可能授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、董事獎勵以及其他股權獎勵。
2.2簽署獎勵協議。獎勵協議是指本公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，其中列出了根據本計劃向該參與者頒發的獎勵的條款和條件，該獎勵協議應採用委員會不時規定的格式。
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2.3.董事會，董事會是指公司的董事會。
2.4.沒有理由。作為終止參與者僱傭理由的原因，應具有參與者與公司或子公司之間的高管、僱傭、遣散費或類似協議(如果有)中賦予該術語的含義。如果參與者不是定義此類術語的與公司或子公司的高管、僱傭、遣散費或類似協議的一方，則除非適用的獎勵協議另有規定，否則原因應指參與者基於執法機構提交的不當行為的合理證據，或作為內部或外部審計或調查的結果，做出以下行為的合理證據，或由董事會認定：(A)犯有涉及違反州或聯邦法律的刑事犯罪；(B)違反受託責任。(C)作出不誠實、欺詐或重大失實陳述的行為；或(D)任何道德敗壞行為，董事會認為該等行為對本公司的業務或營運有不利影響，或可能因對僱員、監管機構或客户已證明或可證明的影響而妨礙參與者有效履行其職責。本定義中對本公司的任何引用都包括其每一家子公司。
2.5%表示控制的變更。控制的變更應具有第7.2節規定的含義。
2.6《税法》。《税法》是指經不時修訂的1986年《國税法》，其下發布的規章和其他指導意見，如法律、法規和指導意見，可以不時修改。
2.7.委員會是指董事會的管理髮展及薪酬委員會，每名成員均為交易所法案下規則第16b-3條所指的“非僱員董事”，並符合納斯達克股票市場上市標準的獨立性要求。
2.8%普通股。普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.9%美國金融公司是指紐約金融機構股份有限公司及其繼承人和受讓人。
2.10本公司董事是指本公司或其附屬公司的任何非僱員董事會成員。
2.11國際導演獎。國際導演獎是指根據第6.6節向符合條件的董事頒發的導演獎。
2.13關於殘疾。*除第2.13節另有規定外，殘疾應具有參與者與公司或子公司之間的高管、僱傭、遣散費或類似協議(如果有)中賦予的含義，如果參與者不是與公司或定義該術語的子公司之間的高管、僱傭、遣散費或類似協議的當事人，則除非適用的獎勵協議中另有規定，且除非本節第2.13節另有規定，否則殘疾應具有賦予的含義。如果參與者不是定義該術語的公司或子公司的高管、僱傭、遣散費或類似協議的一方，則除非適用的獎勵協議中另有規定，且除非本節第2.13節另有規定，否則殘疾應具有被賦予的含義最近一次維護，由公司或參與者的任何子公司維護。如果沒有代表參與者維護長期殘疾計劃或政策，或者如果殘疾判定涉及激勵性股票期權，則殘疾應指代碼第22(E)(3)節中描述的情況。
2.14開始生效日期。生效日期應具有第1.2節規定的含義。
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2.15%是指員工。員工是指公司或子公司的員工。
2.16根據《證券交易法》。《交易法》是指經不時修改的1934年《證券交易法》，其下的規則和規章，如法律、規則和規章，可以不時修改。
2.17行權價，行權價是指參與者根據期權的行使可以購買普通股的價格。
2.18公允市值。普通股公允市值是指普通股在相關估值日在納斯達克股票市場上報告的收盤價，如果在該日沒有普通股交易，則指之前有普通股交易的下一個日期的收盤價。
2.19提供充分的理由。作為參與者終止僱傭的理由的充分理由應具有參與者與公司或子公司之間的高管、僱傭、遣散費或類似協議(如果有)中賦予的含義。如果參賽者不是與公司或子公司簽訂的高管、僱傭、遣散費或類似協議的一方，其中定義了此類術語，則除非適用的獎勵協議中另有規定，否則“充分理由”應指(A)參賽者的基本工資從緊接控制權變更之前的水平大幅減少；或(B)參與者必須主要提供參與者服務的地理位置發生重大變化(在任何情況下均不得包括將參與者當前的主要營業地點遷至距緊接控制權變更前的地理位置不到50英里的位置)；然而，除非(I)參與者在最初存在該等事實或情況後九十(90)天內向本公司提供書面通知，列明構成好的理由的具體事實或情況，(Ii)在可治癒的範圍內，本公司未能在收到該書面通知後三十(30)天內糾正該等事實或情況，以及(Iii)在不遲於一百八十(180)天內，本公司未能糾正該等事實或情況，否則不得視為有充分理由終止該等事實或情況；及(Iii)參與者須在最初存在該等事實或情況後九十(90)天內向本公司提供書面通知，列明構成好的理由的具體事實或情況，(Ii)本公司未能在其收到該書面通知後三十(30)天內糾正該等事實或情況
2.20是激勵性股票期權。激勵性股票期權是指根據本計劃授予的購買普通股的期權，目的是使其符合規範第422節所定義的“激勵性股票期權”的定義。(二)激勵性股票期權是指根據本計劃授予的購買普通股的期權，其意圖是符合規範第422節所定義的“激勵性股票期權”。
2.21指現任董事會。現任董事會應具有第7.2(D)節規定的含義。
2.22指被補償人。被補償人應具有第5.4(A)節規定的含義。
2.23非自願終止是指非自願終止。非自願終止是指公司或子公司無故或以正當理由終止參與者的僱傭或服務。為免生疑問，除正當理由外，非自願終止不應包括公司或子公司因參與者死亡、殘疾或自願辭職而終止其僱傭或服務。
2.24包括非限制性股票期權。非限制性股票期權是指根據本計劃授予的購買普通股的期權，而不是激勵股票期權。
2.25%的股票期權。股票期權是指根據第6.2節授予的不合格股票期權或激勵股票期權。
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2.26為原生效日期，原生效日期為第1.2節規定的含義。
2.27以下為原計劃。原計劃應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
2.28%以上的股東。10%以上的所有者是指在向該個人授予激勵股票期權時，擁有普通股的個人，該普通股擁有本公司或其一家子公司總投票權超過10%(10%)，這是通過應用守則第424(D)節的歸屬規則確定的。
2.29名參賽者。參賽者是指已獲獎的員工或董事。
2.30年度業績股票獎勵。業績股票獎勵是指第6.4(C)節所述的獎勵。
2.31年度績效股票單位獎。績效股票單位獎是指第6.5(B)節所述的獎勵。
2.32本計劃。本計劃應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
計劃年2.33%，計劃年指日曆年。
2.34“優先計劃”和“優先計劃”應具有第1.3節規定的含義。
2.35“被替換獎”。“被替換獎”應具有第7.1(A)節規定的含義。
2.36%的獎金為換人獎。換人獎的含義如第7.1(A)節所述。
2.37為報告人。報告人是指符合交易所法案第2916節報告要求的公司或子公司的高級管理人員或董事。
2.38後為限制期。限制期是指根據第6.4節授予的限制性股票獎勵或根據第6.5節授予的限制性股票獎勵受到限制的一段時間。
2.39年度限制性股票獎。限制性股票獎是指按照第6.4節所述委員會確定的受限制的普通股獎勵。
2.40年度限制性股票單位獎。限制性股票單位獎是指第6.5節所述的獎勵。
2.41授予股票增值權。股票增值權是指授予第6.3節所述的股票增值權。
2.42執行價格是指用於確定支付該股票增值權的普通股每股增值權的計量價格。
2.43為子公司。子公司是指公司因持股或其他原因直接或間接擁有或獲得50%(50%)以上所有權權益的任何公司或其他實體(無論是國內還是國外)。
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2.44終止僱傭。終止僱傭是指參與者與本公司及其子公司之間的僱傭或其他服務關係的終止，無論是否向參與者支付了遣散費或類似款項，原因包括但不限於委員會根據第6.1(I)(3)節確定的辭職、解僱、死亡、殘疾或退休。
第三條
資格和參與
3.1根據獎勵股票期權獎勵資格的限制，委員會選出的本公司或子公司的任何員工或董事均有資格根據本計劃獲得獎勵，但須受第6.2(G)節規定的獎勵股票期權獎勵資格的限制所規限的情況下，本公司或其子公司的任何員工或董事均有資格獲得本計劃下的獎勵，但須遵守第6.2(G)節規定的獎勵股票期權獎勵資格限制。
3.2鼓勵參與。除非委員會另有決定，否則作為參與本計劃的先決條件，每名被選為獲獎者的員工或董事應與公司簽訂獎勵協議，同意本計劃的條款和條件以及所頒發的獎勵。(3)除非委員會另有決定，否則每名被選為獲獎者的員工或董事應與公司簽訂獎勵協議，同意本計劃和授予的獎勵的條款和條件。
第四條
庫存以計劃為準
4.1包括三種股票類型：符合本計劃規定的普通股，可以是授權但未發行的普通股，可以是作為庫存股持有的普通股，也可以是公司重新收購的以前發行的普通股，包括在公開市場上購買的股票。
4.2%總限額。*根據第39.1條的規定進行調整後，根據本計劃授予、行使或支付時專門為發行保留的普通股最高數量應為以下總和：(A)73.4萬股普通股；(B)原生效日期根據先前計劃剩餘可供發行的普通股數量；(B)在原生效日期，根據先前計劃可供發行的普通股數量的上限為：(A)73.4萬股普通股；(B)在原生效日期，根據先前計劃可供發行的普通股的最高數量為：(A)73.4萬股普通股；及(C)在原生效日期根據先前計劃須予獎勵的任何普通股，而該等普通股其後被註銷、到期、沒收或以其他方式不發行或以現金結算。根據本計劃保留的所有或任何這一最大數量的普通股可以根據獎勵股票期權獎勵或根據任何一個或多個其他獎勵發行。
4.3%的人完成了股份的計算。
(A)為了計算可用於授予本合同項下獎勵的普通股總股數，應適用以下規定：(1)普通股計價。(2)為計算本合同項下可用於授予獎勵的普通股總股數，應適用以下規定：
(一)根據本計劃或原計劃實際授予獎勵的普通股數量，減去本計劃下可用於授予獎勵的普通股數量；
(2)在授予績效股票獎或績效股票單位獎之前，應將其視為等於根據該獎項可發行的普通股的最高股數。
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(B)新增加的普通股。如果賺取和發行的普通股數量少於根據績效股票獎勵或績效股票單位獎勵可以發行的最高普通股數量，則只有實際發行的普通股數量將計入上述限制，超過最高數量的普通股將再次可用於根據本計劃授予的普通股數量。(B)如果獲得和發行的普通股數量低於根據績效股票獎勵或績效股票單位獎勵可以發行的普通股最高數量，則只有實際發行的普通股數量才計入上述限制，超過最高數量的普通股將再次可用於根據本計劃進行授予。此外，如果本計劃或原計劃下的任何獎勵到期、終止、取消(包括參與者行使相關獎勵時取消)，或因任何原因未完全行使獎勵而懸而未決，或者如果任何獎勵應沒收給公司，則未行使、未結算或被沒收的獎勵不計入第4.2節規定的總限制，並應再次成為本計劃下的獎勵。
(C)購買未加回的普通股。數量相當於為支付期權行權價或結算任何其他獎勵而投標或扣留的普通股，以及為履行任何聯邦、州或地方税義務而投標或扣留的普通股，應計入第4.2節的總限制，不得再用於根據本計劃授予的股份。(C)任何未加回的普通股，其數量等於為支付期權行使價或結算任何其他獎勵而投標或扣留的股份，以及為履行任何聯邦、州或地方税義務而投標或扣留的普通股。此外，受股票增值權約束的普通股的全部股數將計入上述限額，任何估計用於該等目的而實際上並未如此使用的股份將不再可用於根據本計劃授予的股份。
(D)提供現金結算。大獎現金結算不計入上述限額。
4.4%的參與者限制。
(A)不受員工限制。根據第29.1節的規定進行調整，在任何計劃年度可授予任何員工獎勵的普通股股份總數不得超過五萬(50,000)股普通股。(A)根據第29.1節的規定進行調整，任何員工在任何計劃年度可獲得獎勵的普通股總數不得超過五萬(50,000)股普通股。
(B)限制董事在任何計劃年度授予任何董事的獎勵的公允價值合計不得超過10萬美元(100,000美元)；然而，該限制不適用於根據第6.6節授予董事的獎勵，以代替董事選擇以普通股的形式收取的現金董事酬金，該普通股股票的價值相當於董事本應收到的現金董事酬金的價值。(B)任何計劃年度授予任何董事的獎勵總額不得超過10萬美元(100,000美元)；但該限制不適用於根據第6.6節授予董事的獎勵，以代替董事選擇以普通股的形式收取的等同於董事本應收到的現金董事費用的現金獎勵。於任何歷年，可向任何董事支付的普通股股份以外的財產(包括現金及根據第6.6節授予董事的獎勵，以代替董事選擇以普通股股份形式收取的現金董事酬金，其價值相當於董事本應收取的現金董事酬金)於任何歷年可獲支付的最高金額，不得超過200,000美元(包括根據第6.6節授予董事的現金及獎勵，以代替以現金為基礎的董事酬金，該等酬金的價值相當於董事原本會收取的以現金為基礎的董事酬金)。
第五條
行政管理
5.1本計劃由本委員會負責管理。本計劃由本委員會負責管理。在執行本計劃時，委員會本着誠意做出的行動、決定和解釋不應接受審查，並對所有相關方具有終局性、約束力和終局性。
A-6
5.2授權委員會的職責和權力。委員會有權依照本計劃的規定頒獎，可以單獨頒獎，也可以合併頒獎，也可以串聯頒獎。根據本計劃的規定，包括第8.3節規定的禁止重新定價，委員會有權酌情決定：(A)將被授予獎勵的員工和董事；(B)每項獎勵的普通股數量；(C)每項獎勵的條款和條件，包括但不限於，適用的獎勵的歸屬時間表和沒收條款、行使價、執行價、業績目標、績效期限；限制期和行使期；以及(D)在此情況下，執行委員會將有權決定：(A)獲得獎勵的員工和董事；(B)每項獎勵的普通股數量；(C)每項獎勵的條款和條件，包括但不限於，獎勵的適用歸屬時間表和沒收條款、行使價、執行價、業績目標、績效期限、限制期和行使期；以及(D)此類條款和條件除本計劃另有要求外，委員會有權解釋和解釋本計劃和授標協議的規定，並根據對所有人具有終局性和約束力的任何計劃條款或授標協議作出決定。
委員會可指定及授權非委員會成員的本公司或附屬公司的個別高級人員或僱員在委員會可能設定的條件或限制下履行其在本協議項下的責任，但其在授予報告人的獎勵方面的權力及責任除外。本計劃中對委員會的提及應包括委員會在其授權範圍內所授予的個人。
5.4%不承擔責任；賠償。
(A)任何董事、委員會成員或已獲轉授與管理或解釋本計劃有關的任何職責或權力的高級人員或僱員(每個人均為“受保障人士”)，均不會因真誠地就本計劃或任何裁決而作出的任何行為或決定而對任何人負上法律責任。(A)任何董事、委員會成員或已獲授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的高級人員或僱員(每名均為“受保障人士”)，均不對任何人負責。
(b或對他或她提起訴訟，但受補償人應在受補償人承諾為其自己處理和抗辯之前，給予公司自費處理和抗辯的機會。上述彌償權利並不排除該等受彌償人士根據本公司的公司註冊證書或保單，在法律或其他方面可能有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力，亦不排除該等受彌償人士根據本公司的公司註冊證書或保單有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權向他們作出彌償或認為他們無害的任何權力。
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第六條
該計劃下的獎勵
6.1%遵守所有獎項的最新條款和條件。
(A)可授予獎勵的普通股數量將由委員會全權酌情決定，但須受第4.4節的參與者限制所規限。
(B)制定獎勵協議，每項獎勵協議均以本計劃的條款為準，獎勵協議中包含的任何與本計劃不一致的條款均以本計劃的條款為準。
(C)頒獎日期。截至頒獎日期，委員會將批准獎項的條款和條件，並確定獎項的獲獎者和普通股股票數量或獎項涵蓋的現金金額，並已採取所有其他必要行動來完成獎項的授予。(C)獎勵的截止日期為委員會批准獎勵的條款和條件，並已確定獎勵的獲獎者和普通股的股票數量或獎勵所涵蓋的現金金額，並已採取所有其他必要行動完成獎勵的授予。
(D)允許轉讓和行使。獎金不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法。在參與者有生之年，只能由參與者行使，或在參與者殘疾的情況下，由參與者或其法定代表人行使，或在參與者去世的情況下，由參與者的遺產法定代表人行使，或在沒有指定法定代表人的情況下，由參與者遺囑確定的利益繼承人行使。參與者未按照本計劃和適用的獎勵協議進行的任何轉讓或試圖轉讓的任何獎勵都將無效和無效，公司將不承認或有義務承認任何不符合本計劃和適用的獎勵協議的轉讓，試圖轉讓的獎勵將繼續受本計劃和適用的獎勵協議的約束。
(E)獎金。參與者應支付的任何款項，包括但不限於期權的行使價或根據第6.1(G)節要求的與獎勵有關的預扣税款，可以由委員會在獎勵協議或其修正案中授權的任何形式或方式進行，包括但不限於：
(I)以個人支票、銀行匯票或付給公司的匯票、轉賬或直接賬户借記的方式支付美元；
(Ii)繼續向公司交付若干普通股股票，其公平市值總額不低於獎勵所需的總行使價格或最低預扣税額；(Ii)批准向本公司交付合計公平市值不低於獎勵所需的總行權價格或最低預扣税額的普通股；
(Iii)根據T條例規定的聯邦保證金規則，允許股票經紀人蔘與；
(Iv)如果適用法律允許並在適用法律允許的範圍內，禁止無現金行使；或
(五)支持上述形式和方法的任意組合。
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(F)獎勵普通股股息等價物。如果委員會在獎勵協議中如此決定和規定，參與者可以按委員會全權酌情決定的方式獲得就獎勵相關普通股股份(期權或股票增值權除外)支付的任何股息；然而，只有在獎勵相關普通股股份既有或應付的情況下，才應計入和支付獎勵的任何股息等價物；然而，獎勵的任何股息等價物只有在獎勵相關普通股股份既有或應付的情況下才應計入參與者的貸方，並在一定程度上計入參與者的貸方，其方式由委員會全權酌情決定；然而，獎勵的任何股息等價物應僅在獎勵相關普通股股份既有或應付的情況下才應計和支付。委員會可對該等股息等價物施加其認為適當的任何其他限制。委員會可全權酌情決定股息等價物的支付方式，包括現金或普通股。
(G)取消預扣税款。*本公司應從本計劃項下的所有現金付款中扣除要求預扣的任何聯邦、州或地方税金額。每當公司根據本計劃提議或要求發行或轉讓普通股股票，或在授予任何限制性股票獎勵時，公司有權要求接受者向公司匯款一筆足夠的金額，以滿足作為交付或釋放該等股票的條件和之前所需預扣的任何聯邦、州或地方税的金額。
(H)批准遞延補償。*儘管委員會可酌情決定本計劃下獎勵的條款及條件，但委員會仍可按委員會認為適當的條款及根據守則第409A節的要求，要求或準許延遲收取獎勵(認股權或股票增值權除外)。
(I)在終止僱傭時改善獎勵的處理方式。
(1)所有根據本計劃授予的獎勵，包括所有未行使的期權，無論是既得或非既得，均應立即沒收，此後在參與者因原因而被終止僱傭的情況下，不得授予或行使。
(2)除第6.1(I)(1)節另有規定外，除第6.1(I)(1)節另有規定外，根據本計劃向與公司及其子公司終止僱傭或其他服務關係的參與者提供的任何獎勵，均可按照適用的獎勵協議的規定或委員會在不受本計劃規定禁止或與本計劃條款不一致的範圍內(包括第6.1(J)節)取消、加速、支付或繼續，並考慮委員會確定的與其是否繼續執行本計劃的決定相關的其他因素。(2)除第6.1(I)(1)節另有規定外，本計劃下的任何獎勵均可按照適用的獎勵協議的規定或委員會可能在不受本計劃條款禁止或與本計劃條款不一致的範圍內確定的其他因素，取消、加速、支付或繼續。
(3)根據第6.1(I)(1)節的規定，委員會將以其絕對酌情決定權決定與終止僱傭有關的所有事項和問題的影響，因為它影響到裁決，包括(但不限於)曠工假是否構成終止僱傭的問題。
(J)禁止被排除在最低歸屬要求之外。根據第6.2節、第6.3節、第6.4節、第6.5節和第6.7節頒發的獎勵應遵守該節為獎勵規定的最短歸屬期限和繼續受僱或提供服務的要求(視情況而定)，但以下情況除外：
(1)根據第4.2節規定，根據本計劃可發行的普通股最高數量中最多5%(5%)的股票，可根據第9.6.2節、第9.6.3節、第6.4節、第6.5節和第6.7節授予的獎勵發行，而不考慮這些條款規定的任何最低歸屬期限或繼續僱用或提供服務的要求；
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(2)對於參與者的退休、死亡或傷殘，或在符合第7.1節規定的限制的情況下發生控制權變更，不需要(I)按照委員會決定或允許的其他方式，繼續受僱或提供可行使或歸屬的服務；以及(I)按照委員會決定或允許的其他方式，在符合第7.1節規定的限制的情況下，不再需要繼續受僱或提供服務；以及(I)在與參與者的退休、死亡或殘疾相關的情況下，或在控制權發生變化的情況下
(3)根據第6.6節授予董事以現金為基礎的董事酬金，以代替以現金為基礎的董事酬金，而董事選擇以普通股股份的形式收取等同於董事本來會收取的以現金為基礎的董事費用，則不受任何最低歸屬期限或繼續提供服務的要求的限制。
6.2%，包括期權。*在授予任何期權時，委員會將決定該期權是獎勵股票期權還是非限定股票期權。根據本計劃授予的每個獎勵股票期權應清楚地表明其作為獎勵股票期權的地位，適用的獎勵協議應反映這種地位。根據第6.2(G)節規定的適用於激勵性股票期權的特殊條件和適用於第6.2(F)節規定的替代期權的特殊條件，根據本計劃授予的期權應遵守以下條款和條件：
(A)根據行使價。根據第29.1節進行調整後，根據任何購股權可購買的普通股每股行使價格應由委員會全權酌情決定，並載於適用的授予協議中；但條件是，行使價格不得低於受期權授予之日受該期權約束的普通股的公平市價。(A)根據第29.1節的規定，根據任何期權可購買的普通股的每股行使價格應由委員會全權酌情決定，並載於適用的授予協議中；但條件是，行使價格不得低於受該期權授予之日受該期權約束的普通股的公平市價。
(B)根據本計劃授予的每個期權的行使期限應由委員會全權酌情決定，並在適用的授予協議中規定。
(C)制定行使條件。*根據本計劃授予的每項期權應在委員會確定的基於時間推移或實現業績目標(或兩者兼而有之)的一段時間內授予；然而，除非第6.1(J)節另有允許，否則在授予日期後至少一年內不得授予期權。委員會可對行使選擇權施加其認為適當的條件和限制。根據該計劃授予的每一項購股權均可在委員會全權酌情決定並在適用獎勵協議中規定的一個或多個時間或該等事件發生時行使，以及普通股的股數。
(D)鼓勵行使購股權。購股權的行使方式為(I)向本公司交付(按本公司就該通知指定的格式或方式)有關受購股權規限的全部或指定數目普通股的行使通知，及(Ii)以第6.1(E)節和適用獎勵協議允許的方式向本公司支付全部行使價。
(E)不以股東身份行使任何權利。在購股權歸屬及普通股股份發行予購股權持有人之前，購股權持有人不應擁有本公司股東就該購股權相關普通股股份所擁有的任何權利。(E)作為股東，認購權持有人將不擁有任何本公司股東對該認購權相關普通股股份的權利，直至該認購權歸屬的時間已予行使及普通股股份已發行予該認股權持有人為止。
(F)修訂替代期權的特別規定。*儘管本節第6.2節有任何相反規定，為替代先前由另一實體發行的期權而發行的任何期權(該替代發生於公司交易中)可規定行使價，並可包含委員會可能規定的其他條款和條件，以使該替代期權包含與被取代的先前發行的期權中包含的條款和條件儘可能相同的條款和條件(包括適用的歸屬和終止條款)；(F)即使在第6.2節中有任何相反的規定，發行的任何替代期權可規定行使價，並可包含委員會可能規定的其他條款和條件，以使該替代期權包含的條款和條件(包括適用的歸屬和終止條款)儘可能與先前發佈的期權中包含的條款和條件相同；但是，普通股的數量和為替代另一實體先前發行的期權而發行的任何期權的行權價格，應按照守則第409A節的要求確定。
A-10
(G)制定激勵性股票期權特別條件。儘管第6.1節或第6.2節有相反規定，激勵性股票期權應遵守以下條款和條件：
(I)額外的激勵性股票期權只能授予本公司或符合守則第424節所指的“附屬公司”的附屬公司的員工。(I)獎勵股票期權只能授予本公司或符合守則第424節所指的“附屬公司”定義的附屬公司的員工。
(Ii)允許員工在任何日曆年(根據本公司及其子公司的所有計劃)首次行使旨在滿足守則第422節要求的普通股股票的公平總市值(截至授予獎勵股票期權之日確定)；但如果超過這一限制，則該激勵股票期權中導致超過限制的部分將被視為非激勵股票期權。(Ii)根據本公司及其子公司的所有計劃，旨在滿足守則第422節要求的普通股股票的公平總市值不得超過10萬美元(10萬美元)；但如果超過這一限制，導致超過限制的部分將被視為非激勵股票期權。(Ii)如果超過這一限制，員工在任何日曆年(根據本公司及其子公司的所有計劃)首次可行使的普通股股票的公平總市值(截至授予獎勵股票期權之日確定)不得超過10萬美元(10萬美元)。
(Iii)自本計劃獲得本公司股東批准之日起十(10)年後，不得授予任何激勵股票期權。
(Iv)對於每一次授予股東超過10%的參與者獎勵股票期權，行使價不得低於獎勵股票期權授予之日受獎勵股票期權約束的普通股公平市值的1110%(110%)。
(V)根據規定，獎勵股票期權的行權期不得超過自授予獎勵股票期權之日起十(10)年，或者如果獎勵股票期權授予10%以上的所有者，則行使期限不得長於獎勵股票期權授予之日後五(5)年。
(六)對於為替代另一實體以前發行的激勵股票期權而發行的激勵股票期權，替代發生在與代碼第424(A)節適用的交易有關的情況下，普通股的股份數量和替代激勵股票期權的行權價格均應按照代碼第424節計算。
(Vii)根據本計劃授予的獎勵股票期權旨在遵守守則第422節，本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的獎勵協議的規定應以實現該意圖的方式解釋。
6.3授予股票增值權。股票增值權應使參與者有權在支付或行使指定或可確定數量的普通股時，獲得相當於普通股公平市值超過適用的每股普通股執行價的百分比(不超過100%)的金額。每項股票增值權應遵守下列條款和條件：
(A)根據實際執行價格。根據第29.1節進行調整後，任何股票增值權項下普通股的每股執行價格應由委員會全權酌情決定，並載於適用的授予協議中；但條件是，執行價格不得低於股票增值權授予之日受股票增值權約束的普通股的公平市價。(A)根據第29.1節的規定，根據任何股票增值權，普通股每股執行價格應由委員會全權酌情決定，並載於適用的授予協議中；但條件是，執行價格不得低於股票增值權授予之日受股票增值權約束的普通股的公平市值。
A-11
(B)放寬行使條件。*根據本計劃授予的每項股票增值權應按委員會決定的時間或業績目標的實現(或兩者兼而有之)在一段時間內歸屬；然而，除非第6.1(J)節另有許可，否則股票增值權在授予日期後至少一年內不得歸屬。委員會可對股票增值權的行使施加其認為適當的條件和限制。根據該計劃授予的每項股票增值權均可在委員會全權酌情決定並在適用獎勵協議中規定的時間或事件發生時行使或支付，金額由委員會全權酌情決定。
(C)不以股東身份行使任何權利。股份增值權持有人在股份增值權歸屬、行使或支付及向股份增值權持有人發行普通股股份之前，不應擁有本公司股東就該股份增值權相關的普通股股份所享有的任何權利。(C)在股份增值權歸屬、行使或支付及向股份增值權持有人發行普通股股份之前，股份增值權持有人將不擁有任何本公司股東對該股份增值權相關普通股股份的任何權利，直至股份增值權歸屬、行使或支付及普通股股份發行予股份增值權持有人為止。
(D)達成協議。*股票增值權結算後，本公司應按獎勵協議的規定以現金、普通股股份(按公允總市值估值)或兩者的組合支付給參與者，或在沒有該等規定的情況下，由委員會決定以現金、普通股股份(按公允總市值估值)或兩者的組合的形式支付給參與者。
6.4授予限制性股票獎勵。*各限制性股票獎勵應按有關股份的條款及條件、限制期及限制期內由委員會全權酌情釐定並載於適用獎勵協議的有關股息或投票權，以普通股的數目作出。(B)每項限制性股票獎勵須按該等股份的條款及條件作出，並在限制期內享有委員會全權酌情釐定並於適用的獎勵協議所載的股息或投票權。限制性股票獎勵應遵守下列條款和條件：
(A)考慮。*委員會可要求參與者支付款項，以換取授予限制性股票獎勵，或可授予限制性股票獎勵，而參與者除向本公司或其附屬公司或其附屬公司提供服務或代表本公司或其附屬公司提供服務外，無需任何其他代價。
(B)出售普通股。根據計劃授予的限制性股票獎勵可以賬簿記賬或委員會決定的方式證明，委員會可採取其認為必要或適宜的行動，以反映屬於限制性股票獎勵一部分的普通股股份受其適用的條款、條件和適用的限制的約束，直至對其的限制失效為止。
(C)限制股票獎勵。*每項限制性股票獎勵應在委員會決定的基於時間推移或業績目標實現(或兩者兼而有之)的限制性期限內進行歸屬；然而，除非第6.1(J)節另有允許，否則限制性股票獎勵在授予日期後至少一年內不得歸屬。(C)限制股票獎勵應在委員會決定的一段時間內根據時間推移或業績目標(或兩者的組合)進行歸屬；然而，除非第6.1(J)節另有允許，否則限制性股票獎勵在授予日期後至少一年內不得歸屬。受業績目標約束的限制性股票獎勵可以指定為績效股票獎勵。委員會還可酌情決定，在參與者退休、死亡或傷殘或控制權發生變化的情況下，限制性股票獎勵可提前終止限制期。
A-12
(D)將限制性股票獎勵視為股東。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中規定，否則授予限制性股票獎勵應立即使參與者有權就受獎勵限制的普通股股票享有投票權和股息權；(C)除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中規定，否則授予限制性股票獎勵應立即使參與者有權就受獎勵限制的普通股股票享有投票權和股息權；然而，受獎勵約束的普通股股票的股息和其他分配在任何情況下都應(I)延期支付，並視支付股息和其他分配的普通股股票歸屬而定，或(Ii)根據獎勵所涉及的普通股股數和適用股息支付日普通股的公允市值確定的額外限制性股票數量記入貸方。在每種情況下，均須遵守適用於支付該等股息和其他分派的受獎勵的普通股的相同歸屬和沒收限制。
6.5.限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵使參與者有權在指定的未來日期或事件獲得指定數量的普通股的付款，或在適用的限制期結束時獲得相當於指定數量的普通股的全部或部分公平市值的金額。每項限制性股票單位獎勵應按委員會全權酌情決定並在適用獎勵協議中規定的受限期間和受限期間股息等值權利的條款和條件，以普通股的數量進行獎勵。限制性股票獎勵應當遵守下列條款和條件：
委員會可要求參與者支付限制性股票單位獎勵，或可授予限制性股票單位獎勵，而參與者除向本公司或其附屬公司或其附屬公司提供服務或代表本公司或其附屬公司服務外，無須給予任何其他代價。
(B)限制股獎勵。*每個限制性股票單位獎勵應根據時間推移或委員會決定的業績目標(或兩者的組合)在一段有限的時間內歸屬，但除非第6.1(J)節另有允許，否則限制性股票單位在授予日期後至少一年內不得歸屬。(B)限制股獎勵由委員會決定，但除非第6.1(J)節另有允許，否則限制股單位獎勵不得在授權日後至少一年內歸屬。受業績目標制約的限制性股票單位獎可指定為績效股票單位獎。委員會還可酌情決定，在參與者退休、死亡或殘疾或控制權發生變化的情況下，限制股獎勵可提前終止限制期。
(C)不以股東身份行使任何權利。在限制性股票單位獎授予股東獲支付普通股股份及向限制性股票單位獎持有人發行普通股股份之前，限制性股票單位獎持有人本身並不擁有本公司股東就該限制性股票單位獎相關的普通股股份所享有的任何權利。(C)在限制性股票單位獎授予股東之前，限制性股票單位獎的持有人並不擁有本公司股東對該限制性股票單位獎相關普通股股份的任何權利，直至限制性股票單位獎授予的時間已支付，並向限制性股票單位獎持有人發行普通股股份。
(D)最終和解。-限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股股份、其現金等值公允市值、其任何組合或以委員會決定並在適用獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。(C)限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股股份、其現金等值公允市值、其任何組合或任何其他形式的對價(由委員會決定並在適用的獎勵協議中規定)來解決。
6.6董事獎勵。*在符合第4.4(B)節規定的限制的情況下，董事除了能夠根據本條款第六條獲得期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他獎勵外，還可以(A)根據第6.1(J)節規定的限制，獲得普通股的直接股份獎勵，以及(B)將被允許根據委員會制定的程序選擇接受，獎勵普通股，以代替董事選擇以普通股形式收取的以現金為基礎的董事酬金，其公允市值等於董事本來會收到的以現金為基礎的董事酬金。
A-13
6.7其他獎勵。在符合適用法律和第四條規定的限制的情況下，委員會可向任何參與者授予可能以普通股或可能影響普通股價值的因素(包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股購買權、普通股購買權)計價或支付、全部或部分估值或以其他方式基於普通股或可能影響該等股票價值的因素而計價或支付、全部或部分估值或與普通股價值相關的其他獎勵金，包括但不限於可轉換或可交換為普通股的債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股購買權、具有以下性質的獎勵性獎品：可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股購買權本公司之附屬公司或其其他業務單位或委員會指定之任何其他因素，以及參照指定附屬公司或聯營公司或本公司其他業務單位之普通股賬面價值或證券價值、或其表現而估值之獎勵。委員會將決定這些獎項的條款和條件。除第6.1(J)節另有許可外，此類獎勵在授予之日起至少一年內不得授予。根據本節授予的購買權性質的授予交付的普通股股票，將按委員會決定的對價、支付方式和形式，包括但不限於普通股、票據或其他財產，以委員會決定的價格購買。
第七條
控制權的變更
7.1評估控制權變更的效果。*如果控制權發生變更，將適用以下加速、可行使性和估值條款：
(A)一旦控制權發生變化，當時尚未行使的每項期權和股票增值權將成為完全歸屬和可行使的，適用於每項未完成的限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他獎勵的限制將失效，每個獎勵將完全歸屬(截至此類歸屬之日，任何適用的業績目標被視為已在目標水平上實現)，除非按照第7.1(B)節的規定向持有該獎項的參與者提供了符合第7.1(B)節要求的獎勵(“替換獎”)，以替換或調整該尚未頒發的獎項(“替換獎”)；
(B)如果(I)是同類型的(例如，期權的股票期權、限制性股票獎勵的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵的限制性股票單位獎勵等)，則被授予的獎勵符合本節第7.1(B)節的條件(因此有資格作為替代獎勵)。作為替換獎勵，(Ii)如果它的價值至少等於替換獎勵的價值，(Iii)如果它與本公司或其控制權變更繼承人或控制權變更後與本公司或其繼承人有關聯的其他實體的公開交易股權證券有關，(Iv)持有替換獎勵替換獎勵的參與者的聯邦税收後果不低於替換獎勵的聯邦税收後果，(Iii)如果它涉及本公司或其在控制權變更後的繼承人的公開交易股權證券，則(Iv)對持有替換獎勵的參與者的聯邦税收後果不低於替換獎勵的聯邦税收後果。以及(V)其其他條款和條件對持有被替換獎的參與者的優惠程度不低於被替換獎的條款和條件(包括但不限於在隨後控制權發生變化的情況下適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替換裁決可以採取繼續替換裁決的形式；
A-14
(C)除高管、僱傭、遣散費或本公司或子公司之間的類似協議(如有)另有規定外，當持有替換獎的參與者在緊接控制權變更後的兩(2)年內被非自願終止時，(I)參與者持有的所有替換獎將成為完全歸屬的，並且(如果適用)可行使且不受限制(任何適用的績效目標被視為在目標水平上截至該日期已實現)，則該參與者將被強制終止：(I)參與者持有的所有替換獎將成為完全歸屬的，並且在適用的情況下可以行使且不受限制(任何適用的業績目標被視為在控制變更後的兩(2)年內已在目標水平上實現)。及(Ii)參與者在緊接該非自願終止前所持有的所有購股權及股票增值權，於控制權變更日期亦持有，而構成替代獎勵的所有購股權及股票增值權將在該非自願終止後約九十(90)天內或直至該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿時(以較短的期限為準)繼續可予行使(但倘適用的獎勵協議規定可行使期限較長，則該條文將受該條文控制)。
7.2根據本計劃的定義，公司的“控制權變更”應被視為在發生下列任何事件時發生：(1)根據本計劃的規定，公司的“控制權變更”應視為在發生下列任何事件時發生的：(1)根據本計劃，公司的“控制權變更”應視為已經發生：
(A)在任何情況下，應完成(I)本公司的任何合併或合併，其中本公司不是持續或尚存的法團，或根據該合併或合併，本公司的普通股的任何股份將轉換為現金、證券或其他財產，只要合併或合併不是與緊接合並或合併前是本公司全資附屬公司的公司進行的，或(Ii)本公司的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)全部完成，或(Ii)本公司的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)，或(Ii)本公司的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)，或
(B)對於在2021年6月16日之前授予的獎勵，公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議，以及對於在2021年6月16日或之後授予的獎勵，批准公司的清算或解散；
(C)任何人(如交易法第13(D)及14(D)節所使用的該詞)須直接或間接成為本公司當時已發行普通股百分之二十(20%)或以上的實益擁有人(按交易法第13d-3條的涵義)，但該人在緊接成為該百分之二十(20%)實益擁有人之前，不得是本公司的全資附屬公司；或
(D)任何於本協議日期組成董事會的人士(“現任董事會”)在任何十二(12)個月的期間內，因任何理由不再構成至少多數成員，惟在本協議日期後成為董事的任何人士，其當選或提名由本公司股東選舉，須經組成現任董事會的董事中至少四分之三投票通過(以特定投票或本公司委託書(該人士在委託書中被點名為董事提名人)的投票方式批准)，否則不得在任何十二(12)個月的期間內構成董事會(“現任董事會”)，但在此之後成為董事的任何人士如獲本公司股東選舉或提名為董事候選人，須經組成現任董事會的董事中至少四分之三的投票通過(以特定投票方式或以批准該人士被提名為董事的委託書)就本條(D)而言，視為猶如該人是現任董事局成員一樣。
A-15
第八條
終止和修訂
8.1%包括計劃的終止和修訂。
(A)在符合第8.3節限制的情況下，董事會可隨時修訂或終止該計劃；然而，倘對該計劃的任何修訂須獲得股東批准，以增加該計劃下可供持有的普通股股份數目、大幅擴大有資格獲得獎勵的個人類別、大幅擴大根據該計劃可供發行的獎勵類別、或根據守則或其他適用法律或納斯達克股票上市標準要求股東批准，則董事會可隨時修訂或終止該計劃；惟董事會須取得股東批准，方可根據該計劃增加可供發行的普通股股份數目、大幅擴大有資格獲得獎勵的個人類別、大幅擴大根據該計劃可供發行的獎勵類別、或根據守則或其他適用法律或納斯達克證券市場上市標準須獲得股東批准。
(B)儘管有第8.1(A)條的規定，未經獎勵持有人同意，計劃的終止或修改不得對獎勵的當時價值或該獎勵持有人的權利產生不利影響，對於任何規定延期賠償的任何獎勵，如果加速支付將違反守則第409A節的規定，則計劃的終止或修改不得產生加速支付該獎勵的效果。(B)儘管有第28.1(A)條的規定，但未經獎勵持有人同意，該計劃的終止或修改不得對該獎勵的當時價值或該獎勵持有人的權利產生不利影響，而對於任何規定延期賠償的獎勵，如果該加速支付將違反守則第409A節的規定，則該計劃的終止或修改不得產生加速支付該獎勵的效果。
8.2.《授標協議修正案》。*在遵守第8.3節限制的情況下，董事會或委員會可隨時自行決定修改授標協議；但是，如果未經授標持有人同意，對授標協議的任何修改不得對授標當時的價值或授標持有人的權利產生不利影響，對於任何規定延期支付賠償的授標，如果且只要加速支付違反了授標第409A節的規定，授標協議的任何修改都不具有加速支付授標的效果。在此情況下，任何授獎協議的修改都不會對授標協議的當時價值或授標持有人的權利產生不利影響，對於任何規定延期賠償的授標協議，如果加速支付違反了授標第409A節的規定，則授標協議的修改不得產生加速支付該授標的效果。
8.3.不得重新定價。*除第9.1節規定外，未經公司股東批准，在授予期權或股票增值權後，不得修改或修改期權或股票增值權的行權價或執行價，不得以現金、其他獎勵或授予行權價或執行價低於期權或股票增值權的新期權或股票增值權為對價或交換，放棄或取消期權或股票增值權的行使價格或行使價格低於期權或股票增值權的行權價或執行價的新期權或股票增值權的行使價格或股票增值權的行使價格或執行價格低於期權或股票增值權的行使價格或執行價格的情況下，不得放棄或取消期權或股票增值權的期權或股票增值權。未經本公司股東批准，董事會或委員會不得就根據普通股股票交易的主要證券交易所的規則和規定將被視為重新定價的期權或股票增值權採取任何其他行動。
第九條
一般條文
9.1%反映了資本結構的變化；合併；清算。
(A)確定為授予獎勵、在行使或支付每個未完成獎勵和授予獎勵時(視情況而定)發行預留的普通股總數；每個參與者的年度限額；每個未完成期權的行使價格；每項已發行股票增值權的執行價和與每項已發行獎勵相關的指定普通股數量應按比例調整，以應對因股票拆分、股票分紅、股票合併或交換、換取其他證券、重新分類、重組、資本重組或任何其他增加或減少普通股已發行股票數量而無需對公司進行對價的情況。
A-16
(B)在合併、合併、重組、非常股息、分拆、出售幾乎所有公司資產、公司資本結構的其他變化或普通股的投標要約的情況下，委員會可就獎勵作出其認為必要或適當的調整，並採取其認為必要或適當的其他行動，包括但不限於，取代新的獎勵，或調整未償還獎勵，加快獎勵，取消對未完成獎勵的限制，或終止懸而未決的獎勵，以換取委員會真誠地確定的獎勵的既得或未歸屬部分的現金價值，所有這些都可能在適用的授予協議中規定，如果協議中沒有明確規定，則由委員會隨後自行決定。根據本節進行的任何調整可由委員會酌情決定取消任何可能受到任何獎勵的零碎股份，但除本節規定外，不得以其他方式減少獎勵的當時價值。
(C)根據本計劃及根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響本公司或附屬公司對其資本或業務結構作出或授權任何調整、重新分類、重組或其他改變的權利或權力，本公司或附屬公司的任何合併或合併，任何具有普通股或其權利的優先權或優先權的債務或股權證券的發行，本公司或附屬公司的解散或清算，其全部或任何部分業務或資產的任何出售或轉讓，或任何
9.2根據守則第409a節，根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和董事獎勵旨在豁免遵守守則第409a節，根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵、股息等價物和所有其他獎勵旨在豁免或遵守守則第409a節，計劃、獎勵協議和獎勵條款的管理和解釋應與此意圖一致。如果委員會認定本計劃或任何授標協議中的任何條款可能違反規範第409a節，則應根據需要對該等條款進行修改，以豁免或遵守第409a節；在通過任何此類修訂之前，應儘可能將這些條款解釋和解釋為豁免或遵守第409a節。儘管如上所述，本公司並不表示根據本計劃提供的付款及福利可獲豁免或符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不會對參與者因不遵守第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。
9.3本公司沒有終止僱傭或服務的權利。*本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不授予任何參與者繼續擔任公司或其任何子公司的高級管理人員、員工、董事、顧問或其他服務提供商的權利，也不影響公司或其任何子公司隨時終止參與者的僱傭或服務的權利。(三)本計劃或任何獎勵協議中沒有任何內容授予任何參與者繼續擔任公司或其任何子公司的高級管理人員、員工、董事、顧問或其他服務提供商的權利，也不影響公司或其任何子公司隨時終止參與者的僱傭或服務的權利。
9.4禁止利益的非轉讓。*除非本計劃另有明確規定，否則本計劃項下的任何獎勵或利益不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、產權負擔或收費；任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。在參賽者收到之前，該獎勵或利益不得以任何方式對參賽者的債務、合同、責任、約定或侵權行為負責或受制於該參賽者的債務、合同、責任、約定或侵權行為。
A-17
9.5.根據對股票交付和出售的限制；傳奇。每個獎勵均受以下條件限制：如果委員會在任何時候酌情決定，作為授予該獎勵或根據該獎勵購買或交付股份的條件或與授予該獎勵或根據該獎勵購買或交付股票相關的條件，該獎勵所涵蓋的普通股在任何證券交易所或任何聯邦或州法律下的上市、登記或資格是必要或適宜的，則根據該獎勵交付任何或所有普通股均可暫停，除非且直到該條件生效。如果根據1933年證券法或任何適用的州證券法，對於根據當時尚未公佈的獎勵可購買或以其他方式交付的普通股的股票，登記聲明未生效，委員會可要求，作為行使任何選擇權的條件或根據獎勵交付任何其他普通股的條件，獎勵的參與者或其他獲獎者以書面形式表示，根據獎勵獲得的股份是用於投資而不是為了分配，並同意除非根據有效的獎勵協議，否則不會處置這些股票。除非公司已收到律師的意見，認為根據1933年證券法和任何適用的州證券法，此類處置不受此類要求的約束。本公司可在代表根據授權書交付的股份的股票上，加入本公司酌情認為適當的有關前述陳述或限制或任何其他適用的轉售限制的圖例。
9.6遵守FDIA的限制。*本公司根據本計劃或任何獎勵協議採取的任何行動必須遵守《聯邦存款保險法》、聯邦存款保險公司或監督本公司任何活動的其他實體的法律，包括法規和其他解釋性行動。具體地説，公司向參與者支付的任何款項，無論是根據本計劃、獎勵協議或其他方式，均受其遵守《聯邦存款保險法》第1828(K)節(美國聯邦法典第12編第1828(K)節)及其頒佈的法規(第12 C.F.R.第359條)的約束和條件。
9.7根據補償追回政策。*儘管本計劃或獎勵協議有任何規定，根據獎勵支付的任何現金金額、根據獎勵授予或發行的任何普通股股票以及就出售任何此類普通股而收到的任何金額，應根據公司的補償追回政策(如果有)或公司可能不時採取的任何類似政策的條款進行潛在的註銷、退還、撤銷、退款或其他行動，委員會應包括
9.8關於上市和法律合規性。*委員會可以暫停行使或支付任何獎勵，只要它確定任何證券法律規定的證券交易所上市或註冊或資格是與此相關的，並且沒有按照委員會可以接受的條款完成。
9.9根據法律的選擇，紐約州的法律應管轄本計劃，在不受聯邦法律先發制人的範圍內，不參考法律衝突原則。
9.10本計劃對繼任者具有約束力，本計劃對公司的繼任者和受讓人具有約束力。
9.11本計劃不作解釋，《計劃》中無論何時使用，單數名詞應包括複數，複數名詞應包括單數，男性代詞應包括女性。本計劃的條款和章節標題的插入僅為方便和參考，並不構成本計劃的一部分。
* * * * *
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