美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(佣金 文件號)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
公園大道299 21樓
紐約，郵編：10171
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
註冊人的 電話號碼，包括區號：1(212)457-3300
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | BRIVU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 認股權證，每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證，每股行使價為11.50美元 | BRIVW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒：是，☐：否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☒：是，☐：否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的中國報告公司 | |
| 新興成長型公司： |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☒ 是☐否
截至2021年8月9日，共發行和發行了4312,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及17,250,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
B. 萊利主體250合併公司
表格10-Q中的季度 報告
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務 報表 | 1 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮 資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2020年6月19日(初始)至2020年6月30日(未經審計)期間的簡明 運營報表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月以及從2020年6月19日(初始)到2020年6月30日(未經審計)的股東權益變動表簡明 | 3 | |
| 截至2021年6月30日的6個月和2020年6月19日(初始)至2020年6月30日期間的簡明 現金流量表 (未經審計) | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 14 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 17 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 18 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 18 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益使用情況 | 18 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 19 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
| 第五項。 | 其他信息 | 19 |
| 第6項 | 陳列品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
i
第一部分-財務信息
項目1. 財務報表
B. 萊利是250合併公司的負責人。
壓縮的 資產負債表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | — | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
B. 萊利是250合併公司的負責人。
精簡的 操作報表
(未經審計)
| 在這段期間內 | ||||||||||||
| 從6月19日起 | ||||||||||||
| 三 | 六 | 2020(《盜夢空間》) | ||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 穿過 | ||||||||||
| 2021年6月30日 | 六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2020 | ||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 權證發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，需贖回 | — | |||||||||||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 | ||||||||||||
| 每股不可贖回股份基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
B. 萊利是250合併公司的負責人。
簡明 股東權益變動表
(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月和2020年6月19日(初始)至2020年6月30日
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 承銷費 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 計入股東權益的發售成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 與權證有關的發售成本的重新分類 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 需贖回的A類普通股初始值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A類普通股變動 需贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月19日(《盜夢空間》) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2021年6月19日(初始)至2020年6月30日期間的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 和2020年6月19日(初始)至2020年6月30日
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 承銷費 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 計入股東權益的發售成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新分類與權證相關的發售成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 需要贖回的A類普通股初始值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 更改 A類普通股，需贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月19日(《盜夢空間》) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2021年6月19日(初始)至2020年6月30日期間的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
B. 萊利是250合併公司的負責人。
濃縮 現金流量表
(未經審計)
| 在這段期間內 | ||||||||
| 從6月19日起 | ||||||||
| 六 | 2020(《盜夢空間》) | |||||||
| 截至的月份 | 穿過 | |||||||
| 2020年6月30日 | 六月三十日， 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 權證發行成本 | ||||||||
| 認股權證公允價值變動的未實現虧損 | ||||||||
| 預付費用增加 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 因關聯方增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 將收益存入信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益-關聯方 | ||||||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 發行A類普通股所得款項 | ||||||||
| 發行私募單位所得款項 | ||||||||
| 支付承保折扣 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金增加 | ||||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股初始值 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 認股權證法律責任的初步分類 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
B. 萊利是250合併公司的負責人。
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織 和業務運營性質
組織 和常規
B.萊利主體250合併公司(“公司”)是一家空白支票公司，於2020年6月19日作為特拉華州的一家公司註冊成立。本公司為新興成長型公司，定義見經修訂的1933年證券法 (“證券法”)第#2(A)節(“證券法”)，經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“就業法案”)修訂。 公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併(“初始業務合併”)。
截至2021年6月30日 ，公司尚未開始任何運營。本公司的所有活動 包括本公司自成立以來的活動以及與下文所述的首次公開發行(“公開發行”)相關的活動 以及評估預期收購目標的活動。公司最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何營業收入。本公司將以 現金及現金等價物的利息收入形式，從以下所述的公開發售所得款項中產生營業外收入。本公司已選擇12月31日為其財政年度結束日期 。
公開 產品
公司於2021年5月11日以每單位10.00美元的發行價完成了15,000,000個單位(“單位”)的公開發售 。B.Riley Trust 250贊助商有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)是特拉華州的一家有限責任公司，也是B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley Financial”)的全資間接子公司。該公司以每單位10.00美元的價格購買了總計555,000個單位(“私募單位”)，該非公開配售於2021年5月11日與 公開發行同時結束。出售公開發售的15,000,000個單位(“公開發售單位”)產生的毛收入 為150,000,000美元，減去3,000,000美元(佔公開發售總收益的2%)的承銷佣金及其他發售成本 為(571,103)美元。私人配售單位產生了555萬美元的毛收入。本公司已授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書發佈之日起，即2021年5月7日，購買額外的產品。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售 ，額外購買了225萬個單位(超額配售單位)，產生毛收入2250萬美元，減去承銷佣金45萬美元(佔超額配售單位毛收入的2%)。2021年6月14日，在完成超額配售單位銷售的同時，本公司私下出售了額外45000個單位。
每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元(每股為“公眾股”)和 一份可贖回認股權證的三分之一，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股(每份為“認股權證”) ，就私募單位相關的認股權證而言，包括“私募認股權證”和統稱為“認股權證”。 每一份認股權證均可為一股A類普通股(每份為“認股權證”)行使。 對於私募單位的認股權證，則為“私募認股權證”，統稱為“認股權證”。一隻認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。
保薦人 與應付票據關聯方
公司有一張應付給保薦人的票據，允許公司無息借款最多300,000美元，用於此次發行的部分 費用。應付票據將於：(I)2021年12月31日或(Ii)本公司完成其證券首次公開發售的日期 ，以較早者為準。於公開發售日，應付關聯方應付票據的借款為100,000美元。2021年5月17日，100,000美元的應付票據關聯方用公開發行和私募的收益償還了 。
5
信託帳户
在 完成公開發售和承銷商全額行使超額配售後，172,250,000美元的收益被存放在公司在北卡羅來納州美國銀行的信託賬户中，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人( “信託賬户”)，並將投資於經修訂的“1940年投資公司法”(Investment Company Act) 第2(A)(16)條所指的許可的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金 僅投資於直接美國政府國債。除非並直至公司完成初始業務合併， 公司只能從信託賬户外持有的公開發行和私募的淨收益中支付費用， 2021年6月30日的淨收益為1,145,424美元。
除 信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外，公開發行股票的收益 不得從信託賬户中撥付，直至(I)完成初始業務 合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公開股份，以修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書，以修改公司義務的實質或時間，如公司未能在公開發售結束後24個月內完成首次業務合併，則有義務贖回100%的公開股份 ； 或(Iii)如本公司未能在公開發售結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回本公司所有公開股份 (屆時本公司將可獲得最多100,000美元的利息以支付解散費用)，但須受適用法律的規限。/或(Iii)本公司未能在公開發售結束後24個月內完成首次業務合併 或(Iii)贖回本公司所有公開股份(屆時本公司最高可獲100,000美元利息支付解散費用)。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
初始 業務組合
公司管理層對公開發行淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權， 儘管公開發行和定向增發的幾乎所有淨收益旨在普遍用於完成初始業務合併 。初始業務合併必須是一個或多個業務或資產 ，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承保 折扣的金額)。不能保證該公司將能夠成功地完成最初的業務合併。
公司在簽署初始業務合併的最終協議後，將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分股份的 機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分股份。然而，在任何情況下， 公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在這種情況下， 公司將不會繼續贖回其公開發行的股票和相關的初始業務合併，而是可以搜索 以尋找替代的初始業務合併。
如果 本公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾 股東將有權以現金贖回其股票，金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日 存入信託賬户時按比例佔總金額的比例，包括利息 ，但應繳税款較少。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 準則編纂(“ASC”)480，“區分負債與權益”，此類A類普通股將按贖回金額入賬，並在公開發售完成後歸類為臨時 股本。
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，如本公司未能於公開發售結束後24個月內完成初始業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤 外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，每股收購價為 ，以現金支付，相等於當時存入信託賬户的總金額(包括利息，但不超過10個工作日)。除以當時已發行的公眾股數，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得 公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每種情況下， 公司根據特拉華州法律有義務規定
6
保薦人及本公司高級職員及董事將與本公司訂立書面協議，據此，如本公司未能於公開發售 結束後24個月內完成初步業務合併，彼等將 同意放棄其就其持有的任何方正股份及私募 股份(定義見下文)從信託賬户清盤分派的權利。然而，如果保薦人或本公司任何董事或高級管理人員在公開募股中或之後獲得 A類普通股，如果本公司未能在規定的期限內完成初始業務合併，則保薦人或任何董事或高級管理人員將有權清算信託賬户對該等股份的分配。
如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，公司剩餘的 股東有權按比例分享在償還債務和 為每類股票(如果有的話)撥備後優先於普通股分配的所有剩餘資產。本公司股東沒有 優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但公司 將向其股東提供機會，在這種情況下，並在符合本文所述限制的情況下，以相當於其按比例存入信託賬户的總 份額的現金贖回其公開發行的股票。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對公司的財務狀況和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易 確定。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
本公司的財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)列報。
JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年修訂的證券交易法註冊的證券的公司)被要求遵守新的或修訂的財務 會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
此 可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在的 差異。
公司未經審計的簡明中期財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和 規定以及形成10-Q的説明編制的。因此，財務報表 不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平陳述而考慮的所有調整都已包括在內。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他期間的預期業績。隨附的未經審計的簡明中期財務報表應與公司經審計的財務報表和附註一併閲讀，這些附註包括在公司於2021年5月10日提交給證券交易委員會的招股説明書中的 ，以及包括在公司於2021年5月18日提交給證券交易委員會的Form 8-K中的公司經審計的資產負債表 及其附註。
7
每股普通股虧損
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股 股票。每股普通股淨虧損的計算方法是：將適用於普通股股東的淨收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上按庫存股方法計算的用於結算權證的 股普通股的增量數量(在一定程度上稀釋)。於2021年6月30日，本公司並無 任何稀釋性證券及其他合約，可按庫藏股方式行使或轉換為普通股，然後分享本公司的 收益。因此，每股普通股攤薄虧損與各期間每股普通股基本虧損相同。
每股普通股收益(虧損)對賬
公司的淨虧損是根據可歸屬於普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回， 因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與公司的收入或虧損。因此，基本 和稀釋後每股虧損計算如下：
| 三 | 六 | |||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||
| 分子：淨收益 可分配給A類普通股，但可能贖回 | ||||||||
| 利息 收入 | $ | $ | ||||||
| 減去： 可用於繳税的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益 可分配給A類普通股的收入，但可能贖回 | $ | $ | ||||||
| 分母：加權 平均可贖回A類普通股 | ||||||||
| 可贖回A類普通股 基本股和稀釋股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 可贖回A類 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回普通股 | ||||||||
| 分子：淨收益 減去可贖回淨收益 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可贖回淨收益 | ||||||||
| 不可贖回的 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：加權 平均不可贖回普通股 | ||||||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元承保範圍。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值 計量”項下的金融工具資格，其公允價值與資產負債表中的賬面價值相近，主要是因為它們的短期性質。他説：
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
8
所得税 税
在因公開發行而於2021年5月11日所有權變更之前，本公司被列入B.Riley Financial(“母公司”)的綜合報税表 。在此期間，本公司採用 “單獨報税表”的方法計算所得税撥備。在此方法下，本公司被假定向税務機關提交單獨的報税表， 從而報告其應納税所得額或虧損，並向其繳納適用的税款，或從其收取適當的退税。 該方法假定本公司向税務機關提交一份單獨的報税表，從而報告其應納税所得額或虧損，並向其繳納適用的税款，或從其收取適當的退款家長。 當前撥備是在假設的本年度單獨報税表的基礎上應繳或可退還的税額。在2021年5月11日所有權變更 之後，公司出於税務目的從母公司解除合併。從2021年5月11日開始，公司 將分別提交企業聯邦、州和地方所得税申報單。
根據單獨報税法分配給公司的税項撥備(或優惠)與母公司將支付(或從母公司收到)的税費之間的任何 差額被視為股息或出資。因此，公司在單獨報税法下的税負金額 超過因使用母公司的增量費用而最終結算的税負金額，作為母公司對公司的出資定期結算。
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額將導致未來的應税或可扣税金額 ，適用於這些差額預計會影響應税收入的期間。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税 在納税申報單中採取或預期採取的立場。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須比 更有可能持續不下去。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。
公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在的 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦、州和市税法 。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。
所得税撥備被認為是無關緊要的。
未確認的 税收優惠
公司在其財務報表中確認税務頭寸的前提是，根據該頭寸的技術價值，該頭寸很有可能在相關税務機關審核後維持 。 符合此標準的頭寸是按照結算時最有可能實現的最大收益來衡量的。 對於納税申報表中的頭寸與財務報表中確認的金額之間的差額，將確定負債 。截至6月30日，沒有未確認的 税收優惠。 在財務報表中確認的税收頭寸與財務報表中確認的金額之間的差額將被確定為負債。*截至6月30日，沒有未確認的税收優惠 2021年。*公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為 所得税費用。*截至2021年6月30日，與所得税事項相關的利息費用和罰款沒有應計金額。 公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
擔保 責任
公司在資產負債表上按 公允價值計入公司普通股的認股權證，這些普通股沒有作為負債與自己的股票掛鈎。認股權證將在每個報告期重新評估，以進行適當的會計處理 ，並在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化均確認為營業報表上淨額的其他收入 (費用)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至普通股認股權證行使或到期前 。屆時，與普通股股權證相關的負債部分將重新歸類為額外的實收資本。截至2021年6月30日，共有5,950,000份與公開發售 相關的認股權證(5,750,000份公開認股權證和200,000份私募認股權證)。
最近 會計聲明
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-債務與轉換和 其他期權(子主題470-20)以及衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 ”，通過取消當前美國GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理 。ASU還取消了股權掛鈎合約符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件 ，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。新標準將於2024年1月1日起對公司生效，但允許提前採用。ASU允許 使用修改的追溯方法或完全追溯方法。本公司仍在評估該新準則的 影響；但是，本公司不認為採用該準則的初步影響會導致本公司的財務狀況、運營或現金流量表 發生任何變化。
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注 3-關聯方交易
方正 共享
2020年6月22日，我們B類普通股的7,187,500股發行給B.Riley Trust Investments，LLC(簡稱為創始人 股)。所有方正股份都是在2020年6月向發起人出資的。隨後，於2021年4月19日，保薦人 無償向本公司交出2,875,000股方正股票，保薦人因此擁有4,312,500股方正股票(注 5)。如本文所用，除文意另有所指外，方正股票應視為包括轉換後可發行的A類普通股 股票。方正股份與 公開發售的單位中包含的A類普通股相同，方正股份在初始業務合併時自動轉換為A類普通股 ，並受某些轉讓限制的約束(如下更詳細描述)，方正股份的持有者同意某些限制並將對其擁有一定的登記權(如下文更詳細描述的 )。方正股份的發行數目 是根據預期方正股份在公開發售完成後將佔普通股已發行股份的20% (不包括私募單位相關股份)而釐定的。
公司的初始股東、高級管理人員和董事同意，不轉讓、轉讓或出售 他們持有的任何創始人股票，直至下列情況發生：(I)初始業務合併完成一年後，(Ii)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 或(Iii)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的初始業務合併完成之日，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股股份 交換為現金、證券或其他財產。
業務 組合營銷協議
根據業務合併營銷協議，本公司聘請B.Riley Securities，Inc.擔任其初始業務合併的顧問，協助其安排與股東的會議，討論潛在的業務合併和目標 業務的屬性，將其介紹給可能有興趣購買其證券的潛在投資者，協助其獲得 股東對其初始業務合併的批准，並協助其準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在初始業務合併完成 後向B.Riley Securities，Inc.支付相當於公開發行總收益3.5%的現金費用(不包括可能需要支付的任何適用的發現費用)(由於承銷商的超額配售選擇權已全部行使 ，因此將向B.Riley Securities，Inc.支付6,037,500美元)。根據業務合併營銷協議的條款，如果公司未完成初始業務合併 ，則無需支付任何費用。
管理費
自2021年5月11日 開始，本公司同意每月向贊助商的一家附屬公司支付總計3750美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持費用。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付 這些月費。截至2021年6月30日，應付關聯方的金額包括應付給保薦人的7500美元行政費。
註冊 權利
方正股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募 單位、私募股份、私募認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)以及任何可能在流動資金貸款轉換後發行的證券(如有)的 持有人擁有登記 權利，要求本公司登記其持有的任何證券的轉售。僅在根據登記權協議將此類股票轉換為(A類普通股)股票 之後。這些持有者還 有權獲得某些搭載註冊權。然而，註冊權協議規定，公司將不允許 根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券註冊鎖定期終止 。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
票據 應付關聯方
公司有一張應付給保薦人的票據，允許公司無息借款最多300,000美元，用於此次發行的部分 費用。應付票據將於：(I)2021年12月31日或(Ii)本公司完成其證券首次公開發售的日期 ，以較早者為準。於公開發售日，應付關聯方應付票據的借款為100,000美元。2021年5月17日，100,000美元的應付票據關聯方用公開發行和私募的收益償還了 。
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附註 4非經常性公允價值計量
公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期，本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：
| 級別 1： | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易以足夠的 頻率和交易量持續提供定價信息的市場。 |
| 級別 2： | 可觀察到的 輸入，而不是級別1輸入。級別2輸入的示例包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價 。 |
| 級別 3： | 不可觀察的 輸入基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估 。 |
公司的權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在簡明資產負債表上的權證負債 內列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動 反映在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中。
下表顯示了截至2021年6月30日公司按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類 公允價值的估值技術的公允價值層次。
| 引自 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 年價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 主動型 | 可觀測 | 可觀測 | ||||||||||||||
| 六月三十日， | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
| 2021 | (級別 1) | (級別 2) | (級別 3) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債：1 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，3級公允價值層次結構的 變化包括公有權證的初始計量價值5,347,500美元，當權證在2021年6月開始在全國市場交易所交易時，這些權證從3級公允價值層次結構轉移到1級公允價值層次結構 。
認股權證
公司的權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在簡明資產負債表上的權證負債 內列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動 反映在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中。
初始 測量
公司根據認股權證在初始 計量日期的相對公允價值，使用公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型 和私募認股權證的黑洞模型，分別於2021年5月11日(本公司首次公開發行(IPO)日期)和2021年6月14日(超額配售單位出售日期)確定了認股權證的初始公允價值。 公司根據其在初始 計量日期的相對公允價值確定了認股權證的初始公允價值 和超額配售單位的出售日期為2021年6月14日。由於使用不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。
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蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes模型的關鍵輸入在初始測量時如下：
| 輸入 | 公共 認股權證 | 私人 授權證 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
後續 測量
在2021年6月30日，布萊克-斯科爾斯模型在確定私募認股權證公允價值時的關鍵輸入如下：
| 輸入 | 私人 授權證 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
附註 5-股東權益
普通股 股
本公司的 法定普通股包括最多1億股A類普通股和1000萬股B類普通股。如果本公司進行初始業務合併，可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行投票的同時 增加本公司被授權發行的A類普通股股票數量 ，直到公司就初始業務合併尋求股東批准 為止。公司普通股持有者每股普通股 有權投一票。在承銷商於2021年6月14日完成超額配售後，共有17,850,000股A類普通股(包括向公眾股東發行的17,250,000股A類股和與公開發行相關的定向增發 發行的600,000股)。
於2021年4月19日，保薦人將2,875,000股B類普通股退回本公司註銷， 共發行和發行了4,312,500股B類普通股方正股票。他説：
優先股 股
本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時釐定。 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有 股已發行或已發行的優先股。
認股權證
認股權證 只能針對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的 認股權證。該等認股權證將於(A)首次業務合併完成後30天或(B)自公開發售結束起計12個月後(以較晚者為準)可行使；惟在上述兩種情況下，本公司均須根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股股份作出有效登記 聲明，並備有與該等股份有關的現行招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金及無現金方式行使其認股權證)。本公司將同意，在首次業務合併結束後，本公司將在實際可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於 15個工作日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份 登記説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股份，使該登記説明書在初始業務合併結束後60個工作日內生效 並保留與該等股份有關的現行招股説明書。 本公司將盡最大努力向證券交易委員會提交一份 登記説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股份，並使該登記説明書在初始業務合併結束後60個工作日內生效。 授權證協議中指定的。如果在初始業務合併結束後的第60個工作日之前，可根據證券法發行的股票未根據證券法 登記，則公司將被要求允許持有人根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免， 允許持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。 儘管有上述規定，但公司仍需在“無現金的基礎上”行使認股權證。 儘管有上述規定，公司仍需根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，允許持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。, 如果本公司的A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在“無現金基礎上” 行使認股權證，如果本公司作出選擇，則本公司有權要求權證持有人按照“證券法”第3(A)(9)條的規定以“無現金基礎”行使認股權證。本公司將不會被要求提交 或維護有效的註冊聲明，但本公司將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，除非獲得豁免。
12
認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
私募認股權證與公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者的 允許受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。 公司可要求贖回權證(私募認股權證除外)：
| ● | 價格為 每份認股權證0.01美元； |
| ● | 在 至少提前30天發出贖回書面通知後(“30天贖回 期限”)；以及 |
| ● | 如果， 且僅當A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組 等)，在公司向 權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個 交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。 |
如果 本公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金基礎”下行使認股權證。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)公司 發行額外的A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券，用於初始業務合併的籌資目的，則發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定) ，如果是任何此類發行，則發行價格或實際發行價格將由本公司董事會真誠確定。 如果是任何此類發行，則發行價格或實際發行價格應低於每股9.20美元(該等發行價格或實際發行價格將由公司董事會真誠確定) ，如果是任何此類發行，則發行價格或實際發行價格應低於每股9.20美元(該等發行價格或實際發行價格將由公司董事會真誠確定) 不考慮發起人 或該關聯公司(如適用)在該等發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”)，(Y) 該等發行的總毛收入佔可用於資助初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上。 及(Z)A類普通股自本公司完成初始業務合併(“市值”)前一交易日起計的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(“市值”) 低於每股9.20美元，權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 的115%的價格。(Z)自公司完成初始業務合併(“市值”)的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格低於每股9.20美元，權證的行權價將調整為市值和新發行價格中較高的 的115%。上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(調整為 最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。, 在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的 認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所佔的 A類普通股股份支付該單位的全部收購價。認股權證不會有贖回權或清算分派， 如果本公司未能在24個月期限內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。
注 6-後續事件
公司對資產負債表日期之後至2021年8月9日(財務報表發佈日期 )期間發生的後續事件和交易進行了評估。本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或 披露。
13
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”) 應結合本報告其他部分 所載財務報表及其附註閲讀以下對B.Riley主體250合併 公司(“本公司”)的公司財務狀況和運營結果的討論和分析。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本 季度報告包括前瞻性陳述。除本季度報告 中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。 本季度報告中包含的歷史事實的陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。我們 基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。前瞻性聲明 會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、 績效或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 我們公開發行的最終招股説明書(定義如下)的風險因素部分以及我們提交給證券 和交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。除非適用的證券法明確要求，否則我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的 意圖或義務。
概述
我們 是一家空白支票公司，註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務 合併”)。
我們的首次公開募股(“首次公開募股”)註冊聲明於2021年5月7日宣佈生效。 2021年5月11日，我們以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股，產生了 150,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股(“公眾股”)，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一，每股公開認股權證持有人有權以每股11.5美元購買一股A類普通股，並可進行調整。2021年6月14日，承銷商 全面行使超額配售選擇權，額外購買2,250,000個單位(“超額配售單位”)，產生額外毛收入22,500,000,000美元。我們產生的總髮行成本約為4,021,103美元，其中包括3,450,000 美元(毛收入的2%)百萬美元的承銷費和571,103美元的其他發行成本。
同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，我們完成了向保薦人定向增發(“定向增發”)約555,000個 個單位(每個單位為“定向增發單位”，統稱為“定向增發單位”)，收購價為每個定向增發單位10.00美元，為公司帶來5,550,000美元的總收益。每份私募單位 由一股面值0.0001美元的A類普通股(“私募股份”)和一份可贖回的 認股權證(“私募認股權證”)的三分之一組成，每份私募認股權證持有人有權在出售超額配售 單位的同時，以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並在2021年6月14日進行調整。我們完成了向我們的贊助商私下出售額外的45,000個私募單位(“超額配售私募單位”) ，產生了450,000美元的毛收入。
總計172,500,000美元，包括首次公開發行(IPO)和出售超額配售 單位的收益169,050,000美元(金額包括根據BCMA在完成初步業務合併後應支付給B.Riley Securities，Inc.的6,037,500美元費用)，以及出售私募單位和超額配售單位的收益3,450,000美元。 除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給 公司用於支付其特許經營權和所得税義務(減去最高10萬美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户中持有的 資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)公司完成最初的 業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂 公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂章程”)，以修改本公司義務的實質或時間 如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內完成其首次業務合併 或與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條文，則本公司有義務贖回100%本公司公開股份 公司100%的公開發行股份 如果公司不能在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股， 以適用法律為準。
我們 打算使用首次公開募股(IPO)所得現金(包括出售超額配售單位、私募和超額配售私募單位的收益，以及額外發行(如果有)我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合)的收益來完成初始業務合併。
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運營結果
我們從成立到2021年6月30日的 業務活動主要包括為2021年5月11日完成的首次公開募股(IPO)做準備 。自2021年5月11日上市以來，我們的業務活動主要包括確定和評估初始業務合併的預期收購目標 。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以信託賬户投資淨收益的形式產生營業外收入 。我們預計由於成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，我們將產生更多費用。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損1,399,757美元。截至2021年6月30日的三個月，我們的淨虧損包括 信託賬户資金利息收入1,671美元，運營虧損126,639美元，權證發行成本124,789美元，以及認股權證公允價值變動未實現虧損1,150,000美元。從2020年6月19日(初始)至2020年6月30日期間，我們淨虧損525美元，其中包括與公司成立相關的雜項費用 。
截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損1,400,207美元。截至2021年6月30日的六個月，我們的淨虧損包括 信託賬户資金利息收入1,671美元，運營虧損127,089美元，認股權證 發行成本124,789美元，以及認股權證公允價值變動未實現虧損1,150,000美元。從2020年6月19日(初始)到2020年6月30日，我們淨虧損525美元，其中包括與公司成立相關的雜項費用 。
流動性 與資本資源
在 首次公開發售(IPO)結束前，吾等唯一的流動資金來源是向本公司保薦人初步出售B類普通股(“創辦人股份”) ，每股票面價值0.0001美元，以及保薦人承兑票據(“票據”)的收益，金額為300,000美元。在首次公開募股(IPO)時，我們在票據上有10萬美元的未償還餘額 ，票據於2021年5月17日用首次公開募股(IPO)結束所得款項全額償還。
繼 首次公開發售完成後，我們的流動資金已通過完成首次公開發售、出售超額配售單位、私募和出售信託賬户以外持有的私募單位 的淨收益來滿足。 我們的流動資金已通過完成首次公開發售、出售超額配售單位、私募和出售信託賬户以外持有的私募單位的淨收益來滿足。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本， 我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年6月30日， 任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
截至2021年6月30日，我們的現金為1,145,424美元，營運資金為1,897,728美元。1,897,728美元的營運資本不包括特拉華州特許經營 22,368美元的應付税款(包括在2021年6月30日的應付帳款和應計費用中)，因為特許經營税是從 信託賬户賺取的利息收入中支付的。
信託賬户中資金的收入 可能會被釋放給我們，用於支付我們的特許經營税和所得税。
我們 認為除了通過出售單位、超額配售單位、 私募單位和超額配售單位籌集的資金外，我們不需要籌集額外資金來滿足我們 業務運營所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的 業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併 後贖回相當數量的A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 (包括從我們的關聯公司或保薦人的關聯公司)。
表外安排 表內安排
我們 沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利息 實體)建立關係的交易 ，這些實體是為了促進表外安排而建立的。
我們 未達成任何表外融資安排，未成立任何特殊目的實體，未擔保任何 債務或其他實體的承諾，也未簽訂任何涉及資產的非金融融資協議。
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合同義務
截至2021年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務、長期負債、承諾 或合同義務。*2021年5月7日，我們簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們同意 每月向贊助商的附屬公司支付總計3750美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成初始業務合併和公司清算的較早時間 ，我們將停止支付這些月費。
2021年5月7日，我們聘請B.Riley Securities，Inc.作為初始業務合併的顧問，協助我們安排 與股東的會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹可能有興趣購買我們證券的潛在 投資者，協助我們獲得股東對我們初始業務合併的批准 ，並協助我們準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成初始業務合併後，我們將 向B.Riley Securities，Inc.支付相當於首次公開募股總收益 至3.5%的現金費用(不包括可能需要支付的任何適用的調查費用)。 根據業務合併營銷協議的條款，如果我們未完成初始業務合併，將不會支付任何費用。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額， 簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
權證 衍生責任
根據FASB ASC 815-40衍生工具和套期保值：實體中的合約擁有權益，實體必須考慮是否將可能以自己的股票結算的 合約(如認股權證)歸類為實體的股權，還是歸類為資產或負債。如果 不在實體控制範圍內的事件可能需要淨現金結算，則合同應歸類為資產或負債 而不是權益。我們已確定，因為公共認股權證的條款包括一項條款，即在符合條件的現金投標要約的情況下，所有認股權證持有人有權獲得 現金，而只有普通股相關股票的某些持有人有權獲得現金，我們的認股權證應歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間在收益中報告的公允價值變化 。此外，如果我們的私募認股權證由非私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。由於私募認股權證和公開認股權證的條款非常相似，我們將這兩類認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債。我們普通股和公共認股權證的波動可能會導致衍生品價值的重大變化，以及由此導致的我們運營報表的損益。
每股普通股虧損
普通股基本虧損 計算方法為：適用於普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數 。假設所有B類普通股按一對一的方式轉換為A類普通股 。與FASB ASC 480一致，在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，可能需要贖回的A類普通股股票，以及它們在符合兩級法的 未分配信託收益中的按比例份額，已被排除在計算每股普通股虧損之外。這類股票如果被贖回，只會按比例分享信託收益。稀釋 每股虧損包括使用庫存股方法計算的與轉換B類普通股 或結算權證相關的增發普通股數量。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司 並無任何可能被行使或轉換為普通股的稀釋權證、證券或其他合約。 因此，每股普通股攤薄虧損與所有呈列期間的每股普通股基本虧損相同。截至2021年6月30日的三個月和六個月，該公司報告普通股股東可獲得的虧損分別為0.30美元和0.34美元。
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可贖回 股
作為公開發售的一部分出售的所有17,250,000股公開發行股票 均包含贖回功能，如我們公開發售的最終招股説明書中所述。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 480“區分負債與股權”的規定，不受公司控制的贖回條款要求證券分類 不屬於永久股權。公司修訂和重述的公司註冊證書規定最低有形資產淨值為500萬，001美元。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並將在每個報告期結束時調整證券的賬面價值 ，使其與贖回價值相等。可贖回 股票賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本費用的影響。截至2021年6月30日，公開發行的股票有17,250,000股，其中 16,268,753股被記錄為可贖回股票，分類為永久股權以外，1,581,247股被分類為A類普通股 。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對隨附的財務報表產生實質性影響 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年6月30日 ，我們不受任何市場或利率風險的影響。
我們 自成立以來未從事任何套期保值活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險 進行任何對衝活動。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的 報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告 中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官 )和首席財務官(擔任我們的首席財務和會計官)(視情況而定)的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求 ，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )自2021年6月30日起生效。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是我們於2021年5月10日提交給證券交易委員會的最終招股説明書的風險因素部分中描述的任何風險 。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或運營結果。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
未登記的股權證券銷售
2021年5月11日，在公開發售結束的同時，我們完成了以每個私募單位10.00 的收購價向保薦人私下出售555,000個私募單位，為我們帶來了5550,000美元的毛收入。2021年6月14日，在出售超額配售單位的同時，我們完成了向我們的贊助商私下出售額外45,000個私募單位(“超額配售 私募單位”)，產生了450,000美元的毛收入。私募單位和超額配售 單位與首次公開發售(如下所述)中作為單位一部分出售的單位基本相同，不同之處在於 我們的保薦人已同意在我們的初始業務合併完成後30天之前不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或超額配售單位(向某些允許的 受讓人除外)。私募單位和超額配售單位的私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許受讓人持有，我們也不能贖回。 保薦人和其允許受讓人可以無現金方式行使這些認股權證。私募單位和超額配售單位是根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)第 第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。 私募單位和超額配售 單位是根據本公司註冊豁免而發行的。
收益的使用
2021年5月11日，我們完成了1500萬套的公開發售。 每個單位由一個公開股份和一個公開認股權證的三分之一股份組成。每份完整的 公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並且只有完整的認股權證 才可行使。公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年或贖回或清算時更早到期 。在符合某些 條款和條件的情況下，我們可以在公開認股權證可行使後以現金贖回公開認股權證，或在公開認股權證可行使後90天開始贖回我們 A類普通股的股票。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了225萬台，額外產生了2250萬美元的毛收入。
這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了172,500,000美元的毛收入。B.Riley Securities，Inc.擔任此次發行的唯一簿記管理人。*首次公開募股(IPO)中出售的證券是根據證券法在S-1表格(編號：333-253464)的註冊聲明中註冊的。*美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年5月7日生效。
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我們總共支付了3,450,000美元 的承銷折扣和佣金，以及與公開募股相關的其他成本和支出571,103美元。B.Riley Securities， Inc.，公開發行的承銷商，以及我們和我們的保薦人(保薦人實益擁有我們超過10%的普通股)的附屬公司，獲得了與公開發行相關的部分承銷折扣和佣金。在扣除 承銷折扣和佣金以及產生的發售成本後，我們的公開發售和出售私募認股權證的總收益淨額為173,409,563美元，其中172,500,000美元(或公開發售中出售的單位每單位10.00美元)存入信託賬户。 我們的公開發售和出售私募認股權證的總淨收益為173,409,563美元，其中172,500,000美元(或在公開發售中出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。我們還償還了贊助商向我們提供的10萬美元無息貸款，用於支付與 公開募股相關的費用。除上文所述外，我們沒有向持有我們普通股10%或以上 的董事、高級管理人員或個人、他們的聯營公司或我們的關聯公司支付任何款項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
第六項展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 1.1 | 本公司與代表幾家承銷商的B.Riley Securities，Inc.簽訂的承銷協議日期為2021年5月7日。(1) | |
| 1.2 | 本公司與B.Riley Securities，Inc.於2021年5月7日簽署的業務合併營銷協議(1) | |
| 3.1 | 更正、修改和重新註冊的註冊證書。(2) | |
| 4.1 | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司簽署的、日期為2021年5月7日的認股權證協議，作為認股權證代理。(1) | |
| 10.1 | 本公司、其高級管理人員、董事和B.Riley主要250贊助商有限責任公司之間簽訂的信函協議，日期為2021年5月7日。(1) | |
| 10.2 | 投資管理信託協議，日期為2021年5月7日，由本公司和作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司簽署。(1) | |
| 10.3 | 註冊權利協議，日期為2021年5月7日，由本公司、B.Riley主要250贊助商有限責任公司和本公司的獨立董事簽署。(1) | |
| 10.4 | 本公司與B.Riley Trust 250贊助商有限責任公司簽訂的私人配售單元購買協議，日期為2021年5月7日。(1) | |
| 10.5 | 本公司與B.Riley Corporate Services，Inc.簽訂的行政支持協議，日期為2021年5月7日(1) | |
| 31.1* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。 | |
| 32.1** | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中 )。 |
| (1) | 之前作為證據提交給我們於2021年5月12日提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告的證據，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 之前作為證據提交給我們於2021年5月18日提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告的證據，並通過引用併入本文。 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| B.Riley是250合併公司的負責人。 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Daniel Shriman | ||
| 姓名：北京 | 丹尼爾·施里布曼 | ||
| 標題： | 首席執行官和 首席財務官 (首席執行官、首席財務官和 首席會計官) | ||
| 日期：2021年8月9日 | |||
20