出售股東(如“出售股東”中所確定的)將發行1,566,644股我們的A類普通股，每股票面價值0.001美元(“A類普通股”)。出售該等股份的股東將獲得所有出售該等股份的淨收益，而我們將不會收到出售股東出售該等股份所得的任何收益。

投資我們的A類普通股涉及的風險在本招股説明書補充説明書S-7頁的“風險因素”部分、所附招股説明書第2頁的“風險因素”部分以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項中描述，通過引用併入本文，因為該披露可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告中進行修訂或更新。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“AIN”。我們A類普通股在紐約證券交易所的上一次收盤價是在2021年8月4日，收盤價為每股82.46美元。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已同意以每股75.9656美元的價格從出售股東手中購買我們A類普通股，這將為出售股東帶來約1.19億美元的未計費用的收益。承銷商可以在紐約證券交易所的一項或多項交易中，或在場外交易中，或通過以市場價或談判價格進行的談判交易，不時提供從出售股東手中購買的我們A類普通股的股票。見“承銷”。

A類普通股的股票將於2021年8月10日左右交割。

招股説明書補充文件日期為2021年8月5日

吾等及出售股東對本招股説明書增補件、隨附招股説明書及吾等準備或授權的任何相關自由撰寫招股説明書所載及以參考方式併入的資料負責。我們和出售股東都沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和出售股票的股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何相關免費書面招股説明書中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文件，以及隨附的招股説明書中標題為“Where You Can For More Information”和“Inc.by Reference”的附加信息。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為以引用方式併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，該陳述將被視為修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書附錄或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的主要業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

在本招股説明書附錄中，除非我們另有説明或上下文要求，否則提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指奧爾巴尼國際公司，除非上下文中明確説明，否則不包括其子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包含修訂後的1933年證券法第27A條(下稱“證券法”)和1934年修訂後的證券交易法(下稱“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“尋找”、“將會”、“應該”、“指導”、“指導”以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述，但不是唯一手段。由於前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

有許多風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、通過引用或其他方式納入的文件中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，受風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定性和環境變化可能會導致事件或我們的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中表述的內容大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務根據新信息或未來事件對其進行公開更新。

在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書第2頁中“風險因素”一節中指定的風險，以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下描述的其他風險和不確定因素，以及我們提交或提交給證券交易委員會的後續公開聲明或報告中所述的其他風險和不確定因素。如果這些趨勢、風險或不確定性實際發生或持續，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。

本招股説明書附錄包括或引用了我們從行業出版物和調查、公開申報文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。關於我們的排名、市場地位和市場估計的陳述是基於獨立的行業出版物、政府出版物、第三方預測以及管理層對我們的市場和內部研究的估計和假設。我們已將本招股説明書附錄所提供的若干內部估計及相關方法的解釋與該等估計一併納入或以參考方式併入。見我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，以及我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。雖然我們並不知道本招股説明書附錄中所載或通過引用納入的信息中對我們的市場、行業或類似數據有任何誤報，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括新冠肺炎疫情以及本招股説明書附錄中討論的“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的其他因素，以及“風險因素”，這些信息包括或納入本招股説明書附錄中作為參考的“風險因素”。

投資我們的A類普通股風險很高。閣下應仔細考慮在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項的“風險因素”項下描述的以下風險和其他風險及不確定因素，因為此類討論可能會在我們提交給證券交易委員會的其他報告中以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件中進行修訂或更新。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會有較大波動。此外，我們A類普通股的交易量可能會波動，並導致價格發生重大變化。如果我們A類普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您的收購價或高於您的收購價轉售您的股票，如果有的話。未來我們A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們A類普通股價格或交易量波動的因素包括：

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，過去，在整體市場和公司證券市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們的公司註冊證書、我們的附例和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做對我們的

股東。這些規定可能會推遲或阻止控制權的改變，並可能限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格。

我們的公司證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行新的優先股系列。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。根據任何新系列的權利和條款，以及市場對該系列的反應，你的權利或你持有的A類普通股的價值可能會受到負面影響。例如，在符合適用法律的情況下，我們的董事會可以創建一系列優先股，這些優先股比我們現有的普通股擁有更高的投票權。我們董事會發行這一新系列優先股的能力也可能阻止或推遲第三方收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。

我們目前的做法是對普通股支付現金股息。然而，我們不能向您保證，我們將來會以過去的金額支付股息，或者根本不會。本公司董事會可自行決定更改任何未來股息支付的時間和金額，或取消未來股息的支付，而無需事先通知我們的股東。我們支付股息的能力將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和流動性、經營結果、法律要求、我們目前和未來的信貸安排條款可能施加的限制以及其他債務義務，以及我們董事會認為相關的其他因素。例如，我們有大量的債務，雖然我們認為我們從運營中產生了足夠的現金，並有足夠的借款能力來支付維持和增長業務所需的資本支出，但我們現金產生的任何減少都可能導致更高的槓桿率。更高的槓桿率可能會阻礙我們對業務進行收購、資本支出或其他投資、支付股息或抵禦商業和經濟低迷的能力。

未來，我們還可能簽訂其他信貸協議或其他借款安排，或發行債務證券，在每種情況下，都會限制或限制我們向A類普通股支付現金股息的能力。此外，由於我們很大一部分現金來自子公司的運營，我們支付股息的能力在一定程度上取決於我們的子公司-其中一些位於美國以外-向我們進行分配的能力。此類分配將取決於它們的經營業績、現金需求和財務狀況，以及我們將非美國子公司持有的現金匯回國內的能力。我們股息水平的任何變化或暫停支付都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

在這次發行之後，在公開市場上出售我們的大量普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降，或者可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股本證券變得更加困難。

在本次發行以及斯坦迪什家族持有的所有剩餘B類普通股轉換為A類普通股後，我們預計將有32,379,523股A類普通股流通股和1154股B類普通股流通股，兩者均可隨時轉換為同等數量的A類普通股。預計在此次發行和轉換後發行的B類普通股的股票由公司前管理層成員持有，而不是斯坦迪什家族。此外，A類普通股可在行使已發行股票期權或授予已發行股票獎勵時發行，根據我們的股權補償計劃，某些股票將保留供未來發行，如“摘要-發售”中所述。

關於此次發行，我們的留任董事、某些高管Christine L.Stanish、John C.Stanish、Stanish Trust和銷售股東已經與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後的45天內，未經承銷商事先書面同意，他們各自不得出售、轉讓、處置或對衝我們普通股的任何股票，但在某些例外情況下，不得在未經承銷商事先書面同意的情況下出售、轉讓、處置或套期保值我們普通股的任何股份，但在某些例外情況下，不得在未經承銷商事先書面同意的情況下出售、轉讓、處置或對衝任何普通股。在鎖定期結束後，他們持有的任何普通股都可以在公開市場出售，但必須遵守證券法和其他適用的證券法。

出售股東將獲得他們根據本招股説明書附錄提供的出售A類普通股股票的全部淨收益。出售A類普通股給出售股東的總收益將是A類普通股股票減去折扣和佣金後的收購價。我們不會從出售這些A類普通股的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔與此次發行相關的成本，包括承銷折扣和佣金。參見“出售股東”和“承銷”。

我們目前的做法是對普通股支付現金股息。然而，我們不能向您保證，我們將來會支付這些金額的股息，或者根本不會支付股息。我們的董事會將按季度審議股息聲明。本公司董事會可自行決定更改任何未來股息支付的時間和金額，或取消未來股息的支付，而無需事先通知我們的股東。我們支付股息的能力將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和流動性、經營結果、法律要求、我們當前和未來債務條款可能施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

此外，由於我們的很大一部分現金來自子公司的運營，我們支付股息的能力在一定程度上取決於我們的子公司-其中一些位於美國以外-向我們進行分配的能力。他們進行這種分配的能力將取決於他們的經營業績、現金需求和財務狀況。有關可能影響我們派發股息能力的因素的進一步討論，請參閲“風險因素--與發行和我們的A類普通股相關的風險--我們可能不會對我們的A類普通股支付現金股息.”

有關股息預扣税適用的討論，請參閲“美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重要考慮”。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，任何人如擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，即為證券的實益擁有人。受益所有權百分比是基於A類普通股30,762,523股和B類普通股1,617,998股，每種情況下截至2021年7月28日的流通股。本次發行導致的B類普通股股份轉讓後，出售的全部股份將自動轉換為A類普通股，自動轉換自轉讓時生效。在本次發行結束前，Stanish Family Holdings，LLC將向Stanish Trust轉讓5萬股B類普通股，轉讓給Stanish Trust的B類普通股股份和Stanish家族持有的所有剩餘的B類普通股將根據公司修訂和重述的公司註冊證書轉換為A類普通股。除下表腳註所披露的情況外，並受適用的社區財產法的約束，我們相信表中確定的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

下表中有關每個出售股東的信息是從出售股東處獲得的。本招股説明書附錄中所稱的“出售股東”，是指下表所列發售股份的出售股東及其各自的質權人、受讓人和繼承人，以及可能持有任何此類出售股東權益的其他人。就本次發行而言，根據適用的事實和情況，根據證券法，出售股東可能被視為此類術語所指的“承銷商”。

以下討論描述了美國聯邦所得税和遺產税的重大考慮因素，這些因素可能與非美國股東購買、擁有和處置我們的A類普通股有關。出於本討論的目的，“美國持有者”是指我們A類普通股的實益所有者，即個人公民或美國居民、國內公司或以其他方式就我們A類普通股的收入按淨額計算應繳納美國聯邦所得税的人。“非美國持有者”指的是我們A類普通股的任何非美國持有者的實益所有者。

本討論僅涉及在此次發行中購買了A類普通股的非美國持有者作為資本資產持有的A類普通股。本討論不涵蓋美國聯邦税收的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定事實和情況購買、擁有或處置我們的A類普通股有關。特別是，本討論沒有涉及可能與處於特殊税收情況下的個人相關的所有税收考慮因素，包括銀行、保險公司或其他金融機構、證券交易商、已經或將持有我們A類普通股5%以上的人、某些前美國公民或居民、“受控外國公司”或“被動外國投資公司”、作為對衝、跨境、轉換或其他綜合金融交易一部分持有我們A類普通股的人、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體(或或根據經修訂的1986年國税法(下稱“國税法”)在其他方面受到特殊待遇的人員。本節不涉及任何其他美國聯邦税收考慮因素(如贈與税或淨投資收入的聯邦醫療保險税)或任何州、地方或非美國税收考慮因素。您應該根據您自己的特殊情況，就購買、擁有和處置我們的A類普通股的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、當地、非美國和其他税法下的税收後果，以及適用税法的任何變化可能產生的影響。

本討論以美國税法為基礎，包括法典、現有和擬議的法規以及行政和司法解釋，所有這些都是現行有效的。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税或遺產税的後果與下文討論的不同。

正如“股利政策”中所討論的，我們的董事會將按季度考慮股息聲明。關於我們A類普通股的現金或財產的分配通常將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。如果這樣的分配超過了我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為您投資的免税回報，直到您在A類普通股中的納税基礎，然後被視為資本利得，受以下“-A類普通股的出售、交換或其他應税處置”中所述的税收處理。

支付給您的股息一般將按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

即使您有資格獲得較低的條約費率，扣繳義務人通常也需要按30%的費率(而不是較低的條約費率)扣繳，除非您提供了有效的美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他文件證據，證明您有權就此類股息支付享受較低的條約費率，並且扣繳義務人沒有實際知情或沒有理由知道相反的情況。

此外，根據名為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果您不符合FATCA，或通過不符合FATCA的外國金融機構持有您的A類普通股，您通常將被徵收30%的A類普通股股息預扣税。為了被視為符合FATCA，您必須遵守某些信息報告要求，包括提供某些文檔(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有關您的身份、您的FATCA狀態以及您的直接和間接美國所有者(如果需要)的信息。這些要求可通過通過或實施兩國之間的特定政府間協定來修改。

美國和另一個國家或未來的美國財政部法規。您為被視為符合FATCA而提供的信息可能會報告給美國國税局和其他税務機關，包括有關您的身份、您的FATCA身份以及您的直接和間接美國所有者(如果適用)的信息。

如果根據適用的所得税條約或其他規定，您有資格獲得降低的美國聯邦預扣税税率，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些信息報告和預扣税規則如何適用於他們對我們A類普通股的投資。

對於在出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股時確認的收益，您通常不需要繳納美國聯邦所得税。

除非適用的遺產税條約另有規定，否則非美國個人持有人在去世時持有(或被視為持有)的A類普通股股票將計入非美國持有人的總遺產，用於美國聯邦遺產税。

關於你收到的股息的支付，信息申報通常需要提交給美國國税局(IRS)。您可能需要遵守適用的認證程序來證明您是非美國持有者，以避免適用有關出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入的信息報告要求，或關於出售或以其他方式處置我們的A類普通股的股息或毛收入的備用預扣税。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣您的美國聯邦所得税義務或允許作為退款。

出售股東通過承銷商發售本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中描述的A類普通股股票。我們和出售股東已經與承銷商摩根大通證券有限責任公司簽訂了承銷協議，日期為本招股説明書附錄的日期。根據承銷協議的條款和條件，出售股東同意向承銷商出售，承銷商同意購買下表所列A類普通股的股票數量：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的A類普通股股票的交付的義務須經其律師批准某些法律事項，並受某些其他條件的限制。如果承銷商購買任何股票，承銷商承諾購買出售股東提供的所有股票。

承銷商將以每股75.9656美元的價格從出售股東手中購買A類普通股(相當於出售股東總收益的119,011,051.45美元)。承銷商建議不時在紐約證券交易所(NYSE)的一項或多項交易中，通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售A類普通股股票，但須受承銷商的接收和接受，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。承銷商出售特此發行的A類普通股股票，可視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可通過向交易商或通過交易商出售A類普通股來進行此類交易，此類交易商可從承銷商和/或A類普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，承銷商可以代理承銷商或作為委託人向其出售A類普通股。在美國境外出售A類普通股可以由承銷商的關聯公司進行。

出售股票的股東將承擔與此次發行相關的成本，包括承銷折扣和佣金。本次發行的預計發售費用約為70萬美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與根據本招股説明書附錄將出售的A類普通股註冊相關的各種其他費用。

除某些例外情況外，吾等已同意，除某些例外情況外，吾等不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向SEC提交或向SEC提交與任何普通股可轉換、可交換或可行使的任何普通股或證券有關的登記聲明，或公開披露任何意向，以使任何普通股或證券可轉換為或可交換或可行使，或向SEC提交或向SEC提交與任何普通股可轉換或可交換或可行使的任何股票有關的註冊聲明。(Ii)未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後45天內，未經承銷商事先書面同意，訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們的普通股或該等其他證券的任何經濟後果(不論任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券)。

我們的留任董事、某些高管Christine L.Stanish、John C.Stanish、Stanish Trust和銷售股東在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後的45天內，這些人士或實體中的每個人或實體在未經承銷商事先書面同意的情況下，不得(1)提出要約、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同的購買、購買、授予任何期權或合同。直接或間接地，任何

本公司普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由該等董事、高管、個人和銷售股東實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)或(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移我們的普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，或(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，或(2)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，還是(3)就登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

為促成本次A類普通股發行，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而創建一個裸空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買股票來完成裸賣空。如果承銷商擔心在定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。此外，為了穩定A類普通股的價格，承銷商可以在公開市場上競購A類普通股。這些活動可能提高或維持A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或阻止或延緩A類普通股的市場價格下跌。保險人不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商和/或其關聯公司可能會不時向我們提供投資銀行服務。例如，在我們7億美元的四年期無擔保循環信貸安排下，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理、聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或金融工具，而這些投資和證券活動可能涉及公司的證券和(或)工具。在日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。承銷商及其聯屬公司過去、現在和將來都曾在正常業務過程中與我們及其聯屬公司進行交易，併為其提供服務，包括商業銀行、金融諮詢和投資銀行服務，並已收到或將收到常規費用和開支，承銷商及其聯營公司在過去、現在和將來可能會與我們及其聯屬公司進行交易，併為其提供服務，包括商業銀行、金融諮詢和投資銀行服務。我們還擁有，並預計將繼續與承銷商或其附屬公司按照慣例的經濟條款進行經濟對衝、現金管理關係和/或其他掉期和對衝。

電子形式的招股説明書副刊可以在承銷商的網站上獲得。承銷商可能同意向其在線經紀賬户持有人分配一定數量的股票。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾發出任何股票要約，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾發出任何股票要約：

惟該等股份要約不會導致吾等或承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等陳述、保證及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

不得在英國向公眾提出任何股票要約，但根據英國招股説明書條例下的以下豁免，可隨時向英國公眾提出任何股票要約：

但該等股份要約不會導致吾等或承銷商須根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書，而每名最初收購任何股份或獲得任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等表示、保證及同意其為英國招股章程規例第2條所指的合資格投資者。

就本條文而言，有關聯合王國任何股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法構成英國國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

在英國，本招股説明書補編只分發給“合資格投資者”(定義見英國招股章程規例)的人士，他們(I)在與“2005年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(經修訂的“命令”)第19(5)條有關的投資事宜上具有專業經驗的人士，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)符合該命令第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體，或(Iii)符合該命令第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體，或(Iii)符合該命令第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體。所有這些人統稱為“相關人士”。在英國，該等股份只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書副刊及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。這些股票不會在英國向公眾發行。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與本招股説明書副刊所述股份有關的任何其他發售材料均未提交給三月自行車商或歐洲經濟區另一成員國主管當局的結算程序，並已通知自行車商。這些股票沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與股票有關的發售材料過去或將來都不是：

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

股票可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

除(A)予“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”

(第(香港法例第32條)(“香港法例”第32條)或不構成“香港(王牌)條例”所指的向公眾作出要約的廣告、邀請函或文件，或任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行而已發出或將會由任何人為發行的目的而發出或管有，或其內容相當可能會被他人取用或閲讀的，則該等廣告、邀請或文件並不是或將會由任何人為發行的目的而發出或將由任何人管有的，而該廣告、邀請或文件的內容亦相當可能會被他人取用或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法律獲準出售)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。

本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有疑問，請諮詢獨立的專業意見。

該等股份尚未或將不會根據日本“金融工具及交易法”(1948年第25號法令，經修訂)(“FIEA”)登記。因此，任何股份或其中的任何權益都不能或將直接或間接地在日本出售或出售給任何日本“居民”(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本再出售或轉售給任何日本居民或為了任何日本居民的利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民，除非在每種情況下(I)根據豁免登記要求或在其他情況下FIEA和(Ii)遵守日本在相關時間生效的任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

本招股章程副刊及隨附的招股章程並未亦不會根據新加坡證券及期貨法第289章(經不時修改及修訂的“證券及期貨條例”)向新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得也不會直接或間接向新加坡人士分發或分發，也不能或不會直接或間接向新加坡人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據本章程第274條向機構投資者(定義見本章程第4A條)；(Ii)根據本章程第274條向有關人士發出邀請；以及(Ii)根據本章程第274條向有關人士發出認購或購買邀請書；(Ii)根據本章程第274條向有關人士發出認購或購買邀請書。或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的條件，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

僅為履行吾等根據外匯管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a條)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：“關於出售投資產品的公告”及FAA-NAS公告)。

本招股説明書增刊並不構成購買或投資股票的要約或邀約。根據瑞士金融服務法(“FinSA”)的定義，該等股份不得直接或間接在瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許該等股份在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增補件不承擔任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

本招股説明書附錄：

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票要約都將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會披露，根據第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能會

公司法規定，如果第708條中的任何豁免都不適用於轉售，則要求根據第6D.2章向投資者披露信息。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

本招股説明書中描述的A類普通股股票的合法性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞給公司。與此次發行相關的某些法律問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們轉交。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。

奧爾巴尼國際公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並以會計和審計專家的身份納入本文和註冊説明書中，作為會計和審計方面的專家。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。請注意，美國證券交易委員會的網站包括在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，僅作為非活躍的文本參考。美國證券交易委員會網站上包含的其他信息未通過引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分，以下段落所述除外。

我們在本招股説明書中“引用”，任何適用的招股説明書都會補充我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後提交給證券交易委員會的某些信息將自動更新並取代本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。在本招股説明書所提供的所有證券均已售出且完成此類出售的所有條件均已滿足之前，我們已向SEC提交的下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何未來備案文件均以引用方式併入，但我們不會納入已經或將向SEC提交(且未提交)的當前Form 8-K報告中包含的任何信息。除非該等信息以引用方式明確併入本文所提供的表格8-K的當前報告或其他所提供的文件中：

在收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提出書面或口頭要求時，我們將免費提供本招股説明書中以引用方式併入的任何和所有文件的副本(證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在該等文件中)。索取此類副本的請求應發送至以下地址：

奧爾巴尼國際公司(Albany International Corp.)

機場大道216號

新罕布夏州羅切斯特，郵編：03867

電話：(603)330-5850

 

我們或出售股東可能會不時一起或分開發售我們A類普通股的股份，每股票面價值0.001美元(“A類普通股”)，金額、價格和其他條款將在發售時確定，並將在隨附的招股説明書附錄中描述。

對於出售股東的發售，適用的招股説明書附錄將包括任何出售股東的身份和所需的具體信息，包括任何出售股東與我們之間的關係。

任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和每一份相關的招股説明書副刊，以及我們以參考方式併入的文件。本招股説明書不得用於出售本公司股票，除非附有招股説明書附錄。

我們或出售股東可以通過一家或多家承銷商、交易商或代理人、通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團，或直接向購買者連續或延遲發售我們的A類普通股。我們在第7頁開始的標題為“分銷計劃”的章節中提供了更多有關股票發行和出售的信息。我們A類普通股的每一次發行的招股説明書附錄將詳細描述此次發行的分銷計劃。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“AIN”。我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次收盤價是2019年5月24日，收盤價為每股74.25美元。

投資我們公司是有風險的。您應閲讀本招股説明書第2頁的“風險因素”一節，並仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2019年5月28日

吾等及任何出售股東對本招股説明書、任何招股説明書副刊及由吾等或代表吾等擬備的任何自由撰寫招股説明書所載及以引用方式併入本招股説明書的資料負責。我們或任何出售股東均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們或任何出售股東對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們和任何出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息在包含該信息的文檔日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了自動貨架註冊流程。根據這一擱置程序，我們或任何出售股票的股東可以在一個或多個產品中定期出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書提供了我們或任何出售股東可能提供的我們股票的一般描述。每當我們或任何出售股票的股東發行證券時，我們或任何出售股票的股東都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括有關我們的信息)。因此，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”中提到的文件。

在本招股説明書中，除非我們另有説明或上下文要求，否則提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指奧爾巴尼國際公司，除非上下文中明確説明，否則不包括其子公司。

本招股説明書、任何招股説明書副刊和通過引用併入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條(以下簡稱《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”以及這些詞語或類似表達的變體是為了識別前瞻性陳述，但不是唯一的手段。由於前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

有許多風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

本招股説明書、任何招股説明書副刊、通過引用或其他方式納入的文件中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，受風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能會導致事件或我們的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中表達的內容大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。

前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務根據新信息或未來事件對其進行公開更新。

在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下指定的風險，以及我們提交給證券交易委員會的後續公開聲明或報告中以引用方式併入的文件。如果這些趨勢、風險或不確定性實際發生或持續，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。

奧爾巴尼國際公司及其子公司從事兩個業務領域。

機器服裝(“MC”)部門提供用於製造紙張、紙板、紙巾、紙漿、無紡布、纖維水泥和其他幾種工業應用的透氣和不透氣皮帶。

我們設計、製造和銷售造紙機服裝(用於製造紙張、紙板、紙巾和毛巾)，適用於造紙機的各個部分和每個等級的紙張。我們在全球生產和銷售的紙機服裝數量大約是任何其他公司的兩倍。造紙機服裝產品是在複雜結構中使用聚合物材料的技術複雜設計的定製化、消耗性產品。造紙機針布的設計和材料組成對紙品的質量和紙機的使用效率有相當大的影響。主要的造紙機服裝產品包括成型、壓榨和烘乾織物以及工藝皮帶。成型織物幫助紙張成型，並將非常潮濕的紙張(超過75%的水)輸送通過成型部分。壓榨織物的設計是為了將紙張帶過壓榨部分，在壓榨部分，當紙張通過壓榨壓區時，水從壓榨部分被壓出。在烘乾機部分，烘乾機織物管理空氣流動，並將紙張靠在加熱的圓筒上，以加強烘乾。工藝皮帶用於壓榨部，以增加乾燥度和增強紙張性能，也可用於機器的其他部分，以改善運行性能和提高紙張質量。

MC部門還供應紙漿、瓦楞紙板、非織造布、纖維水泥、建築產品以及製革和紡織業生產過程中使用的定製消耗性面料。

我們直接向全球各國的客户終端用户銷售我們的機器服裝產品。我們面向MC的產品、製造流程和分銷渠道在我們運營的世界每個地區都基本相同。在過去三年中的一年或多年中，造紙機服裝成型、壓榨和烘乾面料的單獨和總體銷售額佔我們綜合淨銷售額的10%以上。在報告的任何時期，沒有個人客户佔MC淨銷售額的10%。

Albany Engineering Composites(“AEC”)部門，包括Albany Safran Composites，LLC(“ASC”)，我們的客户Safran Group擁有10%的非控股權益，為商業和國防航空航天行業的客户提供精心設計的先進複合材料結構。AEC最大的航空航天客户是賽峯集團，對賽峯的銷售額(主要包括CFM國際公司LEAP發動機的風扇葉片和機箱)約佔該公司2018年合併淨銷售額的19%。根據長期供應合同，AEC通過ASC是這一先進複合材料風扇葉片和機箱項目的獨家供應商。AEC服務的其他重要項目包括F-35、波音787、Sikorsky CH-53K和JASSM項目。AEC還為波音7系列項目提供真空廢氣罐，為F-35上的勞斯萊斯升降風扇提供特殊部件，以及GE9X發動機的風扇外殼。2018年，AEC部門約25%的銷售額與美國政府合同或項目有關。

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的，是紐約一家最初成立於1895年的公司的繼承人，該公司於1987年8月合併為公司，目的只是為了改變公司的住所。我們的總部位於新罕布夏州羅切斯特市機場大道216號，我們的一般電話號碼是(603)330-5850。我們在http://www.albint.com.上維護着一個互聯網站我們的網站和該網站所包含或連接到該網站的信息不會以引用方式併入本招股説明書。

投資我們的A類普通股是有風險的。在決定投資我們的股票之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中“風險因素”標題下有關風險和不確定性的討論。請參閲第10頁標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用註冊”的部分。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將本招股説明書出售A類普通股所得的淨收益用於我們的一般公司目的。淨收益可以暫時投資於短期有價證券，也可以用於償還短期債務，直到它們用於規定的目的。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們可能會定期發行我們的A類普通股。下面的描述總結了我們A類普通股的一般術語。這一部分是摘要，並沒有描述我們A類普通股的方方面面。本摘要受本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司附例的規定所規限，並受本公司修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司附例的條文所規限。

本公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.001美元，發行2500萬股A類B類普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“B類普通股”)，發行200萬股優先股，每股面值5美元(以下簡稱“優先股”)。截至2019年5月8日，我們約有29,060,072股A類普通股流通股，3,233,998股B類普通股流通股，沒有流通股優先股。B類普通股可隨時轉換為同等數量的A類普通股。截至2019年5月8日，預留3406,395股A類普通股用於轉換B類普通股和行使股票期權。我們已發行的普通股中沒有一股被指定為無投票權。

投票權。於本公司每次股東大會上(或就任何以書面同意代替股東大會的訴訟而言)，A類普通股每股有權投一(1)票(不論是由持有人親自投票或由受委代表投票或根據股東同意投票)，而每股B類普通股有權有十(10)票(不論是由持有人親自投票或由受委代表投票或根據股東同意投票)，而A類普通股每股有權投一(1)票(不論是由持有人親自投票，或由受委代表投票，或根據股東同意投票)，而A類普通股每股有權投一(1)票(不論是由持有人親自投票，或由受委代表投票或根據股東同意投票)。除法律或公司註冊證書另有規定或本公司董事會另有決定外，A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票，並對普通股股東有權投票的所有事項擁有獨家投票權，包括董事選舉。公司授權、發行、出售或分配B類普通股需要(1)多數A類普通股流通股投贊成票，作為單獨類別投票；(2)獲得B類普通股過半數流通股贊成票，作為單獨類別投票。向B類普通股持有人分配A類普通股或B類普通股，與股息或公司普通股股份的拆分、拆分、合併或重新分類有關的，不需要A類普通股或B類普通股的贊成票，但A類普通股或B類普通股向B類普通股持有人分配普通股時，不需要A類普通股或B類普通股的贊成票。, 如果A類普通股同時按比例分配給A類普通股持有人(這種A類普通股的分配根據公司的公司註冊證書被認為是成比例的，如果相對於A類普通股每股分配的A類普通股的數量等於相對於B類普通股每股分配的B類普通股的股數；這種並行的比例分配以下統稱為“按比例分配”)。

可轉讓性。A類普通股股票不受任何轉讓限制。B類普通股的股份不受任何轉讓限制，除非除許可轉讓(定義見下文)以外的任何此類股份的轉讓，例如本招股説明書或任何招股説明書附錄所述的發售結束時出售股東的每次轉讓，將自動導致該等轉讓的股份轉換為A類普通股，在此類轉讓後生效。B類普通股的“允許轉讓”是指以下任何一項：(I)將該等股份轉讓給公司；(Ii)該等股份的持有人向另一名B類普通股持有人轉讓該等股份；(Iii)因其持有人死亡而向另一名B類普通股持有人轉讓該等股份；及(Iv)我們的公司註冊證書所界定的任何其他準許轉讓。

紅利。A類普通股在董事會宣佈時可以從任何合法可用於A類普通股的資金中支付股息；但是，除非A類普通股是按比例分配的一部分，否則不得向A類普通股支付股息。A類普通股和B類普通股的股票在股息方面將一視同仁，但屬於按比例分配的任何股票股息除外。

清算、解散和清盤。在公司清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，並在每個系列的優先股持有人已獲全數支付他們各自有權獲得的款額或已為該等持有人作出該等其他撥備後，

根據董事會根據其在發行前決定公司自願或非自願清算、解散或清盤權利的權力確定的每個系列的優先股，公司剩餘淨資產將作為一個類別按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。

根據本公司註冊證書，本公司董事會可不時發行優先股股份作為一個或多個優先股系列的股份，而董事會在發行該等優先股前，獲授權不時釐定組成每個優先股系列的股份數目，以及釐定該等系列的名稱及相對權利、優惠及限制，但須受以下限制所規限：如所述股息及清盤時應付的款額未能悉數支付，所有優先股系列的已發行股份將按比例支付股息(包括累積)。按照所有股息宣佈並悉數支付時就該等股份應支付的款項，以及按照在所有應付款項悉數清償時就該等分派而應支付的款項，進行除股息以外的任何資產分派。這可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，其中包括增加獲得公司控制權所需的股份數量。截至2019年5月8日，沒有流通股優先股。

我們的公司註冊證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，他們也可能會阻止一些股東可能喜歡的收購。這些規定包括：

授權但未發行或未指定的股本。大量授權但未發行的股票可能會阻止潛在的收購企圖，因為我們的董事會有能力授權向友好的一方或公眾發行部分或全部這些股票，這將使潛在收購者更難獲得對我們的控制權。這種可能性可能會鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。授權但未發行的股票可以由董事會在一次或多次交易中發行。在這方面，我們的公司註冊證書授予董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的優先股的權利和優先股。根據上述董事會授權發行優先股股票可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，並對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果。除法律另有規定外，董事會在發行優先股前不打算徵求股東批准。

提前通知程序。我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或在董事會指示下進行的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。

一般來説，為了及時，股東通知必須不早於前一次股東年會的一週年紀念日的180天，也不遲於前100天，到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者延遲或阻止我們管理層或我們控制權的變化，如合併、重組或要約收購。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還包括

意在阻止某些可能在代理權之爭中使用的戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

DGCL第203條一般禁止特拉華州公司與擁有該公司已發行有表決權股票15%或以上的任何“有利害關係的股東”之間的某些業務合併交易，期限為該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

根據特拉華州的法律，“企業合併”包括合併、資產出售或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。

我們的公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的任何股東承擔個人責任，除非DGCL不允許這種免除責任或限制的情況。本公司的附例一般規定，任何人士如屬本公司一方或被威脅成為本公司的一方，或被傳召或威脅被傳召就任何受威脅、待決或已完成的任何民事、刑事或調查訴訟、訴訟或法律程序(包括由本公司提出或根據本公司的權利提出的訴訟)作證(不論是在預審透露期間、審訊中或其他期間)，本公司將對該人士作出彌償，理由是該人是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應本公司的要求作為本公司的一名或曾作為本公司的一名董事、高級人員、僱員或代理人提供服務。信託或其他企業。董事、高級職員、僱員或代理人因抗辯該等法律訴訟而招致的費用，須在訴訟最終處置前支付，但如其後裁定該董事、高級職員、僱員或代理人無權獲得賠償，則該董事、高級職員、僱員或代理人須承諾償還我們的費用。我們的章程還規定，我們可以通過董事會的行動，與我們根據適用法律和董事會批准且不受適用法律禁止的條款有權賠償的任何一名或多名個人簽署和交付賠償協議。我們與我們的每一位董事簽訂了慣例賠償協議，一般情況下，我們會為他們提供與他們為我們或代表我們服務相關的慣例賠償。

根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法明示的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們A類普通股的轉讓代理和登記商。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AIN”。

我們或出售股票的股東可能會不時一起或單獨提供和出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股票，進行一項或多項或以下交易的任何組合：

我們或出售股票的股東可以當時的價格或與當時的市場價格相關的價格或談判價格出售我們的A類普通股。我們A類普通股的發行價將不時由我們或出售股票的股東(視情況而定)確定，在確定時，可能高於或低於我們A類普通股在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的市場價格。

我們的A類普通股可能會不時通過充當代理或委託人的經紀自營商向公眾發行，包括通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或由一家或多家此類公司直接在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格向公眾發售。承銷商購買A類普通股股票的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。如果承銷商購買了任何發行的股票，他們將有義務購買所有發行的股票。

就包銷發行而言，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從吾等或出售股份的股東(視情況而定)或其代理所發售股份的購買者處獲得補償。此外，承銷商可以將我們的A類普通股出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的買家的佣金形式的補償。出售股東和參與分銷我們A類普通股的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，出售股東出售股票的任何利潤以及經紀自營商收到的任何佣金均可被視為證券法下的承銷佣金。

我們和出售股東可以各自同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與出售我們的A類普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在本招股説明書所涵蓋的A類普通股的特定要約提出時，如有需要，經修訂的招股説明書或招股説明書附錄將列出本招股説明書所涵蓋的A類普通股的股份總額以及發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱。此外，在需要的範圍內，任何折扣、佣金、優惠和其他構成承銷商或代理人賠償的項目，以及任何允許或轉租或支付給交易商的折扣、佣金或優惠，都將在修訂後的招股説明書中列出。

或招股説明書副刊。任何此類所需的招股説明書或招股説明書附錄，以及如有必要，對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案，都將提交給證券交易委員會，以反映本招股説明書涵蓋的有關我們A類普通股分銷的更多信息的披露。

為促進本招股説明書所涵蓋股票的發售，參與發售的某些人士可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空我們的A類普通股，這涉及參與發售的人員出售比我們或出售給他們的股東更多的A類普通股。在此情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使購買額外股份(如有的話)的選擇權來回補該等超額配售或淡倉。此外，這些人可以通過在公開市場競標或購買我們的A類普通股或實施懲罰性出價來穩定或維持我們的A類普通股的價格，根據這一點，如果他們出售的我們的A類普通股在穩定交易中被回購，允許參與發售的交易商獲得的出售優惠可能會得到收回。這些交易的效果可能是將我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能盛行的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

在日常業務活動中，任何承銷商、經紀交易商或代理人及其各自的關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和其他工具。任何承銷商、經紀交易商或代理人及其各自的聯屬公司也可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務或提供其他類型的融資。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書涵蓋的A類普通股將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商在此類司法管轄區出售。此外，如果沒有註冊或根據適用的州證券法的豁免，我們的A類普通股可能不會在一些州出售。

本招股説明書中描述的我們A類普通股的合法性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞給公司。與任何發行相關的某些法律問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們傳遞。與任何發行相關的某些法律問題，包括本招股説明書中描述的我們A類普通股股票的合法性，將由招股説明書附錄中指定的關於任何發行的律師為任何承銷商或代理人(視情況而定)進行傳遞。

Albany International Corp.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層截至2018年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並作為會計和審計專家的權威納入本文和註冊説明書。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文。

關於截至2018年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告表示，奧爾巴尼國際公司(Albany International Corp.)截至2018年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是控制標準目標的實現存在重大弱點，幷包含一個解釋性段落，其中説明瞭與某些時間點收入交易相關的系統開發計劃執行控制不力以及對未開賬單應收賬款和庫存賬户的對賬控制無效有關的重大弱點，這兩個問題都是由於風險無效造成的

涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到，改變了與客户合同收入的核算方法。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。請注意，美國證券交易委員會的網站包括在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，僅作為非活躍的文本參考。美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分，以下段落所述除外。

我們在本招股説明書中“引用”，任何適用的招股説明書都會補充我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後提交給證券交易委員會的某些信息將自動更新並取代本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。在本招股説明書所提供的所有證券均已售出且完成此類出售的所有條件均已滿足之前，我們已向SEC提交的下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何未來備案文件均以引用方式併入，但我們不會納入已經或將向SEC提交(且未提交)的當前Form 8-K報告中包含的任何信息。除非該等信息以引用方式明確併入本文所提供的表格8-K的當前報告或其他所提供的文件中：

在收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提出書面或口頭要求時，我們將免費提供本招股説明書中以引用方式併入的任何和所有文件的副本(證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在該等文件中)。索取此類副本的請求應發送至以下地址：

奧爾巴尼國際公司(Albany International Corp.)

機場大道216號

新罕布夏州羅切斯特，郵編：03867

電話：(603)330-5850

 

2021年8月5日