美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條 發佈的☒季度報告
截至2021年6月30日的季度
根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告
在由至至的過渡期內
委託檔案編號：001-39871
| (註冊人的確切姓名載於其約章) |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
西41街300號
邁阿密海灘
(主要行政辦公室地址)
(305)
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
在其上進行交易的每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人 提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是 大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2021年8月9日，已發行和已發行普通股14,792,200股，每股票面價值0.0001美元。
大柏樹收購公司。
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分金融信息 | 3 |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 濃縮資產負債表 | 3 |
| 精簡的 營業報表(未經審計) | 4 |
| 簡明 股東權益變動表(未經審計) | 5 |
| 簡明 現金流量表(未經審計) | 6 |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 7 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 19 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 項目4.控制和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | 24 |
| 項目1.法律訴訟 | 24 |
| 第1A項。風險因素 | 24 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 項目3.高級證券違約 | 26 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 26 |
| 項目5.其他信息 | 26 |
| 項目6.展品 | 26 |
| 簽名 | 27 |
| 2 |
第一部分-財務信息
第一項財務報表
大柏樹收購公司。
濃縮資產負債表
| 2021年6月30日 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷費 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 普通股可能會被贖回，和分別於2021年6月30日和2020年12月31日贖回價值的股票 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和已發行和已發行股份(不包括和可能贖回的股票)分別於2021年6月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( |
) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
大柏樹收購公司。
操作的濃縮語句
截至2021年6月30日的3個月零6個月
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的三個月 | 截至六個月 2021年6月30日 |
|||||||
| 運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
| 分配給權證的要約費用 | ( |
) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( |
) | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票(1) | ||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ||||
| (1) |
附註是這些 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
大柏樹收購公司。
股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 其他內容 | 留用 收益/利潤 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | (累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||
| 向代表人出售股份所得收益 | — | — | 2,105 | — | 2,105 | |||||||||||||||
| 認股權證法律責任的初步確認 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股變動，但有可能贖回 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附註是這些 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
大柏樹收購公司。
現金流量簡表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( |
) | ||
| 分配給權證的要約費用 | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用 | ( |
) | ||
| 應計費用 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ||
| 投資活動的現金流： | ||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( |
) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 出售單位的收益，扣除承保折扣後的淨額 | ||||
| 出售私人配售單位所得收益 | ||||
| 出售代表股所得款項 | ||||
| 本票關聯方的還款 | ( |
) | ||
| 延期發售費用的支付 | ( |
) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 期初現金 | ||||
| 現金，期末 | $ | |||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||
| 可能贖回的普通股初始值 | $ | |||
| 普通股初始價值變動，但可能進行贖回 | $ | |||
| 認股權證法律責任的初步確認 | $ | |||
| 遞延承銷商貼現計入額外實收資本的應付貼現 | $ | |||
| 應計發行成本變動 | $ |
附註是這些 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
大柏樹收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注1-組織和業務運作
Big Cypress Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家新組建的空白支票公司，於2020年11月12日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併 (“企業合併”)。
截至2021年6月30日，公司尚未 開始運營。截至2021年6月30日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，並確定業務合併的目標公司。公司最早在業務合併完成後才會 產生任何營業收入。本公司以首次公開發售所得款項的利息收入及認股權證負債公允價值變動所產生的其他收入 或虧損形式，產生營業外收入 。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月11日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈生效。於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售11,500,000股(“單位”)，並就
出售單位所包括的普通股股份(“公開股份”)，包括承銷商全面行使超額配售選擇權
購買額外單位，每單位10.00美元，產生毛收入#美元
在首次公開招股結束的同時，公司 完成了417,200個單位(“配售單位”)的銷售，價格為$每單位，以私募方式向Big Cypress Holdings LLC(“贊助商”)配售，產生4,172,000美元的毛收入，這在附註5中進行了討論。
IPO的交易成本為6,108,360美元
，其中包括$
在2021年1月14日IPO結束後，
出售IPO中的單位和出售配售單位的淨髮售收益中的116,150,000美元(每單位10.10美元)
被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的
含義內的美國政府證券。期限為180天或以下，或持有
符合本公司確定的“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司。除了
信託賬户資金所賺取的利息，這些利息可能會發放給公司，用於支付特許經營權和所得税
納税義務(最高不超過#美元
本公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准初始業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定 將由本公司自行決定 。股東將有權按比例贖回其股票，贖回當時存入信託賬户的 金額(最初約為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金 賺取的任何按比例計算的利息，這些資金之前並未發放給公司以支付其納税義務)。
| 7 |
自2021年1月14日IPO結束起， 公司將有15個月(或最多21個月)時間完成業務合併 (合併期)。然而，如果本公司無法在合併期內完成業務合併， 本公司將贖回100%的已發行公眾股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前未發放給本公司用於支付特許經營權和所得税的 除以當時已發行公眾股票的數量，符合適用的 法律，並如
保薦人、高級管理人員和董事同意 (I)放棄與初始業務合併相關的創始人股份和配售股份的贖回權利，(Ii)放棄其創始人股份和配售股份的贖回權利， 股東投票通過對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及(Iii)放棄從信託賬户中清算其創始人股份分配的 權利
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果並在一定範圍內，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額 降至(I)$以下(以較小者為準每股公眾股份和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額 ，如果由於信託資產價值減少減去應繳税款而低於每股10.00美元，則此類負債不適用於第三方或潛在 目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論這種放棄是否可強制執行) 也不適用於該債權 ， 也不適用於執行該豁免的第三方或潛在的 目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於該負債 包括證券法規定的責任。然而，本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留資金， 本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償義務，並相信 本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，公司不能保證其 贊助商能夠履行這些義務。
風險和不確定性
管理層正在繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然它有可能對公司的 財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至 這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括 此不確定性可能導致的任何調整。
企業合併協議
於2021年6月21日，本公司與Big Cypress Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司(“合併子”)SAB BioTreateutics，Inc.、特拉華州一家公司(“SAB”)及股東代表服務有限責任公司(“股東代表”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，作為SAB股東的股東代表，並由本公司、Big Cypress Merge Sub，Inc.、本公司(“合併子”)特拉華州 公司及本公司全資附屬公司(“合併子”)SAB BioTreatetics，Inc.作為股東代表訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。業務合併協議規定(其中包括)，根據其中所載條款及受該等條件規限，合併附屬公司將 與SAB合併並併入SAB，而SAB將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。在業務合併(“關閉”)結束後，預計公司將更名為“SAB BioTreateutics， Inc.”(SAB BioTreateutics， Inc.)。(“新的SAB”)。合併和《企業合併協議》規定的其他交易在下文中被稱為“企業合併”。業務合併預計將於2021年第四季度完成，此前 收到了公司股東所需的批准，並滿足了其他慣常的完成條件。
根據《企業合併協議》的條款和條件
，在合併生效前(有效時間)SAB已發行的
優先股將轉換為普通股，並且在生效時間，(I)SAB的已發行普通股(包括已轉換的優先股
股票)(統稱為SAB股)將自動註銷、終止並轉換為數量
的公司普通股，每股票面價值0.0001美元(公司新股“)，基於SAB的股權
價值；(Ii)購買SAB股票的每一項既得和未歸屬期權將被取消，以換取
根據SAB的股權價值購買公司新股的可比選擇權；以及(Iii)根據SAB的股權價值，在上述每一種情況下，按業務組合中描述的方式分配
每筆未歸屬的限制性SAB股票將轉換為獲得受限制公司股票的可比權利就業務合併協議而言，SAB的權益
價值為$
| 8 |
除上述對價外， SAB股東有權在不代表公司採取任何行動的情況下，獲得額外的對價，合併子公司或公司股東，以獲得額外的公司新股(“溢價股份)，在交易結束後至交易結束五週年為止的期間內 發行(以下簡稱為 )分紅 期間“)(A)3,000,000股收益股票，如果公司股票的VWAP(定義見企業合併協議)在 連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日(定義見企業合併協議)大於或等於15.00美元，(B)3,000,000股收益股票，如果公司股票的VWAP在任何二十(20)個交易日內大於或等於 $20.00如果 公司股票的VWAP在連續三十(30) 個交易日內的任何二十(20)個交易日大於或等於25.00美元，以及(D)3,000,000股套現股票，如果公司股票的VWAP在連續三十(30)個交易日內的任何 二十(20)個交易日大於或等於30.00美元。於溢價期間，如New SAB經歷 控制權變更(定義見業務合併協議)，則任何尚未賺取並已向SAB股東發行的溢價股份將被視為已賺取，而溢價股份餘額應可由New SAB在緊接該等控制權變更交易完成前向SAB 股東發行。
企業合併協議可以在企業合併協議中描述的某些習慣和有限情況下終止 ，包括但不限於，除某些有限的例外情況外，如果企業合併未在2021年12月15日之前完成， 各方均有權終止。如果企業合併協議被有效終止，企業合併協議的任何一方都不會 對企業合併協議的其他各方或企業合併協議項下的任何其他義務承擔任何責任(除了慣常的保密義務) ，但故意違約或欺詐的情況除外 企業合併協議 中的定義)。
附註2-重報以前發佈的財務報表
2021年4月，本公司得出結論， 由於誤用了與本公司於2021年1月發佈的公開和私募認股權證相關的會計準則，本公司之前發佈的截至2021年1月14日的Form 8-K資產負債表(於2021年1月21日提交給SEC)不應再依賴。因此，公司重述了該表8-K中包含的資產負債表，如下所示 。
2021年4月12日，美國證券交易委員會(“證交會”)的工作人員發表了一份題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項”(簡稱“證交會工作人員聲明”)的公開聲明。 在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將這些權證歸類為SPAC資產負債表上的負債。自2021年1月14日發行以來， 公司的權證在公司以前報告的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，管理層與其審計委員會協商後得出結論，認股權證應作為負債列報，並進行 隨後的公允價值重新計量。
從歷史上看，認股權證在資產負債表上反映為權益的組成部分 ，而不是負債，運營報表不包括權證的估計公允價值中的後續非現金變化 ，這是基於我們應用FASB ASC主題815-40，衍生工具和對衝，實體的自有權益中的合同 (“ASC 815-40”)。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對認股權證協議中具體條款的歷史 解釋以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的解釋不一致 。根據證券交易委員會工作人員發表的 觀點，該公司重新評估了其對2021年1月14日發行的權證的會計處理。根據這項重新評估，管理層決定認股權證在發行時應分類為按公允價值計量的負債 ，隨後的公允價值變動將在每個報告期在公司運營説明書中報告。
重述的影響
2021年1月21日在Form 8-K中提交的2021年1月14日對資產負債表的影響與以公允
價值將公共和私人認股權證作為負債進行會計的影響有關，導致2021年1月14日認股權證負債項目增加了700萬美元，抵消了受贖回夾層股權項目限制的A類普通股的減少。首次公開募股(IPO)的交易成本為美元
| 9 |
資產負債表重報明細表
| 截至2021年1月14日 | ||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 重述 調整，調整 |
如上所述 | ||||||||||
| 截至2021年1月14日的資產負債表 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||
| 總負債 | $ | |||||||||||
| A類普通股，$面值；可能被贖回的股票 | ( |
) | ||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 優先股--$面值 | ||||||||||||
| 普通股-$面值 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
注3-重大會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會表格10-Q和美國證券交易委員會S-X規則第10條的指示編制。根據證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為， 隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整由正常的經常性性質組成， 這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2021年4月2日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年6月30日的三個月和 六個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司地位
本公司為“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求 。 (A)經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂後，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
| 10 |
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、披露 或有資產和負債以及報告 期間報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產 都存放在投資於美國國債的貨幣市場基金中。
認股權證負債
本公司根據 ASC 815-40“衍生工具與對衝-實體自有權益合約”對公開認股權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”，在附註2、附註4、附註5及附註9中討論)進行評估，並得出結論， 認股權證協議中有關某些投標或交換要約的條款排除認股權證計入股本組成部分。 該等認股權證於 簡明資產負債表記錄為衍生負債，並根據美國會計準則820(“公允價值計量”)於成立時(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於 變動期於簡明經營報表中確認公允價值變動。
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求
。發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本
。發售成本按相對公允價值基準分配給首次公開發行(IPO)中發行的可分離的
金融工具，與收到的總收益進行比較。
與權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在
營業報表中列示為非營業費用。首次公開發行(IPO)完成後，與A類普通股相關的發行成本計入股東權益。
截至2021年6月30日的六個月的交易成本為6,108,360美元，其中
美元
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其普通股科目 進行可能的贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內 ，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股特徵 某些贖回權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件 。因此，可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在公司壓縮資產負債表的 股東權益部分。
| 11 |
所得税
本公司按ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收 收益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值津貼 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，遞延税項資產被認為是最低限度的。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了確認門檻和計量流程 ，用於財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些福利 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦和州税法 。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。所得税撥備被認為是截至2021年6月30日期間的最低撥備。
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均股數。公司採用兩級法計算 每股收益。在2021年6月30日可能贖回的普通股，目前不可贖回且 不可按公允價值贖回的普通股，已被排除在普通股每股基本淨虧損的計算之外，因為如果贖回該等股票， 只參與其按比例分配的信託賬户收益，減去公司可用於納税的部分。本公司 在計算每股攤薄虧損時並未考慮首次公開發售(IPO)中出售的認股權證及私募購買5,958,600股普通股 的影響，因為認股權證的行使視乎未來 事件的發生而定。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。
每股普通股淨收入
普通股每股淨收益對賬明細表
| 截至三個月 2021年6月30日 |
六個月 結束 2021年6月30日 |
|||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給普通股但可能贖回的收益 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | $ | $ | ||||||
| 減去：可分配給不可贖回普通股的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可分配給可能贖回的股票的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 分母：加權平均可贖回A類普通股 | ||||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回普通股 | ||||||||
| 分子：淨收益(虧損)減去淨收益 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ||||
| 減去：可歸因於普通股的收入，但可能需要贖回 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 不可贖回淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ||||
| 加權平均不可贖回流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ||||
| 12 |
信用風險集中
可能使 公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦 存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信本公司 在該等賬户上並無重大風險。
金融工具的公允價值
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820“公允價值計量”中的指導。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售 資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。 本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量 日因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入 (從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場 參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於基於 可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級- | 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
| 2級- | 估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式證實的投入。 |
| 3級- | 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註9。
最近採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06， 帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題 815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合同符合範圍例外所需的某些 結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益 計算。公司於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06。採用ASU不會 影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
近期會計公告
管理層不相信最近發佈但無效的任何會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
| 13 |
注4-首次公開發售
公共單位
2021年1月14日，該公司以1,150萬台的收購價售出了1,150萬台。 每單位，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以額外購買1,500,000單位，收購價為$每單位。每個單位包括一股普通股和一半認股權證 購買一股普通股(“公開認股權證”)。
公開認股權證
每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股本公司普通股，但須經本文討論的調整。認股權證 將在本次發售結束後12個月後或首次業務合併完成後30天可行使 ，並將在公司首次業務合併完成五年後、紐約時間 下午5點或贖回或清算時更早到期。
此外，如果(X)本公司為完成其初始業務而額外發行 股普通股或股權掛鈎證券用於籌資 合併，發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元(該等發行價格或有效 發行價格將由本公司董事會真誠決定，如向本公司的 保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮本公司所持的任何創始人股票)。 本公司將以低於9.20美元的發行價或有效發行價向本公司的 保薦人或其關聯公司增發 股普通股或與股權掛鈎的證券。 發行價格或實際發行價低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定。發行前(br})(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於初始業務合併完成之日 的初始業務合併(扣除贖回)，以及(Z)本公司普通股 自公司前一交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格(以下簡稱“新發行價格”)，以及(Z)自公司前一交易日開始的20個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格(以下簡稱為“新發行價格”)；(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日 可用於初始業務合併的資金的60% 以上。如果認股權證的價格(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為 (最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文“認股權證贖回”項下描述的每股18.00美元的贖回 觸發價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高的 的180%。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記 聲明隨後生效，且招股説明書 有效。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行普通股 ，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免 。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部收購價 。
一旦認股權證可以行使，公司 可以召回認股權證進行贖回：
| ● | 全部而非部分； | |
| ● | 售價為$ | |
| ● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及 | |
| ● | 如果，
且僅當， |
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。如果管理層行使這一選擇權，所有認股權證持有者將支付行權價， 交出該數量的普通股認股權證，等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文) 的超額部分所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均報告 最後銷售價格。
| 14 |
注5-私募
在IPO結束的同時，保薦人 購買了總計417,200個配售單位，價格為$每個配售單位，私募購買總價為4,172,000美元， 。私募的部分收益被加到信託持有的首次公開募股(IPO)收益中。
除配售認股權證(“配售認股權證”)外，每個配售單位與IPO中售出的單位 相同。配售認股權證和行使配售認股權證後可發行的普通股 在業務 合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，配售認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回 。如果配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的 其他人持有，則配售認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。如果本公司未能在本次IPO結束後15個月(或最多21個月)內完成初始業務合併 ，出售信託賬户中持有的配售單位所得款項將用於贖回其公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，配售認股權證 將到期。
附註6-關聯方交易
方正股份
2020年11月12日，本公司向發起人發行了2,156,250股普通股，價格為$現金，或每股約0.012美元，與組建有關。2020年12月7日，贊助商被沒收方正股份給本公司和承銷商代表拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)及其某些員工(“拉登堡”)從本公司購買了總計161,719股代表性 股票，平均收購價約為$每股，總收購價為1,875美元。
2021年1月3日，本公司實施每股已發行普通股換1/3普通股的股票股息 ，共計2,875,000股方正已發行股票 (包括承銷商的超額配售未全部或部分行使的股份將被沒收 或部分)。由於承銷商於2021年1月14日選舉全面行使超額配售選擇權， 375,000股不再被沒收。
如下文進一步討論的那樣，發起人於2021年1月4日將28,750股方正股票沒收給本公司和拉登堡及其某些員工，共計向本公司購買了具有代表性的 股票，平均收購價約為每股0.008美元，總收購價為230美元。 因此，保薦人目前擁有股份。
發起人同意不轉讓、轉讓或 出售其創始人50%的股份，直至(A)本公司初始業務完成後六個月或(B)本公司普通股最後售價等於或超過每股12.50美元(經 股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，時間為本公司之後任何30個交易日 內的任何20個交易日(以較早者為準)。 在本公司開始後的任何30個交易日內的任何20個交易日 內，本公司普通股的最後售價等於或超過每股12.50美元(經 股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 以及創始人剩餘50%的股份，直至 本公司初始業務合併完成後六個月，或更早(如果在任何一種情況下，在本公司初始業務合併 之後)，即本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 ，該交易導致其所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
代表股
2020年12月7日，發起人將161,719股方正股票沒收給本公司和拉登堡及其某些員工，共計向本公司購買了代表股，平均收購價約為每股0.012美元，總收購價為美元。。 2021年1月4日，發起人將28,750股方正股票沒收給本公司和拉登堡及其部分員工，共計向本公司購買了代表股，平均收購價約為每股0.008美元，總收購價為美元。。 在2021年1月3日生效的1/3普通股分紅(如本文所述)之後，拉登堡及其某些員工 現在總共持有244,375股代表性股票(其中最多都會被沒收)。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，因此31,875股股票不再被沒收。
| 15 |
拉登堡及其部分員工已與本公司簽訂了一份認購協議，根據該協議，他們同意：(I)放棄與完成我們最初的業務合併相關的 其代表股和公眾股的贖回權，(Ii) 放棄其代表股的贖回權(視情況而定)，(Iii)如果公司倒閉，放棄從信託賬户中清算其代表股分派的權利
本票關聯方
2020年11月19日，公司向保薦人發行了總額高達250,000美元的無擔保
本票，用於支付與IPO相關的費用。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金償還。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未結束 ，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分償還營運資金貸款 ，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。至多 $1,500,000的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。 在完成公司的初始業務合併後。 這些單位將與安置單位相同。截至2021年6月30日，未發放營運資金貸款。
行政服務費
本公司已同意向
本公司贊助商的關聯公司每月支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。在本公司業務合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司已記錄
美元
附註7--承付款和或有事項
承銷協議
承銷商有權從IPO日期 起45天內以公開發行價減去承銷佣金購買總計1,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。2021年1月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權。
IPO於2021年1月14日完成後，承銷商將獲得相當於IPO總收益1.33%的現金承銷費，或1美元。
承銷商將獲得相當於IPO總收益1.33%的現金承銷費
承銷商有權獲得IPO總收益3.67%
的遞延
承銷費，即$
| 16 |
註冊權
方正股份、代表 股份、配售單位以及流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人將擁有登記權，可要求 本公司根據將於 之前或本次發售生效日期簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載” 註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
附註8-股東權益
優先股-公司 有權發行總計1,000,000股優先股，面值為$每個人。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。
普通股-本公司 獲授權以面值$發行共50,000,000股普通股每個人。截至2021年6月30日和2020年12月31日， 有4674,626個和已發行及已發行股份，不包括10,117,574股及分別為可能贖回的股票。
公司的初始股東已同意 在任何30個交易日 內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份，直至(A)公司初始業務合併完成 六個月或(B)公司普通股的最後售價等於或超過每股12.50美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份。 以較早者為準(A)在公司初始業務合併完成後六個月或(B)公司普通股的最後售價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。轉讓或出售創始人剩餘50%的股份，直到本公司初始業務合併完成後六個月，或更早(如果在任何一種情況下，在本公司初始業務合併之後)，即本公司完成清算、合併、資本交換或其他類似交易的日期，該交易導致其所有股東有權將其普通股 股票交換為現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人將受到本公司初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議 。
附註9-公允價值計量
下表提供了有關 公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
按經常性基礎計量的公允價值、資產和負債表
| 六月三十日， | 報價在 主動型 市場 |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 |
意義重大 其他 看不見的 輸入量 |
|||||||||||||
| 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公共權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募擔保責任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在簡明資產負債表的權證負債中列示。權證負債在開始時按公允 值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在 簡明經營報表中權證負債公允價值變動中列示。
| 17 |
本公司採用蒙特卡羅模擬模型，於2021年1月14日，也就是本公司首次公開發行(IPO)之日，確定了公開認股權證和私募認股權證的初始公允價值 。2021年6月30日，本公司採用蒙特卡羅模擬模型確定了私募認股權證的公允價值，並參照市場報價確定了公開認股權證的公允價值。公募認股權證自2021年1月14日起在納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market，LLC)交易，交易代碼為BCYPW。由於 使用不可觀察的輸入，公共和私募認股權證 在2021年1月14日被歸類為3級，私募認股權證在2021年6月30日被歸類為3級。截至2021年6月30日，由於使用報價的 市場價格，公募認股權證被轉移到1級。
下表列出了3級負債的公允 值變化：
公允價值負債變動表
| 私募認股權證 | 公眾 認股權證 |
認股權證負債 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年1月14日的初步測量 | ||||||||||||
| 估值變動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 已轉移到1級 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
蒙特卡洛模擬的關鍵輸入為2021年1月14日和2021年6月30日的 如下：
蒙特卡羅模擬的關鍵輸入時刻表
| (初步測量) | ||||||||
| 輸入量 | 2021年1月14日 | 2021年6月30日 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期剩餘期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
注10-後續事件
該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易 。根據本次審核，本公司 未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
| 18 |
項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析
本報告(“季度報告”) 中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Big Cypress Acquisition Corp. 提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指Big Cypress Holdings LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節定義的“前瞻性 陳述”， 這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭 。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的 陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述 。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述都是為了識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息 的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的 Form 10-K年度報告中的風險因素部分。該公司的證券文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得。除非適用的證券法律明確要求 , 無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是根據特拉華州法律 於2020年11月12日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、 資本重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(定義見下文)和出售私人單位所得的現金(定義見下文)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
近期事件
建議的業務合併
如本季度報告財務報表附註1以及本公司於2021年6月22日提交給證券交易委員會的當前8-K報表中更全面地描述的那樣，本公司於2021年6月21日與 公司、Big Cypress Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司和本公司的全資子公司(“合併子公司”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。 SAB BioTreeueu. SAB BioTreeueu 公司、Big Cypress Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司和本公司的全資子公司(“合併子公司”) SAB BioTreeueu 公司簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。作為股東 代表SAB股東。業務合併協議(其中包括)規定，根據其中所載條款及條件，合併附屬公司將與SAB合併並併入SAB，而SAB將作為 公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。業務合併結束(“結束”)後，預計 公司將更名為“SAB BioTreateutics，Inc.”。(“新的SAB”)。《企業合併協議》規定的合併及其他交易 以下簡稱企業合併。業務 合併預計將在收到公司 股東所需的批准並滿足其他慣例成交條件後，於2021年第四季度完成。但是，公司不能保證 業務合併將完成。
| 19 |
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。從2020年11月12日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動， 為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並確定我們最初業務合併的目標公司。我們 預計在業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入(定義見下文)和權證負債公允價值變動產生的其他收入或虧損的形式產生營業外收入 。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的運營成本分別為256,847美元和368,459美元，其中包括專業和行政費用。我們還有其他 收入(費用)，分別為1,945,314美元和1,139,518美元，其中包括信託賬户持有的有價證券 賺取的利息2,896美元和5,315美元，分配給認股權證的發售費用為零和359,874美元，以及認股權證負債公允價值變化產生的 收益(1,948,210美元和1,494,077美元)。
流動性與資本資源
2021年1月14日，我們完成了我們11,500,000個單位(公共單位)的首次公開發行(IPO)，其中包括受 承銷商超額配售選擇權約束的公共單位，該選擇權已全部行使。每個公共單位包括一股普通股 和一半的可贖回認股權證，每個完整的認股權證持有人有權以每股11.50 美元的價格購買一股普通股(“公共認股權證”)。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，產生了115,000,000美元的毛收入 。
在IPO完成的同時，我們 完成了417,200個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，每個私人單位的價格為10.00 ，每個私人單位由一股普通股和半權證組成，每份完整的權證 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股(“私募認股權證”)，產生的總收益 為$。私人單位被賣給了贊助商。私人單位和私人認股權證與IPO中出售的公共單位和公開認股權證相同，不同之處在於私人單位相關的私人認股權證不可贖回，可以 在無現金基礎上行使，只要保薦人或其許可受讓人繼續持有。
在IPO結束並出售額外的 私人單位後，已將總計116,150,000美元存入與IPO相關而設立的信託賬户(“信託賬户”) 。交易成本為6,108,360美元，其中包括1,529,500美元的承銷費，4,220,500美元的遞延 承銷費，以及358,360美元的其他發行成本。此外，1,216,731美元現金存放在信託賬户之外，可用於支付發售成本和營運資金。由於承銷商全面行使超額配售選擇權 ，方正375,000股股份不再被沒收。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為116,155,315美元(包括5,315美元的利息收入)，其中包括投資於美國國債的貨幣市場基金 。信託賬户餘額的利息收入可用於納税。 截至2021年6月30日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。
在截至2021年6月30日的6個月中，運營活動中使用的淨現金 為464,411美元。771,059美元的淨收入受到以下因素的影響：信託 賬户中持有的有價證券的利息5315美元，分配給認股權證的發售成本359,874美元，我們的權證負債的公允價值變化1,494,077美元， 預付資產增加177,609美元，應計費用減少81,657美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，我們在信託賬户中的投資使用的淨現金為116,150,000美元。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為117,286,378美元，主要來自出售公共和私人單位，扣除承保折扣後淨額為117,644,605美元。這被償還關聯方本票150,000美元和支付208,227美元遞延發售成本 部分抵消。
| 20 |
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成 業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分用作完成 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 一項或多項目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2021年6月30日，我們在 信託賬户之外有756,803美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行 商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及 構建、談判和完成業務合併。
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了業務合併，我們將償還這些貸款金額。 如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款。 如果我們完成了業務合併，我們將償還這些貸款。 如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外的營運資金來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。
我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於進行此操作所需的實際金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務 。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排 。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、 運營租賃義務或長期負債，除了向我們的一名高管的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、 運營租賃義務或長期負債。我們從2021年1月14日開始收取這些費用 並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。以下是編制簡明財務報表時採用的關鍵會計政策：
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和套期保值”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個 報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債 。本公司已確定公開及私募認股權證為衍生工具。
| 21 |
FASB ASC 470-20，帶轉換的債務和其他選項 解決了發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用此 指導原則在普通股和認股權證之間分配首次公開募股所得資金，採用剩餘法，首先將首次公開募股所得資金分配給認股權證的公允價值，然後再分配普通股。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的 控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的公司普通股作為臨時 股本列示，不在公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
普通股每股淨收入是 用淨收入除以每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。在計算普通股每股攤薄收益時，並未計入因(I)首次公開發售及 同時發行私募單位、(Ii)行使超額配售及(Iii)自行使認股權證以來的私募配售而發行的認股權證的影響。 認股權證的行使將視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買合計5958,600股普通股 股。
最新會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務 和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子題815-40)： 實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計 。ASU還取消了股權掛鈎合同符合範圍例外所需的某些結算 條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益 計算。公司於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年6月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。在我們的IPO完成後，我們IPO的淨收益(包括信託賬户中的金額) 已投資於180天或以下期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於 僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口 。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序旨在確保 在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便 及時做出有關要求披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至2021年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，在本報告所涵蓋的期間，僅由於我們發現以下所述財務報告的內部 控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)無效。
| 22 |
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。(注1)重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性得不到預防或及時發現和糾正。當SEC於2021年4月12日發佈題為《員工會計聲明和特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的報告注意事項》的聲明時，我們意識到 有必要改變我們權證的分類。 因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們進行了認為必要的額外分析 ，以確保我們於2021年5月21日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度報告的財務報表和本Form 10-Q季度報告的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
財務報告內部控制的變化
補救計劃
作為一個新成立的組織，我們目前正在 實施我們的財務報告流程，並將納入我們的運營團隊和負責編制財務報表的個人之間增強的溝通和文檔流程 。這些控制預計包括 由合格人員實施額外的監督和審查活動，以及開發和使用核對表和 研究工具以協助遵守GAAP。我們打算在2021財年完成財務報告流程的改進。 設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們 預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化。此外，我們還必須投入資源 維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。隨着我們繼續評估並採取措施 改善財務報告的內部控制，我們可能決定採取其他措施來解決控制缺陷 或決定修改上述某些補救措施。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施 或我們未來可能採取的任何措施是否足以彌補我們已確定的重大弱點或避免潛在的 未來重大弱點。
| 23 |
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年1月14日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的 風險因素沒有發生實質性變化。由於我們已與SAB BioTreateutics， Inc.簽署了業務合併協議，因此我們還受且您應審閲並瞭解我們的初步 招股説明書/委託書中列出的風險因素，這些風險因素將包括在S-4表格的註冊聲明中，我們將向證券交易委員會提交關於我們與SAB BioTreateutics，Inc.擬議的 業務合併的文件。
根據業務合併協議，我們可能無法 實施業務合併。如果我們無法做到這一點，我們將產生與退出交易相關的鉅額 成本，並且可能無法找到其他融資來源來支付這些成本。
關於業務 合併協議，我們在研究、規劃和談判交易方面產生了大量成本。這些成本包括， 但不限於，與確保股權融資來源相關的成本，與僱傭和留住執行完成交易所需的財務、審計和法律服務的第三方顧問相關的成本，以及 我們的高級管理人員、高管、經理和員工與交易相關的費用。無論出於何種原因，如果業務合併協議預期的 交易未能完成，我們將負責這些費用，但將沒有收入來源 支付這些費用。我們可能需要獲得額外的資金來源來履行我們的義務，而我們可能無法 按照與現有融資相同的條款或根本無法獲得這些資金。如果我們無法獲得新的融資來源，並且沒有足夠的 資金來履行我們的義務，我們可能會被迫停止運營並清算信託帳户。
如果與SAB BioTreateutics，Inc.預期的 業務合併失敗，可能很難在2022年4月14日之前研究新的潛在目標業務並協商 並同意新的業務合併，在這種情況下，我們將停止除結束 以外的所有業務，我們將贖回公開發行的股票並進行清算。
查找、研究、分析 並與SAB BioTreateutics，Inc.談判花費了大量時間，如果與SAB BioTreateutics， Inc.的業務合併失敗，我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後的15個月內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併(如果我們將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次延長至3個月，則從本次IPO結束起最多21個月，如果我們沒有在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止所有業務 除了清盤的目的。
我們的認股權證現在作為衍生負債入賬，並按公允價值記錄，公允價值在收益中報告的每個期間發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者可能使我們更難完成業務合併。
我們發行了5,750,000份認股權證 作為首次公開募股(IPO)發售單位的一部分，同時我們發行了208,600份私募認股權證 ，這是我們在IPO期間私募配售的417,200個私募單位的一部分。我們已將首次公開募股(IPO)中提供的單位相關的 認股權證和作為我們私募單位一部分的認股權證計入 認股權證責任。在每個報告期，(1)認股權證的會計處理將被重新評估，以進行適當的會計處理 將權證視為負債或權益，(2)公共和私募認股權證負債的公允價值將重新計量，負債公允價值的變化將在我們的損益表中記為其他收入(費用)。
| 24 |
我們用於確定該等負債公允價值的估值模型的投入和 假設的變化可能會對嵌入衍生負債的估計公允 價值產生重大影響。我們普通股的股價代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量 。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股價的波動性 、折扣率和規定的利率。因此，我們的簡明財務報表和運營業績 將根據各種因素(例如我們普通股的股價)進行季度波動，其中許多都不在我們的控制範圍之內。 此外，我們可能會更改估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營業績出現重大波動 。如果我們的股價波動，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證或 任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標 可能會尋求沒有被視為負債的權證或根本沒有任何權證的SPAC，這可能會增加我們完成業務合併的難度 。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。
在SEC員工聲明於2021年4月12日發佈後，在與我們的 獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和 我們的審計委員會得出結論，根據SEC員工聲明，重述我們之前發佈和審計的截至2021年1月14日的資產負債表是合適的。
我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的 管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行此類評估而發現的任何變化 和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現和糾正。
正如本季度報告 中的其他部分所述，我們發現我們對與會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 與我們在2021年1月首次公開募股(IPO)中發行的權證相關的重大且不尋常的交易。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。 這一重大缺陷導致我們對截至2021年1月14日的衍生權證負債和相關財務披露進行了錯誤陳述。有關管理層對與我們在IPO中發行的認股權證相關的重大 和不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論，請參閲所附財務報表的“附註2-重述以前發佈的財務報表”，以及本報告中包括的第一部分第4項：控制和程序 。
如第 4項所述。“控制和程序”，我們得出的結論是，截至2021年6月30日，我們的財務報告內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在實質性弱點。如果我們 無法及時糾正我們的重大弱點或發現其他重大弱點，我們可能無法及時或可靠地提供 所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務 報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。在這種情況下，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。 財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外，我們可能會 產生額外成本，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，如第4項所述。“控制 和程序。”
我們不能保證 我們已經採取和計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者未來不會因未能實施和保持對財務報告或規避這些控制或其他方面的充分的 內部控制而出現任何其他 重大弱點或重述財務結果。
有關與我們運營相關的 風險的完整列表，請參閲我們日期為2021年1月14日的招股説明書中標題為“風險因素”的部分。
| 25 |
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 32* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101* | 以下是註冊人在截至2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中採用內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL)格式的財務報表和腳註： | |
| 101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | ||
| 101.SCH內聯XBRL分類擴展架構 | ||
| 101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | ||
| 101.DEF內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 | ||
| 101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | ||
| 101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | ||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
| 26 |
簽名
根據交易法的要求 ，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 大柏樹收購公司。 | ||
| 日期：2021年8月9日 | 由以下人員提供： | /s/Samuel J.Reich |
| 姓名： | 塞繆爾·J·賴克 | |
| 標題： | 首席執行官兼首席財務官 | |
| (首席行政官兼首席財務會計官) | ||
| 27 |