執行版本

附件10.3

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私募股權購買協議

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2021年6月1日

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AMC娛樂控股公司

一種AMC方式

阿什街11500號

堪薩斯州利伍德，郵編：66211

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女士們、先生們：

亞洲網特拉華州的AMC娛樂控股公司(以下簡稱“本公司”)欣然同意向Mudrick Capital Management，LP(“買方”或“您”)出售850萬股本公司A類普通股(以下簡稱“股”)，每股面值0.01美元。本公司同意向買方出售股份的條款，以及本公司與買方就該等股份達成的協議(本“協議”)如下：

1.購買股份。

本公司同意以230,500,000美元(“收購價”)向買方出售8,500,000股股份，買方同意購買該等股份。股份買賣的結束(“結束”)應在本協議簽署後立即進行，步驟如下：

(A)買方應通過電匯立即可用的美元資金到公司指定的賬户支付購買價款；

(B)公司應以簿記形式發行和交付股票，並以本合同附件A所附形式的祕書證書予以確認(簽字本應以第三方託管形式持有，並在收到收購價後予以釋放)；(B)公司應以簿記形式發行和交付股票，並以附件A的形式由祕書證書予以確認(簽署版本應由第三方託管，並在收到收購價後發佈)；

(C)緊隨其後，公司應按第3.1節進一步規定的表格S-3(檔案號333-255546)的招股説明書副刊(“招股説明書”)，以附件B的形式提交招股説明書(“招股説明書”)，登記股票的轉售；

(D)在招股説明書提交後，買方特此指示公司將股票發行記錄在轉讓代理的記錄中(並借記上文(B)項所述的賬簿記項)並交付股票，公司同意通過向轉讓代理交付作為附件C的説明而生效。

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2.陳述、保證和協議。
2.1買方的陳述、保證和協議。為促使本公司向買方發行股份，買方特此向本公司陳述和擔保，並與本公司達成如下協議：
2.1.1組織和權限。買方在其註冊成立或成立的司法管轄區法律下有效存在且信譽良好，有權訂立、交付和履行其在本協議項下的義務。在您簽署並交付後，本協議是買方合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的約束(無論是通過法律程序還是衡平法尋求強制執行)。
2.1.2無衝突。本協議的簽署、交付和履行以及買方完成本協議所擬進行的交易不違反、衝突或構成以下項下的違約：(I)買方的組成和管理文件，(Ii)買方所屬的任何協議、契約或文書，或(Iii)在任何實質性方面，買方受制於的任何法律、法規、規則或法規，或買方受制於的任何協議、命令、判決或法令，除第(Ii)款的情況外，合理地預計不會對本協議預期的交易的完成產生重大不利影響或延遲的情況除外。
2.1.3經驗、財務能力和適宜性。買方是：(I)精通財務，能夠評估投資股票的風險和收益，(Ii)能夠在無限期內承擔其投資股票的經濟風險，(Iii)收購股票的目的不是為了或為進行與其相關的任何分銷而違反了經修訂的1933年證券法(“證券法”)的任何分銷行為，(Ii)在一段時間內能夠承擔其投資的經濟風險，以及(Iii)收購該等股票的目的不是為了進行任何分銷，也不是為了進行與該等分銷相關的銷售，而違反了經修訂的1933年證券法(“證券法”)。不言而喻，此陳述並不影響買方根據證券法下的有效註冊聲明出售或以其他方式處置全部或任何部分股份的權利，並符合適用的州證券法或豁免此類註冊的權利。買方有能力評估其在本公司的投資價值和風險，並有能力保護自己的利益。買方必須承擔此項投資的經濟風險，直到根據以下條件出售股票：(I)證券法規定的有效註冊聲明或(Ii)與此類出售相關的註冊豁免。買方有能力承擔股票投資的經濟風險，並承擔買方股票投資的全部損失。
2.1.4獲取信息；獨立調查。在簽署本協議之前，買方已有機會就對公司的投資以及公司的財務、運營、業務和前景向公司代表提出問題，並得到他們的答覆。在簽署本協議之前，買方已有機會向公司代表提出問題，並得到公司代表的答覆，這些問題涉及公司的投資，以及公司的財務、運營、業務和前景

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公司，以及獲得額外信息的機會，以核實所有如此獲得的信息的準確性。在決定是否進行這項投資時，買方完全依賴買方根據自身的盡職調查和根據本段提供的信息對本公司及其業務的瞭解和了解。買方理解，沒有任何人被授權提供任何未根據本第2條提供的信息或作出任何陳述，買方在作出與本公司、其運營和/或其前景有關的任何其他陳述或信息(無論是書面或口頭的)時沒有依賴任何其他陳述或信息。
2.1.5私募。買方聲明其是證券法下法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”，並承認根據證券法第4(A)(2)條規定的私募豁免進行本協議的出售。
2.1.6無一般徵集。買方未決定根據證券法規則502的含義進行任何一般徵集或一般廣告而訂立本協議。
2.1.7轉讓限制。買方理解，這些股票是在一項不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中提供的。買方理解，如果沒有證券法規定的關於股份的有效登記聲明或適用於證券法登記要求的豁免，買方不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份；前提是，這一承認不會限制本公司根據第3.1節提交招股説明書的義務。
2.2公司的陳述、保證和協議。為誘使買方購買股份，公司特此向買方陳述和擔保，並與買方達成如下協議：
2.2.1組織和公司權力。根據特拉華州公司的法律，本公司有效存在，信譽良好，有權訂立、交付和履行本協議項下的義務。(I)本公司、其高級管理人員及董事已採取一切必要的公司行動，及(Ii)根據任何法律、規則、規例或證券交易所規則或政策，本公司股東無須就本協議的授權、籤立及交付、履行本協議項下本公司的所有義務及完成擬進行的交易，以及授權、發行、出售及交付股份作出任何進一步表決或批准，不論在任何情況下，本協議的授權、籤立及交付、履行本協議項下本公司的所有義務及完成擬進行的交易，以及授權、發行、出售及交付股份，均不需要本公司股東進一步投票或批准。在您簽署並交付後，本協議是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的約束(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求強制執行)。

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2.2.2無衝突。本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬進行的交易的完成，並不違反、牴觸或構成以下項下的違約：(I)本公司的公司章程或公司章程；(Ii)本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契據或文書；(Iii)本公司或其任何子公司必須遵守的任何法律、法規、規則或法規，或本公司必須遵守的任何協議、命令、判決或法令；以及(Iii)本公司或其任何附屬公司必須遵守的任何法律、法規、規則或法規，或本公司必須遵守的任何協議、命令、判決或法令，以及(Iii)本公司或其任何子公司受其約束的任何法律、法規、規則或法規，或本公司受其約束的任何協議、命令、判決或法令或註冊、資格、聲明或向任何法院、行政機構或委員會或其他國內或國外的政府機構或機構發出通知(每一個均為“政府當局”)，或向任何法院、行政機關或委員會或其他國內或國外的政府機構或工具發出通知(每一機構均為“政府當局”)。
2.2.3TITLE to Shares。根據本章程及本章程之條款發行及付款後，該等股份將獲適時及有效發行、繳足股款及毋須評估。根據本協議條款和本公司組織文件發行和付款後，買方將擁有或收到良好的股份所有權，不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)聯邦和州證券法規定的轉讓限制，以及(B)由於買方的行為而施加的留置權、債權或產權負擔。
2.2.4無不良反應。本公司或其附屬公司並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決、威脅或影響：(I)尋求限制、禁止、阻止完成或以其他方式影響本協議擬進行的交易，或(Ii)質疑任何交易的有效性或合法性，或尋求就任何交易追討損害賠償或取得其他救濟。
2.2.5不得進行一般招股。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士或實體，並無直接或間接根據證券法第502條的規定，就股份的發售、發行及出售進行任何形式的一般招股或一般廣告。
2.2.6報告。自2021年1月1日起，或在本協議日期之前，公司已向證券交易委員會提交或提交(如適用)所有表格、報告、時間表、招股説明書、註冊説明書以及根據“交易法”或“證券法”必須提交或提交的其他聲明和文件(為免生疑問，包括其截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，統稱為“公司報告”)。自其各自的日期起，以及(如果修訂)自上次修訂之日起，每份公司報告在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，以及在此基礎上頒佈的適用於該公司報告的任何規則和法規。截至其各自的日期，以及(如果修訂)截至上次該等修訂的日期，沒有任何公司報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據下列情況，公司報告中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實

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它們是製作出來的，不是誤導性的。本公司報告所載本公司及其附屬公司的綜合財務報表在綜合基準上公平地反映了本公司截至所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合交易所法適用的會計要求，並已按照美國公認會計原則在所涉期間內一致適用(除非其中另有註明)編制。
2.2.7遵紀守法。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或該等附屬公司的任何聯邦、州或地方政府當局的任何法律、法規、命令、規則、法規、政策或指引，且沒有在任何重大方面違反或違反該等法律、法規、命令、規則、條例、政策或指引。
2.2.8沒有背靠背或優先購買權。除本協議外，本公司與授予該人士權利(已書面放棄或以其他方式滿足的權利除外)的任何人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以(I)要求本公司在根據本協議提交的招股章程中加入股份以外的任何證券，或(Ii)優先認購股份的權利，但第(I)及(Ii)項的情況除外。
2.2.9WKSI狀態。截至本文件發佈之日，本公司是證券法第405條規定的“知名的經驗豐富的發行人”。
2.2.10資本化。本公司及其每家附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，除本公司報告另有規定外，附屬公司的所有已發行股本或會員權益均由本公司直接或透過全資附屬公司擁有，且無任何完善擔保權益或任何其他擔保權益、申索、留置權或產權負擔。
3.其他約定。
3.1招股説明書；上市。根據上文第1(B)節的規定，在股票發行結束後，本公司同意立即提交招股説明書，招股説明書將根據證券法自動生效。本公司將盡其合理的最大努力使招股章程持續有效，直至招股章程所涵蓋的所有股份根據招股章程披露的計劃和分派方式售出之日為止。本公司同意盡合理最大努力促使股票獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。
3.2進一步保證。買方和本公司同意簽署該等進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

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3.3最終協議。本協議包含買方與公司之間關於本協議標的的全部協議和諒解，並取代之前所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。
3.4修改和修改。本協議的條款和條款只有經本協議各方簽署的書面協議方可修改或修改。
3.5終止。本協議可在交易結束前隨時終止：
3.5.1如果自由流通股在2021年6月2日前仍未交付買方，除非是由於買方未及時為股份支付DWAC保證金或未按第一節規定支付收購價，否則買方應承擔這筆費用；(3)自由流通股在2021年6月2日前仍未交付買方，原因是買方未及時為股份支付DWAC保證金或未按第一節規定支付收購價；
3.5.2如果(I)任何政府當局發佈禁令、命令、法令、判決或裁決，或採取任何其他行動來限制、禁止或以其他方式禁止本協議預期的交易，且該命令、法令、裁決或其他行動已成為最終且不可上訴的，或(Ii)任何法律、規則或法規禁止關閉交易，則買方或本公司均不應提出上訴；(I)任何政府當局應發佈禁令、命令、法令、判決或裁決，或採取任何其他行動來限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述的交易，且該命令、法令、裁決或其他行動應成為最終且不可上訴的；
3.5.3經投資者及本公司雙方書面同意。

如果本協議按照第3.5節的規定終止，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任。

3.6棄權和異議。只有通過有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才能放棄本協議的條款和條款，或同意離開該協議。此類放棄或同意不應被視為或不構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。
3.7分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的權利和義務。
3.8Benefit。本協議中的所有聲明、陳述、保證、契諾和協議對本協議雙方均具有約束力，並符合本協議每一方各自的繼承人和允許受讓人的利益。本協議中的任何內容不得解釋為在本協議雙方之間以外產生任何權利或義務，任何個人或實體都不應被視為本協議的第三方受益人。

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3.9行政法；司法具體表現。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州適用於完全在該州境內履行的合同的法律解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。此外，本協議雙方不可撤銷地同意，與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行與本協議有關的任何判決以及本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務，應在紐約州最高法院、紐約縣或紐約州南區的美國聯邦地區法院提起並裁定。本協議各方在此不可撤銷地提交一般地，無條件地向上述法院提起個人司法管轄權，並同意不會在除上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，非違約方有權(除其可獲得的任何其他補救措施外), 無論是在法律上還是在衡平法上)獲得(I)強制遵守和履行該公約或義務的具體履行法令或命令，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁制令。各方均同意不反對授予禁制令，任何其他方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行的裁決在法律上或衡平法上都不是適當的補救措施的基礎上，具體履行和其他衡平法救濟。*任何尋求禁止違反本協議並具體執行本協議條款和規定的一方均不需要提供與任何此類命令或強制令相關的任何保證書或其他擔保。(2)任何一方不得因任何此類命令或強制令而尋求禁止違反本協議和具體執行本協議的條款和規定的任何保證書或其他擔保，否則不得要求任何一方提供與任何此類命令或強制令相關的任何保證書或其他擔保。
3.10不得放棄權利、權力和補救。本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不應視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。
3.11陳述和保證的存續。本協議各方在本協議或本協議規定或預期的任何其他協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及各方或其代表進行的任何調查之後仍然有效。
3.12沒有經紀人或搜索者。本協議雙方均聲明並向另一方保證，任何經紀人、發現者或其他財務顧問均未就本協議或本協議擬進行的交易代表其行事，從而對另一方產生任何責任。本合同雙方同意賠償另一方，使其免受任何聲稱受僱於該方或代表該方的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人提出的任何索賠或佣金或其他賠償要求，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

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3.13對應產品。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。
3.14施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。本協議雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人沒有違反的關於同一主題的另一陳述、保證或約定(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。
3.15期滿。本協議各方應自行承擔與本協議相關的費用和開支，前提是在簽訂本協議的同時，公司應向Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所支付150,000美元，作為買方法律顧問與本協議和本協議擬進行的交易相關的某些費用和開支的補償。

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如果上述內容準確地闡述了我們的理解和協議，請在隨函附上的協議副本上簽字並將其退還給我們。

非常真誠地屬於你，

AMC娛樂控股公司

由以下人員提供：

/s/肖恩·D·古德曼(Sean D.Goodman)

姓名：

肖恩·D·古德曼

標題：

執行副總裁兼首席財務官

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穆德里克資本管理公司(Mudrick Capital Management，LP)

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由以下人員提供：

/s/格倫·斯普林格

姓名：

格倫·斯普林格

標題：

首席財務官

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