美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
自.起6月30日，2021年，註冊人有
目錄
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第一部分-財務信息 |
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項目1.財務報表 |
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簡明綜合資產負債表 |
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簡明合併經營報表和全面收益表 |
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股東權益簡明合併報表 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目4.控制和程序 |
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第二部分-其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
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第1A項。風險因素 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
40 |
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項目3.高級證券違約 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
40 |
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項目5.其他信息 |
40 |
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項目6.展品 |
40 |
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簽名 |
42 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。除本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以用諸如“未來，" "期待，" "相信，" "估計，" "期望", "打算," "計劃，" "預測，" "將要," "會不會，" “應該，” "能不能，" "能," "可能,以及類似的術語。前瞻性陳述不能保證未來的表現，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於，我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中討論的因素。風險因素。除非另有説明，否則所指的特定年份、季度、月份或期間是指我們截至9月30日的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。公司，" "梅薩航空公司" "梅薩" "我們," "我們“和”我們的本文所指的是梅薩航空集團及其全資子公司，除非另有説明。我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：
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▪ |
公共衞生疫情或新冠肺炎等疫情； |
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▪ |
新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間，包括大流行以及企業和政府應對大流行對我們的業務和人員以及航空旅行需求的影響； |
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▪ |
供應和留住合格的航空公司飛行員和機械師； |
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▪ |
飛行員和機械減員的波動性； |
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▪ |
依賴、更改或不續簽我們的運力購買和飛行服務協議； |
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▪ |
增加我們的勞動力成本； |
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▪ |
減少使用率(根據我們的運力購買協議，計算出來的百分比是：(I)某一特定運力購買協議下某月實際飛行的阻塞小時數除以(Ii)該特定運力購買協議下該月可飛行的最大阻塞小時數)； |
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▪ |
我們的主要合作伙伴直接運營支線噴氣式飛機； |
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▪ |
我們主要合作伙伴的財務實力，以及他們成功管理業務的能力，這些能力可以歸因於新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生流行病導致的航空旅行史無前例的下降； |
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▪ |
我們在主要合作伙伴和其他主要航空公司的飛行系統內擴大支線飛行的能力受到限制； |
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▪ |
我們的鉅額債務和其他合同義務； |
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我們遵守我們信貸安排下的現行金融契約；以及 |
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▪ |
我們保持低成本和執行增長戰略的能力。 |
此外，上述或我們提交給證券交易委員會的報告中提到的風險、不確定性和其他因素可能會因新冠肺炎疫情的全球影響而進一步放大。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。
1
第一部分-財務信息
第一項：財務報表
梅薩航空集團有限公司。
簡明綜合資產負債表
(千元，股份除外)(未經審計)
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六月三十日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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消耗性零件和供應品，淨值 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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租賃和設備押金 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務和融資租賃的當期部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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經營租約的當期到期日 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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其他應計費用 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務和融資租賃，不包括當期部分 |
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非流動經營租賃負債 |
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延期信貸 |
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遞延所得税 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註14) |
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股東權益： |
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沒有面值的優先股， |
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無面值、附加實收資本的普通股， *(2020)已發行和已發行股票， |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
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梅薩航空集團有限公司。
簡明合併經營報表和全面收益表
(千元，每股除外)(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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營業收入： |
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合同收入 |
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傳遞和其他收入 |
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營業總收入 |
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運營費用： |
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飛行操作 |
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燃料 |
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維修 |
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飛機租金 |
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飛機和交通服務 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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租賃終止 |
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政府撥款認可 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(費用)收入，淨額： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他(費用)收入，淨額 |
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其他(費用)合計，淨額 |
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税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收益和綜合收益 |
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每股淨收益可歸因於 |
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普通股股東 |
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基本信息 |
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加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
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梅薩航空集團有限公司。
股東權益簡明合併報表
(千元，股份除外)(未經審計)
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截至2020年6月30日的9個月 |
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普普通通 |
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股票和 |
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其他內容 |
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數量 |
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數量 |
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實繳 |
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留用 |
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股票 |
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認股權證 |
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資本 |
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收益 |
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總計 |
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2019年9月30日的餘額 |
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採用亞利桑那州立大學2018-09年度股票薪酬- 免徵所得税 |
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股票補償費用 |
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購回的股份及認股權證 |
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轉換為普通股的權證 |
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已發行的限制性股票 |
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2019年12月31日的餘額 |
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股票補償費用 |
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購回的股份及認股權證 |
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轉換為普通股的權證 |
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員工購股 |
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2020年3月31日的餘額 |
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購回的股份及認股權證 |
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2020年6月30日的餘額 |
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4
梅薩航空集團有限公司。
股東權益簡明合併報表
(千元，股份除外)(未經審計)
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截至2021年6月30日的9個月 |
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普普通通 |
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其他內容 |
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數量 |
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股票 |
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認股權證 |
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2020年9月30日的餘額 |
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股票補償費用 |
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2020年12月31日的餘額 |
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員工購股 |
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2021年3月31日的餘額 |
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股票補償費用 |
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回購股份 |
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已發行的限制性股票 |
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淨收入 |
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2021年6月30日的餘額 |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
5
梅薩航空集團有限公司。
現金流量表簡明合併報表
(千)(未經審計)
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截至6月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金流量進行調整 其他活動： |
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折舊及攤銷 |
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股票補償費用 |
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遞延所得税 |
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長期遞延收入 |
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遞延信貸的攤銷 |
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攤銷債務貼現和發行成本 |
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債務清償收益 |
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處置資產損失 |
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陳舊消耗性零部件和用品的經費 |
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租賃終止損失 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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消耗性零部件和供應品 |
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預付費用和其他資產 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃使用權資產負債變動 |
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投資活動的現金流： |
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設備和其他押金的淨返還(付款) |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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長期債務收益 |
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根據ESPP發行普通股所得款項 |
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長期債務和融資租賃的本金支付 |
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支付債項及認股權證發行費用 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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支付利息的現金 |
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營業現金流中的營業租賃支付 |
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補充非現金交易 |
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與Archer Aviation Inc.(“Archer”)簽訂協議所收到的搜查令 |
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取得使用權資產 |
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與美國財政部貸款協議相關的發債成本 |
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應計資本支出 |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
6
梅薩航空集團有限公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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1. |
組織和運營 |
梅薩航空集團(Mesa Air Group，Inc.)簡介
梅薩航空集團總部設在亞利桑那州鳳凰城，是梅薩航空公司(梅薩航空公司)的控股公司，梅薩航空公司是一家提供定期航班服務的地區性航空公司。
公司與其主要合作伙伴之間的財務安排涉及收入保證安排，根據該安排，主要合作伙伴為合同項下的每架飛機支付固定費用，起飛，飛行小時(從起飛到降落，不包括滑行時間)或阻塞小時(從起飛到降落，包括滑行時間)，並報銷部分直接經營費，以換取提供飛行服務。主要合作伙伴還直接向供應商支付某些費用，如燃料費、地面運營費和着陸費。根據這些運力購買協議的條款，主要合作伙伴控制路線選擇、定價和座位庫存，減少該公司受到客運量、票價水平和燃料價格波動的影響。
美國產能購買協議
截至2021年6月30日，公司運營
於2020年11月19日，吾等訂立經修訂及重訂的美國運力購買協議(“經修訂及重訂的美國運力購買協議”)，該協議自2021年1月1日起生效，並修訂及重述梅薩航空與美國航空於2001年3月20日訂立的代碼份額及收入分享協議(經修訂、補充及修訂，即“現有註冊會計師”)。修訂和重新簽署的《美國產能購買協議》包括對現行《註冊會計師協議》的以下修訂：
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• |
將註冊會計師延長至 a 任期，自2021年1月1日起至2025年12月31日止; |
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• |
減少根據協議運營的飛機數量，以 |
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• |
為美國航空公司提供了退出的選擇權，最高可達：(A) |
2020年12月22日，我們簽訂了修訂和重新修訂的“美國產能購買協議”的第1號修正案(“第1號修正案”)。修正案1中的修正案反映了以下內容：
|
|
• |
將CRJ-900飛機添加到修訂和重新簽署的《美國運力購買協議》(統稱為，“增量飛機”)按照下列時間表：(I) |
7
|
|
• |
美國航空公司有權在提前60天通知的情況下自行決定撤回任何增加的飛機。美國航空公司可以指定一個或多個日期撤回該等增加的飛機。 |
2021年4月9日，我們簽訂了修訂並重新修訂的《美國航空運力購買協議》第2號修正案(簡稱《第2號修正案》)。修正案第2號的修訂反映如下：
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|
• |
根據以下附表並作為第1號修正案的延伸，將CRJ-900飛機加入美國註冊會計師(統稱為“增量飛機”)：(I) |
|
|
• |
美國航空公司有權在提前60天通知的情況下自行決定撤回任何增加的飛機。美國航空公司可以指定一個或多個日期撤回該等增加的飛機。 |
2021年8月9日，我們簽訂了修訂並重新修訂的《美國航空運力購買協議》第5號修正案(《第5號修正案》)。修正案第5號的修訂反映如下：
|
|
• |
豁免2021年8月的運營業績指標。此外，計算與違約相關的運營績效標準的日期為2021年9月。 |
|
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• |
將完成美國註冊會計師規定的某些客艙內部和翻新要求的最後期限延長至2021年12月31日。 |
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|
• |
提高美國註冊會計師的獎勵和懲罰性薪酬，從2021年10月開始生效。 |
我們的在各種情況下，經修訂和重新簽署的美國容量購買協議可在到期前終止，但受公司補救權利的限制：
|
|
• |
如果美國航空公司或該公司破產，請申請破產，或在債務到期時不能償還，非違約方可以終止協議； |
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• |
本公司或美國航空未能履行《美國產能購買協議》的契諾、條件或條款，須接受15天的通知和治療權； |
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• |
如果聯邦航空局或交通部要求我們暫停行動我們在三個工作日內沒有恢復運營，除了聯邦航空局發出的影響所有類似裝備的飛機的緊急適航指令，美國航空可以終止協議； |
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• |
如果我們的可控飛行完成率在規定的時間內低於一定的水平，我們有權補救； |
|
|
• |
發生不可抗力事件(如修訂和重新簽署的《美國運力採購協議》所定義)，該不可抗力事件持續一段特定的連續天數，並影響我們運營定期航班的能力，包括未來的流行病或大流行； |
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|
• |
如果勞資糾紛影響我們在指定天數內的運營能力，或者我們的運營違反了任何現有的美國集體談判協議；或者 |
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• |
在未經美國航空書面批准的情況下變更我們的所有權或控制權。 |
我們的修訂和重新簽署的《美國產能購買協議》也享有退出權，賦予美國人退出的權利和選擇權。
|
|
• |
如果我們的可控飛行完成係數(“CCF”)在規定的時間內低於一定的水平； |
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|
• |
如果我們的可控準時偏差(“CD0”)在特定時間內低於特定水平；或 |
8
|
|
• |
未能滿足某些機艙內部和翻新要求。 |
聯合運力購買協議
截至2021年6月30日，我們運營了
根據我們聯合註冊會計師的規定，美聯航擁有
2019年11月26日，我們修改並重申了我們的聯合註冊會計師。經修訂及重新修訂的美國綜合行動計劃包括以下修訂：
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• |
添加 |
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延長(I)的期限 |
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• |
同意將我們的CRJ-700飛機租賃給另一家聯合快遞服務提供商，租期為九(9)年。我們在2021年2月停止運營我們的CRJ-700機隊，這與將這些飛機轉移到租賃協議中有關。修正案還授予美聯航在九個月內的任何時候購買租賃的CRJ-700飛機的權利。 (九)相當於航空器評估價值的一年租賃期. |
2020年11月4日，我們修改並重述了我們的聯合註冊會計師。修正案反映了以下情況：
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• |
轉讓了該公司的融資和所有權 |
我們的美聯航在到期前享有以下終止權：
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• |
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• |
如果美聯航選擇完全終止我們的美聯航CPA或永久取消部分飛機的服務，我們可以免費歸還從美聯航租賃的任何受影響的E-175飛機。 |
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• |
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DHL航班服務協議
2019年12月20日，公司與DHL簽訂飛行服務協議。根據本協議的條款，梅薩公司經營
根據我們的飛行服務協議，DHL租賃
9
機翼發動機維護和大修包括有限責任公司、起落架大修和有限責任公司、推力反向器大修、APU大修和有限責任公司。*燃料、除冰液、着陸費、飛機地勤費、航線航行費和海關費用等某些項目直接支付通過以下方式發送給供應商敦豪或以其他方式報銷，如果由本公司發生。
飛行服務協議自2020年10月第一架飛機投入使用之日起五(5)年到期。
我們的DHL航班服務協議在到期前受以下終止權約束：
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• |
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• |
連續三個測算期未達到績效標準。 |
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如果DHL遭受全損，並且該公司不提供替代服務，則DHL可以終止特定飛機的協議。 |
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2. |
重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其全資營運附屬公司的賬目。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威美國公認會計原則。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。對某些無形前期金額進行了重新分類，以符合本期列報。
這些簡明綜合財務報表應與公司截至2020年9月30日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中。通常包括在財務報表中的信息和腳註披露已根據SEC和GAAP的規則和規定在這些精簡合併財務報表中濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表反映了管理層認為為公平列報所列中期經營業績所需的所有調整。
根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，在符合特定條件的情況下，在公司首次公開募股(IPO)五週年之後的財年最後一天，本公司仍可能是一家新興成長型公司。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。本公司已選擇“選擇退出”該延長過渡期，即當發佈或修訂一項準則，而該準則對上市公司或私營公司有不同的適用日期時，本公司將須遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂會計準則。
細分市場報告
截至2021年6月30日，我們的首席運營決策者是首席執行官。雖然公司根據單獨的運力購買協議和航班服務協議運營，但我們不會根據個人合同層面的任何業績衡量標準來管理我們的業務。我們的首席運營決策者使用合併的財務信息來評估我們的業績和分配資源，這也是他將我們的業績和業績傳達給董事會的相同基礎。因此，我們有一個單一的運營和可報告的部門。
預算的使用
按照公認會計原則編制公司的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
10
合同收入、直通收入和其他收入
當根據其能力購買協議和航班服務協議提供服務時，該公司確認合同收入。根據能力購買協議和航班服務協議，我們的主要合作伙伴通常每月支付每個起飛、飛行小時或阻塞小時的費用，以及每架在役飛機的金額，並根據航班完成率、準點率和其他運營指標提供額外獎勵。公司的履約義務在每一次飛行結束時履行，收入確認並反映在合同收入中。
合同收入還包括根據我們的產能購買協議臨時降低費率，影響時間為2020年12月至2021年9月。削減的基礎是轉嫁給主要合作伙伴的成本結構的暫時改善，主要是因為工資支持計劃延期(PSP2和PSP3)下收到的贈款降低了勞動力成本。
根據與美國聯合航空公司簽訂的能力購買協議，該公司補償的一部分旨在補償該公司的某些飛機所有權費用。此類成本包括飛機本息還本付息成本、飛機折舊以及飛機合同期間的利息費用或飛機租賃費用。該公司的結論是，根據這些協議，其收入的一部分被認為是租賃收入，因為這些協議確定了特定類型和數量的飛機在規定的一段時間內的“使用權”。與該公司的產能購買協議相關的租賃收入被記為經營租賃，並在該公司的綜合經營報表中反映為合同收入。公司確認了$
當根據其能力購買協議和飛行服務協議提供服務時，該公司確認傳遞收入。傳遞收入是對某些發生的直接費用的補償，包括乘客責任險和船體險，財產税、容量購買協議中規定的其他直接成本以及以象徵性費率租賃飛機的主要維修費用。公司的履約義務在每個航班完成或維修服務完成時履行，收入確認並反映在直通和其他收入中。
本公司與GoJet Airlines LLC(“GoJet”)訂立租賃協議
本公司通過補充租金支付以及租賃本公司在發生違約時可運營的飛機和發動機類型來降低剩餘資產風險。此外，經營租約有明確的租約退還條件要求，本公司保留租約下的檢查權。截至2021年6月30日，該公司確認了$
11
根據GoJet協議確認的租賃收入，扣除租賃激勵資產攤銷後的淨額為#美元。
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期間結束 9月30日， |
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付款總額 |
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2021年(剩餘時間) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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當我們的主要合作伙伴在公司業績之前收到或到期的現金付款時，公司將記錄遞延收入，包括可退還的金額。在截至2021年6月30日的三個月和九個月內，公司遞延了$
截至2021年6月30日的遞延收入餘額代表我們的剩餘績效債務總額，這些債務將確認為履行績效義務期間的收入，預計將確認為收入，如下所示(以千為單位)：
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期間結束 9月30日， |
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已確認遞延收入 |
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2021年(剩餘時間) |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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飛機租賃
如附註1所述，吾等根據吾等聯合運力購買協議及DHL飛行服務協議，以象徵性價格向United及DHL租賃若干飛機，該等飛機不屬營運租賃資產及負債，因為租賃合約並不代表ASC 842項下的嵌入租賃。除了與我們主要合作伙伴的名義租賃外，大約
該公司的大多數租賃飛機都是通過信託租賃的，這些信託的唯一目的是購買、融資和租賃這些飛機給該公司；因此，它們符合可變利益實體的標準。然而，由於這些是本公司不參與的單一所有者信託，本公司不存在虧損風險，也不被視為主要受益人。管理層認為，本公司在這些租約下的最大風險是剩餘的租賃款。
合同責任
合同負債包括主要合作伙伴與飛機改裝有關的費用償還和與能力購買協議有關的員工培訓的遞延貸項。遞延信貸隨着時間的推移予以確認，這描述了服務轉移的模式，從而導致在能力購買協議的剩餘期限內按比例確認收入。
12
當期和非當期遞延信貸計入簡明合併資產負債表中的其他應計費用和非當期遞延信貸。公司截至2021年6月30日和2020年9月30日的當期和非當期遞延信貸合同負債餘額為$
維護費
該公司在美國聯邦航空管理局(“FAA”)批准的持續檢查和維護計劃下運營。所有飛機和發動機的非重大定期檢查和維修費用以及例行維護費用在發生時計入維護費用。
根據遞延法，該公司對其擁有的E-175機隊的大修和大修費用進行會計處理，大修和大修的成本遞延並攤銷，直到相關資產的使用壽命結束或下一次預定的大修事件的較早者。大修和大修費用攤銷計入折舊和攤銷費用為#美元。
本公司按照直接費用法核算所有其他機隊的大修和大修費用，即成本在發生時計入維護費用，但某些維護合同除外，這些合同中的勞動力和材料價格風險已轉移到服務提供商，並要求根據使用情況(如飛行小時數)付款。使用維護合同發生的維護和維修費用，在人工和材料價格風險已轉移到服務商的情況下，按合同付款條件計入維護費用。
發動機大修費用總計$
政府撥款
2021年2月，該公司獲得了美元
2021年4月15日，公司接到美國財政部通知，根據2021年3月11日頒佈的《2021年美國復甦計劃法案》(ARPA)，公司有資格獲得第三個薪資支持計劃(PSP3)的資金。PSP3為根據PSP2接受財政援助的客運航空公司和承包商提供額外資金。這筆資金必須專門用於繼續支付員工的工資、薪金和福利。該公司獲得了$
13
在截至2021年6月30日的三個月和九個月內，公司確認了
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3. |
近期會計公告 |
2016年6月，FASB發佈了新的指導意見，要求在報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失都要根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測進行計量。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤餘成本計量的金融工具的信用損失計量，也適用於一些表外信用敞口。我們於2020年10月1日在修改後的追溯性基礎上採用這一指導方針，沒有產生實質性影響，因為根據歷史收集趨勢、我們主要合作伙伴的財務狀況和外部市場因素，信貸損失一直沒有，預計也不會有重大影響。
2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，將雲計算安排中發生的實施成本的會計處理與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。我們於2020年10月1日前瞻性地採納了這一指導意見。資本化的金額無關緊要。
2019年12月，FASB發佈了簡化所得税會計的新指導意見。該指導意見適用於2020年12月15日之後開始的年度和中期報告期間，以及這些會計期間內的中期報告期間。我們目前正在評估新的指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。本ASU在有限的時間內為合約、套期保值關係和受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期將停止的參考利率的市場過渡影響的其他交易的會計處理提供可選的權宜之計和例外情況。從2020年3月12日到2022年12月31日，可以使用可選的權宜之計。我們目前正在評估新的指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。
|
4. |
信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金和現金等價物組成，這些現金和現金等價物主要由美國的金融機構持有，以及應收賬款。在金融機構的存款金額有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在信用質量較高的金融機構設有現金賬户，因此，對這些金融機構的信用風險最小。截至2021年6月30日，本公司擁有
重要客户是指在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款淨餘額10%以上的客户。截至2021年6月30日，該公司與美國航空公司和聯合航空公司簽訂了運力購買協議，並與DHL簽訂了航班服務協議。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月裏，該公司幾乎所有的濃縮綜合收入都來自這些協議。公司在2021年6月30日和2020年9月30日的應收賬款基本上都來自這些協議。美國人大約佔到了
公司根據運力購買協議和航班服務協議開具的賬單金額取決於公司對適用協議的解釋，並接受公司主要合作伙伴的審計。公司的主要合作伙伴會定期對賬單金額和支付金額低於賬單金額產生爭議。剩餘金額的最終收取不僅取決於適用審計下的公司，而且還
14
主要合作伙伴的財務狀況。因此，本公司根據歷史收款趨勢、公司財務狀況等定期審核到期金額。重大合作伙伴和當前外部市場因素，併為估計無法收回的金額計提準備金。壞賬撥備是$。
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5. |
無形資產 |
本公司截至2021年6月30日和2020年9月30日的無形資產信息如下(單位：千)：
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六月三十日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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客户關係 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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$ |
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確認的攤銷費用總額約為#美元。
截至2021年6月30日，公司無形資產的剩餘加權平均期限為
15
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6. |
資產負債表信息 |
截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司簡明綜合資產負債表中包含的某些重大金額包括以下內容(以千計)：
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六月三十日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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消耗性零部件和供應品，淨額： |
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消耗性零部件和供應品 |
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$ |
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較少：過時和其他 |
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$ |
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預付費用和其他流動資產： |
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延期要約和報銷費用 |
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$ |
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$ |
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預付航空保險 |
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其他 |
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財產和設備，淨額： |
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飛機和其他飛行設備實質上 **承諾 |
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$ |
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$ |
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其他設備 |
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租賃權的改進 |
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車輛 |
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建房 |
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傢俱和固定裝置 |
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總資產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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其他資產： |
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認股權證 |
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其他 |
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$ |
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其他應計費用： |
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應計財產税 |
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應計利息 |
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累積假期 |
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延期PSP付款 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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當事件及情況顯示經營中使用的長期資產可能減值、估計該等資產所產生的未貼現淨現金流量少於該等資產的賬面金額、以及該等資產的賬面淨值超過其估計公允價值時，本公司會就該等長期資產記錄減值費用。該公司已經評估其長期資產是否存在任何減值，並確定截至2021年6月30日，根據適用的會計準則，沒有任何費用被認為是必要的。公司對未來條件的假設對評估其長期資產的潛在減值非常重要，包括新冠肺炎疫情對其業務的影響，這些假設受到不確定性的影響，公司將在未來一段時間內隨着新信息的獲得繼續監測這些情況，並將相應地更新其分析。
財產和設備，淨額：
折舊費用總計約為$。
其他資產
關於2021年2月簽署的電動垂直起降飛機(“eVTOL飛機”)的談判遠期購買合同，我們獲得了股權證資產，使我們有權收購。
16
阿徹航空公司(Archer)的普通股，這是一家由風險投資支持的私營公司。吾等於Archer的投資並無可輕易釐定的公允價值，因此吾等使用ASC 321項下的計量選擇對該等投資進行核算，並按成本減去減值(如有)計量投資，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動。吾等在調整該等投資的公允價值時會考慮一系列因素，包括但不限於投資的期限及性質、當地市場狀況、可比證券的價值、當前及預期的經營業績、收購投資後的融資交易或其他顯示有需要折讓公允價值的特徵。自授予日起公允價值的任何變動，股本認股權證資產的公允價值將在我們的資產負債表上確認為增加或減少，並在其他(支出)收入淨額中確認為股本認股權證資產的淨收益或淨虧損。我們估計權證的初始資產價值為$。
認股權證的授出日期價值為$
|
7. |
公允價值計量 |
公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。會計準則包括與某些金融工具使用的公允價值相關的披露要求，並建立公允價值等級。該層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將估值投入劃分為三個級別。每項公允價值計量都按以下三個級別之一進行報告：
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1級 |
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— |
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可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價； |
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二級 |
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— |
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可直接或間接觀察到的投入(活躍市場報價除外)；以及 |
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3級 |
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— |
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無法觀察到的輸入，其中很少或根本沒有市場數據，需要一個實體發展自己的假設。 |
由於這些金融工具的即期或短期到期日，簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
本公司的債務協議並非在活躍的市場交易。*本公司已將其債務的估計公允價值確定為3級，因為用於確定這些協議的公允價值的某些投入是不可觀察的，因此可能對投入的變化很敏感。本公司採用貼現現金流量法估算3級債務的公允價值。
該公司長期債務總額(包括當前到期日)的估計公允價值如下(單位：百萬)：
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2021年6月30日 |
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2020年9月30日 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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價值 |
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價值 |
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價值 |
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價值 |
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長期債務和融資租賃，包括當前期限(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
當期和上期長期債務的賬面價值和公允價值不包括淨髮債成本。 |
17
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8. |
長期債務、融資租賃和其他借款 |
截至2021年6月30日和2020年9月30日的長期債務包括以下內容(以千為單位)：
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六月三十日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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應付給金融機構的票據，由標的抵押 |
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飛機，到期日 |
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$ |
— |
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$ |
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應付給金融機構的票據，由標的抵押 |
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飛機，到期日 |
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— |
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應付給擔保當事人的優先票據和次級票據，抵押 |
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由底層航空器支付，到期日為 |
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應付給有擔保當事人的票據，由標的擔保 |
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飛機，到期日 |
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應付給擔保當事人的優先票據和次級票據，抵押 |
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由底層航空器支付，到期日為 |
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應付給擔保當事人的優先票據和次級票據，抵押 |
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由底層航空器支付，到期日為 |
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— |
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應付給擔保當事人的優先票據和次級票據，抵押 |
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由底層航空器支付，到期日為 |
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— |
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應付金融機構到期票據 |
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應付給金融機構的票據，由標的抵押 |
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設備，到期 |
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— |
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其他應付金融機構的債務，由標的抵押 |
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設備，到期 |
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應付給金融機構的票據，由標的抵押 |
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設備，到期 |
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應付給金融機構的票據，由標的抵押 |
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飛機，到期日 |
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應付金融機構到期票據 |
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循環信貸安排(15) |
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應付金融機構到期票據 |
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— |
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長期債務總額，包括當前期限 |
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減少未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去應付票據認股權證 |
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( |
) |
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— |
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淨長期債務，包括當前期限 |
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較少電流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期淨負債 |
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$ |
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$ |
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(1) |
在2007財年，該公司為 |
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(2) |
2014財年，該公司為 |
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(3) |
2014財年，該公司為 |
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(4) |
在2015財年，該公司為 |
|
(5) |
在2016財年，該公司為 |
18
|
(6) |
在2016財年，該公司為 |
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(7) |
2018年6月，本公司再融資 |
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(8) |
在……裏面2017年12月，本公司再融資 |
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(9) |
在2015財年和2016財年，該公司為某些飛行設備維護費用提供了#美元 |
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(10) |
在2016-2019年財政年度，該公司為某些飛行設備維護費用提供了#美元 |
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(11) |
2018年2月，本公司租賃 |
|
(12) |
2019年1月，該公司為某些飛行設備提供了#美元 |
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(13) |
2019年6月，本公司融資 |
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(14) |
2019年9月27日，該公司為某些飛行設備提供了#美元的資金。 |
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(15) |
2019年9月25日，該公司延長了他們的美元 |
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(16) |
2020年10月30日，該公司與美國財政部簽訂了一項貸款和擔保協議，提供最高達#美元的擔保貸款安排。 |
截至2021年6月30日的長期債務本金到期日以及未來五年每年的本金到期日如下(單位：千)：
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截至9月30日的期間 |
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本金合計 |
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2021年(剩餘時間) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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$ |
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截至2021年6月30日，抵押飛機和設備的賬面淨值為#美元。
增強型設備信任證書(“EETC”)
2015年12月，設立了增強型設備信託證書(“EETC”)直通信託，以發放直通證書，以獲得新E-175飛機的融資。截至2021年6月30日，梅薩擁有$
19
EETC融資的結構由MESA創建的傳遞信託組成，用於發行傳遞證書，這些證書代表傳遞信託中的部分不可分割的利益，不是MESA的義務。
這個收益在發放的通行證中，有一半用於購買設備票據，這些票據由MESA發行，並由其飛機擔保。設備票據項下的付款義務是MESA的義務。在MESA向信託基金髮行設備票據之前，從出售傳遞憑證中獲得的收益最初由託管機構代管，直到MESA向信託基金髮行設備票據，信託基金用部分代管資金購買了此類票據。
MESA評估了為其EETC融資形成的傳遞信託是否為可變利益實體(VIE)，並要求整合。傳遞信託被確定為VIE；然而，本公司已確定其不是傳遞信託的主要受益人，因此沒有將傳遞信託與其財務報表合併。
CIT循環信貸安排
2019年9月25日，該公司延長了其美元
本貸款項下的未來借款(如有)須受(其中包括)本公司有足夠的未設押資產以滿足該貸款項下的借款基數要求的約束。
與美國財政部簽訂的貸款協議
在……上面十月2020年30日，公司與美國財政部(“美國財政部”)簽訂了一項貸款和擔保協議，提供最高達$
國庫貸款的利息浮動利率等於(A)(I)LIBOR利率除以(Ii)1減去歐洲美元儲備百分比加(B)。
國庫貸款項下所有未償還的本金將於以下日期到期並分期付款
財政部貸款要求公司在某些情況下，包括從2021年3月開始的每年3月和9月最後一個工作日之前的十(10)個工作日內，評估抵押品的價值並重新計算抵押品覆蓋率。如果計算的抵押品覆蓋率小於
財政部貸款包含兩個金融契約，即最低抵押品覆蓋率和最低流動性水平。財政部貸款還包含這類信貸安排的慣常否定和肯定契約，除其他外，包括：(A)對股息和分配的限制；(B)對設立某些留置權的限制；
20
(C)對某些處置、投資和收購的限制；(D)對與關聯公司的交易的限制；(E)對業務的根本改變的限制；以及(F)對遊説活動的限制。此外，公司還必須遵守CARE法案的相關規定，包括對2020年9月30日之後裁員的限制，對股息和股票回購的限制，對高管薪酬的限制，以及保持某些預定服務水平的要求。
就貸款及擔保協議而言，並作為對庫務署根據貸款及擔保協議提供財務援助的部分補償，本公司向庫務署發行認股權證，以購買合共。
該公司產生了$
償債
在2020年11月13日財政部貸款的1.52億美元部分獲得資金之前，該公司償還了#美元
截至2021年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。
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9. |
每股收益和股本 |
可歸因於梅薩航空集團的每股普通股淨收入計算如下(單位為千，每股數據除外)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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梅薩航空集團的淨收入 |
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基本加權平均已發行普通股 |
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添加：以下項目的增量共享： |
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稀釋股份調整-UST認股權證 |
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攤薄股份調整-限售股 |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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可歸因於梅薩航空集團的每股普通股淨收入： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股普通股的基本收入是通過將梅薩航空集團應佔的淨收入除以同期已發行普通股的加權平均數來計算的。
21
假設發行與限制性股票和行使認股權證有關的股份(不包括名義轉換價格的認股權證)的增量股份數量採用庫存股方法計算。在庫存股方法下影響是反攤薄的基於股份的獎勵和認股權證被排除在稀釋每股淨收益的計算之外。在虧損期間，這些增加的股份不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為計入未既得的限制性股票和認股權證將具有反稀釋效果。有幾個
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10. |
普通股 |
該公司此前向第三方發行了認股權證，這些第三方擁有以行使價$轉換為普通股的期限
2018年7月，公司董事會和薪酬委員會批准緊隨公司首次公開募股(IPO)完成後向若干員工和董事發行2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)下的限制性普通股，以換取註銷現有的限制性影子股票單位、未授予的限制性股票和股票增值權(“SARS”)。根據2018年計劃發行的受限制普通股股份，以換取取消受限制幻影股票單位、未歸屬限制性股票和SARS，必須按照先前歸屬時間表中規定的相同條款進行歸屬，且不受與2018年計劃發行相關的加速影響。
2020年10月30日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)與美國財政部和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)簽訂了貸款和擔保協議，作為行政和抵押品代理。
關於貸款與擔保協議，作為對美國財政部根據貸款與擔保協議提供財政援助的部分補償，本公司向美國財政部發行認股權證，以購買本公司普通股股份，無面值，行使價為#美元。
從歷史上看，該公司沒有為其普通股股票支付股息。此外，貸款和擔保協議以及該公司與直通信託公司RASPRO Trust 2005的飛機租賃安排(“RASPRO”租賃安排)包含限制公司向其普通股持有者支付紅利的能力或禁止其向其普通股持有人支付紅利的限制。
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11. |
所得税 |
公司持續經營的有效税率(ETR)為
22
本公司的ETR在九截至的月份6月30日, 2021不同於美國聯邦政府法定利率
截至2020年9月30日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉總額約為美元
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12. |
基於股份的薪酬和股票回購 |
限制性股票
截至2021年6月30日的9個月的限售股活動摘要如下：
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加權的- |
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平均值 |
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授予日期 |
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的股份 |
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2020年9月30日未歸屬的限制性股票 |
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授與 |
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沒收 |
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截至2021年6月30日未歸屬的限制性股票 |
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截至2021年6月30日，
以股份為基礎的獎勵的補償成本在歸屬期間以直線基礎確認。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，基於股票的薪酬支出為$
公司回購
公司授予限制性股票單位(“RSU”)作為其對僱員和非僱員董事會成員的長期激勵薪酬的一部分。RSU通常在一段時間內授予
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13. |
員工購股計劃 |
2019年ESPP
梅薩航空集團(Mesa Air Group，Inc.)2019年員工股票購買計劃(The“2019 ESPP”)是一項不合格的計劃，為符合條件的梅薩航空集團有限公司員工提供通過工資扣減購買梅薩航空集團公司普通股的機會。根據2019年ESPP，符合條件的員工可以通過員工購股計劃購買梅薩航空集團(Mesa Air Group，Inc.)普通股。根據2019年ESPP，符合條件的員工可以選擇供款
最多
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14. |
承諾和或有事項 |
租契
截至2021年6月30日，本公司租賃
23
作為承租人，我們同意賠償出租人和出租人的關聯方因我們使用或佔用租賃的機場設施和辦公場所而產生的侵權、環境和其他責任，這是很常見的。這類賠償通常會令我們對受保障各方負責，因為承建商、持牌人及受邀請人等人在租用處所的使用或佔用方面的行為，或與此有關的行為所引致的法律責任。這項賠償通常延伸至受保障當事人的疏忽所引起的相關責任，但通常不包括因其單一或嚴重疏忽或故意行為不當而造成的任何責任。
我們的飛機和其他設備租賃和融資協議通常包含條款，要求我們作為承租人或義務人，就使用或運營飛機或其他設備可能產生的幾乎任何責任向該等協議的其他各方(包括該等各方的某些相關人士)進行賠償。
我們相信，我們的保險將涵蓋與上述商業地產租賃、飛機和其他設備租賃及融資協議相關的大部分負債和相關賠償。雖然我們的保險通常不包括環境責任，但我們已經按照適用的環境法的要求制定了保險單。我們不能合理地估計上述賠償和相關條款下我們未來的潛在付款，因為我們無法預測(1)何時以及在什麼情況下可能觸發這些條款，以及(2)如果觸發這些條款將支付的金額，因為這些金額將基於當時存在的事實和情況。
所有運營飛機、設備和設施租賃項下的租賃費用總額約為#美元。
截至2021年6月30日，公司經營租賃的剩餘加權平均租期為
發動機採購承諾
2021年2月26日，本公司與通用電氣公司(“通用電氣”)通過其通用電氣航空業務部門簽訂了第13-3號修訂和重新簽署的函件協議書。
如果公司在正式投標時未能接受備用發動機的交付，公司可能會根據發動機預定交付給公司之日確定的發動機價格評估最低取消費用。
其他承諾
我們有一定的如果我們在合同到期日之前無故終止合同，則需要我們支付罰金、獲取特定於我們的庫存或購買合同特定設備的貨物和服務合同，由各自的合同定義。因為這些義務取決於我們在合同到期日之前無故終止合同，所以除非發生這種終止，否則不存在任何義務。
訴訟
本公司須遵守
24
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15. |
隨後發生的事件包括： |
關於2021年7月簽署的全電動飛機的談判遠期購買合同(“飛機購買協議”)，本公司簽訂了A系列優先股購買協議(“A系列優先股購買協議”)，並收購了$
本公司於二零二一年八月九日訂立經修訂及重新修訂的美國產能購買協議第5號修正案(“第5號修正案”)，詳情見附註1。
25
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表、附註以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。下面的討論包含以下內容‑前瞻性陳述涉及風險和不確定性，如我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本季度報告中關於Form 10-Q的下文和其他部分討論的因素，特別是在上面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”和下面的“風險因素”一節中討論的因素。
概述
梅薩航空公司是一家地區性航空公司，為36個州的116個城市提供定期客運服務，哥倫比亞特區和墨西哥，以及辛辛那提/北肯塔基州國際機場的貨運服務。我們所有的航班都開通了根據運力購買協議的條款，美國鷹、聯合快遞或DHL快遞的航班(“註冊會計師“)與美國航空公司簽訂(”美國“)和美國聯合航空公司(”美聯航“)，以及根據飛行服務協議(“FSA“)與DHL網絡運營(美國)公司(DHL Network Operations(USA)，Inc.)合作敦豪)(每個，我們的主要合作伙伴“)。我們在幾個主要合作伙伴的主要國內樞紐和重點城市都有重要的業務，包括達拉斯、休斯頓、鳳凰城和華盛頓-杜勒斯。
截至2021年6月30日，我們根據註冊會計師、FSA或作為運營備件運營了一支155架飛機的機隊，每天約有470架次起飛。我們還將12架飛機出租給第三方。在我們的美國CPA下，我們運營着45架CRJ-900飛機，在我們的聯合CPA下，我們運營着60架E-175和20架E-175LL飛機。我們使用DHL根據FSA運營2架波音737-F400飛機。在截至2021年6月30日的三個月中，我們定期服務的飛機中約63%為美聯航運營，約35%為美國航空運營，2%為DHL運營。在截至2021年6月30日的9個月裏，我們的所有運營收入都來自與我們的美國和聯合註冊會計師以及DHL FSA相關的業務。
我們的長期註冊協議為我們提供合同下每架飛機的每月收入保證、每隔一小時的固定費用(飛機在收入服務期間的小時數，從起飛前登機口離開時間到登機口到達目的地的時間)和實際飛行的時間，以及報銷某些直接運營費用，以換取代表我們的主要合作伙伴提供支線航班。我們的註冊會計師還保護我們免受許多導致航空公司財務業績波動的因素的影響，包括燃油價格、機票價格的變化和乘客數量的波動。在根據我們的註冊會計師提供支線飛行時，我們使用我們主要合作伙伴的徽標、服務標誌、機組人員制服和飛機塗裝方案。我們的主要合作伙伴控制着航線選擇、定價、座位庫存、營銷和日程安排，併為我們提供地面支持服務、機場降落時段和登機口通道。
新冠肺炎大流行的影響
從截至2020年3月31日的季度開始，新冠肺炎的快速傳播以及相關的旅行限制和社會疏遠措施在全球範圍內實施，大大減少了對航空旅行的需求。這種需求的減少對我們上一年的收入和財務狀況產生了前所未有的實質性不利影響，並一直持續到2021財年。然而，正如下面進一步討論的那樣，在截至2021年6月30日的季度，我們的財務業績有所改善，我們預計這種改善將持續到2021財年的剩餘時間。
公司根據工資支持計劃獲得的資金及其與美國財政部的貸款和擔保協議，再加上公司努力節省成本，幫助部分抵消了新冠肺炎對公司業務的負面影響。由於我們註冊會計師的結構，我們的部分收入是固定的，新冠肺炎對公司運營的影響沒有那麼嚴重。此外，我們對客運量、機票和燃油價格波動的影響有限。
經營成果的構成要素
下面的討論總結了我們精簡的合併經營報表的主要組成部分。
營業收入
我們的濃縮綜合營業收入主要包括合同收入以及直通和其他收入。
26
合同收入。合同收入包括根據我們的運力購買協議每架飛機每月收到的固定金額。和航班服務協議與我們的主要合作伙伴合作，以及根據航班數量和阻塞小時數收到的額外金額，及租金租賃到的飛機的收入GoJet。我們從主要合作伙伴那裏獲得的合同收入由我們每週支付和確認。
傳遞和其他收入。直通和其他收入包括乘客和機身保險、飛機財產税、其他直接成本以及與我們的E-175飛機相關的某些維護成本。
運營費用
我們的運營費用包括以下項目：
飛行指揮部。飛行運營費用包括與我們的飛行員、空乘人員和派遣人員賺取的工資、獎金和福利有關的費用，以及與技術出版物、機組人員住宿和飛行員培訓費用有關的費用。
燃料。燃料費用包括我們在能力購買協議和航班服務協議之外承擔的飛行燃料和相關燃料成本，包括飛機重新定位和維護。根據我們的能力購買協議，所有飛機燃料和相關的飛行燃料成本都是由我們的主要合作伙伴直接支付和供應的。根據我們的FSA，飛行的燃料和相關費用是由DHL直接支付和供應的。我們沒有記錄美國航空和美聯航根據我們的能力購買協議或根據我們的FSA提供的DHL為飛行提供的燃料的費用或相關收入。
維修。維修費用包括機身、發動機、輔助動力裝置和起落架的例行維修和高額維修費用。我們擁有的E-175機隊的大修和大修費用將推遲並攤銷，直到相關資產的使用壽命結束或下一次預定的大修事件的較早者。除某些維護合同外，所有其他維護成本均在發生時計入費用，這些維護合同中的勞動力和材料價格風險已轉移到服務提供商，並需要根據使用情況(如飛行小時數)進行支付。使用維護合同發生的維護和維修費用，在人工和材料價格風險已轉移到服務商的情況下，按合同付款條件計入維護費用。
飛機租賃。飛機租金費用包括與租賃發動機和飛機相關的費用。
飛機和交通服務。飛機和交通服務費用包括與我們的運力購買協議相關的費用，包括飛機清潔、乘客中斷補償、國際航行費和機場運營人員的工資，其中一部分由我們的主要合作伙伴報銷。
一般和行政。一般和行政費用包括保險和税收，其中大部分是傳遞成本、非經營性行政人員工資和相關費用、房屋租金、不動產租賃、水電費、法律、審計和其他行政費用。
折舊和攤銷。折舊費用是一項定期非現金費用，主要與飛機、發動機和設備折舊有關。攤銷費用是與我們的客户關係無形資產相關的定期非現金費用。
其他(費用)收入，淨額
利息支出。利息支出是指為購買飛機、發動機和設備而產生的債務利息，包括債務融資成本的攤銷。
利息收入。利息收入包括現金和現金等價物餘額的利息收入。
其他費用。其他費用包括簡明綜合損益表任何其他領域中未歸類的活動產生的費用，包括雜項第三方費用的註銷。
細分市場報告
運營部門被定義為企業的組成部分，有關這些信息的離散財務信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估時定期進行評估
27
經營業績。考慮到ASC 280，"分部報告，"我們沒有圍繞特定的服務或地理區域進行組織。我們目前在一條服務線上運營，提供預定的飛行根據我們的容量購買協議提供服務和航班服務協議.
雖然我們根據兩份獨立的運力購買協議和一項航班服務協議運營，但我們不會根據個人合同層面的任何業績衡量標準來管理我們的業務。此外，我們的首席運營決策者(“CODM)使用簡明的綜合財務信息來評估我們的業績，這也是他將我們的業績和業績傳達給董事會的相同基礎。CODM將所有有關我們資源分配的重大決策都建立在一個統一的基礎上。基於上述信息，並根據適用的文獻，管理層得出結論，我們是作為一個運營和可報告的部門組織和運營的。
關於非GAAP衡量標準的警告性聲明
我們在這份Form 10-Q的季度報告中提出調整後EBITDA和調整後EBITDAR作為補充披露，它們不是公認的GAAP財務指標，因為我們的高級管理層認為它們是航空業公認的估值指標，經常被公司、投資者、證券分析師和其他相關方用來比較我們行業的公司。
調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益或虧損，並根據債務獎勵重估、租賃終止成本、債務清償虧損和相關融資費用註銷的影響進行調整。
調整後的EBITDAR。我們將調整後的EBITDAR定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷以及飛機租金前的淨收益或虧損，並根據債務獎勵重估、租賃終止成本、債務清償虧損和相關融資費用註銷的影響進行調整。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR作為分析工具存在侷限性。適用於這些措施的一些限制包括：(I)調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR沒有反映由於我們認為不能反映我們持續經營的事項而產生的某些現金費用的影響；(Ii)調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；(Iii)調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求。(V)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換；及(Vi)調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR沒有反映此類更換的任何現金需求，我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的實用性。由於這些限制，不應單獨考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。此外，調整後的EBITDAR不應被視為衡量整體業績的指標，因為它不包括飛機租金，這是一種正常的經常性現金運營費用，對我們的業務運營是必要的。基於上述原因，調整後EBITDA和調整後EBITDAR均存在重大限制，影響其作為衡量我們盈利能力的指標。因此，我們提醒您不要過度依賴這些信息。
經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的營業收入為1440萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的營業收入為1520萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中，我們的淨收入為430萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨收入為340萬美元。我們截至2021年6月30日的三個月的運營業績反映出，與截至2020年6月30日的季度相比，由於新冠肺炎的影響減弱，合同和直通收入有所增加。
在截至2021年6月30日的三個月裏，由於飛行員和空乘人員工資以及飛行員培訓費用的上漲，航班運營費用增加。我們的維護費用增加的主要原因是C-Check事件數量增加、組件合同利用率提高、直通維護增加以及人工費用增加。飛機租金費用下降的主要原因是租用的發動機減少。最後，我們承認通過與美國財政部簽署的《CARE法案》下的薪資支持協議獲得的聯邦贈款.
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營業收入
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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|||||||
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營業收入(千美元)： |
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合同 |
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$ |
109,654 |
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$ |
71,648 |
|
|
$ |
38,006 |
|
|
|
53.0 |
% |
|
傳遞和其他收入 |
|
|
15,503 |
|
|
|
1,451 |
|
|
|
14,052 |
|
|
|
968.4 |
% |
|
營業總收入 |
|
$ |
125,157 |
|
|
$ |
73,099 |
|
|
$ |
52,058 |
|
|
|
71.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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運營數據： |
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
可用座位里程-ASM(千) |
|
|
2,056,905 |
|
|
|
783,702 |
|
|
|
1,273,203 |
|
|
|
162.5 |
% |
|
營業時間 |
|
|
85,162 |
|
|
|
31,622 |
|
|
|
53,540 |
|
|
|
169.3 |
% |
|
營收客運里程-RPM(千) |
|
|
1,692,687 |
|
|
|
314,422 |
|
|
|
1,378,265 |
|
|
|
438.3 |
% |
|
平均舞臺長度(英里) |
|
|
651 |
|
|
|
567 |
|
|
|
84 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
每可用座位英里合同收入-CRASM 美元(單位：美分) |
|
¢ 5.33 |
|
|
¢ 9.14 |
|
|
¢ (3.81) |
|
|
|
(41.7 |
)% |
|||
|
乘客 |
|
|
2,572,303 |
|
|
|
548,705 |
|
|
|
2,023,598 |
|
|
|
368.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數。
“封鎖時數”是指飛機提供收入服務的小時數，從起飛前登機口離開的時間到登機口到達目的地的時間。
“RPM”指的是付費乘客行駛的里程數。
“平均階段長度”是指每段飛行的平均法定里程數。
“CRASM”是指合同收入除以ASM。
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的總運營收入增加了5210萬美元，增幅為71.2%，達到1.252億美元。合同收入增加了3800萬美元，增幅為53.0%，達到1.097億美元，這主要是由於我們的CRJ-900和E-175機隊的飛行增加，以及隨着美國州和地方政府繼續取消旅行和聚集限制，航空旅行需求增加，但這部分被對我們主要合作伙伴的費率暫時降低和根據美國全面和平協議(American CPA)飛行的飛機減少所抵消。在截至2021年6月30日的三個月裏，由於所有機隊的航班增加，我們的停機小時數比截至2020年6月30日的三個月增加了169.3%。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的直通和其他收入增加了1,410萬美元，增幅為968.4%，達到1,550萬美元，這主要是由於所有機隊增加了直通維護。
29
運營費用
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
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|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
運營費用(千美元)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飛行操作 |
|
$ |
41,314 |
|
|
$ |
29,664 |
|
|
$ |
11,650 |
|
|
|
39.3 |
% |
|
燃料 |
|
|
234 |
|
|
|
146 |
|
|
|
88 |
|
|
|
60.3 |
% |
|
維修 |
|
|
51,986 |
|
|
|
22,591 |
|
|
|
29,395 |
|
|
|
130.1 |
% |
|
飛機租金 |
|
|
9,648 |
|
|
|
15,582 |
|
|
|
(5,934 |
) |
|
|
(38.1 |
)% |
|
飛機和交通服務 |
|
|
682 |
|
|
|
538 |
|
|
|
144 |
|
|
|
26.8 |
% |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
12,087 |
|
|
|
11,737 |
|
|
|
350 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
折舊及攤銷 |
|
|
20,933 |
|
|
|
20,635 |
|
|
|
298 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
政府撥款認可 |
|
|
(26,101 |
) |
|
|
(43,018 |
) |
|
|
16,917 |
|
|
|
(39.3 |
)% |
|
總運營費用 |
|
$ |
110,783 |
|
|
$ |
57,875 |
|
|
$ |
52,908 |
|
|
|
91.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用座位里程-ASM(千) |
|
|
2,056,905 |
|
|
|
783,702 |
|
|
|
1,273,203 |
|
|
|
162.5 |
% |
|
營業時間 |
|
|
85,162 |
|
|
|
31,622 |
|
|
|
53,540 |
|
|
|
169.3 |
% |
|
平均舞臺長度(英里) |
|
|
651 |
|
|
|
567 |
|
|
|
84 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
出發的航班 |
|
|
42,390 |
|
|
|
18,092 |
|
|
|
24,298 |
|
|
|
134.3 |
% |
飛行指揮部。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，航班運營費用增加了1170萬美元，增幅39.3%，達到4130萬美元。這一增長主要是由於飛行員和空乘人員工資的增長，這是由於更高的工作時間以及與飛行員培訓相關的成本。
燃料。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，燃料支出增加了10萬美元，增幅為60.3%，達到20萬美元。這一增長主要是由與C-Check和渡輪航班相關的燃料費用推動的。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，根據我們的運力購買協議，與飛行相關的所有燃料成本都由我們的主要合作伙伴直接支付給供應商。
維修。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，飛機維護成本增加了2,940萬美元，增幅為130.1%，達到5,200萬美元。這一增長主要是由於C-Check、部件合同、部件、直通維護以及某些機隊的人工和其他費用以及部件可用性的增加。在截至2021年6月30日的三個月中，我們的主要合作伙伴報銷的直通維護費用總額增加了1500萬美元。
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月內我們的維護成本信息(單位：千)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
發動機大修 |
|
$ |
1,307 |
|
|
$ |
2,816 |
|
|
$ |
(1,509 |
) |
|
|
(53.6 |
)% |
|
直通式發動機大修 |
|
|
2,740 |
|
|
|
402 |
|
|
|
2,338 |
|
|
|
581.6 |
% |
|
C-Check |
|
|
8,567 |
|
|
|
2,096 |
|
|
|
6,471 |
|
|
|
308.7 |
% |
|
直通C-Check |
|
|
5,553 |
|
|
|
762 |
|
|
|
4,791 |
|
|
|
628.7 |
% |
|
組件合同 |
|
|
7,349 |
|
|
|
3,162 |
|
|
|
4,187 |
|
|
|
132.4 |
% |
|
可旋轉和可消耗性部件 |
|
|
5,921 |
|
|
|
3,381 |
|
|
|
2,540 |
|
|
|
75.1 |
% |
|
其他直通通道 |
|
|
4,260 |
|
|
|
(3,660 |
) |
|
|
7,920 |
|
|
|
216.4 |
% |
|
勞工和其他 |
|
|
16,289 |
|
|
|
13,632 |
|
|
|
2,657 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
總計 |
|
$ |
51,986 |
|
|
$ |
22,591 |
|
|
$ |
29,395 |
|
|
|
130.1 |
% |
飛機租賃。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，飛機租金支出減少了590萬美元，降幅為38.1%，至960萬美元。減少的原因是租賃發動機減少導致發動機租金下降，以及本公司於2021年3月購買以前租賃的飛機導致飛機租賃租金支出減少。
30
飛機和交通服務。飛機和交通維修費增額 $0.1百萬美元，或26.8%，至0.7美元截至我們三個月的百萬美元6月30日, 2021COM與2020年同期相比. 這個增加主要是因為N增加在直通中法律和監管費用。
一般和行政。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了40萬美元，增幅為3.0%，達到1210萬美元。這一增長主要是由於工資和勞動力以及責任保險的增加，但被財產税的減少所抵消。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們的主要合作伙伴分別報銷了330萬美元和390萬美元的保險和財產税費用。
折舊和攤銷。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了30萬美元，增幅為1.4%，達到2090萬美元。增加的主要原因是可循環存貨增加和遞延重大維護折舊費用增加，但被無形資產攤銷費用的減少部分抵消。
政府撥款認可。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，工資支持政府計劃資金減少了1690萬美元，降幅為39.3%，至2610萬美元。減少的主要原因是上期工資支助資金的收到和確認時間。
其他費用
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，其他費用減少了170萬美元，降幅為16.7%，至860萬美元。減少的主要原因是利息支出減少，原因是未償還飛機本金餘額減少，以及與美國財政部簽訂的貸款和擔保協議導致利率下降。
所得税
截至2021年6月30日的三個月，公司持續經營的有效税率(ETR)為26.3%，截至2020年6月30日的三個月為30.7%。在截至2021年6月30日的三個月中，公司的ETR與美國聯邦法定税率21%不同，這主要是由於永久賬面和可扣税費用差異、在扣税與賬面費用不同的情況下股票補償的歸屬、州税收、州淨營業虧損估值津貼的變化以及州分攤和州法定税率的變化。我們繼續在結轉期縮短的司法管轄區或我們的業務與前幾年產生淨營業虧損的司法管轄區相比大幅下降的司法管轄區，對部分州淨營業虧損維持估值津貼。
由於提高了本會計年度的預測，公司本年度的實際税率比上一年有所下降，因為公司賬面收入和應税收入之間的永久性差異因此對公司的實際税率的影響較小。此外，該公司的税率與上一年有所不同，這是由於股票補償的歸屬，其中減税與賬面費用、州税收、針對州淨營業虧損的估值津貼的變化以及州法定税率的變化不同而產生的税收扣減不同於賬面費用、州税收、針對州淨營業虧損的估值津貼的變化以及州法定税率的變化。
截至2020年9月30日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉總額分別為5.126億美元和2.239億美元，分別於2027-2038年和2021-2040年到期，約70萬美元的州淨營業虧損結轉預計將在本年度到期。
截至2021年6月30日的9個月與截至2020年6月30日的9個月
我們的營業收入為5810萬美元在截至2021年6月30日的9個月中，我們的營業收入為5630萬美元。在截至2021年6月30日的9個月中，我們的淨收入為2410萬美元，而截至2020年6月30日的9個月的淨收入為1600萬美元。截至2021年6月30日的9個月，我們的經營業績反映了合同收入的下降，主要是由於新冠肺炎的影響導致航班減少，而直通和其他收入的增加，主要是由於直通維護的增加。
在截至2021年6月30日的9個月裏，由於飛行員和空乘人員工資以及飛行員培訓費用的下降，航班運營費用有所下降。我們的維護費用增加的主要原因是C-Check的數量增加和部件合同的增加，以及更高的直通維護，但與發動機大修、勞動力和零部件相關的維護費用的下降抵消了這一增長。飛機租金費用下降的主要原因是租用的發動機減少。此外，一般和
31
由於直通財產税降低，行政費用減少。最後，我們承認根據《關愛法案》(CARE Act)與美國簽署的工資支持協議(Payroll Support Agreement)提供的聯邦撥款。財政部.
營業收入
|
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
營業收入(千美元)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同 |
|
$ |
318,524 |
|
|
$ |
409,228 |
|
|
$ |
(90,704 |
) |
|
|
(22.2 |
)% |
|
傳遞和其他收入 |
|
|
54,284 |
|
|
|
27,802 |
|
|
|
26,482 |
|
|
|
95.3 |
% |
|
營業總收入 |
|
$ |
372,808 |
|
|
$ |
437,030 |
|
|
$ |
(64,222 |
) |
|
|
(14.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用座位里程-ASM(千) |
|
|
5,499,346 |
|
|
|
6,131,028 |
|
|
|
(631,682 |
) |
|
|
(10.3 |
)% |
|
營業時間 |
|
|
228,351 |
|
|
|
255,488 |
|
|
|
(27,137 |
) |
|
|
(10.6 |
)% |
|
營收客運里程-RPM(千) |
|
|
4,012,596 |
|
|
|
4,251,169 |
|
|
|
(238,573 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
|
平均舞臺長度(英里) |
|
|
659 |
|
|
|
591 |
|
|
|
68 |
|
|
|
11.5 |
% |
|
每可用座位英里合同收入-CRASM 美元(單位：美分) |
|
¢ 5.79 |
|
|
¢ 6.67 |
|
|
¢ (0.88) |
|
|
|
(13.2 |
)% |
|||
|
乘客 |
|
|
6,086,060 |
|
|
|
7,084,255 |
|
|
|
(998,195 |
) |
|
|
(14.1 |
)% |
與截至2020年6月30日的9個月相比，截至2021年6月30日的9個月的總運營收入減少了6420萬美元，降幅為14.7%，至3.728億美元。合同收入減少9,070萬美元，降幅為22.2%，降至3.185億美元，主要原因是新冠肺炎疫情的影響導致航班減少，包括從2020年第二財季開始實施旅行限制，我們主要合作伙伴和根據美國註冊會計師的規定，減少飛機的飛行在截至2021年6月30日的9個月中，我們的攔截小時數比截至2020年6月30日的9個月減少了10.6%，這主要是由於我們的CRJ-900、CRJ-700和E-175機隊的飛行減少。在截至2021年6月30日的9個月中，我們的直通和其他收入增加了2650萬美元，增幅為95.3%，達到5430萬美元，這主要是由於與我們的E-175機隊相關的直通維護收入。
運營費用
|
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
運營費用(千美元)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飛行操作 |
|
$ |
115,681 |
|
|
$ |
135,199 |
|
|
$ |
(19,518 |
) |
|
|
(14.4 |
)% |
|
燃料 |
|
|
822 |
|
|
|
504 |
|
|
|
318 |
|
|
|
63.1 |
% |
|
維修 |
|
|
156,623 |
|
|
|
145,021 |
|
|
|
11,602 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
飛機租金 |
|
|
29,688 |
|
|
|
39,196 |
|
|
|
(9,508 |
) |
|
|
(24.3 |
)% |
|
飛機和交通服務 |
|
|
2,326 |
|
|
|
2,938 |
|
|
|
(612 |
) |
|
|
(20.8 |
)% |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
36,324 |
|
|
|
39,233 |
|
|
|
(2,909 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
|
折舊及攤銷 |
|
|
62,108 |
|
|
|
61,656 |
|
|
|
452 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
租賃終止 |
|
|
4,508 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,508 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
政府撥款認可 |
|
|
(93,379 |
) |
|
|
(43,018 |
) |
|
|
(50,361 |
) |
|
|
117.1 |
% |
|
總運營費用 |
|
$ |
314,701 |
|
|
$ |
380,729 |
|
|
$ |
(66,028 |
) |
|
|
(17.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用座位里程-ASM(千) |
|
|
5,499,346 |
|
|
|
6,131,028 |
|
|
|
(631,682 |
) |
|
|
(10.3 |
)% |
|
營業時間 |
|
|
228,351 |
|
|
|
255,488 |
|
|
|
(27,137 |
) |
|
|
(10.6 |
)% |
|
平均舞臺長度(英里) |
|
|
659 |
|
|
|
591 |
|
|
|
68 |
|
|
|
11.5 |
% |
|
出發的航班 |
|
|
113,004 |
|
|
|
136,252 |
|
|
|
(23,248 |
) |
|
|
(17.1 |
)% |
航班運營。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的9個月，航班運營費用減少了1950萬美元，降幅為14.4%，至1.157億美元。減少的主要原因是飛行員和空乘人員的工資下降，原因是正常工作時間減少，以及與飛行員培訓相關的成本降低。
燃料。 與2020年同期相比，截至2021年6月30日的9個月，燃料支出增加了30萬美元，增幅為63.1%，達到80萬美元。這一增長主要是由與交付新車有關的燃料費用推動的。
32
E-175飛機。根據我們的能力購買協議，所有與飛行相關的燃料成本和航班服務協議在我們的九截至的月份6月30日, 2021和2020由我們的主要合作伙伴直接支付給供應商。
維修。 與2020年同期相比，截至2021年6月30日的9個月，飛機維護成本增加了1160萬美元，增幅為8.0%，達到1.566億美元。這一增長主要是由C-Check費用和通過維護的增加推動的。發動機大修、勞動力和零部件的減少部分抵消了這一增長。在截至2021年6月30日的9個月中，我們的主要合作伙伴報銷的直通維護費用總額增加了2990萬美元。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的前九個月內我們的維護成本信息(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||
|
發動機大修 |
|
$ |
10,769 |
|
|
$ |
25,361 |
|
|
$ |
(14,592 |
) |
|
|
(57.5 |
)% |
|
直通式發動機大修 |
|
|
14,546 |
|
|
|
2,956 |
|
|
|
11,590 |
|
|
|
392.1 |
% |
|
C-Check |
|
|
20,031 |
|
|
|
14,787 |
|
|
|
5,244 |
|
|
|
35.5 |
% |
|
直通C-Check |
|
|
18,294 |
|
|
|
5,856 |
|
|
|
12,438 |
|
|
|
212.4 |
% |
|
組件合同 |
|
|
19,506 |
|
|
|
22,243 |
|
|
|
(2,737 |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
|
可旋轉和可消耗性部件 |
|
|
16,303 |
|
|
|
18,247 |
|
|
|
(1,944 |
) |
|
|
(10.7 |
)% |
|
其他直通通道 |
|
|
11,030 |
|
|
|
5,188 |
|
|
|
5,842 |
|
|
|
112.6 |
% |
|
勞工和其他 |
|
|
46,144 |
|
|
|
50,383 |
|
|
|
(4,239 |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
|
總計 |
|
$ |
156,623 |
|
|
$ |
145,021 |
|
|
$ |
11,602 |
|
|
|
8.0 |
% |
飛機租賃。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的9個月，飛機租金支出減少了950萬美元，降幅為24.3%，至2970萬美元。減少的原因是租賃的發動機減少，導致發動機租金下降。
飛機和交通服務。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的9個月，飛機和交通服務費用減少了60萬美元，降幅為20.8%，至230萬美元。減少的主要原因是中斷旅行費用和直通監管費用的減少，但與GoJet租賃相關的直通法律費用的增加部分抵消了這一減少。
一般事務和行政事務。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的9個月，一般和行政費用減少了290萬美元，降幅為7.4%，至3630萬美元。減少的主要原因是直通財產税的減少。在截至2021年和2020年6月30日的9個月裏，我們的主要合作伙伴分別報銷了1070萬美元和1320萬美元的保險和財產税費用。
折舊和攤銷。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的9個月，我們的折舊和攤銷費用增加了50萬美元，增幅為0.7%，達到6210萬美元。增加的主要原因是轉盤和備用發動機折舊費用增加，但被無形資產攤銷費用的減少部分抵消。
租賃終止。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的9個月，租賃終止費用增加了450萬美元，增幅為100.0%，達到450萬美元。增加的原因是購買一架CRJ-900飛機產生的終止費用，這架飛機以前是從龐巴迪資本公司租賃的。
政府撥款認可。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的9個月，工資支持政府計劃資金增加了5,040萬美元，增幅為117.1%，達到9,340萬美元。根據綜合撥款法案，政府在2020年12月至2021年3月期間為該公司提供5600萬美元的工資支持，根據美國復甦計劃法案為2021年4月至2021年9月期間提供另外5220萬美元的工資支持，其中截至2021年6月30日已確認的2610萬美元。我們還確認了截至2020年12月31日的季度收到的2020年4月至10月期間收到的1130萬美元贈款。
33
其他費用
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的9個月，其他費用減少了810萬美元，降幅為23.8%，至2580萬美元。減少的主要原因是利息支出減少，原因是我們與美國財政部的貸款協議利率降低，以及未償還飛機本金餘額減少。.
所得税
截至2021年6月30日的9個月，所得税支出總額為820萬美元，而截至2020年6月30日的9個月的税收支出為640萬美元。實際税率為25.5%，而上一年為28.3%。
截至2021年6月30日的9個月的有效税率受到股票補償歸屬的影響，股票補償的減税不同於賬面費用、州税收、針對州淨營業虧損的估值津貼的變化以及州法定税率的變化。
我們在美國和各個州司法管轄區提交所得税申報單，但限制法規各不相同。在2017年和2016年之前，我們通常不再接受税務機關對聯邦和州政府的所得税審查，但對我們淨營業虧損的審查除外。從2020財年到2021財年，預計未確認税收優惠的餘額不會大幅波動。我們的政策是將與不確定的所得税事項相關的利息支出和罰款確認為所得税支出的一部分。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR
下表列出了本報告所述期間的淨收入與估計的調整後EBITDA和調整後EBITDAR的對賬(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
4,276 |
|
|
$ |
3,419 |
|
|
$ |
24,083 |
|
|
$ |
16,089 |
|
|
所得税費用 |
|
|
1,525 |
|
|
|
1,517 |
|
|
|
8,236 |
|
|
|
6,359 |
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税前收入 |
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$ |
5,801 |
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$ |
4,936 |
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$ |
32,319 |
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|
$ |
22,448 |
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調整(1)(2) |
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— |
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— |
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3,558 |
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— |
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調整後的税前收益 |
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5,801 |
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4,936 |
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35,877 |
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22,448 |
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利息支出 |
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8,627 |
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10,368 |
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26,464 |
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34,668 |
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利息收入 |
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(82 |
) |
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(1 |
) |
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(287 |
) |
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(95 |
) |
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折舊及攤銷 |
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20,933 |
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20,635 |
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62,108 |
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61,656 |
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調整後的EBITDA |
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$ |
35,279 |
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|
$ |
35,938 |
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|
$ |
124,162 |
|
|
$ |
118,677 |
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飛機租金 |
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9,648 |
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15,582 |
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29,688 |
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39,196 |
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|
調整後的EBITDAR |
|
$ |
44,927 |
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|
$ |
51,520 |
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|
$ |
153,850 |
|
|
$ |
157,873 |
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(1) |
包括截至2021年6月30日的9個月內與償還公司飛機債務有關的100萬美元債務清償收益的調整。 |
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(2) |
包括截至2021年6月30日的9個月與購買CRJ-900飛機有關的450萬美元的租賃終止費用，這些飛機之前是從龐巴迪資本公司(Bombardier Capital)租賃的。 |
流動性與資本資源
由於新冠肺炎疫情，我們在2020年和2021年初採取了一些行動，以增加流動性，加強我們的財務狀況。這些行動包括與我們的主要合作伙伴和原始設備製造商(“OEM”)合作，推遲我們未來飛機和備用發動機的交付時間，推遲非必要的大型維護，以及減少或暫停其他可自由支配的支出。
2021年2月，根據《2021年綜合撥款法案》，公司獲得美國財政部根據薪資支持計劃延期計劃(PSP2)提供的4870萬美元財政援助。2021年3月，我們接到通知，根據資金可獲得性，目前遵守已簽署的PSP協議的受助人將獲得額外的獎勵金額。因此，該公司透過PSP2獲額外撥款730萬元，撥款總額為5,600萬元。額外的730萬美元是在2021年4月收到的。
34
2021年4月15日，公司接到美國財政部的通知是有資格獲得第三個薪資支援計劃(“PSP3”)，這是根據2021年美國復甦計劃法案(“ARPA”)，2021年3月11日製定. 這個該基金所獲的經濟援助額公司曾經是大約5220萬美元。 公司收到了2610萬美元的第一期付款。2021年4月和2021年5月的第二期2610萬美元。
2020年10月30日，該公司與美國財政部簽訂了一項貸款和擔保協議，提供2025年10月到期的最高2億美元的擔保貸款(“財政部貸款”)。2020年10月30日，公司借款4300萬美元，2020年11月13日，公司又借款1.52億美元。根據財政部的貸款，沒有更多的借款可用。
在2020年11月13日為財政部貸款的1.52億美元部分提供資金之前，該公司償還了涉及44架飛機的1.677億美元現有飛機債務，包括日期為2018年6月27日的(A)高級貸款協議下的債務，(B)同樣日期為2018年6月27日的初級貸款協議，(C)2007年1月31日、2014年4月16日和2014年5月23日的信貸協議，(D)2017年12月27日的高級貸款協議，以及(E)同樣日期為12月27日的初級貸款協議，該公司支付了總計1.642億美元來償還EDC貸款，其中包括1.677億美元的本金和350萬美元的欠款折扣。
現金的來源和用途
我們需要現金來支付我們的運營費用和營運資金需求，包括資本支出、飛機交付前付款、維護、飛機租金以及支付債務(包括本金和利息支付)的支出。我們的現金需求在不同時期有所不同，主要取決於重大維護活動的時間和成本。我們的主要流動資金來源是根據薪資支持計劃(PSP、PSP2、PSP3)收到的現金贈款，以及根據我們的國庫貸款收到的資金、手頭現金、運營產生的現金和外部借款資金。.
我們認為，可能影響我們內部和外部現金來源的關鍵因素包括：
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• |
影響我們的經營業績和現金流的因素，包括我們的服務需求變化對我們的業務和運營的影響、競爭性的定價壓力，以及我們進一步降低運營費用的能力；以及 |
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• |
影響我們獲得銀行融資以及債務和股權資本市場的因素，可能會削弱我們以可接受的條款獲得所需融資或應對出現的商業機會和事態發展的能力，這些因素包括利率波動、宏觀經濟狀況、從銀行獲得貸款的普遍機會突然減少或獲得銀行融資的成本相應增加，以及我們遵守不時生效的債務協議下的公約的能力。 |
我們能否償還長期債務，包括我們的設備票據，繼續遵守債務協議中的各項公約，以及為營運資本、資本支出和業務發展努力提供資金，將取決於我們從經營活動中賺取現金的能力，這受到我們未來的經營業績以及其他因素的影響，其中一些因素可能不是我們所能控制的。
如果我們無法從運營中獲得足夠的現金，我們可能需要籌集額外的股本或借入額外的資金，以實現我們的長期目標。不能保證該等股本或借款是否可用，或(如可用)會以吾等可接受的利率或價格及其他條款計算。
我們相信，經營活動的現金流加上現有的現金和現金等價物、短期投資、現有的信貸安排、融資安排以及CARE法案下的政府援助，將足以滿足我們的運營和資本需求，並使我們能夠在至少未來12個月內保持對各種債務協議的遵守。如果結果或事件與我們的財務預測或商業計劃不同，我們的流動性可能會受到不利影響。
在正常業務過程中，我們評估我們的現金需求，並在必要時調整運營和資本支出，以反映當前的市場狀況和我們預計的需求。我們的資本支出主要用於我們的機隊和飛行設備。在截至2021年6月30日的9個月裏，我們的資本支出，扣除購買可旋轉備件和飛機以及備用發動機融資後，約佔年收入的1.9%。我們預計將產生資本支出來支持我們的業務活動。未來的資本支出可能會受到當前未預測的事件和交易的影響。
35
自.起2021年6月30日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物#美元。180.4百萬美元。此外，我們還限制現金為3美元。4截至2021年6月30日. AS的6月30日，2021年，我們還有7美元07.01000萬美元在所發生的有擔保債務中主要是在公司與我們的飛機的融資.自.起6月30日, 2021，我們有一塊錢105.42000萬美元的短期債務，不包括資本租賃，以及603.1不包括資本租賃的長期債務(百萬美元).
受限現金
截至2021年6月30日，我們有340萬美元的限制性現金。我們與一家金融機構簽訂了信用證融資協議，並根據某些租賃協議的要求，為特定的機場管理機構、工傷賠償保險、財產和意外傷害保險以及其他業務需要簽發信用證。根據這項協議的條款，340萬美元的未償還信用證需要以存款金額作抵押。
現金流
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月中每個月的現金流信息(單位：千)：
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截至6月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
131,212 |
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$ |
103,601 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(17,039 |
) |
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(25,114 |
) |
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用於融資活動的淨現金 |
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(33,264 |
) |
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(82,610 |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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80,909 |
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(4,123 |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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102,841 |
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72,501 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
183,750 |
|
|
$ |
68,378 |
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經營活動提供的淨現金流量
在截至2021年6月30日的9個月裏，我們的運營活動提供了1.312億美元的現金流。我們的淨收入經下列重要非現金項目調整後為2410萬美元：折舊和攤銷6210萬美元，基於股票的薪酬240萬美元，遞延所得税800萬美元，遞延信用攤銷(250萬美元)，債務貼現攤銷和發行成本820萬美元，債務清償收益(100萬美元)，合同終止損失450萬美元。在截至2021年6月30日的9個月中，我們的其他淨營業資產和負債淨變化2510萬美元，主要是由於遞延收入和應計負債的增加以及應收賬款的減少。
在截至2020年6月30日的9個月中，我們的運營活動提供的現金流為1.036億美元。經下列重要非現金項目調整後，我們的淨收入為1610萬美元：折舊和攤銷6170萬美元，基於股票的薪酬350萬美元，遞延所得税590萬美元 其中，資產處置損失50萬美元，遞延信貸攤銷290萬美元，債務融資成本攤銷和無息附屬票據利息增加320萬美元，陳舊消耗性部分撥備30萬美元。在截至2020年6月30日的9個月中，我們其他淨運營資產和負債的淨變化為310萬美元，主要是由於應計負債的增加。
用於投資活動的淨現金流量
在截至2021年6月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金流總計1700萬美元。我們投資了490萬美元用於庫存，160萬美元用於購買飛機，420萬美元用於工具、車輛、設備和雜項項目，630萬美元用於設備和其他押金的淨回報和支付。
在截至2020年6月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金流總計2510萬美元。我們投資了1,100萬元在備用引擎上，380萬元在飛機改進上，840萬元在存貨上，190萬元在工具和雜項項目上，1380萬元在租賃和設備保證金上，被1,390萬美元的租賃和設備保證金的退還所抵消。
36
淨現金流用於 融資活動
在截至2021年6月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金流為3330萬美元。我們從財政部貸款中獲得了1.95億美元的收益。在此期間，我們償還了2.258億美元的長期債務本金。我們發生了130萬美元與債務融資相關的成本，以及140萬美元與回購我們普通股股票相關的成本。根據我們的ESPP，我們從發行普通股中獲得了20萬美元的收益。
在截至2020年6月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金流為8260萬美元。我們從3500萬美元的營運資金提取貸款中提取了2300萬美元，用於運營需要。在此期間，我們償還了1.037億美元的長期債務本金。我們發生了140萬美元與債務融資相關的成本，以及50萬美元與回購我們普通股股票相關的成本。
表外安排
表外安排是指涉及非綜合實體的任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，本公司已(I)作出擔保、(Ii)轉讓資產的保留權益或或有權益、(Iii)歸類為權益的衍生工具項下的責任或(Iv)因向本公司提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持的非綜合實體的重大可變權益而產生的任何責任，或與本公司從事租賃、對衝或研發安排的任何交易、協議或其他合約安排。
在提交報告期間，我們沒有，目前也沒有任何資產負債表外安排，這在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和法規中有定義。
我們的大多數租賃飛機都是通過信託基金租賃的，這些信託基金的唯一目的是購買、融資和租賃飛機給我們。因為這些是我們不參與的單一所有者信託，我們沒有損失的風險，我們也不被認為是主要受益者。我們相信，我們在租約下的最大風險敞口是剩餘的租賃款和任何退貨條件義務。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制我們的簡明合併財務報表。在這樣做的時候，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果有重大差異，我們的財政狀況或經營結果就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來估計，並持續評估這些估計。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計估計，我們將在下面討論這一點。
隨附的對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明綜合中期財務報表，這些財務報表包括在本表格10-Q的其他部分。我們相信，我們的某些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要。關鍵會計政策沒有變化，在2020年10-K表格第1部分第7項的標題下解釋了關鍵會計政策。
近期發佈的會計公告
對最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述在本10-Q表格季度報告中包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註3：“最近的會計聲明”中披露。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的經營過程中會受到市場風險的影響。這些風險包括與外匯交易有關的利率風險和有限的商品價格風險。這些市場變化的不利影響可能會造成潛在的損失，如下所述。所提供的敏感度分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動，以減輕我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
利率風險。我們面臨與浮動利率長期債務利率變化相關的市場風險；浮動利率是以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎的。適用於可變利率票據的利率可能會上升，
37
增加我們浮動利率長期債務的利息支出。我們不會購買或持有任何衍生工具，以防範利率變動的影響。
截至2021年6月30日，我們有5.211億美元的可變利率債務，包括當前期限。假設市場利率變化50個基點，將影響截至2021年6月30日的9個月的利息支出約260萬美元。
截至2021年6月30日，我們有1.912億美元的固定利率債務，包括當前的到期日。假設市場利率變化50個基點，不會影響利息支出，也不會對我們截至2021年6月30日的固定利率債務工具的公允價值產生實質性影響。
2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。目前還不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。同樣，無法預測LIBOR是否會繼續被視為可接受的市場基準，什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代方案，或者這些觀點或替代方案的變化可能對與LIBOR掛鈎的金融工具的金融市場產生什麼影響。雖然美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個新創建的指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數是根據美國國債支持的回購協議計算的，但我們目前無法預測該指數是否會被廣泛接受，以取代LIBOR。我們無法預測這些改變、其他改革或在英國、美國或其他地方設立替代參考利率的影響。
我們可能會在未來尋求對我們基於LIBOR的債務交易進行修訂，以提供交易機制或其他參考利率，以應對LIBOR的終止，但我們可能無法與貸款人就任何此類修訂達成協議。截至2021年6月30日，我們基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的借款總額為5.211億美元。用可比利率或後續利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，可能會導致我們長期債務的應付利息金額與預期不同或更高。
外幣風險。我們有De Minimis與本臺運營費用相關的外幣風險以美元以外的貨幣(主要是加元)計價。我們的收入是以美元計價的。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣對衝計劃。當前匯率上升或下降10%都不會對我們的財務業績產生實質性影響。
燃油價格風險。與其他航空公司不同，我們的運力購買協議在很大程度上保護了我們免受燃油價格波動的影響，燃油價格由我們的主要合作伙伴直接支付和供應。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)下第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。根據對本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
38
I控制措施有效性的內在限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的內部控制制度，無論設計和運作如何完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
39
第二部分-其他資料
第一項：法律訴訟
我們面臨兩起可能的集體訴訟，指控我們的IPO違反了聯邦證券法-一起在亞利桑那州高等法院，另一起在亞利桑那州美國地區法院。這些據稱的集體訴訟是在2020年3月和4月針對本公司、某些現任和前任高級管理人員和董事以及本公司首次公開募股(IPO)的某些承銷商提起的。州和聯邦訴訟都提出了相同或類似的指控，指控我們違反了修訂後的1933年證券法，指控我們在IPO註冊聲明中做出重大虛假和誤導性陳述，或在其中遺漏重大信息。原告尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。
此外,我們會受到某些法律行動的影響，我們認為這些法律行動對我們的商業活動來説是例行公事。截至2021年6月30日，我們的管理層在諮詢了法律顧問後，認為這兩起推定的集體訴訟的最終結果以及其他常規法律事項不太可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響。
項目1A。風險因素
請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，特別是我們截至2020年9月30日的10-K年度報告中的“第1A項風險因素”，這些文件確定了可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響的重要風險因素。我們還請您參考本季度報告10-Q表格中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節中提出的因素和警示語言。這份Form 10-Q季度報告，包括隨附的簡明綜合財務報表和相關附註，應該與這些風險和其他因素一起閲讀，以全面瞭解我們的運營和財務狀況。我們在截至2020年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險以及此處描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年6月30日的9個月裏，該公司以140萬美元回購了139,896股普通股，以支付既得員工股權獎勵和權證轉換的所得税義務。
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
40
展品索引
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證物編號： |
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展品説明 |
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10.1 |
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財政部與梅薩航空公司簽署並簽署的工資支持計劃3協議，日期為2021年4月21日
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10.2.1** |
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2021年4月9日註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間修訂和重新簽署的能力購買協議的第2號修正案
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10.2.2** |
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2021年4月19日註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間修訂和重新簽署的能力購買協議的第3號修正案
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10.2.3** |
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2021年6月9日註冊人、梅薩航空公司和美國航空公司之間修訂和重新簽署的能力購買協議的第4號修正案
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13(A)-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行官 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13(A)-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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* |
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定，本證書不會被視為已提交，也不受該節責任的約束。此類認證不會被視為通過引用納入根據1933年證券法(修訂後)或交易法提交的任何申請，除非通過引用明確納入此類申請。 |
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** |
本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將會對競爭有害 |
41
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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梅薩航空集團有限公司。 |
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日期：2021年8月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/邁克爾·J·洛茨(Michael J.Lotz) |
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邁克爾·J·洛茲 總裁兼首席財務官 (首席財務官) |
42