抵押品管理協議

本抵押品管理協議，日期為2021年6月14日(本“協議”)，由開曼羣島法律規定的獲豁免有限責任公司LFT CRE 2021-FL1，Ltd.(連同本協議允許的繼承人和受讓人)與特拉華州有限責任公司OREC Investment Management LLC dba Lument Investment Management(連同其繼承人和受讓人，“抵押品管理人”)簽訂，協議日期為2021年6月14日(本“協議”)，由LFT CRE 2021-FL1，Ltd.(連同其繼承人和受讓人，“抵押品管理人”)和OREC Investment Management，LLC dba Lument Investment Management(及其繼承人和受讓人，“抵押品管理人”)簽訂。本文中使用的大寫術語但未另行定義，其含義與發行人LFT CRE 2021-FL1，LLC作為受託人(以受託人身份)、富國銀行、全國協會作為票據管理人、付款代理、計算代理的發行人LFT CRE 2021-FL1，LLC在截至本合同日期的契約中所賦予的含義相同(以下簡稱為《契約》)中所賦予的相應含義：LFT CRE 2021-FL1，LLC，LLC作為共同發行人，Wilmington Trust，National Association，作為票據管理人，付款代理人，計算代理人，作為票據管理人，支付代理人，計算代理人，作為票據管理人，支付代理人，計算代理人，Wells Fargo Bank，National Association，作為票據管理人，支付代理人，計算代理人和Lument Commercial Mortgage Trust(“LCMT”)，作為墊付代理。

鑑於發行人希望聘請抵押品管理人提供本協議所述服務，並且抵押品管理人希望提供此類服務；

因此，考慮到本協議規定的相互契約和協議，本協議雙方特此協議如下：

1.管理服務。特此指定抵押品管理人為發行人的獨家代理，為發行人提供與本合同和契約中規定的抵押品有關的某些服務。抵押品管理人特此接受該任命，並應向發行人提供下列服務(符合本契約、服務協議和本協議的所有適用要求，包括但不限於抵押品管理標準)：

(A)決定按契約準許購買或以其他方式購買或取得的特定按揭資產(包括增資按揭資產及再投資按揭資產)及購買或收購的時間；

(B)決定購買或出售的特定合資格投資，以及在每種情況下按契約所準許的購買和出售的時間；

(C)完成或指示購買按揭資產及合資格投資，完成或指示出售按揭資產及合資格投資，以及完成或指示將從該等資產所得的收益投資或再投資於再投資按揭資產，以及指示使用未用收益賬內的款額以獲取經官方契據準許的逐步增加的按揭資產；

(D)與按揭資產的發行人磋商有關修訂或豁免規管該等按揭資產的文件的建議；

(E)就發行人行使任何權利(包括但不限於投票權、投標權及與按揭資產發行人破產或無力償債有關的權利，或就雙方同意或非司法方式重組按揭資產的債項或股本而產生的權利)採取行動，或就須採取的行動向受託人提供意見

抵押資產的發行人)或相關資產文件規定的與抵押資產和合格投資相關的補救措施，參加任何抵押資產的發行人的債權人組成的委員會或其他小組，或就抵押資產和合格投資採取抵押品管理標準(並在符合服務協議適用條款的規限下)合理確定的任何其他行動，符合所有票據持有人的最佳利益(在符合服務協議的適用條款的情況下)，以及參與由任何抵押資產的發行人的債權人組成的委員會或其他小組，或採取抵押品經理根據抵押品管理標準(並在符合服務協議適用條款的規定下)合理確定的任何其他行動，符合所有票據持有人的最佳利益

(F)在任何評級機構遵從本協議第(19)條的合理要求的時間諮詢各評級機構，並向各評級機構提供任何與該評級機構維持其對債券的評級及其將信貸指標指定給預期按揭資產(如適用的話)有關的任何合理要求的資料，以及估計該評級機構根據契約所準許或規定會給予預期按揭資產的評級；

(G)決定特定按揭資產(或就參與而言，有關參與按揭貸款)是信用風險按揭貸款還是失責按揭貸款，並決定該等按揭資產及依據該契約獲準或規定出售的任何其他按揭資產應否出售，並指示受託人按照該契約作出任何該等按揭資產的處置；如屬於違約按揭資產的按揭資產，在該按揭資產成為違約按揭資產後三年內，發行人沒有出售或以其他方式處置，發行人須採取商業上合理的努力，促使發行人其後在商業上切實可行的情況下儘快出售或以其他方式處置該按揭資產；(B)如該按揭資產為違約按揭資產，則發行人須在該按揭資產成為違約按揭資產後的三年內，以商業上合理的努力促使發行人在商業上切實可行的範圍內儘快出售或以其他方式處置該按揭資產；

(H)持續監察按揭資產，並向發行人及/或契約所指明的其他各方提供或安排向發行人及/或契約所指明的其他各方提供與按揭資產有關而發行人根據契約須擬備及交付的所有報告、附表及證書，而該等報告、附表及證書並非由票據管理人代表發行人在契約下擬備及交付的，其格式及載有所需的一切資料(包括月報及贖回日期聲明)均須以上述格式提供(如屬月報及贖回日期聲明，則包括月報及贖回日期聲明)按照本契約第10.11節的規定，向票據管理人提供信息，使票據管理人有足夠的時間準備月度報告和贖回日期聲明)，並在適用的情況下，有足夠的時間讓發行人審查該等所需的報告和時間表，並將其交付給根據本契約有權獲得這些報告和時間表的各方；

(I)根據契約管理髮行人的投資，包括與購買標準、資格標準、票據保護測試和契約的其他要求有關的限制，並對抵押品管理人認為適當且符合契約、抵押品管理標準、服務協議的適用條款和本協議規定的任何不構成抵押資產或合格投資的抵押品的任何部分採取抵押品經理認為適當和一致的行動，這可能包括指示特別服務機構進入行政管理

(J)在接獲實際通知後，向受託人、票據管理人及發行人提供書面通知，通知受託人、票據管理人及發行人某項按揭資產(如屬參與，則指有關參與的按揭貸款)已成為失責按揭貸款或信貸風險按揭貸款，或已遭受估值降低；

(K)在實際知悉根據該契約發生失責或失責事件後，向受託人、票據管理人及票據持有人、評級機構及發行人提供書面通知；

(L)(憑其全權酌情決定權，但須受契約規限)根據按揭資產的組合、一般市場狀況及抵押品管理人認為有關的其他因素，決定在再投資期內的任何時間投資於再投資按揭資產對優先股持有人是否不切實際或無益；

(M)代表發行人採取合理行動，按照契約作出任何可選擇的贖回、任何税款贖回、任何拍賣贖回或任何清理催繳；

(N)監察發行人對按揭資產的評級，以及發行人在契約中遵守契諾的情況；

(O)代表發行人作出抵押品管理人根據契約、服務協議或本協議獲授權作出的決定、行使該等權利及採取該等行動；

(P)就發行人而言，符合經修訂的“1940年投資顧問法令”(“顧問法令”)；

(Q)為了使證券符合證券法第144A條規定的轉售資格，在任何此類證券仍未清償的情況下，應要求向此類證券的任何持有人或潛在購買者提供有關發行人和抵押品的附加信息(如果抵押品經理可以合理獲得並構成第144A條規定發行人根據契約第7.13節必須提供的信息)，除非發行人向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提供信息。(Q)根據證券法第144A條，在任何此類證券仍未清償的情況下，如果發行人向美國證券交易委員會(“委員會”)提供信息，則應向該證券的任何持有人或潛在購買者提供有關發行人和抵押品的附加信息(如果該等信息對抵押品經理是合理的並且構成第144A條)。

(R)抵押品管理人可以按照契約和本協議的規定，以抵押品管理人的身份指示發行人設立一家許可子公司，該許可子公司可以按照契約和本協議收購、保留、出售或以其他方式處置(包括作為出資)任何敏感資產；

(S)應合理的書面要求，協助受託人、票據管理人或發行人在截止日期後採取的行動，以維持票據透過存託憑證的結算及轉讓；及

(T)根據抵押品管理標準(但須遵守服務協議的適用條款)，將發行人的權利強制執行為

抵押資產的持有人，包括但不限於採取必要的行動，以強制執行發行人關於違反資產文件中的陳述、擔保或契諾的補救措施的權利，以使發行人受益。

為進一步履行本協議規定的抵押品經理職責，發行人特此指定抵押品經理為發行人真實合法的代理人和事實受權人，在履行本協議中規定的抵押品經理職責方面，擁有完全的替代權和完全的權力，以發行人的名義、地點和替代，無需發行人的任何必要的進一步批准，包括以下權力：(I)購買、出售、交換和轉換抵押資產(包括增強型抵押資產和再抵押資產和再抵押資產)；以及(I)購買、出售、交換和轉換抵押資產(包括增強型抵押資產和再抵押資產)；以及(I)在履行本協議中規定的抵押品經理職責方面，包括：(I)購買、出售、交換和轉換抵押資產(包括增強型抵押資產和再融資)加蓋印章或作為契據)，並在合理必要、適當和習慣的範圍內代表發行人交付所有必要和適當的文件和文書，以履行本節第1款以上(A)至(T)項所述的服務和根據本契約提供的服務。上述授權書是一項持續授權，加上利息，在發行人根據本協議第(12)節終止本協議或根據本協議第(17)節轉讓本協議而以書面方式撤銷之前，該授權書應保持完全效力和效力；但任何此類撤銷均不影響在撤銷之前發起的任何交易。然而，如果抵押品經理或抵押資產或合格投資的買方提出要求，發行人應簽署並向抵押品經理或買方交付任何此類請求中指定的所有適當的賣單、轉讓、解除和其他票據，從而批准和確認任何此類出售或其他處置。

在履行本合同項下的職責時，抵押品管理人應在符合本協議和契約規定的前提下，使用商業上合理的努力，以其合理預期的方式管理抵押品：(I)允許發行人及時履行本契約項下的所有付款義務；(Ii)在符合該目標的情況下，優化優先股持有人的回報。抵押品管理人在此不保證在每個付款日有足夠的資金可用於履行任何此類付款義務。抵押品管理人同意，其應按照合理謹慎和真誠履行其在本合同和本契約項下的義務，所使用的技巧和注意力程度不低於其(I)對其為自己管理的可比資產和(Ii)對其為他人管理的可比資產所行使的技能和注意力，並應與當時具有國家聲譽的合理和審慎的機構經理人就抵押品的性質和性質所遵循的資產的做法和程序保持一致。除非本協議或契約中有明確規定，且不考慮其可能受到的任何利益衝突(“抵押品管理標準”)。此外，抵押品管理人應盡其最大努力確保：(I)在可行的範圍內，就任何資產文件中任何抵押資產的任何違約或違約事件的發生，向其通常可獲得的來源進行查詢，以及(Ii)只有在抵押品管理人作出購買抵押資產和合格投資的承諾時，根據抵押品管理人在作出該承諾時的最佳判斷，抵押品管理人才作出購買抵押資產和合格投資的承諾。, 任何此類購買都可以在結算時付款，而不會違反或違反或違約本契約或本協議的條款。抵押品管理人應遵守並履行在本契約項下明確授權給抵押品管理人的所有職責和職能(包括本契約第2.16節和第5.5(A)(Iii)節所述的職責和職能)。抵押品管理人應受約束

對籤立和交付前至少10個工作日收到書面通知的契約的任何修改、補充或修改；但是，對於可能影響抵押品管理人的對契約的任何修改、補充、修改或豁免，抵押品管理人不受其約束(且發行人同意不允許任何此類修改、補充、修改或豁免生效)，除非抵押品管理人事先得到書面通知並對此給予書面同意。

抵押品管理人應採取受託人合理要求的一切行動，以促進受託人根據契約完善對抵押品的擔保權益。

2.職責下放。抵押品管理人可以將其作為抵押品管理人的權利或義務轉讓給另一人；但根據本協議，除非抵押品管理人的替換條件得到滿足，否則不得進行此類轉讓。此外，抵押品經理可訂立安排，據此抵押品經理的關聯公司或第三方可代表抵押品經理履行某些服務；但條件是：(I)該等安排不應因委託或僱用第三方而解除抵押品經理在本協議項下的任何職責或義務；及(Ii)抵押品經理應獨自負責應付給任何該等第三方的費用和開支，但本條第(6)節所述者除外。

3.買賣交易；經紀業務。

(A)抵押品經理應盡合理努力，考慮所有合理情況，包括證券提前贖回的條件或條款，以獲得與抵押品有關的所有訂單的最佳價格和執行情況，但有一項諒解，即抵押品經理沒有義務獲得最好的可用價格。(A)抵押品經理應考慮所有合理情況，包括提前贖回證券的條件或條款，但應理解，抵押品經理沒有義務獲得最好的價格。根據獲得最佳價格和執行的目標，抵押品經理可以考慮抵押品經理合理確定為相關的所有因素，包括但不限於時間、一般相關趨勢和研究以及經紀人和交易商根據交易法第228(E)節向抵押品經理或其附屬公司提供的與此相關的其他經紀服務和支持設備和服務，或者，如果不適用於交易法第228(E)節，則根據本文規定。此類服務可用於抵押品管理人和/或其附屬公司的其他諮詢活動或投資操作。此外，根據獲得最佳價格和執行的目標，抵押品管理人除了考慮其他相關因素(例如但不限於執行能力、可靠性(基於總交易而不是單個交易)、誠信、總體財務狀況、競爭經紀人和/或交易商的執行和運營能力，以及與這些經紀人和/或交易商的持續關係的價值)外，還可以考慮可用價格、經紀佣金比率和訂單的規模和難度。, 而不必證明這些因素在任何特定交易中對發行人有直接好處。發行人承認抵押品經理對發行人的任何利益的確定是主觀的，並代表了抵押品經理在發行人

將受益於相對較優惠的購買或銷售價格、較低的經紀佣金以及有利的交易時機或這些因素和其他因素的組合。

抵押品管理人可以彙總為發行者下的金融資產的銷售和購買訂單，同時對抵押品管理人管理的其他賬户或抵押品管理人的關聯賬户同時下達類似的訂單，前提是抵押品管理人合理判斷，這種聚合不會對發行者產生不利影響。當任何合計銷售或採購訂單發生時，抵押品經理(及其參與此類交易的任何附屬公司)的目標應是以公平和公平的方式在各賬户之間分配執行，並一般尋求按照抵押品經理為每個賬户尋求的最佳金額按比例將可供投資的金融資產按比例分配給所有此類賬户。投資機會和工具的購買或出售應以抵押品經理認為公平和公平的方式分配，除其他相關因素外，還應考慮發行人和抵押品經理的其他客户的不同投資目標、可用資金數額、收購標準和契約中規定的資格標準，以及與抵押品經理的其他客户有關的任何管理文件或管理或諮詢協議中的任何資格標準、賬户的到期日和類似或抵銷頭寸的風險敞口。只要可能，抵押品經理將在同時收購或出售特定頭寸時，對所有此類客户(包括髮行方)支付或收到的價格進行平均。然而，可能會出現這樣的情況，即在可獲得或可出售頭寸的價格或規模方面，這種分配可能會對發行人或抵押品經理的其他客户產生不利影響。

抵押品管理人代表發行人進行的所有合格投資和抵押資產的購買和銷售應遵守所有適用法律(包括但不限於顧問法案第206(3)節)和契約條款。在成交日期之後(且不包括)，抵押品經理應促使任何抵押資產或合格投資的任何購買或出售都以公平的方式進行，或者(如果適用)符合本協議第3(B)節的規定。雙方在此確認並同意，抵押品經理在截止日期代表發行人以與票據(或其任何附錄)相關的發售備忘錄(日期為2021年5月26日)設想的方式，代表發行人購買合格投資和抵押資產(包括但不限於從抵押品經理的關聯公司購買的所有此類購買)，特此獲得批准。

儘管前述規定或本文或契約中包含的任何相反規定，抵押品管理人在任何情況下都不得以確認市場價值變動所產生的收益或減少損失為主要目的購買或出售合格投資或抵押資產。

(B)抵押品管理人在符合並按照契約的規定下，可在發行人與抵押品管理人、LCMT或其關聯公司或抵押品管理人管理的任何賬户之間進行直接交易，每種情況下均以委託人或代理人的身份行事(任何此類交易，“限制性交易”)；但在截止日期之後(且不包括)的限制性交易，只有在披露信息後才能進行，但與根據契約第9條贖回票據有關的抵押品銷售除外。

包含至少一名獨立於抵押品經理(將需要其贊成票才能授予這種同意)的成員，該成員是根據發行人(“諮詢委員會”)的需要不時任命的，並基於諮詢委員會的確定：(I)此類交易的條款基本上與此類交易不是限制性交易的情況下對發行人有利，以及(Ii)發行人根據此類直接交易收購的任何抵押資產的購買價格等於諮詢委員會(如有)應按照本文件附件A所附的諮詢委員會準則(“諮詢委員會準則”)組成，並受其約束。發行人同意並同意，如果與發行人有關的任何交易，包括髮行人與抵押品管理人或其關聯公司之間進行的任何交易，均應遵守顧問法案第206(3)節的披露和同意要求，則在向諮詢委員會披露並獲得諮詢委員會同意的情況下，對於發行人和證券的所有持有人而言，這些要求應得到滿足。為免生疑問，雙方特此理解並同意，就(X)信用風險/違約抵押資產現金購買和(Y)出售與根據契約第9條贖回票據相關的抵押品而言，不需要向諮詢委員會披露或徵得諮詢委員會的同意。在此，本協議雙方理解並同意，就(X)信用風險/違約抵押資產現金購買和(Y)出售與根據契約第9條贖回票據有關的抵押品而言，不需要向諮詢委員會披露或徵得諮詢委員會的同意。

4.發行人的陳述和擔保。發行人向抵押品經理聲明並保證：

(A)發行人(I)已正式註冊為獲豁免公司，並根據開曼羣島的法律有效存在；。(Ii)完全有權擁有發行人的資產及建議由發行人擁有幷包括在抵押品內的金融資產，以及處理髮行人成立為法團所從事的業務；。(I)發行人已正式註冊為獲豁免公司，並根據開曼羣島的法律有效地存在；。(Ii)完全有權擁有發行人的資產及建議由發行人擁有幷包括在抵押品內的金融資產，以及處理髮行人成立為法團的業務；。(Iii)根據每個司法管轄區的法律，發行人對財產的所有權或租賃權或發行人業務的經營需要，或發行人履行本協議項下的義務時，或發行人履行本協議和本協議項下的義務時，符合適當的資格，但不符合上述條件的情況除外，該等資格總體上不會對髮卡人的業務、運營、資產或財務狀況或髮卡人履行本協議和本協議項下義務的能力，或對其有效性或可執行性產生實質性不利影響，但如不符合上述要求，則不在此限。(Iii)在發行人對財產的所有權或租賃或發行人的業務經營需要時，或在履行發行人在本協議項下的義務時，或在履行發行人根據本協議和本協議履行發行人義務時，以及(Iv)完全有權執行、交付和履行發行人在本協議和本協議項下的義務；

(B)本協議和契約已由發行人正式授權、簽署和交付，並構成可根據其條款對發行人強制執行的合法、有效和有約束力的協議，但其可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、暫停、接管、託管或現在或今後有效的與債權人權利有關的其他類似法律和(Ii)衡平法的一般原則(不論該強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)的約束；

(C)發行人根據本合同或根據適用於抵押品管理人的契約的規定履行其職責時，不需要任何政府、政府機構或法院或其他人的同意、批准、授權或命令，或向任何政府、政府機構或法院或其他人申報或備案，但州證券或“藍天”法律或美國以外任何司法管轄區的適用法律可能要求的，以及已經妥為訂立或取得的職責除外；

(D)本協議或適用於抵押品管理人的契約條款的籤立、交付和履行，以及發行人根據本協議或適用於抵押品管理人的契約條款履行其職責的行為：(I)與發行人的管理文件或發行人為當事一方或對發行人或其資產具有約束力的任何重要合同或協議，或適用於發行人的任何法律、法令、命令、規則或條例下的任何法律、法令、命令、規則或條例相沖突，或將違反或導致違約；或(I)根據發行人的管轄文件或發行人作為當事一方或其資產可能受其約束的任何重要合同或協議，或適用於發行人的任何法律、法令、命令、規則或條例，違反或將會違反或導致違約或(除本契約預期或允許外)將導致對發行人的任何財產的留置權，以及(Ii)將對發行人根據本協議或適用於抵押品管理人的本契約條款履行其職責的能力產生重大不利影響；

(E)發行人及其關聯公司沒有違反任何聯邦、州或開曼羣島的法律或法規，並且在任何法院或監管機構面前或由任何法院或監管機構提起的指控、調查、訴訟、訴訟或程序，均未待決，或據發行人所知，在任何情況下都會對發行人根據本協議或適用於抵押品管理人的契約條款履行其職責的能力產生重大不利影響；

(F)發行人並非“投資公司法”所指的“投資公司”；及

(G)發行人的資產在任何時候都不會構成受ERISA受託責任條款約束的任何計劃的資產，也不會構成受守則第4975節約束的任何計劃的資產。

5.抵押品經理的陳述和擔保。抵押品經理向發行方聲明並保證：

(A)根據特拉華州的法律，抵押品經理(I)已正式成立、有效存在和信譽良好；(Ii)擁有抵押品經理的資產並處理其目前從事的業務的完全權力和授權；(I)根據特拉華州的法律，抵押品經理(I)已正式成立、有效存在和信譽良好；(Ii)擁有抵押品經理的資產和處理其目前從事的業務的完全權力和權限；(Iii)在抵押品管理人對財產的所有權或租賃權或抵押品管理人的業務的開展需要，或本協議和契約的履行將需要這種資格的每個司法管轄區的法律下，抵押品管理人具有適當的資格和良好的信譽，但如果不具備這種資格，且總體上不會對抵押品管理人的業務、運營、資產或財務狀況或抵押品管理人履行本協議和印花税規定下的義務、或其有效性或可執行性造成重大不利影響，則不在此限(Iv)完全有權簽署、交付和履行本協議、抵押品管理人在本協議項下的義務以及適用於抵押品管理人的契約條款；

(B)本協議已由抵押品管理人正式授權、簽署和交付，並構成抵押品管理人的一份合法、有效和具有約束力的協議，可根據本協議的條款對其強制執行，但本協議的可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、

暫緩執行或現在或今後生效的與債權人權利有關的其他類似法律，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)；

(C)抵押品管理人及其任何關聯公司均未違反根據其頒佈的任何聯邦或州證券法律或法規，而該等法律或法規會對抵押品管理人根據本協議履行其職責的能力以及適用於抵押品管理人的契約條款產生重大不利影響，並且在任何法院或監管機構之前或由任何法院或監管機構提出的指控、調查、訴訟、訴訟或程序，均不會懸而未決，或據抵押品管理人所知，不會威脅抵押品管理人履行其在本協議項下的職責的能力，並無合理預期會對抵押品管理人根據本協議履行其職責的能力產生重大不利影響。

(D)抵押品管理人在簽署和交付本協議或根據適用於抵押品管理人的契約條款履行其職責時，不違反或將違反或導致違反或違反以下任何條款或規定，或構成違約：(I)抵押品管理人的有限責任公司協議，(Ii)任何契據、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議或其他債務證據或其他協議、義務、條件、契諾或其他債務證據，或(Ii)任何契據、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議或其他債務證據或其他協議、義務、條件、契諾或其他協議、義務、條件、契諾或其他協議、義務、條件、契諾或其他協議、義務、條件、契諾或其他協議、義務、條件、契諾或其他債務證據。(Iii)適用於抵押品經理的任何法律、法令、命令、規則或法規對抵押品經理或其財產具有管轄權的任何法院或監管、行政或政府機構、機構或機構或仲裁員，且在本節第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項情況下，將個別或合計對抵押品經理的業務、運營、資產或財務狀況或抵押品經理履行本協議或本協議規定下的義務的能力產生重大不利影響

(E)抵押品管理人履行其在本合同和契約下的職責不需要任何政府、政府機構或法院或其他人的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何政府、政府機構或法院或其他人申報或備案，但已妥為作出或取得的職責除外；

(F)要約備忘錄內名為“抵押品經理”的一節，截至發售備忘錄的日期(包括其任何增補的日期)及截止日期為止，並無載有任何對重要事實的不真實陳述，亦沒有遺漏述明為使其內的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性而必需的任何關鍵性事實；及

(G)抵押品經理是根據“顧問法令”註冊的投資顧問。

6.支出。雙方在此承認並同意，發行和出售證券所得毛收入的一部分將用於支付共同發行人的某些組織和結構費用和開支，包括向抵押品管理人提供法律服務的法律費用和費用。抵押品管理人應支付其在履行本協議項下義務過程中發生的所有費用和成本

協議；但是，抵押品管理人不對抵押品管理人根據本協議提供的服務負責，並且(在符合契約規定的付款優先順序和資金允許的情況下)發行人應負責支付(I)發行人或抵押品管理人代表發行人聘請的獨立會計師、顧問和其他顧問(包括法律顧問)的合理開支和成本，以及(Ii)合理的差旅費用(機票、餐費、住宿和其他運輸)與抵押品管理人根據本協議或根據契約履行其職責有關的費用，以及抵押品管理人在根據本協議向發行人提供服務時使用的某些信用數據庫的費用的可分配份額。

7.收費。

(A)只要OREC Investment Management、LLC dba Lument Investment Management或一家附屬公司是Lument Finance Trust，Inc.(以下簡稱“LFT REIT”)的抵押品經理和經理，抵押品經理在此全權酌情決定免除應付給它或其任何附屬公司的任何和所有抵押品經理費用。否則，該豁免應自動撤銷。

(B)任何繼任抵押品管理人均可在免收、減收或延遲支付抵押品經理費用的決定日期當日或之前，以書面通知受託人及票據管理人，決定免收、減少或延遲支付抵押品經理費用(不計利息)。任何抵押品經理費用(X)因此而減少或免除，應永久減少或免除，(Y)因如此遞延，不得產生利息。

(C)抵押品管理人應收到一筆費用，作為履行其在本合同和本契約下作為抵押品管理人義務的補償，但不得根據上述(A)或(B)款免除該費用，該費用應根據付款的優先順序在每個付款日按月支付，相當於截至該付款日的未償還投資組合淨餘額的每年0.10%(“抵押品管理費”)。假設一年360天，12個30天月，每個抵押品經理費用將按每個利息應計期計算。抵押品經理費用(如果有)將根據該付款日期的淨未償還投資組合餘額計算，只要資金在適用利息應計期間的第一天可用。如果在任何付款日期沒有足夠的資金按照付款優先順序全額支付此類費用(和/或任何其他應付給抵押品管理人的金額)，則未如此支付的金額應延期支付，並應在契約中規定的付款優先順序規定的較晚付款日期支付。任何因優先付款的實施而遞延的應計和未付抵押品經理費用應按實際/360天計算的適用利息應計期間的基準年利率計息，並應作為公司行政費用支付。抵押品管理人特此同意，除非根據本合同第(18)節的規定，並且在符合第(12)節的規定的情況下，否則不會導致向發行者提出破產申請，要求發行人不向抵押品管理人支付本合同項下到期的任何款項。, 繼續擔任抵押品經理。如果本協議根據本協議第(12)款終止或以其他方式終止，則應向抵押品管理人支付的應計費用(如果有)應在付款日期之間的任何部分期間按比例分攤。

協議有效，應於終止日期後的第一個付款日到期並支付，連同根據本協議第(6)節支付給抵押品管理人的所有費用，並受契約的規定和付款優先順序的限制，應於該終止日期後的第一個付款日到期並應支付給抵押品經理的所有費用均應於該終止日期後的第一個付款日到期並支付。

8.非排他性。本條例並不阻止抵押品管理人或其任何關聯公司從事任何其他業務或向任何人(包括髮行人、受託人和票據持有人)提供投資管理、諮詢或其他類型的服務；但是，抵押品管理人不得采取抵押品管理人知道或合理地應該知道的任何前述行動：(A)要求發行人或抵押品根據投資公司法註冊為“投資公司”，或(B)違反適用於抵押品管理人的聯邦或州法律的任何規定，或違反對發行人有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律、規則或法規，而在(B)款的情況下，這些行為將對發行人的能力產生重大不利影響，否則抵押品管理人不得采取上述任何行動，或(B)違反適用於抵押品管理人的聯邦或州法律的任何規定，或任何對發行人具有管轄權的政府機構或機構的任何法律、規則或法規，從而對發行人的能力產生重大不利影響。

9.利益衝突。

(A)在(但不包括)截止日期以及LCMT在截止日期向發行人出售抵押資產(以及除非是與根據契約第9條贖回票據有關的抵押品出售)之後，抵押品經理將不會促使發行人作為本金與抵押品經理、LCMT或其關聯公司或由抵押品經理管理的任何賬户進行任何交易，除非符合第3(B)節規定的適用條款和條件。

(B)抵押品管理人應按照“顧問法”和“契約”的要求履行其在本合同項下的義務。發行人確認：(I)抵押品管理人外部管理的實體LFT REIT的間接全資子公司將在成交日收購100%的優先股和普通股；(Ii)抵押品管理人外部管理的實體LFT REIT的間接全資子公司將在成交日向發行人出售抵押資產，並可在成交日後向發行人出售某些抵押資產；以及(Iii)抵押品管理人包括LFT REIT及其聯屬公司(統稱為“抵押品經理關聯方”)有時可能擁有一個或多個類別的票據。在截止日期之後，抵押品經理同意在收購或轉讓(但不包括截止日期之後)抵押品經理關聯方持有的任何證券時，向受託人發出書面通知。

(C)本條例並不阻止抵押品管理人或其任何聯屬公司或其各自的任何董事、高級人員、僱員或代理人從事其他業務，或向發行人及其聯營公司、受託人、持有人或任何其他人士提供任何形式的服務。在不損害前述一般性的原則下，抵押品管理人或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，除其他事項外，還可以：

(I)擔任發行人或其任何聯營公司的董事(不論監督或管理)、高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、代理人、被提名人或簽字人，或任何按揭資產或合資格投資公司或其各自聯營公司的任何義務人，但在其各自的資產文件所禁止的範圍內(經不時修訂)，則不在此限；但條件是(X)在抵押品管理人的合理判斷下，此類活動不會對發行人或受託人執行其對任何抵押品各自權利的能力產生不利影響，(Y)本款的任何規定均不得視為限制抵押品管理人在本條款第一節規定的職責；

(Ii)根據服務協議擔任服務商或特別服務商，或根據契約擔任分服務商或先行代理；

(Iii)收取就任何按揭資產或合資格投資而向債務人提供的任何性質的服務的費用，包括就構成或支持任何按揭資產的任何商業按揭貸款或其中的優先參與權益擔任總服務商、分服務商或特別服務商；但條件是：(I)根據抵押品管理人的合理判斷，此類活動不會對發行人或受託人執行其對任何抵押品各自權利的能力產生實質性不利影響；(Ii)根據抵押品管理人的合理判斷，抵押品管理人的任何關聯公司在抵押品管理人實際知曉的情況下進行的此類活動，不會對發行人或受託人執行其對任何抵押品各自權利的能力產生重大不利影響；(Ii)在抵押品管理人的合理判斷下，抵押品管理人實際知道的抵押品經理的任何關聯公司的活動不會對發行人或受託人執行其對任何抵押品的各自權利的能力產生重大不利影響；

(Iv)保留為發行人或其關聯公司提供與本協議無關的服務，併為此支付費用；

(V)為發行人、其聯營公司或任何按揭資產或合資格投資的任何債務人的有抵押或無抵押債權人，或持有發行人、其聯屬公司或任何債務人的股權；但是，在以下情況下，抵押品管理人可能不是此類債權人或持有任何此類權益：發行人的律師認為，此類權益的存在需要(A)根據《投資公司法》將發行人或抵押資產和合格投資的集合註冊為“投資公司”，或(B)違反聯邦法律或適用的州法律的任何規定，或任何對發行人具有管轄權的政府機構或機構的任何法律、規則或法規，而在(B)款的情況下，這些法律、規則或法規是必須的。

(Vi)除本節第9節另有規定外，以委託人或代理人的身份向發行人出售任何按揭資產或合資格投資，或向發行人購買任何按揭資產；及

(Vii)在遵守本章程第(1)節保護優先股持有人的義務下，就任何違約按揭貸款、合資格投資或就任何按揭資產相關或構成任何按揭資產的任何商業按揭貸款或任何該等商業按揭貸款的各自借款人，擔任任何“債權人委員會”的成員。

據悉，抵押品經理及其任何關聯公司可以從事任何其他業務，並向其他人提供投資管理和諮詢服務，包括可能對抵押品擁有與抵押品經理所遵循的投資政策類似的投資政策，並可能擁有與抵押資產發行人的抵押資產或其他工具相同類別或相同類型的工具，並可能管理與抵押品類似的投資組合的人。抵押品管理人及其關聯公司有權自行決定向他人提出建議，或代表自己或他人進行交易，這些建議可能與抵押品管理人促使發行人對抵押品生效的建議相同，也可能不同。

抵押品管理人及其聯營公司可促使或建議其各自的客户投資於適合作為債券抵押品的工具。此類投資可能與代表發行人進行的投資不同。抵押品經理、其聯營公司及其各自的客户可能與其工具被質押以擔保票據的人有持續的關係，並可能擁有由按揭資產的發行人或借款人的任何借款人或聯屬公司發行的、或向任何借款人的任何借款人或聯屬公司發放的任何商業按揭貸款的票據或貸款，這些商業按揭貸款是抵押資產或合資格投資的基礎或組成部分。抵押品經理及其聯營公司可促使或建議其各自的客户投資於優先於擔保票據的票據的票據，或與抵押票據不同的票據具有不同的權益或對其不利的票據。

本協議中包含的任何內容均不得阻止抵押品經理或其任何關聯公司在任何時候建議或指示任何其他賬户購買或出售與抵押品經理指示在本協議項下購買或出售的金融資產相同種類或類別的金融資產，或與抵押品經理指示在本協議項下購買或出售的金融資產不同種類或類別的金融資產。據悉，在適用法律允許的範圍內，抵押品經理、其關聯公司、抵押品經理或任何此類關聯公司的任何成員、經理、高級管理人員、董事、股東或僱員，或其家庭成員或由抵押品經理建議的人，可能在特定交易中擁有權益，或在抵押品經理根據本協議購買或出售的金融資產中擁有與抵押品經理購買或出售的金融資產相同種類或類別的權益，或在同一發行人的不同種類或類別的金融資產中擁有權益。當抵押品管理人同時考慮為發行者和一個或多個此類其他賬户購買或出售時，抵押品管理人應酌情分配可用投資或出售機會，並根據適用法律作出與發行者投資相同或不同的投資建議和決定。

在契約和本協議條款的約束下，抵押品管理人沒有義務追求與抵押品相關的任何具體投資策略或機會。

發行人特此同意如上所述抵押品經理可能存在的各種潛在和實際利益衝突；但是，第(9)款中的任何內容不得解釋為改變或限制本協議或契約中規定的抵押品經理的職責，也不得解釋為改變或限制適用於抵押品經理的任何法律、規則或法規的要求。

10.記錄；保密。抵押品管理人應保存適當的賬簿和與根據本合同提供的服務有關的記錄，這些賬簿和記錄應可供發行人的授權代表、受託人和發行人根據本契約指定的獨立會計師在正常營業時間內雙方商定的時間並在合理的事先書面通知下查閲；但如果抵押品管理人真誠地或在法律顧問的建議下確定披露任何非公開信息將違反規定，抵押品管理人沒有義務提供獲取任何非公開信息的途徑。抵押品管理人應遵循其慣例程序對根據本協議提供的服務獲得的所有信息保密，除非(I)事先徵得發行者的書面同意(同意不得無理拒絕)，(Ii)評級機構就其對票據和/或抵押品管理人(視情況而定)的評級或評估而合理要求的信息，(Iii)法律、法規、法院命令或規則、規章或任何監管或自律組織的要求，否則不得披露任何此類信息。對抵押品經理有管轄權或法律或司法程序另有要求的機構或官員(包括債券可能不時上市的任何證券交易所)，(Iv)披露除違反本協議外應公開披露的信息，(V)向其成員、高級管理人員、董事和員工，以及其律師、會計師和其他專業顧問提供與本協議所述交易相關的信息, (Vi)提供抵押品經理為編制、公佈及向任何人分發有關抵押品投資表現的任何資料而需要或適宜的資料；(Vii)就抵押品經理在本協議項下的權利的執行或在與本協議相關的任何爭議或法律程序中提供；(Viii)向受託人提供；及(Ix)向任何證券的持有人及潛在購買者提供。

11.術語。本協議將於截止日期生效，並將繼續全面有效，直至下列第一種情況發生：(A)根據其條款全額支付票據和終止契約，(B)清算抵押品並將清算收益最終分配給證券持有人和發行人，或(C)根據本協議第(12)節終止本協議。(B)本協議將於截止日期生效，並繼續全面有效，直至發生下列情況之一：(A)根據其條款全額支付票據和終止契約，(B)清算抵押品並將清算收益最終分配給證券持有人和發行人，或(C)根據本協議第(12)節終止本協議。

12.終止。*在抵押品經理違約事件發生後至少30天，發行人或受託人可以提前至少30天書面通知抵押品經理被解職，如果持有當時未償還的每類票據的總未償還金額至少為66-2/3%，則發行人或受託人向抵押品經理、發行人和受託人發出書面通知，指示解除抵押品經理、發行人和受託人的職務。任何該等除名通知須由受託人代表發行人送交評級機構及每類票據及優先股的持有人。宣傳品經理不能無緣無故被免職。抵押品經理關聯方均無權就抵押品經理的免職(或放棄任何構成免職理由的事件或情況)、在抵押品經理被免職後任命一名附屬於抵押品經理的抵押品經理或終止或轉讓本協議，投票表決任何抵押品經理關聯方持有的優先股或票據。然而，在任何給定時間，抵押品經理關聯方均可根據適用文件就其持有的所有其他事項投票表決其持有的優先股和票據(如果有的話)。

(B)在任何情況下，受託人均無須決定抵押品經理是否因免任抵押品經理而發生違約事件。在本協議中，“抵押品經理違約事件”是指以下任何事件：

(I)抵押品管理人故意違反本協議的任何條款或適用於抵押品管理人的任何契約條款，或採取其明知違反的任何行動(不包括因有關替代行動方案或指令解釋的善意爭議而導致的故意違反或明知違反)；

(Ii)除上文第(I)款規定的情況外，抵押品經理違反了適用於抵押品經理的本協議任何實質性條款或契約的任何實質性條款，並且未能在(A)向抵押品經理髮出關於該違約的書面通知或(B)抵押品經理實際知道該違約後45天內糾正該違約行為；

(Iii)抵押品經理(A)不再有能力償付抵押品經理的債項，或在抵押品經理的債項到期時以書面承認該抵押品經理無能力償付該等債項，(B)提交或以答辯或其他方式同意針對抵押品經理提交的濟助、重組或安排呈請書或任何其他破產呈請、清盤呈請，或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他相類的法律，(C)為抵押品經理的債權人的利益作出轉讓，(D)同意委任一名保管人、接管人、受託人或其他高級人員，對抵押品經理或抵押品經理的財產的任何主要部分具有類似權力，或(E)被判定無力償債或將予清盤；

(Iv)抵押品管理人或其任何關聯公司在履行本協議或抵押品管理人或其任何高級管理人員或董事的義務時發生的構成欺詐或犯罪活動的行為，因涉及投資或與投資有關的業務、欺詐、虛假陳述或遺漏、不當收取財產、賄賂、偽造、偽造或敲詐勒索而被起訴；

(V)抵押品管理人在或根據本協議或契約的規定適用於抵押品管理人的任何陳述、擔保、證書或聲明在任何重要方面均不正確，且(A)如果該等不符合規定(或可合理預期)對票據持有人、發行人或共同發行人造成重大不利影響，及(B)如果該不符合規定可予糾正，則在抵押品管理人知悉該不符合規定或收到受託人的書面通知後45天內不作任何更正

(Vi)該契約第5.1(A)或5.1(B)節所述的任何違約事件的發生和持續；或

(Vii)抵押品經理與另一人合併或合併，或與另一人合併或併入，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給另一人，而在該合併、合併、合併或轉讓時，所產生的、尚存的或受讓人(A)沒有或不能承擔抵押品經理根據以下條款承擔的所有義務

本協議或(B)缺乏履行本協議和本契約項下抵押品管理人義務的法律行為能力。

抵押品經理在得知任何構成抵押品經理違約事件的事件後，應立即書面通知受託人、評級機構和發行人。根據本第12(B)節，抵押品經理應立即以書面形式通知受託人、評級機構和發行人。

(C)抵押品經理可在給予發行人、聯席發行人、受託人及評級機構的45天事先書面通知(或發行人及受託人可接受的較短通知)下辭職；但如果由於任何適用法律、法規或解釋的變更，抵押品管理人根據本協議履行其職責會(I)對LCMT作為REIT的地位或發行人作為合格REIT子公司或LCMT的另一個被忽視實體的地位產生不利影響(除非發行人收到了No Trade或Business意見書)，則抵押品管理人有權在不事先通知的情況下辭職，或(Ii)構成違反該等適用法律或法規的行為，則抵押品管理人有權在不另行通知的情況下辭去職務，除非抵押品管理人在本協議下履行其職責會(I)對LCMT作為REIT的合格子公司或LCMT的另一個被忽視實體的地位產生不利影響(除非發行者收到了No Trade or Business意見書)。

(D)除非抵押品經理更換條件得到滿足，否則抵押品經理的免職、終止或辭職或本協議的終止均無效。“抵押品經理更換條件”指以下所有條件：

(I)已向票據持有人及優先股持有人提供關於該項免任、終止、辭職或轉讓的書面通知；

(Ii)符合評級機構的條件；

(Iii)發行人已任命一名替代抵押品經理(“替代抵押品經理”)，並已書面同意根據本協議承擔抵押品經理的所有職責和義務；

(Iv)替代抵押品經理已證明有能力專業而勝任地履行與委予抵押品經理的職責相類似的職責；

(五)接替抵押品管理人具有法律資格，有能力擔任抵押品管理人；

(Vi)指定替代抵押品管理人不會導致或導致發行人或共同發行人成為“投資公司法”下的“投資公司”；

(Vii)替代抵押品管理人的任命不會導致發行人、共同發行人或抵押品池被徵收所得税或預扣税，如果不是這樣的任命，就不會徵收所得税或預扣税；

(Viii)如果建議的替代抵押品管理人是抵押品管理人的關聯公司，則(A)此類轉讓將不構成《顧問法》下的“轉讓”，或(B)發行人已向票據持有人和優先股持有人提供有關該項擬議任命的通知，以及至少多數持有人的通知(A)該轉讓不會構成根據《顧問法》的“轉讓”，或(B)發行人已向票據持有人和優先股持有人提供有關該項建議任命的通知。

每類票據的未償還總額(不包括抵押品經理關聯方持有的任何票據)在任命抵押品經理後30天內不以書面形式反對該建議的替代抵押品經理；及

(Ix)如建議的替代抵押品經理並非抵押品經理的聯屬公司，發行人已向票據持有人及優先股持有人發出有關該項建議委任的通知，而每類票據(不包括抵押品經理關聯方持有的任何票據(在抵押品經理失責事件發生後遭撤換的情況下由抵押品經理關聯方持有的任何票據)的持有人，在該項委任的通知發出後30天內，不得以書面方式反對該建議的替代抵押品經理。

(E)當抵押品經理辭職或被免職時，在任何票據未償還的情況下，大多數優先股的持有人(不包括抵押品經理關聯方持有的任何優先股，只要抵押品經理是抵押品經理的關聯公司，或抵押品經理在抵押品經理違約事件發生時被免職)將有權指示發行人任命一家由該持有人指定的機構作為抵押品經理的替換性抵押品經理；如果抵押品經理關聯方持有100%的總已發行優先股，而建議的替代抵押品經理是抵押品經理的關聯公司，則在抵押品經理關聯方不是100%擁有的最初級類別票據(不包括抵押品經理關聯方持有的任何票據，如果替代抵押品經理是抵押品經理的關聯公司，或者抵押品經理在抵押品經理違約事件發生時已被撤職)的合計未償還金額中，至少有過半數的未償還金額的持有人可指示發行人指定一家由該等機構指定的機構(如果替代抵押品經理是抵押品經理的關聯方，或抵押品經理已在抵押品經理違約事件發生時被撤職)。

(F)如果抵押品經理根據本通知第12(C)節辭職或根據本通知第12(A)或(B)節被終止，而抵押品經理和發行人在該通知中規定的終止(或辭職)日期的次日之前沒有任命替代抵押品經理，抵押品經理將有權在此後60天內任命一名替代抵押品經理，但須遵守第(12)(D)(Ii)至(Viii)節規定的要求。如建議的替代抵押品經理在委任通知發出後30天內未獲每類票據的過半數持有人批准，則辭職或被免任的抵押品經理可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名替代抵押品經理，而該項委任將不需要優先股的發行人、任何票據持有人或任何持有人的同意或不批准。在本協議第12(A)、(B)或(C)節規定的辭職、撤職或終止的適用通知期到期後，在替代抵押品經理接受此類任命後，抵押品經理在本協議和契約項下的所有權力，無論是關於抵押品或其他方面，在任命時應自動移交給並歸屬於替代抵押品經理，而無需任何個人或實體進一步採取行動。

儘管本協議中有任何規定，只要抵押品管理人繼續履行其在本協議項下的義務，抵押品管理人費用(在未被免除的範圍內)應繼續為抵押品管理人的利益應計，直至本協議根據本協議第12款終止，即如本協議所述生效。此外，抵押品管理人應根據第6條的規定，有權獲得與替代抵押品管理人合作所產生的自付費用的報銷，包括與交付任何文件或財產有關的費用。如果抵押品經理被免職或辭職，並任命了一名替代抵押品經理，則該前抵押品經理仍有權獲得到免職或辭職生效日期為止的所有未付抵押品經理費用的支付，只要這些費用沒有被免除，並且根據付款的優先順序有資金可用於此目的，該等付款應與應支付替代抵押品經理的抵押品經理費用並列優先。

(G)在本協議終止生效之日，抵押品管理人應在切實可行的範圍內儘快：

(I)將受託人、票據管理人或發行人的所有財產及文件或當時由抵押品經理保管的與抵押品有關的所有財產及文件交付發行人，或按發行人的指示交付(儘管抵押品經理可備存該等文件的副本以供記錄)；及

(Ii)向受託人和票據管理人提交一份關於交付給發行人或根據本條例第12節指定的替代抵押品經理的賬簿和記錄的賬目。

抵押品管理人應合理協助受託人、票據管理人和發行人(應受託人、票據管理人或發行人的合理要求)，由本協議規定的任何替代抵押品管理人承擔抵押品管理人的職責(視情況而定)。儘管有這種終止，抵押品經理仍應對抵押品經理在終止其抵押品經理身份之前在本條款下的作為或不作為，以及因違反本條款第5節中的陳述和擔保或因抵押品經理未能遵守本第12(G)節的規定而產生的任何費用、損失、損害、債務、要求、收費和索賠(包括合理的律師費)，在本協議規定的範圍內(但須受本條款第13節的約束)承擔責任。

(H)抵押品管理人同意，即使有任何終止，抵押品管理人仍應在與本協議、契約或任何抵押品有關的任何訴訟中進行合理合作(不包括針對抵押品管理人或抵押品管理人的任何關聯公司提出索賠的任何此類訴訟)，只要抵押品管理人已獲得(其判斷)合理的擔保、賠償或其他規定，以支付與此相關的費用、開支和債務，但無論如何，不得要求抵押品管理人承認或採取任何行動違背抵押品管理人自身的利益或抵押品管理人建議的其他基金和賬户的利益。

(I)如果本協議根據本協議第12(A)、(B)或(C)節終止，則發行人或抵押品管理人不再對另一方承擔任何責任或義務，除非本協議第6、7、12和13節以及第10節最後一句所規定的情況除外。(I)如果本協議根據本協議第12(A)、(B)或(C)節終止，發行人或抵押品管理人不再對另一方承擔任何責任或義務。

13.抵押品經理的責任。*抵押品管理人在本協議項下不承擔任何責任，但按照本協議和本協議中規定的方式提供抵押品管理人在本協議項下和本契約項下要求的服務。抵押品管理人及其聯營公司，以及他們各自的合夥人、股東、成員、經理、高級管理人員、董事、僱員、代理人、會計師和律師(抵押品管理人和該等其他人統稱為抵押品管理人受保方)不對票據持有人、受託人、票據管理人、發行人、共同發行人、配售代理或其各自的任何關聯公司、合夥人、股東、高級職員、董事、僱員、代理人、會計師和律師，不承擔任何責任，如有任何錯誤，應向票據持有人、受託人、票據管理人、發行人、共同發行人、配售代理或其各自的任何關聯公司、合夥人、股東、高級職員、董事、僱員、代理人、會計師和律師負責。或任何索賠、損失、責任、損害、和解、費用或其他任何性質的費用(包括合理的律師費和法院費用)(統稱為“負債”)，這些索賠、損失、責任、損害、和解、費用或其他任何性質的費用(統稱為“負債”)，因抵押品管理人根據本協議或適用於抵押品管理人的契約的規定履行其職責或與之相關的任何作為或不作為，或抵押資產或合資格投資價值的任何減值，除非(I)由於構成不誠實、故意不當行為或毛收入的作為或不作為所引起的或與之相關的索賠、損失、責任、損害、和解、費用或其他任何性質的費用(統稱為“負債”)。抵押品經理在本合同和契約條款下的職責，以及(Ii)關於要約備忘錄中“抵押品經理”標題下有關抵押品經理的信息，其中包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實的信息。(Ii)對於要約備忘錄中“抵押品經理”標題下關於抵押品經理的信息，包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實。, 考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。發行人同意抵押品管理人不對本合同項下的任何後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償負責。本第13節(A)(I)和(Ii)中描述的違規行為在本第13節中統稱為“抵押品經理違規”。

(B)抵押品管理人應向發行人及其每一名合夥人、股東、成員、經理、高級管理人員、董事、僱員、代理人、會計師和律師(每個人均為“發行人受賠方”)償還、賠償、辯護並使其不受損害，除非發行人因故意不當行為、不守信用、履行職責時的嚴重疏忽或嚴重疏忽而承擔責任，而這些責任是由於抵押品管理人違約的直接後果而產生的，但不在此限。(B)抵押品管理人應向發行人及其每一名合夥人、股東、成員、經理、高級職員、董事、僱員、代理人、會計師和律師(每個人均為“發行人受賠方”)償還、賠償、辯護並使其不受損害。

(C)發行人應向每一抵押品經理受賠方償還、賠償、抗辯並使其不受損害，因調查、準備、進行或抗辯任何索賠、訴訟、法律程序或調查(不論該抵押品經理受賠方是否為一方)而產生的任何和所有責任，這些索賠、訴訟、法律程序或調查(不論該抵押品經理是否受賠方)因本協議、契約和擬進行的交易(包括票據的發行或任何抵押品經理的任何作為或不作為)而引起，或與本協議、契約和擬進行的交易(包括票據的發行)相關。任何金額

發行人根據本節第(13)(C)款支付的款項應僅在契約中規定的付款優先順序和可獲得抵押品的範圍內支付。

(D)對於針對發行方受賠方或抵押品經理受賠方(每一方均為“受賠方”)提出或威脅的任何索賠，或強制程序或請求或其他關於送達給受賠方的任何責任的通知，而該受賠方根據本節第13條有權或可能有權獲得賠償，則該受賠方應(或就董事、經理、高級管理人員、股東、成員、經理、代理人)

(I)在被補償方收到提出或威脅該索賠的實際通知後十個工作日內，向該索賠的補償方發出書面通知，該通知應合理詳細地指明該索賠的性質和索賠的金額(或估計金額)；但是，任何被補償方沒有向該補償方提供該通知，並不解除該補償方在本條第13條下的義務，除非根據本條第13條規定的權利或權利，否則不得解除其在本條第13條項下的義務。(I)在收到該索賠的實際通知後的十個工作日內，向該索賠方發出書面通知，該通知應合理詳細地説明該索賠的性質和索賠金額(或估計金額)；但是，任何被補償方沒有向該補償方提供該通知，並不解除其在本條第13條項下的義務。

(Ii)由彌償一方承擔費用，向彌償一方提供其合理要求的有關該等申索的資料及合作，包括在該彌償一方所要求的合理時間內向該彌償一方提供適當的人員；

(Iii)由賠償一方承擔費用，配合並採取賠償一方合理要求的一切步驟，以保存和保護對該索賠的任何抗辯；

(Iv)在就該索賠提起訴訟的情況下，在合理的事先通知下，給予賠償一方權利，賠償一方可自行酌情決定並自費參與對該索賠的調查、抗辯和和解；

(V)不得招致任何重大開支以抗辯、免除或解決任何該等申索，或就該等申索作出任何承認(例行或不容爭辯的承認或事實承認除外，而該等承認或事實承認如不作出會使獲彌償一方承擔獲保障法律責任的情況除外)，亦不得準許失責或同意就該等申索登錄任何判決，而在每種情況下，均未得彌償一方事先書面同意；及

(Vi)在發出合理的事先通知後，給予彌償一方全權酌情決定權及自費為該等索償承擔辯護的權利，包括指派獲彌償一方合理接受的律師的權利，以及控制該索償的所有談判、訴訟、仲裁、和解、妥協及上訴的權利；但如該彌償一方承擔該索償的抗辯，則其無須承擔其後因該索償而招致的任何受彌償一方的律師費及開支，但不在此限

受補償方合理地認定由補償方指定的律師存在利益衝突，則該補償方應就同一司法管轄區內由相同一般指控或情況引起的任何一起訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，為所有受補償方支付與該補償方自己的律師不同的一名律師(除任何當地律師外)的合理費用和支出；此外，如發行人是彌償一方，而發行人沒有(按照付款的優先次序)在一個只為此目的而設的獨立賬户中提供所需的全部款項，以支付根據上述和解或在任何情況下，上述和解(A)產生或屬於任何刑事案件的任何款項，則未經受彌償一方書面同意，彌償一方無權就任何該等索償作出和解。(A)是因任何刑事案件而產生或屬於任何刑事案件的(A)項所產生的或屬於任何刑事案件的(A)項所需的全額款項，而該獨立賬户只可為此目的而提供(按照付款的先後次序)，而該獨立賬户只可用於支付根據該等和解而應付予受彌償一方的任何款項。或承認或承認受補償方的任何責任或不當行為，(C)涉及任何聯邦、州或地方税務事宜，或(D)規定對受補償方具有約束力的禁制令救濟或損害賠償以外的其他救濟。

(E)如果任何受補償方放棄其根據本協議獲得賠償的權利，則補償方無權指定律師代表該受補償方，且該補償方也不得向該受補償方退還任何律師費用。(E)如果任何受補償方放棄其根據本協議獲得賠償的權利，則該補償方無權指定律師代表該受補償方，而該補償方也不得向該受補償方償還任何律師費用。

(F)本協議並不以任何方式構成對發行人或抵押品管理人根據任何美國聯邦或州證券法或抵押品管理人根據其與LFT REIT的管理協議可能擁有的任何權利的放棄或限制。

14.抵押品管理人的職務。除非契約或本協議的條款或適用法律另有要求，抵押品管理人應採取商業上合理的努力，確保其不採取任何行動，並且不得故意或疏忽地採取抵押品管理人知道或合理地應該知道(I)就開曼羣島法律、特拉華州法律、美國聯邦或州法律或抵押品管理人已知適用的任何其他法律而言，可以合理預期會對發行人或共同發行人產生重大不利影響的任何行動(Ii)根據發行人或共同發行人的管理文件是不允許的，(Iii)將要求發行人或共同發行人或抵押品根據投資公司法註冊為“投資公司”，(Iv)將導致發行人或共同發行人實質性違反契約條款或任何其他由契約預期或依據契約提供的協議、陳述或證明，(V)將導致發行人不符合資格Wickersham&Taft LLP或其他國家認可的税務律師在此類事項上經驗豐富，即發行人將被視為外國公司，不會被視為在美國境內從事貿易或業務的外國公司，以便繳納美國聯邦所得税；(Vi)將對發行人產生重大不利的美國聯邦或州所得税影響；或(Vii)除非抵押品經理通知發行人，否則發行人將簽訂與美國國税局避税規則相關的任何“可報告交易”

抵押品管理人不得采取任何行動，導致發行人作為銀行、保險公司或財務公司註冊為銀行、保險公司或財務公司，或根據任何國家或其政治分支的法律接受監管或其他法律要求。抵押品管理人不得出於以下目的而採取任何行動，導致發行人被視為銀行、保險公司或財務公司：(I)向任何政府機構提交的任何税收、證券法或其他備案或提交；(Ii)向評級機構提出的任何申請；或(Iii)任何免税、證券法或任何其他法律要求的資格。抵押品管理人不得使發行人以銀行、保險公司或財務公司的身份向公眾展示自己。抵押品經理不對抵押品經理依據發行人或受託人提供的信息真誠採取的任何行動承擔本節第(14)款下的任何責任。

(B)儘管本協議有任何相反規定，抵押品經理或其任何關聯公司可以採取抵押品經理或抵押品經理的任何關聯公司認為最符合其(或其投資組合)最大利益的任何行動，而不論其對抵押資產的影響，這些行動並非本契約、本協議或適用法律明確禁止的。

15.沒有合夥企業或合資企業。發行人和抵押品管理人不是彼此的合夥人或合資企業，本條款的任何規定均不得解釋為使他們成為合夥人或合資企業，或將任何責任強加給他們中的任何一方。抵押品管理人與發行人的關係應是獨立承包商而不是總代理的關係。除本協議和契約中明確規定外，抵押品管理人無權以任何方式代表發行人行事，也不得被視為發行人的代理人。

16.注意事項。任何一方在本協議項下發出的任何通知應以書面形式填寫地址，並通過掛號信、預付郵資、要求的回執，或由國家認可的快遞(如聯邦快遞或UPS)隔夜或第二天遞送到另一方指定的接收該通知的地址交付或發送給另一方。在另行通知另一方之前，雙方同意為此目的發行人的地址為：

LFT CRE 2021-FL1，Ltd.
C/o Walkers信託業有限公司
埃爾金大道190號
喬治鎮，大開曼羣島，KY1-9008
開曼羣島

並將一份副本交給抵押品經理(地址如下)。

為此，抵押品經理的地址應為：

OREC投資管理，有限責任公司dba Lument投資管理

公園大道230號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10169

注意：米歇爾·哈利克曼(Michele Halickman)

複印件為：

C/o Lument投資管理

布羅德街西10號，8樓

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215

注意：總法律顧問

電子郵件：General al.Consulting@lument.com

17.成功；委派。本協議適用於本協議雙方的利益，並對其繼任者具有約束力。抵押品經理通過法律或其他方式將本協議全部或部分轉讓給任何人，除非抵押品經理更換條件得到滿足，否則應被視為無效。發行人根據本契約第15條同意的任何轉讓，對本合同項下的受讓人具有與抵押品管理人相同的約束力。此外，受讓人應簽署並向發行人、票據管理人和受託人提交一份本協議的副本，指定該受讓人為抵押品管理人。在受讓人簽署和交付此類副本後，抵押品經理應免除根據本協議承擔的進一步義務，但在轉讓之前抵押品經理根據本協議第9.13節承擔的義務以及抵押品經理根據本協議第第10節最後一句和第第7和12節承擔的義務除外。未經抵押品管理人、票據管理人和受託人事先書面同意，發行人不得轉讓本協議(須滿足評級機構的條件)，除非發行人將本協議轉讓給(I)本契約允許的發行人的繼承人實體，在這種情況下，該繼任者組織應受本協議和上述轉讓條款的約束，其方式與發行人在本協議和本協議下受約束的方式相同，或者(Ii)受託人受本協議和本協議所規定的受託人的約束的方式相同，但在這種情況下，該後續組織應受本協議和轉讓條款的約束，與發行人在本協議和本協議下受約束的方式相同，或者(Ii)受託人受本協議和本協議所規定的受託人的約束。抵押品管理人同意受契約第15條的約束)。如果發行人有任何轉讓, 發行人應盡其最大努力促使其繼任者簽署抵押品經理認為合理必要的文件，並將其交付給抵押品經理，以充分完成此類轉讓。抵押品管理人特此同意本契約第15條規定的轉讓和其他事項。

18.沒有破產申請/追索權有限。抵押品管理人約定並同意，在發行人根據本契約發行的所有票據全額付款後一年零一天(或如果適用的優惠期較長，則為有效日期和一天)之前，抵押品管理人不會對發行人(或任何獲準附屬公司)或共同發行人提起任何破產、重組、安排、破產、清盤或清算程序或任何破產、重組或類似法律下的其他程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產、清盤或清算程序或任何破產、破產、重組或類似法律下的其他程序，抵押品經理將不會對發行人(或任何獲準附屬公司)或共同發行人提起任何破產、重組、安排、資不抵債、清盤或清算程序或任何其他法律下的其他程序。但是，本規定不得阻止也不得視為阻止抵押品管理人在上述一年零一天期限(或，如果較長，則為當時有效的適用優惠期和一天)(X)中對發行人或共同發行人(視屬何情況而定)自願提起或啟動的任何案件或程序，或(Y)針對發行人或共同發行人(視屬何情況而定)提起或啟動的任何非自願破產程序之前採取任何行動，或(Y)對發行人或共同發行人(視屬何情況而定)自願提起或啟動的任何案件或程序採取任何行動，或(Y)針對發行人或共同發行人(視屬何情況而定)提起或啟動的任何非自願破產程序抵押品經理特此確認並同意

發行人在本協議項下的義務僅為發行人的公司義務，抵押品管理人不會就本協議項下或與本協議擬進行的任何交易有關的任何索賠、損失、損害、債務、賠償或其他義務向發行人的任何董事、高級管理人員、員工、股東或附屬公司或諮詢委員會的任何成員求助。儘管本協議有任何規定，發行人的所有義務以及因本協議或本協議計劃進行的任何交易而產生的任何索賠，在任何時候和任何時候都應僅限於抵押資產和當時可用的、根據付款優先權支付的其他抵押品。如果抵押品對任何此類債權的付款不足，則不得有任何其他資產可用於支付不足之處，在所有抵押品清算後，所有針對發行人的債權和發行人支付該等欠款的義務均應終絕，此後不得恢復。發行人在此承認並同意，抵押品經理在本協議項下的義務僅為抵押品經理的有限責任公司義務，發行人不應對抵押品經理的任何成員、經理、董事、高級管理人員、員工、股東或關聯公司的任何索賠、損失、損害、債務、賠償或與本協議擬進行的任何交易相關的其他義務有任何追索權。無論出於何種原因，本協議終止後，本第18節的規定仍然有效。

19.評級機構信息。根據本協議必須交付給評級機構的所有信息和通知，或評級機構在本協議中要求的所有信息和通知，應首先按照契約條款以電子格式提供給17G-5信息提供者(17G-5信息提供者應根據契約第14.13節將這些信息發佈到17G-5網站)。

本協議的每一方，只要它可以根據本協議的任何條款與任何評級機構溝通，本協議的每一方同意遵守(並使該人及其每一名高級人員、董事和員工的每一分服務商、分包商、供應商或代理人遵守)與評級機構溝通的規定，除非遵守該等條款，否則不得向任何評級機構交付與票據或抵押資產有關的任何報告、報表、請求或其他信息。

本節19中的任何前述限制均未禁止或限制抵押品經理與任何評級機構之間的口頭或書面交流或提供信息，一方面涉及(I)該評級機構對其指派給該方的評級(如果有)的審查，(Ii)該評級機構對商業抵押貸款大師、特殊或主要服務商等方的批准(如果有)，或(Iii)該評級機構對該方服務業務的總體評價；然而，除非(X)借款人、財產或交易的特定標識經過編輯；或(Y)該等信息已提供給17G-5信息提供商並已上載到17G-5網站，否則該方不得向任何評級機構提供與票據或抵押資產有關的任何信息，以供該評級機構進行任何此類審查和評估。(X)借款人、財產或交易的具體標識已被編輯；或(Y)該等信息已被提供給17G-5信息提供商並已上載到17G-5網站。

20.雜亂無章。-本協議應受紐約州國內法的管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。關於與此相關的任何訴訟、訴訟或法律程序

根據協議(“訴訟”)，每一方均不可撤銷地(I)接受紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區的美國地區法院的非排他性管轄權，(Ii)放棄該方可能隨時對在任何此類法院提起的任何訴訟地點的任何異議，放棄關於該等訴訟已在不方便的法院提起的任何主張，並進一步放棄就該等訴訟提出反對的權利本協議中的任何條款都不排除任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟，在任何一個或多個司法管轄區提起訴訟也不排除在任何其他司法管轄區提起訴訟。抵押品經理不可撤銷地同意在任何訴訟或訴訟中向抵押品經理郵寄或交付上述過程的副本，郵寄或交付抵押品經理辦公室的抵押品經理，地址為公園大道230號，20層，New York，NY 10169，注意：Michele Halickman，或抵押品經理可能書面通知發行者的其他地址。發行人同意在任何訴訟或法律程序中送達任何及所有法律程序文件，方法是將該等法律程序文件的副本郵寄或交付至公司服務公司，地址為2711Centerville Road，Suite400，Wilmington，Delawar 19808(及任何後續實體)，作為其授權代理人，代表其接收和轉發在任何該等法院的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件的送達，並同意向公司服務公司送達法律程序文件在各方面均視為在任何該等訴訟中有效地向其送達法律程序文件, 訴訟或法律程序，並須視為有效的面交送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

(B)本協議中的字幕僅為方便起見，不以任何方式定義或限制本協議的任何條款，也不以其他方式影響其解釋或效果。

(C)如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則此類持有不應使本協議的任何其他條款無效或無法執行。

(D)本協議(包括本協議所附附件A)可在未經受託人或票據持有人事先書面同意的情況下修改，以糾正任何不一致之處或糾正任何含糊之處或錯誤，或就不會對任何票據持有人或優先股持有人的權利造成重大不利影響的任何其他修改作出規定。對本協議的任何其他修訂(包括本協議附件A)應事先獲得每類票據的多數、多數優先股和多數優先股東的事先書面同意，這些修訂將受到該擬議修訂的重大和不利影響。

(E)本協議構成本協議雙方之間的全部諒解和協議，並取代所有其他先前和同時達成的諒解，

本合同雙方就此事項(契約除外)達成的書面或口頭協議。

(F)抵押品管理人特此同意並同意適用於抵押品管理人的“契約”第(15.1)(F)節的條款，並應按照“契約”第(15.1)(F)節的要求履行“契約”中適用於抵押品管理人的任何條款。抵押品經理同意，抵押品經理在此作出的所有陳述、契諾和協議也是為了受託人、票據管理人、票據持有人和優先股持有人的利益。

(G)本協議可以副本簽署，每份副本在簽署時應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書，本協議或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中使用的“已簽署”、“已簽署”、“簽名”等詞語以及類似含義的詞語，除包括手動簽署的簽名外，還應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”)傳送的手動簽署的圖像和其他電子簽名。附加在合同或其他記錄上或與之邏輯相關並由意圖簽署記錄的人執行或採用的符號或過程)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律。

(H)“包括”、“包括”和“包括”三個字應視為後跟“但不限於”。

(I)根據本協議第一節倒數第二段最後一句的規定，如果本協議的條款與本契約的條款發生衝突，包括抵押品管理人在本協議和本契約項下的義務，本協議的條款應具有控制性。

(J)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應被視為放棄該權利或補救措施，除非放棄是書面的，並由批准放棄的一方簽署，否則放棄無效。

(K)本協議僅為發行人、抵押品管理人、票據管理人和受託人(代表票據持有人和優先股持有人、其繼承人和受讓人)的利益而訂立，其他任何人不得因本協議而享有任何權利、利益或利益。

(L)抵押品管理人特此不可撤銷地放棄其可能必須抵銷抵押品的任何權利。

(M)就任何目的而言，任何優先股的票據持有人或持有人均不是本協議項下的第三方受益人，也不享有本協議項下的任何獨立權利。

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權代表簽署本協議。

LFT CRE 2021-FL1，LTD，AS發行商

作者：/s/Nicholas Capogrosso
姓名：尼古拉斯·卡波格羅索(Nicholas Capogrosso)
頭銜：導演

OREC投資管理，LLC DBA LUMENT投資管理，擔任抵押品經理

作者：/s/Michael P.Larsen
姓名：邁克爾·P·拉森(Michael P.Larsen)
職務：首席運營官

附件A

諮詢委員會準則

1.將軍。

如果抵押品管理人在成交日期之後(不包括成交日期)的任何時候想要指導一項限制性交易，在進行該交易之前，它應首先將該限制性交易提交諮詢委員會，以供(1)審查和事先批准，(2)諮詢委員會確定(I)該限制性交易的條款基本上與如果該交易不是限制性交易時對發行人有利的條件相同，以及(Ii)發行人根據該交易獲得的任何抵押資產的購買價格是相等的。

2.諮詢委員會的組成。

諮詢委員會必須至少由一人(可以是個人或實體)組成，該人不是抵押品管理人的附屬機構(每個人都是“獨立成員”)。

諮詢委員會還可以有一名或多名成員，由抵押品經理任命，並受僱於抵押品經理或其關聯公司(每個人都是“關聯成員”)。

3.精緻的體驗。

諮詢委員會的每名成員在被任命時以及此後的任何有關時間都必須具有必要的經驗。

抵押品經理和發行人有權在抵押品經理的負責人沒有實際知情的情況下接受會員關於其必要經驗的陳述和擔保。

“必要經驗”是指作為一名成熟投資者的經驗，包括但不限於固定收益投資(直接和/或通過投資工具)和/或商業房地產貸款市場和相關投資領域的豐富經驗和知識，以便相關諮詢委員會成員相信其能夠根據本文所述條款決定是否參與諮詢委員會的決定。這些人不需要是專業的貸款投資者或貸款發起人。

4.任命諮詢委員會首任成員。

最初，諮詢委員會將由3名成員組成，獨立成員將是唐納德·普格利西(Donald Puglisi)，另外兩名成員將是詹姆斯·弗林(James Flynn)和邁克爾·拉森(Michael Larsen)，他們分別是抵押品經理的代表。

5.罷免諮詢委員會獨立成員；更換諮詢委員會獨立成員。

大多數控制類別(不包括抵押品經理、其任何關聯公司持有的任何票據或由抵押品經理或其關聯公司管理的任何基金(發行者除外))有權罷免諮詢委員會的任何成員。

任何替代的獨立成員應由抵押品經理選擇，並必須得到控制班級的多數成員的批准。

任何替代的附屬成員應由抵押品經理指定。

抵押品經理將有權因“原因”而免去獨立成員的職務，但這種免職將取決於繼任獨立成員的任命。為此，(在諮詢委員會每名成員、抵押品管理人和發行人之間達成的協議中)狹義地將“原因”定義為不遵守諮詢委員會的條款，但須遵守任何適用的寬限期和治療期。

抵押品經理將有權在任何時候自行決定(無論是否有理由)免去任何關聯成員的職務，而且這種免職不受任何繼任關聯成員的任命的限制。

6.任期；諮詢委員會成員辭職。

諮詢委員會的每名成員將任職至其辭職、去世或被免職，或直至所有按揭資產均已出售，而有關該等資產的契約留置權亦已解除，每種情況在諮詢委員會的每名成員與發行人將訂立的協議中均有更詳細的描述。

諮詢委員會的每一名成員都有權隨時辭職而不受處罰，而且這種辭職不受任命替代成員的限制。

7.審批流程。

如果抵押品管理人希望發行人考慮限制性交易，抵押品管理人將向諮詢委員會成員發出關於擬議的限制性交易的通知。該通知將載有抵押品管理人要求諮詢委員會同意該限制性交易的請求。通知將附有：

·一份投資備忘錄；以及

·抵押品經理或其附屬公司在承銷和批准與抵押資產類似的貸款時將使用的形式和實質的承銷分析，包括提交給相關信貸委員會的任何分析、報告或文件(“審查材料”)。

投資備忘錄(A)將相當詳細(預計約兩頁)描述擬進行的投資、發行人和

相關信息和(B)將包括有關參與擬議投資的任何關聯人的身份和將以何種身份行事的信息，以及抵押品經理根據抵押品經理的判斷，為什麼該投資適合由發行者購買或出售(視情況而定)的説明。該通知將載有抵押品管理人提出的向諮詢委員會提供所要求的額外信息的提議。

8.坦率的書面同意。

無論諮詢委員會的組成如何，每一筆限制性交易都必須得到諮詢委員會每名成員的書面批准。

諮詢委員會在收到審查材料和諮詢委員會要求審查此類限制性交易的任何其他信息後，將有不少於10個工作日的時間。

諮詢委員會成員沒有義務同意限制性交易。

·如果諮詢委員會的所有成員都以書面形式批准了一項限制性交易，發行人將根據抵押品管理人的選擇予以實施。

·如果諮詢委員會成員通知抵押品管理人，諮詢委員會將不批准限制性交易，發行人將不會實施限制性交易。

如果諮詢委員會在任何時候沒有至少一名獨立成員或任何成員沒有必要的經驗，抵押品經理將不被允許利用諮詢委員會批准任何限制性交易。

9.賠償；賠償。

每名獨立成員在諮詢委員會中的服務應由發行人按照該成員與發行人之間的協議獲得一定的補償。任何該等付款須由發行人按照付款優先次序作為其開支的一部分支付(如屬在結算日到期的任何款項，則須從出售票據的總收益中支付)。

根據諮詢委員會每名成員與發行人之間將要達成的協議，諮詢委員會的每一名成員都有權獲得發行人的賠償和寬泛的免責條款，即除該成員故意的不當行為或欺詐外，不承擔任何責任。

10.修訂。

未經獨立成員事先書面同意，不得修改本諮詢委員會準則。