美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D/A
根據1934年的證券交易法
(第1號修正案)*
安扎股份有限公司(Aenza S.A.A.)
(前身為Graña y蒙特羅S.A.A.)
(髮卡人姓名)
普通股， 每股面值S/1.00
(證券類別名稱 )
00776D 103**
(CUSIP號碼)
**在紐約證券交易所上市的美國存托股份(“ADS”)的CUSIP編號 。每個ADS代表五股普通股。 普通股在利馬證券交易所上市，中信證券代碼為PEP736581005。
安德魯·坎寧安
導演
IG4 Capital Infrastructure GP Limited
澤西州聖赫利埃拉科倫貝裏50號，郵編：JE2 4QB
+44.1534.844234
(授權接收通知和通信的人員姓名、地址 和電話號碼 )
2021年8月6日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前 已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且因為規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)的 勾選以下框而提交本時間表。☐
注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7(B)。
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及包含 信息的任何後續修訂，這些修訂將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交，或 受該法該章節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。
| CUSIP No.00776D 103 | 13D | 第2頁，共7頁 |
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體) IG4資本基礎設施投資有限責任公司 | ||||
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) (a) o (B)x | ||||
| 3 |
僅限SEC使用
| ||||
| 4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | ||||
| 5 | 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框 | o | |||
| 6 |
公民身份或組織地點 蘇格蘭人 | ||||
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權 0 | |||
| 8 |
共享投票權 219,144,510 | ||||
| 9 |
唯一處分權 0 | ||||
| 10 |
共享處置權 107,198,601 | ||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 219,144,510 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | o | |||
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 25.1% (1) | ||||
| 14 |
報告人類型(見説明) PN | ||||
| (1) | 這一百分比的計算依據是截至2021年6月30日的已發行普通股總數871,917,855股 ，如公司於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的6-K表格中所述。 |
| CUSIP No.00776D 103 | 13D | 第3頁，共7頁 |
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
IG4 Capital Infrastructure GP Limited | ||||
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) (a) o (B)x | ||||
| 3 |
僅限SEC使用
| ||||
| 4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | ||||
| 5 | 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框 | o | |||
| 6 |
公民身份或組織地點 澤西島，海峽羣島 | ||||
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權 0 | |||
| 8 |
共享投票權 219,144,510 | ||||
| 9 |
唯一處分權 0 | ||||
| 10 |
共享處置權 107,198,601 | ||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 219,144,510 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | o | |||
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 25.1% (1) | ||||
| 14 |
報告人類型(見説明) HC | ||||
| (1) | 這一百分比的計算基於截至2021年6月30日的已發行普通股總數871,917,855股 ，如該公司於2021年7月26日提交給證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
| CUSIP No.00776D 103 | 13D | 第4頁，共7頁 |
| 1 |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
IG4 Capital Partners Holding Investments LP | ||||
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) (a) o (B)x | ||||
| 3 |
僅限SEC使用
| ||||
| 4 |
資金來源(見説明書) 面向對象 | ||||
| 5 | 如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框 | o | |||
| 6 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | ||||
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
唯一投票權 0 | |||
| 8 |
共享投票權 219,144,510 | ||||
| 9 |
唯一處分權 0 | ||||
| 10 |
共享處置權 107,198,601 | ||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 219,144,510 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | o | |||
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 25.1% (1) | ||||
| 14 |
報告人類型(見説明) HC | ||||
| (1) | 這一百分比的計算基於截至2021年6月30日的已發行普通股總數871,917,855股 ，如該公司於2021年7月26日提交給證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
本修訂第1號(“修訂“) 修訂及補充報告人於2021年7月12日提交的有關本公司的附表13D(”最初的附表13D“ 及連同修訂一併提交的”附表13D“)。本修正案中使用的大寫術語 和未另行定義的術語具有初始附表13D中賦予它們的相同含義。除非在此特別修改，否則初始附表13D中規定的 披露內容保持不變。
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
現對最初的附表13D第3項中包含的信息進行修改和補充，以包括以下信息：
如下文第4項和第5項 更詳細地描述，截至2021年8月6日，報告人可被視為實益擁有：(I)107,198,601股普通股，相當於當時已發行普通股的約 12.29%，這是由於完成要約(“已接受股份”) 和(Ii)111,945,909股普通股，相當於當時已發行普通股的約12.8% 如最初的附表13D所披露的。
在2021年8月10日，也就是 要約的結算日，買方將為接受的股票支付S/201,533,370的總收購價。根據祕魯中央儲備銀行在利馬時間2021年8月6日，也就是本修正案發佈前的最後一個完整交易日下午2點公佈的祕魯索爾/美元銀行間平均匯率(Tipo De Cambio Interbancario Promedio)，買方在完成報價後應支付的購買總價約為49,240,952.40美元。用於購買接受的 股票的資金由IG4提供給買方。這些要約的資金來自IG4 Capital Private Equity Fund II的資金、共同投資者的額外資本和現有流動資金。
| 第四項。 | 交易目的。 |
現對最初的 附表13D第4項中包含的信息進行修改和補充，以包括以下信息：
本修正案第3項和第5項 中規定的信息特此併入本第4項中作為參考。
這些報價於2021年8月5日到期。
8月6日，買方向-T/A提交了時間表 ，宣佈了報價的最終結果，包括按比例分配的申請結果。
2021年8月6日，買方接受付款 每股普通股S/1.88。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
現對最初的 附表13D第5項中包含的信息進行修改和補充，以包括以下信息：
本修正案第4項中規定的信息以及報告人對本修正案封面第(11)至(13)行的迴應以引用方式併入本修正案的第(11)至(13)行。
(A)-(B)
此百分比的計算基於截至2021年6月30日的已發行普通股總數871,917,855股，如公司於2021年7月26日提交給證券交易委員會的6-K表格中所述。
| 第5頁，共7頁 |
每位申報人士可被視為分享 因完成要約及根據經修訂GH辛迪加協議、經修訂HG辛迪加協議及MA辛迪加協議及信託協議(如附表13D所披露)而完成要約及安排的權力 總共219,144,510股普通股，約佔已發行普通股的25.13% 及(Ii)處置或直接投票的權力 及(Ii)處置或指示(如附表13D所披露) 及(Ii)處置或指示(Ii)處置或指示(如附表13D所披露)經修訂HG辛迪加協議及經修訂GH辛迪加協議及信託協議(如附表13D所披露) 及(Ii)處置或指示
除附表13D所披露者外，報告人 或據彼等所知，第2項所述任何其他人士均無權投票或 指示表決或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何普通股。
(c)
如上文第4項更詳細所述， 買方於2021年8月6日接受接受付款的股份。在此引用第4項中提出的信息作為參考。
除前述事項外，於本附表13D日期前六十(60)天內，報告人並無進行任何其他普通股交易 ，據彼等所知，亦無任何其他於第2項所述 人士進行交易。
| 第6頁，共7頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2021年8月9日
| IG4資本基礎設施投資有限責任公司 | ||
| 作者：IG4 Capital Infrastructure GP Limited，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Cleary | |
| 姓名： | 馬克·克利裏 | |
| 標題： | 導演 | |
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·坎寧安 | |
| 姓名： | 安德魯·坎寧安 | |
| 標題： | 導演 | |
| IG4 Capital Infrastructure GP Limited | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Cleary | |
| 姓名： | 馬克·克利裏 | |
| 標題： | 導演 | |
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·坎寧安 | |
| 姓名： | 安德魯·坎寧安 | |
| 標題： | 導演 | |
| IG4資本合夥人持有投資有限責任公司 | ||
| 作者：IG4 Capital Partners Holding General Partner Limited，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Gustavo Nickel Buffara de Freitas | |
| 姓名： | 古斯塔沃·鎳·布法拉·德弗雷塔斯 | |
| 標題： | 導演 | |
| 由以下人員提供： | /s/Paulo Todescan Lessa Mattos | |
| 姓名： | 保羅·託德斯卡納·萊薩·馬託斯 | |
| 標題： | 導演 | |
[附表13D/A的簽字頁]