合成合金公司

修訂和重新修訂

2015年股票獎勵計劃

1.目的。本2015年度股票獎勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在為合合金公司或其任何附屬公司(統稱“公司”)的主要管理人員提供機會，通過授予他們公司股票來參與公司未來的繁榮和發展。該計劃的目的是為主要高管員工提供長期獎勵，使其因為公司及其股東提供出色的服務而獲得收益，並協助吸引和留住有能力和主動性的高管。就本計劃而言，“子公司”是指在根據本計劃授予獎勵時，公司直接或間接擁有百分之二十(20%)或以上有表決權的股票、資本或利潤權益的任何公司或商業組織。

2.行政管理。該計劃應由一個委員會管理，該委員會由董事會薪酬和長期激勵委員會(“委員會”)的兩名或兩名以上成員組成，每個成員應為(I)1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(Ii)根據美國國税法(“守則”)第162(M)條定義的“外部董事”，除非根據該計劃採取的行動不需要由“外部董事”採取。

委員會擁有完全的權力和自由裁量權，依照法律解釋本計劃的所有條款，規定根據本計劃授予股票的協議形式，通過、修訂和廢除管理本計劃的一般和特殊規則和條例，並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。委員會任何成員均毋須就其真誠作出的任何行動或決定負責，而委員會每名成員均有權在本公司公司註冊證書、章程及適用法律所容許的最大範圍內，就其在委員會服務所產生的所有事宜獲得本公司的賠償。

3.靈活度。根據委員會的判斷，公司的任何受薪員工如果擔任管理職位，其努力對公司的利潤和增長做出貢獻，則可根據該計劃獲得股票。委員會將指定將被授予股票的員工，並將具體説明授予的股票數量。委員會有權決定兼職或諮詢人員有資格參加該計劃的程度(如果有的話)。

4.股票。根據該計劃可供獎勵的股票應為公司面值1.00美元的普通股(“普通股”)，可以是授權的未發行股票，也可以是公司金庫持有的股票。根據該計劃可授予的股票總額不得超過1,500,000股，但須進行調整，以反映本公司資本的任何變化，如本計劃第8節更全面規定的那樣。委員會將保存記錄，顯示根據本計劃授予/歸屬的所有股票的累計總數。

如果之前授予的任何股份由於任何原因沒有全部或部分歸屬，則該等股份將再次可根據本計劃授予。

5.股票獎勵。在本計劃期間，委員會可隨時授權向符合本計劃第3條規定的資格的人員發放股票，但須受本計劃規定的限制。股票被視為授予的日期應為委員會授權授予的日期或委員會在批准授予時可能決定的較後日期。委員會還可對本計劃下的任何股票獎勵施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件。

6.獎勵的條款和條件。根據該計劃授予的每筆股票均應由本公司與參與者簽署的書面協議證明，該協議以委員會不時批准的形式載明由此授予的股份數量和若干其他條款。根據本計劃授予的每筆股票均應遵守並遵守以下條款和條件：

連續受僱期間的授予。根據本計劃授予的股票應按以下時間表歸屬：

只有在歸屬時，員工自股票授予之日起已連續受僱於本公司，股票獎勵才會被授予。委員會可在每種情況下決定因公務或服兵役、生病、暫時殘疾或其他原因休假到何種程度，不得因此而被視為中斷連續就業。儘管有上述規定，委員會仍有權以其唯一和絕對的酌情權制定和修訂根據本計劃作出的股票獎勵的授予時間表。

B.終止僱傭時取消未歸屬股票獎勵。儘管有上文第6.A節規定的歸屬時間表，員工因退休(最低年齡62歲)、死亡或殘疾而在終止受僱於本公司之前尚未歸屬的股票獎勵的任何部分將成為100%歸屬；否則，在員工終止受僱於本公司之前因任何其他原因而未歸屬的股票獎勵的任何部分將自動取消。一旦死亡，僱員的遺產將得到剩餘的股份。

C.因未能遵守某些條件而取消未歸屬股票獎勵。除非獎勵協議另有規定，否則如果員工不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款(包括以下條件)，委員會可隨時取消任何尚未授予的獎勵：

(I)競業禁止。僱員不得為任何組織提供服務，或直接或間接從事本公司首席執行官或委員會指定的其他高級管理人員認為與本公司有競爭力或變得與本公司有競爭力的任何業務。

(Ii)保密。未經本公司事先書面授權，員工在受僱於本公司期間或之後，不得向本公司以外的任何人披露或在本公司業務以外使用與本公司業務有關的任何機密信息或材料。

(Iii)知識產權。員工不得不及時披露並將任何發明或想法的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，無論該發明或想法是否可申請專利。

員工在受僱期間根據公司當時的現行政策制定或構思的。

D.出售或合併。儘管有上文第6.A節所載的歸屬時間表，如果(I)任何人士在任何連續12個月期間收購本公司或僱員受僱的附屬公司(按完全攤薄基準計算)超過50%(50%)的已發行有表決權證券，或(Ii)在任何連續12個月期間出售超過50%(50%)的本公司資產價值，則未歸屬股份總數的100%將歸屬於(I)任何人士在任何連續12個月期間收購本公司超過50%(50%)的已發行有表決權證券或僱員受僱於其附屬公司的附屬公司(按完全攤薄基礎計算)。

E.表決權和第三方保管權。員工無權對尚未授予的股票獎勵的任何部分享有投票權。根據本計劃授予的每股股票應由本公司託管(連同有關該等股份的任何分派)，直至該等股份歸屬為止。在股票獎勵的任何部分歸屬時，應當向員工交付證明歸屬股份的證書。此外，如果在向員工授予股票獎勵後，公司向公司股東進行了與他們對股票的所有權相關的任何分配，則在股票獎勵的任何部分歸屬時，應向該員工支付一筆金額，相當於從授予股票獎勵之日起至股票獎勵的任何部分歸屬之日與既有股票相關的累計分派金額。發行後，根據該計劃授予的股票將全額支付，且無需評估。

F.公平市價。在根據本股票獎勵授予股份時，委員會應本着善意和最佳判斷，確定目前歸屬的每股股份的價值，該價值在任何情況下均不得低於公允市值。為此目的，授予股票獎勵時股票在全國證券交易所上市的，每股公允市值不得低於股票獎勵授予之日在該交易所的最高和最低售價的平均值，或者，如果在該日沒有出售，則價格不得低於該日的出價和要價之間的平均值。(三)股票授予時，股票的公允市值不得低於股票獎勵授予之日在該交易所的最高和最低售價的平均值；或者，如果在該日沒有出售股票，則每股公允市值不得低於該日的出價和要價之間的平均值。股票獎勵授予時，股票在全國證券交易所以外交易的，每股價格不得低於股票獎勵授予日的出價與要價之間的平均值，或者在該日沒有出價和要價的，則在有出價和要價的前一個營業日進行出價和要價的競價和要價的競價和要價之間的平均數。在股票獎勵授予之日，如果股票在全國證券交易所以外交易，則每股價格不得低於股票獎勵授予之日的出價和要價之間的平均值，或者在該日沒有出價和要價的前一個營業日。如果沒有這樣的出價和要價，則每股價格應由委員會決定。

7.可任命性。未根據本計劃授予的股票獎勵不得由員工轉讓。

(八)股份變更時的調整。如果發生重組、合併、合併、重新分類、資本重組、合併或換股、股票拆分、股票分紅、配股或其他影響本公司股份的事件，委員會應公平調整未歸屬股票獎勵的股份數量和根據本計劃為發行保留的股份數量，以反映變化。

(九)依法合規，經監管機構批准。除非符合所有適用的聯邦和州法律法規，包括但不限於遵守適用的預扣税要求，以及公司股票可能在其上市的所有國內證券交易所的規則，否則不得根據本計劃交付任何股票。為證明股票而發行的股票可以在本公司授權的任何國內證券交易所上市。為證明股票而發行的任何股票可能帶有傳奇和陳述，並受本公司認為適當的限制，以確保遵守聯邦和州法律法規。在本公司獲得本公司的同意或批准之前，不會根據本計劃交付任何股份。

聯邦或州的監管機構，對本公司可能認為可取的事項擁有管轄權。

本公司的意圖是，根據規則16b-3，向受交易法第16條約束的參與者授予本計劃下的任何獎勵或進行其他交易將獲得豁免(除非該參與者以書面形式承認不獲豁免的交易除外)。因此，如果本計劃或任何授標協議的任何條款不符合當時適用於任何此類交易的規則16b-3的要求，除非參與者已書面承認根據該條款進行的交易將不獲豁免，否則該條款應被解釋或視為進行必要的修訂，以符合規則16b-3的適用要求，以使該參與者避免根據《外匯法案》第16(B)條承擔責任。

10.總則。本計劃的採納及其運作，或任何描述或提及本計劃或其任何部分的文件，均不賦予任何員工繼續受僱於本公司或任何附屬公司的權利，亦不得以任何方式影響本公司隨時終止僱用任何員工的權利和權力，不論是否給予理由，程度與本公司若未採納本計劃可能會作出的相同。

11.2015年計劃實施日期。本計劃由本公司董事會通過，自2015年2月10日起生效，如果在2015年5月13日的年度股東大會上有權對本計劃進行表決的持有本公司已發行普通股多數股份的股東批准，本計劃將成為本計劃的生效日期。

12.對該計劃的修訂。公司董事會可隨時變更、修改或終止本計劃。然而，在適用法律或本公司普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用要求要求股東批准的範圍內，除非獲得持有本公司普通股多數流通股的股東的批准，否則修訂無效。

13.計劃的期限。除非事先由董事會終止，否則本計劃的有效期為十年，自本計劃生效之日起生效，此後不得作出任何獎勵。在該日期之前授予的未歸屬股份此後將根據其條款保持有效。

14.依法行政。本計劃應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但聯邦法律應視為適用的範圍除外。

15.仲裁。本公司及/或董事會與(I)本公司及/或董事會及(Ii)與本計劃有關的任何僱員之間產生的任何爭議，應由一名仲裁員根據聯邦仲裁法(或如聯邦仲裁法被視為不適用，則為弗吉尼亞州統一仲裁法)及適用美國仲裁協會不時有效的規則，通過在弗吉尼亞州里士滿舉行的具有約束力的仲裁來解決。

16.出租車。本公司有權在授予的任何股票獎勵中扣留與本計劃下的獎勵有關的任何付款，包括股票分派、支付給員工的任何工資或其他付款、與涉及獎勵的任何交易相關的預扣税款和其他應繳或可能應付的税款，並採取承諾人認為合適的其他行動，以使公司和員工能夠履行支付與獎勵相關的預扣税和其他税收義務的義務。但是，如果超過法定要求的預扣金額會導致根據美國公認會計原則向公司收取收益費用，則本授權不應包括超過法定要求的預扣金額的預扣税款。