美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告 |
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(法團註冊狀態) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。
截至2021年8月5日，註冊人擁有以下已發行普通股：
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班級 |
未償還股份 |
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A類實益普通股，每股票面價值0.01美元 |
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B類實益普通股，每股票面價值0.01美元 |
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受益的C類普通股，每股面值0.01美元 |
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序列生長特性
表格10-Q季度報告
截至2021年6月30日的季度
目錄
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第一部分： |
財務信息 |
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頁面 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
3 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 |
4 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益報表 |
5 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表 |
7 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
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|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
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|
第四項。 |
管制和程序 |
38 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
39 |
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第1A項。 |
風險因素 |
39 |
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|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
39 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
39 |
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|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
39 |
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|
第五項。 |
其他信息 |
39 |
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|
第6項 |
陳列品 |
40 |
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簽名 |
|
41 |
|
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
序列生長特性
壓縮合並資產負債表
(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股金額)
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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建築物及改善工程 |
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累計折舊 |
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在建工程正在進行中 |
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房地產淨投資 |
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持有待售房地產 |
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對未合併實體的投資 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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租户和其他應收賬款淨額 |
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租賃無形資產，淨額 |
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預付費用、遞延費用和其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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定期貸款工具，淨額 |
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售後租回融資義務 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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股東權益 |
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A類普通股$ 分別截至2021年6月30日和2020年12月31日 |
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A系列優先股$ *2020年12月31日；清算優先權為$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
- 3 -
序列生長特性
簡明合併業務報表
(未經審計，以千為單位，每股金額除外)
|
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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租金收入 |
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管理費和其他費用收入 |
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總收入 |
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費用 |
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物業經營 |
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房地產税 |
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折舊及攤銷 |
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一般事務和行政事務 |
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總費用 |
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房地產銷售收益淨額 |
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房地產資產減值 |
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未合併實體虧損中的權益 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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税前收益/(虧損) |
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税收優惠(撥備) |
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淨收益/(虧損) |
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非控股權益應佔淨收益/(虧損) |
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可歸因於Seritage的淨收益/(虧損) |
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) |
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優先股息 |
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Seritage普通股股東應佔淨虧損 |
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可歸因於A類叢林的每股淨虧損 **普通股股東-BASIC |
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) |
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可歸因於A類叢林的每股淨虧損 *普通股股東-稀釋 |
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加權平均A類普通股 *傑出的-基本的 |
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加權平均A類普通股 *傑出的-稀釋的 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 4 -
序列生長特性
簡明合併權益表
(未經審計，以千為單位，每股金額除外)
|
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|
甲類 普普通通 |
|
|
B類 普普通通 |
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|
系列A 擇優 |
|
|
其他內容 實繳 |
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累計 |
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非- 控管 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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利益 |
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權益 |
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2020年1月1日的餘額 |
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淨損失 |
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優先股息 申報的資產($) |
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有限制股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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SHARE類投降( |
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操作單元交換 ( |
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2020年6月30日的餘額 |
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2021年1月1日的餘額 |
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淨損失 |
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優先股息 申報的資產($) |
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有限制股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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操作單元交換( |
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2021年6月30日的餘額 |
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( |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 5 -
硒禮儀生長特性
簡明合併權益表
(未經審計，以千為單位，每股金額除外)
|
|
|
甲類 普普通通 |
|
|
B類 普普通通 |
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|
系列A 擇優 |
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|
其他內容 實繳 |
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累計 |
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|
非- 控管 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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|
金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
|
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赤字 |
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利益 |
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權益 |
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2020年4月1日的餘額 |
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淨收入 |
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優先股息 申報的資產($) (股票) |
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有限制股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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2020年6月30日的餘額 |
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2021年4月1日的餘額 |
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淨損失 |
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優先股息 申報的資產($) (股票) |
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有限制股份的歸屬 三個單位 |
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基於股份的薪酬 |
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操作單元交換( |
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2021年6月30日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 6 -
序列生長特性
簡明合併現金流量表
(未經審計，金額以千計)
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動現金流 |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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未合併實體虧損中的權益 |
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來自未合併實體的分配 |
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房地產銷售收益淨額 |
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房地產資產減值 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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高於和低於市場租賃的攤銷，淨額 |
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直線式租金調整 |
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經營性資產和負債變動 |
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租户和其他應收款 |
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預付費用、遞延費用和其他資產 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流 |
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對未合併實體的投資 |
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來自未合併實體的分配 |
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房地產銷售淨收益 |
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房地產開發 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流 |
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償還售後回租融資義務 |
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購買與股票授予接受者預扣税款有關的股票 |
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支付的優先股息 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金和現金等價物，以及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物，以及限制性現金 |
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- 7 -
序列生長特性
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計，金額以千計)
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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補充披露現金流量信息 |
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現金支付利息 |
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已宣佈和未支付的優先股息 |
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轉讓持有以供出售的房地產資產 |
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使用權資產入賬 |
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記錄租賃負債 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
- 8 -
序列生長特性
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-組織
Seritage Growth Properties(“Seritage”)(紐約證券交易所股票代碼：SRG)是一家成立於2015年6月3日的馬裏蘭州房地產投資信託基金，是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，其定義見美國國税法(“守則”)第856(C)條。Seritage的資產由特拉華州有限合夥企業Seritage Growth Properties，L.P.(“經營合夥企業”)直接或間接持有，其運營主要通過Seritage Growth Properties，L.P.(“經營合夥企業”)進行。在經營合夥企業的管理和控制方面擁有獨家責任和酌處權。除非另有明文規定或文意另有所指，否則“公司”和“Seritage”是指Seritage、經營合夥企業及其擁有和控制的子公司。
Seritage主要在全美從事多元化零售和綜合用途物業的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。截至2021年6月30日，公司的投資組合包括
該公司於2015年7月7日開始運營，此前西爾斯控股公司(西爾斯控股或西爾斯)的股東進行了配股，以購買Seritage的普通股，以籌集部分資金，
截至2021年6月30日，在終止剩餘物業後，本公司並無租賃任何剩餘物業以改造ESL Investments Inc.的附屬公司Holdco LLC(“Holdco”)或西爾斯控股
新冠肺炎大流行
冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情已經並將繼續對美國房地產行業造成重大影響，包括公司的物業。
截至2021年6月30日，
由於圍繞這一情況的發展、流動性和不確定性，公司預計這些情況在未來期間將發生潛在的重大變化，截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來業務的影響。因此，公司無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對其財務狀況、運營業績或現金流的影響。
流動性
本公司現金的主要用途包括支付物業營運及其他開支，包括一般及行政開支及償債(統稱為“債務”)，以及若干發展開支。物業租金收入是本公司營運現金流的主要來源，但未能完全支付截至2021年6月30日止六個月發生的債務，本公司錄得營運現金淨流出#美元。
債務預計將繼續超過物業租金收入，公司預計將通過多種資本來源(包括手頭現金和出售全資物業，有待批准)為此類成本提供資金，如附註6“債務”中所述，公司的定期貸款安排可能需要這些資金。管理層已確定，其計劃很可能在簡明合併財務報表發佈之日起一年內有效實施，這些行動將提供必要的現金流，為公司的義務和開發支出提供資金。
- 9 -
附註2-主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
這些簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)10-Q表格的指示編制的，應與我們截至2020年12月31日的年度報告(經修訂的10-K表格)中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀。*某些腳註披露將與我們的年度報告中包含的內容大量重複，已在本季度報告中簡明或省略。*管理層認為，以下內容將是本季度報告中的主要內容：公允陳述所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)已包含在本季度報告中。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績可能不代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的預期結果。本季度報告中使用的大寫術語的含義與我們的年度報告中提出的相同。
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。簡明綜合財務報表包括本公司、經營合夥企業、其各自的全資子公司以及本公司擁有控股財務權益的所有其他實體的賬目。對於符合可變利益實體(VIE)定義的實體，當本公司是該實體的主要受益人時，本公司將合併這些實體。如果公司擁有指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動的單方面權力，並且有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的利益，公司將被確定為主要受益者。本公司不斷評估其是否有資格成為主要受益者，並在複議事件後重新考慮其對實體是否為VIE的認定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司有幾個未合併的VIE，並且由於本公司不是主要受益者，因此沒有合併這些實體。所有公司間賬户和交易都已取消。
截至2021年6月30日，公司持有
如果該等可變權益屬於未按VIE模型評估的實體，則本公司使用有表決權的權益實體模型評估其權益。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和支出的報告金額。*最重要的假設和估計與房地產減值評估和評估應收賬款的可回收性有關。*這些估計是基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的其他假設。管理層會持續評估其估計，並隨着經驗的發展或獲得新的信息而對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能會。
房地產投資
房地產資產按成本入賬，減去累計折舊和攤銷。
一般維修及保養開支將於發生時支出。改善物業或延長資產使用年限的重大翻新工程會資本化。*由於房地產正在進行重建活動，所有與該項目直接相關及可歸因於該項目的金額，包括規劃、開發及建造成本、利息成本、直接涉及的僱員的人事成本及重建期間發生的其他雜項成本，均會資本化。*資本化期自重建活動進行時起至項目大致完成時結束。
房地產資產(不包括土地)的折舊在其估計使用年限內以直線方式確認，如下所示：
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建築物： |
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現場改善： |
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- 10 -
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租户改進： |
較短的預計使用年限或不可撤銷的租賃期 |
本公司攤銷已確認的無形資產，這些無形資產在預期將直接或間接對所收購物業或企業的未來現金流做出貢獻的期間內具有有限的壽命，通常是相關租賃的剩餘不可撤銷期限。
本公司定期評估是否有指標(包括宏觀經濟狀況)顯示房地產資產的價值可能受損。如果確定了指標，管理層將根據預計的營業現金流(未貼現和未槓桿化)估計房地產資產的可回收程度，並考慮預期的持有期和資本化率，以確定未貼現的現金流是否低於房地產資產的賬面價值。如果一項資產的賬面價值超過未貼現現金流，則進行分析以確定該房地產資產的估計公允價值。在估計資產的公允價值時，會考慮各種因素，包括預期的未來營業收入、趨勢和租賃前景，以及需求、競爭和其他經濟因素(如貼現率和市場可比性)的影響。任何估計和/或假設(包括預期持有期)的變化可能會對預計的運營現金流產生重大影響。*如果管理層確定房地產資產的賬面價值減值，將因其賬面金額超過其估計公允價值而計入虧損。
房地產處置
本公司出售全部或部分房地產資產時，會將出售房地產的收益或虧損確認為賬面價值與收到的對價之間的差額。對價包括收到的現金收益，在某些情況下，非現金對價通常以權益的形式在本公司簡明綜合經營報表的未合併實體中報告。欲瞭解有關本公司未合併實體交易的更多信息，請參閲附註4。
下表彙總了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內的房地產銷售淨收益(單位：百萬)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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對第三方的處置 |
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*毛收入：* |
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*預計房地產銷售收益，淨額 |
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持有待售房地產
當一項房地產資產被管理層確認為持有待售時，本公司將停止該資產的折舊，並估計其公允價值(扣除估計出售成本)。如果一項資產的估計公允價值(扣除估計出售成本)低於其賬面淨值，則記錄調整以反映估計公允價值。被歸類為持有待售房地產的物業通常代表簽訂了銷售合同並有可能在一年內關閉的物業。
在評估物業是否符合待售準則時，本公司會就出售可能完成的時間點作出決定。*鑑於所有房地產銷售合約的性質，此類合約在正式接受合約前，讓潛在買家有一段時間評估物業的情況並不少見。*此外，某些其他對最終出售至關重要的事項，例如融資安排，往往在合約接受後仍未完成。*因此，合約下的物業可能不會在預期的時間內完成。*此外，對最終出售至關重要的其他事項，例如融資安排，往往在合約接受後仍未完成。*因此，合約下的物業可能不會在預期的時間內完成。*此外，其他對最終出售至關重要的事項，例如融資安排，往往在合約接受後仍未完成。*因此，合約下的物業可能不會在預期的時間內成交
截至2021年6月30日，
對未合併實體的投資
本公司對非合併實體的投資採用權益會計方法，因為本公司具有重大影響力，但不擁有控股權。*這些投資最初按成本入賬，隨後根據適用協議的條款確認的現金貢獻、現金分配和收益進行調整。
管理層會定期評估是否有指標，包括相關房地產的經營表現和包括宏觀經濟狀況在內的一般市場狀況，表明公司在以下項目的投資價值
- 11 -
未整合實體如果管理層對本公司投資的公允價值的估計低於其賬面價值，並且該差異被視為非臨時性的，則該投資的價值被減值。*在發生減值的程度上，損失以投資的賬面價值超過其估計公允價值來計量。
受限現金
租金收入確認和租户應收賬款
租金收入包括基本租金和物業運營費用的報銷。當承租人根據幾個因素的評估控制租賃資產的實際使用時，公司開始確認租金收入。基本租金按相關租約的不可撤銷條款按直線確認。對於有固定及可計量基本租金上升的租約，該等租金收入與根據租約條文應付的現金租金之間的差額記錄為直線應收租金，並作為租户及其他應收賬款的組成部分計入簡明綜合資產負債表。物業營運開支的償還來自租户租約，該租約規定收回有關物業的全部或部分營運開支及房地產税。這筆收入是在發生費用的同一時期應計的。
本公司會考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所處行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化，定期審核應收賬款是否可收回。應收租户，包括因租金直線上升而產生的應收賬款，在管理層認為指定租約的幾乎所有未來租賃付款不可能收回時直接註銷，屆時，本公司將開始根據實際收到的金額以現金方式確認收入。任何被認為無法收回的應收賬款在公司的簡明綜合經營報表中確認為租金收入的減少。如果未來情況發生變化，本公司相信本公司將合理地確定本公司將收取該等租約的所有剩餘租金收入，本公司將恢復應計租金收入，並確認對先前註銷的應收賬款的累計追補。本公司亦為其預期不會完全收回的經營租賃應收賬款組合確認一般儲備，作為租金收入的減少額。
該公司錄得租金收入增加#美元。
由於新冠肺炎疫情的影響，本公司與某些租户簽訂了現有租約的修正案(“租金延期協議”)，規定推遲支付該租户受新冠肺炎疫情影響期間到期的全部或部分租金(“延期租金”)。延期租金協議通常規定在租金延遲期結束後6至12個月內償還延期租金，在許多情況下，在遞延租金懸而未決的情況下，放棄某些對公司有利的其他條件。遞延租金一般會立即到期，並根據租金遞延協議支付，如果租户不支付最低合同付款或其他租賃違約。*我們根據財務準則會計委員會(財務會計準則委員會)於2020年4月發佈的租賃修改問答，確認與新冠肺炎相關的租賃優惠，如租金延期和減免，該條款為實體提供了選擇核算的選項本公司並無就已遞延部分調整應計租金收入或與直線法相關的應計租金收入部分。*當償還遞延租金時，本公司將抵銷租户及其他應收款項中的應計款項。
在租賃租户空間時，公司可通過租户津貼向承租人提供資金。*在核算租户津貼時，公司將確定該津貼是否代表建造租賃改善設施的資金，並評估該等改善設施的所有權。*如果公司在會計上被視為該改善設施的業主，該公司將把該租户津貼的金額資本化，並在該等改善設施的使用年限或相關租賃期中較短的時間內折舊。*如果該租户津貼代表的是融資租賃以外的其他用途的付款這項津貼被認為是一種租賃激勵措施，在租賃期內被確認為直線基礎上租金收入的減少。
- 12 -
租户和其他應收款
承租人及其他應收款項包括向承租人開出的未付款項、日後向承租人開具物業開支賬單的應計收入，以及租金直線上升所產生的款項，如上所述。承租人及其他應收款項亦包括為若干未合併實體的利益而提供服務的應收管理費。若應收管理費是否可收回有疑問，將會就無法收回款項作出撥備或直接註銷特定應收款項。
管理費和其他費用收入
管理費和其他費用收入是指為某些未合併實體的利益提供服務的物業管理、建設、租賃和開發費用。
物業管理費收入報告為
租賃和開發費用最初按相關未合併實體的外部所有權所賺取的收入部分報告。對於相關開發項目，本公司在租賃和開發費用收入中的份額在相關開發項目的使用年限內確認，如果是租賃費用，則由於相關資產在同一期限內折舊，並計入簡明綜合經營報表中未合併實體的權益損失和附註4合併財務數據中的其他費用，因此本公司在租賃和開發費用收入中的份額將在相關開發項目的使用年限內確認，如果是租賃費用，則在同期內折舊並計入權益中的未合併實體虧損和附註4中合併財務數據中的其他費用。
相反，租賃服務被認為是履約義務，在某個時間點得到滿足。*公司的租賃費通常在某些可能是或有的合同事件發生時支付，收入確認模式可能與付款時間不同。對於這些服務，通常在租賃執行和租户開業日履行義務，並在義務履行的時間點根據相關協議確認收入。
信用風險集中
當一些與公司投資相關的經營者、租户或義務人在同一地理區域從事類似的業務活動或活動，或具有類似的經濟特徵，導致他們履行合同義務的能力(包括對公司的義務)受到經濟狀況變化的類似影響時，就會出現信用風險集中。公司管理層認為，公司的投資組合合理分散，不包含任何重大的信用風險集中。*截至2021年6月30日，公司的投資組合
每股收益
公司有三類普通股，除投票權外，公司A類普通股和C類無投票權普通股持有人的權利(包括清算權和股息權)相同。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。A類普通股和C類普通股的每股淨收益(虧損)金額相同，因為每類普通股的持有人在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。*截至2018年8月29日，所有已發行的C類普通股已全部換成A類普通股，目前有
B類非經濟類普通股由於沒有經濟權利，不在每股收益計算範圍內。*截至2020年12月31日，所有已發行的B類普通股已全部上繳，目前有
- 13 -
所有包含不可沒收股息權的已發行非既得性股票均被視為參與證券，並根據兩級法計入計算每股收益，該兩級法規定，所有包含不可沒收分配權的已發行非既得性股份支付獎勵均被視為參與證券，應計入每股收益的計算中。
近期發佈的會計公告
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有采用財務會計準則委員會發布的任何會計準則更新(“華碩”)。由於不適用於本公司，或預期不會對本公司的未經審核簡明綜合財務報表產生重大影響，上述未披露的任何其他新近發佈的會計準則或公告已被排除在外。
附註3-租賃無形資產和負債
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2021年6月30日 |
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毛收入 |
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累計 |
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租賃無形資產 |
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資產 |
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攤銷 |
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天平 |
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就地租賃，淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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高於市價的租賃，淨額 |
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( |
) |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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毛收入 |
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累計 |
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租賃無形負債 |
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負債 |
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攤銷 |
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天平 |
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低於市價的租賃，淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020年12月31日 |
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毛收入 |
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累計 |
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租賃無形資產 |
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資產 |
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攤銷 |
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天平 |
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就地租賃，淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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高於市價的租賃，淨額 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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毛收入 |
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|
累計 |
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租賃無形負債 |
|
負債 |
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|
攤銷 |
|
|
天平 |
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低於市價的租賃，淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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- 14 -
攤銷收購的低於市場的租賃，扣除收購的高於市場的租賃，產生額外的租金收入10萬美元和#美元。
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|
低於市場租賃，淨額 |
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低於市價的地租 |
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就地租約 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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2022 |
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( |
) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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附註4--對未合併實體的投資
本公司透過投資於未合併實體進行部分物業租賃活動，而本公司在該等未合併實體的合夥人為無關的房地產實體或商業企業。*本公司及其在該等未合併實體的合夥人向該等未合併實體作出初始及/或持續的出資。*出資的義務受各未合併實體各自的經營協議及相關管治文件的約束。
截至2021年6月30日，公司對10個未合併實體的投資如下：
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序列號% |
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數量為 |
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總計 |
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未合併實體 |
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實體合夥人 |
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所有權 |
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屬性 |
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GLA |
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GS Portfolio Holdings II LLC 中國(“GGP i JV”) |
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Brookfield Properties Retail (前身為GGP Inc.) |
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|||
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC 中國(“GGP II合資企業”) |
|
Brookfield Properties Retail (前身為GGP Inc.) |
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|||
|
MS Portfolio LLC 中國(“Macerich合資公司”) |
|
馬塞裏奇公司(The Macerich Company) |
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|
SPS Portfolio Holdings II LLC (“Simon JV”) |
|
西蒙地產集團(Simon Property Group，Inc.) |
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馬克302合資有限責任公司 馬可(“馬克302合資公司”) |
|
管理的投資基金 由景順房地產(Invesco Real Estate)提供 |
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SI UTC LLC 中國(“UTC合資公司”) |
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由以下人員提供建議的單獨帳户 *景順地產(Invesco Real Estate) |
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順豐萬和合資有限責任公司 倫敦(“西哈特福德合資公司”(West Hartford JV)) |
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第一華盛頓的附屬公司 中國房地產公司(Realty) |
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GGCAL SRG HV LLC Cockeysville合資公司(“Cockeysville JV”) |
|
的附屬公司 *格林伯格·吉本斯(Greenberg Gibbons) |
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Tech Ridge JV Holding LLC 中國(“Tech Ridge JV”) |
|
的附屬公司 企業研發管理 |
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— |
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強生鮑德温公園有限責任公司 (“卡森投資”) |
|
Newmark Merrilll公司和其他實體的附屬公司 |
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本公司已向未合併實體貢獻某些財產，以換取該等未合併實體的股權。財產對未合併實體的貢獻被計入房地產銷售，本公司根據非合併實體交易結束時歸屬於該財產的交易價格(“貢獻價值”)確認出售的損益(“損益”)。該損益是否計入簡明綜合經營報表的房地產銷售損益中。*
- 15 -
在某些情況下，供款價值須按有關未整合實體協議，這可能會導致對g阿恩或者我開放源碼軟件已確認。*若貢獻價值須重估，本公司初步確認g阿恩或者我OSS在可能結果範圍內的期望值，並將重新評估期望值每季度一次直到最終確定日期為止。
在重估時，確定出資價值的主要投入將根據實際結果進行更新，並可能導致未合併實體合夥人之間的現金結算或資本賬户調整，以及對初始損益的調整。
在每個報告期，公司都會重新分析決定那些需要重估的未合併實體的貢獻價值和損益的主要投入。*下表彙總了對公司未合併實體做出貢獻的財產：
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2021年6月30日 |
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未合併實體 |
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投稿日期 |
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貢獻值 |
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得(損) |
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2018 |
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商標302 JV(1) |
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$ |
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$ |
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2019 |
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Cockeysville合資公司(2) |
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$ |
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$ |
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技術嶺合資公司(3) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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- 16 -
下表列出了該公司未合併實體的合併簡明財務數據(以千為單位)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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房地產投資 |
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土地 |
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$ |
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建築物及改善工程 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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在建工程正在進行中 |
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房地產淨投資 |
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現金和現金等價物 |
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租户和其他應收賬款淨額 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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法律責任及會員利益 |
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負債 |
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應付按揭貸款，淨額 |
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$ |
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$ |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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議員的利益 |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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會員權益總額 |
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總負債及會員權益 |
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$ |
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$ |
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截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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物業運營費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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折舊及攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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營業虧損 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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其他費用 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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未合併虧損中的權益 三個實體(1) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(1) |
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本公司一般根據本公司各自的股權分享該等未合併實體的損益。*在某些情況下，本公司可能會確認與投資於未合併實體有關的損益，而該等損益與本公司於該未合併實體的股權不同。*這可能是由於本公司確認的與其投資有關的減值不同於未合併實體就其資產確認的減值，以及本公司已轉移至未合併實體的資產基礎與未合併實體在該等資產或其他資產中的基礎之間的差異所致
非合併實體管理及相關費用
本公司擔任Mark 302合資公司、西哈特福德合資公司、UTC合資公司和Tech Ridge合資公司的運營合作伙伴和日常管理人。*公司有權因向其某些未合併的實體提供管理、租賃和施工監督服務而獲得一定費用。請參閲公司會計政策附註2。*公司還擔任GGP II合資公司其中一個物業的開發經理，該物業使公司有權獲得一定的開發費。
- 17 -
截止日期為6月30日, 2021. “公司”(The Company)贏得的 $
附註5-租契
出租人的披露
根據截至2021年6月30日執行的不可取消經營租賃，未來的最低租金收入(不包括可變付款和租户費用報銷)大致如下：
|
(單位：千) |
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2021年6月30日 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的租賃收入構成如下：
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(單位：千) |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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||||
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固定租金收入 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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可變租金收入 |
|
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租金總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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承租人的披露
本公司擁有
公司記錄了與租用的公司辦公空間有關的租金費用#美元。
此外，該公司記錄的地租費用約為#美元。
下表列出了截至2021年6月30日我們租賃負債計量的相關信息：
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截至2021年6月30日 |
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加權平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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為經營租賃支付的現金(以千為單位) |
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$ |
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售後回租融資義務
於截至2020年12月31日止年度內，本公司完成一項位於佛羅裏達州Hialeah的物業之售後回租交易，交易金額為$
- 18 -
支付金額少於確認的利息支出，這導致在租賃期的最初幾年，貸款義務增加。隱含利率約為
截至2021年6月30日的未來售後回租融資義務大致如下：
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(單位：千) |
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2021年6月30日 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
此後 |
|
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|
利息 |
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( |
) |
|
總計 |
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$ |
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|
原始主租約和Holdco主租約
於2019年2月28日，本公司及ESL Investments，Inc.的聯屬公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的若干聯屬公司簽署了Holdco Master Lease(“Holdco Master Lease”)，其中於2019年3月12日生效，當時美國紐約南區破產法院(“破產法院”)發出命令，批准駁回原有的主租賃。*本公司在適用的會計指導下分析了本次交易，並確定終止原主租賃並簽訂Holdco主租賃應作為修改入賬。Holdco總租約賦予本公司收回租户在所有物業(五個指定物業除外)所佔空間最多約50%的權利，並有權收回任何獨立的或作為物業的“附屬物”附屬於物業的汽車護理中心、所有外圍地塊或露天地塊以及停車區和公共區域的某些部分，並有權收回租户在所有物業(指定物業除外)佔用的最多約50%的空間，以及收回任何獨立或附屬於物業的汽車護理中心、所有外圍地塊或露天地塊以及停車區和公共區域的某些部分。
經修訂後的Holdco主租約以及截至2021年和2020年6月30日止三個月的原主租約收入如下(單位：千，不包括直線租金收入$
|
(單位：千) |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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||||
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固定租金收入 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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可變租金收入 |
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- |
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( |
) |
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租金總收入 |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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附註6--債務
定期貸款安排
於二零一八年七月三十一日，經營合夥(借款人)與本公司(擔保人)訂立高級擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)，提供$
定期貸款機制項下的資金按年利率計息
- 19 -
截至2021年6月30日，定期貸款安排下的未償還本金總額為#美元。
本公司能否使用遞增融資安排鬚受：(I)本公司於遞增融資安排產生日期前止財政季度，按年率(在實施預期將於12個月內開始繳付租金的已簽署尚未開放租約(“SNO租約”)後)，從非西爾斯控股租户取得不少於$的租金收入；(Ii)本公司是否有能力使用遞增融資安排，須符合以下條件：(I)本公司在截至遞增融資安排產生日期前的財政季度，每年從非西爾斯控股租户取得不少於$的租金收入。
定期貸款融資由本公司擔保，除某些例外情況外，須由經營合夥企業的所有現有和未來子公司擔保。*定期貸款融資以第一留置權為基礎，以經營合夥企業的直接子公司和擔保人的股本(包括其合資權益)的質押為擔保，除非此類實體的組織文件或適用於此類實體的任何合資協議禁止，並且定期貸款融資要求在違反下述某些財務指標時提供抵押和其他習慣抵押品。2019年，本公司大部分投資組合記錄了抵押貸款，截至2021年6月30日的六個月，除三個地點外，其餘未抵押物業均記錄了抵押貸款。
定期貸款安排包括若干財務指標，以規管定期貸款協議所載的跳躍抵押品要求及某些契約例外情況，包括：(I)總固定費用覆蓋率不低於
定期貸款工具包含常規違約事件，包括(在某些重要性閾值和寬限期的約束下)付款違約、陳述或擔保的重大不準確，以及破產或破產程序。-如果發生違約事件，貸款人可以宣佈全部或部分未償債務立即到期和支付，行使任何定期貸款工具文件下他們可能擁有的任何權利，並要求公司為逾期金額支付等於
截至2021年6月30日，本公司未遵守上述某些財務指標。因此，本公司必須獲得伯克希爾哈撒韋公司的同意，才能通過出售或合資企業處置資產，截至2021年6月30日，伯克希爾哈撒韋公司已就所有提交審批的此類交易提供了此類同意。不能保證貸款人會同意未來的資產處置。本公司相信其已遵守定期貸款協議的所有其他條款及條件。
該公司產生了$
於2020年5月5日，營運合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司就經營合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司作為初始貸款人及行政代理人之間的定期貸款協議訂立了一項修訂，允許延遲支付定期貸款協議項下的利息，條件是：(X)經營合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)的現金金額減去(Y)該期間預期必要支出的總金額；(Y)截至每個適用月的第一天，經營合夥企業及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)現金金額減去(Y)該期間預期的必要支出總額可用現金)等於或小於3,000萬美元。在這種情況下，經營合夥企業有義務在每個利息期支付相當於(I)可用現金和(Ii)2,000萬美元之間差額的利息(但支付金額不得超過根據定期貸款協議應支付的當期利息)。*任何遞延利息應按
- 20 -
經營合夥企業必須從可用現金中支付任何超過#美元的遞延利息。
此外，定期貸款協議的修訂規定，行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款，該條款在定期貸款融資中定義。
附註7--所得税
本公司已選擇按照守則第856(C)節的規定作為REIT徵税，以繳納聯邦所得税，並預計將繼續運營，以獲得REIT的資格。要獲得REIT的資格，本公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括目前至少分配
作為房地產投資信託基金，本公司分配給股東的應税收入一般不需繳納美國聯邦所得税。*如果本公司不符合REIT資格或在任何納税年度沒有分配其應税收入的100%，它將按常規公司税率(包括截至2017年12月31日或之前的任何納税年度，任何適用的替代最低税)繳納美國聯邦所得税，以及任何適用的州和地方所得税。此外，如果本公司未能符合REIT資格，則需繳納任何適用的州和地方所得税。此外，如果本公司不符合REIT資格，則將繳納任何適用的州和地方所得税。此外，如果本公司不符合REIT資格，則將按常規公司税率(包括截至2017年12月31日或之前的任何納税年度，任何適用的替代最低税)繳納美國聯邦所得税，並繳納任何適用的州和地方所得税在某些情況下，在隨後的四個納税年度內，它可能無法成為房地產投資信託基金。
即使該公司有資格作為房地產投資信託基金納税，該公司的收入和財產仍需繳納某些美國州税、地方税和波多黎各税，其未分配的REIT應税收入也需繳納美國聯邦所得税和消費税。該公司的應税房地產投資信託基金子公司需繳納美國企業所得税。
附註8-公允價值計量
ASC 820，公允價值計量，定義了公允價值並建立了公允價值計量框架。公允價值的目標是確定在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產時將收到的價格或為轉移負債而支付的價格(“退出價格”)。美國會計準則委員會820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入劃分為三個級別：
級別1-在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)
第2級-可觀察到的價格，基於活躍市場沒有報價，但得到市場數據證實的投入
級別3-當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入
公允價值層次給予1級投入最高優先權，對3級投入給予最低優先權。*在確定公允價值時，本公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。此外，本公司在評估公允價值時也會考慮交易對手信用風險。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產
在我們的簡明綜合資產負債表上，按公允價值在非經常性基礎上計量的資產包括已減記到估計公允價值並被歸類為公允價值等級中的第3級的房地產資產。公司對公允價值的估計是使用貼現現金流模型確定的，該模型考慮了預期持有期、當前市場狀況、潛在的開發項目，並利用了不可觀察的量化輸入，包括適當的資本化和貼現率。*此外，還考慮了第三方簽署的合同或意向書。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，根據ASC 360-10，物業、廠房和設備，公司錄得減值虧損#美元。
- 21 -
是因為公司決定貨幣化其他內容通過銷售或開發合資企業獲得資產ES.減值損失$
用於確定減值費用的公允價值估計主要由貼現現金流分析、市場可比數據和/或適用的第三方評估確定。此類分析中使用的現金流由不可觀察的投入組成，其中包括基於市場狀況和未來預期的估計收入和支出增長率、貼現率和資本化率。分析中使用的資本化率和貼現率範圍為
未按公允價值計量的金融資產和負債
簡明綜合資產負債表上未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金等價物和定期貸款工具。現金等價物和限制性現金的公允價值被歸類為1級，定期貸款工具的公允價值被歸類為2級。現金等價物和限制性現金的公允價值按成本列賬，接近公允價值。債務的公允價值是通過使用這些工具的未來合同現金流貼現這些工具的未來合同現金流來計算的，這些工具對信用評級相似的借款人可用的當前風險調整利率。該公司債務的估計公允價值為#美元。
附註9--承付款和或有事項
保險
該公司維持一般責任保險和所有風險財產及租賃價值，對公司每處物業的某些危險(如洪水和地震)有細分限額。此外，公司還維持恐怖主義行為的承保範圍，該法案將於2027年12月到期，該法案規定恐怖主義風險保險計劃重新授權法案將於2027年12月到期。
保險費直接計入每個物業。*公司將對超出保險範圍的免賠額和損失負責，這些損失可能是實質性的。*公司繼續監測保險市場的狀況以及恐怖主義行為的保險範圍和成本。但是，公司無法預測未來將以商業合理的條款提供哪些保險。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，本公司可能被視為不動產的所有者或經營者，或可能已安排處置或處理危險或有毒物質。因此，該公司可能需要承擔某些費用，包括拆除、補救、政府罰款以及人身和財產傷害。
根據原來的主租約及Holdco主租約，Holdco須在每個全資擁有物業租賃給Holdco之前或期間，賠償本公司在全資擁有物業的若干環境責任，包括拆除及補救構成汽車護理中心的所有受影響設施及設備。此外，在與本公司開始營運有關的交易完成時，亦有一筆約$的環境儲備金供本公司使用。/此外，在與本公司開始營運有關的交易結束時，Holdco須向本公司提供約$的資金，以支付本公司全資擁有物業的若干環境責任，包括拆除及修復構成汽車護理中心的所有受影響設施及設備。
訴訟及其他事宜
根據有關或有虧損的會計準則，本公司就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項應計未貼現負債，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額，或披露該虧損範圍無法估計的事實。當負債發生的可能性很大，但金額無法合理估計時，或當負債被認為只是合理可能或遙遠時，本公司不會記錄負債。
2019年4月18日，在西爾斯控股、西爾斯控股、西爾斯、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，有限責任公司向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提起訴訟，其中包括ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert及其某些附屬公司經營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司(公司、經營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司統稱為“Seritage被告”)。訴訟是雙重標題的，如Re：西爾斯控股公司等人，案件編號18-23538(Rdd)和西爾斯控股公司等人訴Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。除其他事項外，訴訟指控：西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成西爾斯控股的實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法分紅。*受到質疑的交易包括2015年7月引發Seritage的交易、與西爾斯控股簽訂原始主租賃協議，以及從西爾斯控股收購房地產。訴訟稱，除其他事項外，Seritage於2015年7月從西爾斯控股(Sears Holdings)手中收購的房地產至少價值$
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2019年10月15日，破產法院作出命令(《確認令》)，確認經修改的西爾斯控股及其關聯債務人第二次修訂的聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。*根據確認令的條款，自該章生效之日起生效。11 確認令進一步規定，在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之前，訴訟由西爾斯控股和無擔保債權人委員會(“UCC”)選定的五名訴訟指定人控制。有關進一步信息，請參閲已向破產法院公開備案的第11章計劃、確認令和清算信託協議。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一項部分動議，要求駁回訴訟中執行申訴中與西爾斯控股衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平從屬關係有關的索賠。關於動議的簡報和口頭辯論已經完成，各方正在等待決定。
2021年3月15日，法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司(Sears Holding Corp.)等人的案件合併。訴安德魯·H·蒂什等人，案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”，與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司(Sears Holdings Corporation)和西爾斯·羅巴克公司(Sears，Roebuck and Co.)對西爾斯控股或其相關公司的某些股東提起的。Seritage在股東訴訟中未被點名為被告，訴訟指控(其中包括)西爾斯控股自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與西爾斯控股執行原始主租賃以及從西爾斯控股收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。本公司認為在綜合訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的抗辯。
除上述訴訟外，本公司不時會面對在正常業務過程中及因當前環境而引起的各種法律訴訟及索償。雖然該等事宜的解決不能肯定地預測，但根據目前掌握的資料，管理層相信該等事宜的最終結果不會對本公司的簡明綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大影響。截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司並無記錄任何金額。
注10-關聯方披露
愛德華·S·蘭伯特
愛德華·S·蘭伯特(Edward S.Lampert)是擁有Holdco的ESL的董事長兼首席執行官，曾任西爾斯控股(Sears Holdings)董事長。此外，蘭伯特也是Seritage的董事長。
截至2021年6月30日，蘭伯特先生實益擁有
Holdco的附屬公司(作為承租人)及本公司的附屬公司(作為出租人)為Holdco主租賃的訂約方，而Sears Holdings的附屬公司(作為承租人)及本公司的附屬公司(作為出租人)為原始主租賃的訂約方(見附註5)。
未合併實體
若干未合併實體已聘請本公司為未合併實體擁有的物業提供管理、租賃、建設監理及開發服務。有關本公司的會計政策，請參閲附註2。
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此外，截至6月30日, 2021，本公司已招致$
附註11-非控股權益
合夥協議
2015年7月7日，Seritage與ESL簽訂了經營合夥有限合夥協議，該協議於2017年12月14日修訂並重述。根據該合夥協議，Seritage作為經營合夥的唯一普通合夥人，在其日常管理、決策權力和對經營合夥的控制方面行使獨家和完全的責任和酌情權，有限合夥人不得解除其普通合夥人的職務。
截至2021年6月30日，公司舉行了
附註12-股東權益
A類普通股
截至2021年6月30日，
B類非經濟普通股
截至2021年6月30日，有
A系列優先股
2017年12月，本公司發佈
本公司不得於2022年12月14日之前贖回A系列優先股，但為維持其作為房地產投資信託基金的地位或在發生控制權變更時(如指定A系列優先股的信託協議附錄所界定)，本公司可在2022年12月14日及之後贖回任何或全部A系列優先股，贖回價格為$
股息和分配
公司董事會在2021年或2020年期間沒有宣佈公司A類普通股的股息。
公司董事會宣佈了2021年至2020年期間優先股的以下股息：
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系列A |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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優先股 |
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2021 |
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2020 |
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如前所述，根據我們董事會對公司投資機會的評估及其對2021年剩餘時間應納税所得額的預期，公司宣佈2019年第一季度公司A類普通股派發股息，且自那時以來未宣佈派發公司A類普通股股息。*公司擬至少向其股東進行分派，以符合守則的REIT要求，該要求可能由公司A系列優先股的股息來滿足。
注13-每股收益
下表提供了淨收益(虧損)和計算“基本”每股收益(“EPS”)所用普通股數量的對賬，“基本”每股收益(“EPS”)使用已發行普通股的加權平均數，而不考慮稀釋潛在普通股；“稀釋”每股收益(EPS)包括所有這類股票，潛在稀釋證券包括非既得限制性股票股份和經營合夥企業中的可贖回非控股權益。“EPS”使用的是已發行普通股的加權平均數，而不考慮稀釋潛在普通股；“稀釋”每股收益包括非既得限制性股票股份和運營合夥企業中的可贖回非控股權益。
所有包含不可沒收股息權的已發行非既得性股票被視為參與證券，並根據兩級法計算每股收益，該方法規定，所有包含不可沒收分配權的已發行非既得性股票支付獎勵均被視為參與證券，應計入每股收益的計算中。
B類股東沒有公佈每股收益，因為他們沒有經濟權利。
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(除每股金額外，以千計) |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子-基本型和稀釋型 |
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淨收益(虧損) |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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優先股息 |
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普通股股東應佔淨虧損-基本 加了水，然後稀釋了 |
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分母-基本分母和稀釋分母 |
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加權平均已發行A類普通股 |
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加權平均A類普通股 *傑出的-基本的 |
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限售股和股份單位 |
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加權平均A類普通股 *傑出的-稀釋的 |
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可歸因於A類的每股淨虧損 **普通股股東-BASIC |
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可歸因於A類的每股淨虧損 *普通股股東-稀釋 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的分子沒有進行調整，因為公司產生了淨虧損。*在淨虧損期間，未分配的虧損不會分配給參與證券，因為它們不需要吸收虧損。
截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三個月及六個月的分母並無調整，原因是(I)納入已發行的非既有限制性股份會產生反攤薄作用，及(Ii)計入經營合夥企業的非控股權益亦須將應佔經營合夥企業虧損的部分計入淨虧損，因此不會對每股盈利造成影響。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，有
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附註14-以股份為基礎的薪酬
2015年7月7日，本公司通過了Seritage Growth Properties 2015股票計劃(以下簡稱“計劃”)。根據本計劃預留供發行的普通股股數為
限售股和股份單位
根據該計劃，本公司定期發放限制性股票或股份單位。這些授予的歸屬條款是特定於單個授予的，不同之處在於，部分限制性股份和股份單位在隨後的各次授予中以相等的年度金額歸屬。
一般而言，參與計劃的員工必須繼續受僱才能進行歸屬(除某些有限的例外情況外)。沒有歸屬的限制性股票和股份單位被沒收。限售股和基於時間歸屬的股份單位的股息支付給此類股份和股份單位的持有人，即使標的股份或股份單位最終沒有歸屬，也不能返還。限售股和基於業績歸屬的股份單位的股息在第三天申報並支付給此類股份的持有人時應計。，在某些情況下，第四個初始授出週年，以相關股份歸屬為準。有關授予受市場歸屬條件規限的獎勵的估值資料，請參閲附註2。
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月的限制性股票活動：
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截至2021年6月30日的6個月 |
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加權的- |
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平均助學金 |
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股票 |
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公允價值日期 |
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期初未歸屬的限制性股票 |
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已授予的股份單位 |
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歸屬的限制性股份 |
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被沒收的限制性股票 |
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期末未歸屬限售股 |
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公司確認了$
截至2021年6月30日，大約有
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
本文中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，這一術語在修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節中有定義。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。它們代表了我們的意圖、計劃、期望和信念，並受到許多假設、風險和不確定因素的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。您可以通過在本Form 10-Q季度報告中查找諸如“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”或其他類似表述，找到許多此類表述。許多將決定這些表述和我們的其他前瞻性表述結果的因素超出了我們的控制或預測能力。有關可能對前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”和本Form 10-Q季度報告第二部分第1A項中的“風險因素”。對於這些陳述，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。, 這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表之日。所有後續書面和口頭前瞻性陳述(歸因於我們或代表我們行事的任何人)均受本節所含或提及的警示聲明的明確限定。*我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q季度報告日期之後發生的事件或情況。*以下討論應與簡明綜合財務報表一起閲讀，並與以下討論一起閲讀。*我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q表季度報告日期之後發生的事件或情況。*以下討論應與簡明綜合財務報表一起閲讀，並
概述
我們主要從事全美多元化零售和混合用途物業的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。截至2021年6月30日，我們的投資組合包括172項物業的權益，總計約2490萬平方英尺的總可租賃面積(“GLA”)，包括在39個州和波多黎各的147項全資擁有的物業，總計約2300萬平方英尺的GLA(“全資所有物業”)，以及25項總計約190萬平方英尺的物業的權益。
截至2021年6月30日，本公司不會根據Holdco主租約將任何物業出租給Holdco.
新冠肺炎大流行
冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情已經並將繼續對美國房地產行業造成重大影響，包括公司的物業。
截至2021年6月30日，我們已經收集了96%的截至2021年6月30日的三個月和六個月的租金收入，並同意再推遲2%。雖然我們打算強制執行我們在租約下的合同權利，但不能保證租户會履行他們未來的義務，也不能保證不需要額外的租金修改協議。
由於這種情況的流動性和不確定性，我們預計未來情況將發生潛在的重大變化，截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績可能不能表明新冠肺炎疫情對公司未來業務業績的影響。因此，我們無法合理估計新冠肺炎在可預見的未來對我們的財務狀況、運營業績或現金流的影響。
經營成果
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業的現有租約下從租户那裏收到的租金。*這些收入通常包括固定基數租金和我們產生的費用的收回，以及我們轉嫁給個別租户的費用，在每種情況下，都是根據各自的租約規定的。
我們的主要現金費用包括我們的物業運營費用、一般和行政費用、利息費用以及建設和開發相關成本。我們的物業運營費用包括房地產税、維修和維護、管理費、保險、土地租賃成本和公用事業；一般和行政費用包括工資、辦公費用、專業費用和其他行政費用；利息支出是我們定期貸款安排的支出。此外，我們還為物業折舊和無形資產和負債的攤銷產生大量非現金費用。
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兩種方法的比較三M月份告一段落6月30日, 2021發送到三M月份告一段落6月30日, 2020
下表列出了該公司截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的比較結果的精選數據(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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$CHANGE |
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收入 |
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租金收入 |
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27,595 |
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$ |
21,648 |
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$ |
5,947 |
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費用 |
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物業經營 |
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11,286 |
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8,697 |
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2,589 |
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房地產税 |
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9,061 |
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9,384 |
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(323 |
) |
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折舊及攤銷 |
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13,328 |
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23,702 |
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(10,374 |
) |
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一般事務和行政事務 |
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11,990 |
|
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8,644 |
|
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3,346 |
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房地產銷售收益淨額 |
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18,097 |
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53,877 |
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(35,780 |
) |
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房地產資產減值 |
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(64,539 |
) |
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(1,813 |
) |
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(62,726 |
) |
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利息支出 |
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28,976 |
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22,145 |
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6,831 |
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租金收入
下表顯示了截至2021年6月30日的三個月與2020年同期相比的租金收入結果(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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|
租金和收入 |
|
|
佔總數的百分比 租金收入 |
|
|
租金和收入 |
|
|
佔總數的百分比 租金收入 |
|
|
$CHANGE |
|
|||||
|
西爾斯/凱馬特 |
|
$ |
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
(420 |
) |
|
|
-1.9 |
% |
|
$ |
420 |
|
|
就地多元化、非西爾斯租賃 |
|
|
26,357 |
|
|
|
95.9 |
% |
|
|
24,725 |
|
|
|
114.2 |
% |
|
|
1,632 |
|
|
直線 |
|
|
1,238 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
(2,695 |
) |
|
|
-12.4 |
% |
|
|
3,933 |
|
|
攤銷高於/低於市值租約 |
|
|
— |
|
|
|
-0.4 |
% |
|
|
38 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(38 |
) |
|
租金總收入 |
|
$ |
27,595 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
21,648 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
5,947 |
|
西爾斯或凱馬特租金收入在2021年增加了40萬美元，這是由於2020年記錄的租金收入發生了逆轉，這與壞賬準備金有關。
2021年，多元化租户租金收入增加160萬美元，主要是由於以前由西爾斯或凱馬特佔據的地點新開始的租賃，但被與出售物業相關的減少以及公司對2020年第二季度記錄的租金收入的可收集性評估導致的租金收入記錄的減少所抵消。
2021年期間直線租金收入增加390萬美元，主要是由於(I)在2020年Holdco Master Lease項下的終止活動加速攤銷直線租金應收款項，以及(Ii)開始新租賃並增加固定租金。
2021年期間高於/低於市值租賃的攤銷減少10萬美元，主要是由於終止了本公司以前收購的某些租賃。
物業經營費和房地產税
截至2021年6月30日的三個月，物業運營費用增加260萬美元，主要是由於截至2020年6月30日的三個月與新冠肺炎關閉有關的費用減少，西爾斯或凱馬特直接支付此類費用的物業費用增加，以及資本化金額的減少，但部分被房地產銷售所抵消。
截至2021年6月30日的三個月房地產税減少30萬美元，主要是由於資產出售，但被資本化金額的減少部分抵消。
- 28 -
折舊及攤銷費用
截至2021年6月30日的三個月折舊和攤銷費用減少1040萬美元，主要是由於截至2020年6月30日的六個月記錄了加速的折舊和攤銷費用，以及房地產銷售推動的折舊費用下降。
加速攤銷產生於從Holdco重新奪回空間或由Holdco終止空間。此類重新獲取和終止被視為租賃修改，並要求相關租賃無形資產在較短的租賃期限或資產剩餘使用壽命中較短的時間內攤銷。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了330萬美元，原因是遣散費和重組成本、D&O保險和2021年發生的工資費用增加。
房地產銷售收益，淨額
在截至2021年6月30日的三個月中，該公司以8000萬美元的總對價出售了7處物業和墊面，共錄得1810萬美元的收益，這些收益包括在精簡的綜合經營報表中的房地產銷售收益淨額中。
房地產資產減值準備
在截至2021年6月30日的三個月中，該公司確認了28項房地產資產的減值6450萬美元，這些資產包括在精簡的綜合經營報表中。
利息支出
截至2021年6月30日的三個月，利息支出增加了680萬美元，這是由於同期記錄的抵押貸款成本和資本化金額的減少。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較
下表列出了該公司截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較結果的精選數據(單位：千)：
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|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
58,741 |
|
|
$ |
54,758 |
|
|
$ |
3,983 |
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業經營 |
|
|
21,929 |
|
|
|
18,998 |
|
|
|
2,931 |
|
|
房地產税 |
|
|
19,216 |
|
|
|
18,609 |
|
|
|
607 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
26,470 |
|
|
|
57,799 |
|
|
|
(31,329 |
) |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
23,222 |
|
|
|
18,064 |
|
|
|
5,158 |
|
|
房地產銷售收益淨額 |
|
|
42,305 |
|
|
|
74,665 |
|
|
|
(32,360 |
) |
|
房地產資產減值 |
|
|
(66,239 |
) |
|
|
(1,813 |
) |
|
|
(64,426 |
) |
|
利息支出 |
|
|
55,126 |
|
|
|
43,658 |
|
|
|
11,468 |
|
- 29 -
租金收入
下表顯示了截至2021年6月30日的6個月與2020年同期相比的租金收入結果(單位：千)：
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|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
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||||||||||
|
|
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
租金和收入 |
|
|
佔總數的百分比 租金收入 |
|
|
租金和收入 |
|
|
佔總數的百分比 租金收入 |
|
|
$CHANGE |
|
|||||
|
|
西爾斯或凱馬特 |
|
$ |
4,510 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
$ |
7,707 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
$ |
(3,197 |
) |
|
|
就地多元化、非西爾斯租賃 |
|
|
53,165 |
|
|
|
90.5 |
% |
|
|
52,311 |
|
|
|
95.5 |
% |
|
|
854 |
|
|
|
直線租金 |
|
|
1,028 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
(5,396 |
) |
|
|
-9.9 |
% |
|
|
6,424 |
|
|
|
攤銷高於/低於市值的租約 |
|
|
38 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
136 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(98 |
) |
|
|
租金總收入 |
|
$ |
58,741 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
54,758 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,983 |
|
2021年期間，西爾斯或凱馬特的租金收入減少了320萬美元，原因是根據Holdco Master Lease，根據Holdco Master Lease租賃給西爾斯或凱馬特的物業數量減少。自2021年3月15日起，西爾斯不再佔據任何物業的空間。
2021年期間，多元化租户租金收入增加90萬美元，主要原因是在以前由西爾斯或凱馬特佔據的地點新開工的租約，但被與出售物業相關的減少以及本公司對2020年第二季度記錄的租金收入的可收集性評估導致的租金收入記錄的減少所抵消。
2021年期間直線租金收入增加640萬美元，主要是由於(I)在2020年逆轉了之前記錄的直線租金和(Ii)開始新的固定租金上漲的租約。
2021年期間高於/低於市值租賃的攤銷減少10萬美元，主要是由於終止了本公司以前收購的某些租賃。
物業經營費和房地產税
截至2021年6月30日的6個月，物業運營費用增加290萬美元，主要是由於截至2020年6月30日的6個月內與新冠肺炎關閉有關的費用減少，西爾斯或凱馬特直接支付此類費用的物業費用增加，以及資本化金額的減少，但部分被房地產銷售所抵消。
截至2021年6月30日的6個月房地產税增加60萬美元，主要原因是評估的房地產税增加和資本化金額減少，但部分被資產出售所抵消。
折舊及攤銷費用
截至2021年6月30日的6個月折舊和攤銷費用減少3130萬美元，主要是由於截至2020年6月30日的6個月記錄了加速折舊和攤銷費用，以及房地產銷售推動的折舊費用下降。
加速攤銷產生於從Holdco重新奪回空間或由Holdco終止空間。此類重新獲取和終止被視為租賃修改，並要求相關租賃無形資產在較短的租賃期限或資產剩餘使用壽命中較短的時間內攤銷。截至2021年6月30日的6個月沒有記錄這樣的攤銷。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了520萬美元，這是由補償費用、遣散費和重組成本、保險費和法律費用的增加推動的。這部分被與股票薪酬相關的減少所抵消。
- 30 -
房地產銷售收益，淨額
在截至2021年6月30日的6個月中，該公司以1.269億美元的總代價出售了11處物業和PAD地塊，共記錄了4230萬美元的收益，這些收益包括在精簡的綜合經營報表中的房地產銷售收益中。
房地產資產減值準備
在截至2021年6月30日的6個月中，該公司確認了29項房地產資產的6620萬美元減值，這些資產包括在精簡的綜合經營報表中。
利息支出
截至2021年6月30日的6個月，利息支出增加1150萬美元，原因是資本化金額減少和與抵押貸款記錄成本相關的成本增加。
流動性與資本資源
我們現金的主要用途包括支付物業運營和其他費用，包括一般和行政費用和償債(統稱為“債務”)，以及某些開發支出。物業租金收入是公司運營現金流的主要來源，但在截至2021年6月30日的6個月中，物業租金收入沒有為發生的債務提供全部資金，公司記錄的運營現金淨流出為5660萬美元。此外，在截至2021年6月30日的6個月中，公司產生了5610萬美元的投資現金流入，這是由資產出售和現金流出推動的。此外，在截至2021年6月30日的6個月中，公司產生了5610萬美元的投資現金流入，這是由資產出售和
債務預計將繼續超過物業租金收入，我們預計將用手頭的現金和資本來源的組合為此類債務和任何開發支出提供資金，包括但不限於以下資金來源，但須經定期貸款協議可能要求的任何批准：
|
|
• |
全資物業的銷售。截至2021年6月30日，我們已出售了79項全資物業，以及某些物業的額外分包，自2017年7月開始資本回收計劃以來，我們產生了約7.183億美元的毛收入。在2021年6月30日之後，我們以350萬美元的毛收入出售了一項全資物業，截至2021年8月5日，我們已簽訂了出售額外資產的合同，預計毛收入為9060萬美元，這取決於買方的盡職調查和成交條件； |
|
|
• |
出售未合併物業的權益。*截至2021年6月30日，我們已出售了我們在15項未合併物業的權益，自2017年7月以來產生了約2.781億美元的毛收入。*我們的某些未合併實體協議還包括允許我們以公平市值將我們在選定未合併物業的權益出售給我們的合作伙伴的權利； |
|
|
• |
新的未合併實體。截至2021年6月30日，我們已將11個物業的權益出讓給未合併實體，自2017年7月以來產生了約2.124億美元的毛收入。2021年6月30日之後，我們將2個物業的權益出讓給未合併實體，產生了約1590萬美元的毛收入。除了在關閉時產生流動資金外，這些實體還減少了我們的發展支出，減少了我們合作伙伴在未合併實體中的權益； |
|
|
• |
未合併實體債務。我們可能會在新的或現有的未合併實體中招致物業層面的債務，包括正在開發的物業的建設融資和穩定物業的較長期抵押債務；以及 |
|
|
• |
其他信貸和資本市場交易。*我們可以通過公開或非公開發行債務證券、普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的工具來籌集額外資本。 |
如先前所披露，於二零二零年五月五日，營運合夥公司與伯克希爾哈撒韋公司作為初始貸款人及行政代理對定期貸款協議作出修訂(“定期貸款修訂”)，容許延遲支付定期貸款協議項下的利息，條件為(X)營運合夥公司及其附屬公司手頭的無限制及無抵押(根據定期貸款協議設立的留置權除外)現金金額減去(“可用現金”)等於或小於3,000萬美元。在這種情況下，對於每個利息期，經營合夥企業有義務支付相當於(I)可用現金和(Ii)2,000萬美元之間差額的利息(條件是支付金額不得超過根據定期貸款協議應支付的當期利息金額)。*任何遞延利息應比當時適用的利率高出2.0%的利息，並應於2023年7月31日到期並支付；假設經營合夥企業需要從可用現金中支付任何遞延利息
- 31 -
超過3,000萬美元(除非行政代理根據定期貸款協議自行決定另有協議)。此外，償還任何未償還的遞延利息是定期貸款協議項下4.0億元增量融資機制(“增量融資機制”)下任何借款的一項條件。.
此外，定期貸款修正案規定，行政代理和貸款人表示繼續支持資產處置，但行政代理有權批准因發生財務指標觸發事件而進行的個別交易的條款，該條款在定期貸款協議中定義。
我們的定期貸款融資機制包括4.0億美元的增量融資融資機制，該融資機制的使用取決於來自非西爾斯控股租户的租金收入至少為2億美元，按年率計算，並在SNO租約生效後(我們尚未實現這一點)，預計將在12個月內開始支付租金。不能保證本公司有能力使用增量融資機制。
截至2021年6月30日的6個月的現金流與截至2020年6月30日的6個月相比
下表彙總了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的現金流活動(單位：千)：
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截至6月30日的六個月， |
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|
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|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(56,616 |
) |
|
$ |
(18,345 |
) |
|
$ |
(38,271 |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
56,099 |
|
|
|
(36,705 |
) |
|
|
92,804 |
|
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(2,529 |
) |
|
|
(2,535 |
) |
|
|
6 |
|
經營活動的現金流
經營活動中使用的現金淨額的重要組成部分包括：
2021年，租金收入減少，應付賬款、應計費用和其他負債減少，但被租户和其他應收賬款減少部分抵消。
投資活動的現金流
由投資活動提供(用於)的淨現金的重要組成部分包括：
|
− |
2021年，出售房地產的淨收益1.223億美元被房地產開發(4490萬美元)和對未合併實體的投資(2130萬美元)所抵消；以及 |
|
− |
2020年，房地產開發和物業改善(139.3美元)和對未合併實體的投資(4,110萬美元)被房地產銷售淨收益1.425億美元部分抵消。 |
融資活動的現金流
融資活動使用的現金淨額的重要組成部分包括：
|
− |
2021年，優先股息的現金支付，(250萬美元)； |
|
− |
2020年，優先股息的現金支付為250萬美元。 |
股息和分配
公司董事會在截至2021年6月30日的六個月內，沒有宣佈公司A類普通股的股息。
- 32 -
公司董事會宣佈了2021年至2020年期間優先股的以下股息：
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系列A |
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申報日期 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
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優先股 |
|
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2021 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
7月27日 |
|
九月三十日 |
|
10月15日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
四月二十七日 |
|
6月30日 |
|
7月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
2月23日 |
|
3月31日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月17日 |
|
12月31日 |
|
2021年1月15日 |
|
$ |
0.43750 |
|
|
9月17日 |
|
九月三十日 |
|
10月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
6月9日 |
|
6月30日 |
|
7月15日 |
|
|
0.43750 |
|
|
二月十八日 |
|
3月31日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
如前所述，根據我們董事會對公司投資機會的評估及其對2021年剩餘時間的應税收入預期，公司宣佈2019年第一季度公司A類普通股的股息，自那時以來沒有宣佈公司A類普通股的股息。*公司打算至少向我們的股東進行分配，以符合守則的REIT要求，這可能通過公司A系列優先股的股息來滿足。
表外安排
本公司對其於其並無控股權或並非主要受益人的實體的投資，採用權益會計方法核算，該等投資在本公司的簡明綜合資產負債表中反映為對未合併實體的投資，截至2021年6月30日及2020年12月31日，我們並無任何表外融資安排。
合同義務
我們在截至2020年12月31日的10-K表格中披露的合同義務沒有重大變化。
資本支出
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別向我們的綜合開發和運營物業投資了1810萬美元和4490萬美元，並分別向我們未合併的合資企業投資了1140萬美元和2130萬美元。
該公司還繼續推進其先前正在進行的位於佛羅裏達(FL)、聖莫尼卡(CA)和拉霍亞(CA)的主要項目，以及它正在籌備的這類項目，包括之前宣佈的兩個位於雷德蒙德(華盛頓州)和達拉斯(德克薩斯州)的多家庭項目，每個項目都代表着更大的綜合用途開發項目的第一階段。此外，在林伍德(華盛頓州)的一個未合併實體的多家庭項目也在進行中，計劃於2021年第四季度開業。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們分別產生了約30萬美元和90萬美元的維護資本支出，這些支出與重新租賃和重建項目無關。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們分別產生了約70萬美元和250萬美元的維護資本支出，這些支出與重新租賃和重建項目無關。
訴訟及其他事宜
根據有關或有虧損的會計準則，吾等就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項應計未貼現負債，並披露應計金額及超過應計金額的合理可能虧損金額，或披露該等虧損範圍無法估計的事實。/當負債可能發生但金額無法合理估計時，或當負債被認為僅合理可能或遙不可及時，吾等不會記錄負債。在這種情況下，我們披露或有事項的性質，以及對可能的損失、損失範圍的估計，或者披露無法作出估計的事實。
在西爾斯控股的破產程序中，西爾斯控股無擔保債權人官方委員會(UCC)和包括西爾斯控股董事會重組小組委員會在內的其他機構聲稱，2015年的交易
- 33 -
我們和西爾斯控股之間的交易構成欺詐性轉讓，並表明有意以此和其他理由提起訴訟，挑戰2015年的交易。破產法院批准Holdco收購交易後，明確保留了與我們和西爾斯控股2015年交易相關的債權。
2019年4月18日，在西爾斯控股公司、西爾斯控股公司、西爾斯公司、羅巴克公司、西爾斯發展公司、凱馬特公司和華盛頓凱馬特公司董事會重組委員會重組小組委員會的指示下，有限責任公司向紐約南區美國破產法院(以下簡稱破產法院)提起訴訟，起訴ESL Investments，Inc.的Edward S.Lampert及其某些附屬公司。經營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司(公司、經營合夥公司，以及我們的某些附屬公司和子公司，統稱為“Seritage被告”)。訴訟是雙重標題的，如Re：西爾斯控股公司等人，案件編號18-23538(Rdd)和西爾斯控股公司等人訴Lampert等人，案件編號19-08250(Rdd)。
訴訟稱，除其他事項外，西爾斯控股自2011年以來進行的某些交易構成了西爾斯控股的實際和/或建設性欺詐性轉移和/或非法股息。受到挑戰的交易包括導致Seritage的2015年7月交易、與西爾斯控股簽訂的總租賃協議(“原總租賃”)，以及從西爾斯控股收購房地產。訴訟稱，除其他事項外，Seritage於2015年7月從西爾斯控股收購的房地產價值至少比支付的收購價高出6.49億至7.49億美元。訴訟尋求的救濟包括聲明救濟、避免所謂的實際和/或推定欺詐性轉讓，以及(I)取消2015年從Sears Holdings向Seritage轉讓房地產，返還Sears Holdings和Seritage之間的交易收益，或(Ii)
2019年10月15日，破產法院作出命令(《確認令》)，確認西爾斯控股及其關聯債務人修改後的第二次修訂的聯合破產法第11章計劃(《破產法第11章計劃》)。根據確認令的條款，自破產法第11章計劃生效之日起，將成立清算信託，訴訟歸屬於清算信託。確認令進一步規定，在破產法第11章計劃生效日期和清算信託成立之日之前，訴訟應由西爾斯控股和無擔保債權人委員會(UCC)選定的五名訴訟指定人控制。有關進一步信息，請參閲已向破產法院公開提交的第11章計劃、確認令和清算信託協議。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一項部分動議，要求駁回訴訟中執行申訴中的索賠，這些申訴涉及西爾斯控股(Sears Holdings)衍生品訴訟中收到的釋放、不當得利和衡平排序居次。動議的簡報和口頭辯論已經完成，雙方正在等待裁決。
2021年3月15日，法院將訴訟與標題為西爾斯控股公司(Sears Holding Corp.)等人的案件合併。訴安德魯·H·蒂什等人，案件編號20-07007(Rdd)(“股東訴訟”，與訴訟一起稱為“綜合訴訟”)。股東訴訟是由UCC、西爾斯控股公司(Sears Holdings Corporation)和西爾斯·羅巴克公司(Sears，Roebuck and Co.)對西爾斯控股或其相關公司的某些股東提起的。Seritage在股東訴訟中未被點名為被告，訴訟指控(其中包括)西爾斯控股自2014年以來進行的某些交易(包括導致Seritage的2015年7月交易、與西爾斯控股執行原始主租賃以及從西爾斯控股收購房地產)構成實際和/或推定欺詐性轉讓和/或非法股息。我們認為訴訟中針對Seritage被告的索賠是沒有根據的，並打算對他們進行有力的抗辯。
2021年3月2日，該公司在特拉華州法院對QBE保險公司耐力美國公司提起訴訟
保險公司、安聯全球風險美國保險公司和大陸保險公司，每一家都是D&O
本公司的保險供應商(“D&O保險人”)。除其他事項外，該公司的訴訟還尋求宣告性救濟
以及因某些D&O保險公司拒絕支付與辯護有關的某些費用和費用而造成的金錢損害
上面討論的訴訟。
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中和由於目前的環境而產生的。雖然無法確切預測該等事宜的解決情況，但管理層相信，根據目前掌握的資料，該等一般法律程序及索償的最終結果不會對本公司的精簡綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。
- 34 -
關鍵會計政策
我們關鍵會計政策的摘要包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。在截至2021年6月30日的六個月裏，這些政策沒有實質性的變化。
非GAAP補充財務計量和定義
本公司參考NOI、Total NOI、FFO和Company FFO等財務措施，其中包括對公認會計原則的調整。
淨營業收入(“NOI”)和總噪聲
NOI被定義為物業運營收入減去物業運營費用。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司對NOI的描述可能無法與其他REITs相提並論。*本公司認為NOI提供了有關Seritage、其財務狀況和運營結果的有用信息，因為它只反映在物業層面發生的那些收入和支出項目。
該公司還使用Total NOI，其中包括其在未合併物業中的比例份額。*公司相信，鑑於我們對根據GAAP使用權益法核算的未合併物業的所有權，這種列報形式提供了對公司整體財務業績和狀況的洞察力。
該公司還認為NOI和總NOI是衡量其經營業績的有益補充指標，因為它不包括諸如終止費收入等NOI可變項目，以及諸如直線租金和租賃無形資產攤銷等非現金項目。
由於上述調整，NOI和總NOI只能作為公司財務業績的替代衡量標準。
運營資金(“FFO”)和公司FFO
FFO是根據全美房地產投資信託基金協會(National Association Of REITs)計算的，該協會將FFO定義為根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產銷售、房地產相關折舊和攤銷的收益(或虧損)以及可折舊房地產資產的減值費用。公司認為FFO是股本REITs經營業績的有益補充指標，是GAAP指標的補充，因為它是房地產行業公認的業績指標。
該公司對它稱為公司FFO的FFO進行了某些調整，以計入某些非現金和不可比較的項目，如終止費收入、遣散費和重組成本、訴訟費用、收購相關費用、遞延融資成本的攤銷和某些預付招聘成本，它認為這些項目不能代表持續的經營業績。
由於上述調整，FFO和公司FFO僅應用作衡量公司財務業績的替代指標。
非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬
NOI、Total NOI、FFO和Company FFO均不屬於下列指標：(I)代表GAAP定義的運營現金流；(Ii)表示可用於滿足所有現金流需求的現金，包括分配能力；(Iii)是衡量流動性的現金流的替代指標；或(Iv)應被視為淨收益(根據GAAP確定)的替代指標，用於評估公司的經營業績。*將這些指標與我們認為的相應GAAP指標進行調整
- 35 -
下表將NOI和總NOI與GAAP淨虧損進行了核對對於三個月和六個月告一段落 6月30日, 2021和2020(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
噪聲和總噪聲 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨收益/(虧損) |
|
$ |
(95,304 |
) |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
(106,237 |
) |
|
$ |
(30,871 |
) |
|
終止費收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,611 |
) |
|
|
(990 |
) |
|
管理費和其他費用收入 |
|
|
(279 |
) |
|
|
(171 |
) |
|
|
(414 |
) |
|
|
(378 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
13,328 |
|
|
|
23,702 |
|
|
|
26,470 |
|
|
|
57,799 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
11,990 |
|
|
|
8,644 |
|
|
|
23,222 |
|
|
|
18,064 |
|
|
未合併實體虧損中的權益 |
|
|
2,327 |
|
|
|
1,322 |
|
|
|
3,489 |
|
|
|
2,216 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(18,097 |
) |
|
|
(53,877 |
) |
|
|
(42,305 |
) |
|
|
(74,665 |
) |
|
房地產資產減值 |
|
|
64,539 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
66,239 |
|
|
|
1,813 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
(530 |
) |
|
|
(141 |
) |
|
|
(8,154 |
) |
|
|
(474 |
) |
|
利息支出 |
|
|
28,976 |
|
|
|
22,145 |
|
|
|
55,126 |
|
|
|
43,658 |
|
|
所得税撥備(福利) |
|
|
298 |
|
|
|
26 |
|
|
|
160 |
|
|
|
(11 |
) |
|
直線租金 |
|
|
(1,238 |
) |
|
|
2,694 |
|
|
|
(1,028 |
) |
|
|
5,395 |
|
|
高於/低於市值租金收入/支出 |
|
|
102 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
63 |
|
|
|
(136 |
) |
|
NOI |
|
$ |
6,112 |
|
|
$ |
6,222 |
|
|
$ |
14,020 |
|
|
$ |
21,420 |
|
|
未合併實體 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併實體的噪聲 |
|
|
1,646 |
|
|
|
1,514 |
|
|
|
4,083 |
|
|
|
2,816 |
|
|
直線租金 |
|
|
(168 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
(304 |
) |
|
|
(271 |
) |
|
高於/低於市值租金收入/支出 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(58 |
) |
|
|
(62 |
) |
|
|
(540 |
) |
|
終止費收入 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
|
(751 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
總噪聲 |
|
$ |
7,553 |
|
|
$ |
7,285 |
|
|
$ |
16,986 |
|
|
$ |
23,132 |
|
- 36 -
下表對截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的FFO和公司FFO與GAAP淨虧損進行了核對(以千為單位)：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
FFO和公司FFO |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨收益/(虧損) |
|
$ |
(95,304 |
) |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
(106,237 |
) |
|
$ |
(30,871 |
) |
|
房地產折舊及攤銷 屬性(合併屬性) |
|
|
12,959 |
|
|
|
23,201 |
|
|
|
25,715 |
|
|
|
56,788 |
|
|
房地產折舊及攤銷 公司(未合併實體) |
|
|
3,217 |
|
|
|
2,597 |
|
|
|
6,383 |
|
|
|
4,441 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(18,097 |
) |
|
|
(53,877 |
) |
|
|
(42,305 |
) |
|
|
(74,665 |
) |
|
房地產資產減值 |
|
|
64,539 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
66,239 |
|
|
|
1,813 |
|
|
優先股股息 |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
歸屬於普通股股東的FFO *和單位持有人 |
|
$ |
(33,911 |
) |
|
$ |
(27,387 |
) |
|
$ |
(52,655 |
) |
|
$ |
(44,944 |
) |
|
終止費收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,611 |
) |
|
|
(990 |
) |
|
終止費收入 公司(未合併實體) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
|
(751 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
106 |
|
|
|
105 |
|
|
|
212 |
|
|
|
211 |
|
|
遣散費和重組費用 |
|
|
2,196 |
|
|
|
425 |
|
|
|
2,196 |
|
|
|
425 |
|
|
按揭記錄費用 |
|
|
2,313 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,313 |
|
|
|
— |
|
|
可歸因於普通股的公司FFO *股東和單位持有人 |
|
$ |
(29,305 |
) |
|
$ |
(27,150 |
) |
|
$ |
(51,296 |
) |
|
$ |
(45,591 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後普通股和單位的FFO |
|
$ |
(0.61 |
) |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.94 |
) |
|
$ |
(0.80 |
) |
|
稀釋後普通股和單位的公司FFO |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(0.92 |
) |
|
$ |
(0.82 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股和流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
42,772 |
|
|
|
38,634 |
|
|
|
41,134 |
|
|
|
37,933 |
|
|
加權平均未完成運算量單位 |
|
|
13,191 |
|
|
|
17,255 |
|
|
|
14,802 |
|
|
|
17,916 |
|
|
加權平均普通股和 三個優秀單位 |
|
|
55,963 |
|
|
|
55,889 |
|
|
|
55,936 |
|
|
|
55,849 |
|
- 37 -
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
在我們2020年的Form 10-K年度報告中，有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
|
第四項。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。
內部控制的變化。
在截至2021年6月30日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
- 38 -
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律程序 |
本項目要求的資料參照本文所列簡明合併財務報表附註9併入。
|
第1A項。 |
風險因素 |
有關風險因素的信息出現在我們2020年度報告的表格10-K第一部分第1A項中。風險因素。與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
|
第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
|
第五項。 |
其他信息 |
沒有。
- 39 -
|
第6項 |
陳列品 |
|
證物編號： |
|
描述 |
|
SEC單據參照 |
|||
|
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|
|
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|
|||
|
31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
|
謹此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 |
|
謹此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
32.1 |
|
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條、“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明 |
|
隨信提供。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國法典”第18編第1350條)對首席財務官的證明 |
|
隨信提供。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示 在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記是嵌入的 在內聯XBRL文檔中。 |
|
謹此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
謹此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
謹此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
謹此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
謹此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
謹此提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
|
謹此提交。 |
|||
- 40 -
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
|
|
|
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序列生長特性 |
||
|
|
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日期：2021年8月9日 |
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/s/安德里亞·奧爾山 |
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由以下人員提供： |
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安德里亞·奧爾山 |
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|
|
|
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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|
|
|
|
|
||
|
日期：2021年8月9日 |
|
|
|
/s/阿曼達·隆巴德 |
||
|
|
|
|
|
由以下人員提供： |
|
阿曼達·隆巴德 |
|
|
|
|
|
首席財務官 (首席財務會計官) |
||
- 41 -