SQSP-20210630
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________
表格10-Q
_________________________________
[標記一]
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40393
Squaspace，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
20-0375811
(税務局僱主
識別號碼)
瓦里克大街225號, 12樓
紐約, 紐約
(主要行政辦公室地址)
10014
(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(646) 580-3456
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元
SQSP紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否： (1)已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒
截至2021年6月30日，註冊人有90,149,966A類普通股，48,344,755B類普通股，以及不是已發行的C類普通股，每股面值0.0001美元。


目錄
目錄
頁
第一部分：
財務信息
3
第1項。
財務報表(未經審計)
3
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
4
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面收益/(虧損)報表
5
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月可贖回可轉換優先股和股東赤字變化簡明綜合報表
6
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第四項。
管制和程序
46
第二部分。
其他信息
48
第1項。
法律程序
48
第1A項.
風險因素
48
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
71
第三項。
高級證券違約
71
第四項。
煤礦安全信息披露
71
第五項。
其他信息
71
第6項
陳列品
71
簽名
72

1
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件以及我們未來業務、財務狀況和經營結果的當前看法。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將會”和“展望”等詞語或短語來作出，“或這些詞語或短語的否定版本或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語。這些前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，是基於目前對我們行業的預期、估計和預測以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，您應該仔細考慮和閲讀這些風險、不確定性和假設，包括但不限於：
·我們有能力吸引和留住客户，並擴大客户對我們平臺的使用；
·我們預測市場需求並開發新的或改進的解決方案以滿足這些需求的能力；
·我們有能力在我們的行業中成功地與當前和未來的競爭對手競爭；
·新冠肺炎疫情以及相關的經濟不確定性對我們、我們的客户及其用户的影響；
·我們有能力管理增長並保持對我們解決方案的需求；
·我們保護和推廣我們品牌的能力；
·我們成功識別、管理和整合任何現有和潛在收購的能力；
·我們僱用、整合和留住高技能人才的能力；
·我們有能力適應和遵守現有和新出現的監管發展、技術變革和網絡安全需求；
·我們建立和維護知識產權的能力；
·我們管理向國際市場擴張的能力；以及
·“風險因素”中描述的其他風險和不確定性。
此因素列表不應被解釋為詳盡無遺，應與本季度報告(Form 10-Q)中包含的其他警示性聲明一起閲讀。我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格季度報告中討論的未來事件和趨勢以及我們未來的活動和業績水平可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同。因此，您不應將這些前瞻性聲明中的任何一項視為我們或任何其他人的陳述或擔保，也不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
此外，包含“我們相信”和類似聲明的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格的日期我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此引用的文件，這些文件已完整地作為Form 10-Q季度報告的證物存檔，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們根據本節和本季度報告中10-Q表格中的警告性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。
2
目錄
第1部分-財務信息
項目一、會計年度財務報表(未經審計)
Squaspace，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2021年6月30日2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$160,142 $57,891 
受限現金27,308 — 
有價證券投資36,582 37,462 
應收賬款淨額8,416 7,516 
來自供應商的應收款2,200 — 
預付費用和其他流動資產48,839 37,384 
流動資產總額283,487 140,253 
財產和設備，淨值45,979 49,249 
遞延所得税6,823 7,773 
商譽421,076 83,171 
無形資產，淨額102,342 18,868 
其他資產7,525 7,452 
總資產$867,232 $306,766 
負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款$14,895 $16,758 
應計負債62,622 46,779 
遞延收入238,888 210,392 
應付給客户的資金29,508 — 
債務，流動部分13,586 13,586 
遞延租金和租賃獎勵，當前部分1,265 1,197 
流動負債總額360,764 288,712 
債務，非流動部分519,400 525,752 
遞延租金和租賃獎勵，非當期部分24,667 24,856 
其他負債551 262 
總負債905,382 839,582 
承付款和或有事項(見附註12)
可贖回可轉換優先股，面值$0.0001; 零和118,117,738分別截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；零和104,446,332分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— 131,390 
優先股，面值$0.0001; 100,000,000和零分別截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；零分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
股東赤字：
A類普通股，面值$0.0001; 1,000,000,000和159,000,000分別截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；90,149,966和8,903,770分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
9 1 
B類普通股，面值$0.0001; 100,000,000和93,782,222分別截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；48,344,755和14,368,532分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
5 1 
C類普通股(授權於2021年3月15日)，面值$0.0001; 零分別截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；零分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
C類普通股(授權於2021年5月10日)，面值$0.0001; 1,000,000,000和零分別截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；零分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
額外實收資本871,350 9,043 
累計其他綜合收益1,870 2,455 
累計赤字(911,384)(675,706)
股東虧損總額(38,150)(664,206)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損$867,232 $306,766 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Squaspace，Inc.
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入$196,010 $149,640 $375,656 $286,514 
收入成本32,501 23,845 59,909 47,616 
毛利163,509 125,795 315,747 238,898 
運營費用：
研究和產品開發48,912 36,032 90,923 72,118 
市場營銷和銷售70,784 51,254 168,756 126,834 
一般事務和行政事務284,730 11,823 304,246 25,609 
總運營費用404,426 99,109 563,925 224,561 
營業(虧損)/收入(240,917)26,686 (248,178)14,337 
利息支出(2,827)(2,456)(6,087)(5,586)
其他(虧損)/收入，淨額(1,201)(1,319)2,392 (114)
所得税(虧損)/受益(撥備)前收益(244,945)22,911 (251,873)8,637 
所得税受益[撥備]所得税10,413 (4,372)16,195 (230)
淨(虧損)/收益$(234,532)$18,539 $(235,678)$8,407 
減去：可贖回可轉換優先股增加到贖回價值— (1,196)— (2,377)
減去：參與證券的未分配收益— (14,297)— (4,978)
可歸因於A類、B類和C類普通股股東的淨(虧損)/收益，基本$(234,532)$3,046 $(235,678)$1,052 
增加：重新分配可歸因於參與證券的淨收入— 764 — 278 
A類、B類和C類普通股股東應佔淨(虧損)/收益，稀釋$(234,532)$3,810 $(235,678)$1,330 
可歸因於A類、B類和C類普通股股東的淨(虧損)/每股收益，基本$(3.22)$0.14 $(4.54)$0.05 
可歸因於A類、B類和C類普通股股東的淨(虧損)/每股收益，稀釋$(3.22)$0.13 $(4.54)$0.04 
加權平均股份-用於計算可歸因於A類、B類和C類股東的淨(虧損)/每股收益的加權平均股份，基本72,900,951 22,247,105 51,879,264 22,062,674 
加權平均-用於計算A類、B類和C類股東的淨(虧損)/每股收益的加權平均股份，稀釋後72,900,951 29,402,966 51,879,264 29,552,132 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
Squaspace，Inc.
簡明綜合全面收益表/(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨(虧損)/收益$(234,532)$18,539 $(235,678)$8,407 
其他綜合收益/(虧損)：
外幣折算調整788 670 (494)317 
扣除所得税後的有價證券未實現收益/(虧損)(46)406 (91)225 
其他綜合收益/(虧損)合計742 1,076 (585)542 
總綜合收益/(虧損)$(233,790)$19,615 $(236,263)$8,949 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
Squaspace，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併變動表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月和六個月
可贖回的
敞篷車
優先股
A類
普通股
B類
普通股
C類
普通股
其他內容
已繳入
資本
累計
其他
全面
收入/(虧損)
累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額股票金額股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額104,446,332 $131,390 8,903,770 $1 14,368,532 $1 — $— $9,043 $2,455 $(675,706)$(664,206)
基於股票的薪酬— — — — — — — — 9,873 — — 9,873 
股票期權行權— — — — 900,476 — — — 707 — — 707 
轉換為普通股的既得RSU
— — 525,920 — — — — — — — — — 
A類普通股回購及退休— — (270,089)— — — — — (13,416)— — (13,416)
發行C類普通股，扣除發行成本
— — — — — — 4,452,023 — 304,409 — — 304,409 
發行用於收購的C類普通股
— — — — — — 2,750,330 1 188,178 — — 188,179 
可贖回可轉換優先股的增值
— 969 — — — — — — (969)— — (969)
淨損失
— — — — — — — — — — (1,146)(1,146)
扣除税金後的其他綜合損失總額
— — — — — — — — — (1,327)— (1,327)
2021年3月31日的餘額104,446,332 $132,359 9,159,601 $1 15,269,008 $1 7,202,353 $1 $497,825 $1,128 $(676,852)$(177,896)
基於股票的薪酬— — — — — — — — 250,534 — — 250,534 
股票期權行權— — 1,201,066 — 874,695 — — — 2,962 — — 2,962 
轉換為普通股的既得RSU
— — 588,786 — — — — — — — — — 
A類普通股回購及退休— — (247,120)— — — — — (12,319)— — (12,319)
與直接上市相關的可轉換優先股轉換為A類和B類普通股(104,446,332)(132,359)54,862,435 6 49,583,897 5 — — 132,348 — — 132,359 
與直接上市相關的B類普通股向A類普通股的轉換— — 17,382,845 1 (17,382,845)(1)— — — — — — 
與直接上市相關的C類普通股向A類普通股的轉換— — 7,202,353 1 — — (7,202,353)(1)— — — — 
淨損失
— — — — — — — — — — (234,532)(234,532)
扣除税金後的其他綜合損失總額
— — — — — — — — — 742 — 742 
2021年6月30日的餘額— $— 90,149,966 $9 48,344,755 $5 — $— $871,350 $1,870 $(911,384)$(38,150)
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6
目錄

Squaspace，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併變動表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2020年6月30日的3個月和6個月
可贖回的
敞篷車
優先股
A類
普通股
B類
普通股
C類
普通股
其他內容
已繳入
資本
累計
其他
全面
收入/(虧損)
累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額股票金額股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額104,446,332 $126,546 8,185,625 $1 13,470,755 $1 — $— $1,196 $(108)$(378,182)$(377,092)
基於股票的薪酬— — — — — — — — 7,938 — — 7,938 
股票期權行權— — — — 241,803 — — — 387 — — 387 
轉換為普通股的既得RSU
— — 414,011 — — — — — — — — — 
A類普通股回購及退休— — (221,408)— — — — — (5,544)— — (5,544)
可贖回可轉換優先股的增值
— 1,181 — — — — — — (1,181)— — (1,181)
淨損失
— — — — — — — — — — (10,132)(10,132)
扣除税金後的其他綜合損失總額
— — — — — — — — — (534)— (534)
2020年3月31日的餘額104,446,332 $127,727 8,378,228 $1 13,712,558 $1 — $— $2,796 $(642)$(388,314)$(386,158)
基於股票的薪酬— — — — — — — — 7,302 — — 7,302 
股票期權行權— — — — 76,885 — — — 240 — — 240 
轉換為普通股的既得RSU
— — 535,875 — — — — — — — — — 
A類普通股回購及退休— — (230,478)— — — — — (5,276)— — (5,276)
可贖回可轉換優先股的增值
— 1,196 — — — — — — (1,196)— — (1,196)
淨收入
— — — — — — — — — — 18,539 18,539 
扣除税收後的其他綜合收入總額
— — — — — — — — — 1,076 — 1,076 
2020年6月30日的餘額104,446,332 $128,923 8,683,625 $1 13,789,443 $1 — $— $3,866 $434 $(369,775)$(365,473)
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
Squaspace，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至2020年6月30日的6個月
20212020
經營活動：
淨(虧損)/收益$(235,678)$8,407 
將淨(虧損)/收入調整為經營活動提供的淨現金：
折舊及攤銷16,232 11,188 
基於股票的薪酬260,365 15,170 
遞延所得税(16,981)— 
其他565 2,028 
營業資產和負債變動情況：
供應商應收賬款和應收賬款(105)(4,636)
預付費用和其他流動資產(10,786)15,282 
應付賬款和應計負債4,260 16,769 
遞延收入30,766 35,986 
應付給客户的資金10,097 — 
遞延租金和租賃獎勵(133)764 
其他經營性資產和負債221 (2,044)
經營活動提供的淨現金58,823 98,914 
投資活動：
出售有價證券的收益和到期日14,805 46,489 
購買有價證券(14,181)(36,636)
購置房產和設備(2,415)(2,218)
收購支付的現金，扣除收購的現金(202,515)— 
其他— (49)
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供(204,306)7,586 
融資活動：
債務本金支付(6,793)(4,375)
為收購支付的或有對價— (15,000)
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款(25,735)(10,820)
行使股票期權所得收益3,566 627 
發行C類普通股(批准於2021年3月15日)的收益，扣除發行成本
304,409 — 
支付的股息(367)— 
融資活動提供的(用於)現金淨額275,080 (29,568)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(38)14 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加129,559 76,946 
期初現金、現金等價物和限制性現金57,891 43,649 
期末現金、現金等價物和限制性現金$187,450 $120,595 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$160,142 $120,595 
受限現金27,308 — 
期末現金、現金等價物和限制性現金$187,450 $120,595 
補充披露現金流量
年內支付的利息現金$5,628 $5,215 
年內繳納所得税的現金，扣除退款後的淨額$1,080 $908 
補充披露非現金投資和財務活動
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備$1,090 $204 
資本化股票薪酬$42 $70 
發行用於收購的C類普通股(授權日期為2021年3月15日)
$188,179 $— 
預付費用和其他流動資產中包括的行使股票期權的應收賬款$103 $— 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
8

目錄
Squaspace，Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

1.業務説明
Squaepace，Inc.及其子公司(以下簡稱“公司”)是一家領先的一體化平臺，供企業和獨立創建者在互聯網上建立在線形象、發展品牌和管理業務。該公司提供網站、域名、電子商務、管理社交媒體的工具、營銷工具、日程安排和接待服務。該公司總部設在紐約，在俄勒岡州波特蘭、洛杉磯、加利福尼亞州、芝加哥、伊利諾伊州和愛爾蘭都柏林設有辦事處。
新興成長型公司地位
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。
本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，本公司的簡明綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
本公司仍將是一家新興成長型公司，直至(I)本公司年度總收入至少為1,070,000美元的會計年度的最後一天，(Ii)以下討論的直接上市完成五週年後的會計年度的最後一天，(Iii)本公司在之前三年期間發行超過1,000,000美元的不可轉換債務證券之日，或(Iv)本公司成為大型加速申請者之日。(I)本公司的年度總收入至少為1,070,000美元的會計年度的最後一天，(Ii)本公司完成直接上市五週年後的最後一天，(Iii)本公司在前三年期間發行超過1,000,000美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)本公司成為大型加速申報人的日期。
收購Tock，Inc.
2021年3月31日，本公司收購了Tock，Inc.(簡稱Tock)的全部股權，Tock是一家預付費預訂、獲取餐廳管理數據和其他定製功能的預訂平臺，總對價為$425,710。有關收購 - 的更多信息，請參閲註釋4TOCK收購。
直接上市
2021年5月19日，本公司完成其A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)的直接上市(以下簡稱直接上市)。本公司產生與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用，並記錄了一般和行政費用#美元。25,318截至2021年6月30日的三個月和六個月。
2.重要會計政策摘要
列報和整理的基礎
公司的簡明綜合財務報表和相關票據是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括公司的全資子公司。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據美國證券交易委員會的適用規則和規定予以精簡或省略。截至2020年12月31日的簡明資產負債表數據取自該公司經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。因此，根據2021年5月19日第424(B)(4)條的規定，這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與公司年度綜合財務報表和包括在提交給證券交易委員會的直接上市最終招股説明書中的相關説明一併閲讀。管理層認為，簡明綜合財務報表反映了所有調整，僅包括正常經常性調整，這些調整對於公司財務信息的公允報告是必要的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
9

目錄
Squaspace，Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
管理層的估計是基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的各種其他特定市場和相關假設。重大估計包括但不限於(I)對或有虧損、間接税負債和某些應計負債的確認和計量；(Ii)對收購無形資產進行估值時使用的投入；(Iii)無形資產和折舊資產的估計使用年限；(Iv)授予日股票獎勵的公允價值；以及(V)當期和遞延所得税的確認、計量和估值。該公司持續評估其假設和估計，並在必要時進行前瞻性調整。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。新冠肺炎疫情已經並可能繼續給宏觀經濟狀況帶來重大不確定性。該公司運營的國家已經開始放鬆初步措施，以控制新冠肺炎的傳播。然而，公司無法估計新冠肺炎將繼續對全球經濟活動或公司的經營業績、財務狀況或流動性產生的影響。截至2021年6月30日，本公司未受到新冠肺炎的實質性不利影響。隨着信息的公開，公司將繼續評估新冠肺炎的潛在影響以及政府、企業和其他組織為應對新冠肺炎而採取的措施。
與信貸、利率和外幣相關的風險集中
公司面臨信用風險、公司可能產生的任何債務的利率風險、投資的市場風險以及與公司在愛爾蘭和波蘭的業務相關的外匯風險。
該公司在各個賬户中保留現金和現金等價物餘額的組成部分，這些餘額不時超過聯邦存款保險覆蓋範圍的限制。此外，幾乎所有現金和現金等價物以及有價證券都由二金融機構。到目前為止，該公司沒有出現任何與其現金、現金等價物和有價證券相關的集中虧損。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有一家客户的應收賬款佔到公司應收賬款的10%以上。截至2021年、2021年和2020年6月30日，沒有一家客户的收入佔公司收入的比例超過10%。
該公司還面臨正常業務運營產生的外匯風險。本公司擁有二全資擁有的國際子公司，Squaspace愛爾蘭有限公司(“有限公司”)和Videolous波蘭公司。Zo.o(“視頻波蘭”)，分別位於愛爾蘭和波蘭。外幣風險包括折算當地貨幣和通過有限公司銷售的以當地客户貨幣建立的公司間餘額。與Videolous波蘭的當地貨幣餘額相關的換算是無關緊要的。
現金和現金等價物
現金和現金等價物按公允價值列示。本公司將自最初購買之日起90天或更短的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。
受限制的現金和支付處理交易
作為收購Tock的結果，該公司代表其餐廳客户處理某些付款並持有資金，包括餐廳預訂和外帶訂單的用餐者預付款。截至2021年6月30日，食客預付款包括在精簡合併資產負債表上的受限現金中。
此外，公司在截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表上確認應在應付給客户的資金中支付給餐廳客户的債務。根據規定的合同條款將資金匯給餐廳客户。除了代表餐廳客户持有的有限現金外，本公司還確認某些第三方供應商的在途應收賬款，這些應收賬款幫助處理和結算因相關現金收到或結算之前的清算期間而產生的付款交易。截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表上，在途應收賬款包括在供應商的到期款項中。
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
下表顯示了與付款處理事務處理相關的資產和負債：
2021年6月30日2020年12月31日
受限現金$27,308 $— 
來自供應商的應收款2,200 — 
支付處理資產總額29,508 — 
應付給客户的資金(29,508)— 
支付處理負債總額(29,508)— 
支付處理交易總額(淨額)$— $— 
有關收購 - 的更多信息，請參閲註釋4TOCK收購。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在“會計準則彙編”中，“ASC”820描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級是不可觀測的，可用於計量公允價值。
公允價值計量的三級層次定義如下：
1級估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)；
2級估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及除了報價以外可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入，包括被認為不活躍的市場的投入；以及
3級估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
有關更多信息，請參閲附註6“金融工具公允價值”( - Public Value of Financial Instruments)。
業務合併
該公司對收購進行評估，以確定是業務合併還是資產收購。本公司採用收購會計法對企業合併進行會計核算。該公司在其簡明綜合財務報表中包括被收購企業截至各自收購日期的經營結果。收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債，超出部分計入商譽。對某些收購的無形資產進行估值時使用的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流(主要來自客户關係和技術)和貼現率。
公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基礎假設的變化很敏感。該公司的估計是初步的，可能會進行調整，這可能會導致最終估值發生重大變化。在自成交起計不超過一年的測算期內，本公司將繼續獲取信息，以協助最終確定收購日期公允價值。初步估計的任何符合條件的變化都將被記錄為對各自資產和負債的調整，任何剩餘金額都將分配給商譽。任何交易成本都在發生時計入費用。
資產收購採用成本累積模型進行核算，收購成本根據收購資產的相對公允價值分配給收購資產。商譽不在資產收購中確認。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值。商譽的確認代表了該公司期望從收購中實現的戰略和協同效益。
商譽不攤銷到收益，相反，其單一報告單位在第四季度每年進行減值評估。如事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回，本公司亦會在其他時間進行評估。
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
無形資產
該公司有限壽命的無形資產在其預計剩餘壽命內按直線攤銷，這與資產的經濟效益相一致。
A類、B類和C類普通股股東的淨(虧損)/每股收益
該公司計算A類、B類和C類普通股股東應佔每股淨(虧損)/收益的方法為擁有參股證券的公司所需的兩級法。本公司將可贖回可轉換優先股視為參與證券，因該等證券持有人在本公司宣佈派發A類、B類及C類普通股股息時，擁有不可沒收的股息權利。在公司處於淨虧損期間，A類、B類和C類普通股股東應佔的淨虧損不按兩類法分配給可贖回可轉換優先股和未歸屬的A類、B類和C類普通股，因為這些證券沒有分擔公司虧損的合同義務。在贖回可贖回可轉換優先股時超過賬面價值的支付相當於向可贖回可轉換優先股股東支付的當作股息。因此，贖回時支付的金額與可贖回可轉換優先股的賬面價值之間的差額從(如果溢價)或(如果折扣)淨收入中扣除，得出A類、B類和C類普通股股東可用的淨(虧損)/收入。
在確定A類、B類和C類普通股股東應佔淨(虧損)/收入時，分配給參與證券的分配和未分配收益從淨收益/(虧損)中減去。每股基本淨(虧損)/收益的計算方法為：A類、B類和C類普通股股東應佔淨(虧損)/收益除以公司A類、B類和C類已發行普通股的加權平均股數。
A類、B類和C類普通股股東的稀釋淨(虧損)/每股收益是通過對所有稀釋證券生效來計算的。A類、B類和C類普通股股東應佔稀釋後淨(虧損)/每股收益的計算方法是，將由此產生的A類、B類和C類普通股股東應佔的淨(虧損)/收益除以完全稀釋後的A類、B類和C類普通股流通股的加權平均數。該公司使用IF轉換方法，就好像轉換、交換或歸屬分別發生在期初或最初的發行日期(如果晚些時候)。在A類、B類和C類普通股股東出現淨虧損期間，潛在的稀釋性A類、B類和C類普通股等價物不包括在計算A類、B類和C類普通股股東的稀釋每股淨虧損時，因為它們的影響是反稀釋的。如果轉換工具的影響對每股收益是中性的，本公司認為證券是攤薄的。
近期發佈的會計公告
根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。該公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。有關公司作為新興成長型公司的地位的進一步信息，請參閲附註1-業務説明。
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形的 - 商譽和其他 - 內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。這使雲計算安排中產生的實施成本的核算與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求保持一致。該指導意見對非上市公司在2020年12月15日之後開始的年度報告期和2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期有效，並允許提前採用。本標準中的修訂可追溯或前瞻性地適用於自通過之日起發生的所有實施成本。本公司自2021年1月1日起前瞻性採用本標準。採用這一準則對公司的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。
待採納的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。本準則將要求承租人確認經營性租賃的使用權資產和租賃負債，該資產和租賃負債最初在其綜合資產負債表上以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使得租賃成本在租賃期內分配，一般是直線基礎上的。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，租賃(主題842)：編纂改進(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進(“ASU 2018-11”)，為採用ASU提供更多指導
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2016-02年度。ASU 2018-10澄清了某些條款，並更正了指南的意外應用。ASU 2018-11提供了另一種過渡方法，允許實體選擇在以前的租賃會計指導下列報所有前期，同時認識到應用新準則作為對採用年度留存收益期初餘額的調整的累積影響。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)：推遲生效日期，它要求非上市公司在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內採用ASU 2016-02的規定。該公司目前正在評估採用這一標準的時機及其對其合併財務報表的影響。本公司目前認為，採用後最重要的影響將是確認與經營租賃相關的綜合資產負債表上的重大使用權資產和租賃負債。該公司預計此次採用不會對其精簡綜合經營報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的衡量。該標準將要求各實體根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來計量報告日持有的金融工具的所有預期信貸損失。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的自產生以來信用惡化的金融資產提供了簡化的會計模型。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具 - 信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842) - 生效日期，它要求非上市公司在2022年12月15日之後的財年和過渡期內採用ASU 2016-13的規定。該公司目前正在評估採用這一標準的時機及其對其簡明綜合財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產、 - 商譽和其他(第350主題)：簡化商譽減損測試，這省去了先前指南的商譽減值測試中的步驟2。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用。ASU No.2017-04在2021年12月15日之後的財年和過渡期內對允許提前採用的非公共實體有效。該公司預計，採用這一指導方針不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。這一標準將通過取消ASC 740中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了GAAP在ASC 740其他領域的一致應用和簡化。本標準適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期和2022年12月15日之後開始的年度報告期內的中期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一標準的時機及其對其簡明綜合財務報表的影響。
3.收入
該公司的收入主要來自月度和年度訂閲。收入也來自非訂閲服務，包括從與第三方的收入分享安排以及通過我們的客户網站進行的銷售中賺取的固定百分比或固定費用。
該公司按產品類型、訂閲類型、收入確認模式和地理位置對與客户的合同收入進行了分類，因為這些類別描述了收入的性質、數量、時間和不確定性，以及現金流如何受到經濟因素的影響。該公司按產品類型劃分的收入分類如下：
在場
在線狀態收入主要包括對該公司提供核心平臺功能的計劃的固定費用訂閲，這些計劃目前被命名為“個人”和“商務”計劃。在線服務收入還包括與在線啟動的額外入口點相關的固定費用訂閲，如域名管理服務和社交媒體故事。此外，在線狀態收入來自與電子郵件服務和訪問第三方內容相關的第三方解決方案，以增強在線狀態。對於需要更大規模解決方案的客户，公司提供企業級解決方案，並在合同有效期內確認收入。
商業
商務收入主要包括對該公司計劃的固定費用訂閲，這些計劃提供存在計劃的所有功能，包括支持端對端商務交易的附加功能，這些計劃目前被稱為“基本”和“高級”計劃。商務收入還包括對其他一些支持在線業務運營的工具的固定費用訂閲，如營銷、會員區和日程安排工具。非訂閲收入來自與支付處理商和第三方業務應用程序的收入分享安排所賺取的固定費用，以及固定費用
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
通過商業計劃網站進行銷售所賺取的交易費。此外，商務收入包括固定費用訂閲和與酒店服務相關的非經常性收入。
按產品類型、訂閲類型和收入確認模式列出的收入
下表按產品類型、訂閲類型和收入確認模式彙總了顯示期間的收入：
截至2021年6月30日的三個月截至2021年6月30日的6個月
在場商業總計在場商業總計
訂閲收入
隨時間轉移$133,687 $42,302 $175,989 $262,818 $79,556 $342,374 
在某個時間點傳輸2,849 — 2,849 5,700 — 5,700 
非訂閲收入
隨時間轉移546 72 618 1,121 144 1,265 
在某個時間點傳輸195 16,359 16,554 509 25,808 26,317 
總收入$137,277 $58,733 $196,010 $270,148 $105,508 $375,656 
截至2020年6月30日的三個月截至2020年6月30日的6個月
在場商業總計在場商業總計
訂閲收入
隨時間轉移$112,850 $25,255 $138,105 $220,351 $46,937 $267,288 
在某個時間點傳輸2,024 — 2,024 4,342 — 4,342 
非訂閲收入
隨時間轉移318 38 356 685 63 748 
在某個時間點傳輸329 8,826 9,155 765 13,371 14,136 
總收入$115,521 $34,119 $149,640 $226,143 $60,371 $286,514 
按地域劃分的收入
按地理位置劃分的收入基於客户自行報告的國家/地區標識符，或者(如果不可用)賬單地址或IP地址，如下所示：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
美國$141,517 $105,098 $268,560 $200,470 
國際54,493 44,542 107,096 86,044 
總收入$196,010 $149,640 $375,656 $286,514 
目前，在國際排名中，沒有一個國家的收入超過總收入的10%。
遞延收入
截至2021年6月30日和2020年12月31日的遞延收入餘額代表公司剩餘的履約義務總額，預計這些義務將在隨後的時期內確認為收入。一般來説，該公司的合約期限為一年或以下，超過一年的合約價值無關緊要。遞延收入的變化主要反映在期末前未履行履約義務的期間收到的現金付款，部分抵消了#美元。62,500及$159,155確認的收入
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
分別在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，以及48,314及$125,453分別佔截至2020年6月30日的三個月和六個月確認的收入的百分比。
資本化合同成本
與轉介費用有關的資本化資產包括：
2021年6月30日2020年12月31日
預付推薦費，當前$4,003 $3,452 
預付推薦費，非流動7,228 7,018 
預付APP費用，當前1,082 1,016 
資本化合同總成本$12,313 $11,486 
推薦費攤銷為#美元。1,057及$1,998截至2021年6月30日的三個月和六個月，以及美元596及$1,075分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月，並計入精簡綜合經營報表的營銷和銷售。
應用程序費用的攤銷費用為$993及$1,954截至2021年6月30日的三個月和六個月，以及美元657及$1,112分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月，並計入精簡綜合經營報表的營銷和銷售。
有幾個不是確認的減值費用與截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的資本化合同成本有關。
退還、退款和其他類似義務的義務
由於退款、交易價格變化或其他對價變數，該公司的收入確認與上一季度相比沒有任何實質性變化。截至2021年6月30日和2020年12月31日，退款義務為$249及$300分別計入簡明綜合資產負債表的應計負債內。
4.收購
Acuity Scheduling，Inc.
2019年4月19日，本公司以美元收購了預約安排和在線預訂軟件解決方案Acuity Scheduling，Inc.(以下簡稱Acuity)的幾乎全部資產50,000(“收購Acuity”)。總代價支付如下：元25,000在成交時支付給賣家，$15,000在截止日期一週年時支付(“購置負債”)和#美元10,000在結賬之日支付給第三方託管代理，並在結賬日兩週年時分發。
收購責任已於2020年4月19日由本公司支付，金額為$。15,000並計入簡明綜合現金流量表中的現金(用於)/由融資活動提供。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，與收購負債相關的利息支出總額為$32及$188分別計入簡明綜合經營報表的利息支出。
Tock，Inc.
2021年3月31日，公司收購了Tock的全部股權，Tock是一個預付費預訂平臺，可以訪問餐廳管理數據，以及其他定製功能。此次收購的目的是擴大該公司的配套服務，為酒店業提供預訂、外賣、送貨和活動平臺。這筆交易的總對價為$。425,710，由$組成226,821現金，$188,179公司的C類普通股，以及$10,710淨營運資本調整。該公司確認這項交易為商業合併。初始購買會計(包括確認和分配收購資產的對價)並不完整，初步購買價格分配可能會隨着獲得更多信息以及完成其他分析和最終估值而進行進一步調整。該公司預計將確認大約$93,000可識別的有限壽命無形資產和美元337,905與收購托克有關的商譽。可識別的有限壽命無形資產預計為
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
在其使用壽命內攤銷，估計在3至10好幾年了。與收購Tock相關的商譽不能在税收方面攤銷。
下表説明瞭收購價格與收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步分配，超出的部分計入商譽：
托克
購得的有形資產淨值$12,728 
遞延所得税負債(17,923)
Customer Relationship - Restaurants64,000 
客户關係 - 企業19,000 
商標名6,000 
發達的技術4,000 
取得的淨資產87,805 
考慮事項425,710 
商譽$337,905 
金額
轉移對價$425,710 
減：發行C類普通股(188,179)
減去：獲得的現金(18,350)
減去：受限現金(17,011)
新增：支付給Squaspace，Inc.的營運資金345 
收購支付的現金，扣除收購的現金$202,515 
由於此次收購對公司簡明綜合經營報表的財務影響不大，因此沒有公佈此次收購的實際和形式結果。
除了對Tock的對價外，公司還以限制性股票發行單位(RSU)的形式向某些出售股東發行了C類普通股，這將歸屬於三年取決於是否繼續服役。有關詳細信息，請參閲註釋16 - 基於股票的薪酬。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有收購任何業務。
5.有價證券投資
下表代表了該公司可供出售(“AFS”)可銷售證券的攤銷成本、未實現損益總額和公平市場價值：
2021年6月30日
攤銷
成本
毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
損失
集料
公允價值
公司債券和商業票據$21,408 $20 $(6)$21,422 
資產支持證券7,085 46 — 7,131 
美國國債8,028 1 — 8,029 
有價證券投資總額$36,521 $67 $(6)$36,582 
2020年12月31日
攤銷
成本
毛收入
未實現
收益
毛收入
未實現
損失
集料
公允價值
公司債券和商業票據$21,438 $55 $— $21,493 
資產支持證券7,820 94 — 7,914 
美國國債8,053 2 — 8,055 
有價證券投資總額$37,311 $151 $— $37,462 
截至2021年6月30日和2020年12月31日處於未實現虧損狀態的AFS有價證券無關緊要。
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Squaspace，Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
歸類為有價證券的投資合同到期日如下：
2021年6月30日2020年12月31日
在1年內到期$34,524 $32,607 
應在1年至5年之間到期2,058 4,855 
有價證券投資總額$36,582 $37,462 
6.金融工具的公允價值
公司對有價證券(如果適用，包括分類為現金和現金等價物的有價證券)的投資摘要如下：
2021年6月30日
1級二級3級總計
現金等價物
貨幣市場基金$76,389 $— $— $76,389 
可供出售的債務證券
公司債券和商業票據— 21,422 — 21,422 
資產支持證券— 7,131 — 7,131 
美國國債8,029 — — 8,029 
總計$84,418 $28,553 $— $112,971 
2020年12月31日
1級二級3級總計
現金等價物
貨幣市場基金$876 $— $— $876 
可供出售的債務證券
— 
公司債券和商業票據— 21,493 — 21,493 
資產支持證券— 7,914 — 7,914 
美國國債8,055 — — 8,055 
總計$8,931 $29,407 $— $38,338 
該公司用於衡量貨幣市場基金和某些可供出售證券的公允價值的估值技術是根據活躍市場對相同資產的報價得出的。用於衡量本公司其他債務證券公允價值的估值技術，均擁有高信用評級的交易對手，根據市場報價或模型驅動的估值，使用源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的重要投入進行估值。在本報告所述期間，一級、二級和三級之間沒有金融工具轉讓。
至於若干其他金融工具，包括應收賬款、應付賬款及應計負債，由於該等餘額的到期日相對較短，賬面金額與該等工具的公允價值相若。本公司債務債務的記錄金額接近其公允價值，因為它們是基於本公司可獲得的類似期限和到期日債務的利率。
7.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
2021年6月30日2020年12月31日
預付費廣告$6,238 $9,645 
預付所得税17,223 16,924 
預付運營費用14,829 5,152 
其他流動資產10,549 5,663 
預付費用和其他流動資產總額$48,839 $37,384 
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目錄
Squaspace，Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
8.商譽和無形資產淨額
商譽
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司商譽為$421,076及$83,171，分別為。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，商譽的增加與收購Tock直接相關。有關詳細信息，請參閲注4 - 收購。有過不是已確認的減值費用與迄今記錄的商譽有關。
無形資產，淨額
下表彙總了該公司有限壽命無形資產的賬面價值：
有用
生命
(按年計算)
2021年6月30日
總運載量
價值
累計
攤銷
淨載客量
價值
技術
3至5
$18,533 $(6,593)$11,940 
客户關係
2至10
91,830 (9,695)82,135 
商號
3至5
12,496 (4,229)8,267 
無形資產總額(淨額)$122,859 $(20,517)$102,342 
有用
生命
(按年計算)
2020年12月31日
總運載量
價值
累計
攤銷
淨載客量
價值
技術
5
$14,533 $(4,818)$9,715 
客户關係
2至8
8,830 (3,348)5,482 
商號
3
6,496 (2,825)3,671 
無形資產總額(淨額)$29,859 $(10,991)$18,868 
技術、客户關係和商號的加權平均剩餘使用壽命為2.8幾年來，9.5年和3.7分別是幾年。有限壽命無形資產的加權平均剩餘使用壽命為8.3截至2021年6月30日。
有限年限無形資產的攤銷包括在簡明綜合經營報表的下列項目中：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入成本$1,057 $724 $1,774 $1,449 
市場營銷和銷售2,579 545 6,348 1,090 
一般事務和行政事務870 539 1,404 1,119 
有限年限無形資產攤銷總額$4,506 $1,808 $9,526 $3,658 
在截至2021年6月30日的六個月中，營銷和銷售費用的增加包括加速攤銷的美元3,230與公司收購的Videolous，Inc.(“Videolous”)客户關係資產相關，因為96幾個月後26月份。使用壽命的變化反映出該公司決定通過利用Videolous技術來擴大平臺訂户可獲得的產品，而不是通過向企業客户銷售Videolous產品來優化在線狀態和商業收入。
截至2021年6月30日，有限年限無形資產預期未來攤銷費用如下：
截至十二月三十一日止的年度：金額
2021年剩餘時間$8,873 
202215,564 
202313,740 
202410,849 
20259,500 
此後43,816 
總計$102,342 
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Squaspace，Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
9.應計負債
應計負債包括以下內容：
2021年6月30日2020年12月31日
應計營銷費用$26,931 $26,459 
應計税19,460 13,463 
其他應計費用16,231 6,857 
應計負債總額$62,622 $46,779 
10.債務
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償債務如下：
2021年6月30日2020年12月31日
定期貸款$536,644 $543,437 
減去：未攤銷的原始發行折扣(2,995)(3,356)
減去：未攤銷遞延融資成本(663)(743)
減去：債務，流動(13,586)(13,586)
非流動總債務$519,400 $525,752 
信貸安排
於2019年12月12日(“截止日期”)，本公司與若干貸款機構(“2019年信貸安排”)訂立信貸協議(“2019年信貸協議”)，其中包括首期A期貸款，金額為$。350,000(“2019年定期貸款”)和循環信貸貸款，最高可達$25,000(“2019年循環信貸安排”)，其中包括一項總金額最高可達#美元的信用證次安排。15,000(《2019年信用證》)。2019年信貸安排的到期日為五年.
於2020年12月11日(“修改日期”)，公司修訂了2019年信貸協議(“2020信貸協議”)，將2019年定期貸款的總規模提高到1美元。550,000(統稱“2020定期貸款”)與與2019年信貸安排相同的貸款機構(統稱“信貸安排”)，並將2020年定期貸款和2019年循環信貸安排的到期日延長至2025年12月11日(統稱“修改”)。
2020年信貸協議包含某些習慣性的平權契約和違約事件。信貸安排的負面契諾包括(其中包括)對產生額外債務或發行本公司額外優先股、就若干資產設立或發行若干留置權、訂立與合併及收購有關的協議(包括出售若干資產或處置資產)或宣佈、作出或支付股息及分派的能力的限制(其中包括經商議的例外情況)，以及限制本公司產生額外債務或發行額外優先股、就若干資產設立或發行若干留置權、訂立與合併及收購有關的協議(包括出售若干資產或處置資產)或宣佈、作出或支付股息及分派。作為修改的結果，從截至2020年12月31日的財政季度開始，公司必須保持債務與合併EBITDA的比率不超過4.50，在每個財政季度的最後一天進行了測試，降級到4.25在截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度，進一步下調至4.00截至2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度，最後一步是3.75截至2023年3月31日的財季及其之後的每個財季(“財務公約”)，受習慣股權救濟權的限制。《財務公約》受0.50在材料許可收購的情況下逐步升級，公司可以選擇實施最多二在設施的生命週期內。該公司沒有因為收購Tock而選擇實施這一步驟。如本公司不遵守2020年信貸協議下的契諾或本公司發生違約事件，貸款人將有權採取各種行動，包括加快2020年信貸協議項下的到期金額。截至2021年6月30日，公司遵守所有適用的公約，包括財務公約。
綜合EBITDA在信貸協議中定義為淨收益/(虧損)，調整後不包括利息支出、其他收入/(虧損)、淨額、所得税撥備/(受益)、折舊和攤銷，以及基於股票的薪酬支出。此外，合併EBITDA還允許進行其他調整，例如排除交易成本、遞延收入的變化以及可能被認為是非經常性成本的其他成本。
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Squaspace，Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
根據2020年信貸安排條款要求的預定本金支付如下：
截至十二月三十一日止的年度：
金額
2021年剩餘時間$6,793 
202213,586 
202340,758 
202440,758 
2025434,749 
總計$536,644 
11.所得税
在中期期間，公司使用估計年度有效税率法來確定所得税的收益/(撥備)所得税，但預計本年度將出現虧損且這些虧損無法實現收益的司法管轄區除外，以及在此期間發生的離散項目的税收影響。估計的年度有效税率是基於預測的年度結果，預測的年度結果可能會因預測/實際結果的重大變化以及導致不同税務處理的任何其他交易而波動。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月，本公司錄得所得税優惠$10,413以及所得税支出#美元。4,372，這導致了有效税率為4.3%和19.1%。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月，本公司錄得所得税優惠$16,195以及所得税支出#美元。230分別導致實際税率為6.4%和2.7%。
該公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月的估計年度有效所得税税率與法定税率21%不同，這主要是由於不可扣除的高管薪酬、不可扣除的交易費用、最低税款，部分被基於股票的薪酬和研發税收抵免帶來的意外之財所抵消。
該公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月的估計年度有效所得税税率與法定税率21%不同，這主要是由於基於股票的薪酬和研發税收抵免帶來的意外之財，部分被州和地方税以及不可抵扣的費用所抵消。
截至2021年6月30日，未確認的税收優惠為5,302，如果確認，所有這些都會影響實際税率。有幾個不是截至2020年6月30日，未確認的税收優惠。本公司無法合理估計長期付款的時間或負債的增減金額。該公司的政策是將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款歸類到精簡綜合經營報表的所得税收益/(撥備)中。累計利息和罰款為$311截至2021年6月30日。有幾個不是截至2020年6月30日的應計利息和罰款。
2021年3月11日，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《美國救援計劃法案》)。美國救援計劃法案包括各種各樣的税收和非税收條款，旨在向受到新冠肺炎疫情不利影響的個人和企業提供救濟。美國救援計劃法案還擴大了公開持有的公司對某些員工薪酬的扣減限制，從2026年12月31日之後的納税年度開始生效。雖然公司正在評估全球提出並通過的新冠肺炎相關立法的影響，但截至本期末，預計不會對公司的財務業績產生實質性影響。本公司將繼續審查和評估適用税務機關發佈的任何未來指南、發展或立法。
本公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度的企業所得税申報單仍需接受美國税務機關的審查。本公司截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度的企業所得税申報單仍需接受美國各州和愛爾蘭税務當局的審查。
12.承諾和或有事項
間接税
該公司在其開展業務的美國各州和外國司法管轄區的部分(但不是全部)要繳納間接税。因此，公司有義務收取、收取和匯出與其某些海外銷售交易相關的增值税(“增值税”)或商品與服務税(“GST”)，以及與向美國某些州的訂户的合格銷售相關的銷售和使用税。2018年6月21日，美國最高法院推翻了實體存在紐帶標準，認為各州可以要求遠程賣家徵收銷售和使用税。此外，美國各州和外國司法管轄區已經並將繼續頒佈法律，擴大電子商務平臺的税收和匯款義務。由於這些裁決，最近頒佈的法律，以及
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Squaspace，Inc.
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
鑑於公司的經營狀況，税務機關繼續制定法規，增加了遵守此類法律的複雜性和風險，並可能導致重大責任，無論是前瞻性的還是追溯性的。根據現有資料，本公司繼續評估及評估存在間接税聯繫的司法管轄區，並相信間接税負債是足夠及合理的。然而，由於税務機關應用這些規則的複雜性和不確定性，結果可能與公司的預期大不相同。該公司的間接税為#美元。17,939及$13,039分別截至2021年6月30日和2020年12月31日，計入壓縮合並資產負債表應計負債。
租契
2021年3月31日，本公司承擔了最初由Tock為其位於伊利諾伊州芝加哥的辦公空間簽訂的長期運營租約，租約將於2023年3月31日到期。截至2021年6月30日，剩餘的最低租賃承諾約為$838，其中$216將在截至2021年12月31日的財年內支付。有關收購托克的更多信息，請參閲附註4 - 收購；有關托克預計將於2022年初搬遷辦公室的信息，請參閲附註19 -後續事件。
某些風險和集中度
該公司的收入主要來自SaaS客户，這些客户用於建立他們的在線業務。市場競爭激烈，變化迅速。該行業的重大變化、技術進步或客户購買行為的變化可能會對公司未來的經營業績產生不利影響。
其他
該公司在正常業務過程中會受到訴訟和其他索賠的影響。雖然目前尚不能確定未決法律事項的最終結果，但本公司預計最終處置不會對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。然而，法律事務本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些不確定性超出了公司的控制範圍。根據本公司目前所知，任何特定法律事項的最終結果不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
13.可贖回可轉換優先股
在直接上市之前，該公司曾發行A-1系列、A-2系列和B系列可贖回可轉換優先股。緊接與直接上市有關的登記聲明完成前，本公司可贖回可轉換優先股的所有流通股已兑換為合共54,862,435A類普通股和49,583,897B類普通股。
緊接轉換為普通股之前的可贖回可轉換優先股的授權、已發行和流通股如下：
已授權且
最初發行的
股票
傑出的
股票
淨載客量
價值
A-1優先股57,999,960 54,431,446 $5 
A-2優先股47,483,380 39,134,868 63,462 
B優先股12,634,398 10,880,018 68,892 
總計118,117,738 104,446,332 $132,359 
該公司的A-1系列可贖回可轉換優先股沒有任何清算優先權。在緊接轉換為普通股之前，A-2系列和B系列可贖回可轉換優先股的清算優先權如下：
清算優惠每股發行價/清算優先權
A-2系列$31,699 $0.81 
B系列34,490 $3.17 
總計$66,189 
緊接轉換為可贖回優先股之前的可贖回可轉換優先股的贖回價值
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
普通股如下：
贖回價值
A-2系列$63,462 
B系列68,891 
總贖回價值$132,353 
2021年5月10日，該公司修改並重申了其公司註冊證書，該證書授權董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，除非法律或紐約證券交易所另有要求。公司授權100,000,000優先股，面值$0.0001每股。董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。授權本公司董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除股東對具體發行進行投票的延遲，包括可能的收購、未來融資和其他公司目的。
14.股東權益/(虧損)
A類普通股
2021年5月19日，公司完成A類普通股直接上市。此外，公司還增加了A類普通股的授權股份數量，面值為$。0.0001每股，至1,000,000,000。A類普通股的每股持有人有權一為持有的每股股份投票。
B類普通股
持有B類普通股的每位股東有權十持有的每股股票的投票權。
公司B類普通股的每股流通股可轉換為一任何時候A類普通股的股份。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，總計17,382,845公司已發行的B類普通股轉換為合計17,382,845A類普通股。此外，該公司還增加了B類普通股的授權股票數量，面值為$。0.0001每股，至100,000,000.
C類普通股
2021年3月15日，公司修改公司註冊證書，創設C類普通股，授權股份為7,673,154面值為$0.0001。除C類普通股沒有任何投票權外，C類普通股與公司A類普通股和B類普通股具有類似的權利。根據修訂後的公司註冊證書的定義，每股C類普通股應在緊接首次公開募股活動之前自動轉換為A類普通股。修訂後，該公司發出4,452,023其C類普通股的股票，收益為$304,609，減去$200發行成本。
2021年3月31日，本公司發佈2,750,330作為收購Tock的一部分，其C類普通股的總對價為$188,179。有關購買價格結構的更多信息，請參閲註釋4 - 收購。
緊接在與直接上市相關的註冊聲明宣佈生效之前，公司C類普通股的所有流通股已轉換為總計7,202,353A類普通股。
2021年5月10日，根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司創建了新的C類普通股。公司授權1,000,000,000新的C類普通股的股票，面值$0.0001每股。除紐約證券交易所要求外，董事會有權發行我們C類普通股，無需股東批准。新發行的C類普通股不能轉換為A類普通股或B類普通股，也沒有投票權。截至2021年6月30日，公司尚未
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
發行任何新的C類普通股。
分紅
公司不得就A類普通股、B類普通股或C類普通股宣佈或派發股息，除非對所有A類、B類及C類普通股宣佈或派發相同的股息或分派，且記錄日期及支付日期相同。
2020年12月7日，公司宣佈一次性派息$2.666每股，總計$328,112，針對截至2020年12月14日登記在冊的所有股東。股息$327,745於2020年12月29日支付給可贖回可轉換優先股股東以及A類和B類普通股股東。在2021年期間，該公司支付了剩餘的$367向可贖回可轉換優先股股東和A類和B類普通股股東支付2020年12月7日宣佈的股息。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有宣佈任何股息。
15.累計其他綜合收益/(虧損)
累計其他綜合收益/(虧損)活動如下：
截至2021年6月30日的三個月和六個月
外幣折算調整有價證券未實現淨收益/(虧損)累計其他綜合收益(虧損)合計
2020年12月31日的餘額$2,341 $114 $2,455 
改分類前的其他綜合損失(1,282)(45)(1,327)
其他綜合損失(1,282)(45)(1,327)
2021年3月31日的餘額$1,059 $69 $1,128 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)788 (46)742 
其他綜合收益(虧損)788 (46)742 
2021年6月30日的餘額$1,847 $23 $1,870 
截至2020年6月30日的3個月和6個月
外幣折算調整有價證券未實現淨收益/(虧損)累計其他綜合收益(虧損)合計
2019年12月31日的餘額$(187)$79 $(108)
改分類前的其他綜合損失(353)(181)(534)
其他綜合損失(353)(181)(534)
2020年3月31日的餘額$(540)$(102)$(642)
改敍前其他綜合收益670 404 1,074 
從AOCI重新分類的金額— 2 2 
其他綜合收益670 406 1,076 
2020年6月30日的餘額$130 $304 $434 
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，從累積的其他全面收入(扣除税收)中重新歸類的金額無關緊要。
16.基於股票的薪酬
股票期權
Squaspace，Inc.修訂並重新制定了2008年股權激勵計劃
2008年1月，本公司制定並批准了Squaepace，Inc.2008年股權激勵計劃，該計劃於2010年獲得批准，隨後於2016年3月修訂並重述(“2008計劃”)。根據涵蓋某些員工和顧問的2008年計劃，該公司以股票期權的形式授予了其B類普通股的股份。2017年11月17日之後，有不是2008年計劃的額外贈款。
普通股中的股票期權被行使2,075,761和2,976,237分別在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，以及76,885和318,688分別在截至2020年6月30日的三個月和六個月內。行使股票期權的現金對價為#美元。2,858及$3,566在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，分別為240及$627分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。
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簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
限制性股票單位(RSU)
Squaspace，Inc.2017股權激勵計劃
2017年11月17日，公司董事會批准了Squaepace，Inc.2017年股權激勵計劃(《2017計劃》)。根據2017年計劃，公司可以RSU、股票期權、股票增值權、業績股票獎勵和其他股票獎勵的形式授予其A類普通股股票。RSU通常被授予四年了並根據本公司董事會決定的授予日標的A類普通股的公允市值計量。2021年4月15日之後，有不是來自2017年計劃的額外贈款。
Squaspace，Inc.2021年股權激勵計劃
2021年3月25日，公司董事會通過了《Squaepace，Inc.2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，該計劃於2021年5月3日經股東批准，並於2021年5月9日生效。根據2021年計劃，公司可以RSU、股票期權、股票增值權、業績股票獎勵和其他股票獎勵的形式授予其A類普通股股票。RSU通常被授予四年了在直接上市之後，我們的A類普通股的收盤價是根據授予日報告的收盤價計算的。
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司2017年計劃和2021年計劃的RSU活動摘要如下：
數量
RSU
加權平均
贈與日期集市
每個RSU的值
未償還的RSU - ，2020年12月31日5,441,475 $21.27 
已批准的RSU726,673 63.73 
歸屬的RSU(525,920)17.47 
被沒收和取消的RSU(83,923)24.72 
未完成的RSU - 2021年3月31日5,558,305 27.53 
已批准的RSU473,541 $56.03 
歸屬的RSU(607,038)$17.13 
被沒收和取消的RSU(126,033)$26.32 
未完成的RSU - 2021年6月30日5,298,775 $31.28 
截至2021年6月30日止三個月及六個月內，歸屬股份單位之加權平均公允價值為$30,447及$56,575，分別為。截至2021年6月30日，168,630與RSU贈款相關的未確認補償成本總額，預計將在加權平均期間分別確認3好幾年了。
關於RSU的歸屬，該公司重新收購了247,120和517,209股票價格為$12,319及$25,735分別在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，以履行員工預扣税義務。在對重新收購的股票進行對價後，員工獲得了淨股票數量。
高管限制性股票授予
2017年8月22日，公司授予首席執行官(CEO)4,460,858授予日期公允價值為$的B類普通股27,434(“CEO股票贈與”)。根據初步協議的條款，該等股份將於授出日期後三年零六個月的日期被沒收，除非以下其中一項於該日期之前發生：(1)股份授出協議所界定的清盤事件(本公司的清盤、解散或清盤除外)或(2)股份授出協議所界定的首次公開招股。
2020年8月24日，董事會修改了CEO股票授予的沒收條款，將沒收日期從2021年2月22日延長至2021年8月22日。沒收日期的修改被計入授予新獎勵，因此，本公司於修改日期更新了CEO股票授予的公允價值。該公司估計B類普通股的公允價值為$51.40在修改日期每股。
2021年5月19日，直接上市完成後，4,460,858根據首席執行官股票授予協議授予的B類普通股。因此，公司記錄的補償費用為#美元。229,288在截至2021年6月30日的三個月的簡明綜合經營報表的一般和行政費用內。
出售股東RSU的托克
2021年3月31日，本公司發佈438,468以RSU形式向Tock的某些出售股東出售C類普通股，Tock將被授予三年取決於是否繼續服役。緊接在
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
與直接上市有關的註冊聲明被宣佈生效，C類普通股的股票自動轉換為A類普通股，注14 -股東權益/(赤字)，以瞭解更多信息。這些RSU是在2017年計劃和2021年計劃之外發布的。這些單位的加權平均批准價為$。68.42每股。因此，公司將確認$30,000作為超過所需費用的補償費用3按直線計算的一年服務期。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司記錄的補償費用為$2,408與在簡明綜合經營報表的一般和行政費用內向Tock的某些出售股東發放的RSU有關。
卡薩萊納表演獎
於2021年4月15日(“授權日”)，本公司董事會批准向以下公司的首席執行官Anthony Casalena授予RSU撥款2,750,000A類普通股(“卡薩萊納業績獎”)。卡薩萊納績效獎的授予取決於基於服務和基於市場的授予條件。以市場為基礎的歸屬條件是基於自注冊聲明生效起至授出日五週年(“履約期”)止期間內實現指定A類普通股股價目標的情況。卡薩萊納表演獎分為十等額的。以市場為基礎的歸屬條件有資格根據以下成就進行歸屬十不同的、遞增的股價目標。當公司A類普通股股票在連續兩個交易日的平均收盤價達到時，這些目標將被視為已經實現30績效期間的日曆日期間等於或超過適用的A類普通股價格目標。基於服務的歸屬條件被視為滿足四等額分期付款四年了從授予之日的一週年紀念日開始。儘管基於服務的歸屬條件期限為四年了，卡薩萊納先生必須在滿足市場條件時受僱於本公司，才能授予任何部分獎勵。
該公司估計，卡薩萊納表演獎在授予日的公允價值約為#美元。84,450使用蒙特卡羅模擬，加權平均授予日期公允價值為#美元30.71每股A類普通股。本公司將採用加速歸屬法將獎勵的公允價值確認為基於股票的補償支出，時間跨度為(I)預期每部分的市場條件(即派生服務期)或(Ii)服務歸屬條件的較長時間。四年了.
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
適用的股價目標如下：
公司股價目標
累計數量
背心股份
$105.00275,000 
$140.00550,000 
$175.00825,000 
$210.001,100,000 
$245.001,375,000 
$280.001,650,000 
$315.001,925,000 
$350.002,200,000 
$385.002,475,000 
$420.002,750,000 
在截至2021年6月30日的三個月內，公司記錄的補償費用為$7,247與卡薩萊納績效獎相關，在簡明綜合經營報表的一般和行政費用內。
基於股票的薪酬
精簡合併操作報表中按行項目的基於股票的報酬分類如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入成本$380 $205 $655 $366 
研究和產品開發8,245 5,269 15,038 9,946 
市場營銷和銷售1,569 782 2,741 1,423 
一般事務和行政事務240,319 1,012 241,931 3,435 
股票薪酬總額$250,513 $7,268 $260,365 $15,170 
以上金額不包括$。21及$42截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨資本化為財產和設備的股票薪酬，以及34及$70分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。
可供未來發行的股票
截至2021年5月9日，2008年和2017年計劃下的所有可用股票將繼續可用，但不再可用於未來的發行。可用的股份將繼續包括所有被沒收和到期的股份，以及為履行根據2008年和2017年計劃發行的員工預扣税義務而重新收購的股份。
下表彙總了2008和2017計劃下的可用股票：
可供選擇的股票
根據2008年和2017年計劃
截至2020年12月31日的餘額8,728,327 
授與(726,673)
沒收和過期87,361 
重新收購以履行員工扣繳税款的義務270,089 
截至2021年3月31日的餘額8,359,104 
卡薩琳娜表演獎獲頒(2,750,000)
沒收和過期126,640 
重新收購以履行員工扣繳税款的義務247,120 
截至2021年6月30日的餘額5,982,864 

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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2021年5月9日，自2021年計劃生效後，公司新增了19,250,000可供發行的A類普通股。下表彙總了2021年計劃下未來可供發行的股票：
可供以下公司使用的股票
未來助學金
在2021年計劃下
截至2020年12月31日的餘額— 
可供發行的A類普通股19,250,000 
已批准的RSU(473,541)
截至2021年6月30日的餘額18,776,459 
17.關聯方交易
2014年9月1日，本公司與Getty Images達成協議，將向本公司的客户轉售某些內容。蓋蒂圖像公司的副董事長是公司董事會成員。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，與本協議相關的記錄金額並不重要。
18.   A類、B類和C類普通股股東的淨(虧損)/每股收益
公司計算A類普通股、B類普通股和C類普通股的每股淨(虧損)/收益，按多類普通股和參股證券所需的兩級法計算。除投票權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的權利(包括清算權和分紅權)實質上相同。相應地，A類普通股、B類普通股和C類普通股在公司淨(虧損)/收益中的份額。在與直接上市相關的登記聲明宣佈生效之前，每股C類普通股被自動轉換為A類普通股。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
下表列出了可歸因於A類、B類和C類普通股股東的每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
分子：
淨(虧損)/收益$(234,532)$18,539 $(235,678)$8,407 
減去：可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
— (1,196)— (2,377)
減去：參與證券的未分配收益
— (14,297)— (4,978)
可歸因於A類、B類和C類普通股股東的淨(虧損)/收益，基本$(234,532)$3,046 $(235,678)$1,052 
增加：重新分配可歸因於參與證券的淨收入— 764 — 278 
A類、B類和C類普通股股東應佔淨(虧損)/收益，稀釋$(234,532)$3,810 $(235,678)$1,330 
分母：
用於計算A類、B類和C類普通股股東每股淨虧損的加權平均股份，基本72,900,951 22,247,105 51,879,264 22,062,674 
稀釋證券的影響— 7,155,861 — 7,489,458 
用於計算A類、B類和C類普通股股東每股應佔淨虧損的加權平均股份，稀釋性72,900,951 29,402,966 51,879,264 29,552,132 
可歸因於A類、B類和C類普通股股東的淨(虧損)/每股收益，基本$(3.22)$0.14 $(4.54)$0.05 
可歸因於A類、B類和C類普通股股東的淨(虧損)/每股收益，稀釋$(3.22)$0.13 $(4.54)$0.04 
以下可能稀釋證券的加權平均流通股不包括在本報告所述期間可歸因於A類、B類和C類普通股股東的每股稀釋收益的計算，因為包括它們將是反稀釋的：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
未償還股票期權2,251,021 691,766 2,251,021 11,532 
限制性股票單位
5,737,243 — 5,737,243 — 
總計
7,988,264 691,766 7,988,264 11,532 
19.後續事件
2021年7月，該公司簽訂了一份新的租賃協議，這將擴大其在伊利諾伊州芝加哥的辦公空間。該公司預計將於2022年初退出其現有的芝加哥辦事處。新的租賃期為12距離預計的遷入日期還有幾年的時間，預計遷入日期將在2022年初。根據新租賃協議支付的現金租金約為#美元。25,700在租賃期內。新租約規定租户改善津貼為#美元。8,200以及停車費$400。根據新的租賃協議，該公司獲得了一份額外的信用證，金額為#美元。2,500與一筆保證金有關。這使2019年循環信貸安排下的未償還金額增加到#美元。9,643及$15,357仍可供本公司借款。這份額外開立的信用證需要支付相當於信貸利率的費用。此外，循環信貸融資還需繳納未使用的承諾費，每季度支付一次，總額相當於0.25未使用承付款的百分比(在某些情況下可能會減少)。



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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的相關附註、我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及根據規則424(B)(4)於2021年5月19日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中“管理層對截至2021年3月31日的財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論一併閲讀。根據2021年5月19日規則424(B)(4)的規定，截至2020年12月31日的財政年度，我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論包括在我們提交給證券交易委員會的直接上市的最終招股説明書中。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際業務、財務狀況和經營結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本季度報告(Form 10-Q)第二部分第1A項中“風險因素”項以及我們直接上市的最終招股説明書中所述的那些因素。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
Squaspace是一個領先的一體化平臺，供企業和獨立創建者在互聯網上建立美麗的在線形象、發展品牌和管理業務。我們提供網站、域名、電子商務、管理社交媒體的工具、營銷工具、日程安排和接待服務。我們易於定製的設計優先平臺為200多個不同國家和地區的數百萬客户提供服務。從剛剛起步的個人企業家到世界上最具標誌性的企業，Squaspace通過創建有影響力的、時尚的和專業的在線形象，幫助我們的客户將願景轉變為現實。
我們由首席執行官安東尼·卡薩萊納於2003年創立，自那以來取得了許多重要的里程碑：
•2004年，我們公開推出了博客服務，使我們的客户能夠在網上發佈他們的內容。
•2006年，我們僱傭了第一批員工。
•2010年，我們從Accel和Index Ventures總共籌集了3850萬美元。
•2012年，我們超過100名員工，並將平臺轉型為服務於下一階段的互聯網，提供複雜的、設計前瞻的演示文稿，使企業和獨立創作者能夠以專業的方式講述他們的品牌故事，包括在移動設備上。
•2013年，我們推出了我們的商務服務，讓客户能夠直接從我們的平臺銷售實物和數字商品。
•2014年，我們從General Atlantic籌集了4000萬美元。
•2015年，我們超過500名員工，預訂額突破1億美元。
•2016年，我們開始產生淨收入。
•2019年，我們完成了前三筆收購，繼續擴展我們的商務功能，並推出了日程安排、社交、營銷和電子郵件活動，從而拓寬了我們的解決方案套件和進入我們平臺的切入點。
•2020年，我們的預訂量達到6.647億美元，擁有1200名員工。
•2021年3月31日，Squaspace收購了Tock，Inc.，這是一家為主要服務於餐館和酒店業的時隙業務提供預訂管理系統的工具。
•2021年5月，Squaspace通過在紐約證券交易所直接上市成為一家上市公司。
我們的收入主要來自我們的在線狀態和商務解決方案的月度和年度訂閲。截至2021年6月30日的三個月和六個月，訂閲收入分別佔我們總收入的91.2%和92.7%；截至2020年6月30日的三個月和六個月，訂閲收入分別佔我們總收入的93.6%和94.8%。我們訂閲計劃的付款通常在訂閲期開始時收取，我們通常在客户合同期限內按比例確認相關收入。非訂閲收入主要包括通過與處理客户商務交易的支付處理商達成的收入分成協議獲得的商務交易費，以及我們從為客户提供額外功能的第三方服務中產生的收入。
我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別創造了196.0美元和3.757億美元的收入，在截至2021年6月30日的三個月和六個月分別創造了1.496億美元和2.865億美元的收入。我們相信，我們有一個穩定和可預測的業務模式，這是由高效的客户獲取和我們的
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隨着時間的推移，客户可以享受更高價值的產品和附加訂閲。我們的平臺服務於各種類型的客户，從中小型企業和獨立創作者(如餐廳、攝影師、婚禮策劃人、藝術家、音樂家和博客作者)到標誌性品牌。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有任何個人獨特訂閲佔我們總預訂量的1%以上。
影響我們業績的關鍵因素
獲取新的唯一訂閲並保留現有的唯一訂閲
我們平臺新的獨特訂閲量的增長是我們收入增長的主要驅動力。我們平臺的獨立訂閲數量連續22個季度增長，截至2021年6月30日，獨立訂閲數量上升至390萬，與2020年6月30日相比增長了15.1%。為了繼續增加獨特訂閲的數量，我們打算繼續投資於我們的營銷努力，開發我們平臺的新切入點，並在國際上擴張。與截至2020年6月30日的六個月相比，我們在截至2021年6月30日的六個月中增加了超過33%的營銷和銷售支出。我們認為，這項增加的支出是對我們業務的長期投資，將吸引新的獨特訂閲。我們相信，我們易於定製和設計優先的解決方案可持續保持現金儲備。我們的現金留存率是當期從前一年同期存在的網站和域名訂閲中收到的收入份額和訂閲預訂量的百分比。在計算現金留存時，來自合約安排的收入份額根據平臺處理的商品總值(“GMV”)分配給相關認購基數。
擴大我們的商業服務範圍
我們相信，我們的商業產品極大地擴大了我們的潛在市場。我們全面的商務服務使我們的客户能夠在網上銷售任何東西，吸引了一系列差異化的商務品牌到我們的平臺上。2021年3月31日，我們收購了Tock，Inc.，後者通過為酒店業增加預訂、外賣、送貨和活動平臺，擴大了我們的商業服務。
我們將繼續對我們的商務產品進行投資和創新，使客户能夠建立最具影響力的在線商店，深化我們在實體商務方面的功能，並在服務和酒店商務領域建立領先地位。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的商業收入分別為5870萬美元和1.055億美元，分別比2020年同期增長72.1%和74.8%。最終，我們相信，新老客户採用我們的商業產品將有助於推動我們的長期收入增長。
對產品創新的投資
我們依賴於僱傭和留住一支有才華的產品開發隊伍。我們客户的成功依賴於與這支隊伍相關的創新，以及我們保持敏捷以滿足客户需求的能力。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的研究和產品開發費用分別為4890萬美元和9090萬美元，分別比2020年同期增長35.7%和26.1%。隨着我們收入的增加，我們預計我們的研究和產品開發費用按絕對美元計算將繼續增加，但隨着時間的推移，我們預計我們的研究和產品開發費用佔收入的比例將下降。
外幣波動
截至2021年6月30日，我們在200多個國家和地區擁有客户，我們的國際客户約佔我們總預訂量的31%。隨着外幣匯率的變化，我們國際業務的營業報表換算成美元可能會影響我們經營業績的同比可比性。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自月度和年度訂閲。通常，年度訂閲量佔總訂閲量的70%，每月訂閲量佔30%。收入也來自非訂閲服務，包括從與第三方的收入分享安排以及通過我們的客户網站進行的銷售中賺取的固定百分比或固定費用。在履行我們的履約義務之前收到的訂閲付款被記錄為遞延收入。除非事先通知我們，否則訂閲計劃會自動續訂。我們主要在直線基礎上按比例確認訂閲收入，扣除退款準備金。交易手續費收入和第三方產生的收入在銷售完成時確認。
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我們根據以下定義按產品類型分解我們的收入：
在場
在線狀態收入主要包括對我們的計劃的固定費用訂閲，這些計劃提供核心平臺功能，目前在我們的產品中被命名為“個人”和“商務”計劃。在線服務收入還包括與在線啟動的額外入口點相關的固定費用訂閲，如域名管理服務和社交媒體故事。此外，在線狀態收入來自與電子郵件服務和訪問第三方內容相關的第三方解決方案，以增強在線狀態。對於需要更大規模解決方案的客户，我們提供了一個在合同有效期內確認收入的企業產品。
商業
商務收入主要包括對我們計劃的固定費用訂閲，這些計劃提供在線狀態計劃的所有功能，包括支持端到端商務交易的附加功能，這些交易目前在我們的計劃產品中被稱為“基本”和“高級”。商務收入還包括對其他一些支持在線業務運營的工具的固定費用訂閲，如營銷、會員區和日程安排工具。非訂閲收入來自與商業合作伙伴的收入分享安排所賺取的固定費用，以及通過商業計劃網站進行的銷售所賺取的固定交易費。此外，商務收入包括固定費用訂閲和與酒店服務相關的非經常性收入。
收入成本
收入成本主要包括信用卡和支付處理費、域名註冊費、託管費用和應用程序費用。收入成本還包括客户支持、與員工相關的費用、分攤的分攤成本以及折舊和攤銷。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和基於股票的薪酬。我們預計，根據特定時期內購買的訂閲和非訂閲交易，收入成本可能會以總收入的一定百分比波動。
運營費用：
研究和產品開發
研究和產品開發費用主要是與員工相關的費用，與持續開發新解決方案以及增強和維護我們的技術平臺相關的成本，以及分攤的成本。這些費用在發生時計入費用。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和基於股票的薪酬。
市場營銷和銷售
營銷和銷售費用包括用於推動客户獲取的廣告相關成本、與我們品牌、客户獲取和創意資產相關的員工相關費用、客户推薦的代銷商費用、銷售佣金以及分攤的分攤成本。根據廣告的性質，成本是在廣告最初播出時、促銷首次出現在媒體上時或發生時支出的。客户推薦的代銷商費用將在我們與新客户關係的預期期限內遞延並按比例確認。與酒店業銷售補償相關的銷售佣金在發生時計入費用。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要是與支持業務運營相關的與員工相關的費用，以及在我們運營的市場中遵守政府規定所需的費用。一般性和行政性的職能要素包括財務、人員、法律、信息技術和整體公司支持。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和基於股票的薪酬。
隨着我們的A類普通股於2021年5月在紐約證券交易所上市，我們產生了與上市完成後歸屬條件失效相關的某些基於股票的補償費用，導致一次性費用2.293億美元。除了與直接上市相關的其他專業費用和開支外，我們還產生了支付給財務顧問的費用，一次性費用為2530萬美元。在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後，我們預計作為一家上市公司的運營將繼續產生額外的費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與根據證券交易委員會的規則和法規履行合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們預計會產生與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外成本。
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利息支出
利息支出主要包括與我們的債務融資相關的利息支出以及收購負債的支出。有關我們與債務工具相關的利息支出的進一步討論，請參閲“-流動性和資本資源 - 負債”。
其他(虧損)/收入，淨額
其他(虧損)/收入，淨額主要由淨投資收入以及已實現和未實現的外幣損益組成。見“--關於市場風險的定量和定性披露 - 外匯風險。
所得税受益[撥備]所得税
我們必須繳納所得税，並在我們開展業務的美國各州和外國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報單和所得税申報單。於過渡期內，吾等採用估計年度實際税率法釐定所得税收益/(撥備)所得税收益/(撥備)，但本年度預期虧損且該等虧損無法實現收益的司法管轄區除外，以及於此期間發生的個別項目的税項影響。估計的年度有效税率是基於預測的年度結果，預測的年度結果可能會因預測/實際結果的重大變化以及導致不同税務處理的任何其他交易而波動。
經營成果
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月和六個月的綜合運營報表信息。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(千美元)2021202020212020
(未經審計)(未經審計)(未經審計)(未經審計)
收入$196,010 $149,640 $375,656 $286,514 
收入成本(1)
32,501 23,845 59,909 47,616 
毛利163,509 125,795 315,747 238,898 
運營費用：
研究和產品開發(1)
48,912 36,032 90,923 72,118 
市場營銷和銷售(1)
70,784 51,254 168,756 126,834 
一般事務和行政事務(1)
284,730 11,823 304,246 25,609 
總運營費用404,426 99,109 563,925 224,561 
營業(虧損)/收入(240,917)26,686 (248,178)14,337 
利息支出(2,827)(2,456)(6,087)(5,586)
其他(虧損)/收入，淨額(1,201)(1,319)2,392 (114)
所得税(虧損)/受益(撥備)前收益(244,945)22,911 (251,873)8,637 
所得税受益[撥備]所得税10,413 (4,372)16,195 (230)
淨(虧損)/收益$(234,532)$18,539 $(235,678)$8,407 
__________________
(1)包括基於股票的薪酬，如下所示：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(千美元)2021202020212020
(未經審計)(未經審計)(未經審計)(未經審計)
收入成本$380 $205 $655 $366 
研究和產品開發8,245 5,269 15,038 9,946 
市場營銷和銷售1,569 782 2,741 1,423 
一般事務及行政事務(A)240,319 1,012 241,931 3,435 
股票薪酬總額$250,513 $7,268 $260,365 $15,170 
(A)截至2021年6月30日止三個月及六個月內，我們因直接上市完成後歸屬條件失效而產生的額外股票補償開支為2.293億美元。
32

目錄
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月和前六個月，我們的綜合運營報表信息佔總收入的百分比。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(未經審計)(未經審計)(未經審計)(未經審計)
收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本16.6 %15.9 %15.9 %16.6 %
毛利83.4 %84.1 %84.1 %83.4 %
運營費用：
研究和產品開發25.0 %24.1 %24.2 %25.2 %
市場營銷和銷售36.1 %34.3 %44.9 %44.3 %
一般事務和行政事務145.3 %7.9 %81.0 %8.9 %
總運營費用206.3 %66.2 %150.1 %78.4 %
營業(虧損)/收入(122.9)%17.8 %(66.1)%5.0 %
利息支出(1.4)%(1.6)%(1.6)%(1.9)%
其他(虧損)/收入，淨額(0.6)%(0.9)%0.6 %— %
所得税(虧損)/受益(撥備)前收益(125.0)%15.3 %(67.0)%3.0 %
所得税受益[撥備]所得税5.3 %(2.9)%4.3 %(0.1)%
淨(虧損)/收益(119.7)%12.4 %(62.7)%2.9 %
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月和六個月，我們按地理位置劃分的合併收入以及按地理位置劃分的合併收入佔總收入的百分比。
截至6月30日的三個月，變化截至6月30日的六個月，變化
(千美元，但百分比除外)
20212020金額%20212020
金額
%
(未經審計)(未經審計)(未經審計)(未經審計)
美國$141,517 $105,098 $36,419 34.7 %$268,560 $200,470 $68,090 34.0 %
國際54,493 44,542 9,951 22.3 %107,096 86,044 21,052 24.5 %
總收入$196,010 $149,640 $46,370 31.0 %$375,656 $286,514 $89,142 31.1 %
佔總收入的百分比：
美國72.2 %70.2 %71.5 %70.0 %
國際27.8 %29.8 %28.5 %30.0 %
總收入100 %100 %100 %100 %
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較
收入
截至6月30日的三個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
(未經審計)(未經審計)
在場$137,277 $115,521 $21,756 18.8 %
商業58,733 34,119 24,614 72.1 %
總收入$196,010 $149,640 $46,370 31.0 %
佔總收入的百分比：
在場70.0 %77.2 %
商業30.0 %22.8 %
總收入100 %100 %
在線狀態收入
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，在線狀態收入增加了2180萬美元，增幅為18.8%。我們認為，這一增長是由於越來越多的品牌尋求數字化運營，加上我們現有訂閲的現金保有量更強，對在線業務的持續需求。
33

目錄
商業收入
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，商業收入增加了2460萬美元，增幅為72.1%。這一增長主要是由保留現有訂閲和增加接待服務推動的。
收入成本和毛利
截至6月30日的三個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
(未經審計)(未經審計)
收入成本$32,501 $23,845 $8,656 36.3 %
毛利$163,509 $125,795 $37,714 30.0 %
佔總收入的百分比：
收入成本16.6 %15.9 %
毛利83.4 %84.1 %
收入成本
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，收入成本增加了870萬美元，增幅為36.3%。增加的主要原因是與交易量增加相關的支付處理費、第三方費用和託管成本增加，以及與接待服務相關的支付處理費增加。這一增長還受到與酒店服務相關的客户支持的工資和相關福利支出的推動。
毛利
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，毛利潤增加了3770萬美元，增幅為30.0%。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，毛利潤佔總收入的比例從84.1%下降到83.4%。這一減速反映了與酒店服務相關的支付處理費的增加。在截至2021年6月30日的三個月裏，商業收入佔總收入的30.0%，而2020年同期為22.8%。
運營費用：
研究和產品開發
截至6月30日的三個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
(未經審計)(未經審計)
研究和產品開發$48,912 $36,032 $12,880 35.7 %
佔總收入的百分比25.0 %24.1 %
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，研究和產品開發費用增加了1290萬美元，增幅為35.7%，主要原因是與支持我們產品開發路線圖的員工增加相關的工資和相關福利支出。
市場營銷和銷售
截至6月30日的三個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
(未經審計)(未經審計)
市場營銷和銷售$70,784 $51,254 $19,530 38.1 %
佔總收入的百分比36.1 %34.3 %
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，營銷和銷售費用增加了1,950萬美元，增幅為38.1%，這主要是由於國內和國際多個品牌和直接回應廣告渠道的支出增加。增長的其餘部分主要是由於工資總額和相關福利，這些福利與為支持我們擴大營銷業務而增加的員工人數有關。
34

目錄
一般事務和行政事務
截至6月30日的三個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
(未經審計)(未經審計)
一般事務和行政事務$284,730 $11,823 $272,907 2,308.3 %
佔總收入的百分比145.3 %7.9 %
截至2021年6月30日的三個月，與2020年同期相比，一般和行政費用增加了272.9美元，增幅為2308.3%，這主要是由於與我們的A類普通股在紐約證券交易所上市相關的費用。該等成本包括與直接上市完成後歸屬條件失效有關的股票補償開支2.293億美元、支付予我們財務顧問的費用，以及與直接上市相關的額外專業費用2530萬美元。與員工人數增加相關的間接税支出和員工相關支出也是造成增長的原因。
利息支出
截至6月30日的三個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
(未經審計)(未經審計)
利息支出$(2,827)$(2,456)$371 15.1 %
佔總收入的百分比(1.4)%(1.6)%
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的利息支出增加了40萬美元，增幅為15.1%。增加的主要原因是與2020年同期相比，與我們自2020年12月起修訂的信貸協議相關的未償債務總額增加。
其他(虧損)/收入，淨額
截至6月30日的三個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
(未經審計)(未經審計)
其他(虧損)/收入，淨額$(1,201)$(1,319)$(118)(8.9)%
佔總收入的百分比(0.6)%(0.9)%
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，其他(虧損)/收入淨減少10萬美元，或8.9%。減少的主要原因是，與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，有利的外匯匯率帶來了未實現的收益。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較
收入
截至6月30日的六個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
在場$270,148 $226,143 $44,005 19.5 %
商業105,508 60,371 45,137 74.8 %
總收入$375,656 $286,514 $89,142 31.1 %
佔總收入的百分比：
在場71.9 %78.9 %
商業28.1 %21.1 %
總收入100 %100 %
在線狀態收入
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，在線狀態收入增加了4400萬美元，增幅為19.5%。這一增長主要是由於我們更有力地保留了現有訂閲，我們認為這源於隨着越來越多的品牌尋求數字化運營，對在線業務的持續需求。
35

目錄
商業收入
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，商業收入增加了4510萬美元，增幅為74.8%。這一增長是由不斷增長的訂閲基數和接待服務推動的。
收入成本和毛利
截至6月30日的六個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
收入成本$59,909 $47,616 $12,293 25.8 %
毛利$315,747 $238,898 $76,849 32.2 %
佔總收入的百分比：
收入成本15.9 %16.6 %
毛利84.1 %83.4 %
收入成本
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，收入成本增加了1230萬美元，增幅為25.8%。增加的主要原因是交易量增加，導致額外的支付處理費、第三方費用和託管費用，以及與接待服務相關的支付處理費增加。這一增長還受到與酒店服務相關的客户支持的工資和相關福利支出的推動。
毛利
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月，毛利潤增加了7680萬美元，增幅為32.2%。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，毛利潤佔總收入的比例從83.4%增加到84.1%，這主要是由於2021年第一季度收入組合轉向商業和額外的運營效率。
運營費用：
研究和產品開發
截至6月30日的六個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
研究和產品開發$90,923 $72,118 $18,805 26.1 %
佔總收入的百分比24.2 %25.2 %
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，研究和產品開發費用增加了1880萬美元，增幅為26.1%，主要原因是與支持我們產品開發路線圖的員工增加相關的工資和相關福利支出。
市場營銷和銷售
截至6月30日的六個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
市場營銷和銷售$168,756 $126,834 $41,922 33.1 %
佔總收入的百分比44.9 %44.3 %
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，營銷和銷售費用增加了4190萬美元，增幅為33.1%，這主要是由於在國內和國際市場的多個品牌和直接回應廣告渠道的支出增加。增長的其餘部分主要是由於工資總額和相關福利，這些福利與為支持我們擴大營銷業務而增加的員工人數有關。
一般事務和行政事務
截至6月30日的六個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
一般事務和行政事務$304,246 $25,609 $278,637 1,088.0 %
佔總收入的百分比81.0 %8.9 %
36

目錄
截至2021年6月30日的6個月，與2020年同期相比，一般和行政費用增加了2.786億美元，或1088.0%，主要是由於與我們的A類普通股在紐約證券交易所上市相關的費用。該等成本包括與直接上市完成後歸屬條件失效有關的股票補償開支2.293億美元、支付予我們的財務顧問的費用，以及與該等上市相關的額外專業費用2530萬美元。此外，由於員工人數增加，工資總額和相關福利費用增加，以及間接税費用增加，都是造成這一增長的原因。在紐約證券交易所完成直接上市後，我們開始因作為上市公司運營而產生額外的一般和行政費用，包括保險費用增加，遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據證券交易委員會的規則和法規履行合規和報告義務相關的成本，投資者關係和專業服務費用，以及增加的基於股票的薪酬費用。
利息支出
截至6月30日的六個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
利息支出$(6,087)$(5,586)$501 9.0 %
佔總收入的百分比(1.6)%(1.9)%
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的利息支出增加了50萬美元，或9.0%，原因是與2020年同期相比，從2020年12月起，與我們修訂的信貸協議相關的未償債務總額增加。
其他(虧損)/收入，淨額
截至6月30日的六個月，變化
(千美元，但百分比除外)20212020金額%
其他收入/(虧損)，淨額
$2,392 $(114)$2,506 (2,198.2)%
佔總收入的百分比0.6 %— %
截至2021年6月30日的6個月，與2020年同期相比，其他收入/(虧損)淨額增加250萬美元，增幅為2,198.2%，主要原因是與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的有利匯率帶來的未實現收益。
季度運營業績
下表列出了截至2021年6月30日的9個會計季度中每一個季度的精選未經審計的季度運營報表數據，以及每個行項目代表每個季度收入的百分比。這些季度的信息都是根據GAAP在與我們審計的歷史綜合財務信息相同的基礎上編制的，管理層認為，這些信息包括所有調整，這些調整隻由正常的經常性調整組成，對於公允報告這些時期的經營業績是必要的。此數據應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的精簡合併財務報表一起閲讀。這些季度業績並不一定代表我們未來任何時期的預期經營業績。
截至三個月(未經審計)
(千美元)六月三十日，
2021		三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		六月三十日，
2020		三月三十一號，
2020		十二月三十一日，
2019		9月30日，
2019
收入$196,010 $179,646 $172,300 $162,335 $149,640 $136,874 $133,172 $125,019 
收入成本(1)
32,501 27,408 26,171 24,550 23,845 23,771 22,151 20,709 
毛利163,509 152,238 146,129 137,785 125,795 113,103 111,021 104,310 
運營費用：
研究與產品開發(1)
48,912 42,011 57,409 38,379 36,032 36,086 31,271 29,403 
市場營銷(1)
70,784 97,972 73,549 59,656 51,254 75,580 57,316 42,427 
一般事務和行政事務(1)
284,730 19,516 17,077 11,961 11,823 13,786 15,661 11,929 
總運營費用404,426 159,499 148,035 109,996 99,109 125,452 104,248 83,759 
營業收入(240,917)(7,261)(1,906)27,789 26,686 (12,349)6,773 20,551 
利息支出(2,827)(3,260)(1,997)(2,460)(2,456)(3,130)(802)(157)
其他收入/(虧損)，淨額(1,201)3,593 (4,076)(3,488)(1,319)1,205 (2,458)4,931 
所得税前收入/(虧損)(撥備)/受益(244,945)(6,928)(7,979)21,841 22,911 (14,274)3,513 25,325 
所得税(撥備)/受益於所得税
10,413 5,782 12,236 (3,917)(4,372)4,142 9,770 (6,919)
淨收益/(虧損)$(234,532)$(1,146)$4,257 $17,924 $18,539 $(10,132)$13,283 $18,406 
37

目錄
_________________
(1)包括基於股票的薪酬，如下所示：

截至三個月(未經審計)
(千美元)六月三十日，
2021		三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		六月三十日，
2020		三月三十一號，
2020		十二月三十一日，
2019		9月30日，
2019
收入成本$380 $275 $212 $202 $205 $161 $148 $144 
研究和產品開發8,245 6,793 6,151 5,522 5,269 4,677 4,030 3,719 
市場營銷和銷售1,569 1,172 839 882 782 641 529 487 
一般事務及行政事務(A)240,319 1,612 1,229 1,047 1,012 2,423 1,303 862 
股票薪酬總額$250,513 $9,852 $8,431 $7,653 $7,268 $7,902 $6,010 $5,212 
(A)在截至2021年6月30日的三個月內，我們產生了2.293億美元的額外股票薪酬支出
直接上市完成後歸屬條件失效。
下表列出了以下三個月期間我們的綜合經營報表信息佔總收入的百分比。
截至三個月(未經審計)
(千美元)六月三十日，
2021		三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		六月三十日，
2020		三月三十一號，
2020		十二月三十一日，
2019		9月30日，
2019
收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本(1)
16.6 %15.3 %15.2 %15.1 %15.9 %17.4 %16.6 %16.6 %
毛利83.4 %84.7 %84.8 %84.9 %84.1 %82.6 %83.4 %83.4 %
運營費用：
研究與產品開發(1)
25.0 %23.4 %33.3 %23.6 %24.1 %26.4 %23.5 %23.5 %
市場營銷(1)
36.1 %54.5 %42.7 %36.7 %34.3 %55.2 %43.0 %33.9 %
一般事務和行政事務(1)
145.3 %10.9 %9.9 %7.4 %7.9 %10.1 %11.8 %9.5 %
總運營費用206.3 %88.8 %85.9 %67.8 %66.2 %91.7 %78.3 %67.0 %
營業收入(122.9)%(4.0)%(1.1)%17.1 %17.8 %(9.0)%5.1 %16.4 %
利息支出(1.4)%(1.8)%(1.2)%(1.5)%(1.6)%(2.3)%(0.6)%(0.1)%
其他收入/(虧損)，淨額(0.6)%2.0 %(2.4)%(2.1)%(0.9)%0.9 %(1.8)%3.9 %
所得税前收入/(虧損)(撥備)/受益(125.0)%(3.9)%(4.6)%13.5 %15.3 %(10.4)%2.6 %20.3 %
所得税(撥備)/受益於所得税
5.3 %3.2 %7.1 %(2.4)%(2.9)%3.0 %7.3 %(5.5)%
淨收益/(虧損)(119.7)%(0.6)%2.5 %11.0 %12.4 %(7.4)%10.0 %14.7 %

季度趨勢
我們的業務受到季節性波動的影響。我們通常在一年的第一季度註冊更多的新的獨特訂閲。我們認為，這與我們客户的購買習慣以及我們在大多數年份第一季度增加的營銷和銷售支出等因素有關。我們通常也會在第三季度經歷季節性高峯期，在假日購物季之前，客户與用户的互動更頻繁。未來，季節性趨勢可能會導致我們的季度業績出現波動，這可能會影響我們業務和經營業績的可預測性。
流動性與資本資源
到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流。
截至2021年6月30日，我們的循環信貸安排下，我們擁有1.967億美元的現金和現金等價物以及對有價證券的投資，以及1790萬美元的可用借款能力。2021年7月，我們獲得了一份額外的信用證，金額為250萬美元，與伊利諾伊州芝加哥的一項新經營租賃的保證金有關，這使我們的循環信貸安排下的可用金額減少到1,540萬美元；見“-項目1.財務信息- 項目1.財務報表 - 附註19.後續事件”包括在本季度報告中Form 10-Q的其他部分。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及對有價證券的投資將足以滿足我們未來12個月的運營營運資本和資本支出要求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、支持我們平臺開發的支出的時機和程度、營銷和銷售活動的擴大以及我們未來可能進行的任何投資或收購。雖然我們目前不是任何協議的一方，也沒有與任何第三方就未來對業務或技術的投資或收購達成任何諒解，但我們可能會不時達成這類安排，這也可能需要我們尋求額外的股本或債務。
38

目錄
融資。額外的資金可能不會以對我們有利的條款或根本不能獲得，包括信貸市場中斷的結果。請參閲“風險因素”。
下表總結了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月和六個月的運營、投資和融資活動。
截至6月30日的六個月，
(千美元)
20212020
由/(用於)提供的淨現金：
經營活動$58,823 $98,914 
投資活動$(204,306)$7,586 
融資活動$275,080 $(29,568)
經營活動提供的淨現金
截至2021年6月30日的6個月中，經營活動提供的淨現金為5880萬美元，反映了我們2.357億美元的淨虧損，增加了某些非現金項目，主要包括2.604億美元的股票薪酬和1620萬美元的折舊和攤銷，部分被1700萬美元的遞延所得税所抵消。經營活動提供的現金包括430萬美元的應付帳款和應計負債，3080萬美元的遞延收入和1010萬美元的應付給客户的資金，這主要被1080萬美元的預付費用和其他流動資產所抵消。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為9890萬美元，反映了我們840萬美元的淨收入，這是由某些非現金項目增加的，主要包括1520萬美元的股票薪酬和1120萬美元的折舊和攤銷。經營活動提供的現金包括1530萬美元的預付開支和其他流動資產，1680萬美元的應付賬款和應計負債，以及3600萬美元的遞延收入，這主要被460萬美元的應收賬款和供應商應收賬款所抵消。
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
截至2021年6月30日的6個月中，投資活動中使用的現金淨額為2.043億美元，其中2.025億美元用於支付收購Tock公司的費用，1420萬美元用於購買有價證券，這部分被出售有價證券和有價證券到期日的1480萬美元所抵消。我們額外花費了240萬美元用於購買財產和設備。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為760萬美元，反映了出售和到期有價證券的4650萬美元收益，部分被用於購買有價證券的3660萬美元所抵消。我們額外花費了220萬美元用於購買財產和設備。
融資活動提供的(用於)現金淨額
在截至2020年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為2.751億美元，這主要反映了扣除發行成本後發行4452,023股C類普通股所得的3.044億美元。這些收益被與股權激勵計劃相關的2570萬美元的股票購買和680萬美元的定期貸款本金(定義如下)部分抵消。
在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動中使用的現金淨額為2960萬美元，其中主要反映了與收購Acuity Scheduling，Inc.相關的或有對價1500萬美元，與股權激勵計劃相關的股票購買1080萬美元，以及我們的定期貸款本金支付(定義如下)440萬美元。
負債
2019年12月12日，我們與多家金融機構簽訂了一項信貸協議，提供了350.0美元的定期貸款(“定期貸款”)和2,500萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，其中包括1,500萬美元的信用證分安排。2020年12月11日，我們修訂了信貸協議(經修訂後的《信貸協議》)，將定期貸款規模提高至550.0美元，並將定期貸款和循環信貸安排的到期日延長至2025年12月11日。
定期貸款下的原始借款用於支付2019年已發行股本的回購和隨後的報廢。額外借款用於支付所有已發行股本的股息。
信貸協議項下的借款在任何一種情況下的利率均等於LIBOR或銀行的替代基準利率(“ABR”)，外加適用的保證金(由我們選擇)的利率相當於LIBOR或銀行的替代基準利率(“ABR”)。ABR是最優惠利率中的較大者，
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聯邦基金有效利率加0.5%或倫敦銀行同業拆借利率加1.00%。適用保證金基於信貸協議規定的負債與綜合EBITDA比率，適用LIBOR貸款的範圍為1.25%至2.25%，ABR貸款的範圍為0.25%至1.25%。此外，循環信貸融資須繳納未使用的承諾費，按季度支付，總額相當於未使用的承諾額的0.25%(在某些情況下可能會減少)。綜合EBITDA是在信貸協議中定義的，與我們在Form 10-Q季度報告中其他地方使用的調整後EBITDA的定義不可同日而語，因為信貸協議允許對淨收益/(虧損)進行額外調整，包括排除交易成本、遞延收入變化和其他可能被視為非經常性成本。此外，信貸協議中定義的綜合EBITDA可能不同於其他公司使用的類似名稱的EBITDA財務指標。綜合EBITDA的定義載於信貸協議第1.1節。
截至2021年6月30日，定期貸款項下未償還的金額為536.6美元。定期貸款要求從2021年3月31日開始計劃的季度本金支付，2021年和2022年的年度總額相當於2.50%，2023年和2024年的年度總額為7.50%，2025年的年度總額為10.00%，每種情況下，修訂後的定期貸款本金金額，餘額將在到期時到期。此外，信貸協議包括某些定期貸款的慣例提前還款要求，這些要求是由資產出售、債務產生和銷售回租等事件觸發的。
截至2021年6月30日，循環信貸安排以未償還信用證的形式未償還的資金為710萬美元，還有1790萬美元可供我們借款。未付信用證涉及我們某些租賃地點的保證金。
信貸協議包含某些習慣性的肯定契約和違約事件。信貸協議中的負面契諾包括(其中包括)對吾等產生額外債務或發行額外優先股、產生資產留置權、訂立與合併及收購有關的協議、處置資產或支付股息及分派的能力的限制(受協商的例外情況所限)。此外，從截至2020年12月31日的財季開始，我們被要求保持截至每個財季最後一天測試的債務與合併EBITDA之比不超過4.50，截至2022年3月31日和2022年6月30日的財季進一步下調至4.25，截至2022年9月30日和2022年12月31日的財季進一步下調至4.00，截至3月31日的財季最終下調至3.75。如果發生物質許可收購，財務公約將增加0.5美元，我們可以選擇在設施的生命週期內實施最多兩次。我們並沒有因為收購了Tock而選擇實施這一步驟。如果我們不遵守信貸協議下的契約，或我們在其他方面遇到違約事件，貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議下的到期金額。截至2021年6月30日，公司遵守所有適用的公約，包括財務公約。
信貸協議項下的責任由我們全資擁有的國內子公司擔保，並由擔保人的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況除外。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，與債務相關的利息支出總額分別為280萬美元和610萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出總額分別為240萬美元和540萬美元。
關鍵績效指標和非GAAP財務指標
我們審查以下關鍵業績指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們的關鍵業績指標和非GAAP財務指標的增減可能與我們收入的增減不一致，我們的關鍵業績指標和非GAAP財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似關鍵業績指標和非GAAP財務指標不同。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
唯一訂閲(以千為單位)3,937 3,422 3,937 3,422 
總預訂量(以千為單位)$206,645 $167,425 $405,592 $323,293 
陣列(以千為單位)$777,940 $605,917 $777,940 $605,917 
ARPU$193 $182 $193 $182 
調整後的EBITDA(千)$42,640 $39,505 $53,737 $40,695 
無槓桿自由現金流(千)$10,254 $47,270 $62,036 $100,634 
GMV(千)$1,440,442 $1,028,947 $2,666,430 $1,641,537 
唯一訂閲。唯一訂閲表示截至期末的唯一站點、獨立日程安排訂閲、展開(社交)和接待訂閲的數量。唯一的站點表示單個
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訂閲和/或相關訂閲組，包括網站訂閲和/或域訂閲，以及與單個網站或域相關的其他訂閲。每個唯一的站點至少包含一個域名訂閲或一個網站訂閲。例如，表示單個網站的服務的活動網站訂閲、自定義域訂閲和Google Workspace訂閲將被視為一個唯一的站點，因為所有這些訂閲一起工作，並且服務於單個實體的在線狀態。獨一無二的訂閲不包括在展會中的一次性購買，也不包括接待服務。獨立訂閲總數是衡量我們業務規模的關鍵指標，也是我們提高收入基礎能力的關鍵因素。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日，獨立訂閲量增加了50萬，增幅為15.0%。這些增長主要是由於新訂閲量的持續增長和現有訂閲量的保留。
總預訂量.總預訂量包括購買的所有訂閲的現金收據，以及根據合同協議條款應支付的待履行義務。在多年合同的情況下，總預訂量僅包括一年的承諾收入。總預訂量提供了對我們解決方案的銷售和業務表現的洞察，因為對於我們的大部分業務，我們在銷售時收取付款，並在訂閲協議期限內按比例確認收入。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的總預訂量增加了3920萬美元，增幅為23.4%，與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的總預訂量增加了8230萬美元，增幅為25.5%。這些增長主要是由於獨特訂閲量的增加和通過我們平臺處理的GMV的增加。
年運行率收入(“ARRR”)。*我們計算ARRR的方法是，將該期間最後一個月的訂閲費收入以及與相關費用(與商業交易一起收取或評估的費用)所產生的收入乘以12，我們認為ARRR是衡量我們未來收入潛力的關鍵指標。但是，ARRR應獨立於收入進行查看，並且不代表我們按年率計算的GAAP收入，因為它是一個運營指標，可能會受到訂閲開始和結束日期以及續訂率的影響。ARRR並不是收入的替代或預測。
截至2021年6月30日，ARRR比2020年同期增加了172.0美元，增幅為28.4%。這一增長主要是由於獨特訂閲量的增加和商業收入的增加。
每個唯一訂閲的平均收入……我們將ARPU計算為前12個月的總收入除以期初和期末的唯一訂閲總數的平均值。我們相信ARPU是評估我們銷售高價值套餐和附加訂閲能力的有用指標。
截至2021年6月30日，ARPU比2020年6月30日增加了11美元，增幅為6.0%。這些增長主要是由於收入組合轉向商業和酒店服務。
調整後的EBITDA調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的一項補充業績衡量標準。我們將調整後的EBITDA計算為淨收益/(虧損)，不包括利息支出、其他收入/(虧損)、淨額、所得税撥備/(受益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出以及我們認為不能反映我們持續經營業績的其他項目。以下是調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP指標淨收益/(虧損)的對賬：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(千美元)2021202020212020
淨收益/(虧損)$(234,532)$18,539 $(235,678)$8,407 
利息支出2,827 2,456 6,087 5,586 
所得税撥備/(受益於)所得税撥備(10,413)4,372 (16,195)230 
折舊及攤銷7,726 5,551 16,232 11,188 
基於股票的薪酬費用250,513 7,268 260,365 15,170 
其他收入/(虧損)，淨額1,201 1,319 (2,392)114 
直接上市成本25,318 — 25,318 — 
調整後的EBITDA$42,640 $39,505 $53,737 $40,695 

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，調整後的EBITDA增加了310萬美元，增幅為7.9%。這一增長主要是收入增加的結果，部分被營銷費用和工資相關投資的額外投資所抵消。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，調整後的EBITDA增加了1300萬美元，增幅為32.0%。這一增長主要是收入增加的結果，部分抵消了主要被營銷支出投資所抵消的影響。
無槓桿自由現金流……無槓桿自由現金流是我們的管理層用來評估我們的核心運營業務以及我們滿足當前和未來融資和投資需求的能力的補充流動性指標。我們將無槓桿自由現金流定義為經營活動的現金流減去資本支出支付的現金
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目錄
扣除相關税收優惠後為利息支出支付的現金。以下是無槓桿自由現金流與最具可比性的GAAP衡量標準--來自經營活動的現金流--的對賬：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(千美元)2021202020212020
經營活動的現金流$8,692 $46,445 $58,823 $98,914 
資本支出支付的現金(1,758)(944)(2,415)(2,218)
自由現金流6,934 45,501 56,408 96,696 
為利息支付的現金，扣除相關税收優惠後的淨額3,320 1,769 5,628 3,938 
無槓桿自由現金流$10,254 $47,270 $62,036 $100,634 
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，無槓桿自由現金流減少了3700萬美元，降幅為78.3%。減少的主要原因是營運資本淨額下降，而營運資本淨額受直接上市相關開支及預付款增加的影響。截至2021年6月30日的6個月，無槓桿自由現金流與2020年同期相比減少了3860萬美元，降幅為38.4%。這一下降主要是由於與直接上市相關的費用以及與廣告、保險以及聯邦和州所得税相關的支付時間與上一年相比。截至2021年6月30日的三個月和六個月，與截至2020年6月30日的三個月和六個月的營業收入相比，我們受益於運營虧損利息支付的現金税率較低。
商品總值.*GMV代表在我們的平臺上銷售的商品、實物、內容和時間的價值，包括酒店服務(扣除退款)在給定時間段內的價值。截至2021年6月30日的三個月，在我們平臺上處理的GMV與2020年同期相比增加了4.115億美元，增幅為40.0%；與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月增加了10.249億美元，增幅為62.4%。
合同義務
在截至2021年6月30日的6個月內，我們的合同義務沒有實質性變化。我們的主要承諾包括我們在信貸協議下的義務和我們辦公室的各種長期運營租約。下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務。
按期到期付款
(千美元)20212022202320242025此後總計
信貸協議義務
$13,586 $13,586 $40,758 $40,758 $434,749 $— $543,437 
經營租賃付款13,890 14,192 14,054 14,557 13,965 72,648 143,306 
合同義務總額
$27,476 $27,778 $54,812 $55,315 $448,714 $72,648 $686,743 
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策
收入確認
我們的收入主要來自月度和年度訂閲。收入也來自非訂閲服務，包括從與第三方的收入分享安排以及通過我們客户網站進行的銷售中賺取的固定百分比或固定費用。
收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。收入在扣除預期退款和向客户收取的任何銷售税或間接税後確認，這些税款隨後匯給政府當局。我們通常在銷售時收到付款，我們的客户安排不包括重要的融資部分。我們的大多數客户安排以及客户付款和服務控制權轉移之間的期限預計為一年或更短時間。在轉讓控制權或履行相關履約義務之前收到的付款計入遞延收入，總金額代表分配給部分或全部未履行履約義務的交易價格。除非事先通知我們，否則訂閲計劃會自動續訂。
與我們客户的協議不代表許可，也不向我們的客户提供在任何時候擁有支持我們基於SaaS的技術平臺的軟件的權利。
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我們通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•合同中履行義務的認定；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•當我們履行一項業績義務時，或作為履行義務時的收入確認。
訂閲和域管理服務收入通常會隨着時間的推移確認，但我們作為第三方軟件解決方案經銷商的情況除外。我們已確定，訂閲我們的平臺和社交故事代表在訂閲期限內隨時履行的義務。隨着時間的推移，當客户同時接收和消費收益時，這些性能義務就會得到滿足。與第三方軟件解決方案相關的訂閲收入在購買軟件解決方案後的某個時間點按淨額確認，也就是我們履行了促進客户和第三方開發商之間轉移的義務時。域名管理服務收入包括從客户那裏收到的換取域名註冊和管理服務的對價。我們承認在訂閲期限內從域名管理服務收到的總對價，因為我們有義務在通常為一年的合同期內管理我們客户的域名。
與非訂閲產品相關的收入主要在某個時間點確認。非訂閲收入包括與支付處理商和第三方業務應用程序(統稱為“商務合作伙伴”)的收入分成安排。在我們作為代理並促進客户和第三方之間的產品銷售時，我們會在某個時間點確認從商務合作伙伴那裏收到的考慮事項。非訂閲收入還包括來自某些計劃的交易費，在這些計劃中，我們向客户收取在其網站上完成的銷售的費用。這筆交易手續費收入在銷售完成後的某個時間點確認。
業務合併
作為企業合併的一部分獲得的資產和承擔的負債按其在收購之日的公允價值入賬。收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別淨資產，包括假設的無形資產和負債。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值(如有)的部分計入商譽。
可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。假設收購資產和負債的估計公允價值在計量期內發生的、基於收購日存在的事實和情況的所有後續變化均確認為商譽調整。
釐定購入資產及承擔負債的公允價值需要作出重大判斷，包括在釐定購入無形資產及承擔負債的公允價值時選擇估值方法、估計未來收入及現金流量及折現率。購買的資產和承擔的負債已經反映在我們的綜合資產負債表上，結果從收購之日起就包括在綜合經營報表中。我們以直線方式在無形資產的估計使用年限內攤銷無形資產。
與收購有關的交易成本，包括與收購直接相關的法律和會計費用以及其他外部成本，從收購中單獨確認並計入已發生的費用，主要是綜合經營報表上的一般和行政費用。
我們記錄截至收購日期的估計，並在收購日期後至一年的每個報告期重新評估估計。在採購會計最終確定之前所作的估計變動記入商譽。
商譽和長期資產
我們的商譽餘額至少每年進行減值測試。我們在第四季度進行年度商譽減值分析。如果在年度減值分析之間發生減值事件或指標，我們將在該日進行商譽減值分析。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置重要資產的重大變化。
評估商譽潛在減值的過程是主觀的，需要在分析過程中的許多點進行重大判斷，包括報告單位的識別、資產和負債的識別和分配給報告單位以及公允價值的確定。在為我們的年度或定期減值分析的目的估計報告單位的公允價值時，我們對報告單位的未來現金流做出估計和重大判斷。對這些假設和估計的判斷的改變可能會導致商譽減值。
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指控。我們認為，根據管理層可獲得的信息，所採用的假設和估計是適當的。
具有有限壽命和財產、廠房和設備的無形資產以直線方式在其預計使用年限內攤銷或折舊。我們監控與這些資產相關的條件，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷或折舊期。每當我們得出事件或環境變化(觸發事件)表明賬面金額可能無法收回時，我們就測試這些資產的潛在減值。減值測試要求將資產組在使用年限內預期產生的估計未貼現未來現金流與資產組的賬面金額進行比較。資產組通常是通過確定一組資產產生的最低水平的現金流來建立的，這些資產在很大程度上獨立於其他資產的現金流。如果某一資產組的賬面金額超過估計的未貼現未來現金流量，則減值按該資產組的公允價值與該資產組的賬面金額之間的差額計量。確定長期資產是否減值需要各種估計和假設，包括觸發事件是否已經發生、資產組的識別、對未來現金流的估計以及用於確定公允價值的貼現率。
基於股票的薪酬
我們根據ASC 718對基於股票的薪酬進行核算。基於股票的薪酬。根據本會計指引的公允價值確認條款，基於服務的獎勵(包括購買股票和限制性股票單位的期權)的補償成本在授予之日按公允價值計量，並在服務期內扣除沒收後確認。如果員工未能滿足所需的服務期限，則按發生的情況記錄沒收。績效獎勵的薪酬成本在授予日按公允價值計量，並在可能發生歸屬觸發時確認。股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的；自2017年起，股票期權不再向我們的員工發放。限制性股票單位的公允價值在授予之日以我們普通股的公允價值為基礎進行估計。基於股票的薪酬是根據每個員工收件人的具體身份分配的，並被分類到相應的項目中，相關員工的現金薪酬和福利駐留在合併的運營報表中。
普通股估值
在直接上市之前，我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股都沒有公開市場。我們普通股的估計公允價值在所有相關時間都是由我們的董事會確定的。我們和我們的董事會根據美國註冊會計師協會技術實踐援助的框架使用了各種估值方法，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，估計我們普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要判斷的估計和假設。這些估計和假設包括一些用於確定我們普通股在每個授予日的價值的客觀和主觀因素，包括以下因素：(1)我們在公平交易中出售給外部投資者的可贖回可轉換優先股支付的價格，以及我們的可贖回可轉換優先股和普通股的權利、優先權和特權；(2)由獨立估值專家進行的估值；(3)我們的發展和收入增長階段；(4)基於股票的授予以及(5)在當前的市場條件下，評估以股票為基礎的獎勵所涉及的普通股實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股(IPO)、我們的普通股在證券交易所上市或出售公司。
在評估我們的普通股時，我們的董事會同時使用收益法和市值法來確定價值。對於每一次估值，確定的權益價值隨後使用期權定價方法(“OPM”)分配給普通股。OPM基於二項式網格模型，該模型允許識別一系列可能的未來結果，每個結果都有關聯的概率。當一系列可能的未來結果難以預測，從而產生高度投機性的預測時，OPM是合適的。
我們認為，基於我們內部同行公司的分析，這一方法是合理的，並得到了涉及我們的可贖回可轉換優先股和普通股的公平交易的進一步支持。由於我們的普通股交易不活躍，公允價值的確定涉及假設、判斷和估計。這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、費用和現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。如果做出不同的假設，我們普通股、基於股票的薪酬支出、合併淨收入和每股合併淨收入的估值可能會有很大不同。
對於我們直接上市後的估值，A類普通股每股相關股票的公允價值以我們A類普通股在授予日報告的收盤價為基礎。

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所得税
我們確認遞延所得税資產和負債的預期未來税務後果，可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自計税基礎之間的差異，以及存在任何淨營業虧損和某些所得税抵免結轉。所得税資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的課税基準之間的差額、預期差額轉回年度的現行税率，以及淨營業虧損及某些所得税抵免結轉的預期所得税影響而釐定。當我們預期可實現的税收優惠金額低於遞延税項資產的賬面價值時，在必要時設立估值免税額以減少遞延税項資產。在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，需要評估正面和負面證據。這種評估需要在每個司法管轄區的基礎上進行。在作出這樣的評估時，我們非常重視能夠客觀核實的證據。
我們使用確認門檻和財務報表確認的計量屬性來計入所得税的不確定性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行計量。為了確認福利，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。確認的金額被計量為最終審計結算時實現可能性大於50%的最大利益金額。
與所得税有關的任何利息、費用和罰款都作為所得税收益/(撥備)的組成部分計入綜合經營報表。
近期發佈的會計準則
關於最近會計聲明的討論包括在我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中，該附註2包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們有資格成為《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條文包括：
•我們只需要在這份Form 10-Q的季度報告中包括兩年的經審計的綜合財務報表，以及任何需要的中期財務報表，相應地，我們只需要在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中提供減少的披露；
•根據第404(B)節，我們不需要聘請審計師來報告我們對財務報告的內部控制；
•我們無須就某些行政人員薪酬事宜提交股東諮詢投票，例如“薪酬發言權”、“頻密發言權”和“黃金降落傘發言權”；以及
•我們無須披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的關係，以及行政總裁的薪酬與我們的僱員薪酬中位數的比較。
我們可以利用這些條款，直到2021年5月19日直接上市五週年後本財年的最後一天，或者更早的時候，我們不再是一家新興的成長型公司。
根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們目前打算利用這項豁免。
有關我們作為一家新興成長型公司地位的相關風險，請參閲“Risk Fducts - Risks Related to be a Public Company - ”我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
雖然我們的大部分收入是以美元計價的，但也有一部分收入是以歐元計價的。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們收入的72.2%和71.5%分別以美元計價，2020年同期分別為70.2%和70.0%。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們營收的27.8%和28.5%分別以歐元計價，2020年同期分別為30.0%和29.8%。隨着我們在全球擴張，我們將進一步受到貨幣匯率波動的影響。
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目錄
此外，我們全資擁有的愛爾蘭子公司的資產和負債都是以歐元計價的。因此，該子公司的資產和負債按適用資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和費用項目按適用期間的平均匯率換算。因此，我們的經營業績將受到歐元對美元匯率的任何增減的影響。截至2021年6月30日的前三個月和六個月的交易收益/(虧損)分別為130萬美元和220萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的交易收益/(虧損)分別為160萬美元和90萬美元。
我們目前不對衝外匯風險敞口。我們未來可能會對衝我們的外匯風險，並可能使用貨幣遠期合約、貨幣期權或其他常見的衍生品金融工具來降低外匯風險。很難預測未來的套期保值活動會對我們的經營業績產生什麼影響。
利率敏感度
截至2021年6月30日，我們擁有總計224.0美元的現金等價物和有價證券。我們的現金等價物是為營運資金目的而持有的。我們對有價證券的投資是出於保本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率的變化，我們的現金等價物和我們的有價證券組合受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。
信貸協議項下的借款利率相當於LIBOR或ABR(在任何一種情況下)加上適用保證金，由我們選擇。根據信貸協議截至2021年6月30日的未償還餘額，LIBOR或ABR每增加100個基點，我們將產生約540萬美元的額外年度利息支出。我們目前不對衝利率敞口。我們未來可能會對衝我們的利率敞口，並可能使用掉期、上限、項圈、結構性項圈或其他常見的衍生品金融工具來降低利率風險。很難預測未來的套期保值活動會對我們的經營業績產生什麼影響。
信用風險
我們在不同的賬户中維護現金和現金等價物餘額的組成部分，這些餘額不時超過聯邦存款保險覆蓋範圍的限制。此外，我們幾乎所有的現金和現金等價物，以及我們的有價證券，都由兩家我們認為具有高信用質量的金融機構持有。我們的現金和現金等價物存款沒有任何損失，我們的管理團隊對賬户進行監控，以降低風險。如果持有我們現金和現金等價物的金融機構違約，或者我們持有的公司債券和商業票據的發行人違約，我們將面臨信用風險。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，即Form 10-Q季度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制和程序的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。
儘管下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層已得出結論，本季度報告10-Q表格中包含的我們的簡明綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則(GAAP)的規定。
物質薄弱
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
根據2021年5月19日的規則424(B)(4)，在我們提交給證券交易委員會的直接上市的最終招股説明書中披露，截至2020年12月31日，Tock，Inc.(現為Tock)在財務報告方面存在重大弱點
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LLC，“Tock”)。這些控制缺陷可能會導致對我們的賬目或披露的錯誤陳述，從而導致我們的財務結果的重大錯誤陳述，這是無法防止或檢測到的，因此，我們認為這些控制缺陷構成了一個重大弱點。
補救計劃
我們正在補救實質性的弱點，其中包括為Tock開發和維護適當的財務報告控制。雖然我們已進行某些補救活動以加強我們的控制，以解決已發現的重大弱點，但只有在新的內部控制已運作一段時間、經過測試，且管理層得出結論認為這些控制有效運作後，才會認為控制薄弱之處已予補救。我們將繼續監督我們的補救措施的有效性，這與我們未來對財務報告和披露控制程序的內部控制有效性的評估有關。我們預計在2021年12月31日的財年結束前完成補救程序。
財務報告內部控制的變化
在Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和規則15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。如上所述，我們正在繼續彌補財務報告內部控制的重大缺陷。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現他們的目標提供合理的保證。不過，在設計和評估披露管制和程序時，我們的管理層明白到，無論管制制度的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
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第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
我們可能會不時涉及正常業務活動所引起的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
危險因素
下面介紹與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及這份Form 10-Q季度報告中包含的財務和其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。如果下列風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險或不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
風險因素摘要
為了增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性，我們在此提供本季度報告10-Q表中包含的風險因素的以下摘要。我們鼓勵您仔細審閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的全部風險因素，以獲得有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。這些風險和不確定因素包括但不限於：
•如果我們不能吸引和留住客户，擴大他們對我們平臺的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。
•如果我們不能改進和增強我們解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以響應客户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
•新冠肺炎大流行，試圖遏制和減輕新冠肺炎大流行影響的措施(包括呆在家裏、關閉企業和其他限制性命令)，以及由此導致的消費者行為變化，已經並可能繼續擾亂我們的正常運營。
•Squaspace品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能保護或推廣我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
•如果我們的營銷和銷售活動不能在我們預期的水平上產生新客户，或者不能在符合成本效益的基礎上產生新客户，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
•我們依賴高技能人才，如果我們不能僱傭、整合和留住我們的人員，我們可能就無法應對競爭挑戰。
•我們在很大程度上依賴於我們軟件的可靠性、安全性和性能。如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，或者我們在維護軟件方面遇到困難，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生與客户進行抗辯或解決索賠的費用。
•如果我們平臺中使用的技術或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對客户與我們平臺的交互過程以及用户與我們客户站點的交互過程產生不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
•我們受隱私和數據保護法律法規以及合同隱私和數據保護義務的約束。如果我們不遵守這些或任何未來的法律、法規或義務，可能會受到制裁和損害，並可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果。
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•我們的業務容易受到與國際銷售和在不同國家使用我們的平臺以及我們在這些國家本地化我們的平臺的能力相關的風險的影響。
•我們A類普通股的交易價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能大幅快速下降。
•我們普通股的多級結構將投票權集中到持有我們B類普通股的股東手中，包括我們的創始人和首席執行官，這限制了您影響公司事務的能力。
與我們的工商業相關的風險
如果我們不能吸引和留住客户，擴大他們對我們平臺的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。
近年來，我們經歷了增長，這在很大程度上是由於訂閲量的持續增長和留存，包括隨着時間的推移擴大使用我們平臺的客户。我們為每個訂閲計劃提供兩種付款方式：按月付款和按年付款。客户的訂閲目前會在每個月或年度期末自動續訂(視情況而定)，但客户可以隨時禁用自動續訂或取消訂閲。因此，即使我們平臺的獨特訂閲數量近年來有所增長，也不能保證我們能夠在現有的月度或年度訂閲期之後保留獨特的訂閲。此外，對我們定期向客户收費的能力施加的任何限制或限制，無論是由於新法規還是其他原因，都可能顯著降低我們獨特的訂閲保留率。
許多因素可能會影響我們吸引和留住客户以及擴大客户對我們平臺的使用的能力，包括：
•與其他類似解決方案相比，我們解決方案的質量和設計；
•我們開發新技術或提供新的或增強的解決方案的能力；
•與競爭對手相比，我們解決方案的定價；
•我們客户支持的可靠性和可用性；
•我們有能力提供增值的第三方應用程序、解決方案和服務，這些應用程序、解決方案和服務可以集成到我們的平臺中；
•與我們的解決方案有關的任何感知或實際的安全、可靠性、質量或兼容性問題，包括與系統中斷、計劃外停機和網絡攻擊對客户數據的影響相關的問題；
•我們有能力拓展到新的地理區域；以及
•我們營銷活動的成本和效果。
歷史上，我們經歷過由於總體經濟狀況和其他風險影響我們客户的業務或需求而導致的客户流失。這些客户中的許多人都處於創業發展階段，不能保證他們的業務一定會成功。其他客户可能正在尋找特定活動的短期解決方案。我們與續訂相關的成本大大低於與生成新的獨特訂閲相關的成本。因此，我們獨特訂閲量的減少，即使被新的獨特訂閲量的增加所抵消，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情或其他原因導致的任何不穩定或不確定的經濟狀況，以及由此導致的中小企業業務形成或失敗的任何減少，都可能影響我們產生新的獨特訂閲或保留現有獨特訂閲的能力。
此外，即使我們平臺上的獨立訂閲數量增加，我們的增長率也可能會隨着時間的推移而下降。由於我們的增長率下降，投資者對我們的業務、財務狀況和經營結果的看法可能會受到不利影響。在我們的增長速度放緩的程度上，我們的業務業績將越來越依賴於我們保留現有獨特訂閲的收入和增加對現有客户的銷售的能力。
如果我們不能改進和增強我們解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以響應客户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它們將繼續快速發展。我們業務的成功在一定程度上將取決於我們及時適應和有效響應不斷變化的市場動態的能力，同時繼續改進和增強我們解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性。例如，隨着通過移動設備進行的商務交易繼續以比桌面交易更快的速度增長，持續有效的移動功能對於我們的長期發展和增長戰略變得越來越重要。如果我們不能開發新的和升級的解決方案，
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如果我們的客户滿意，並且跟上了快速的技術和行業變化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
開發新技術的過程是複雜和不確定的。如果我們不能準確預測客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者我們無法從我們的技術投資中獲得預期的好處，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。開發新的和升級的解決方案需要我們的研發團隊花費大量的時間和精力，因為更新、編碼和測試新的和升級的解決方案並將它們集成到我們現有的解決方案中可能需要幾個月的時間。此外，我們的設計團隊花費了大量的時間和資源，以便將各種設計元素和其他功能融入到任何新的和升級的解決方案中。引入這些新的和升級的設計和功能特性通常涉及大量的營銷支出。在不斷推出新解決方案的同時，我們還必須管理現有的解決方案。考慮到這種複雜性，我們偶爾會在完成新的和升級的解決方案的開發和引入方面遇到延誤，將來也可能會遇到這種情況。
我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
提供基於SaaS的網站設計和管理軟件的市場正在發展，而且高度分散，我們在業務的各個方面都面臨着競爭，我們預計未來隨着現有和新的競爭對手推出新的解決方案或增強現有的解決方案，這種競爭將會加劇。我們還與提供與我們部分解決方案重疊的服務或產品的特定提供商競爭，這些解決方案包括在線呈現解決方案、電子商務解決方案、域名註冊和網站託管服務、電子郵件營銷解決方案和日程安排解決方案。我們的一些競爭對手比我們擁有更長的經營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度、更廣泛的商業關係以及更多的財政和其他資源。
新的或現有的競爭對手可能能夠開發出更受客户歡迎的解決方案，或者能夠比我們更快、更有效地響應客户及其用户的新的或不斷變化的機會、技術、法規或要求。此外，一些較大的競爭對手可能能夠利用更大的已安裝客户羣和分銷網絡來採取更積極的定價政策，並提供更有吸引力的銷售條款，這可能會導致我們失去潛在的銷售額或降低價格以保持競爭力。
隨着我們的競爭對手進入業務合併或聯盟或籌集額外資本，或者隨着其他細分市場或地理區域的老牌公司向我們的細分市場或地理區域擴張，競爭也可能加劇。例如，某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，通過將競爭對手的平臺或功能整合到他們控制的解決方案(如搜索引擎、網絡瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡)中，或者通過使訪問我們的平臺變得更加困難來獲得競爭優勢。我們還期待新進入者提供有競爭力的解決方案。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
新冠肺炎大流行，試圖遏制和減輕新冠肺炎大流行影響的措施(包括呆在家裏、關閉企業和其他限制性命令)，以及由此導致的消費者行為變化，已經並可能繼續擾亂我們的正常運營。
為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動，已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果，包括將我們所有辦公室(包括公司總部)的員工過渡到遠程在家工作安排，並建議實施差旅和相關限制。雖然我們認為，由於新冠肺炎疫情，這些行動是合理和必要的，但它們擾亂了我們的業務。鑑於新冠肺炎的持續傳播，我們未來可能不得不採取更多行動，進一步擾亂我們的業務。如果由於持續的新冠肺炎疫情或其他未來不利的公共衞生事態發展，我們被要求在很長一段時間內保持在家工作的安排，這可能會影響我們保護企業文化的能力。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘員工以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。此外，新冠肺炎疫情可能會擾亂或推遲我們員工的工作能力，因為他們生病了，或者需要照顧生病的人或得不到外部護理的家屬。新冠肺炎疫情還可能導致主要服務提供商提供的服務延遲或中斷，增加我們的服務提供商和服務提供商在安全漏洞、分佈式拒絕服務(“DDoS”)攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊面前的脆弱性，或造成其他不可預測的影響。我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量的時間、注意力和資源來監控新冠肺炎大流行和相關的全球經濟不確定性，並尋求管理其對我們的業務和勞動力的影響。
如果經濟狀況惡化，疫情的不確定性可能會導致潛在或現有客户取消訂閲我們的解決方案，用户可能沒有資金從我們的客户那裏進行購買，或者可能會推遲或減少可自由支配的購買，從而對我們的電子商務客户和我們相關的運營結果產生負面影響。我們的企業家和小企業客户可能比流動性更強、獲得資金更多的大企業更容易受到一般經濟狀況的影響。
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新冠肺炎和任何相關的不穩定或不確定的經濟狀況將在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和運營結果，這將取決於高度不確定和目前無法預測的未來發展。新冠肺炎大流行的長期存在或其他未來不利的公共衞生事態發展可能會進一步加劇本文和整個“風險因素”部分所描述的風險。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們經歷的增長對我們的運營基礎設施提出了巨大的需求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及我們處理不斷增加的流量和帶寬需求的能力。我們平臺上的獨特訂閲數量和通過我們平臺處理的訂單數量的增長增加了處理的數據量和請求量。傳輸增加的數據和請求時出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多的資源來改善我們的運營基礎設施，並繼續增強我們的可擴展性，以保持我們平臺的性能。
我們的增長亦對我們的管理、行政、營運、財政及其他資源造成重大壓力，而且很可能會繼續造成壓力。我們打算進一步擴大業務，包括進入新的地理區域，但不能保證我們的收入會繼續增長。我們可能會比一些預期收益更早地認識到與這些投資相關的成本，這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢。除非我們的增長導致我們收入的增長與我們與此增長相關的成本增長成比例或更高，否則我們的盈利能力可能會受到不利影響。隨着我們的發展，我們將被要求繼續改善我們的運營和財務控制、管理信息系統和報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。
Squaspace品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能保護或推廣我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們相信，保護、維護和提升Squaspace品牌是我們成功不可或缺的一部分，特別是在我們尋求吸引新客户的時候。保護、維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供以設計為重點的差異化解決方案，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們不能保持Squaspace品牌專注於設計的形象，我們的品牌價值可能會下降。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性、我們提供可靠和有用的平臺以滿足客户需求的能力、我們維持客户信任的能力以及我們繼續開發和成功差異化我們的解決方案的能力。我們的解決方案(包括通過我們的平臺訪問的第三方服務)的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題可能會損害我們的聲譽和品牌。媒體的負面報道、負面宣傳或公眾對我們或我們的營銷努力、我們的行業、我們平臺的質量和可靠性或我們的隱私和安全做法的負面看法也可能損害我們的聲譽和我們的品牌。如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大訂閲基礎的能力可能會受損，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們還認為，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加，推廣我們的品牌可能需要大量支出。我們已經投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源，以提高我們的品牌知名度，無論是在總體上，還是在特定的地理位置和特定的客户羣體中。我們不能保證我們的品牌發展戰略和資源投入會提高Squaspace品牌的認知度或帶來更多的客户羣。此外，由於語言障礙和文化差異，我們的國際品牌推廣努力可能會被證明是不成功的。如果我們保護和推廣我們的品牌的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，即使品牌認知度和忠誠度提高，收入的增長可能也不會達到與我們的營銷支出相稱的水平。
如果我們的營銷和銷售活動不能在我們預期的水平上產生新客户，或者不能在符合成本效益的基礎上產生新客户，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們使用各種營銷渠道來推廣我們的品牌，包括在線關鍵字搜索、贊助和名人代言、電視、播客、印刷和在線廣告、電子郵件和社交媒體營銷。如果我們因為廣告費用變得高得令人望而卻步或其他原因而無法進入其中一個或多個渠道，我們可能無法有效地宣傳我們的品牌，這可能會限制我們增長業務的能力。此外，為了保持我們目前的收入和業務增長，我們需要不斷優化我們旨在獲得新客户的營銷活動。然而，我們可能無法準確預測客户的興趣，因此無法產生預期的營銷支出回報。新客户邊際獲取成本的意外增加可能會對我們擴大訂閲基礎的能力產生不利影響。我們已經並可能在未來將很大一部分營銷費用投資於更傳統的廣告和品牌推廣，包括通過印刷和電視廣告，其效果比在線營銷更難追蹤。如果這些營銷活動不能為我們的網站帶來流量，吸引潛在客户，並導致新的和續訂的訂閲量達到我們預期的水平，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
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如果對我們解決方案的需求達不到預期，我們的創收能力可能會受到不利影響。
儘管我們預計個人和企業對我們的解決方案的需求會持續增長，但增長率可能達不到我們的預期，或者市場可能不會增長，包括新冠肺炎大流行帶來的負面經濟影響或未來不利的公共衞生發展。我們對未來收入增長的預期在一定程度上是基於反映我們為個人和企業服務的行業知識和經驗的假設，以及我們對人口結構變化、國際互聯網基礎設施可用性和容量的增長以及總體經濟環境的假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，包括由於當前全球經濟不確定性的程度，我們的增長可能會明顯低於預期。
我們成功競爭的能力取決於我們是否有能力提供一個集成和全面的平臺，使不同的客户羣能夠啟動、發展和運營他們的業務或推廣他們的品牌。我們解決方案的成功是基於這樣的假設，即在線業務是並將繼續是我們的客户快速、輕鬆和負擔得起地建立、擴展和管理其在線業務的能力的重要因素。如果我們的這一假設是錯誤的，例如，由於引入了取代在線業務重要性的新技術或行業標準，或者使我們現有或未來的解決方案過時，那麼我們留住現有客户和吸引新客户的能力可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能保持持續的高水平客户支持，我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們相信，我們對客户支持的關注對於獲得新客户、留住現有客户和發展我們的業務至關重要。因此，我們在客户運營團隊的質量和培訓以及他們用來提供這項服務的工具方面投入了大量資金。如果我們不能保持持續的高水平客户支持，我們可能會失去現有客户。此外，我們吸引新客户和增加獨特訂閲量的能力在一定程度上取決於我們向客户提供的支持以及現有客户的積極推薦。任何未能保持持續的高水平客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的定價決定可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。
我們會不時更改我們的整體定價模式或訂閲計劃和附加服務的各個價格點，並預計將來會這樣做。然而，不能保證任何新的定價模式或價位都是最優的，不會導致客户流失或利潤流失。此外，隨着競爭對手推出新的解決方案，我們可能無法以目前的價格或基於我們目前使用的定價模式吸引新客户，我們可能會被要求降價。個人和小企業構成了我們平臺上的大多數客户，他們可能對價格上漲很敏感，或者受到競爭對手提供的更具吸引力的價格的影響。我們還必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們可能會收購或投資公司，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們股東的股權進一步稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們不時評估潛在的戰略收購或投資機會，並在最近一段時間內完成了各種戰略收購，包括收購Tock。我們未來進行的任何交易都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成意想不到的運營困難和支出。收購和投資涉及許多風險，例如：
•將管理時間和重點從經營業務上轉移；
•使用其他業務領域所需的資源；
•留住和整合被收購公司的員工，包括對我們企業文化的潛在風險或挑戰；
•實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；
•難以整合被收購公司的會計系統和業務；
•協調產品、工程以及銷售和營銷職能，包括將被收購公司的解決方案和基礎設施與我們現有的解決方案和基礎設施相結合的困難和額外費用，以及將被收購公司的客户轉換到我們的平臺上的困難；
•不可預見的費用或負債；
•收購或投資對我們現有業務關係的不利影響；
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•税收不良後果的可能性；
•與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠；
•在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的運營和勞動力，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購(包括收購Tock)不能產生預期回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未來的收購和投資還可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，導致發行具有優於我們A類普通股的權利和優先權的證券，或者導致債務的產生，這些限制性契約限制了我們的經營靈活性。
我們可能無法確定符合我們戰略目標的未來收購或投資機會，或者在發現此類機會的情況下，我們可能無法就收購或投資的條款進行談判，這些條款對我們來説是可以接受的。如果我們進行完整的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標，而且我們完成的任何收購都可能被投資者視為負面。為了支付任何此類收購，我們可能不得不使用現金或產生債務，這兩者都可能影響我們的財務狀況或我們A類普通股的交易價格。目前，我們尚未就任何此類重大交易作出任何承諾或達成任何協議。
我們依賴高技能人才，如果我們不能僱傭、整合和留住我們的人員，我們可能就無法應對競爭挑戰。
我們未來的成功將取決於我們繼續招聘、整合和留住高技能人才的能力，包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、財務和法律人員以及客户支持。對高技能人才的競爭十分激烈。我們與許多其他公司爭奪在設計、開發和管理軟件方面有豐富經驗的工程師、設計師和產品經理，以及熟練的營銷、運營和客户支持專業人員，我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新的高技能員工，而且可能永遠不會實現這些投資的回報。長時間呆在家裏、停業和其他限制性命令可能會影響我們識別、招聘和培訓新人員的能力。此外，受美國移民法(包括與H1-B簽證相關的法律)的限制，我們為美國辦事處招聘全球人才的能力受到限制。如果我們不能有效地招聘、培訓和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
除了招聘和整合新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們的關鍵員工，他們培育和促進了我們的創新企業文化。我們未來的業績有賴於我們的創始人兼首席執行官Casalena先生的持續服務和貢獻，他對我們的業務和增長戰略的發展至關重要，此外還有其他關鍵員工來執行我們的業務計劃，並發現和尋求新的機會和解決方案。未能妥善制定或管理繼任計劃或培養領導人才，或失去關鍵員工的服務，可能會嚴重延遲或阻礙我們戰略目標的實現。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們一名或多名關鍵員工的流失(包括履行職責的任何限制或因病(如新冠肺炎)的短期或長期缺勤)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們主要依靠一家供應商來處理客户的付款，我們與有限數量的供應商集成來處理用户的交易。
我們平臺的成功在一定程度上取決於我們整合和向客户提供第三方服務的能力。特別是，我們使用斯利普公司處理我們與客户的交易，我們為我們的客户提供支付處理集成，以便通過斯利普、貝寶控股公司(“PayPal”)和Square，Inc.(“Square”)向他們的用户收費。雖然我們向我們的客户提供三種支付處理集成，通過它們向用户收費，但其中任何一家公司提供的相關服務中斷或出現問題都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果STRIPE、PayPal或Square終止與我們的關係或無法代表我們繼續處理付款，我們在尋找和整合替代支付服務提供商以處理我們客户及其用户的付款時可能會產生大量延遲和費用，並且任何此類替代支付服務提供商的質量和可靠性都可能是無與倫比的。
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如果我們不能保持我們的平臺和解決方案與第三方應用程序或內容的兼容性，或者如果我們提供的第三方應用程序跟不上競爭對手的產品，那麼對我們的平臺和解決方案的需求可能會下降。
除了為我們的客户提供使用STRIPE和其他支付解決方案的權限外，我們還為我們的客户提供用於訂單履行、會計和其他業務服務以及第三方內容的第三方應用程序。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序的功能，第三方內容提供商和應用程序提供商可能會更改其他人訪問應用程序或內容的方式，或者以不利的方式更改管理其應用程序或內容使用的條款。此類更改可能會限制、限制或終止我們對其應用程序和內容的訪問，這可能會對我們的解決方案產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，競爭對手可能會提供比集成到我們平臺中的第三方應用程序更好的功能。如果我們不能集成客户在線展示所需的新的第三方應用程序和內容或直接開發它們，我們可能無法提供客户期望的功能，這將對我們的解決方案產生負面影響，並因此損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們在很大程度上依賴於我們軟件的可靠性、安全性和性能。如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，或者我們在維護軟件方面遇到困難，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生與客户進行抗辯或解決索賠的費用。
我們平臺的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。然而，像我們這樣的軟件通常包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。我們在平臺中安裝的任何第三方軟件都可能存在類似的缺陷。儘管我們進行了內部測試，但我們的平臺可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，我們可能無法及時或根本成功糾正這些錯誤或缺陷，隨之而來的任何中斷都可能導致收入損失、大量資本支出、市場認可度延遲或損失，以及我們的聲譽和品牌受損，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的平臺是基於雲的，這使得我們可以同時向所有客户部署新版本和增強功能。如果我們同時向所有客户部署包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤的新版本或增強功能，其後果將比僅向少數客户部署此類版本或增強功能更為嚴重。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到不利影響。
由於客户可能會將我們的解決方案用於對其業務至關重要的流程，因此我們平臺中的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤可能會給我們的客户帶來損失。客户可以要求我們賠償他們遭受的任何損失，也可以完全停止與我們的業務往來。此外，客户可能會在社交媒體上分享關於糟糕經歷的信息，這可能會損害我們的聲譽。不能保證在與我們的客户的協議中通常包含的試圖限制索賠風險的條款是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不能成功，我們的任何客户對我們提出的索賠都可能非常耗時，轉移管理層的注意力，而且辯護成本高昂，可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們的解決方案更難銷售。
我們依賴搜索引擎、社交網站和在線流媒體服務來吸引相當一部分的客户，如果這些搜索引擎、社交網站和在線流媒體服務改變它們的廣告列表或政策，或者提高它們的定價或遇到問題，可能會限制我們吸引新客户的能力。
許多客户通過谷歌(Google)等互聯網搜索引擎以及Facebook和YouTube等社交網站和在線流媒體服務上的廣告找到我們的平臺。如果我們的排名不那麼突出，或者因為任何原因沒有出現在搜索結果中，我們網站的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法取代這些流量。搜索引擎不時修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果。如果我們算法列表所依賴的搜索引擎修改了它們的算法，我們可能會在搜索結果中出現得不那麼突出，甚至根本不出現，這可能會導致我們網站的流量減少，我們可能無法取代這些流量。此外，如果Google AdWords等搜索引擎營銷服務的成本增加，我們可能會招致額外的營銷費用，我們可能會被要求將更大比例的營銷支出分配給這個渠道，或者我們可能會被迫嘗試用另一個渠道來取代它(如果價格合理，可能無法獲得)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，競爭對手可能會在未來競標我們的品牌名稱和其他搜索詞，我們用這些詞來吸引我們網站的流量。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。此外，搜索引擎、社交網站和視頻流服務可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策的任何變化延遲或阻止我們通過這些渠道投放廣告，可能會導致我們網站的流量減少和我們解決方案的銷售減少。此外，新的搜索引擎、社交網站、視頻流服務和其他流行的數字參與平臺可以在特定的司法管轄區或更廣泛的範圍內開發
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這減少了現有搜索引擎、社交網站和視頻流服務的流量。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等語音識別技術可能會將流量從搜索引擎轉移出去，這可能會導致我們網站的流量減少。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得知名度，我們的網站可能無法獲得顯著的流量。
如果我們平臺中使用的技術或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對客户與我們平臺的交互過程以及用户與我們客户站點的交互過程產生不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們相信，我們集成的網絡和移動平臺幫助我們擴大了客户羣。除了向客户提供在我們的平臺上創建的移動優化網站外，我們還提供移動應用程序，使客户能夠通過移動設備監控分析、履行訂單以及創建、編輯和管理內容等。未來，移動和桌面操作系統提供商，如微軟、谷歌、蘋果或任何其他互聯網瀏覽器提供商，可能會引入新功能，使客户難以使用我們的平臺，更改現有瀏覽器規範，使其與我們的平臺不兼容，阻止用户訪問客户的網站，或限制或排除我們的營銷努力。此外，我們受制於這些提供商的標準政策和服務條款，這些政策和服務條款在未來可能會發生變化。為了使我們的平臺適應其他操作系統，我們可能會產生額外的成本，我們可能會面臨技術挑戰，使我們的解決方案適應不同版本的已受支持的操作系統，例如不同手機制造商提供的Android變種，以及我們可能面臨在Android和iOS平臺上適應新硬件和軟件的技術挑戰。對我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能或操作系統或互聯網瀏覽器的任何更改，使客户難以訪問我們的平臺或訪問者訪問我們的客户網站，可能會使我們更難維持或增加收入，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，隨着客户越來越期望能夠在其移動設備上或通過我們的移動應用程序購買和使用我們的解決方案, 我們未來的前景可能會受到損害，或者我們可能會面臨更高的成本來建設和維護這一功能。我們的應用程序的使用還受適用的第三方應用程序商店使用條款的約束。如果我們無法在這些第三方應用商店上保持可用性或在這些商店上更新我們的應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們使用數量有限的雲服務提供商、基礎設施提供商和數據中心來交付我們的解決方案。這些供應商或這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們目前依賴於數量有限的雲服務提供商和第三方數據中心設施。雖然我們設計和構建了我們的平臺運行所依賴的系統，並擁有安裝在我們所依賴的數據中心的硬件，但我們並不控制這些設施的運行。我們還從亞馬遜和谷歌獲得雲存儲和計算。我們已經在部署我們硬件的第三方數據中心經歷過故障，將來也可能會遇到這種情況。數據中心容易受到人為錯誤、網絡犯罪、計算機病毒和其他故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷。適用於不同司法管轄區數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。同樣，如果我們無法利用亞馬遜和谷歌的雲服務，我們可能會遇到延遲或中斷。如果這些供應商或設施發生任何此類事件或其他意想不到的問題，都可能導致數據(包括個人信息)丟失，我們解決方案的可用性長時間中斷，並損害我們的聲譽和品牌。
雖然我們的第三方數據中心和雲提供商協議包括自動續訂條款，但這些服務提供商沒有義務以商業合理的條款續簽協議，甚至根本沒有義務續簽協議。此外，根據其中一項或多項協議及時發出不續訂意向通知，可能無法為我們提供足夠的時間來轉移業務，並可能導致我們的平臺中斷。同樣，我們關鍵基礎設施的其他方面(如專用網絡連接、內容交付、DDoS緩解、域名註冊和域名服務器等)的服務提供商沒有義務在各自的服務協議到期後繼續提供這些服務，也沒有義務續訂這些協議的條款。如果我們被要求將設備移至新設施、移動雲平臺或遷移至新的關鍵基礎設施供應商，而沒有足夠的時間來規劃和準備此類遷移，我們將面臨重大挑戰，因為遷移或遷移的技術複雜性、風險和高昂成本。如果我們不能以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果服務提供商關閉了這些設施或停止提供這些服務，我們可能會被要求轉移到新的服務提供商，並可能因此而招致成本和可能的服務中斷。
我們的業務有賴於我們的客户持續和暢通無阻地接入互聯網，以及互聯網基礎設施的開發和維護。互聯網服務提供商可能會阻止、降級或收取訪問我們某些解決方案的費用，這可能會導致額外的費用和客户流失。
我們的成功取決於普通公眾接入互聯網的能力，以及繼續將互聯網作為支付購物、溝通、訪問社交媒體和研究以及進行商業交易(包括通過移動設備)的意願。如果消費者或賣家因任何原因(包括無法使用高速通信設備、互聯網中斷)而不能、不願意或不太願意使用互聯網進行商業活動
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如果賣方和消費者的計算機出現延遲、中斷或其他損壞，接入互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
目前，互聯網接入是由在寬帶和互聯網接入市場擁有重要市場力量的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變化，可能會減少對我們解決方案的需求，增加我們的運營成本，要求我們改變經營業務的方式，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，付費優先排序可以使互聯網服務提供商徵收更高的費用。公眾對互聯網基礎設施、移動互聯設備和其他類似技術進步的看法正在迅速演變，這些行業過去曾受到批評。我們不能肯定公眾會繼續支持我們、我們的服務供應商、我們的客户和他們的用户所依賴或可能依賴的現有或新技術。如果我們的行業失去公眾的興趣和支持，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。
我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，也無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。
知識產權對我們的業務很重要。我們依靠商業祕密、著作權、專利法和商標法以及保密條款等合同條款來保護我們的專有技術、專有技術、品牌和其他知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們採取的措施可能不足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他潛在的侵犯我們的知識產權的行為，或為我們提供任何競爭優勢。此外，外國法律對知識產權的保護可能不如美國。例如，根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的解決方案不被未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。此外，監管未經授權使用我們的知識產權是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，這些國家的法律對知識產權的保護可能不及美國的法律，而知識產權的執法機制亦可能薄弱。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的知識產權和專有信息的風險可能會增加。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製或反向工程我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們提供的解決方案競爭的解決方案。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息和技術的訪問或所有權，或為未經授權使用或披露該等信息或技術提供足夠的補救措施。此外，這些協議並不妨礙競爭對手獨立開發與我們的解決方案基本相同或更優越的技術。此外，對於我們的知識產權註冊申請，包括但不限於商標申請，我們可能會不時受到反對或類似的訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場的商標註冊獲得對我們品牌的充分保護，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了同樣面向軟件市場的解決方案的相同或類似商標的權利。任何懸而未決的或未來的商標申請以及任何未來的專利申請，無論是否受到挑戰，都可能不會按照我們尋求的索賠範圍發放(如果有的話)。不能保證待決或未來的申請會頒發額外的商標，不能保證將來的申請(如果有的話)會頒發專利，不能保證任何已頒發的專利或商標不會受到挑戰、無效、規避或宣佈無效或不可執行，也不能保證根據專利授予的權利將為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。我們依靠我們的品牌和商標來向我們的客户識別我們的解決方案，並將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。如果我們不能充分保護我們的商標, 第三方可能會使用與我們類似的品牌名稱或商標，造成混淆或稀釋我們的品牌名稱或商標，從而降低我們品牌的價值。
我們可能會不時發現第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。然而，監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術是困難的，因此我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。此外，為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但可能會因為提起此類訴訟的成本、時間和分心而選擇不提起訴訟來執行我們的知識產權。此外，即使我們決定提起訴訟，我們維護知識產權的努力也可能會遭到抗辯、反訴和反訴的挑戰或反對。
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我們使用或以其他方式利用特定知識產權、服務和技術的權利或我們知識產權的可執行性。因此，儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發與我們的解決方案具有相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護或選擇不提起訴訟，或者如果競爭對手能夠開發具有相同或類似功能的解決方案而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
第三方侵犯知識產權的索賠，無論案情如何，都可能導致訴訟，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
軟件產業的特點是專利數量多，專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方已經並可能在未來斷言，我們的平臺、解決方案、技術、方法或實踐侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權或其他專有權。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出的，也可能是由其他各方提出的。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。
此外，近年來，非執業實體已經開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解，這些實體可能不會因為任何規模的專利組合而望而卻步，因為它們唯一或主要的業務是主張專利主張。隨着我們提供的解決方案數量和競爭對手數量的增加以及重疊的發生，索賠風險可能會增加。此外，我們在一定程度上獲得了更大的知名度和市場曝光率，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。如果看起來必要或可取，我們可能會尋求許可我們的解決方案被指控侵犯的知識產權。如果無法獲得所需的許可證，可能會導致訴訟。
無論案情如何，訴訟本身都是不確定的，為知識產權索賠辯護的成本高昂，可能會給管理層和員工帶來重大負擔，擾亂我們的業務行為，並對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。根據任何和解條款或任何不利判決，我們可能需要支付鉅額損害賠償金、開發非侵權技術、簽訂收取使用費的許可協議、停止銷售或營銷我們的部分或全部解決方案、賠償我們的客户或合作伙伴、退還費用或重新命名我們的解決方案，任何這些都可能代價高昂，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的平臺包含開源軟件，這可能會對我們銷售解決方案的能力造成負面影響，給我們的專有軟件帶來特別的風險，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在軟件開發過程中使用受一個或多個開源許可約束的開源軟件，我們可能會將額外的開源軟件合併到我們的軟件中，或者以其他方式將我們的軟件鏈接到開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可使用和可修改的，但必須遵守適用的許可證。某些開源軟件許可證要求發佈或以其他方式提供與該實體的軟件相關的開源軟件的實體向該實體的軟件公開披露部分或全部源代碼，或者以可能不利的條款或免費向他人提供該開源代碼甚至該實體的軟件的任何衍生作品。
然而，許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且很少或根本沒有法律先例來解釋其中某些許可證的許多條款。因此，這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，並可能導致與使用我們的平臺相關的意外義務或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續提供我們的解決方案、重新開發我們的解決方案、停止銷售我們的解決方案或根據開源許可證的條款發佈我們的專有源代碼，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。使用開源軟件的公司時不時會面臨挑戰開源軟件使用和/或遵守開源許可條款的索賠，我們未來可能會受到此類索賠的影響。
雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式需要披露專有源代碼，從而使我們無法為使用我們的軟件收取費用或違反開源協議的條款，但我們不能保證我們的監控工作將完全成功。雖然我們認為我們的大多數解決方案都不是分佈式軟件，因為不需要安裝適用的軟件，但這一地位可能會受到挑戰。此外，我們平臺的某些部分，例如我們的移動應用程序，可能被認為是分佈式的。最後，某些開源許可證要求在某些情況下公開專有代碼，即使在沒有分發的情況下也是如此。在這些情況下，如果特定的開源許可需要，我們可能有義務公開我們的部分專有代碼，或者以其他方式受到不受歡迎的開源許可條款的約束。任何開放源碼許可的終止，要求披露專有源代碼或以開放源碼許可條款分發專有軟件，或因違反
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合同可能對我們的業務、財務狀況和運營結果有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或比我們更好的解決方案。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保、對軟件的起源或開發進行控制或針對許可方的補救措施。此外，考慮到開源軟件的性質，第三方可能更有可能基於我們對開源軟件的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。最後，使用開源軟件可能會在我們的解決方案中引入漏洞。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨與信用卡和借記卡支付處理相關的風險，包括安全和監管風險。
我們接受信用卡和借記卡付款，因此面臨許多與信用卡和借記卡支付相關的風險，包括：
•支付費用，這可能會隨着時間的推移而增加，並可能要求我們提高解決方案的價格，或者經歷運營費用的增加；
•如果我們的計費系統不能正常工作，導致我們不能及時或根本不自動向客户的信用卡收費，我們可能會損失收入；
•如果我們無法將退款費率維持在可接受的水平，我們的信用卡退款交易或其他信用卡和借記卡交易的手續費可能會增加，或者發行商可能會終止與我們的關係；
•如果我們不能保持支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)的合規性，我們可能會違反合同義務，受到罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任，被阻止處理或接受支付卡，或者失去支付處理合作夥伴；
•我們依賴第三方支付服務提供商安全地存儲客户支付卡信息，並保持符合PCI-DSS標準；以及
•我們依賴第三方支付服務提供商處理客户及其用户的付款，提供商可能會面臨停機，從而影響我們的現金流和客户的現金流。
也不能保證我們的第三方支付服務提供商的計費系統數據安全標準將充分符合我們尋求營銷我們解決方案的任何未來司法管轄區的計費標準。
此外，我們的某些子公司還提供與支付處理或類似活動相關的服務。美國財政部的金融犯罪執法網絡和各州銀行部門對從事資金傳輸的實體進行監管，並要求從事受監管活動的實體在聯邦一級進行登記，並在州一級獲得許可。到目前為止，我們一直依賴各種豁免註冊和發牌的規定，根據我們的商業模式，我們相信這些豁免是有效的。任何我們不能豁免的決定都可能需要花費時間和金錢來補救，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們系統中存儲的客户及其用户的個人信息、支付卡信息或其他機密信息的安全遭到破壞或受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。
我們的業務涉及個人信息、支付卡信息和其他機密信息的存儲和傳輸。此外，我們在服務器上為客户存儲的潛在敏感或機密數據量一直在增加。如果第三方成功侵入我們或我們服務提供商的安全措施，或以其他方式未經授權訪問或獲取我們或我們的服務提供商維護的敏感或機密信息，我們可能面臨責任、業務損失、訴訟、政府調查或其他損失。黑客或個人試圖破壞我們或我們的服務提供商實施的安全措施，如果成功，可能會導致未經授權披露、濫用或丟失個人信息、支付卡信息或其他機密信息，暫停網絡託管操作，或導致我們平臺出現故障或中斷。
如果我們或我們的客户遇到任何違反安全措施或破壞或以其他方式遭受未經授權使用、披露或訪問個人信息、支付卡信息或其他機密信息的情況，我們可能需要花費大量資金和資源來解決這些問題。我們可能無法及時補救黑客或其他類似行為者造成的任何問題，或者根本無法補救。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。計算機功能的進步、新弱點的發現以及與
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互聯網社區普遍使用的軟件也增加了我們或使用我們服務器的客户遭受安全漏洞的風險。我們、我們的服務提供商或我們的客户還可能遭受安全漏洞或未經授權訪問個人信息、支付卡信息和其他機密信息，原因是員工錯誤、流氓員工活動、惡意行為的第三方未經授權訪問或犯下疏忽大意的錯誤或社會工程。如果發生或被認為發生了安全漏洞或其他數據安全事件，對我們安全措施和聲譽有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在客户，即使安全漏洞也會影響我們的一個或多個競爭對手。此外，對收集、使用、披露或保護個人信息、支付卡信息或其他機密信息的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何實際或據稱的安全漏洞，或對個人信息、支付卡信息和其他機密信息的其他未經授權的訪問，或涉嫌違反與隱私和數據安全有關的聯邦、州或外國法律或法規，都可能導致：
•強制客户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；
•就濫用個人信息、支付卡信息和其他機密信息向我們提出索賠；
•轉移管理層的注意力；
•損害我們的品牌和聲譽；
•我們的業務暫停了一段時間；以及
•對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們可能需要投入大量資源來調查和解決安全漏洞。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。此外，根據某些監管計劃，例如“加州消費者私隱法案”(“CCPA”)，我們可能須按每次違反紀錄的情況承擔法定損害賠償責任，而不論對個人造成的任何實際損害或損害。如果我們成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定索賠，或者我們的保險單和承保範圍發生任何變化或停止，包括增加保費或實施大量免賠額要求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們預計將繼續投入大量資源，以防範安全漏洞和其他數據安全事件。隨着我們擴展解決方案並在更多地理區域開展業務，此類事件可能嚴重損害我們業務的風險可能會增加。
我們受隱私和數據保護法律法規以及合同隱私和數據保護義務的約束。如果我們不遵守這些或任何未來的法律、法規或義務，可能會受到制裁和損害，並可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果。
我們受到各種法律和法規的約束，包括各種聯邦政府機構(包括聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)和州和地方機構)的監管，以及美國以外司法管轄區的數據隱私和安全法律。我們從我們的員工、當前和潛在客户及其用户那裏收集個人信息和其他可能受到保護的信息。美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議對個人信息、支付卡信息或其他機密信息的收集、分發、使用、安全和存儲進行限制或提出要求，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據實施標準。自律義務、其他行業標準、政策和其他法律義務可能適用於我們對個人信息、支付卡信息或其他與個人有關的機密信息的收集、分發、使用、安全或存儲。這些義務在不同司法管轄區之間的解釋和應用可能不一致，並可能與彼此、其他法規要求或我們的內部實踐相沖突。任何我們未能或被認為未能遵守美國、歐盟或其他外國隱私或安全法律、政策、行業標準或法律義務，或任何安全事件導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移與我們的客户、員工或其他人有關的個人信息、支付卡信息或其他機密信息，都可能導致政府執法行動或訴訟, 這可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有新頒佈和擬議的法律法規以及新興的關於隱私、數據保護和信息安全的行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。這些法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用信息向客户投放廣告的能力，從而對我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力產生負面影響。例如，CCPA要求，除其他事項外，還包括
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像我們這樣的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的權利，包括訪問和刪除他們的信息以及選擇退出某些個人信息共享和銷售的權利，或者選擇參加某些經濟獎勵計劃的權利。該法律還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用)，因為消費者行使了CCPA的任何權利。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長於2020年7月1日開始執行CCPA。CCPA規定了一個嚴格的法定損害賠償框架，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。CCPA已經多次修改，是加州總檢察長於2020年8月14日最終敲定的法規的主題。此外，加利福尼亞州國務卿最近批准了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，加州選民於2020年11月4日通過了該法案。這一倡議極大地修改了CCPA，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和費用來努力遵守。CCPA和CPRA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的處罰和與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響, 這可能會產生重大影響，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並招致大量成本和潛在責任，以努力遵守此類立法。未來對收集、使用、共享或披露客户數據的限制，或要求客户明示或默示同意收集、使用、披露、共享或以其他方式處理此類信息的額外要求，可能會增加我們的運營費用，要求我們修改我們的解決方案(可能是以實質性方式)，或者停止提供某些解決方案，並可能限制我們開發和實施新解決方案的能力。
此外，包括歐盟和加拿大在內的幾個外國和政府機構都有關於收集和使用本國居民個人信息和支付卡信息的法律法規，這些法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人信息和支付卡信息的收集、使用、存儲、披露和安全，這些信息識別或可用於識別個人，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還包括互聯網協議(IP)地址、設備標識符和其他數據。雖然我們正在努力遵守適用於我們的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被法院以不同的方式修改和解釋，未來可能會頒佈新的法律法規。我們受歐盟一般數據保護條例2016/679(下稱“GDPR”)的約束，隨着英國從2021年1月1日起退出歐盟，我們還受英國GDPR(下稱“U.K.GDPR”)的約束，該條例與經修訂的“2018年英國數據保護法”(U.K.Data Protection Act of 2018)(下稱“英國數據保護法”)一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款。目前尚不清楚英國GDPR、英國數據保護法(U.K.Data Protection Act)和其他英國數據保護法律或法規將在中長期內如何發展，以及在今年晚些時候尋求充分性裁決的寬限期結束後，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家正在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們的解決方案的成本和複雜性。任何新的法律、法規, 其他法律義務或行業標準或對現有法律、法規或其他標準的任何更改解釋可能要求我們招致額外成本並限制我們的業務運營。
適用於處理歐洲經濟區(“EEA”)和英國個人數據的監管環境，以及我們採取的應對行動，可能會導致我們面臨歐洲經濟區和英國的數據保護機構採取執法行動的風險，承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到損害。特別是，對於將我們的歐洲員工、我們的歐洲和英國客户及其用户的個人數據(GDPR中使用的術語)轉移到美國，我們歷來依賴於美國-歐盟隱私盾牌，以及在某些情況下歐盟的示範條款。美國-歐盟隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效，歐盟示範條款受到法律挑戰，可能會被修改或無效。歐盟委員會(European Commission)通過了新的模塊化歐盟示範條款，規定了18個月的實施期，而歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)發佈的不具法律約束力的補充措施指南讓人對向美國傳輸未加密數據的能力產生了懷疑。我們正監察這些發展，但視乎結果，我們可能無法維持合法的方式，從歐洲經濟區、英國、美國及任何其他歐盟或英國認為不足夠的國家傳送和接收我們的個人資料。除了其他影響之外，我們可能, 體驗與增加的合規負擔相關的額外成本，並需要與第三方進行新的合同談判，以幫助我們處理數據或本地化某些數據。我們可能會遇到現有或潛在歐洲客户不願或拒絕使用我們的解決方案的情況，我們可能會發現有必要或需要進一步改變我們對EEA和英國居民個人數據的處理方式。
我們還必須遵守有關跟蹤技術(包括cookie和電子營銷)的不斷變化的隱私法。例如，在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統中的要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。歐盟和英國最近的指南和判例法要求，在客户的設備上放置cookie或類似的跟蹤技術以及直接
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電子營銷。Cookie和網絡營銷方面不斷演變的隱私法可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解客户的努力產生負面影響。
消費者可以越來越容易地實施限制我們收集和使用數據來交付或宣傳我們的服務的能力的技術，或者以其他方式限制我們平臺的有效性。Cookie可能會被消費者刪除或阻止。最常用的Internet瀏覽器允許消費者修改其瀏覽器設置，以阻止第一方Cookie(由消費者打算與之交互的發佈者或網站所有者直接放置)或第三方Cookie(由與消費者沒有直接關係的第三方放置)，有些瀏覽器默認會阻止第三方Cookie。一些知名科技公司，包括Chrome瀏覽器的所有者谷歌(Google)，已經宣佈打算停止對第三方Cookie的支持，並開發追蹤消費者的替代方法和機制。許多應用程序和其他設備允許消費者通過支付訂閲或其他下載費用來避免接收廣告。使用Android和iOS操作系統的移動設備限制了Cookie或類似技術在消費者使用設備上的網絡瀏覽器以外的應用程序時跟蹤消費者的能力。例如，蘋果設備上發佈的iOS14帶來了許多新的變化，包括應用程序用户需要選擇加入，然後才能通過應用程序訪問他們的廣告商標識符(“IDFA”)。蘋果的IDFA是分配給蘋果設備的一串數字和字母，營銷人員利用這些數字和字母識別應用程序用户，以提供個性化和有針對性的營銷。因此，我們的Cookie、發佈者的Cookie或IDFA(如果適用)可能會在瀏覽器中設置或從移動設備訪問，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律、法規、政策、法律義務或行業標準，或被認為未能遵守，我們可能會受到訴訟、監管調查和相關行動、鉅額罰款(對於某些違反GDPR或U.K.GDPR的行為，罰款可能高達2000萬歐元或全球年營業額總額的4%)、民事索賠(包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(可能達到重大賠償或損害賠償責任)或其他責任、負面宣傳和此外，如果未來的法律、法規、其他法律義務或行業標準，或對上述內容的任何改變，限制我們的客户使用和共享個人信息(包括支付卡信息)的能力，或者我們存儲、處理和共享此類個人信息或其他數據的能力，對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們客户的活動或他們網站的內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的服務條款和可接受使用政策禁止我們的客户使用我們的平臺從事非法或其他被禁止的活動，我們的服務條款和可接受使用政策允許我們在意識到此類使用時終止客户的賬户。儘管如此，客户仍可能使用我們的平臺從事被禁止或非法的活動，例如違反適用法律上傳內容，這可能會使我們承擔責任。此外，我們的品牌可能會受到被認為是敵意、攻擊性、不恰當或非法的客户行為的負面影響。我們不會主動監控或審查客户網站的適當性，也無法控制客户活動或其用户參與的活動。我們現有的保障措施可能不足以避免責任或損害我們的品牌，特別是如果這種敵意、攻擊性、不當或非法使用是高調的，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。使用該平臺的客户還可能在受監管的行業經營業務，這些行業受到額外的審查，增加了我們可能招致的潛在責任。
我們受到出口管制和經濟制裁法律的約束，如果我們不完全遵守適用的法律，這些法律可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，並使我們承擔責任。
我們的業務活動受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維持的經濟和貿易制裁條例。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，並可能受到聲譽損害。美國出口管制法和經濟制裁法還禁止與美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體進行某些交易。
儘管我們採取預防措施防止與美國製裁目標進行交易，但在未來，儘管採取了此類預防措施，我們仍有可能為此類目標提供我們的解決方案。這可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。禁運國家和地區或被禁止人員名單的變化可能要求我們修改這些程序，以遵守政府規定。
我們解決方案的變化、進出口法規的變化或全球環境的變化可能會延遲我們的解決方案在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下阻止我們的
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為某些國家、政府或個人提供全面的解決方案。進出口法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們平臺的使用減少或向現有或潛在客户銷售我們的解決方案的能力下降。任何減少使用我們的解決方案或限制我們在國際上銷售我們的解決方案的能力都可能對我們的增長前景產生不利影響。
如果我們被發現違反了出口管制法律法規或經濟制裁法律法規，我們和我們的員工可能會受到懲罰，包括喪失出口特權和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於我們業務的全球性，我們可能會受到違反反賄賂和反腐敗法律的不利影響。
我們業務的全球性帶來了各種國內和地方監管挑戰。美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(以下簡稱“反海外腐敗法”)、2010年的英國“反賄賂法”(下稱“英國反賄賂法”)、1961年的美國“旅行法”以及其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律一般禁止公司及其中間人為了獲取或保留業務、將業務引向任何人或獲取任何利益而向外國政府官員和其他人員支付不當款項。此外，公司必須保存準確和公平地反映其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗和反賄賂法律，禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給外國政府官員、政黨和私營部門收款人用於非法目的，我們將面臨重大風險。
我們向世界各地的客户銷售我們的解決方案，包括世界上一些地區的客户，這些地區在一定程度上受到政府官員的腐敗，在某些情況下，遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。此外，法律的變化可能會導致監管要求和合規成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們承諾遵守並培訓我們的員工遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律，但我們不能保證我們的員工或其他代理人不會從事被禁止的行為，並根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法案》或其他反賄賂和反腐敗法律追究我們的責任。
如果我們被發現違反了《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他反賄賂和反腐敗法律(無論是由於我們員工的行為或疏忽，還是由於其他人的行為或疏忽)，我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何違反FCPA或其他適用的反腐敗或反賄賂法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及就FCPA而言，暫停或取消與美國政府的合同，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
我們的業務可能會受到政府關於互聯網的新的和不斷變化的法規的影響。
到目前為止，法律、法規和政府的執法行動並沒有在世界上大多數地區對互聯網的使用進行實質性的限制。然而，與互聯網相關的法律和監管環境並不確定，各國政府未來可能會實施監管。可能會通過新的法律，法院可能會發布影響互聯網的裁決，現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於互聯網，或者監管機構可能會開始更嚴格地執行這些以前未執行的法律，或者現有的法律安全港可能會被美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府縮小。通過任何新的法律或法規，或縮小任何安全港，都可能阻礙互聯網和在線服務的普遍使用增長，並降低人們對互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受度。此外，這樣的法律變化可能會增加我們的業務成本，或者阻止我們通過互聯網或在特定司法管轄區交付我們的解決方案，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，我們依賴於與我們平臺上提供的內容相關的各種法律和普通法框架和辯護，包括數字千年版權法(DMCA)、通信正當法(CDA)、美國的合理使用原則和歐盟的電子商務指令。DMCA限制(但不一定消除)我們在緩存、託管方面的潛在責任, 列出或鏈接到可能包含侵犯版權或其他權利的材料的第三方內容。CDA進一步限制了我們對第三方上傳到我們平臺的內容的潛在責任。合理使用原則(以及其他國家的相關原則)等抗辯理由可以用來限制我們因報道、評論和惡搞等目的而展示第三方知識產權內容的潛在責任。在歐盟，“電子商務指令”對我們提供第三方內容的潛在責任提供了一定的限制。然而，這些法規和學説中的每一個都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修訂的影響，我們不能保證這些框架和防禦措施將為我們提供保護。美國和其他國家的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對上提供的內容的潛在責任
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我們的平臺，包括誤導或操縱信息、仇恨言論、侵犯隱私、受版權保護的內容和其他類型的在線危害的責任。例如，根據CDA第230條，已經有各種立法努力限制在線平臺可獲得的保護範圍，而美國目前免除第三方內容責任的保護可能會減少或改變。在美國，無論是在聯邦和州一級，還是在歐盟和英國，也有一些立法提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務，例如侵犯版權和其他在線損害的責任。任何新的法律都可能很難及時和全面地遵守，並可能使我們的業務或客户面臨更高的成本。如果規則、原則或目前可用的抗辯措施發生變化，如果國際司法管轄區拒絕實施與美國或歐盟目前可用的保護措施類似的保護措施，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的解決方案，我們對由第三方創建併發布到我們平臺上的信息或內容的潛在責任可能需要我們花費大量資源來嘗試遵守新規則，並實施額外的措施來減少我們面臨的此類責任，否則我們可能會招致責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
關於域名註冊系統和整個互聯網的政府和監管政策或聲明，以及行業對這些政策或聲明的反應，可能會導致行業不穩定，並擾亂我們的業務。
互聯網名稱與數字地址分配公司(ICANN)成立於1998年，是一家由多個利益相關者組成的私營非營利性公司，其明確目的是監督一系列與互聯網相關的任務，包括管理域名系統(DNS)的IP地址分配、域名註冊商和註冊處的認證，以及所有這些職能的政策制定的定義和協調。ICANN一直受到世界各地公眾和政府以及聯合國等多政府組織的嚴格審查，其中許多機構對互聯網治理越來越感興趣。域名註冊系統的任何不穩定都可能使我們難以維持與經認可的域名註冊商的關係，並繼續提供我們現有的解決方案和引入新的解決方案。
自然災難事件和人為問題，如電力中斷、計算機病毒、全球流行病、數據安全漏洞和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務。
我們的業務運營嚴重依賴我們的網絡基礎設施和IT系統。在線攻擊(包括非法黑客、勒索軟件、網絡釣魚或刑事欺詐或冒充)、地震、火災、洪水、恐怖襲擊、斷電、全球流行病(如新冠肺炎大流行)或其他未來不利的公共衞生發展、電信故障或其他類似災難性事件可能會導致我們的平臺可用性中斷、延遲訪問我們的解決方案、聲譽受損和關鍵數據丟失。此類事件可能會阻止我們向客户及其用户提供我們的解決方案。導致我們的數據中心、網絡基礎設施或IT系統遭到破壞或中斷的災難性事件，包括第三方服務中的任何錯誤、缺陷或故障，都可能導致代價高昂的訴訟或其他索賠，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的負債水平可能會對我們的能力產生重大的不利影響，以產生足夠的現金來履行我們在此類債務下的義務，對我們業務的變化做出反應，併產生額外的債務來滿足未來的需要。
截至2021年6月30日，我們有5.37億美元的定期貸款借款本金總額和700萬美元的循環信貸安排借款本金總額(定義見上文)。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力，將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。我們不能向您保證，我們的業務將能夠產生足夠的現金水平，或者我們將獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。此外，我們在信貸協議項下的債務(定義見上文)按浮動利率計息。由於我們有浮動利率債務，利率波動可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的信貸協議包含財務契約和其他對我們行動的限制，可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的信貸協議條款包括多個契約，這些契約限制了我們產生額外債務或發行優先股、產生資產留置權、簽訂與合併和收購相關的協議、處置資產或支付股息和進行分配的能力(受協商的例外情況所限)。我們信貸協議的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們未來業務或資本需求的融資能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會令我們更難成功執行我們的經營策略，與不受這些限制的公司競爭。
如果我們未能遵守信貸協議中規定的契約，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止其提供額外貸款的承諾。
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根據我們的循環信貸安排，並宣佈所有未償還的借款，連同應計和未付的利息和費用，立即到期和支付。如果信貸協議項下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
因為我們通常在協議期限內確認月度和年度訂閲的收入，所以銷售額的下降或上升不會立即反映在我們的全部運營結果中。
我們提供年度和月度訂閲，通常根據GAAP確認客户合同期限內的收入。因此，某一特定時期的年度訂閲量增加並不能轉化為該期間收入的直接、成比例的增長，我們在一個季度確認的收入的很大一部分來自前幾個季度購買的年度訂閲量的遞延收入。相反，任何一個季度新增或續訂的年度訂閲量的下降可能不會顯著減少該季度的收入，但可能會對未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的解決方案的新銷售或更新銷售大幅下滑的影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。
我們的業務容易受到與國際銷售和在不同國家使用我們的平臺以及我們在這些國家本地化我們的平臺的能力相關的風險的影響。
截至2021年6月30日，我們的客户遍及200多個國家和地區，預計未來將繼續擴大我們的國際業務。然而，國際銷售和我們平臺在各國的使用使我們面臨着國內銷售通常不會面臨的風險。這些風險包括但不限於：
•執行合同，包括我們的服務條款和其他協議的難度更大；
•不熟悉遵守多重、相互衝突和不斷變化的外國法律、標準、監管要求、關税、出口管制和其他壁壘所涉及的負擔和複雜性；
•數據隱私法，可能要求客户和用户數據在指定地區存儲和處理；
•不同司法管轄區的客户有不同的技術標準和不同的戰略重點；
•某些司法管轄區對知識產權的保護力度較弱；
•潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性和對收入匯回的限制；
•不確定的政治和經濟氣候，以及暴露在全球政治、經濟和社會風險中的更多風險，這些風險可能會影響我們的運營或我們的客户的運營和/或減少消費者支出，包括全球突發衞生事件的影響；
•難以確保遵守政府對電子商務和其他服務的規定，這可能導致採用率較低；
•外國政府或監管機構可能採取的限制性行動，包括阻止或限制訪問我們的平臺、解決方案、應用程序或網站的行動；
•歐洲和全球市場的不確定和不穩定，以及聯合王國退出歐盟造成的監管成本增加、挑戰和其他不利影響；
•信用卡使用率降低，支付風險增加；
•貨幣匯率；
•一些國家對知識產權和言論自由的保護減少或不確定；
•新的和不同的競爭來源；以及
•限制對互聯網的訪問和/或更低級別的使用。
這些因素可能導致做生意的國際成本超過可比的國內成本，還可能需要大量的管理層關注和財政資源。我們的國際業務努力帶來的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
隨着我們在不同國家的銷售，我們在世界各地的幾個司法管轄區都要納税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。這些司法管轄區的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括税率提高、新税法或修訂現行税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。
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我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：
•遞延税項資產和負債的估值變動；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•研究與開發税收抵免法到期或變更不利的；
•與公司間重組相關的成本；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的國家，未來收益低於預期，而在法定税率較高的國家，未來收益高於預期。
我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。如果兩家或兩家以上的關聯公司位於不同的國家，每個國家的税收法律或法規通常會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持一定的距離。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它沒有反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致更高的納税義務。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備來應對這種意外情況。
此外，多個司法管轄區的當局可審核我們的報税表，並徵收額外的税款、利息和罰款，這可能會對我們和我們的業務、財務狀況和經營業績產生影響。
我們可能要承擔徵收和匯出銷售税和其他税的額外義務。我們可能要為過去的銷售交税，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和規定，這些規則和規定受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，這些税收在不同司法管轄區對我們平臺的適用性尚不清楚。這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜，差異很大。評估適用的納税義務需要持續的重大判斷，因此，記錄的金額是估計的，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。
一個或多個州、地區、聯邦政府或其他國家可能尋求對我們這樣的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收和匯款義務。越來越多的司法管轄區已經或正在考慮頒佈法律，要求電子商務平臺報告用户活動，或對通過市場進行的某些銷售徵收和匯出税款。實施信息報告、記錄保存或徵税要求可能需要我們為遵守規定而產生大量成本，包括與税務計算、徵收和匯款相關的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。在某些情況下，我們也可能沒有足夠的通知使我們能夠建立系統和採用流程，以便在生效日期之前正確遵守新的報告、記錄保存或收集義務。
因此，我們可能面臨納税評估和審計。我們對這些税收和相關罰款的負債可能會超過我們的歷史應計税額。我們歷史上沒有徵收或累算銷售、使用、增值税或其他税的司法管轄區可以主張我們對這些税的責任。如果我們成功地斷言，我們應該在歷史上沒有徵收過額外税收的司法管轄區徵收額外税收，可能會導致過去銷售的大量税收負擔。此外，即使我們徵收税款並將其匯給有關當局，我們也可能無法準確地計算、徵收、報告和匯出此類税款。這些事件中的任何一項都可能導致對過去銷售的鉅額税收負擔和相關處罰。它還可能阻礙客户使用我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績都受到外幣匯率波動的影響。雖然我們的大部分收入是以美元計價的，但也有一部分收入是以歐元計價的。在截至2020年12月31日的一年中，我們69.2%的營收以美元計價，30.8%的營收以歐元計價；在截至2021年6月30日的六個月裏，我們營收的71.5%以美元計價，28.5%的營收以歐元計價。隨着我們在全球擴張，我們將進一步受到貨幣匯率波動的影響，因為我們以美元以外的貨幣創造的收入將增加。此外，最近貨幣匯率波動特別大，這些貨幣波動可能會使我們很難預測我們的經營結果。
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作為一家上市公司，我們將有義務保持一個有效的披露控制和財務報告內部控制系統，該系統符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。我們目前的內部控制系統和程序可能不足以支持我們的快速增長。我們內部系統、控制和程序的任何故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)以及SEC和上市公司會計監督委員會通過的相關規則，我們的管理層將被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，報告我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性。由於我們目前沒有被要求遵守第404條，我們目前沒有被要求對我們內部控制的有效性進行正式評估，或者提交一份評估我們財務報告內部控制有效性的報告。我們尚未確定我們現有的財務報告內部控制是否符合第404條。這一過程將需要投入大量的時間和資源，包括我們的首席財務官和我們的其他高級管理層成員。此外，我們無法預測這一決定的結果，以及我們是否需要採取補救行動。管理層對我們的內部控制系統和程序的評估可能會找出需要解決的弱點和條件，或者其他可能引起投資者擔憂的問題，包括對我們財務報告的準確性和完整性的信心。所需的決心和任何補救行動可能會導致我們招致意想不到的額外費用。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查。此外，我們的內部控制系統中需要解決的任何實際或預期的弱點或狀況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
無論是否遵守第404條，隨着我們的成熟，我們將需要進一步發展我們的內部控制系統和程序，以跟上我們的快速增長步伐，我們目前正在努力改善我們的控制。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，原因之一是它們可能跟不上我們的增長步伐，或者我們的業務條件可能會發生變化。
我們已經並將繼續對我們的財務管理控制系統和其他領域進行改革，以管理我們作為一家上市公司的義務，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。在截至2020年12月31日的一年中，Tock發現了其財務報告內部控制的重大弱點。我們正在補救實質性的弱點，其中包括為Tock開發和維護適當的財務報告控制。雖然我們已進行某些補救活動以加強我們的控制，以解決已發現的重大弱點，但只有在新的內部控制已運作一段時間、經過測試，且管理層得出結論認為這些控制有效運作後，才會認為控制薄弱之處已予補救。我們預計在2021年12月31日的財年結束前完成補救程序。然而，我們可能採取的這些措施和其他措施，以彌補托克在財務報告內部控制方面的重大弱點，可能需要比預期更長的時間。
如果我們不能保持有效的系統、控制和程序，包括對財務報告的披露控制和內部控制，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規和防止欺詐的能力可能會受到不利影響。此外，我們可能不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們的內部控制系統中存在的重大弱點。如果存在重大缺陷，管理層將無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，也將使我們的獨立審計師無法對我們的財務報告內部控制有效發表毫無保留的意見。在實施這些變化期間和之後，我們還可能遇到比預期更高的運營費用。

如果我們不能有效或高效地實施財務報告內部控制的任何變化，或者需要比預期更早地實施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們不期望我們的內部控制系統，即使及時和良好地建立起來，也不能防止所有的錯誤和所有的欺詐。內部控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表相提並論。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們也可以利用其他適用於其他上市公司的某些報告要求的豁免，包括不被要求遵守第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及任何黃金降落傘安排，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“話語權”。
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目錄
金色降落傘“，並降低了財務報告要求。雖然我們不能肯定地預測，但投資者可能會發現我們的A類普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍，價格波動加劇，我們A類普通股的交易價格下降。此外，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)本次上市五週年的財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們被視為大型加速申報公司的日期。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，因為根據聯邦證券法，我們必須遵守重大的監管監督和報告義務，並對證券分析師和投資者進行持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、交易A類普通股的紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。美國證券交易委員會(SEC)和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行額外的修改。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們經營業務的方式。我們預計，遵守這些規章制度將繼續導致我們產生額外的會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。如果我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，可能會損害我們的聲譽，並降低我們A類普通股的交易價格。我們還預計，我們將產生與公司治理要求相關的成本，包括證券法的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)實施的規則和法規，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，同時還會將管理層的一些時間和注意力從創收活動上轉移出來。此外，這些規則和規定可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險。, 我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。此外，如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會受到多項處罰，包括我們的A類普通股退市、罰款、制裁或其他監管行動或民事訴訟。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的交易價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能大幅快速下降。
我們A類普通股的交易價格可能會波動，可能會因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括：
•可供交易的A類普通股數量；
•A類普通股持有者出售A類普通股的銷售或預期；
•本公司業務、財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們收入的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
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目錄
•我們參與任何訴訟；
•我們未來出售我們的A類普通股或其他證券；
•高級管理人員或者關鍵人員的變動；
•A類普通股的交易量；
•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及
•一般的經濟、監管和市場狀況。
最近一段時間，股市經歷了價格和成交量的極端波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況(包括持續的新冠肺炎疫情和其他未來不利公共衞生發展的影響)，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。由於上述供需力量的影響，這些波動在我們A類普通股的交易市場上可能更加明顯，並可能導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
我們的股東都不是任何合同鎖定協議或其他合同轉讓限制的一方。在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生出售，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
除了上面討論的供需和波動因素，我們A類普通股的大量股票在公開市場出售，特別是我們的創始人、董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能大量發生，可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的證券持有人在轉讓或出售其股份時不受任何合同限制或其他合同限制。
此外，在某些條件下，我們的某些股東有權要求我們提交註冊聲明，公開轉售其A類普通股，或將此類股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊更多股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權或其他原因，都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌或波動。
我們普通股的多級結構具有將投票權集中到持有我們B類普通股的股東手中的效果，包括我們的創始人和首席執行官。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。
我們的A類普通股每股有一票投票權，我們的B類普通股每股有10票投票權。我們普通股的多級結構對我們的B類普通股股東具有集中表決權控制的效果。截至2021年6月30日，卡薩萊納先生持有我們已發行股本的大部分投票權。因此，卡薩萊納先生將控制大多數需要我們股東批准的事務，包括選舉董事和批准重大公司交易。他也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更或其他流動性事件，可能會剝奪我們的股東在出售或其他流動性事件中獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的交易價格。B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行1,000,000,000股C類普通股，截至2021年6月30日，沒有已發行的C類普通股。雖然我們目前沒有在未來發行任何C類普通股的計劃，但我們可能會為各種公司目的發行C類普通股，包括向我們的員工、顧問和董事進行融資、收購、投資、分紅和股權激勵。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行額外的股本，除非紐約證券交易所的上市標準要求這樣做。由於C類普通股沒有投票權，不能轉換為任何其他股本，也不在交易所上市交易或在SEC登記出售，因此C類普通股的流動性和對這些股票未來接受者的吸引力可能低於A類普通股。
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目錄
雖然我們可能會尋求將C類普通股上市交易，並在未來登記C類普通股的股票以供出售。此外，由於我們的C類普通股沒有投票權，在決定是否達到與B類普通股自動轉換相關的7%所有權門檻時也不計算在內，如果我們未來發行C類普通股，我們B類普通股的持有者，包括我們的創始人和首席執行官，可能能夠選舉我們所有的董事，並在比我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況下，在更長的時間內決定提交給我們股東投票的大多數事項的結果。在這種情況下，如果我們發行A類普通股，而不是C類普通股，那麼我們B類普通股的持有者，包括我們的創始人和首席執行官，可能能夠選舉所有董事，並在更長的時間內決定提交給我們股東投票的大多數事項的結果此外，如果我們未來發行C類普通股，這種發行將對我們A類普通股和B類普通股的經濟利益產生稀釋效應。
我們無法預測我們的資本結構可能會對我們的股價產生什麼影響。
我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標準普爾(S&P)、道瓊斯(Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)分別宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P500)。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，我們股本的多級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們普通股的多級結構還具有使我們的B類普通股股東(包括我們的創始人和首席執行官)集中投票控制的效果。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併，而您作為股東可能會支持這些變更，並可能允許我們採取一些股東認為無益的行動，從而降低我們A類普通股的交易價格。？此外，由於A類普通股相對於B類普通股的投票權有限，這種集中控制還可能阻礙潛在投資者收購我們的A類普通股，並可能損害我們A類普通股的交易價格。任何C類普通股的發行也可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。
我們可能會不時通過公開披露，就我們預計的業務、財務狀況或經營結果提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定因素，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或全部因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。
在可預見的未來，我們不打算為我們的股本支付股息。
我們目前預計不會為我們的股本支付股息。向我們股本持有人宣佈和支付未來股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款，以及我們的董事會認為相關的其他考慮因素。此外，信貸協議的條款目前限制了我們支付股息的能力，未來管理我們債務的協議也可能同樣限制我們支付股息的能力。因此，如果我們A類普通股的交易價格上漲，並且您出售您的股票賺取利潤，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會就是我們的A類普通股的交易價格上漲。不能保證我們在市場上佔主導地位的A類普通股的價格永遠會超過您支付的價格。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議發生了不利的改變，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股或我們行業的評級，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果分析師停止報道
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目錄
如果我們在美國或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降，我們A類普通股的流動性降低。
增發我們的股票可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。
我們股票的額外發行、期權的行使或RSU的歸屬將導致我們現有股本持有者的股權被稀釋。稀釋的金額可能很大，這取決於發行、行使或歸屬的規模。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們A類普通股的交易價格下降。
我們的章程文件和特拉華州法律中包含的反收購條款可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們A類普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東選舉董事和採取其他公司行動變得更加困難。這些規定包括：
•我們的多類別普通股結構，這使得我們B類普通股的持有者能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份；
•我們的股東只能在股東大會上採取行動，而不能獲得書面同意；
•股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召集；
•預先通知程序適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會。
•對我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的某些修訂需要至少661/3%的當時未償還的股本投票權的批准；
•我們修訂和重述的附例規定，針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；以及
•授權發行空白支票優先股，優先股具有投票權、清算權、股息和其他優於我們普通股的權利。
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並導致我們的A類普通股的交易價格低於沒有這些條款時的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的義務(包括任何受託責任)的訴訟；(Iii)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的任何訴訟，該等訴訟因或與特拉華州一般公司法(“DGCL”)或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文有關；或(Iv)因受特拉華州內務原則管轄的吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的任何訴訟。如下所述，本條款不適用於為強制執行修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)或修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)或其下的規則和條例而提起的訴訟。
證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例產生的任何責任或責任，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。我們決定通過這樣一項聯邦法院條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院會跟隨特拉華州最高法院的舉行，也不能確定我們的聯邦法院條款應該在特定案件中得到執行，但聯邦法院條款的應用意味着提起的訴訟
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目錄
我們的股東執行證券法規定的任何義務或責任的行為必須提交聯邦法院，而不能提交州法院。
交易所法案第27條規定，對於為執行交易所法案或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有索賠，聯邦政府擁有獨家管轄權，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，排他性法院條款不適用於為執行交易所法案所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。
任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款，但股東不會被視為放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工和代理人的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在2021年4月1日至2021年5月10日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)期間，我們向員工和前員工發行和出售了總計871,807股A類普通股，這些A類普通股是在行使我們的股權補償計劃下授予的期權時從B類普通股轉換而來的，加權平均行權價為每股0.63美元。
在2021年4月1日至2021年5月10日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)期間，我們根據業績限制性股票單位協議向Anthony Casalena授予2,750,000個業績限制性股票單位。
吾等相信，根據證券法第4(A)(2)條，上述每項交易均獲豁免遵守證券法(或根據證券法頒佈的D規例或S規例)的註冊要求，因為向收受人發行證券並不涉及公開發售，或依賴第701條，因為該等交易是根據該規則所規定的補償利益計劃或有關補償的合約進行的。每宗交易中證券的收受人表示，他們只為投資而收購證券，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的而收購證券，並在這些交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。

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目錄

項目6.展品
通過引用併入本文
證物編號：展品名稱表格文件號展品提交日期
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
S-8333-2559774.22021年5月10日
3.2
註冊人章程。
S-8333-2559774.32021年5月10日
10.1
登記人與其中所列登記人股東之間的投票和支持協議，日期為2021年5月10日。
S-1333-25528410.12021年4月16日
10.2
註冊人與其中所列註冊人股東之間的登記權協議，日期為2021年5月10日。
S-1333-25528410.22021年4月16日
10.3
Squaspace，Inc.2021年股權激勵計劃。
S-8333-25597799.12021年5月10日
10.4
Squaspace，Inc.2021年員工股票購買計劃。
S-8333-25597799.22021年5月10日
10.5
Squaspace，Inc.和Anthony Casalena之間的僱傭協議，日期為2021年4月15日。
S-1333-25528410.142021年4月16日
10.6
Squaspace，Inc.和Anthony Casalena之間的業績限制性股票單位協議，日期為2021年4月15日。
S-1333-25528410.152021年4月16日
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易法規則13a-14，對註冊人的首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案第13a-14條認證註冊人的首席財務官。
32.1#
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.1 NS*XBRL實例文檔
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
__________________
* 謹此提交。
# 本合同附件32.1中提供的證明被視為隨本季度報告的10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。除非註冊人通過引用特別將其納入，否則此類證明不會被視為通過引用而納入1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)下的任何文件。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Squaspace，Inc.
日期：2021年8月9日
由以下人員提供：
/s/安東尼·卡薩萊納
安東尼·卡薩萊納
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年8月9日
由以下人員提供：
/s/馬塞拉·馬丁
馬塞拉·馬丁
首席財務官
(首席財務官)
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