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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從*過渡到*的過渡期內，

委託文件編號001-38880

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織)						38-4101973 (税務局僱主 識別號碼)
125S.瓦克大道, 3150套房 芝加哥, 伊利諾伊州						60606
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(312) 840-6000
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

在其上進行交易的每個交易所的名稱 註冊

普通股，每股票面價值0.0001美元

免費

納斯達克股票市場有限責任公司

購買每股普通股一半的認股權證

FREEW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐不是☒

截至2021年8月6日，有38,485,613已發行和已發行的註冊人普通股，每股票面價值0.0001美元。

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目錄

Whole Earth Brands，Inc.

表格10-Q季度報告

目錄

						頁面
第一部分-財務信息
第1項。			財務報表			4
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			30
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			40
第四項。			管制和程序			40
第二部分-其他資料
第1項。			法律程序			41
第1A項。			風險因素			41
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			42
第三項。			高級證券違約			42
第四項。			煤礦安全信息披露			42
第五項。			其他信息			42
第6項			陳列品			43
簽名						44

2

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目錄

第一部分-財務信息

第一項、會計報表編制、財務報表編制。

3

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目錄

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明合併合併財務報表(未經審計)

截至2021年6月30日的季度

簡明合併合併財務報表
簡明綜合資產負債表			5
簡明、彙總和合並操作報表			6
簡明、合併和合並的全面收益(損失表)表			7
簡明、合併和合並權益表			8
簡明、合併、合併現金流量表			9
簡明、合併、合併財務報表附註			11
注1：列報依據和重要會計政策			11
注2：業務合併			13
注3：庫存			18
附註4：商譽及其他無形資產			19
注5：債務			20
注6：認股權證			21
注7：金融工具的公允價值			22
附註8：承付款和或有事項			23
注9：所得税			23
注10：退休金利益			24
注11：股票薪酬			25
注12：股東權益			26
注13：每股收益			26
注14：累計其他綜合收益(虧損)			28
注15：關聯方交易			28
注16：業務細分			29

4

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目錄

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明綜合資產負債表
(單位為數千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
			2021年6月30日						2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	24,054					$	16,898
應收賬款(扣除津貼淨額#美元817及$955，分別)			76,088						56,423
盤存			195,976						111,699
預付費用和其他流動資產			16,632						5,045
流動資產總額			312,750						190,065
物業、廠房和設備、淨值			52,544						47,285
其他資產
經營性租賃使用權資產			19,890						12,193
商譽			241,717						153,537
其他無形資產，淨額			277,912						184,527
遞延税項資產，淨額			2,481						2,671
其他資產			7,072						6,260
總資產			$	914,366					$	596,538
負債與股東權益
流動負債
應付帳款			$	34,176					$	25,200
應計費用和其他流動負債			37,852						29,029
應付或有對價			53,149						—
經營租賃負債的當期部分			5,334						3,623
長期債務的當期部分			3,750						7,000
流動負債總額			134,261						64,852
非流動負債
長期債務			384,659						172,662
認股權證負債			8,240						—
遞延税項負債，淨額			51,255						23,297
經營租賃負債，減去流動部分			18,437						11,324
其他負債			15,366						15,557
總負債			612,218						287,692
承諾和或有事項(注8)			—						—
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是Ne已發行，未償還日期分別為2021年6月30日和2020年12月31日			—						—
普通股，$0.0001票面價值；220,000,000授權股份；38,455,759和38,426,669分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票。			4						4
額外實收資本			325,150						325,679
累計赤字			(34,849)						(25,442)
累計其他綜合收益			11,843						8,605
股東權益總額			302,148						308,846
總負債和股東權益			$	914,366					$	596,538

見未經審計的合併和合並財務報表附註

5

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目錄

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、彙總和合並操作報表
(單位為數千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
			(繼任者)																					(前身)
			截至三個月 2021年6月30日						截至六個月 2021年6月30日						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年4月1日至2020年6月25日						從… 2020年1月1日至2020年6月25日
產品收入，淨額			$	126,493					$	232,318					$	4,478								$	62,356					$	128,328
銷貨成本			85,138						155,312						2,708									37,515						77,627
毛利			41,355						77,006						1,770									24,841						50,701
銷售、一般和行政費用			27,828						60,735						1,946									27,307						43,355
無形資產攤銷			4,706						8,857						141									2,393						4,927
資產減值費用			—						—						—									—						40,600
重組和其他費用			2,846						4,503						—									—						—
營業收入(虧損)			5,975						2,911						(317)									(4,859)						(38,181)
認股權證負債的公允價值變動			(241)						(2,603)						—									—						—
利息支出，淨額			(6,396)						(11,474)						(116)									(66)						(238)
清償損失和債務交易成本			—						(5,513)						—									—						—
其他收入(費用)，淨額			190						500						(62)									(920)						801
所得税前虧損			(472)						(16,179)						(495)									(5,845)						(37,618)
(福利)所得税撥備			(4,167)						(7,849)						10									(364)						(3,482)
淨收益(虧損)			$	3,695					$	(8,330)					$	(505)								$	(5,481)					$	(34,136)
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.10					$	(0.22)					$	(0.01)
稀釋			$	0.09					$	(0.22)					$	(0.01)

見未經審計的合併和合並財務報表附註

6

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目錄

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併和合並的全面收益(損失表)表
(單位：千美元)
(未經審計)
			(繼任者)																					(前身)
			截至三個月 2021年6月30日						截至六個月 2021年6月30日						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年4月1日至2020年6月25日						從… 2020年1月1日至2020年6月25日
淨收益(虧損)			$	3,695					$	(8,330)					$	(505)								$	(5,481)					$	(34,136)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
已確認的養老金福利債務淨變化，扣除税款淨額為$(13), $(13), $—, $65及$65			(46)						(37)						—									270						318
外幣折算調整			5,322						3,275						15									(402)						(2,286)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額			5,276						3,238						15									(132)						(1,968)
綜合收益(虧損)			$	8,971					$	(5,092)					$	(490)								$	(5,613)					$	(36,104)

見未經審計的合併和合並財務報表附註

7

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目錄

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併和合並權益表
(單位：千美元)
(未經審計)
			(前身)
			總股本
2019年12月31日的餘額			$	487,750
給家長的資金，淨額			(12,262)
淨損失			(28,655)
其他綜合虧損，税後淨額			(1,836)
2020年3月31日的餘額			$	444,997
給家長的資金，淨額			338
淨損失			(5,481)
其他綜合虧損，税後淨額			(132)
2020年6月25日的餘額			$	439,722

			普通股												優先股												其他內容 實繳						累計						累計 其他 全面						總計 股東的
			股票						金額						股票						金額						資本						赤字						收入						權益
2020年6月26日餘額(後續)			30,926,669						$	3					—						$	—					$	250,366					$	(16,703)					$	—					$	233,666
認股權證的發行			—						—						—						—						7,895						—						—						7,895
普通股發行			7,500,000						1						—						—						67,104						—						—						67,105
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						—						15						15
淨損失			—						—						—						—						—						(505)						—						(505)
2020年6月30日的餘額(後續)			38,426,669						$	4					—						$	—					$	325,365					$	(17,208)					$	15					$	308,176
2020年12月31日的餘額(後續)			38,426,669						$	4					—						$	—					$	325,679					$	(25,442)					$	8,605					$	308,846
私募認股權證的重新分類(注1)			—						—						—						—						(7,062)						(1,077)						—						(8,139)
私募認股權證轉為公募認股權證(注6)			—						—						—						—						2,502						—						—						2,502
淨損失			—						—						—						—						—						(12,025)						—						(12,025)
其他綜合虧損，税後淨額			—						—						—						—						—						—						(2,038)						(2,038)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						1,639						—						—						1,639
2021年3月31日的餘額(後續)			38,426,669						$	4					—						$	—					$	322,758					$	(38,544)					$	6,567					$	290,785
淨收入			—						—						—						—						—						3,695						—						3,695
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						—						—						5,276						5,276
基於股票的薪酬			—						—						—						—						2,392						—												2,392
股票獎勵的股票淨結算額			29,090						—						—						—						—						—						—						—
2021年6月30日的餘額(後續)			38,455,759						$	4					—						$	—					$	325,150					$	(34,849)					$	11,843					$	302,148

見未經審計的合併和合並財務報表附註

8

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目錄

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併、合併現金流量表
(單位：千美元)
(未經審計)
			(繼任者)															(前身)
			截至2021年6月30日的6個月						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年1月1日至2020年6月25日
經營活動
淨損失			$	(8,330)					$	(505)								$	(34,136)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬			4,464						—									—
折舊			2,120						43									1,334
無形資產攤銷			8,857						141									4,927
遞延所得税			808						9									(5,578)
資產減值費用			—						—									40,600
存貨公允價值調整攤銷			1,727						—									—
清償債務的非現金損失			4,435						—									—
認股權證負債的公允價值變動			2,603						—									—
流動資產和流動負債變動情況：
應收賬款			(4,891)						(1,834)									7,726
盤存			(8,142)						311									3,576
預付費用和其他流動資產			762						(29)									3,330
應付賬款、應計負債和所得税			(14,895)						(2,161)									507
其他，淨額			1,028						28									(2,378)
經營活動提供的現金淨額(用於)			(9,454)						(3,997)									19,908
投資活動
資本支出			(4,624)						(10)									(3,532)
收購，扣除收購的現金後的淨額			(186,601)						(376,674)									—
出售固定資產所得款項			4,257						—									—
從信託帳户轉賬			—						178,875									—
用於投資活動的淨現金			(186,968)						(197,809)									(3,532)
融資活動
循環信貸融資收益			25,000						—									3,500
償還循環信貸安排			(47,855)						—									(8,500)
長期借款			375,000						140,000									—
償還長期借款			(137,438)						—									—
發債成本			(11,589)						(7,139)									—
出售普通股及認股權證所得款項			—						75,000									—
給家長的資金，淨額			—						—									(11,924)
融資活動提供(用於)的現金淨額			203,118						207,861									(16,924)

見未經審計的合併和合並財務報表附註

9

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目錄

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
簡明、合併、合併現金流量表(續)
(單位：千美元)
(未經審計)
			(繼任者)															(前身)
			截至2021年6月30日的6個月						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年1月1日至2020年6月25日
匯率變動對現金及現金等價物的影響			460						17									215
現金和現金等價物淨變化			7,156						6,072									(333)
期初現金和現金等價物			16,898						55,535									10,395
期末現金和現金等價物			$	24,054					$	61,607								$	10,062
補充披露現金流量信息
支付的利息			$	10,037					$	113								$	798
已繳税款，扣除退款後的淨額			$	4,364					$	—								$	2,244
非現金投資的補充披露
非現金資本支出			$	3,554					$	—								$	—

見未經審計的合併和合並財務報表附註

10

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目錄

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)

注1：列報依據和重大會計政策

Whole Earth Brands，Inc.及其合併子公司(“Whole Earth Brands”或“公司”)是全球行業領先的平臺，專注於“更適合您”的消費包裝商品(“CPG”)和配料領域。該公司擁有一個品牌產品和配料的全球平臺，專注於消費者向天然替代品和清潔標籤產品的過渡。

2020年6月24日，開曼羣島豁免公司第二法案全球收購公司(“第二法案”)註冊為特拉華州的一家公司(“本地化”)，並於2020年6月25日(“結束”)完成對(I)Merisant公司(“Merisant”)、Merisant盧森堡Sarl(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC(“Mafco Worldwide LLC”)所有已發行和已發行的股權的間接收購(“業務合併”)(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC(“Merisant盧森堡”)、Merisant盧森堡Sarl(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC(“Mafco Worldwide LLC”)。Merisant盧森堡、Mafco Worldwide、Mafco Shanghai和EVD Holdings及其各自的直接和間接子公司，“Merisant和Mafco Worldwide”)，以及(Ii)Merisant和Mafco Worldwide的某些資產和負債(定義見購買協議(下文定義))，來自Favors Holdings Inc.(“Favors Holdings”)、MW Holdings I LLC(“MW Holdings I”)、MW Holdings III LLC(“MW Holdings III LLC”)。根據第二法案與賣方於2019年12月19日簽訂的、日期為2019年12月19日的若干購買協議(“購買協議”)，賣方(下稱“賣方”)將被視為“購買協議”(以下簡稱“購買協議”)的一部分，該協議的日期為2019年12月19日。在與馴化相關的過程中，第二幕更名為“全球品牌公司”(Whole Earth Brands，Inc.)。

在馴化完成後，第二法案當時已發行和已發行的每一股普通股在一年內轉換為一-以一人為基礎，轉換為全球品牌的普通股。為配合業務合併，本公司合共發行了7,500,000全球品牌普通股和5,263,500可行使的私募認股權證(“私募認股權證”)2,631,750全球品牌的股票向某些投資者出售普通股。截止日期，該公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場交易，代碼分別為“FREE”和“FREEW”。

作為業務合併的結果，就會計目的而言，第二法案被視為收購方，而Mafco Worldwide和Merisant Company被視為被收購方，統稱為會計前身。該公司的財務報表包括作為“前身”的Mafco Worldwide和Merisant公司在業務合併完成前的合併財務報表，以及在業務合併完成後的Whole Earth Brands，Inc.及其子公司(稱為“後繼者”)的合併財務報表。

陳述的基礎-隨附的未經審計的綜合和合並中期財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。截至2020年12月31日的資產負債表數據來源於經審計的合併財務報表。這些未經審計的簡明合併和合並中期財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的公司截至2020年12月31日的年度經審計的合併和合並財務報表一併閲讀。

管理層認為，財務報表包含所有必要的調整，以公平陳述公司截至2021年6月30日的財務狀況以及所有呈報時期的運營和現金流結果。所附未經審核合併及合併財務報表所反映的所有調整均已反映，屬正常經常性性質，管理層認為該等調整對公平陳述財務狀況、經營業績及現金流是必要的。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

合併原則-合併和合並的財務報表包括Whole Earth Brands，Inc.及其間接和全資子公司的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

預算的使用-按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響未經審計的綜合財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

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第二版目錄表：

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

最近採用的會計公告—本公司符合新興成長型公司(“EGC”)的資格，因此選擇延長過渡期以遵守某些新的或修訂的會計公告。在延長過渡期內，本公司不受適用於上市公司的若干新會計準則或修訂會計準則的約束。以下待採納的會計聲明反映了本公司作為延長過渡期的EGC的生效日期。

2017年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2017-7年度會計準則更新(ASU)《薪酬-退休福利(話題715)》。根據新的指引，僱主須將定期福利淨成本中的服務成本部分，與該期間提供的服務所產生的其他僱員補償成本，列於同一營運説明書標題內。僱主必須將淨定期福利成本的其他組成部分與包括服務成本的標題分開列報，並在營業利潤的任何小計之外列報，如果沒有在經營報表上單獨列報，還必須披露用於列報定期淨福利成本其他組成部分的標題。本公司採用ASU 2017-7，於2020年第二季度生效。採用這一標準對公司歷史報告的淨收益(虧損)沒有影響，但導致列報重新分類，使公司歷史報告的營業利潤增加了#美元。0.1截至2020年6月25日的6個月為100萬美元。

新會計準則--2020年3月，FASB發佈ASU 2020-4《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。在滿足某些標準的情況下，新的指導方針為根據現有的美國公認會計準則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預計在2021年底逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。ASU 2020-4中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約、套期保值關係和其他交易。新標準自發布之日起生效，一經採用，即可預期適用於在2022年12月31日或之前進行的適用合同修改。該公司目前正在評估採用這一準則的影響，但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度的“所得税(ASC 740)-簡化所得税的會計處理”。該準則加強和簡化了所得税會計指導的各個方面。對於公共實體，該標準在2020年12月15日之後開始的年度期間和過渡期有效。該標準作為EGC在2021年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14年度的“補償-退休福利-定義的福利計劃-一般(子主題715-20)”。該標準修改了對贊助固定福利養老金和其他退休後福利計劃的僱主的某些披露要求，刪除了不再被認為對成本有利的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了被確定為相關的披露要求。該標準作為EGC在2021年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。允許提前領養。ASU 2018-14年度的修正案應追溯適用於提交的每個時期。本公司目前正在評估採用ASU 2018-14年度對其合併財務報表的影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度報告，題為“金融工具--信貸損失(話題326)”。該標準要求實體使用預期信用損失模型估計以攤銷成本計量的金融資產的損失，包括貿易應收賬款、債務證券和貸款。預期信貸損失與以前的已發生損失模型的主要不同之處在於，“可能”的損失確認門檻已被取消，除了先前考慮的過去事件和當前情況外，預期損失還應考慮合理和可支持的預測。此外，指導意見還要求進一步披露與金融資產信用質量有關的信息，這些信息最多可在五年內按資產產生的年份分類。自指導意見生效的第一個報告期開始，各實體必須將標準撥備作為累積效果調整適用於留存收益。本標準在2022年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)作為EGC對公司有效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。

重組和員工離職福利-在2020年，公司通過了重組計劃，通過整合設施和取消運營以及一般和行政領域的各種職位來精簡流程和實現成本節約。

12

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第二版目錄表：

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

關於重組計劃，公司確認重組和其他費用為#美元。2.8300萬美元和300萬美元4.5截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為1.2億美元。這包括設施退出和其他相關費用#美元。2.3百萬美元和$3.9截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元，員工離職福利為0.6截至2021年6月30日的三個月和六個月為100萬。在截至2021年6月30日的6個月內，公司支付了員工解僱福利$0.1百萬美元。公司已應計與重組計劃相關的遣散費#美元。1.5百萬美元和$1.0於2021年6月30日及2020年12月31日分別記入應計費用及其他流動負債，於未經審計的簡明綜合資產負債表中記入應計費用及其他流動負債。

認股權證負債-該公司根據會計標準編碼“ASC”主題815“衍生工具和對衝”對私募認股權證進行會計核算。根據ASC主題815-40中包含的指導，私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。負債必須在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都在公司的經營報表中確認。私募認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。

根據證券交易委員會2021年4月12日的員工聲明中表達的觀點，證券交易委員會的工作人員澄清了其對某些普遍接受的會計原則的解釋，這些會計原則涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的認股權證中常見的某些條款，該公司決定，私募認股權證應被視為衍生負債，而不是之前在2020年12月31日提出的股權組成部分。因此，公司於2021年1月1日對未經審計的簡明綜合資產負債表進行了期外調整，將認股權證負債重新分類為#美元。8.1第二幕產生的百萬美元和交易成本為$1.1300萬美元與私募認股權證的發行有關。此外，在2021年第一季度，公司通過記錄$，確認了錯誤對前期的累積影響。1.2營業報表中的百萬美元收益，以反映私募認股權證自發行之日起至2020年12月31日公允價值的累計減少。該公司的結論是，這一錯誤陳述對當期或之前提交的財務報表並不重要。

注2：業務合併

2020年6月25日，根據業務合併，本公司間接收購了Merisant和Mafco Worldwide，這筆交易在ASC主題805“業務合併”項下被記為業務合併，並使用收購方法進行記賬。根據收購方法，本公司支付代價的收購日期按其估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。

以下是購買注意事項的摘要(以千為單位)：

基本現金對價			$	387,500
閉合調整			(764)
購買總價			$	386,736

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第二版目錄表：

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

該公司將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債，具體情況如下(以千計)：

現金和現金等價物			$	10,062
應收賬款			45,769
盤存			106,436
預付費用和其他流動資產			2,461
財產、廠房和設備、淨值			43,554
經營性租賃使用權資產			12,541
無形資產			148,750
遞延税項資產，淨額			1,065
其他資產			1,398
收購的總資產			372,036
應付帳款			18,590
應計費用和其他流動負債			35,063
經營租賃負債的當期部分			3,007
經營租賃負債，減去流動部分			12,208
遞延税項負債，淨額			24,630
其他負債			16,227
承擔的總負債			109,725
取得的淨資產			262,311
商譽			124,425
購買總價			$	386,736

分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下：

可識別無形資產						公允價值 (單位：千)						使用壽命 (以年為單位)
客户關係						$	47,359					0.5至10
商號						90,691						25
產品配方						10,700						不定
						$	148,750

商譽是指收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產(包括集合的勞動力和預期的未來市場機會)預計將產生的未來經濟利益。在分配給商譽的購買價格中，總共有#美元。2.5根據美國國税法(IRC)第197條的規定，100萬美元可在未來一年內扣除所得税。15-年期間。

本公司對收購價的分配是基於為確定截至收購日淨資產的公允價值而進行的估值，並可進行以下調整一年在收購截止日期之後，以反映最終估值。採購價格的分配在2021年第二季度敲定。

在截至2021年6月30日的6個月內，公司記錄了對其採購價格分配的計量期調整，導致遞延税項負債淨額增加1美元1.5百萬美元，其他負債$0.7百萬美元和商譽$2.2百萬美元。

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第二版目錄表：

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

直接交易相關成本包括與業務合併相關的成本。第二幕產生的交易費用為#美元。18.1在業務合併前的1000萬美元，反映在綜合權益表內的累計虧損中。在截至2021年3月31日的三個月內，公司重新分類為$1.1第二法案中與發行私募認股權證有關的交易成本(見附註1)，此前已記錄在與業務合併相關的額外實收資本中(見附註1)。

轉彎收購-2020年11月10日，公司與RF Development，LLC(“RF Development”)，Swerve，L.L.C.(“Swerve LLC”)和Swerve IP，L.L.C.(“Swerve IP”，連同Swerve LLC，“Swerve”)簽署並達成了最終股權購買協議(“購買協議”)。SWERVE是一家生產和營銷無糖、酮類友好型和植物性甜味劑和烘焙混合物的公司。該公司以#美元的價格從RF Development公司手中收購了Swerve LLC和Swerve IP的所有已發行和未發行的股權。802000萬美元現金，取決於慣例的收盤後調整。與收購Swerve有關，該公司產生了與交易有關的費用#美元。0.3在截至2021年6月30日的6個月中，增長了2.8億美元。SWERVE包括在該公司的品牌CPG可報告部分中。從收購之日起，SWERVE公司的業績就包含在公司的綜合經營報表中。

以下是購買注意事項的摘要(以千為單位)：

基本現金對價			$	80,000
閉合調整			(968)
購買總價			$	79,032

該公司將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債，具體情況如下(以千計)：

應收賬款			$	3,223
盤存			6,824
預付費用和其他流動資產			223
財產、廠房和設備、淨值			143
經營性租賃使用權資產			76
無形資產			36,300
其他資產			3
收購的總資產			46,792
應付帳款			3,477
應計費用和其他流動負債			288
經營租賃負債的當期部分			48
經營租賃負債，減去流動部分			28
承擔的總負債			3,841
取得的淨資產			42,951
商譽			36,081
購買總價			$	79,032

分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下：

可識別無形資產			公允價值 (單位：千)						使用壽命 (以年為單位)
客户關係			$	3,200					10
商號			33,100						25
			$	36,300

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第二版目錄表：

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

商譽是指收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產(包括集合的勞動力和預期的未來市場機會)預計將產生的未來經濟利益。根據IRC第197條的規定，分配給商譽的全部購買價格將在一年內扣除所得税。15-年期間。

本公司對收購價的分配是基於為確定截至收購日淨資產的公允價值而進行的估值，並可進行調整，最高可達一年在收購截止日期之後，以反映最終估值。

有益於健康的收購--2020年12月17日，本公司與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其附屬公司“健康”和附屬公司)簽訂了股票購買協議(“健康購買協議”)。WSO投資公司是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。健康產品包括在該公司品牌的CPG可報告部門內。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)健康公司的業績從收購之日起就包含在公司的綜合經營報表中。

於2021年2月5日，根據健康購買協議的條款，本公司收購及收購所有已發行及流通股股本，初步現金收購價為#美元。1801000萬美元，外加最高可達300萬美元的額外費用55在滿足某些成交後財務指標的情況下，獲得1000萬歐元(“盈利金額”)。根據健康購買協議的條款和條件，支付全部或部分賺取的金額須符合健康達到某些EBITDA門檻約$或以上的條件。30從2020年8月29日開始，到2021年12月31日止，預計將在2022年3月31日之前支付。賺取金額的一部分(最高可達$27.5可在公司選擇的情況下，以可自由交易的公司普通股登記股票支付。盈利金額的公允價值假設為全額支付。在收購健康公司方面，該公司產生了與交易相關的成本#美元。0.2百萬美元和$4.6截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。

以下彙總了初步購買注意事項(以千為單位)：

基本現金對價			$	180,000
預計結賬調整			13,294
賺取金額的公允價值			52,395
購買總價			$	245,689

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全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

本公司初步將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體情況如下(單位：千)：

現金和現金等價物			$	2,664
應收賬款			15,868
盤存			78,522
預付費用和其他流動資產			1,271
財產、廠房和設備、淨值			3,134
經營性租賃使用權資產			7,585
無形資產			104,500
其他資產			1,189
收購的總資產			214,733
應付帳款			5,251
應計費用和其他流動負債			10,576
經營租賃負債的當期部分			1,435
經營租賃負債，減去流動部分			6,150
遞延税項負債，淨額			26,685
承擔的總負債			50,097
取得的淨資產			164,636
商譽			81,053
購買總價			$	245,689

分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用壽命如下：

可識別無形資產			公允價值 (單位：千)						使用壽命 (以年為單位)
客户關係			$	55,700					10
商號			48,800						25
			$	104,500

商譽是指收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產(包括集合的勞動力和預期的未來市場機會)預計將產生的未來經濟利益。在分配給商譽的購買價格中，總共有#美元。4.7根據IRC第197條的規定，100萬美元可在一年內扣除所得税9-年期間。

本公司對收購價的初步分配基於初步估值，以確定截至收購日的淨資產的公允價值，並可進行調整，最高可達一年在收購截止日期之後，以反映最終估值。由於某些被收購資產和負債的估值尚未最終確定，健康收購的會計核算並不完整。這些資產和負債的最終估值可能對上文披露的初步收購價格分配產生重大影響。

於2021年第二季度，本公司因所假設的資產及負債的持續估值程序而錄得對其初始收購價分配的計量期調整，包括(I)收購價增加#美元3.1因期末調整數估計數變化而減少100萬美元；(2)存貨減少#美元0.2100萬美元；(3)預付費用和其他流動資產增加#美元0.5100萬美元；(4)房地產、廠房和設備增加#美元0.4百萬美元；(五)無形資產減少#美元1.9百萬美元；(Vi)其他資產減少#美元0.1百萬美元；(7)應計費用和其他流動負債減少#美元2.7百萬美元；(八)遞延税項負債減少額，淨額為#美元0.3百萬美元；及(Ix)商譽增加$1.3這是由於第(I)至(Viii)項討論的計量期間增量調整所致。測算期調整對經營結果的影響微乎其微。

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全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績包括自2021年2月5日以來的健康業績。包含在公司截至2021年6月30日的三個月簡明綜合經營報表中的健康公司的產品收入、淨收入和營業收入為$44.6百萬美元和$3.4億美元，截至2021年6月30日的6個月為72.2百萬美元和$5.1分別為百萬美元。

備考財務信息—以下未經審計的備考財務信息彙總了公司的運營結果，好像業務合併和Swerve收購發生在2019年1月1日，有益的收購發生在2020年1月1日(以千計)：

			形式上的 運營報表
			截至三個月												截至六個月
			2021年6月30日						2020年6月30日						2021年6月30日						2020年6月30日
收入			$	126,493					$	128,297					$	252,698					$	246,182
淨收益(虧損)			$	5,828					$	3,043					$	4,468					$	(44,173)

未經審計的備考財務信息不承擔收購可能產生的收入、成本或其他經營協同效應的任何影響。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表明如果業務合併和Swerve收購於2019年1月1日完成，健康收購於2020年1月1日完成，將實現的運營結果。

繼任期和前任期在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的備考中合併，包括根據固定壽命無形資產得出的經濟價值反映無形資產攤銷的調整，新債務融資的利息支出，某些物業、廠房和設備的折舊費用已調整為公允價值，以及將庫存公允價值調整釋放為銷售商品成本。這些調整是扣除税收後的淨額。

注3：庫存

庫存包括以下內容(以千計)：

			2021年6月30日									2020年12月31日
原材料和供應品			$	113,204								$	66,487
在製品			1,227									562
成品			81,545									44,650
總庫存			$	195,976								$	111,699

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全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

附註4：商譽及其他無形資產

商譽和其他無形資產包括以下內容(以千計)：

						2021年6月30日																		2020年12月31日
						毛收入 金額						累計 攤銷						網絡 金額						毛收入 金額						累計 攤銷						網絡 金額
其他應攤銷的無形資產
客户關係(有效期限5至10年)						$	106,113					$	(8,453)					$	97,660					$	50,877					$	(3,020)					$	47,857
商標名(使用年限25年)						174,950						(5,398)						169,552						128,155						(2,185)						125,970
總計						$	281,063					$	(13,851)					$	267,212					$	179,032					$	(5,205)					$	173,827
其他不需攤銷的無形資產
產品配方																		10,700																		10,700
其他無形資產合計(淨額)																		277,912																		184,527
商譽																		241,717																		153,537
商譽和其他無形資產總額																		$	519,629																	$	338,064

截至2021年6月30日和2020年12月31日，品牌CPG的商譽為$237.9百萬美元和$150.3分別為100萬美元，調味品和配料的商譽為$3.8百萬美元和$3.2分別為百萬美元。

繼承人的無形資產攤銷費用為#美元。4.7300萬美元和300萬美元8.9截至2021年6月30日的三個月和六個月0.12020年6月26日至2020年6月30日期間為100萬美元。前身的無形資產攤銷費用為#美元。2.4300萬美元和300萬美元4.92020年4月1日至2020年6月25日和2020年1月1日至2020年6月25日期間分別為600萬美元。

截至2021年6月30日，未來五年與可攤銷無形資產相關的攤銷費用預計如下(以千為單位)：

2021年剩餘時間			$	9,358
2022			18,717
2023			18,717
2024			18,717
2025			18,483
2026			18,263

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簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

注5：債務

債務包括以下內容(以千計)：

			2021年6月30日						2020年12月31日
定期貸款			$	374,063					$	136,500
循環信貸安排			25,000						47,855
減：當前部分			(3,750)						(7,000)
減去：未攤銷貼現和債務發行成本			(10,654)						(4,693)
長期債務總額			$	384,659					$	172,662

於2020年12月31日，本公司的優先擔保貸款協議包括一項優先擔保的第一留置權定期貸款安排，金額為#美元。140100萬美元，以及最高可達$的第一留置權循環信貸安排50百萬美元。截至2020年12月31日，有美元2.1百萬未償還信用證減少了公司在循環信貸安排下的可獲得性。

截至2020年12月31日，定期貸款借款為131.82000萬美元，扣除債券發行成本後的淨額4.72000萬。一共有$47.9截至2020年12月31日，循環信貸安排下的借款為1.8億美元。此外，截至2020年12月31日，公司與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為$1.7這些資產包括在簡明綜合資產負債表的其他資產中。

關於健康交易的完成，本公司及其若干附屬公司於2021年2月5日與多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司訂立修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述其日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重述的信貸協議”)(修訂協議見附註2所述)，由多倫多道明公司及多倫多道明(德州)有限責任公司之間訂立，修訂及重述日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重述的信貸協議”)。

經修訂和重新簽署的信貸協議規定優先擔保融資包括以下信貸安排：(A)本金總額為#美元的優先擔保定期貸款安排。3752000萬美元(“定期貸款安排”)；及(B)本金總額最高達#美元的循環信貸安排。752000萬美元(“循環融資”，與定期貸款融資一起，稱為“信貸融資”)。循環基金有一個$151,000,000美元的信用證出具分項貸款和1,000,000美元15900萬美元昇華為迴旋額度貸款。本公司利用定期貸款融資項下所得款項(I)償還及再融資WSO Investments的現有債務；(Ii)支付健康交易的現金代價；(Iii)償還及再融資現有信貸協議項下的未償還借款；及(Iv)支付與上述事項相關的費用及開支。循環融資所得款項可用作一般公司用途的營運資金需求，以及根據健全購買協議應付的營運資金調整。

信貸安排項下的未償還貸款按年利率計算利息，利率相當於(I)循環貸款和信用證，(A)2.75%，在基本利率墊付的情況下，以及(B)3.75%(如屬倫敦銀行同業拆息墊款)及(Ii)就定期貸款安排而言，(A)3.50%，在基本利率墊付的情況下，以及(B)4.50在LIBOR墊付的情況下為%，LIBOR下限為1.00定期貸款工具的%，以及0.00循環貸款和信用證的%，基本利率以最優惠利率中的最高者為基礎，即聯邦基金利率加0.50%，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，一個月期加息1.00%，就循環貸款和信用證而言，0.00%，或就定期貸款安排而言，2.00%，循環貸款項下的未支取金額將按相當於以下比率的年費率計提承諾費0.50按其所作承諾的日均未支取部分加收%。截至2021年6月30日，有美元2.1百萬未償還信用證減少了公司在循環信貸安排下的可獲得性。公司與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為#美元。2.0截至2021年6月30日的600萬美元，並計入壓縮合並資產負債表中的其他資產。

信貸融資項下的責任由本公司若干直接或間接全資境內附屬公司擔保，但若干被排除的附屬公司除外，包括但不限於非重大附屬公司及外國附屬公司。信貸安排以本公司及擔保人附屬公司的幾乎所有個人財產作抵押(在每種情況下，均須受某些例外情況及資格規限)。

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第二版目錄表：

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

信貸安排要求本公司支付某些強制性預付款，包括(I)100超過$的所有非普通課程資產出售或其他財產處置的現金淨收益的百分比5任何財政年度的百萬美元，但須視該等收益是否有能力再投資及某些其他例外情況而定；(Ii)100任何債務淨現金收益的百分比，最終協議允許的債務除外(但不包括為信貸安排再融資而發生的債務)和(Iii)50在修訂和重新簽署的信貸協議中定義的“超額現金流”的%，並減少到25如果該會計年度的總淨槓桿率小於或等於3.50到1.00，但大於3.00降至1.00，並降至0如果該會計年度的總淨槓桿率小於或等於3.00到1.00。該公司還被要求支付相當於以下金額的季度攤銷付款0.25定期貸款融資的原始本金的年利率(以可選擇和強制預付貸款的方式減少)。

截至修訂信貸安排之日，未攤銷債務發行成本總額為#美元。6.2百萬美元，其中$4.4一百萬英鎊作為清償債務的損失支出。此外，關於經修訂和重新簽署的信貸協議，本公司向某些貸款人支付了#美元的費用。3.8100萬美元，這被認為是債務貼現，所有這些都被推遲了，併產生了#美元的交易成本。8.9百萬美元，其中$7.8百萬美元延期和$1.1百萬美元作為滅火損失和債務交易成本的一部分支出。

注6：認股權證

截至業務合併之日，公司約有20,263,500未清償認股權證，包括(I)15,000,000最初作為第二法案首次公開發行中發行的單位的一部分出售的公開認股權證(“公開認股權證”)和(二)5,263,500根據法案II出售給管道投資者的私人認股權證與企業合併(統稱為公開認股權證，簡稱“認股權證”)。每份認股權證可行使公司普通股的一半，價格為#美元。11.50每股整股，可予調整。由於不會發行零碎股份，認股權證只能對整個數量的股票行使。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有17,256,300和15,982,520未償還的公共認股權證和未償還的認股權證3,007,200和4,280,980私募認股權證分別為未償還認股權證。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。權證行使時可購買的普通股數量發生調整的，權證價格應當按比例調整。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。此外，認股權證自2020年7月27日起可行使，併到期。五年自企業合併之日起或更早於贖回或清算之日起。

有幾個不是截至2021年6月30日，認股權證已行使。

公開認股權證-公開認股權證須由本公司贖回：

•全部而非部分；

•售價為$0.01根據公共搜查令；

•不少於30向每名認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及

•如果且僅在以下情況下，報告的普通股的最後銷售價格為20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易期相等於或超過$18每股(經調整)。

本公司不得贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可於30-日贖回期。如果任何此類登記聲明在業務合併結束後不再有效，本公司有權在“無現金”行使的基礎上贖回權證。公開認股權證持有人只有在本公司未持有有效的註冊聲明時，才有權根據“無現金”行使其認股權證。

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(未經審計)*

私人認股權證-私募認股權證與公開認股權證相同，但只要由管道投資者或任何許可受讓人(視何者適用而定)持有，私募認股權證：(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)在三十年前不得轉讓、轉讓或出售(30)，(Iii)本公司不得贖回。一旦私募認股權證轉讓予管道投資者或許可受讓人以外的任何一方，私募認股權證即成為公開認股權證，而私募認股權證於轉讓日期的公平市值將重新分類為股權。有關其他討論，請參見注釋1。

注7：金融工具的公允價值

本公司在合併財務報表中按公允價值計量和記錄某些資產和負債。ASC主題820“公允價值計量和披露”為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。此層次結構由以下三個級別組成：

•第1級-資產和負債的價值以活躍市場中相同資產或負債的未調整報價為基礎。

•第2級-價值基於第1級以外的投入的資產和負債，包括非活躍市場的報價；活躍市場中具有類似屬性的資產或負債的報價；或其輸入可以觀察到或無法觀察但得到市場數據證實的估值模型。

•第3級-其價值基於評估模型或定價技術的資產和負債，這些評估模型或定價技術利用對整體公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入。

若干資產按非經常性基礎上的公允價值計量，即該工具不按公允價值持續計量，但在某些情況下(例如，當有減值證據時)須進行公允價值調整。

流動資產及其他金融資產和負債-現金及現金等價物、應收貿易賬款及應付貿易賬款按賬面價值計量，由於這些工具的短期到期日，賬面價值接近公允價值。

應付或有代價-本公司按公允價值計量應付或有代價。或有對價的公允價值使用了第3級投入，因為它基於截至2021年6月30日在市場上無法觀察到的重大投入，如預測的財務信息和貼現率。

債務-本公司按原始賬面價值(包括應計利息，扣除未攤銷遞延融資成本和費用)計量定期貸款和循環融資。信貸工具的公允價值接近賬面價值，因為它們由可變利率貸款組成。

認股權證法律責任-該公司根據ASC主題815將其私募認股權證歸類為負債。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計私募認股權證的公允價值。私募認股權證的公允價值使用了第3級投入，因為它基於截至2021年6月30日市場上沒有觀察到的重大投入。

私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設在2021年6月30日估計的：

輸入						2021年6月30日
資產價格						$	14.50
行權價格						$	11.50
無風險利率						0.66		%
預期波動率						36.0		%
預期期限(年)						3.99
股息率						0.0		%

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簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

截至2021年6月30日，認股權證負債的公允價值為1美元。8.2百萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，權證負債的變化如下(單位：千)：

自2021年1月1日起私募認股權證的公允價值重新分類為認股權證負債						$	8,139
2020年私募認股權證公允價值變動的累積影響						(1,161)
私募權證轉為公有權證						(2,502)
2021年第一季度認股權證負債公允價值變動						3,523
權證負債截至2021年3月31日的公允價值						$	7,999
2021年第二季度認股權證負債公允價值變動						241
權證負債截至2021年6月30日的公允價值						$	8,240

附註8：承付款和或有事項

本公司可能面臨各種索賠、未決和可能的法律訴訟，涉及產品責任和其他損害賠償，以及因經營業務而產生的其他事項。公司相信，根據目前的瞭解和與律師的協商，這些索賠和訴訟的結果不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

截至2021年6月30日，公司有義務購買$27.5到2026年，原材料將達到100萬美元；然而，它無法對此類付款的時間做出合理可靠的估計。

注9：所得税

在後續時期，公司的所得税撥備包括美國税、州税、地方税和外國税。該公司在美國以外的各個地區都有重要的業務。年度有效税率是反映各個地區按適用的法定税率計算的收益的綜合税率。

在前一時期，這裏介紹的所得税以系統、合理的方式將公司財務報表的當期和遞延所得税歸入公司財務報表，並與美國會計準則第740主題“所得税”中描述的資產和負債方法一致。因此，本公司上一期間的所得税撥備是按照單獨報税法編制的。單獨返還方法將ASC主題740應用於合併集團的每個成員的獨立財務報表，就好像該集團成員是獨立的納税人和獨立的企業。當分配給獨立税務撥備的金額總和與合併財務報表中列報的金額進行比較時，使用單獨報税法可能會導致差異。在這種情況下，相關的遞延税項資產和負債可能與本文所列資產和負債大不相同。合併財務報表反映了該公司應繳納的所得税部分，就好像該公司是一個獨立的納税人一樣。

繼承人的所得税優惠是$4.2截至2021年6月30日的三個月為100萬美元，其中包括1美元的離散所得税優惠4.2100萬美元與瑞士收到的一項有利税收裁決有關，該裁決允許未來的攤銷扣除，由於適用訴訟時效的失效而逆轉了不確定的税收狀況負債，但部分被與英國税法變化有關的遞延税收條款所抵消，該條款是在截至2021年6月30日的季度內頒佈的。截至2021年6月30日的三個月的有效税率是所得税優惠882.8税前虧損$$的%0.5這與聯邦法定税率21%不同，主要是因為這些獨立的税目。

繼承人的所得税優惠是$7.8截至2021年6月30日的6個月為600萬美元，其中包括1美元的離散所得税優惠4.3百萬美元，包括$4.2在截至2021年6月30日的三個月中記錄了100萬美元的收益。截至2021年6月30日的6個月的實際税率為所得税優惠48.5税前虧損$$的%16.2百萬美元。實際税率與21%的聯邦税率不同，主要是因為這些離散的税收優惠。

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簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

繼承人的所得税撥備為#美元。0.012020年6月26日至2020年6月30日期間的100萬美元。實際税率為(2.0從2020年6月26日到2020年6月30日)%，不同於21%的法定聯邦税率，主要是因為在此期間記錄的全球無形低税收入(GILTI)和美國州税等國際業務對美國的税收影響。前任的所得税優惠是#美元。0.4300萬美元和300萬美元3.52020年4月1日至2020年6月25日和2020年1月1日至2020年6月25日期間分別為600萬美元，導致有效税率為6.2%和9.3%。截至2020年6月25日的實際税率與法定税率21%不同，主要原因是不可抵扣商譽的減值費用的影響以及包括GILTI在內的國際業務的美國税收影響。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的不確定税位負債為$0.2百萬美元和$1.2分別為600萬美元，包括利息和罰款。未確認的税收優惠包括主要與各種州和外國税收問題有關的金額。

注10：退休金利益

本公司若干現任及前任僱員均受一項基金資助的合格界定福利退休計劃的保障。涵蓋公司某些受薪員工的計劃條款一般根據服務年限和薪酬提供養老金福利。涵蓋公司某些工會成員的計劃條款通常為每一年的計入服務提供規定的福利。本公司的資金政策是每年按精算確定的法定所需金額出資。本公司於2019年12月31日凍結養老金計劃。此外，該公司還為某些受薪員工提供了超出聯邦税法規定的合格計劃限制的額外退休福利，但沒有為這些計劃提供資金支持。該公司使用12月31日作為這些計劃的衡量日期。

2021年2月，薪酬委員會批准終止該公司的合格固定收益退休計劃。在2021年期間，該公司預計將在完成購買年金合同之前向計劃參與者提供一次性支付，這些合同將把剩餘的養老金義務轉移給保險公司。

公司固定收益的淨定期收益(信貸)成本的構成養老金計劃繼任者和前任的數字如下(以千為單位)：

			(繼任者)																					(前身)
			截至三個月 2021年6月30日						截至六個月 2021年6月30日						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年4月1日至2020年6月25日						從… 2020年1月1日至2020年6月25日
服務成本			$	16					$	32					$	—								$	27					$	41
利息成本			260						519						—									542						593
計劃資產的預期回報率			(400)						(799)						—									(817)						(817)
已確認的精算損失			9						18						—									236						276
攤銷先前服務費用			—						—						—									33						33
淨定期收益(信貸)成本			$	(115)					$	(230)					$	—								$	21					$	126

淨定期收益(信貸)成本反映在公司的合併財務報表中，其後繼期和前續期的情況如下(以千計)：

			(繼任者)																					(前身)
			截至三個月 2021年6月30日						截至六個月 2021年6月30日						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年4月1日至2020年6月25日						從… 2020年1月1日至2020年6月25日
銷售、一般和行政費用			$	16					$	32					$	—								$	27					$	41
其他收入，淨額			(131)						(262)						—									(6)						85
淨定期收益(信貸)成本			$	(115)					$	(230)					$	—								$	21					$	126

由於資金狀況，本公司目前預計不會在2021年為其資金固定收益養老金計劃做出貢獻。

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(未經審計)*

注11：股票薪酬

於2020年6月24日，全球品牌股份有限公司2020長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)獲批，旨在通過吸引和留住管理層及其他人員和關鍵服務提供商，促進公司及其子公司的長期財務利益和增長。該計劃規定向本公司及其附屬公司的高級職員、僱員和非僱員董事以及若干其他服務提供者授予股票期權(“SOS”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票、績效股票單位(“PSU”)和其他以股票為基礎的獎勵。 這些獎勵是以公司股票結算的，因此被歸類為股權獎勵。根據該計劃的條款，9,300,000根據該計劃，普通股被授權發行。

2021年授予的RSU在授予日期的週年紀念日按比例授予一至三年，取決於每個RSU協議的具體條款。

PSU獎勵一般是懸崖背心完成後的累計三年制履約期限，取決於各個PSU協議中指定的期限。最終授予的PSU數量取決於公司相對於規定的2021、2022和2023財年累計財務目標(“累計業績目標”)的業績，預計將以庫存結算。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的基於股票的薪酬支出為$2.8百萬美元和$4.5分別為100萬美元，上年同期沒有確認任何費用。截至2021年6月30日的三個月和六個月的基於股票的薪酬支出包括$0.4與2021年管理層獎金相關的100萬美元費用預計將以股票結算，並作為負債入賬。

與RSU相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：

			截至2021年6月30日的6個月
			股票						加權平均公允價值
在2020年12月31日未償還			633,057						$	8.34
授與			541,260						13.58
既得			(16,248)						8.34
沒收			(17,920)						8.34
截至2021年6月30日的未償還和未歸屬			1,140,149						$	10.83

與會計準則相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：

			截至2021年6月30日的6個月
			股票						加權平均公允價值
在2020年12月31日未償還			68,946						$	8.34
授與			—						—
截至2021年6月30日的未償還和未歸屬			68,946						$	8.34

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(未經審計)*

與PSU相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：

			截至2021年6月30日的6個月
			股票						加權平均公允價值
在2020年12月31日未償還			—						$	—
授與			322,533						13.65
截至2021年6月30日的未償還和未歸屬			322,533						$	13.65

截至2021年6月30日，公司尚未確認非既得獎勵的補償成本如下(以千計)：

			未確認的補償成本						加權平均。剩餘認可期限(以年為單位)
非既得獎勵			$	12,474					1.29

注12：股東權益

普通股回購計劃-2020年9月8日，公司宣佈，其董事會已批准一項高達美元的股票回購計劃20百萬股本公司普通股。這些股份可能會在一年內不時回購。12個月在2021年9月15日到期(或提前完成回購計劃預期的所有購買或提前終止回購計劃)、以現行市場價格進行公開市場交易、私下協商交易或根據美國聯邦證券法採取其他方式。有幾個不是根據股票回購計劃回購公司普通股。

注13：每股收益

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行的權證在發行之日並不被視為未清償認股權證。RSU和RSA在被授予之前也不被認為是未償還的。與基於業績條件實現而有懸崖歸屬的已發行PSU相關的或有可發行股份，由於未滿足適用歸屬條件而未計入列報期間的基本每股收益計算。

稀釋後每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以假設稀釋後的加權平均流通股。已發行稀釋性普通股按庫存股方法計算，反映在期內行使稀釋權證併為普通股結算限制性股票單位和限制性股票獎勵時將發行的額外股份。

對於負債分類的權證，在影響將是攤薄的期間，本公司承擔截至報告期初的票據的股份結算，並調整分子以消除權證負債公允價值的變化，並使用庫存股方法調整分母以計入攤薄股份。

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(未經審計)*

截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2020年6月26日至2020年6月30日的基本和稀釋後每股普通股收益(虧損)的計算如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：

			(繼任者)
			截至三個月 2021年6月30日						截至六個月 2021年6月30日						從… 2020年6月26日至2020年6月30日
EPS分子：
普通股股東應佔淨收益(虧損)			$	3,695					$	(8,330)					$	(505)
EPS分母：
加權平均流通股-基本			38,458,278						38,444,590						38,426,669
稀釋證券的影響			1,697,471						—						—
加權平均流通股-稀釋			40,155,749						38,444,590						38,426,669
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.10					$	(0.22)					$	(0.01)
稀釋			$	0.09					$	(0.22)					$	(0.01)

截至2021年6月30日的三個月，415,896權證被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被確定為反稀釋的。截至2021年6月30日的六個月，20,263,500搜查令，1,140,149RSU和68,946RSA被排除在稀釋每股收益的計算之外，它們被確定為反稀釋的。2020年6月26日至2020年6月30日期間，20,263,500權證被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被確定為反稀釋的。

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簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

注14：累計其他綜合收益(虧損)

下表彙總了按組成部分劃分的扣除税後的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)(以千為單位)：

			貨幣折算淨收益(虧損)						資金狀況： 福利計劃						累計其他綜合收益(虧損)合計
2019年12月31日餘額(前身)			$	2,885					$	(10,944)					$	(8,059)
改分類前的其他綜合損失			(1,884)						—						(1,884)
從AOCI重新分類的金額			—						48						48
2020年3月31日的餘額(前身)			1,001						(10,896)						(9,895)
改分類前的其他綜合損失			(402)						—						(402)
從AOCI重新分類的金額			—						270						270
2020年6月25日的餘額(前身)			599						(10,626)						(10,027)
採購會計調整，以抵銷前人累計的其他綜合損失(收益)			(599)						10,626						10,027
2020年6月26日的餘額(後續)			—						—						—
從AOCI重新分類的金額			15						—						15
2020年6月30日的餘額(後續)			$	15					$	—					$	15
2020年12月31日的餘額(後續)			$	7,774					$	831					$	8,605
改分類前的其他綜合損失			(2,047)						—						(2,047)
從AOCI重新分類的金額			—						9						9
2021年3月31日的餘額(後續)			5,727						840						6,567
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			5,322						(55)						5,267
從AOCI重新分類的金額			—						9						9
2021年6月30日的餘額(後續)			$	11,049					$	794					$	11,843

注15：關聯方交易

前任參加了MacAndrews&Forbes(“MacAndrews”)董事和高級管理人員保險計劃，該計劃涵蓋了前任和MacAndrews及其其他附屬公司。承保限額適用於任何或所有參與的公司及其各自的董事和高級管理人員的總損失。在2020年1月1日至2020年6月25日期間，前任向MacAndrews償還了一筆無形的金額，用於支付此類保險的可分配保費部分，前任認為，這比如果它確保自己的保險可以獲得的保費更優惠。前任還與麥克安德魯斯一起參加了某些其他保險計劃，根據這些計劃，它直接向保險經紀人支付保費。

2018年3月，前身與Merisant的間接全資子公司Wesco US LLC簽訂了循環信貸協議。這項經修訂的循環信貸安排的到期日為2022年1月3日，並規定最高未償還借款金額為$。9.0百萬美元。循環信貸安排是無抵押的，利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)加碼。4.0%，並規定定期支付利息，所有本金在到期時到期。麥克安德魯斯有權自行決定接受或拒絕前任根據循環信貸協議提出的任何借款請求。截至2020年6月25日，循環信貸協議的未償還餘額為#美元。3.4百萬美元，並在與業務合併有關的問題上得到了麥克安德魯斯的原諒。2020年4月1日至2020年6月25日和2020年1月1日至2020年6月25日期間的利息支出約為$0.1300萬美元和300萬美元0.2分別為2000萬人。

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簡明、合併、合併財務報表附註

(未經審計)*

於2020年7月，本公司與註冊經紀交易商水磨坊機構交易有限責任公司(簡稱“水磨坊”)訂立協議，擔任本公司的財務顧問之一，自2020年7月22日起為期12個月，總代價為$0.91000萬美元，其中1,300萬美元0.2300萬美元和300萬美元0.5在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，分別支出了1.6億美元。此外，公司還發生了#美元的額外費用。2.0在截至2021年6月30日的6個月內，與水磨坊提供的與收購健康公司相關的服務相關的服務為2.5億美元。第二幕的一位前董事是水磨坊的註冊代表，根據協議直接向公司提供服務。

注16：業務細分

本公司擁有二需要報告的部分：品牌CPG、調味品和配料。此外，從2021年第一季度開始，公司的公司辦公室職能現在被報告並計入公司。公司不是一個可報告或運營的部門，但出於對賬目的而計入，包括公司辦公室行政活動的成本以及與交易相關的成本和其他成本。上一年的某些金額已重新分類，以符合當前的列報方式。本公司沒有按可報告的部門列報資產，因為這些資產沒有經過首席運營決策者為評估部門業績和分配資源的目的進行審查。

下表列出了與公司業務部門相關的精選財務信息(單位：千)：

			(繼任者)																					(前身)
			截至三個月 2021年6月30日						截至六個月 2021年6月30日						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年4月1日至2020年6月25日						2020年1月1日至2020年6月25日
產品收入，淨額
品牌CPG			$	99,095					$	180,892					$	2,551								$	40,530					$	80,749
調味品和配料			27,398						51,426						1,927									21,826						47,579
產品總收入(淨額)			$	126,493					$	232,318					$	4,478								$	62,356					$	128,328
營業收入(虧損)
品牌CPG			$	10,258					$	20,417					$	77								$	1,700					$	(5,055)
調味品和配料			3,738						4,710						(211)									292						(23,718)
			13,996						25,127						(134)									1,992						(28,773)
公司			(8,021)						(22,216)						(183)									(6,851)						(9,408)
營業總收入(虧損)			$	5,975					$	2,911					$	(317)								$	(4,859)					$	(38,181)

下表列出了基於該公司主要地理市場收入的地理信息(以千為單位)：

			(繼任者)																					(前身)
			截至三個月 2021年6月30日						截至六個月 2021年6月30日						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年4月1日至2020年6月25日						從… 2020年1月1日至2020年6月25日
品牌CPG：
北美			$	66,444					$	118,414					$	872								$	14,679					$	29,927
歐洲			20,524						39,938						882									15,867						31,837
印度、中東和非洲			3,612						6,255						231									1,722						3,778
亞太			5,594						10,820						369									5,156						9,328
拉丁美洲			2,921						5,465						197									3,106						5,879
調味品和配料			27,398						51,426						1,927									21,826						47,579
產品總收入(淨額)			$	126,493					$	232,318					$	4,478								$	62,356					$	128,328

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目錄

第二項：調查公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和包括在我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)中的相關説明、我們未經審計的簡明合併和合並財務報表以及本季度報告其他部分的相關説明一起閲讀。在本節中，“全球品牌”、“公司”、“我們”或“我們”是指(I)Mafco Worldwide&Merisant及其子公司(“前身”)在業務合併完成前的2020年1月1日至2020年6月25日期間(在此稱為“前身期間”)和(Ii)2021年1月1日至6月30日期間的全球品牌公司及其子公司(“後繼者”)。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告為1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和“交易法”(“交易法”)第21E條所指的關於我們和其他事項的10-Q表格。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或基於當前管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。

前瞻性陳述可能伴隨着諸如“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“推動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能，“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於我們實現或維持盈利的能力；新冠肺炎大流行的影響程度，包括新冠肺炎大流行的持續時間、蔓延、嚴重程度和是否再次發生；相關政府命令和限制的持續時間和範圍；對我們員工的影響；以及新冠肺炎大流行對我們產品的總體需求的影響程度；由於新冠肺炎疫情而惡化的地方、區域、國家和國際經濟狀況，包括全球衰退或我們一個或多個主要市場衰退的風險，以及它們可能對我們和我們的客户產生的影響以及管理層對這種影響的評估；預計的財務信息、預期增長率, 我們的品牌CPG以及香精和配料業務部門的市場機會；維持我們的證券在納斯達克上市的能力；我們公開發行證券的潛在流動性和交易；我們預期的資本需求和額外融資的可用性；我們吸引或留住高素質人才(包括會計和財務方面的人員)的能力；影響我們運營方式的廣泛且不斷變化的政府法規；根據美國會計準則第815-40號主題對認股權證重新分類和處理的影響；新冠肺炎疫情對我們供應商的影響，包括在以下方面的中斷和低效：與我們的品牌CPG以及香精和配料部門的業務、運營和財務表現相關的因素；我們成功整合組成Merisant和Mafco的各種運營公司的能力；我們整合收購併及時或完全實現交易預期好處的能力；我們繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞其擁有和授權的知識產權(包括全球知識產權)的能力®品牌；以及通篇討論的其他因素，包括在第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和在第二部分第1A項中討論的其他因素。本季度報告10-Q表格中的風險因素。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能是不完整或有限的，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

概述

我們是一家全球性食品公司，提供更健康的生活方式，並通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化組合，提供高質量的植物性甜味劑、風味增強劑和其他食品。我們運營着一個經過驗證的平臺，該平臺被組織成兩個可報告的細分市場。

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目錄

•品牌CPG，是一家全球性的CPG企業，專注於建立品牌組合，旨在為尋求零卡路里、低卡路里、天然、無糖和植物性產品的客户提供服務。我們的CPG品牌產品既以我們的全球旗艦品牌銷售，也以本地和自有品牌銷售。我們的全球旗艦品牌包括Whole Earth®、Pure Via®、HealeseTM、Swerve®、Canderel®、EQUAL®和現有的品牌鄰接品牌。

•調味品和配料由我們的Mafco Worldwide運營公司部門組成，是一家以企業對企業為重點的全球性企業，作為CPG行業一些最大和最苛刻的客户的基本功能成分的值得信賴的供應商，有着悠久的歷史。我們的產品為客户提供了多種解決方案，包括風味增強、風味/回味掩蔽、保濕、產品口感改善和皮膚舒緩特性。我們的調味品和配料部門經營着我們的甘草衍生產品業務。

此外，從2021年第一季度開始，我們的公司辦公室職能現在被報告並納入公司項下。公司不是一個需要報告的部門。上一年的某些金額已重新分類，以符合當前的列報方式。

採辦

於二零二零年十二月十七日，我們與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其附屬公司“WSO Sellers”)、WSO Holdings，LP(“WSO Partnership”)、Edwards Billington and Son，Limited(“EBS”)、WSO Holdings，LLC(“WSO LLC”，連同WSO Partnership及EBS，“WSO Sellers”)及WSO Partnership(“WSO Sellers”)訂立股票購買協議(“WSO購買協議”)。WSO投資公司是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。

於2021年2月5日，根據健全收購協議的條款，(I)本公司向WSO賣方收購及收購WSO Investments的所有已發行及已發行股本，(X)初步現金收購價為1.8億美元(須視乎慣常的成交後調整)，加上(Y)如下所述，在WSO Investments滿足若干成交後財務指標後，最多可額外支付5500萬美元(“盈利金額”)；及(Ii)WSO Investments的初步現金收購價為1.8億美元(須經慣常成交後調整)，另加(Y)如下文所述，在WSO Investments滿足若干成交後財務指標後，最多可額外支付5500萬美元(“盈利金額”)；及(Ii)WSO Investments在遵守健康購買協議的條款和條件的情況下，正如其中更詳細地描述的那樣，支付全部或部分盈利金額必須符合健康購買協議的條款和條件，在2020年8月29日開始至2021年12月31日止期間，實現某些EBITDA門檻達到或超過約3000萬美元是符合健康購買協議的要求的。收益的一部分(最高可達2750萬美元)可以由公司選擇以可自由交易的公司普通股登記股票的形式支付。盈利金額的實現的計算將受到健康購買協議中更詳細描述的某些調整的影響。雖然目前預計盈利金額將於2022年第一季度支付，但隨着本公司違反健康購買協議中更詳細描述的某些契約，支付速度可能會加快。

關於健康交易的完成，於2021年2月5日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的多倫多道明(得克薩斯)有限責任公司及若干貸款人簽訂了修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述其日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(於2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重述的信貸協議”)，修訂及重述於2020年6月25日生效的現有優先擔保貸款協議(“現有信貸協議”)，經修訂協議進一步修訂為“經修訂及重述的信貸協議”。有關修訂和重新簽署的信貸協議的進一步説明，請參閲下面的“流動資金和資本資源”。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎於2019年末出現在中國武漢，此後傳播到世界各地。2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為疫情，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這場大流行對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行限制，包括強制關閉設施和原地避難所訂單。

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目錄

我們已經採取措施保護員工的健康和安全，並在可能的情況下實施在家工作的安排，在不可行的情況下，包括在我們的製造設施內，與社會保持距離，在我們所有的設施進行深度清潔，以及旅行限制等措施。我們還採取了適當的措施，與我們的客户合作，儘量減少潛在的破壞，並支持我們為應對大流行帶來的挑戰而服務的社區。

雖然我們已經經歷了產品總體需求的淨增長，但我們無法完全確定新冠肺炎未來對我們產品需求或我們產品供應能力的影響。新冠肺炎大流行對公司經營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及世界各地的國家、州和地方政府官員為防止疾病傳播而採取的相關遏制和緩解行動。雖然預防新冠肺炎的疫苗已經獲得美國和該公司運營的其他國家的衞生機構的批准，並在2020年年底開始實施，但疫苗的分發速度一直比預期的要慢。此外，新的病毒株似乎增加了傳播性，這可能會使治療和疫苗接種計劃複雜化。疫情對我們的影響程度還將取決於我們的員工在我們的設施中安全工作的能力、我們的客户繼續運營或接收我們的產品的能力、我們的供應商繼續運營的能力，以及我們的客户或他們的客户對最終產品和服務的活躍度和需求水平。

經營成果

整合

			(繼任者)																					(前身)
(單位：千)			截至三個月 2021年6月30日						截至六個月 2021年6月30日						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年4月1日至2020年6月25日						從… 2020年1月1日至2020年6月25日
產品收入，淨額			$	126,493					$	232,318					$	4,478								$	62,356					$	128,328
銷貨成本			85,138						155,312						2,708									37,515						77,627
毛利			41,355						77,006						1,770									24,841						50,701
銷售、一般和行政費用			27,828						60,735						1,946									27,307						43,355
無形資產攤銷			4,706						8,857						141									2,393						4,927
資產減值費用			—						—						—									—						40,600
重組和其他費用			2,846						4,503						—									—						—
營業收入(虧損)			5,975						2,911						(317)									(4,859)						(38,181)
認股權證負債的公允價值變動			(241)						(2,603)						—									—						—
利息支出，淨額			(6,396)						(11,474)						(116)									(66)						(238)
清償損失和債務交易成本			—						(5,513)						—									—						—
其他收入(費用)，淨額			190						500						(62)									(920)						801
所得税前虧損			(472)						(16,179)						(495)									(5,845)						(37,618)
(福利)所得税撥備			(4,167)						(7,849)						10									(364)						(3,482)
淨收益(虧損)			$	3,695					$	(8,330)					$	(505)								$	(5,481)					$	(34,136)

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

產品收入，淨額。截至2021年6月30日的三個月，產品收入淨額為1.265億美元。截至2020年6月30日的三個月的淨產品收入總計6680萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的450萬美元和2020年4月1日至2020年6月25日期間的6240萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，由於品牌CPG部門的產品收入增加了5600萬美元，調味品和配料的產品收入增加了360萬美元，產品收入淨增加了5970萬美元，增幅為89.3%。品牌CPG收入的增長歸因於與收購Wholesple和Swerve有關的5200萬美元的收入、100萬美元的有機品牌CPG增長以及300萬美元的外匯影響，具體情況如下所述。

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目錄

銷售商品的成本。截至2021年6月30日的三個月，銷售商品成本為8510萬美元。截至2020年6月30日的三個月的銷售成本總計4020萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的270萬美元和2020年4月1日至2020年6月25日期間的3750萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售成本增加了4490萬美元，這主要是由於與收購Healothy和Swerve有關的4100萬美元(包括與庫存相關的90萬美元購買會計調整)，品牌CPG以及調味品和配料銷量的增加，部分被與調味品和配料庫存重估相關的80萬美元有利的購買會計調整所抵消。

銷售、一般和行政費用。截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為2780萬美元。截至2020年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用總計2930萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的190萬美元和2020年4月1日至2020年6月25日期間的2730萬美元。銷售、一般和行政費用減少了140萬美元，主要是因為2020年的交易獎金為1060萬美元，獎金支出減少了160萬美元，但在截至2021年6月30日的三個月裏，部分被收購Wholesple和Swerve的480萬美元的銷售、一般和管理費用、200萬美元的基於股票的薪酬支出和290萬美元的上市公司成本(包括一次性成本以及作為上市公司運營的持續成本)所抵消。

無形資產攤銷。截至2021年6月30日的三個月無形資產攤銷為470萬美元。截至2020年6月30日的三個月的無形資產攤銷為250萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的10萬美元和2020年4月1日至2020年6月25日期間的240萬美元。截至2020年6月30日的三個月，無形資產攤銷比截至2020年6月30日的三個月的250萬美元增加了220萬美元，增幅為85.7%，這主要是由於與作為Health and Swerve收購的一部分收購的無形資產相關的攤銷費用增加。

重組和其他費用。截至2021年6月30日的三個月的重組和其他費用為280萬美元，主要涉及我們位於新澤西州卡姆登的工廠的某些處置成本，以及與取消和重組調味品和配料職位有關的終止福利。

權證負債的公允價值變動。 截至2021年6月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變化為非營業虧損20萬美元。

利息支出，淨額.截至2021年6月30日的三個月，淨利息支出為640萬美元。截至2020年6月30日的三個月的淨利息支出總計20萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的10萬美元和2020年4月1日至2020年6月25日期間的10萬美元。利息支出，在截至2021年6月30日的三個月中淨增加620萬美元，這是由於我們新的信貸安排下的利息支出和債務發行成本的攤銷。

其他收入(費用)，淨額。截至2021年6月30日的三個月，其他收入淨額為20萬美元。截至2020年6月30日的三個月合計淨額為100萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的10萬美元和2020年4月1日至2020年6月25日期間的90萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，其他收入淨增120萬美元，主要原因是2021年第二季度的外匯收益與2020年第二季度的外匯虧損相比。

所得税優惠。截至2021年6月30日的三個月的所得税優惠為420萬美元，其中包括與在瑞士收到一項有利税收裁決有關的420萬美元的離散税收優惠，該裁決允許未來的攤銷扣除，由於適用訴訟時效的失效而逆轉了不確定的税收狀況債務，部分抵消了與英國税法變化有關的遞延税收條款，該條款是在截至2021年6月30日的季度內頒佈的。截至2020年6月30日的三個月的所得税優惠為40萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的所得税支出10萬美元，以及2020年4月1日至2020年6月25日的所得税優惠40萬美元。截至2021年6月30日的三個月的有效税率是882.8%的所得税優惠，而2020年6月26日至6月30日期間的所得税優惠為2%，2020年4月1日至2020年6月25日期間的所得税優惠為6.2%。截至2021年6月30日的三個月的有效税率與法定的聯邦税率21%不同，這主要是由於離散的税收優惠。2020年6月26日至2020年6月30日期間以及2020年4月1日至2020年6月25日期間的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是因為在此期間記錄的包括全球無形低税收入(GILTI)在內的國際業務對美國的税收影響以及美國的州税。

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目錄

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月

產品收入，淨額。截至2021年6月30日的6個月，產品收入淨額為2.323億美元。截至2020年6月30日的6個月的產品收入淨額為1.328億美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的450萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的1.283億美元。在截至2021年6月30日的六個月裏，由於品牌CPG部門的產品收入增加了9760萬美元，調味品和配料的產品收入增加了190萬美元，產品收入淨增加了9950萬美元，增幅為74.9%。品牌CPG收入的增長歸因於8930萬美元與收購Wholesple和Swerve有關的收入、310萬美元的有機品牌CPG增長以及510萬美元的外匯影響，詳情如下。

銷售商品的成本。截至2021年6月30日的6個月，銷售商品成本為1.553億美元。截至2020年6月30日的6個月的銷售成本為8030萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的270萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的7760萬美元。在截至2021年6月30日的六個月裏，銷售成本增加了7500萬美元，增幅為93.3%，這主要是由於與收購Health和Swerve有關的6910萬美元(包括190萬美元與庫存相關的購買會計調整)、品牌CPG銷量的增加以及60萬美元的股票薪酬支出。

銷售、一般和行政費用。截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用為6070萬美元。截至2020年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用為4530萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的190萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的4340萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用增加了1540萬美元，主要是由於910萬美元的收購相關交易費用，840萬美元的銷售、一般和行政費用，來自收購Wholesple和Swerve的840萬美元，500萬美元的上市公司成本，包括一次性成本以及運營上市公司的持續成本，以及340萬美元的基於股票的薪酬支出，這部分被2020年錄得的1060萬美元的交易獎金所抵消。

無形資產攤銷。截至2021年6月30日的六個月無形資產攤銷為890萬美元。截至2020年6月30日的6個月，無形資產攤銷總額為510萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的10萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的490萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，無形資產的攤銷增加了380萬美元，增幅為74.8%，這主要是由於與作為健康和Swerve收購的一部分收購的無形資產相關的攤銷費用。

資產減值費用。截至2021年6月30日的6個月沒有資產減值費用。截至2020年6月30日的6個月，資產減值費用為4,060萬美元，其中包括前一時期記錄的與無限期無形資產相關的減值費用2,290萬美元和商譽減值費用1,770萬美元。1,770萬美元的商譽減值費用是由於香精配料和品牌CPG部門報告的單位價值分別比其公允價值高出660萬美元和1110萬美元所致。

重組和其他費用。截至2021年6月30日的6個月的重組和其他費用為450萬美元，主要與我們位於新澤西州卡姆登的工廠的某些處置成本有關。

權證負債的公允價值變動。 截至2021年6月30日的6個月，認股權證負債的公允價值變化為非營業虧損260萬美元，這是扣除與截至2020年12月31日的會計年度相關的120萬美元的營業外收益後的淨額。請參閲截至2021年6月30日的六個月未經審計簡明合併及合併財務報表附註1、6及7以作進一步討論。

利息支出，淨額.截至2021年6月30日的6個月，淨利息支出為1150萬美元。截至2020年6月30日的6個月的淨利息支出為40萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的10萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的20萬美元。利息支出，在截至2021年6月30日的6個月中淨增加1110萬美元，原因是我們新的信貸安排下的債務水平上升，以及債務發行成本的攤銷。

清償損失和債務交易成本.清償和債務交易成本的虧損包括550萬美元的税前虧損，其中包括440萬美元的未攤銷債務發行成本的沖銷和與2021年2月5日我們的信貸安排修訂相關的110萬美元的交易成本。

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目錄

其他收入(費用)，淨額。截至2021年6月30日的6個月，其他收入淨額為50萬美元。截至2020年6月30日的6個月的淨其他收入為70萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的10萬美元支出，以及2020年1月1日至2020年6月25日期間的80萬美元收入。其他收入淨額下降20萬美元，主要原因是2021年的外匯收益低於2020年。

所得税優惠。截至2021年6月30日的6個月的所得税優惠為780萬美元，其中包括430萬美元的離散税收優惠，這主要與在瑞士收到一項有利的税收裁決有關，該裁決允許未來的攤銷扣除，由於適用訴訟時效的失效，不確定的税收狀況債務被與英國税法變化有關的遞延税收條款部分抵消，該條款是在截至2021年6月30日的季度頒佈的。截至2020年6月30日的6個月的所得税優惠為350萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的10萬美元撥備，以及2020年1月1日至2020年6月25日期間的350萬美元所得税優惠。截至2021年6月30日的6個月的有效税率為48.5%，而2020年6月26日至2020年6月30日期間的所得税撥備為2%，2020年1月1日至2020年6月25日期間的所得税優惠為9.3%。截至2021年6月30日的6個月的有效税率不同於21%的法定聯邦税率，這主要是由於離散的税收優惠。2020年6月26日至2020年6月30日期間的有效税率與法定的聯邦税率21%不同，主要是因為在此期間記錄的包括GILTI在內的國際業務對美國的税收影響，以及美國的州税。2020年1月1日至2020年6月25日的有效税率與法定的聯邦税率21%不同，這主要是因為減值費用對不可抵扣商譽的影響，以及在此期間記錄的包括GILTI在內的國際業務的美國税收影響。

品牌CPG

			(繼任者)																					(前身)
(單位：千)			截至三個月 2021年6月30日						截至六個月 2021年6月30日						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年4月1日至2020年6月25日						從… 2020年1月1日至2020年6月25日
產品收入，淨額			$	99,095					$	180,892					$	2,551								$	40,530					$	80,749
營業收入(虧損)			$	10,258					$	20,417					$	77								$	1,700					$	(5,055)

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

細分產品收入，淨額。截至2021年6月30日的三個月，品牌CPG的產品收入淨額為9910萬美元。截至2020年6月30日的三個月，品牌CPG的產品收入淨額總計4310萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的260萬美元和2020年4月1日至2020年6月25日期間的4050萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，品牌CPG的產品收入淨額增加了5600萬美元，這主要是由於與收購Healothy和Swerve相關的5200萬美元的收入，國際地區主導的有機銷售增加了100萬美元，以及主要由歐洲貨幣升值推動的300萬美元的外匯有利影響。

分部營業收入。截至2021年6月30日的三個月，品牌CPG的營業收入為1030萬美元。截至2020年6月30日的三個月，品牌CPG的營業收入總計180萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的10萬美元和2020年4月1日至2020年6月25日期間的170萬美元。品牌CPG營業收入增加850萬美元，主要是由於與收購Healothy和Swerve(Swerve：行情)相關的額外營業收入400萬美元.其中包括90萬美元的存貨攤銷(公允價值調整)，470萬美元的獎金支出減少(包括與2020年交易獎金相關的270萬美元)，以及產品收入和生產率的提高，部分被100萬美元的股票薪酬支出所抵消。

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目錄

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月

細分產品收入，淨額。截至2021年6月30日的6個月，品牌CPG的產品收入淨額為1.809億美元。截至2020年6月30日的6個月，品牌CPG的產品收入淨額總計8330萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的260萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的8070萬美元。在截至2021年6月30日的6個月裏，品牌CPG的產品收入淨值增加了9760萬美元，這要歸功於與收購Healothy和Swerve相關的8930萬美元收入，以及零售和電子商務增長以及外匯影響帶來的510萬美元的全球有機品牌CPG增長。

分部營業收入(虧損)。截至2021年6月30日的6個月，品牌CPG的營業收入為2040萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，品牌CPG的運營虧損總計500萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的運營收入10萬美元，以及2020年1月1日至2020年6月25日的運營虧損510萬美元。品牌CPG的營業收入增加了2540萬美元，主要由於商譽減值費用1,110萬美元和交易獎金270萬美元反映在上一年的業績中，而這些在2021年沒有重現，與收購Wholesful和Swerve(Swerve)相關的額外營業收入為790萬美元(790萬美元)。其中包括190萬美元的存貨攤銷(公允價值調整)，70萬美元的獎金支出減少，以及產品收入和生產率的增加，部分被160萬美元的股票薪酬支出所抵消。

調味品和配料

			(繼任者)																					(前身)
(單位：千)			截至三個月 2021年6月30日						截至六個月 2021年6月30日						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年4月1日至2020年6月25日						從… 2020年1月1日至2020年6月25日
產品收入，淨額			$	27,398					$	51,426					$	1,927								$	21,826					$	47,579
營業收入(虧損)			$	3,738					$	4,710					$	(211)								$	292					$	(23,718)

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

細分產品收入，淨額。截至2021年6月30日的三個月，扣除調味品和配料的產品收入為2740萬美元。截至2020年6月30日的三個月，扣除調味品和配料的產品收入總計2380萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的190萬美元和2020年4月1日至2020年6月25日期間的2180萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，產品收入淨增長360萬美元，增幅15.3%，主要是受到大多數產品線強勁增長的推動。2020年第二季業績疲軟，因應新冠肺炎疫情，客户在2020年第一季暫時建立庫存。

分部營業收入(虧損)。截至2021年6月30日的三個月，調味品和配料的營業收入為370萬美元。截至2020年6月30日的三個月，調味品和配料的營業收入總計10萬美元，其中2020年6月26日至2020年6月30日期間的營業虧損為20萬美元，2020年4月1日至2020年6月25日的營業收入為30萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，調味品和配料的營業收入增加了370萬美元，主要是由產品收入的增加推動的。運營費用持平，因為280萬美元的設施關閉和重組成本以及90萬美元的攤銷費用被2020年記錄的380萬美元的交易獎金所抵消，這些獎金沒有重現.

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月

細分產品收入，淨額。截至2021年6月30日的6個月，扣除調味品和配料的產品收入為5140萬美元。截至2020年6月30日的6個月中，扣除調味品和配料的產品收入總計4950萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的190萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的4760萬美元。在截至2021年6月30日的六個月裏，產品收入淨增190萬美元，增幅3.9%，主要受衍生品增長的推動。

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目錄

分部營業收入(虧損)。截至2021年6月30日的6個月，調味品和配料的營業收入為470萬美元。截至2020年6月30日的6個月，調味品和配料的運營虧損總計2390萬美元，其中2020年6月26日至2020年6月30日的運營虧損為20萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日的運營虧損為2370萬美元。在截至2021年6月30日的6個月裏，調味品和配料的營業收入增加了2860萬美元，主要是由於總計2950萬美元的資產減值費用和380萬美元的交易獎金，這兩項費用都包括在上一年的業績中，但在2021年沒有再次出現，部分被450萬美元的設施關閉和重組成本所抵消以及因購買無形資產的會計重估而增加的攤銷費用190萬美元。

公司

從2021年第一季度開始，公司的公司辦公室職能現在被報告並計入公司。公司不是一個可報告或運營的部門。

			(繼任者)																					(前身)
(單位：千)			截至三個月 2021年6月30日						截至六個月 2021年6月30日						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年4月1日至2020年6月25日						從… 2020年1月1日至2020年6月25日
營業虧損			$	(8,021)					$	(22,216)					$	(183)								$	(6,851)					$	(9,408)

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

營業虧損。截至2021年6月30日的三個月，公司的營業虧損為800萬美元。截至2020年6月30日的三個月，公司的營業虧損總額為700萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的20萬美元和2020年4月1日至2020年6月25日期間的690萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，公司的營業虧損增加了100萬美元。主要由以下因素驅動上市公司成本290萬美元，包括作為上市公司運營的一次性成本和持續成本，以及110萬美元的基於股票的薪酬支出，部分被2020年包括在內的較低的380萬美元獎金支出所抵消450萬美元的交易獎金。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月

營業虧損。截至2021年6月30日的6個月，公司的營業虧損為2220萬美元。截至2020年6月30日的6個月，公司的營業虧損總額為960萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間的20萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的940萬美元。在截至2021年6月30日的6個月裏，公司的運營虧損增加了1260萬美元，主要由以下因素驅動910萬美元的收購相關交易費用，500萬美元的上市公司成本，包括作為上市公司運營的一次性成本和持續成本，以及180萬美元的股票薪酬支出，部分被2020年包括在內的330萬美元較低的獎金支出所抵消450萬美元的交易獎金。

流動性與資本資源

歷史上，我們一直用運營現金流為運營提供資金，必要時還通過借款為運營提供資金，如下所述。

我們相信，我們的流動性和資本來源，以及我們的信貸安排，將足以為我們的持續運營、增長戰略和預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。

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目錄

下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的現金流摘要信息(單位：千)：

			(繼任者)															(前身)
			截至2021年6月30日的6個月						從… 2020年6月26日至2020年6月30日									從… 2020年1月1日至2020年6月25日
經營活動提供的現金淨額(用於)			$	(9,454)					$	(3,997)								$	19,908
用於投資活動的淨現金			(186,968)						(197,809)									(3,532)
融資活動提供(用於)的現金淨額			203,118						207,861									(16,924)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			460						17									215
現金和現金等價物淨變化			$	7,156					$	6,072								$	(333)

經營活動。截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為950萬美元。截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金總額為1,590萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年6月30日期間經營活動使用的淨現金400萬美元，以及2020年1月1日至2020年6月25日期間經營活動提供的淨現金1,990萬美元。這一下降主要歸因於不利的營運資金變化以及利息和税款支付的增加。截至2021年6月30日的6個月，支付利息的現金為1000萬美元，而截至2020年6月30日的6個月合計為90萬美元。在截至2021年6月30日的6個月裏，扣除所得税退款後支付的所得税現金增加了210萬美元，達到440萬美元，而截至2020年6月30日的6個月合計為220萬美元。

投資活動。截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金淨額為1.87億美元，其中包括支付的現金1.876億美元、與收購健康公司相關的收購現金淨額、與收購Swerve相關的最終營運資金結算收到的100萬美元現金、460萬美元的資本支出以及出售我們的一家設施所得的430萬美元。2020年6月26日至2020年6月30日期間，投資活動中使用的淨現金為1.978億美元，其中包括與業務合併相關的3.767億美元現金和從信託賬户轉移的1.789億美元現金。從2020年1月1日到2020年6月25日，投資活動中使用的淨現金為350萬美元，完全與資本支出有關。

融資活動。截至2021年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為2.031億美元，反映了來自信貸安排(定義和描述如下)的4億美元收益、償還4790萬美元的循環信貸安排、償還1.374億美元的長期債務和支付1160萬美元的債務發行成本。2020年6月26日至2020年6月30日期間，融資活動提供的淨現金為2.079億美元，其中反映了優先擔保第一留置權定期貸款安排的1.4億美元收益，扣除710萬美元的債務發行成本以及7500萬美元的普通股和認股權證銷售收益。從2020年1月1日到2020年6月25日，融資活動中使用的淨現金為1690萬美元，這是由於850萬美元的付款，被與之前的循環信貸安排相關的350萬美元借款和1190萬美元的母公司資金所抵消。

負債

2020年12月31日，我們的優先擔保貸款協議包括1.4億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排和高達5000萬美元的第一留置權循環信貸安排。截至2020年12月31日，有210萬美元的未償還信用證減少了我們在循環信貸安排下的可獲得性。

截至2020年12月31日，扣除發債成本470萬美元后，定期貸款借款為131.8美元。截至2020年12月31日，循環信貸安排下有4790萬美元的借款。此外，截至2020年12月31日，公司與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為170萬美元，包括在壓縮綜合資產負債表中的其他資產中。

就這項有益交易而言，吾等於2021年2月5日與多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司訂立修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述我們於2020年6月25日生效的現有優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，並經修訂協議“修訂及重訂的信貸協議”進一步修訂)，由多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理及若干貸款人簽署。

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目錄

經修訂及重訂的信貸協議規定優先擔保融資包括以下信貸安排：(A)本金總額3.75億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)；及(B)本金總額高達7500萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)。循環貸款有1500萬美元的子貸款用於簽發信用證，1500萬美元的次級貸款用於循環額度貸款。吾等利用定期貸款融資項下所得款項(I)償還及再融資WSO Investments的現有債務；(Ii)支付健康交易的現金代價；(Iii)償還及再融資現有信貸協議項下的未償還借款；及(Iv)支付與上述事項相關的費用及開支。循環融資所得款項可用作一般公司用途的營運資金需求，以及根據健全購買協議應付的營運資金調整。

信貸安排項下未償還貸款的年利率為：(I)就循環安排和信用證而言，(A)2.75%(就基本利率墊款而言)，(B)在LIBOR墊款方面為3.75%，以及(Ii)就定期貸款安排而言，(A)3.50%(對於基本利率墊款而言)和(B)4.50%(對於LIBOR墊款而言)，LIBOR下限為1.00%循環貸款和信用證的利率為0.00%，基準利率為最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%、一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，循環貸款和信用證的利率為0.00%，或定期貸款貸款的未支取金額為2.0%，循環貸款項下的未支取金額將按年利率相當於其項下承諾的每日平均未支取部分的0.50%的利率計提承諾費。在循環貸款和信用證中，根據最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%、一個月期利率加1.00%的最高基準利率，循環貸款和信用證的未支取金額為2.0%，循環貸款項下的未支取金額將按其項下承諾的每日平均未支取部分的年利率計提承諾費。截至2021年6月30日，有210萬美元的未償還信用證減少了我們在循環信貸安排下的可用性。截至2021年6月30日，我們與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為200萬美元，幷包括在精簡合併資產負債表的其他資產中。

信貸融資項下的責任由本公司若干直接或間接全資境內附屬公司擔保，但若干被排除的附屬公司除外，包括但不限於非重大附屬公司及外國附屬公司。信貸安排以本公司及擔保人附屬公司的幾乎所有個人財產作抵押(在每種情況下，均須受某些例外情況及資格規限)。

信貸安排要求吾等支付某些強制性預付款，包括(I)在任何財政年度內所有非正常過程資產出售或超過500萬美元的其他財產處置的現金收益淨額的100%，條件是該等收益和某些其他例外情況下的再投資能力；(Ii)任何債務產生的現金收益淨額的100%，但最終協議允許的債務除外(但不包括為信貸安排再融資而發生的債務)和(Iii)修訂和重新融資中定義的50%的“超額現金流量”如果該財年的總淨槓桿率小於或等於3.50：1.00但大於3.00：1.00，則降至25%；如果該財年的總淨槓桿率小於或等於3.00：1.00，則降至0%。我們還需要支付相當於定期貸款融資原始本金0.25%的季度攤銷付款(受貸款的可選和強制性預付款減少的限制)。

截至修訂信貸安排之日，未攤銷債務發行成本總額為620萬美元，其中440萬美元作為債務清償損失支出。此外，就經修訂及重訂信貸協議而言，本公司向若干貸款人支付費用380萬美元，該等費用被視為債務折扣(全部已遞延)，併產生交易成本890萬美元，其中780萬美元已遞延，110萬美元已作為清償虧損及債務交易成本的一部分支出。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

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目錄

合同義務

下表包括我們截至2021年6月30日的債務和利息的未來付款，這些付款受到修訂和重新簽署的信貸協議的重大影響，如負債中進一步描述的那樣(以千為單位)：

			截至6月30日的12個月期間到期付款，
			總計						2022						2023						2024						2025						2026						此後
債務			$	399,063					$	3,750					$	3,750					$	3,750					$	3,750					$	28,750					$	355,313
債務利息			137,927						21,765						21,555						21,405						21,137						20,537						31,528
總計			$	536,990					$	25,515					$	25,305					$	25,155					$	24,887					$	49,287					$	386,841

關鍵會計政策與近期發佈的會計公告

請參閲我們截至2021年6月30日的6個月未經審計的簡明合併和合並財務報表附註1，以討論我們關於私募認股權證會計的會計政策。

除了增加我們針對私募認股權證的會計政策外，與我們在截至2020年12月31日的會計年度經審計的合併和合並財務報表中披露的會計政策和估計相比，關鍵會計政策和估計沒有任何變化。有關我們的重要會計政策和會計聲明的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併和合並財務報表以及本報告第1項下所列這些報表的相關説明和我們2020年的Form 10-K年度報告。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.管理控制和程序。

管制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的評估

截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)進行了評估。公司管理層以及首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序沒有生效，完全是因為公司在截至2021年3月31日的季度報告10-Q表格中報告的私募認股權證會計存在重大缺陷。

公司的補救計劃已經實施。不過，在管控運作足夠長時間及管理層經測試認為我們的內部管控運作有效之前，不能認為實質上的弱點已被補救。為糾正私募認股權證的會計處理，本公司已實施有關權益及負債工具(包括持有認股權證的工具)會計處理的額外審核程序及培訓，以根據公認會計原則釐定適當的會計處理。

雖然管理層相信補救措施將解決已確定的重大弱點，但不能保證管理層迄今採取的補救措施是足夠的，也不能保證不需要採取額外的補救行動。

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目錄

儘管財務報告的內部控制存在這樣的重大缺陷，但我們的管理層得出的結論是，本報告中的簡明合併和合並財務報表在所有重要方面都相當符合公認會計原則，反映了公司截至日期和所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的財季內，財務報告內部控制方面沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第一項：提起法律訴訟。

自我們提交截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的法律訴訟沒有實質性進展。有關法律訴訟的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“第一部分第3項法律訴訟”。

第1A項：評估風險因素。

我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中討論了可能對我們的業務產生實質性影響的各種風險。本報告中包含的前瞻性陳述中確定的任何風險和不確定性的實現，以及我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露的風險和不確定性，或目前無法預見的風險和不確定性的實現，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。見“第1部分，第2項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--前瞻性陳述。”除本節所列風險因素外，先前於截至2020年12月31日的10-K表格年報的“第1A項-風險因素”一節及截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告的“第1A項-風險因素”一節披露的風險因素並無重大變動，包括以引用方式併入其中的風險因素，但在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“第1A項-風險因素”一節，以及在截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告的題為“第1A項-風險因素”一節所披露的風險因素，並無重大變動。

持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及隨之而來的旅行和其他限制可能會對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情繼續創造具有挑戰性和史無前例的條件，我們繼續致力於支持全球應對危機。儘管新冠肺炎已經有有效的疫苗被批准使用，但疫苗的分發最近才開始，全球大多數公眾可能要到2021年或2022年晚些時候才能接種疫苗。因此，新冠肺炎大流行的影響持續時間和影響程度仍然存在重大不確定性。到目前為止，我們已經成功地實施了由我們的全球領導團隊監督的應急計劃，以監控我們全球業務的不斷髮展的需求。

從疫情一開始，我們的首要任務就是員工和消費者的福祉。我們始終達到或超過政府關於解決員工健康和安全問題的指導方針，包括全球旅行限制、禁止訪客、社交距離要求、使用温度掃描儀以及為員工提供個人防護裝備。我們還啟用了新技術，使我們的許多辦公室員工能夠有效地在家工作。

由於新冠肺炎疫情，我們可能面臨運營挑戰，以及在製造我們的產品並將其提供給客户和消費者方面可能增加的運營成本。政府強制或鼓勵的就地避難和社會疏遠行為，以及企業和個人的做法，給我們的製造業員工以及我們向消費者提供產品所依賴的第三方帶來了挑戰。這些第三方包括我們的供應商、合同製造商、分銷商、物流提供商和其他業務合作伙伴、最終將我們的品牌CPG產品銷售給消費者和我們的調味品和配料業務的客户的零售商。

到目前為止，新冠肺炎導致的消費者行為增加了對我們通過零售或電子商務渠道銷售的CPG品牌產品的總體需求。這一需求已被食品服務渠道對CPG品牌產品的需求下降、新興市場分銷商和零售商削減營運資金以及客户供應鏈或物流網絡中斷對我們的調味品和配料產品需求的暫時影響所部分抵消。

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目錄

雖然在新冠肺炎疫情期間，我們對我們產品的總體需求出現了淨增長，但這種需求增長環境的持續時間尚不確定。此外，新冠肺炎大流行或未來大流行導致的經濟狀況惡化，可能會對未來對我們產品的需求產生不利影響。失業率上升、可支配收入下降和消費者信心下降等因素可能導致對我們整個產品系列的需求減少，特別是價格較高的產品。此外，預防新冠肺炎的疫苗獲得了美國和該公司運營的其他國家的衞生機構的批准，並於2020年底開始實施。疫苗的分發速度比預期的要慢。此外，新的病毒株似乎增加了傳播性，這可能會使治療和疫苗接種計劃複雜化。新冠肺炎疫情是史無前例的，公司對其影響的理解和應對正在發生變化和發展。這裏確定的其他風險因素是基於目前已知的信息。新冠肺炎疫情可能會以一種或多種迄今尚未確定的方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最近發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並確定我們的披露控制和程序無效，如果不加以補救，可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

我們發現，我們對與企業合併相關發行的私募認股權證的會計控制存在重大缺陷。基於這一重大弱點，管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效，我們的披露控制和程序無效。

儘管我們的補救計劃已經實施並在截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告的提交日期完成，但在控制措施運行足夠長的時間且管理層通過測試得出結論認為我們的內部控制正在有效運行之前，不能認為重大缺陷已得到補救。雖然管理層相信補救措施將解決已確定的重大弱點，但不能保證管理層迄今所做的努力是足夠的，也不能保證不需要採取額外的行動。此外，不能保證將來不會發現更多的重大弱點。如果我們不能成功補救我們在財務報告或披露控制程序的內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，我們的業務、聲譽、經營結果、流動性、財務狀況、進入資本市場的能力、對我們信譽的看法以及股票價格可能會受到不利影響。

我們的私募認股權證被計入負債，這些認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

在每個報告期，私募認股權證負債的公允價值將重新計量，負債的公允價值變動將在我們的經營報表中記錄為其他收入(費用)。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的改變，可能會對衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的股價代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股票價格的波動以及公開交易的權證和利率。因此，我們的合併財務報表和經營結果將基於各種因素，如我們普通股的股價，每季度出現波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的股票價格波動，我們預計我們將在每個報告期確認非現金認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用。

沒有。

第三項高級證券的違約問題。

沒有。

第四項：披露煤礦安全信息。

不適用。

第5項：其他信息。

沒有。

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目錄

第六項：展覽、展覽和展品。

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

不是的。						展品説明
3.1						Whole Earth Brands，Inc.公司註冊證書(參考Whole Earth Brands，Inc.於2020年6月30日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告附件3.1)
3.2						Whole Earth Brands，Inc.的章程(修訂至2021年6月30日)(引用Whole Earth Brands，Inc.於2021年7月1日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告附件3.1)
31.1*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書
32.2**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中

*			謹此提交。
**			隨信提供。

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目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

			全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)
						/s/Albert Manzone
日期：2021年8月9日			姓名：			阿爾伯特·曼宗
			標題：中國			首席執行官
						(首席行政主任)
						/s/安德魯·魯西
日期：2021年8月9日			姓名：			安德魯·魯西
			標題：			首席財務官
						(首席財務會計官)

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