美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記 一)
| 季度 根據第13或15條提交的報告(d) 1934年證券交易法 | |
在
季度結束時 | |
| 根據第13或15條提交過渡報告 (d)《1934年證券交易法》 | |
對於 從過去到現在的過渡期，從現在到現在 |
佣金
文件號：
| (註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同) |
| (州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.
僱主 標識號) | |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) | |
| 註冊人的 電話號碼，包括區號： |
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☒no☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | |||
| 非加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
註冊人 擁有 其普通股，每股面值0.001美元，截至2021年8月6日已發行 。
NewAge， Inc.
目錄表
| 頁面 | |||
| 第 部分：財務信息 | |||
| 項目 1。 | 財務 報表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表 | 2 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併經營報表和全面收益(虧損) | 3 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的股東權益簡明合併報表 | 4 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡併報表 | 5 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 | |
| 第 項4. | 管制和程序 | 50 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 項目 1。 | 法律程序 | 51 | |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 51 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 51 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 51 | |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 51 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 51 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 52 | |
| 簽名 | 53 | ||
| 1 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
NewAge， Inc.
未經審計的 簡明合併資產負債表
(單位： 千，每股面值除外)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收貿易賬款，扣除$ | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 持有待售資產 | - | |||||||
| 限制性現金的當期部分 | ||||||||
| 預付費用和其他費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 可確認的 無形資產，扣除累計攤銷後的淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 財產 和設備，扣除累計折舊 | ||||||||
| 受限 現金，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 與持有待售使用權資產有關的經營租賃負債 | - | |||||||
| 企業合併負債的流動部分 | ||||||||
| 長期債務的當期到期日 | ||||||||
| 流動負債總額： | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 企業合併負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 長期債務，扣除當前期限後的淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額： | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 遞延租賃融資義務 | ||||||||
| 認股權證衍生責任 | - | |||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
| 可贖回普通股，截至2020年12月31日的股票 | - | |||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 ，每股面值。授權股份；已發行股份 | - | - | ||||||
| 普通股，每股面值。授權和分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的股票；已發行和已發行和分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 發出的義務和分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的普通股股票 | ||||||||
| 股票認購應收票據 | - | ( | ) | |||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、可贖回普通股和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
NewAge， Inc.
未經審計的 簡明合併經營報表和全面收益(虧損)
(單位： 千，不包括每股虧損金額)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 處置剝離業務的虧損 | - | - | ||||||||||||||
| 使用權資產減值 | - | - | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息和其他 收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外幣 折算調整，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益 (虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均股數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
NewAge， Inc.
未經審計的 股東權益簡併報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月 個月
(單位： 千)
| 義務 | 注意事項 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 發行，發行 | 應收賬款 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 普普通通 | 對於股票 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 訂閲 | 收益(虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股發行： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在Ariix業務組合中 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在Aliven業務組合中 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 私募普通股(扣除發行成本) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票獎勵時 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回普通股的重新分類 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 固定股份衍生負債的重新分類 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 剝離業務認購應收賬款準備 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損)淨變化 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股發行： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機公開發行中，扣除發行成本後的淨額 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票獎勵時 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損)淨變化 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
NewAge， Inc.
未經審計的 現金流量簡併報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月 個月
(單位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動損益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 債務貼現的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 剝離業務計提壞賬應收票據和應計利息的準備 | - | |||||||
| 使用權資產減值 | - | |||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的損失 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化，扣除業務合併的影響： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用、押金和其他 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| Ariix業務合併的現金支付 | ( | ) | - | |||||
| 出售設備所得收益 | - | |||||||
| 物業和設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 私人配售單位所得款項，扣除配售費用後： | ||||||||
| 認購權證的公允價值普通股股份 | - | |||||||
| 剩餘公允價值普通股股份 | - | |||||||
| 借款收益 | - | |||||||
| 借款本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股所得款項 | - | |||||||
| 延期發行費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 企業合併債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期租賃融資義務項下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 外幣換算變化的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
NewAge， Inc.
未經審計的 現金流量簡併報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月 個月
(單位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金彙總表： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金的當期部分 | ||||||||
| 限制性現金的長期部分 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| Ariix業務合併發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 固定股份衍生產品的重新分類 負債轉股權 | $ | $ | ||||||
| 將1200股可贖回普通股重新分類為股權 | $ | $ | ||||||
| 澄清函義務，以換取可因衍生品責任而發行的股份的減少 | $ | $ | ||||||
| 阿里文業務組合中普通股的發行 | $ | $ | ||||||
| 發行400股可贖回普通股以換取優先票據修訂費 | $ | $ | ||||||
| 債務發行成本的應付款項增加 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1-列報基礎和重大會計政策
概述
NewAge， Inc.(以下簡稱“公司”)於2010年4月26日根據華盛頓州法律成立。自2021年5月24日起，NewAge， Inc.(“公司”)根據2021年5月14日的轉換計劃 (“轉換計劃”)重新註冊為特拉華州(“重新註冊”)。根據轉換計劃，公司還通過了新的章程( “特拉華州章程”)。作為重新註冊的結果，作為華盛頓公司的公司的每股已發行普通股自動轉換為作為特拉華州公司的公司的已發行普通股。此外， 按照與特拉華州公司相同的條款和條件，以相同數量的 公司普通股(包括適用於每個該等購股權、認股權證或其他可換股權利的歸屬時間表和行權或換股價格)，作為華盛頓公司的每一項已發行的購股權和認股權證或收購本公司普通股的權利將 轉換為等值的股票期權、認股權證或其他可換股權利(包括適用於每項該等期權、認股權證或其他可換股權利的歸屬時間表和行權或換股價格)。
自2020年7月28日起，本公司修改了公司章程，將其名稱從New Age Beverages Corporation更改為NewAge，Inc. 因此，本文中的所有引用均已更改，以反映新名稱。公司更名為NewAge，Inc.，因為它建立了分銷系統，並能夠通過該系統推動更廣泛的產品組合，該系統橫跨全球50多個 市場，擁有40多萬個獨家獨立分銷商(“品牌合作伙伴”)和客户網絡。 本公司是一家健康和有機消費品公司，主要從事健康和健康、健康外表和營養性能三大核心類別平臺的品牌組合的開發和商業化。 本公司是一家健康和有機消費品公司，主要從事健康和健康、健康外表和營養性能等三個核心類別平臺的品牌組合的開發和商業化。 該公司是一家健康和有機消費品公司，主要從事健康和健康、健康外觀和營養性能等三個核心類別平臺的品牌組合的開發和商業化
細分市場
公司的首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，根據公司的財務信息分配
資源並評估業績。CODM審核為
每個可報告部門提供的財務信息，以便做出運營決策和評估財務業績。公司的CODM根據以下財務信息評估
績效並分配資源
演示基礎
未經審計的簡明綜合財務報表(包括本公司及其全資子公司的賬目) 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間 餘額和交易均已取消。隨附的未經審計簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定 編制。因此，美國公認會計原則(GAAP)要求的完整財務報表所需的某些信息和腳註披露 已根據此類規則和法規進行了精簡或省略。管理層認為，為公平列報未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括 正常經常性調整)均已包括在內 。這些截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表應與公司於2021年3月18日提交給證券交易委員會的2020年Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中包括的截至2020年12月31日的會計年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。
隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表和相關披露資料來源於本公司的 經審計財務報表。本公司截至2021年6月30日的財務狀況及其截至2021年6月30日的三個月和 六個月的經營業績不一定能反映未來任何中期或截至2021年12月31日的年度的財務狀況和預期的經營結果 。
| 7 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露時，公司需要做出影響其合併財務報表和附註中報告金額的判斷、假設、 和估計。本公司基於現有事實、歷史經驗以及其認為在 情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，以確定從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值。本公司的 重要會計估計包括但不限於商譽和長期資產的減值；企業合併義務和在企業合併中收購的相關資產的估值 假設； 股票期權、權證和其他股權工具的估值假設；基於 未來業績標準的最終歸屬的限制性股票數量；可識別無形資產以及財產和設備的估計使用年限；銷售退貨、按存儲容量使用計費和庫存扣除 此外，新冠肺炎的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而， 公司根據截至報告日的事實和情況做出了適當的會計估計。如果本公司的估計與實際結果存在重大差異，本公司未來的綜合經營業績將受到影響 。
最近 會計聲明
以下會計準則自2021年1月1日起施行：
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06， 債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換票據和合同的會計處理)。ASU 2020-06 減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，因此與當前的GAAP相比，從主機合同中單獨確認的嵌入式 轉換功能更少。此外，ASU 2020-06影響了可以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益計算， 要求加強披露實體自有股本中的可轉換工具和合同的條款。自2021年1月1日起，本公司選擇採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡法，採用後不會對本公司的財務報表造成任何變化 。
目前預計不會有 最近發佈的會計聲明對公司的合併財務報表 產生重大影響。
注 2-流動性和持續經營
截至2021年6月30日的六個月，本公司的營業虧損為經營活動中使用的百萬和現金為
百萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司的營業虧損為$
於2021年2月，本公司就私募單位訂立證券購買協議，單位總數約為
百萬股普通股和認股權證將購買總計
在截至2022年6月30日的12個月期間，將需要現金支付某些債務，包括運營租賃
支付$
注 3-業務合併和處置
Ariix 合併協議
於2020年9月30日，本公司與Ariix，LLC(“Ariix”)、Ariel Merger Sub，LLC(“Ariix Merge Sub”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“Ariix
Merge Sub 2”)、Ariix若干成員(“賣方”)以及Ariix的主要成員Frederick W.Cooper博士訂立經修訂及重新簽署的Ariix合併協議及計劃(“Ariix合併協議”)。
由Ariix，LLC(“Ariix合併附屬公司”)、Ariel Merge Sub，LLC(“Ariix合併附屬公司”)、Ariix的若干成員(“賣方”)及主要成員Frederick W.Cooper博士訂立。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
於2020年11月16日，本公司與Ariix及賣方代理
訂立書面協議(“放棄函”)，導致Ariix合併於2020年11月16日(“Ariix結束日期”)結束，賣方代理
獲委任為本公司董事會成員。於Ariix結算日，Ariix與Ariix Merge Sub合併，Ariix為尚存實體及本公司的全資附屬公司。隨後，Ariix Merge Sub與Ariix
Merge Sub 2合併並併入Ariix
Merge Sub 2，並且仍然是本公司的全資子公司。Ariix合併Sub 2隨後更名為“Ariix，LLC”。
收購Ariix的初步收購對價為$
2021年1月29日，本公司與賣方代理就Ariix合併協議簽訂了一份澄清函(“澄清函”)
。澄清函解釋了雙方截至Ariix結算日的意圖，據此(I)
Ariix在一家中資銀行的現金賬户餘額為#美元。
根據經放棄函和澄清函修改的Ariix合併協議(“經修訂的Ariix合併協議”)
本公司有義務發佈在Ariix成交日，向賣方支付1,000萬美元普通股，並在某些成交後條件得到滿足後向賣方支付1,000萬美元
。截至2020年12月31日，發行百萬股公允價值為$的普通股
在2021年5月16日或之前，根據修訂後的Ariix合併協議，公司需要額外支付最高
$
除了2021年第一季度發行的1,970萬股普通股外，公司還需要尋求股東的批准，才能增發最多1,970萬股普通股。100萬股普通股，以解決合併對價的剩餘部分。
根據上文討論的成交後調整，剩餘向賣方發行的普通股數量
從3960萬股減少到大約390萬股百萬股，包括(I)約固定的百萬股
唯一的意外情況是時間的流逝(“固定股”)，以及(Ii)根據潛在賠償索賠的結果，受
變動影響的百萬股(“可變股份”)。截至2020年12月31日，
發行公司普通股或支付$
2021年5月14日，公司股東批准發行普通股，以結算定盤股和變動股。該等固定股份可按以下價格發行：賣方提供詳細發行説明後，立即發行100萬股，剩餘的 股到2022年1月16日，可發行100萬股。由於要求將固定股份作為衍生負債進行會計處理的條件在收到股東批准後被取消，因此固定股份的公允價值為$。2021年5月14日，百萬美元從負債重新分類為股東權益的一個組成部分。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
可變股票將於2021年11月16日發行。但是，股份數量可能會根據任何一方潛在索賠的結果
進行後續調整。根據修訂後的Ariix合併協議，在2021年11月16日之前授予任何一方的賠償要求將根據固定轉換價格
$，通過增加或減少可變股票的數量來解決。
Aliven 業務合併
於2021年6月1日(“Aliven結算日”)，本公司與Aliven，
Inc.(“Aliven”)訂立資產購買協議(“APA”)，該協議採用ASC 805會計準則下的收購會計方法核算。業務合併，
，並使用ASC 820中提出的公允價值概念，公允價值計量。Aliven是一家總部位於日本的直銷公司。
該公司加入APA是為了通過其直接面向消費者的業務模式在日本加速增長，並擴大其健康產品組合
。根據APA，本公司於Aliven成交日期
收購Aliven的資產及承擔Aliven的負債。本公司發出的總購買代價包括約公允價值約為$的公司普通股
股票
| 收購的可識別資產： | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | |||
| 盤存 | | (1) | ||
| 預付費用和其他資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 分銷商銷售隊伍 | | (2) | ||
| 商號 | | (2) | ||
| 取得的可確認資產總額 | ||||
| 承擔的負債： | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 取得的可確認淨資產 | ||||
| 商譽 | | (3) | ||
| 採購總價分配 | $ |
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
未經審計的 形式上的披露
下表彙總了Ariix和Aliven在實施收購前業績後的運營結果(以千為單位，但每股金額除外)。 Aliven以未經審計的備考形式計算：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均股數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
上述 預計財務業績反映了本公司的歷史經營業績，包括Ariix和Aliven未經審核的預計業績 ，就好像這些業務合併和相關的股權發行發生在收購日期之前的第一個完整的 日曆年開始。預計淨收入和預計淨收益(虧損)的計算對Ariix和Aliven的收購前經營業績產生影響 ，其基礎是(I)Ariix和Aliven的歷史淨收入和淨收入， 和(Ii)基於收購的財產、設備和可識別無形資產的公允價值以及相關的估計使用年限的遞增折舊和攤銷 。上述形式信息並不代表所示期間的實際 運營結果，也不代表公司未來的運營結果 。
業務 合併負債
截至2021年6月30日和2020年12月31日，企業合併負債如下(以千為單位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 對Ariix前所有者的負債： | ||||||||
| 固定股份衍生負債 | $ | (2) | $ | (1) | ||||
| 可變股份衍生負債 | (3) | (1) | ||||||
| 衍生負債總額 | (1) | |||||||
| 以現金支付的短期債務 | ||||||||
| 從Ariix承擔的業務合併負債： | ||||||||
| 應付遞延對價的公允價值： | ||||||||
| LIMU | (4) | |||||||
| 澤諾亞 | (5) | |||||||
| Zennoa的短期債務 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 較少電流部分 | ||||||||
| 長期 部分 | $ | $ | ||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| (4) | ||
| (5) |
企業合併義務變更
截至2021年6月30日的6個月，與可變股份和固定股份衍生負債以及其他業務 合併債務相關的活動如下(以千計)：
| 衍生負債 | ||||||||||||||||||||
| 變量 | 固定 | 總計 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | (1) | $ | (1) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 對澄清函義務重新分類 | ( | )(2) | - | ( | ) | (2) | - | |||||||||||||
| 以下項目的現金付款： | ||||||||||||||||||||
| 支付給Ariix賣家的短期債務 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 澄清函義務 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| LIMU和Zennoa延期對價 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| Zennoa短期債務 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動淨收益 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 遞延對價的貼現增加 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 固定股份衍生負債重新分類為權益 | - | ( | )(5) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
BWR和美國零售品牌的處置
在2020年9月，公司出售了Brands Reach、LLC(“BWR”)和幾乎所有公司在美國的傳統零售品牌(統稱為“剝離業務”)。Zachert Private Equity GmbH(“買方”)向
公司發行了一張由BWR支付的本金餘額為#美元的無擔保本票。
根據最近與買方的溝通，公司確定不太可能收回250萬美元的應收票據和20萬美元的應計利息 ，因此，截至2021年6月30日確認了整個餘額的準備金。此外，該公司還記錄了約160萬美元的前供應商義務的負債 。因此，截至2021年6月30日的三個月和六個月確認了與剝離業務相關的430萬美元的總虧損 。
截至2020年6月30日的三個月，與剝離業務相關的經營業績計入直營店部門
，淨收入為$
注 4-其他財務信息
盤存
截至2021年6月30日和2020年12月31日，庫存包括以下內容(以千為單位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品淨額 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
其他 應計負債
截至2021年6月30日和2020年12月31日 ，其他應計負債包括以下內容(以千計)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 累算佣金 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 應計營銷活動 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 銷售退回準備金 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 遞延租賃融資債務的當期部分 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
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折舊 和攤銷
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，與財產和設備有關的折舊費用和與可識別無形資產有關的攤銷費用 (包括計入銷售商品成本的金額)如下(以千計)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 折舊 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累計
財產和設備折舊為$
衍生工具公允價值變動收益 (虧損)
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，衍生品公允價值變動的收益(虧損)包括以下 (以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 關於派生詞的説明 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| Ariix業務合併注意事項： | ||||||||||||||||
| 固定股份衍生品 | $ | (1) | $ | $ | (1) | $ | ||||||||||
| 可變股份衍生品 | (1) | - | (1) | - | ||||||||||||
| 以私募方式發行的權證 | (2) | - | (2) | - | ||||||||||||
| 利率互換 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動損益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
遣散費 和重組活動
於2021年3月3日，本公司與本公司前首席財務官Gregory A.Gould簽訂了一份修改和過渡
僱傭協議和賠償協議附錄(“Gould協議”)。古爾德協議修訂了與古爾德先生的僱傭
協議，根據該協議，古爾德先生將繼續擔任公司首席財務官，直至2021年7月2日(“條款”)。
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此外，公司還同意為以下公司發行股票期權授予古爾德先生的普通股，歸屬於2021年7月2日，到期日
為在發行日之後。古爾德協議還規定，之前授予古爾德先生的任何限制性股票
和股票期權的任何未歸屬股份繼續歸屬於其現有時間表，直到，當他們成為完全授權的
。此類股票期權可隨時行使，直至其最初聲明的到期日。 根據古爾德協議，雙方同意解除其可能對另一方提出的任何和所有索賠。僱傭協議的保密、非貶損和
非徵集條款仍然有效。古爾德協議還修訂了本公司與古爾德先生於2019年12月28日簽訂的賠償協議
。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，
古爾德協議項下的遣散費包含在銷售、一般和行政費用中，金額為$
2020年4月，公司啟動了一項重組計劃，旨在實現銷售、一般和管理成本的降低。這項
重組計劃主要側重於裁減市場營銷人員和其他人員。在截至2020年6月30日的三個月中，
公司實施了大約
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，影響所有 員工的遣散費應計責任的活動彙總如下(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 期初應計遣散費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已發生的遣散費 | ||||||||||||||||
| 現金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計遣散費，期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
持有待售資產
於2021年6月30日，本公司與TCI有限公司(“TCI”)簽訂諒解備忘錄。
根據諒解備忘錄，本公司與TCI擬達成最終協議：(I)以
$的價格向TCI出售若干製造設備。
當公司承諾出售資產的計劃時，長期資產被歸類為持有待售資產。因此，本公司認定，
該諒解備忘錄符合承諾的條件，因此對持有待售資產進行會計處理是適當的。如果合理確定出售將在一年內進行，此類資產將被歸類為流動資產。在分類為持有待售時，
長期資產不再折舊，並進行減值計量，以確定是否存在超過公允價值減去出售成本的賬面價值
。截至2021年6月30日，本公司確定製造設備和使用權資產不存在減值，因此賬面淨值合計為$
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注 5-租契
運營 租約
截至2021年6月30日和2020年12月31日，經營租賃項下的加權平均剩餘租賃期為
使用權資產減值
2019年6月，該公司開始嘗試轉租之前用於倉庫空間的部分使用權資產，當前運營不再需要這些空間。因此，在2019年完成了減值評估，從而確認了減值費用
#美元。
未來 租賃付款
截至2021年6月30日 ，運營租賃協議下的未來付款，包括公司位於猶他州American Fork的設施的租賃 ，將在標題下的附註4中討論持有待售資產，如下(以千為單位)：
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 經營租賃支付總額 | ||||
| 扣除的利息 | ( | )(1) | ||
| 經營租賃付款現值 | $ | |||
| (1) |
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注 6-債務
債務彙總
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司的債務包括以下內容(千美元)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 高級債券，扣除$折扣後淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付購買力平價貸款，利息為 | (1) | |||||||
| 假設購買力平價貸款應付，利息為 | (1) | |||||||
| 應付分期付款票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 較短的當前到期日 | (2) | |||||||
| 長期債務，較少的當前到期日 | $ | $ | ||||||
| (1) | ||
| (2) |
私人配售高級票據
於2020年11月30日，本公司訂立證券購買協議(“2020年11月SPA”)，私募
(I)
高級債券的年利率為
由於
是交易結束後的交付項目，本公司必須在2021年1月4日之前向貸款人提供Ariix的某些歷史財務報表。截止日期前無法提供所需的財務報表，這將導致根據2020年11月的SPA違約。貸款人同意修訂優先債券以延長截止日期，以換取發行公允價值約為$的普通股
股票
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本公司在優先票據項下的債務
以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作為抵押，
包括所有個人財產及其所有收益和產品、貨物、合同權和其他一般無形資產、應收賬款、知識產權、設備和存款賬户以及對某些房地產的留置權。高級票據包含某些
限制和契諾，這些限制限制了公司產生額外債務或提供擔保、出售資產、進行
投資或貸款、進行分配或設立留置權或其他產權負擔的能力。高級票據還要求公司
遵守某些財務契約，包括維持最低現金、最低調整後EBITDA、最低收入，以及受賬户控制協議約束的外國銀行賬户現金與美國存款賬户現金的最高比率
。截至2021年6月30日，公司
遵守了與高級票據相關的所有公約。高級票據包含常規違約事件，包括到期未能支付任何本金或利息、未能履行或遵守契諾、違反陳述和擔保、某些
交叉違約、某些破產相關事件、貨幣判決違約、重大不利影響違約、管理層變更
違約以及控制權變更。一旦發生違約事件，未償債務可能會加速到期並立即到期和支付，債務的合同利率從
購買力平價 貸款
根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE
法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，本公司於2020年4月獲得了一筆PPP貸款(“NewAge PPP貸款”)，金額約為$。
購買力平價貸款是根據會計準則編碼(“ASC”)470核算的，債務據此，利息費用
按合同利率
注 7-股東權益
法定股本 股
2021年5月14日，公司股東批准增加普通股授權股份，並在附註1中討論了重新註冊。因此，作為特拉華州的一家公司，公司有權發行最多百萬股普通股和 最多百萬股優先股。
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股東權益變動
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的股東權益變動 如下(單位：千)：
| 義務 | 注意事項 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 發行，發行 | 應收賬款 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 普普通通 | 對於股票 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 訂閲 | 收益(虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股發行： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在Aliven業務組合中 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票獎勵時 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 固定股份衍生負債的重新分類 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 剝離業務認購應收賬款準備 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損)淨變化 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股發行： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機公開發行中，NET | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票獎勵時 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損)淨變化 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
私下安置單元
於2021年2月16日，本公司就
私人配售單位(“單位”)訂立證券購買協議(“2021年2月SPA”)。這些單位由大約百萬股普通股和認股權證，購買總額為
權證的初始行權價為$
| 普普通通 | ||||||||||||
| 描述 | 認股權證 | 庫存 | 總計 | |||||||||
| 發行日公允價值 | $ | (1) | $ | (2) | $ | |||||||
| 普通股減值至剩餘公允價值的調整 | ( | )(3) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | (1) | $ | (3) | $ | (4) | ||||||
| (1) |
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| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
截至2021年6月30日，認股權證的公允價值從
根據同時簽訂的註冊權協議，本公司於2021年3月18日向證券交易委員會提交了一份S-3表格的初始註冊聲明，內容包括
普通股和認股權證股票的轉售，該註冊聲明於2021年3月29日被證券交易委員會宣佈
生效。本公司還同意在註冊權協議規定的
期限內保持註冊聲明的有效性。
2021年2月SPA規定，在2021年8月15日之前，本公司一般不得簽訂任何可能導致 以可變利率交易發行普通股的協議。此外，作為2021年2月SPA的一項條件，本公司每位高級管理人員和董事 簽訂了鎖定協議，禁止他們在2021年6月27日之前出售任何普通股 。
可贖回普通股
關於附註6中討論的2020年11月SPA和2021年1月修正案，本公司發行了承諾股，合計 百萬股普通股。如果股票的登記 聲明在2021年3月31日之前沒有宣佈生效，承諾股票的持有者有權要求贖回。贖回價格以美元中較大者為準。根據本次贖回或有事項，承諾股於2020年12月31日被歸類為臨時股權。 根據本次贖回或有事項，承諾股於2020年12月31日被歸類為臨時股權。 根據本次贖回或有事項，承諾股於2020年12月31日被歸類為臨時股權。自與承諾股相關的登記 聲明於2021年2月8日被SEC宣佈生效以來，承諾股的賬面價值於2021年2月重新分類為永久股權。以下是截至2021年6月30日的六個月內承諾股的活動摘要(單位：千)：
| 數量 | 攜帶 | |||||||
| 描述 | 股票 | 價值 | ||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 修改費 | ||||||||
| 總額重新分類為永久權益 | $ | |||||||
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在 市場提供協議
於2019年4月30日，本公司與Roth Capital Partners， LLC(“代理人”)訂立市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，本公司可不時發售及出售合共達$透過代理持有本公司普通股(“2019年配售股份”)1,000,000股 。修訂後的自動櫃員機協議 計劃在2019年配售股份全部出售後終止，或者如果任何一方選出，將在更早的時候終止。下面 是截至2020年6月30日的三個月和六個月根據自動櫃員機協議發行的普通股摘要(單位為千股，但不包括每股金額 )：
| 數 | 毛收入 | 報價成本 | 網絡 | |||||||||||||||||||||
| 截至三個月 | 的股份 | 每股 | 金額 | 佣金 | 其他 | 收益 | ||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2020年6月30日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
2021年2月9日，公司通知代理商其選擇終止自動取款機協議。於2021年2月11日，本公司與A.G.P./Alliance Global Partners(以下簡稱“經理”)簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時提供及銷售，總金額最高可達約$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
股票 期權活動
| 股票 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 未清償，期初 | $ | |||||||||||
| 贈款 | ||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 練習 | ( | )(3) | ||||||||||
| 未償還，期末 | (4) | |||||||||||
| 既得、期末 | (4) | |||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
關於截至2021年6月30日的六個月內的某些員工遣散費安排，公司同意加快授予速度
並延長期權的行權期，共計100萬股，否則將在未經行使的情況下到期。公司
對原始獎勵的這些修改進行了核算，因此在修改之日重新計量了補償成本，導致
公允價值增加了#美元
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| 贈款 | 修改 | |||||||
| 普通股在計量日的收盤價 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
使用基於上述估值輸入的BSM期權定價模型，加權平均授予日期公允價值為#美元每股 新授予的股票期權和$截至2021年6月30日的6個月的修改後股票期權的每股收益。
受限制的 股票活動
| 獎項類別 | ||||||||
| 權益 | 責任 (1) | |||||||
| 未歸屬股份，2020年12月31日 | ||||||||
| 授予以下人員的未歸屬獎勵： | ||||||||
| 執行幹事 | (2) | |||||||
| 董事會成員 | (3) | |||||||
| 員工和品牌合作伙伴 | (4) | |||||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得股 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬股份，2021年6月30日 | ||||||||
| 內在價值，2021年6月30日 | $ | (5) | $ | (5) | ||||
| (1) | ||
| (2) |
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| 在截至2021年6月30日的6個月內，總計約為$確認了第(Ii)和第(Ii)和第(Ii)項中描述的獎勵的百萬補償費用 薪酬費用將在每個報告期末 重新計算，並前瞻性反映管理層估計變更的未來影響。 | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
在截至2021年6月30日的六個月內，就某些員工遣散費安排，公司修改了某些限制性股票獎勵
百萬股，否則將在僱傭終止時到期。這些修改導致
獎勵的公允價值增加了#美元。
基於股票的 薪酬費用
基本上 所有基於股票的薪酬費用都包括在附帶的未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理費用 中。下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月與股票期權和限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出 ，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的未確認薪酬支出(單位： 千)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | 未確認費用 | ||||||||||||||||||||||
| 6月30日： | 6月30日： | 截至6月30日： | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 基於計劃的股票期權獎勵 | $ | $ | $ | $ | $ | (1) | $ | |||||||||||||||||
| 基於計劃的限制性股票獎勵： | ||||||||||||||||||||||||
| 股權-分類 | (2) | |||||||||||||||||||||||
| 責任-分類 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
截至2021年6月30日 ，與基於服務的獎勵相關的未確認股票薪酬支出預計將在加權平均期間內以直線 的方式確認幾年的股票期權，股權分類限制性股票獎勵年限， 和責任-分類限制性股票獎勵的年限。對於基於績效的獎勵，在預期達到績效標準的期間內確認薪酬費用 ，如標題中所述限制性股票活動.
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
認股權證
下表列出了截至2021年6月30日的6個月已發行認股權證的變化(以千股為單位)：
| 股票 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 未清償，期初 | $ | |||||||||||
| 以私募方式發行單位 | (3) | |||||||||||
| 未償還，期末 | (4) | |||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
附註6中討論的2020年11月SPA包括髮行B類認股權證以購買
注 9-所得税
公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的所得税撥備導致所得税支出為#美元
公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的所得税撥備導致所得税支出為#美元
臨時 所得税基於適用於各個季度期間的估計年化有效税率，並根據發生期間的離散 税項進行調整。雖然本公司相信其税務估計是合理的，但本公司不能 保證這些事項的最終税務結果不會與其在其歷史收益 税項撥備及應計項目中所反映的結果不同。該等差異可能對本公司的所得税撥備及本公司作出該等釐定期間的經營業績 產生重大影響。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，$
注 10-承諾和或有事項
訴訟、 索賠和評估
公司可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的 結果無法確切預測，但公司目前相信這些普通的 課程事項的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響 。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司的運營在其開展業務的每個國家都受到眾多政府規章制度的約束。這些 規章制度包括一系列複雜的税收和海關法規以及對產品成分和聲明的限制， 支付給公司品牌合作伙伴的佣金，產品的標籤和包裝，以直銷方式開展業務 ，以及製造和銷售產品的其他方面。在某些情況下，規則和條例可能在法律上沒有完全定義 ，或者在適用時不明確。此外，法律法規可以隨時變化，每個國家的法院、行政機構以及税務和海關當局對法律法規的解釋也可以 。公司積極 尋求在所有實質性方面遵守其開展業務的每個國家/地區的法律，並期望其 品牌合作伙伴也這樣做。本公司的運營經常受到當地國家税務和海關當局的審查 以及其他政府機構的詢問。不能保證公司遵守政府規定的情況 不會受到當局的質疑，也不能保證此類挑戰不會導致公司業務的評估或所需的變化 可能對公司的業務、合併財務報表和現金流產生實質性影響。
該公司在多個國家/地區有各種非所得税
或有税。這種暴露可能是實質性的，這取決於每種情況的最終解決方案。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已記錄非所得税或有事項的流動負債約
美元
2020年11月19日，Ariix在日本的子公司(“日本子公司”)收到日本消費者廳(Consumer Affairs Agency)的命令，通知其暫停在日本招募新的品牌合作伙伴九個月。與日本子公司收購前的淨收入水平 相比，暫停招聘導致9個月暫停期的淨收入減少 。根據訂單，日本子公司可能會繼續通過現有的品牌合作伙伴向客户銷售產品 ，並可能繼續吸引新客户。因此，這家日本子公司通過推出新產品和新客户計劃， 重新集中精力吸引新客户。日本子公司已 終止了因其行為導致制裁的不合規分銷商，許多其他分銷商也選擇終止與日本子公司的 關係。
2020年12月，公司聘請外部律師、會計師和其他顧問對Ariix的 國際業務實踐進行獨立調查，調查小組在調查期間發現了可能違反《反海外腐敗法》的行為。2021年8月，該公司就這些項目和我們的調查向美國司法部(DoJ)和美國證券交易委員會(SEC)進行了一次自願的自我披露。儘管向美國司法部和證券交易委員會提交的報告仍在進行中， 公司認為其調查已基本完成。該公司已啟動程序來補救此類做法。 這些調查結果提供了有針對性的強化控制以及額外培訓和其他補救措施的機會。公司 打算在法律顧問的協助下，與美國司法部和證券交易委員會通力合作，以了結此事。
本公司目前 無法預測政府機構對這些事項的審查將於何時完成，或可能導致的監管或其他後果 。本次調查的最終結果，包括被調查事項可能產生的潛在索賠， 尚不確定，本公司目前無法合理估計其財務報表上的任何潛在虧損金額。
新冠肺炎大流行
2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國出現，到2020年3月，該病毒的傳播導致了一場全球大流行。到2020年3月，美國經濟基本上已經被大規模隔離和政府強制要求留在原地的命令(“命令”)關閉，以阻止病毒的傳播。在大部分人口已接種疫苗的司法管轄區，許多訂單已被放寬或取消 ，但由於新冠肺炎新變種的持續傳播， 訂單是否需要恢復仍存在相當大的不確定性。全球有很大一部分人口仍未接種疫苗 ，隨着新冠肺炎新變種的出現，現有疫苗是否有效也存在不確定性。 因此，新冠肺炎的總體影響繼續對全球商業活動產生不利影響。這些訂單要求公司的一些員工儘可能在家工作，其他員工有時被完全禁止履行職責 。全球對疫情的反應導致經濟活動大幅下滑，也不能保證政府的刺激計劃會成功地將經濟恢復到疫情爆發前的水平。 如果經濟持續衰退或蕭條，可能會對公司業務產生重大不利影響，因為消費者對其產品的需求可能會減少。
外國
司法管轄區約佔
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未經審計的簡明合併財務報表附註
基本 和稀釋後每股淨收益(虧損)(“EPS”)的計算方法是：(I)經某些收益 和與或有發行股票相關的虧損以及兩級法分配收益(“分子”)調整後的淨收益(虧損)除以 (Ii)期內已發行普通股的加權平均數(經調整以使某些或有可發行 股生效(“分母”))。稀釋每股收益的計算還包括股票期權、未授予的 限制性股票獎勵以及使用庫存股方法計算的其他普通股等價物的稀釋效應(如果有)，以計算加權 平均流通股數量。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，所有普通股等價物都是反稀釋的。 以下是基本每股收益和稀釋每股收益的分子和分母的計算(單位為千，每股除外 金額)：
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子計算 ： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 兩類 法收益分配調整 | ( | )(1) | - | - | (1) | - | ||||||||||
| 基本每股收益計算收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 反向 兩級法收益分配調整 | (1) | - | - | (1) | - | |||||||||||
| 消除 固定股票的衍生收益 | ( | )(2) | - | ( | )(2) | - | ||||||||||
| 消除可變股票的衍生品收益 | ( | )(2) | - | ( | )(2) | - | ||||||||||
| 用於計算稀釋每股收益的收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母計算 ： | ||||||||||||||||
| 加權 調整前平均流通股 | ||||||||||||||||
| 在2021年5月14日取消 應急措施： | ||||||||||||||||
| 固定 個股票 | (3) | - | (3) | - | ||||||||||||
| 可變 個共享 | - | (4) | - | - | (4) | - | ||||||||||
| 基本每股加權 平均股份 | ||||||||||||||||
| 在期初消除意外事件 生效： | ||||||||||||||||
| 固定 個股票 | (5) | - | (5) | - | ||||||||||||
| 可變 個共享 | (5) | - | (5) | - | ||||||||||||
| 稀釋每股的加權 平均股份 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨收益(虧損) ： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | ||
| (2) |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股權 激勵計劃獎勵： | ||||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 未授予的 限制性股票獎勵 | ||||||||
| 普通 股票認購權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注 12-金融工具與重要集中度
公允價值計量
公允 價值定義為在計量日出售資產時收到的價格，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定公允價值時，公司考慮其交易的主要或最有利的 市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。公司 採用以下公允價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用最低級別的輸入進行分類 ：
級別 1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價
第 2級-除第1級中包含的、在資產或負債的整個期限內可直接或間接通過 市場協作觀察到的報價以外
第 3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在無法獲得可觀察的投入的情況下， 從而允許在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況
截至2021年6月30日和2020年12月31日，由於這些工具的短期性質，本公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、
應付賬款和應計負債的公允價值接近賬面價值。現金等價物
由分類為2級的短期存單組成。附註6中討論的高級票據
的估計公允價值被歸類為2級，總額約為#美元。
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經常性 公允價值計量
截至2021年6月30日和2020年12月31日的負債公允價值經常性計量如下(單位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 衍生產品 負債： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ariix 固定股份 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | (1) | $ | |||||||||||||||||||||||
| Ariix 可變份額 | (2) | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 延期 應付對價： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LIMU | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 澤諾亞 | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司沒有任何按公允價值經常性列賬的資產。公司的 政策是在事件發生的實際日期確認1級、2級和3級之間的資產或負債轉移，或在導致轉移的情況下更改 。在截至2021年6月30日的6個月內，本公司的資產或負債在公允價值層級之間沒有任何轉移。
顯著的 濃度
直銷/社交銷售部門的很大一部分業務在國外市場進行，這使公司面臨貿易或外匯限制、提高關税、外幣波動以及與海外業務相關的類似風險
風險。如附註13所述，在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，公司合併淨收入的很大一部分來自美國境外。大多數直銷/社會銷售部門的產品都含有諾麗植物的
成分--海棠(“諾麗”)作為共同成分。大溪地諾麗®果汁、MAX和其他以諾麗為基礎的飲料產品
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未經審計的簡明合併財務報表附註
使公司面臨集中信用風險的金融
工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和
應收賬款。公司在高質量的金融機構保持其現金、現金等價物和限制性現金。現金
存款，包括那些存放在全球銀行外國分行的存款，可能會超過為此類存款提供的保險金額。截至2021年6月30日，本公司在美國的一家金融機構擁有現金和現金等價物，餘額為$
一般來説，應收賬款的信用風險是多樣化的，這是因為構成公司客户羣的實體數量眾多，而且這些實體分散在不同的地理位置和行業中。公司對某些客户進行持續信用評估 ，通常不需要應收賬款抵押品。該公司為潛在壞賬保留了準備金。
注 13-細分市場和地理集中度
可報告的 個細分市場
公司遵循根據ASC主題280的分部報告，細分市場報告。自2018年12月完成與Morinda Holdings，Inc.(“Morinda”)的業務合併 以來，本公司的運營部門由NewAge部門和NewAge部門 組成。在完成與Ariix的業務合併後，該公司將這一細分市場更名為直銷/社交銷售細分市場，以更好地反映構成這一細分市場的業務部門共享的整體 特徵。此外，由於2020年9月剝離了BWR報告部門 和幾乎所有公司的傳統品牌，公司已將NewAge細分市場更名為Direct 商店細分市場。
直銷/社交銷售部門在三個
核心類別平臺上從事健康產品組合的開發、製造和營銷，這些平臺包括健康和健康、健康外觀和營養性能，這些產品主要通過電子商務和直接進入市場的方式銷售。
直銷/社交銷售部門在三個
核心類別平臺上從事健康產品組合的開發、製造和營銷，這些平臺主要通過電子商務和直接進入市場的方式銷售。直銷/社交銷售部門在大溪地、德國、日本、
美國和中國都有製造業務。直銷/社交銷售部門的產品通過其40多萬名品牌合作伙伴和客户
在50多個國家/地區銷售和分銷。大致
直營店細分市場是服務於科羅拉多州和周邊市場的直營店分銷(DSD)業務。在2020年9月24日本公司出售附註3中討論的剝離業務之前，該部門還營銷和銷售了一系列健康飲料品牌，包括興茶、Búcha®Live康普茶、Coco-Libre、依雲、雀巢、伊利咖啡和Volvic。關於處置剝離的業務，本公司簽訂了一份分銷商協議，根據該協議，BWR指定 公司為其在美國選定地區的某些飲料產品的獨家分銷商。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，按報告部門劃分的淨收入 如下(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||
| 細分市場 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接銷售 /社會銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直營店 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，按報告部門劃分的毛利潤 如下(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||
| 細分市場 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接銷售 /社會銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直營店 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，按報告部門劃分的資產 如下(以千計)：
| 細分市場 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直接銷售 /社會銷售 | $ | $ | ||||||
| 直營店 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
按報告分部劃分的折舊 和攤銷費用，包括截至 2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的銷售成本金額，如下(以千計)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||
| 細分市場 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接銷售 /社會銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直營店 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和 六個月，按報告部分劃分的財產和設備以及可識別無形資產的資本支出支付情況如下(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||
| 細分市場 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接銷售 /社會銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直營店 | ||||||||||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
地理 濃度
公司根據其客户簽約實體的所在地將淨收入歸因於地理區域。以下 表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月，每個國家/地區的淨收入超過合併淨收入的10%(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美利堅合眾國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||||||
| 中國 | ||||||||||||||||
| 意大利 | ||||||||||||||||
| 法國 | ||||||||||||||||
| 世界的其餘 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年12月31日，位於美國境外的財產和設備的賬面淨值約為
美元
注 14-後續事件
免除PPP貸款
2021年7月，本公司獲悉，SBA批准免除其購買力平價貸款，總金額約為$
僱傭 協議
2021年7月，公司與Kevin Manion簽訂僱傭協議，擔任公司首席財務官至2024年1月1日。根據僱傭協議的條款，Manion先生的年基本工資為#美元。
如果
Manion先生隨後被公司無故終止僱傭關係(根據僱傭協議的定義)，或者他
有充分的理由辭職(根據僱傭協議的定義)，某些股權獎勵的歸屬將會加快，他有權
獲得包括基本工資、目標績效獎金在內的遣散費
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於新冠肺炎的特別 説明
2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國出現，到2020年3月，該病毒的傳播導致了一場全球大流行。到2020年3月，美國經濟基本上已經被大規模隔離和政府強制要求留在原地的命令(“命令”)關閉，以阻止病毒的傳播。在大部分人口已接種疫苗的司法管轄區，許多訂單已被放寬或取消 ，但由於新冠肺炎新變種的持續傳播， 訂單是否需要恢復仍存在相當大的不確定性。全球有很大一部分人口仍未接種疫苗 ，隨着新冠肺炎新變種的出現，現有疫苗是否有效也存在不確定性。 因此，新冠肺炎的總體影響繼續對全球商業活動產生不利影響。這些訂單要求公司的一些員工儘可能在家工作，其他員工有時被完全禁止履行職責 。全球對疫情的反應導致經濟活動大幅下滑，不能保證 政府刺激計劃會成功地將經濟恢復到疫情爆發前的水平。如果經濟持續 衰退或蕭條，可能會對公司業務產生重大不利影響，因為消費者對其產品的需求可能會下降 。
截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的 年度，外國 司法管轄區分別約佔公司淨收入的78%和68%。新冠肺炎的影響是截至2020年12月31日的財年的一個重要貢獻因素，導致海外整體淨收入下降。雖然該公司的直接面向消費者銷售 模式通常嚴重依賴其品牌合作伙伴銷售團隊與客户的密切聯繫，但這場流行病需要 其他銷售方式，例如通過社交媒體。在疫苗或其他成功緩解新冠肺炎的措施在全球人羣中廣泛使用 之前，不能保證該公司能夠使用避免與客户直接接觸的替代銷售方式避免未來淨收入減少 。雖然目前對公司業務的幹擾預計是暫時的，但此次對公司業務的長期財務影響無法合理估計為 。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本 表格10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包括符合修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，但 沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的信息：
| ● | 我們的 預期經營業績，包括收入和收益。 | |
| ● | 我們的 預期資本支出水平。 | |
| ● | 信貸和市場狀況的波動 。 | |
| ● | 我們 相信我們有足夠的流動性為未來12個月的業務運營提供資金。 | |
| ● | 我們 在不斷變化和困難的監管環境中將新產品推向市場的能力。 | |
| ● | 我們 對新冠肺炎對我們業務的範圍和持續時間的期望。 | |
| ● | 我們 從某些外國市場重新分配現金的能力。 | |
| ● | 我們的 客户保留和增長戰略。 | |
| ● | 我們的 風險管理戰略。 | |
| ● | 我們 能夠實現成本和收入協同效應，併成功整合我們與Ariix的組合。 | |
| ● | 我們 實現盈利的有機收入增長的能力。 | |
| ● | 我們 管理我們增長的能力。 |
| 32 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營 和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響， 包括第1A項中描述的風險、不確定性和假設。“風險因素我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的2020年度報告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的市場中開展業務。新風險 不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和 情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的 或暗示的結果大不相同。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，我們或其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本報告中的前瞻性陳述是截至提交之日 作出的，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改本報告中任何前瞻性陳述的義務 。您應閲讀本報告以及我們在本報告中引用並已提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件 ，瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。
概述
您 應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及(I)本報告第一部分第1項中包含的我們的財務 報表和相關附註，(Ii)2020年10-K報表第8項中列出的截至12月31日、2020和2019年的經審計財務報表，以及(Iii)相關的管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 載於2020年表格10-K的第7項。
某些 數字(如利率和本節中包含的其他百分比)已四捨五入，以便於顯示。本節中包含的百分比 數字並非在所有情況下都是以此類四捨五入的數字為基礎計算的，而是在四捨五入之前以此類 金額為基礎計算的。因此，本節中的百分比和美元金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字執行 相同計算所獲得的百分比和美元金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的 某些其他金額可能同樣不會合計。
我們的 業務模式
我們 是一家有機健康產品公司，打算成為世界領先的社會銷售和分銷公司。NewAge， Inc.是一家以目標為導向的公司，致力於向消費者提供健康產品並激勵他們“健康生活”。 我們在全球50多個國家和地區將我們的產品組合商業化，並努力顛覆業界領先的社交 銷售工具和技術。公司72%以上的收入是在線訂購和履行的，包括自動送貨 訂閲，85%以上的產品直接送貨到消費者家中。
我們 在三大類平臺上競爭，包括健康和健康、健康外表和營養表現。在 類平臺中，我們開發和營銷一系列基於科學、功能差異化、性能卓越的產品和品牌 。我們利用我們的專利、專有配方和生產流程以及商業祕密來區分我們的產品，並利用以下不同組合 突出我們的功能差異化：
| ● | 植物營養素 和微量營養素 | |
| ● | 植物性成分 | |
| ● | 中央商務區 | |
| ● | 無色 | |
| ● | 清潔/無毒成分 |
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利用這些功能差異化的成分，我們打算在我們各自的 平臺上打造‘億美元’的焦點品牌。例如，大溪田諾麗已經達到了這一標準，是我們最大的品牌，自 成立以來已售出超過70億美元，其中包括我們自2018年12月收購Morinda以來累計確認的約4億美元。我們有 多項研究和人體試驗證實了大溪地諾麗在消炎和增強人體對病毒的保護方面的功效和益處。 此外，在健康養生平臺中還有我們的LIMU品牌，這是一種從海藻中提取的富含巖藻多糖的飲料 。我們在健康外表平臺中有兩個核心品牌，包括Temana和Lucim，這是一個獨特的護膚品組合， 注入了大溪田諾麗，Lucim是2020年在全球推出的清潔護膚品系列。在營養 績效平臺中，我們將全線體重管理和其他產品商業化，包括營養補充劑和營養食品 ，並在該平臺內打造我們的核心品牌。
我們 認為，消費品的主要趨勢是直接送貨、電子商務訂購和履行，購買意向由社交媒體以及朋友和家人 推動。根據歐睿國際的2019年生活方式調查，全球每個主要地區的購買意向的最大驅動力是朋友和家人的推薦以及相關的社交媒體帖子。我們還 認為，這些基本趨勢否定了傳統制造商的歷史優勢，這些製造商利用傳統媒體，在傳統零售店進行銷售，以銷售其產品。
我們 相信NewAge的競爭優勢之一是它在世界各地擁有40多萬個品牌合作伙伴和客户的網絡， 以及它自己的DSD系統，該系統在我們各自的市場區域提供近乎專屬的分銷。我們在50多個國家和地區開發了強大的基礎設施 和一套執行能力，主要集中在日本、大中華區、西歐和北美等核心市場。
NewAge 擁有支撐我們認為的差異化和顛覆性業務戰略的規模和基礎設施。NewAge認為 消費者購買消費品的內容、地點、時間和方式正在發生變化。主要通過直接進入市場的方式將我們的健康品牌組合商業化 ，利用專有和行業領先的社交銷售技術，並與我們超過400,000個品牌合作伙伴和客户的團隊以他們的方式與 消費者建立聯繫，使我們能夠利用消費品中發生的根本性 脱媒。
運營 細分市場概述
自2018年12月完成與Morinda的業務合併以來，我們的運營部門由NewAge的諾麗 部門和NewAge部門組成。在完成與Ariix的業務合併後，我們將此細分市場更名為直銷/社交銷售細分市場，以更好地反映構成此細分市場的業務 部門共享的整體特徵。Ariix業務合併是NewAge 部門的一部分。
隨着我們對Ariix的收購於2020年11月16日完成， 直銷/社交銷售部門的淨收入和總資產大幅增長。直銷/社交銷售部門在 三個核心類別平臺上從事產品的開發、製造和營銷，包括健康和健康、健康外觀和營養性能。直銷/社交銷售 部門在大溪地、德國、日本、美國和中國都有製造業務。直銷/社交銷售部門的 產品通過我們的直銷網絡和電子商務業務模式，使用品牌合作伙伴在50多個國家/地區銷售和分銷。 在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，直銷/社交銷售部門約87%的淨收入來自美國境外。
隨着 新冠肺炎加劇了零售品牌飲料行業不斷變化的經濟形勢，我們於2020年9月24日出售了我們的品牌在 觸手可及的範圍內、有限責任公司(“BWR”)子公司以及幾乎所有美國零售品牌的權利，以專注於我們業務中更有利可圖、 規模更大、潛力更大的直銷/社交銷售領域。截至出售日期，BWR和美國零售品牌均包括在Direct 門店細分市場中，在本文中稱為“剝離業務”。在剝離業務 之後的一段時間內，直營店部門主要由我們的DSD網絡組成，該網絡使用多個分銷渠道將零食、飲料和 其他產品直接分銷到科羅拉多州及周邊各州的商店、批發商、大客户擁有的倉庫和國際 客户。
最近 發展動態
2021年5月14日，我們的股東批准發行普通股，以解決與我們2020年11月與Ariix業務合併相關的剩餘合併對價。通過獲得發行普通股的批准，我們消除了 需要支付1.633億美元現金的可能性。一旦賣方提供詳細的發行説明，我們將發行1170萬股我們的普通股，到2022年1月16日，我們將發行290萬股普通股。我們還有義務在2021年11月16日發行2010萬股 普通股。但是，這一股份數量可能會根據任何一方潛在賠償要求的結果 進行後續調整。根據修訂後的Ariix合併協議，授予任何一方的賠償要求將根據每股5.53美元的固定轉換價格通過增加或減少股票數量來解決。因此， 我們需要繼續將2021年11月16日發行的股票作為衍生負債進行核算，直到確定股票數量 。
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2021年5月14日，我們的股東在特拉華州批准增加普通股和再公司的授權股份。2021年5月24日，根據日期為2021年5月14日的轉換計劃，我們重新加入特拉華州。根據轉換計劃， 我們還通過了新的章程。作為重新合併的結果，作為華盛頓公司的我們普通股的每股流通股自動轉換為作為特拉華州公司的我們普通股的流通股 。此外，按照與特拉華州公司相同數量的普通股的相同條款和條件，我們有權發行最多4.0億股普通股和最多100萬股優先股。 作為一家特拉華州公司，我們有權發行最多4.0億股普通股和最多100萬股優先股。 作為一家特拉華州公司，我們有權發行最多4.0億股我們作為華盛頓公司的普通股， 權證，或獲得與特拉華州公司相同數量的普通股的同等條款和條件的認股權證，或收購我們普通股的權利。 我們有權發行最多4.0億股普通股和最多100萬股優先股。
2021年6月1日，我們與Aliven，Inc.(“Aliven”)簽訂了資產購買協議(“APA”)，該協議作為業務合併入賬 。Aliven是一家總部位於日本的直銷公司，我們收購該公司是為了通過我們在日本的直接面向消費者的業務模式來加速增長，並擴大我們的健康產品組合。總購買對價包括約110萬股我們的普通股，公允價值約為260萬美元。
在2021年7月，我們被告知SBA已批准免除我們的PPP貸款，金額約為970萬美元，其中包括截至2021年6月30日的應計 利息。這些PPP貸款的免除將在2021年第三季度得到認可，屆時貸款人將合法地解除我們償還債務的義務 。
這些 最近的發展將在標題下進一步討論流動性與資本資源.
合併業務報表的關鍵 組件
有關 我們的精簡合併運營報表的主要組成部分的説明，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在2020年的Form 10-K中。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
有關我們關鍵會計政策的 討論，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 在2020年的Form 10-K中。
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運營結果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
我們的 截至2021年6月30日和2020年6月的三個月未經審計的簡明合併運營報表如下(美元 ，單位為千美元)：
| 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 124,040 | $ | 62,637 | $ | 61,403 | 98 | % | ||||||||
| 銷售商品成本 | 40,241 | 24,559 | 15,682 | 64 | % | |||||||||||
| 毛利 | 83,799 | 38,078 | 45,721 | 120 | % | |||||||||||
| 毛利 | 68 | % | 61 | % | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 43,320 | 18,405 | 24,915 | 135 | % | |||||||||||
| 銷售， 一般和管理 | 41,042 | 26,277 | 14,765 | 56 | % | |||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | 4,723 | 1,761 | 2,962 | 168 | % | |||||||||||
| 剝離業務處置虧損 | 4,339 | - | 4,339 | 不適用 | ||||||||||||
| 使用權資產減值 | - | 400 | (400 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 93,424 | 46,843 | 46,581 | 99 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (9,625 | ) | (8,765 | ) | (860 | ) | 10 | % | ||||||||
| 營業外 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | (3,040 | ) | (600 | ) | (2,440 | ) | 407 | % | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 | 30,829 | 20 | 30,809 | 154045 | % | |||||||||||
| 利息 和其他收入(費用)，淨額 | (53 | ) | 342 | (395 | ) | (115 | )% | |||||||||
| 所得税前收入 (虧損) | 18,111 | (9,003 | ) | 27,114 | (301 | )% | ||||||||||
| 收入 税費 | (740 | ) | (551 | ) | (189 | ) | 34 | % | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 17,371 | $ | (9,554 | ) | $ | 26,925 | (282 | )% | |||||||
下面顯示的 是我們截至2021年6月30日和2020年6月的三個月的淨收入、銷售成本、毛利潤和毛利率 (以千美元為單位)：
| 直接 /社會銷售細分市場 | 直接 商店區段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 109,752 | $ | 46,861 | $ | 62,891 | 134 | % | $ | 14,288 | $ | 15,776 | $ | (1,488 | ) | (9 | )% | |||||||||||||||
| 銷售商品成本 | 29,272 | 10,958 | 18,314 | 167 | % | 10,969 | 13,601 | (2,632 | ) | (19 | )% | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 80,480 | $ | 35,903 | $ | 44,577 | 124 | % | $ | 3,319 | $ | 2,175 | $ | 1,144 | 53 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 73 | % | 77 | % | 23 | % | 14 | % | ||||||||||||||||||||||||
正如上面在標題下討論的 運營細分市場概述，2020年9月24日，我們出售了剝離的業務，它是我們直營店部門的一個組成部分，幷包含在截至出售日期的合併運營報表中。因此， 我們在截至2021年6月30日的三個月的運營業績中不包括剝離的業務。然而，在截至2021年6月30日的三個月中，我們確實確認了剝離業務的額外虧損430萬美元，這與我們不再期望收回的應收票據和某些有爭議的應付款有關。 以下是我們在截至2020年6月30日的三個月的歷史業績中包含的剝離業務運營虧損的摘要 (以千為單位)：
| 淨收入 | $ | 5,938 | ||
| 銷售商品成本 | 6,269 | |||
| 毛損 | (331 | ) | ||
| 運營費用 ： | ||||
| 銷售， 一般和管理 | (2,081 | ) | ||
| 佣金 | (40 | ) | ||
| 折舊 和攤銷費用 | (31 | ) | ||
| 營業虧損 | $ | (2,483 | ) |
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自2020年9月25日起，直營店部門主要由我們的傳統DSD和電子商務業務線(“保留的 業務”)組成。請參閲下面的標題以進一步討論我們的淨收入、銷售成本、毛利和毛利率，包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的剝離業務和直銷門店部門的保留業務的運營結果。 請參閲下面的説明，以進一步討論我們各個部門的淨收入、銷售成本、毛利和毛利率，包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的剝離業務和保留業務的運營結果。
淨收入 。淨收入從截至2020年6月30日的三個月的6,260萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的1.24億美元 ，增長了6,140萬美元或98%。在截至2021年6月30日的三個月中，淨收入的增長 歸因於Ariix和Aliven的淨收入分別為6570萬美元和160萬美元，但我們的 傳統業務的淨收入減少了450萬美元，部分抵消了這一增長。
直銷/社交銷售部門的淨收入 從截至2020年6月30日的三個月的4690萬美元 增加到截至2021年6月30日的三個月的1.098億美元，增幅為6290萬美元。這一增長歸功於我們新收購業務的淨收入 Ariix為6570萬美元，Aliven為160萬美元，總計6730萬美元。由於我們新收購的業務而帶來的這一增長 被直銷/社交銷售部門傳統部分淨收入減少450萬美元所部分抵消。直銷/社交銷售部門遺留部分的淨收入 下降是由於(I)關閉和/或整合了一些規模較小的、非核心的、無利可圖的市場 ，以及(Ii)消費者在新冠肺炎大流行期間購買的產品數量減少 ，以及自2020年3月以來一直在不同程度上生效的相關大規模檢疫和政府強制留在原地訂單 。
直營店部門的淨收入 從截至2020年6月30日的三個月的1,580萬美元減少到截至2021年6月30日的三個月的1,430萬美元 。這一減少歸因於我們在2020年9月出售剝離的業務 導致淨收入減少590萬美元，但直營店部門的保留業務淨收入增加了450萬美元或45%，部分抵消了這一減少。直營店部門留存業務的淨收入增長歸功於 新客户和我們DSD業務產品組合的擴展。
銷售商品的成本 。銷售成本從截至2020年6月30日的三個月的2,460萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的4,020萬美元，增加了1,570萬美元。直銷/社交銷售部門的銷售成本增加了1830萬美元，但直銷部門的銷售成本減少了260萬美元，這部分抵消了這一增長。 截至2021年6月30日的三個月，銷售成本佔淨收入的百分比 提高到32%，而截至2020年6月30日的三個月為39%。這7個百分點的改善是由細分市場 產品組合的變化和與Ariix合併相關的目標成本協同效應推動的。
直銷/社交銷售部門的銷售成本增加了 1,830萬美元，這主要是由於Ariix以1,910萬美元和Aliven以20萬美元銷售的產品的成本。直銷/社會銷售部門遺留業務的銷售成本下降了110萬美元或10%，這與上文討論的直接/社會銷售部門遺留業務淨收入下降10%的情況相同。 /Social Sales部門的傳統業務的銷售成本下降了110萬美元或10%，這與上文討論的直接/社會銷售部門的傳統業務的淨收入下降10%的降幅相同。為了部分緩解新冠肺炎在截至2021年和2020年6月30日的三個月中的影響，我們向直銷/社交銷售細分市場的傳統業務客户提供了額外的折扣和促銷，這些折扣和促銷反映在銷售商品的成本中。
在截至2021年6月30日的三個月中，直銷/社交銷售部門還對銷售商品成本產生了20萬美元的非經常性費用，這與出售作為Ariix業務合併一部分收購的庫存有關。Ariix業務合併結束日的在製品庫存和產成品庫存的公允價值超過了歷史賬面價值，歷史賬面價值代表了截至2021年6月30日的三個月作為相關庫存的一部分銷售的商品成本中計入的內置利潤元素 。
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直營店部門銷售的商品成本 從截至2020年6月30日的三個月的1,360萬美元降至截至2021年6月30日的三個月的1,100萬美元 ，降幅為260萬美元。直營店部門的銷售成本下降是因為在截至2020年6月30日的三個月中，與剝離業務相關的銷售成本為630萬美元，這是由於取消了 與剝離業務相關的銷售成本。留存業務的銷售成本從截至2020年6月30日的三個月的730萬美元 增加到截至2021年6月30日的三個月的1,100萬美元，增幅為360萬美元(50%)，部分抵消了這一下降。留存業務的銷售成本增加 主要是由於淨收入增長45%導致產品成本上升。
毛利 。毛利潤從截至2020年6月30日的三個月的3810萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的8380萬美元，增長4570萬美元或120%。毛利潤增長包括可歸因於 直銷/社交銷售部門的4460萬美元和可歸因於直營店部門的110萬美元。直銷/社交銷售部門毛利的改善歸功於Ariix在截至2021年6月30日的三個月中創造的毛利為4660萬美元，Aliven為140萬美元，總計 4800萬美元。由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降，與直銷/社交銷售部門的傳統業務相關的毛利潤減少了340萬美元，這部分抵消了我們新收購業務帶來的這些增長 。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，直銷/社交銷售部門傳統 業務的毛利率為77%。截至2021年6月30日的三個月，從Ariix和Aliven收購的 業務的總毛利率為71%。
直營店部門在截至2021年6月30日的三個月中毛利潤增加了110萬美元，原因是銷售商品的成本 下降了19%，而淨收入僅下降了9%。在截至2020年6月30日的三個月中，剝離業務產生了約30萬美元的負毛利潤，而在截至2021年6月30日的三個月中，保留業務產生了另外80萬美元的毛利潤。截至2020年6月30日的三個月，留存業務產生的毛利約為250萬美元，毛利率為25%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利為330萬美元，毛利率為 23%。
合併毛利率 從截至2020年6月30日的三個月的61%增加到截至2021年6月30日的三個月的68%。直銷/社交銷售部門的毛利率 從截至2020年6月30日的三個月的77%降至截至2021年6月30日的三個月的73%。直營店部門的毛利率從截至2020年6月30日的三個月的14%增加到截至2021年6月30日的三個月的23%。
佣金。 截至2021年6月30日的三個月的佣金為4330萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的佣金為1840萬美元，增加了2490萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中，直銷/社交銷售部門的佣金總額為2750萬美元，與從Ariix和Aliven收購的業務相關，但部分被我們傳統業務佣金的減少 260萬美元所抵消。我們遺留業務的佣金減少了14%，主要原因是直銷/社交銷售部門遺留部分的淨收入 減少了10%，以及取消了與剝離的業務相關的佣金 。
銷售、 一般和管理費用。SG&A費用從截至2020年6月30日的三個月的2630萬美元或佔淨收入的42%增加到截至2021年6月30日的三個月的4100萬美元或佔淨收入的33%，增加了1480萬美元 ，但與剝離業務相關的減少210萬美元部分抵消了這一增長。SG&A佔淨收入的 %的減少反映了整合的不斷增長的業務的槓桿作用。SG&A淨增加1,480萬美元 包括薪酬和福利支出增加780萬美元、專業費用增加320萬美元、與產品銷售相關的交易費 增加110萬美元、通信費用增加100萬美元、市場成本增加70萬美元、差旅和其他業務費用增加70萬美元，以及佔用成本增加30萬美元。
在截至2021年6月30日的三個月中，我們的SG&A費用中約有1550萬美元與從Ariix 和Aliven收購的業務相關，包括870萬美元的薪酬和福利成本、170萬美元的專業費用、與 銷售產品相關的交易費用120萬美元、通信費用80萬美元和佔用成本60萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中，與公司管理費用活動和我們的傳統業務相關的SG&A費用減少了70萬美元，這主要是由於薪酬和福利以及營銷成本的降低。
折舊 和攤銷費用。包括在運營費用中的折舊和攤銷費用從截至2020年6月30日的三個月的170萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的470萬美元，增加了300萬美元。這一增長 主要歸因於與我們在2020年11月與Ariix的業務合併中收購的1.318億美元的可確認無形資產相關的290萬美元的攤銷費用 。
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剝離業務處置虧損 。2020年9月，我們出售了BWR子公司和幾乎所有美國零售品牌， 確認虧損340萬美元。根據最近與買方的溝通，我們認為不太可能收回250萬美元的應收票據 和20萬美元的應計利息。此外，我們被告知，BWR拒絕支付大約160萬美元的供應商義務，我們最終可能負責解決這些義務。因此，我們確認了截至2021年6月30日的三個月與出售剝離業務相關的額外虧損430萬美元。
利息 費用。利息支出從截至2020年6月30日的三個月的60萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的300萬美元，增加了240萬美元。截至2021年6月30日止三個月的利息開支為300萬美元，包括 (I)根據2020年12月訂立的優先票據的8.0%合約利率以現金支付的利息開支60萬美元，(Ii)與優先票據有關的折讓增加210萬美元，以及(Iii)與我們的遞延租賃融資責任及業務合併債務有關的利息開支20萬美元。截至2021年6月30日，高級債券的整體有效利率約為46.8%，其中包括8.0%的規定利率。
於截至2020年6月30日止三個月內，利息開支主要是由於(I)利息開支為20萬美元，而利息開支是以我們與東西銀行以前的信貸安排(“EWB信貸安排”)的合約利率計算，而合約利率是根據加權平均利率5.3%及未償還加權平均借款1,430萬美元計算的，(Ii)累計貼現20萬美元， (Iii)與我們的延期租賃有關的利息開支10萬美元。以及(Iv)根據我們的 利率互換協議進行的現金結算、未使用的額度費用和其他利息費用10萬美元。
衍生工具公允價值變動帶來的收益 。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們確認了3080萬美元的衍生品公允價值變動帶來的收益。這一收益包括(I)與本報告第一部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表附註3中討論的Ariix業務組合衍生工具負債有關的2,410萬美元， 和(Ii)與我們未經審計簡明綜合財務報表附註7中討論的2021年2月私募發行的權證相關的670萬美元。
衍生品負債的公允價值在不同時期可能非常不穩定，因為相關估值受到我們普通股當時的當前市場價格的嚴重影響 。我們普通股的收盤價從2021年3月31日的每股3.03美元下降到2021年6月30日的每股2.23美元，降幅為26%。我們股票價值的這一下降是導致公允價值減少的主要因素 ，並導致截至2021年6月30日的三個月的衍生品公允價值變動帶來的總收益為3080萬美元。
利息 和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(支出)，截至2021年6月30日的三個月淨虧損10萬美元，截至2020年6月30日的三個月的收入為30萬美元。截至2021年6月30日的三個月，利息 和其他收入(支出)淨額為10萬美元，主要包括10萬美元的匯兑損失和 出售財產和設備的虧損10萬美元，但被10萬美元的利息收入部分抵消。利息和其他收入(費用)， 截至2020年6月30日的三個月的淨額包括20萬美元的外匯收益和10萬美元的利息收入。
收入 税費。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們分別確認了70萬美元和60萬美元的所得税支出。 所得税支出主要包括與有利可圖的外國市場相關的外國所得税。
通貨膨脹 和不斷變化的價格。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，通脹和價格變化的影響沒有 對我們的淨收入、銷售商品成本和運營費用產生重大影響。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月 個月
我們的 截至2021年6月30日和2020年6月的未經審計的簡明合併運營報表如下(美元 ，單位為千美元)：
| 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 249,558 | $ | 126,330 | $ | 123,228 | 98 | % | ||||||||
| 銷售商品成本 | 78,358 | 46,728 | 31,630 | 68 | % | |||||||||||
| 毛利 | 171,200 | 79,602 | 91,598 | 115 | % | |||||||||||
| 毛利 | 69 | % | 63 | % | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 90,717 | 37,920 | 52,797 | 139 | % | |||||||||||
| 銷售， 一般和管理 | 79,901 | 56,885 | 23,016 | 40 | % | |||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | 9,398 | 3,542 | 5,856 | 165 | % | |||||||||||
| 剝離業務處置虧損 | 4,339 | - | 4,339 | 不適用 | ||||||||||||
| 使用權資產減值 | - | 400 | (400 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 184,355 | 98,747 | 85,608 | 87 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (13,155 | ) | (19,145 | ) | 5,990 | (31 | )% | |||||||||
| 營業外 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | (6,163 | ) | (1,172 | ) | (4,991 | ) | 426 | % | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動帶來的收益 (損失) | 21,216 | (306 | ) | 21,522 | (7033 | )% | ||||||||||
| 利息 和其他收入(費用)，淨額 | (405 | ) | 725 | (1,130 | ) | (156 | )% | |||||||||
| 所得税前收入 (虧損) | 1,493 | (19,898 | ) | 21,391 | (108 | )% | ||||||||||
| 收入 税費 | (1,890 | ) | (1,274 | ) | (616 | ) | 48 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (397 | ) | $ | (21,172 | ) | $ | 20,775 | (98 | )% | ||||||
下面顯示的 是我們截至2021年6月30日和2020年6個月的淨收入、銷售成本、毛利潤和毛利率(千美元)：
| 直接 /社會銷售細分市場 | 直接 商店區段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 224,214 | $ | 96,971 | $ | 127,243 | 131 | % | $ | 25,344 | $ | 29,359 | $ | (4,015 | ) | (14 | )% | |||||||||||||||
| 銷售商品成本 | 58,830 | 21,462 | 37,368 | 174 | % | 19,528 | 25,266 | (5,738 | ) | (23 | )% | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 165,384 | $ | 75,509 | $ | 89,875 | 119 | % | $ | 5,816 | $ | 4,093 | $ | 1,723 | 42 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 74 | % | 78 | % | 23 | % | 14 | % | ||||||||||||||||||||||||
如上文 所述，剝離業務不包括在截至2021年6月30日的六個月的經營業績中，但與我們不再期望收回的應收票據和 某些有爭議的應付款項有關的剝離業務處置額外虧損430萬美元除外。以下是包含在我們截至2020年6月30日的六個月曆史 業績中的剝離業務運營虧損摘要(單位：千)：
| 淨收入 | $ | 10,722 | ||
| 銷售商品成本 | 11,342 | |||
| 毛損 | (620 | ) | ||
| 運營費用 ： | ||||
| 銷售， 一般和管理 | (4,426 | ) | ||
| 佣金 | (105 | ) | ||
| 折舊 和攤銷費用 | (62 | ) | ||
| 營業虧損 | $ | (5,213 | ) |
| 40 |
請 參閲下面的説明，以進一步討論我們按部門劃分的淨收入、銷售成本、毛利和毛利率 ，包括截至2021年和2020年6月30日的六個月的直營店部門剝離業務和保留業務的運營結果。 請參閲下面的説明，以進一步討論我們的部門淨收入、銷售成本、毛利和毛利率 ，包括截至2021年和2020年6月30日的六個月的剝離業務和保留業務的運營結果。
淨收入 。淨收入從截至2020年6月30日的6個月的1.263億美元增加到截至2021年6月30日的6個月的2.496億美元 ，增長1.232億美元或98%。在截至2021年6月30日的6個月中，淨收入的增長 歸因於Ariix和Aliven的淨收入分別為1.339億美元和160萬美元，但這部分被我們傳統業務淨收入減少820萬美元所抵消。
直銷/社交銷售部門的淨收入 從截至2020年6月30日的6個月的9,700萬美元 增加到截至2021年6月30日的6個月的2.242億美元，增幅為1.272億美元。這一增長歸功於我們新收購業務的淨收入 Ariix為1.339億美元，Aliven為160萬美元，總計1.355億美元。由於我們新收購的業務而帶來的這一增長 被直銷/社交銷售部門傳統部分820萬美元的淨收入減少部分抵消。直銷/社交銷售部門遺留部分的淨收入 下降是由於(I)關閉和/或整合了一些規模較小的、非核心的、無利可圖的市場 ，以及(Ii)消費者在新冠肺炎大流行期間購買的產品數量減少 ，以及自2020年3月以來一直在不同程度上生效的相關大規模檢疫和政府強制留在原地訂單 。
直營店部門的淨收入 從截至2020年6月30日的6個月的2930萬美元下降到截至2021年6月30日的6個月的2530萬美元 ，減少了400萬美元。這一減少歸因於我們在2020年9月出售剝離的業務導致淨收入減少1,070萬美元，但被直營店部門的保留業務淨收入增加670萬美元或36%所部分抵消。直營店部門留存業務的淨收入增長歸功於 新客户和我們DSD業務產品組合的擴展。
銷售商品的成本 。銷售成本從截至2020年6月30日的六個月的4670萬美元增加到截至2021年6月30日的 六個月的7830萬美元，增加了3160萬美元。直銷/社交銷售部門的銷售成本增加了3740萬美元，但直營店部門的銷售成本減少了570萬美元，部分抵消了這一增幅。截至2021年6月30日的6個月，銷售成本佔淨收入的百分比 提高到31%，而截至2020年6月30日的6個月為37%。 這6個百分點的改善是由細分產品組合的變化和與Ariix合併相關的目標成本協同效應推動的。
直銷/社交銷售部門的銷售成本增加了 3740萬美元，這主要是由於Ariix和Aliven分別以3810萬美元和20萬美元的價格銷售產品的成本。直銷/社交銷售部門遺留業務的銷售成本下降了100萬美元，降幅為5%，而如上所述，直銷/社交銷售部門遺留業務的淨收入下降了8%。 為了部分緩解新冠肺炎的影響，自2020年3月起，我們向直銷/社交銷售細分市場的傳統業務客户提供額外的 折扣和促銷，這些折扣和促銷反映在銷售商品的成本 中。
截至2021年6月30日的6個月，直銷/社交銷售部門還對銷售商品成本產生了70萬美元的非經常性費用，這與出售作為Ariix業務合併一部分收購的庫存有關。Ariix業務合併結束日的在製品庫存和產成品庫存的公允價值超過了歷史賬面價值，歷史賬面價值代表了截至2021年6月30日的六個月內，作為相關庫存的一部分銷售的商品成本中計入的內置利潤元素 。
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直營店部門銷售的商品成本 從截至2020年6月30日的6個月的2,530萬美元下降到截至2021年6月30日的6個月的1,950萬美元 。直營店部門的銷售成本下降是由於在截至2020年6月30日的六個月中，與剝離業務相關的銷售成本為1,130萬美元，這是由於取消了 與剝離業務相關的銷售成本。留存業務的銷售成本從截至2020年6月30日的6個月的1,390萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,950萬美元，增幅為560萬美元或40%，部分抵消了這一下降 。留存業務的銷售成本增加，主要是由於上文討論的淨收入增長36%導致產品成本上升。
毛利 。毛利潤從截至2020年6月30日的6個月的7960萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1.712億美元 ，增長9160萬美元或115%。毛利潤增長包括直銷/社交銷售部門的8990萬美元和直營商店部門的170萬美元。直銷/社交銷售部門毛利潤的提高歸功於Ariix創造的9,580萬美元毛利和Aliven的140萬美元毛利，截至2021年6月30日的6個月毛利總額為9,720萬美元。由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降，與直銷/社交銷售部門的傳統業務相關的毛利潤減少了730萬美元，這部分抵消了我們新收購業務帶來的這些增長 。截至2021年6月30日的6個月，直銷/社交銷售部門遺留業務的毛利率為77% ，截至2020年6月30日的6個月毛利率為78%。截至2021年6月30日的6個月，從Ariix和Aliven收購的業務毛利率合計為72%。
直營店部門在截至2021年6月30日的六個月中毛利潤增加了170萬美元，原因是銷售商品的成本 下降了23%，而淨收入僅下降了14%。在截至2020年6月30日的六個月中，剝離的業務產生了大約60萬美元的負毛利，而在截至2021年6月30日的六個月中，保留業務產生了額外的110萬美元的毛利。截至2020年6月30日的六個月，留存業務產生的毛利約為470萬美元，毛利率為25%，而截至2021年6月30日的六個月的毛利為580萬美元 ，毛利率為23%。
綜合毛利率 從截至2020年6月30日的6個月的63%增加到截至2021年6月30日的6個月的69%。 直銷/社交銷售部門的毛利率從截至2020年6月30日的6個月的78%降至截至2021年6月30日的6個月的74%。 直營店部門的毛利率從截至2020年6月30日的6個月的14%增加到截至2021年6月30日的6個月的23%。
佣金。 截至2021年6月30日的6個月的佣金為9070萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的佣金為3790萬美元，增加了5280萬美元。在截至2021年6月30日的六個月裏，直銷/社交銷售部門的佣金包括與從Ariix和Aliven收購的業務相關的總計5730萬美元，但我們的傳統業務佣金減少了450萬美元，這部分抵消了這筆佣金 。我們遺留業務的佣金減少了12%，主要原因是直銷/社交銷售部門遺留部分的淨收入 減少了8%，並且取消了與剝離的業務相關的佣金 。
銷售、 一般和管理費用。SG&A費用從截至2020年6月30日的六個月的5690萬美元或佔淨收入的45%增加到截至2021年6月30日的六個月的7990萬美元或佔淨收入的32%，增加了2300萬美元 ，但與剝離業務相關的減少440萬美元部分抵消了這一增長。SG&A佔淨收入的 %的減少反映了整合的不斷增長的業務的槓桿作用。SG&A淨增加2,300萬美元 包括薪酬和福利支出增加1,400萬美元、專業費用增加500萬美元、與產品銷售相關的交易費 增加220萬美元、通信費用增加170萬美元、佔用成本增加110萬美元、差旅 和其他業務費用增加40萬美元，這還不包括營銷成本減少140萬美元。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們與從Ariix 和Aliven收購的業務相關的SG&A費用約為2890萬美元，包括1650萬美元的薪酬和福利成本、330萬美元的專業費用、與 產品銷售相關的交易費用230萬美元、佔用成本150萬美元和通信費用160萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，與公司管理費用活動和我們的傳統業務相關的SG&A費用減少了580萬美元，這主要是由於營銷成本以及薪酬和福利的降低。
折舊 和攤銷費用。包括在運營費用中的折舊和攤銷費用從截至2020年6月30日的6個月的350萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的940萬美元，增加了590萬美元。這一增長 主要歸因於與我們在2020年11月與Ariix的業務合併中收購的1.318億美元的可確認無形資產相關的570萬美元的攤銷費用 。
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剝離業務處置虧損 。2020年9月，我們出售了BWR子公司和幾乎所有美國零售品牌， 確認虧損340萬美元。根據最近與買方的溝通，我們認為不太可能收回250萬美元的應收票據 和20萬美元的應計利息。此外，我們被告知，BWR拒絕支付大約160萬美元的供應商義務，我們最終可能負責解決這些義務。因此，在截至2021年6月30日的六個月中，我們確認了與出售剝離的業務相關的額外虧損430萬美元。
利息 費用。利息支出從截至2020年6月30日的6個月的120萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的620萬美元 ，增加了500萬美元。截至2021年6月30日的6個月，620萬美元的利息支出包括：(I)根據我們的優先債券的8.0%的合同利率，以現金支付的 120萬美元的利息支出，(Ii)與優先債券相關的440萬美元的折扣增加 ，以及(Iii)與我們的遞延租賃融資 債務和業務合併債務相關的預計利息支出50萬美元。
截至2020年12月31日 ，優先債券的整體有效利率約為42.3%，包括8.0%的規定利率。 2021年1月4日，貸款人同意修訂優先債券，以換取發行40萬股普通股， 截至發行日的公允價值約為110萬美元。這一金額被計入對高級票據 的修改，導致額外折扣110萬美元。此修改費和其他貸款人發起的影響時間 和本金支付金額的變化將作為實際利率的修訂計入預期賬户。因此，截至二零二一年六月三十日，整體實際利率約為百分之四十六點八，其中包括百分之八點零的法定利率。
在截至2020年6月30日的6個月內，利息支出主要是由於(I)利息支出20萬美元，這是基於我們以前的EWB信貸安排下的合同利率(基於5.3%的加權平均利率和1430萬美元的加權平均未償還借款)，(Ii)總計20萬美元的折扣增加，(Iii)與我們的遞延租賃融資義務有關的預計利息支出10萬美元 ，以及(Iv)我們利息項下的現金結算未使用的線路費用 和其他利息費用10萬美元。
於截至2020年6月30日止六個月，利息開支主要歸因於(I)根據加權平均利率5.3%計算的EWB信貸安排項下40萬美元的利息開支及加權平均未償還借款 1,450萬美元，(Ii)與Morinda業務合併負債及 EWB信貸安排有關的合共30萬美元的折扣增加，(Iii)預計利息開支30萬美元，涉及以下各項：(I)根據加權平均利率5.3%計算的利息開支 ，以及加權平均未償還借款 1,450萬美元，(Ii)與Morinda業務合併負債及 EWB信貸安排有關的合共30萬美元的折扣增加， EWB信貸安排項下的利息開支為40萬美元(Iv)根據我們的利率互換協議達成的現金 結算金額為10萬美元，以及(V)未使用的額度費用和其他利息費用為10萬美元。
衍生工具公允價值變動帶來的收益 。在截至2021年6月30日的6個月中，我們確認衍生品公允價值變動帶來的收益為2120萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為虧損30萬美元。這項2,120萬美元的收益 包括(I)1280萬美元與本報告第一部分第1項中未經審計的簡明綜合財務報表附註3中討論的Ariix業務組合衍生負債有關，以及(Ii)840萬美元與2021年2月16日發行的權證有關，如我們未經審計的簡明綜合財務報表附註7中所討論的那樣。(I)1280萬美元與我們未經審計的簡明綜合財務報表附註3中討論的Ariix業務組合衍生工具負債有關；(Ii)840萬美元與我們未經審計的簡明綜合財務報表附註7中討論的權證有關。
衍生品負債的公允價值在不同時期可能波動極大，因為相關估值受到我們普通股當前市場價格的嚴重影響 。我們普通股的收盤價從2020年12月31日的每股2.63美元 下降到2021年6月30日的每股2.23美元，降幅為15%。我們股票價值下降15%是導致公允價值下降的主要因素 ，並導致截至2021年6月30日的6個月與Ariix業務組合衍生債務相關的1280萬美元收益。我們普通股的收盤價從2021年2月16日權證發行時的每股3.52美元下跌了37%，至2021年6月30日的每股2.23美元。我們股票價值下降37%是導致截至2021年6月30日的6個月權證衍生工具負債收益840萬美元的主要因素 。
在截至2020年6月30日的6個月內，我們必須遵守與我們以前的EWB 信貸安排相關的利率互換協議。由於利率下降，這一衍生負債的公允價值增加了30萬美元，導致我們確認了30萬美元的虧損。互換協議規定，截至2023年5月1日，以約5.4%的固定利率 換取與最優惠利率加0.5%掛鈎的浮動利率，名義總金額為1000萬美元。我們在2020年12月終止EWB信貸安排時終止了此 互換協議。
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利息 和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(費用)，截至2021年6月30日的6個月淨虧損40萬美元，截至2020年6月30日的6個月的收入為70萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，淨額包括利息 和其他收入(支出)，主要包括70萬美元的匯兑損失，以及與出售財產和設備有關的10萬美元的虧損，但被30萬美元的利息收入部分抵消。截至2020年6月30日的6個月，利息和其他收入(費用)淨額 包括60萬美元的匯兑收益和10萬美元的利息收入，部分 被與出售財產和設備相關的10萬美元虧損所抵消。
收入 税費。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，我們分別確認了190萬美元和130萬美元的所得税支出。 所得税支出主要包括與有利可圖的外國市場相關的外國所得税。
通貨膨脹 和不斷變化的價格。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，通脹和價格變化的影響對我們的淨收入、銷售商品成本和運營費用沒有 產生重大影響。
流動性 與資本資源
概述
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的運營虧損為1320萬美元，運營活動中使用的現金為560萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了3490萬美元的運營虧損，運營活動中使用的現金為3430萬美元 。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為1.522億美元。
2021年2月，我們簽訂了一項證券購買協議，涉及私募單位，包括總計約1,460萬股普通股和購買總計730萬股普通股的認股權證。在 成交時，我們收到了大約5380萬美元的淨收益。截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為8090萬美元，限制性現金的當前部分為560萬美元，總計8650萬美元。截至2021年6月30日，我們的營運資金為5390萬美元。
在截至2022年6月30日的12個月期間，將需要現金支付來償還某些債務，包括下文討論的高級票據項下高達2510萬美元的本金和利息 ，910萬美元的經營租賃付款，以及與110萬美元的業務合併相關的遞延對價 。我們相信，我們現有的8090萬美元的現金和現金等價物，以及目前560萬美元的限制性現金的 部分將足以為我們的合同義務和營運資金需求提供資金，至少到2022年8月。
請 有關我們最近的融資活動和業務合併義務的進一步討論，請參閲以下各節。
2021年2月 私募
於2021年2月16日 ，吾等就私募發行合共約1,460萬股普通股及認股權證訂立證券購買協議，以購買合共730萬股普通股(“認股權證 股”)。在2021年2月19日的交易結束時，我們獲得了大約5800萬美元的毛收入。Roth Capital Partners，LLC作為獨家配售代理，收取相當於總收益7%的費用。扣除 配售代理費後，淨收益約為5380萬美元。
認股權證的初始行權價為每股5.00美元，在某些情況下可能會進行調整。認股權證的行使期 至2024年3月29日。如果發生某些基本交易，認股權證持有人可能有權獲得現金淨額結算 ，因此認股權證不被視為與我們的普通股股份掛鈎。因此，認股權證須按公允價值入賬 ，並分類為衍生負債。私募所得款項淨額約5,380萬美元 分配給認股權證的初始公允價值1,410萬美元，其餘的3,970萬美元分配給普通股 。
根據註冊權協議，我們提交了一份關於轉售普通股和認股權證股票的註冊聲明，證券交易委員會於2021年3月29日宣佈該聲明有效，並自該日起繼續有效。如果我們未能 保持註冊聲明的有效性，投資者將有權在該失敗的每個30天週年紀念日獲得相當於 總認購金額2.0%的違約金。
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高級 備註
於2020年11月30日，我們簽訂了一項證券購買協議，私募(I)8.00%原始發行折價高級 擔保票據(初始本金餘額為3240萬美元)，(Ii)80萬股普通股 稱為承諾股，(Iii)A類認股權證購買750,000股可按每股3.75美元行使的普通股，以及 (Iv)B類認股權證購買750,000股可按每股3.75美元行使的普通股。 (Iv)B類認股權證購買750,000股可行使普通股 (Iv)B類認股權證購買750,000股可行使普通股 (Iv)B類認股權證購買750,000股普通股 優先票據的利息為適用於合約本金餘額的8.0%的年利率，該等應計利息按月以現金支付。
在 2021年2月至2021年4月期間，高級票據持有人要求我們每月支付最高100萬美元的本金，並按時支付。從2021年5月開始並持續到隨後的每個月，高級票據的持有人 有權要求我們每月支付最高200萬美元的本金。高級債券持有人要求本金 分別在2021年5月和2021年6月支付100萬美元和200萬美元，我們及時支付了這筆款項。高級債券的到期日為2022年12月1日 。然而，如果高級債券持有人行使權利要求在未來每個月支付允許的最高本金，高級債券將於2022年8月全部償還。我們可以在任何時候預付全部或部分高級債券的未償還本金 ，但須預付截至2021年12月1日未償還本金餘額的3.0%的預付費。
我們 被要求在2021年2月之前維持1800萬美元的受限現金餘額。從2021年2月開始，維持受限現金餘額的要求 降至800萬美元，直至高級債券的未償還本金 餘額降至800萬美元以下。假設優先債券持有人繼續行使權利 要求每月支付允許的最高本金，則在2022年4月之前，所述本金餘額預計將超過800萬美元。截至2021年6月30日，這一受限現金餘額中約有560萬美元被歸類為流動資產，因為這些 資金可能被用於支付歸類為當前長期債務到期日的本金支付。
我們在高級票據項下的 義務以我們的幾乎所有資產作為擔保，包括所有個人財產及其所有收益和 產品、貨物、合同權和其他一般無形資產、應收賬款、知識產權、設備和存款 賬户以及對某些房地產的留置權。高級票據包含某些限制和契約，限制了我們 產生額外債務或提供擔保、出售資產、進行投資或貸款、進行分配或創建留置權或其他產權負擔的能力。 高級票據還要求我們遵守某些金融契約，包括維持最低現金、最低調整後EBITDA、 最低收入，以及受賬户控制協議約束的外國銀行賬户現金與美國存款賬户現金的最高比率。 截至2021年6月30日，高級票據還要求我們遵守某些金融契約，包括維持最低現金、最低調整後EBITDA、最低收入以及外國銀行賬户中現金與美國存款賬户中現金的最高比率(受賬户控制協議約束)。 截至2021年6月30日高級票據包含常規的 違約事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行或遵守契諾、違反 陳述和擔保、某些交叉違約、某些破產相關事件、貨幣判決違約、重大不利 後果違約、管理默認變更以及控制權變更。一旦發生違約事件，未償還的 債務可能會加速，並立即到期和支付，債務的利息增加到年利率 12.0%。
購買力平價 貸款
根據 根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE 法案”)的Paycheck保護計劃(“PPP”)，我們在2020年4月獲得了大約690萬美元的PPP貸款。2020年5月，Ariix獲得了約280萬美元的購買力平價貸款，我們承擔了與業務合併相關的這一義務。這些PPP貸款由SBA提供無擔保和擔保 ，按固定年利率1.0%計息，並規定到期日為各自貸款協議的兩週年 。我們分別向貸款人申請免除這兩筆PPP貸款，可免除的金額 等於工資成本、承保租金和抵押義務以及根據CARE法案的條款計算的在允許的 期間發生的公用事業付款的總和。PPP貸款的資格、符合 豁免條件的支出，以及可免除的PPP貸款的最終餘額都要接受SBA的審計和最終批准。
2021年7月，我們被告知，SBA批准了這兩筆PPP貸款的減免，金額約為970萬美元，其中包括截至2021年6月30日的應計 利息。我們將在2021年第三季度承認PPP貸款的寬恕，屆時貸款人將合法 解除我們償還PPP貸款的義務。
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業務 合併負債
於2020年11月16日(“Ariix成交日期”)，我們完成了與Ariix，LLC(“Ariix”)的業務合併，總購買對價為1.551億美元，其中包括(I)1970萬股普通股，公允價值5420萬美元， (Ii)1000萬美元現金，(Iii)公允價值3700萬美元，涉及1450萬股普通股，有待 股東批准(“固定”)及(Iv)公允價值5,390萬美元，涉及最多2,550萬股 普通股，可能會根據營運資金調整及潛在賠償要求的結果而變動( “可變股份”)。如果我們的股東未能批准發行固定股票和可變股票，我們 將被要求向Ariix的賣方(“賣方”)支付1.633億美元的現金。因此，我們 計入了發行固定股份和可變股份或支付1.633億美元現金作為衍生負債的義務 ，在Ariix結算日的總公允價值為9090萬美元。2021年第一季度，我們發行了1970萬股普通股 股，並支付了1000萬美元的現金。
於2021年1月，吾等訂立澄清函件(下稱“澄清函件”)，解釋雙方的意向。 據此，Ariix在一家中資銀行的現金賬户餘額310萬美元仍為賣方的資產，而我們可向賣方發行的普通股股份數目 減少50萬股。根據澄清函的條款， Ariix的期初資產負債表出現2,900萬美元的營運資金缺口，以及Ariix未能在截止日期前償還500萬美元的業務合併負債 ，可向賣方發行的可變股票數量已從2550萬股 減少到約2010萬股。此外，我們有義務在2021年5月16日支付高達1,000萬美元的臨時合併對價 ，但由於營運資金短缺，這筆款項被取消。
2021年5月14日，我們的股東批准發行定盤股和變動股。一旦賣方提供詳細的發行説明，定盤股可以發行1170萬股，剩餘的290萬股可以在2022年1月16日之前發行。由於在收到 股東批准後取消了要求將固定股票作為衍生負債進行會計處理的條件，截至2021年5月14日的3030萬美元的固定股票的公允價值已從負債 重新分類為股東權益的一部分。
可變股票將於2021年11月16日發行。然而，股票數量可能會根據任何一方潛在的賠償要求的結果 進行後續調整，因此，在2021年11月16日之前，授予任何一方的賠償要求將通過根據每股5.53美元的固定轉換價格增加或減少可變股票的數量來解決 。因此， 我們需要繼續將可變股票作為衍生負債進行會計處理，直到股票數量變得固定。截至2021年6月30日，可變股份衍生負債的公允價值為4480萬美元。雖然可變股票被 計入衍生負債，但在任何情況下，我們都不需要向賣方支付現金來結算此負債 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的業務合併負債包括以下內容(以千計)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 欠Ariix前所有者的債務 ： | ||||||||
| 固定股份衍生負債的公允價值 | $ | - | $ | 37,028 | ||||
| 可變股份衍生負債的公允價值 | 44,773 | 53,846 | ||||||
| 衍生品負債合計 | 44,773 | 90,874 | ||||||
| 短期應付現金債務 | - | 10,000 | ||||||
| 業務 從Ariix承擔的合併負債： | ||||||||
| 應付遞延對價的公允 價值： | ||||||||
| LIMU | 3,495 | 3,656 | ||||||
| 澤諾亞 | 1,885 | 2,196 | ||||||
| Zennoa的短期 債務 | - | 850 | ||||||
| 總計 | 50,153 | 107,576 | ||||||
| 減去 當前部分 | 1,140 | 11,750 | ||||||
| 長期 部分 | $ | 49,013 | $ | 95,826 | ||||
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Aliven 業務合併
於2021年6月1日(“Aliven成交日期”)，我們與Aliven，Inc. (“Aliven”)簽訂了資產購買協議(“APA”)，該協議採用ASC 805規定的收購會計方法核算。業務合併， ，並使用ASC 820中提出的公允價值概念，公允價值計量。Aliven是一家總部位於日本的直銷公司。 我們加入APA是為了通過其在日本的直接面向消費者的業務模式加快增長，並擴大其健康產品組合 。根據APA，我們以總購買代價收購了Aliven的資產並承擔了負債，其中包括 約110萬股我們的普通股，公允價值約為260萬美元。
現金 流量彙總
以下是截至2021年6月30日和2020年6月的6個月我們的運營、投資和融資現金流摘要(單位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨額 現金由(用於)： | ||||||||
| 操作 活動 | $ | (5,560 | ) | $ | (23,596 | ) | ||
| 投資 活動 | (10,765 | ) | (1,821 | ) | ||||
| 資助 活動 | 43,459 | 20,748 | ||||||
經營活動中使用的現金流
截至2021年6月30日的6個月，我們確認淨虧損40萬美元，而截至2020年6月30的6個月淨虧損為2,120萬美元。 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們考慮了以下調整，以調整我們的淨虧損與經營活動中使用的淨現金 (以千為單位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (397 | ) | $ | (21,172 | ) | ||
| 非現金 費用，扣除遞延税金後的淨額 | 27,091 | 9,661 | ||||||
| 衍生工具公允價值變動的非現金 損失(收益) | (21,216 | ) | 306 | |||||
| 營業資產和負債淨變動 | (11,038 | ) | (12,391 | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (5,560 | ) | $ | (23,596 | ) | ||
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，我們分別產生了2710萬美元和970萬美元的淨非現金費用。 重要的非現金費用包括折舊和攤銷費用、非現金租賃費用、債務折扣的增加以及 基於股票的薪酬費用。截至2021年6月30日的6個月，非現金支出包括960萬美元的折舊和攤銷費用，620萬美元的非現金租賃費用，440萬美元與高級票據相關的債務折扣增加， 420萬美元的基於股票的薪酬支出，以及與270萬美元的應收票據相關的損失。 截至2021年6月30日的6個月，我們確認了衍生負債公允價值變化帶來的非現金收益2,120萬美元。
淨 我們運營資產和負債的變化可能會對運營現金流產生重大影響。在截至2021年6月30日的6個月中，運營資產和負債的變化使用了1100萬美元的運營現金流。這一數額包括：(I)應付賬款減少580萬美元，主要原因是向Ariix的供應商和服務供應商付款；(Ii)應計負債減少1150萬美元，包括與520萬美元的經營租賃負債有關的現金支付；遞延收入減少440萬美元；以及應計佣金減少140萬美元。應付賬款和應計負債的總減少額為1730萬美元，但減少額被以下各項部分抵消：(I)庫存減少470萬美元，這主要是由於我們根據產品需求規劃調整採購活動的Ariix整合，以及(Ii)160萬美元的預付費用和其他 資產，由於運營資產和負債的變化，達到1100萬美元的現金淨流出。
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截至2020年6月30日的6個月，運營資產和負債的變化使用了1240萬美元的運營現金流。截至2020年6月30日的6個月營業現金流的主要用途是：(I)其他應計負債減少1290萬美元， (Ii)應收賬款增加230萬美元，以及(Iii)應付賬款減少60萬美元。 使用運營現金流的這些變化總計1,580萬美元，並被運營資產和負債的變化部分抵消，這些變化增加了 我們的運營現金流，包括庫存減少280萬美元，預付費用、存款和其他 資產減少50萬美元。應計負債減少1,320萬美元，主要是由於支付了2020年3月因2019年3月出售日本東京房地產而產生的所得税負債 1,310萬美元。
投資活動產生的現金流
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為1080萬美元。這一金額歸因於根據我們與Ariix的業務合併為合併對價支付了1,000萬美元的現金 ，以及(Ii)購買了80萬美元的設備 ，主要用於直銷/社會銷售部門。
在截至2020年6月30日的6個月中，我們的投資現金流包括200萬美元的資本支出現金支付，部分 被20萬美元的設備銷售收益所抵消。我們的資本支出包括直銷/社交銷售部門的180萬美元和直營商店部門的20萬美元。
融資活動產生的現金流
我們的 融資活動在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中分別產生了4350萬美元和2070萬美元的現金淨收益 。截至2021年6月30日的6個月，我們融資活動的主要現金來源包括：(I)從我們2021年2月的私募中獲得的5380萬美元的淨收益，從而發行了總計約1460萬股普通股和認股權證，以購買總計730萬股的普通股，以及(Ii)通過行使股票期權獲得的50萬美元的收益，從而發行了約28.8萬股普通股。這些融資活動的現金流總額為5430萬美元，但部分被以下方面的現金流出所抵消：(I)高級票據項下的本金支付 600萬美元，(Ii)主要與我們收購Ariix有關的業務合併負債支付450萬美元，以及(Iii) 用於提供成本和減少我們的遞延租賃融資義務的支付總額40萬美元。
截至2020年6月30日止六個月，我們融資活動的主要現金來源包括根據我們與Roth Capital Partners，LLC簽訂的市場發售協議 (“自動櫃員機協議”)發行約1,610萬股普通股所得的現金淨額2,510萬美元 ，以及根據2020年4月獲得的購買力平價貸款獲得的現金收益690萬美元 。截至2020年6月30日的六個月，我們的現金流出主要包括根據我們以前的EWB Credit 融資安排償還的本金1,050萬美元，與遞延租賃融資義務相關的付款30萬美元，與業務合併義務相關的付款 30萬美元，以及與ATM 協議相關的債務發行成本和發售成本支付總額20萬美元。在截至2020年6月30日的六個月中，我們根據以前的EWB信貸安排支付的本金包括定期貸款項下的80萬美元 和償還左輪手槍的970萬美元。
表外安排 表內安排
在截至2021年和2020年6月30日的6個月內，我們與未合併的組織或金融合作夥伴(如結構性融資或特殊目的實體)沒有任何關係，這些組織或合作伙伴是為了促進表外安排而建立的 。
最近 會計聲明
財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈 自指定生效日期起被我們採納的新會計公告。除非本報告第I部分第1項所包括的簡明綜合財務報表附註1另有討論，否則我們認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會 在採用後對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。有關最近發佈的 會計準則的其他信息，請參閲標題為近期會計公告在我們的精簡合併財務報表附註1下 。
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非GAAP財務指標
使用非GAAP財務指標的主要目的是提供我們認為可能對投資者有用的補充信息 並使投資者能夠以與我們相同的方式評估我們的業績。我們還提出了非GAAP財務指標，因為我們認為 這些指標有助於投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績，並通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，將我們的業績與 其他公司的業績進行比較。具體地説， 我們使用這些非GAAP衡量標準來衡量經營業績；編制我們的年度運營預算；分配資源以 提高我們業務的財務業績；評估我們業務戰略的有效性；提供與過去財務業績的一致性和 可比性；便於將我們的結果與其他公司的結果進行比較，其中許多公司 使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果；以及與我們的董事會就我們的財務業績進行溝通。然而，投資者應該意識到，並不是所有的公司都一致地定義了這些非GAAP衡量標準。我們 在下表中提供了從最直接可比的GAAP財務指標到提供的每個非GAAP財務指標的對賬 。由於我們的遞延税項資產有估值津貼，因此沒有與我們的任何非GAAP 調整相關的所得税影響。
EBITDA 和調整後的EBITDA。以下是截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月的EBITDA和調整後EBITDA的計算(單位：千)：
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 17,371 | $ | (9,554 | ) | $ | (397 | ) | $ | (21,172 | ) | |||||
| EBITDA 非GAAP調整： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | 3,040 | 600 | 6,163 | 1,172 | ||||||||||||
| 收入 税費 | 740 | 551 | 1,890 | 1,274 | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | 4,822 | 1,873 | 9,596 | 3,752 | ||||||||||||
| EBITDA | 25,973 | (6,530 | ) | 17,252 | (14,974 | ) | ||||||||||
| 調整後的 EBITDA非GAAP調整： | ||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | 2,187 | 1,092 | 4,149 | 2,449 | ||||||||||||
| 剝離業務處置虧損 | 4,339 | - | 4,339 | - | ||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動造成的損失 (收益) | (30,829 | ) | (20 | ) | (21,216 | ) | 306 | |||||||||
| 調整後的 EBITDA | $ | 1,670 | $ | (5,458 | ) | $ | 4,524 | $ | (12,219 | ) | ||||||
EBITDA 定義為調整後的淨收益(虧損)，不包括根據GAAP記錄的利息費用、所得税費用、折舊 和攤銷費用。在計算調整後EBITDA時，我們還不包括所列期間的以下項目：
基於股票的 薪酬費用：我們的薪酬戰略包括使用基於股票的薪酬來吸引和留住員工、董事 和顧問。這一戰略的主要目的是使員工利益與股東利益保持一致，並實現員工的長期留任，而不是激勵或獎勵任何特定時期的運營業績。因此，基於股票的 薪酬費用因通常與任何特定時期的運營決策和業績無關的原因而有所不同。
剝離業務處置虧損 ：我們已經剔除了處置剝離業務的損失，這些損失主要與無法收回的應收票據和對前供應商的某些債務有關。 因此，這一損失與當前的運營決策和 業績無關。
衍生工具公允價值變動造成的損失 (收益)：我們排除了衍生工具損益，因為基於我們核心業務活動無法控制的因素，衍生工具損益可能在 期間內波動很大。具體地説，影響 公允價值的變化在很大程度上取決於我們普通股的交易價格和全球利率。因此，衍生工具公允價值變動 的損益因通常與任何特定 期間的運營決策和業績無關的原因而有所不同。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是根據交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下， 根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15條規則，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語 中的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保 公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要 高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。根據截至2021年6月30日完成的評估 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，因為下面討論的財務報告內部控制的重大弱點尚未得到補救。
在編制本10-Q表格季度報告的 過程中，我們的管理層完成了旨在緩解與下面討論的重大弱點相關的潛在 條件的附加程序。基於這些程序和迄今採取的其他補救措施，我們相信 本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們所知，本10-Q表中包括 的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了本10-Q表中所示期間公司的財務狀況、運營結果和現金流 。
材料 弱點
截至2021年6月30日 ，公司未能設計和實施對收購Ariix的監控活動，導致無法在要求的到期日之前發佈我們的合併財務報表以納入2020年報表 10-K，存在重大弱點。具體地説，由於收購Ariix的規模和時機，我們沒有足夠的資源 來充分監控Ariix的財務信息合併和採購分配，以防止或檢測重大錯誤陳述 。
在編制未經審計的簡明合併財務報表時，我們確定，我們在2020 Form 10-K中確定和報告的財務報告內部控制中的這一重大弱點 仍然存在。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準 ，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度 或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
物質薄弱補救計劃
公司已經或將採取以下步驟來補救重大缺陷：
| ● | 我們 將更改我們對收購的控制設計，以更好地評估與未來收購時間 相關的潛在財務報告影響，包括評估被收購的潛在公司 會計職能的充分性和能力。此外，我們將在放棄盡職調查要求(例如要求審核的 財務報表)之前慎重考慮，然後才能完成未來的收購。 | |
| ● | 公司將招聘更多具備美國公認會計準則所需技術技能的人員，以支持公司的發展 ，同時提高被收購公司會計人員的整體能力水平。 |
財務報告內部控制變更
在2021年第二財季，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果 無法確切預測，但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果 不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟可能會對我們產生不利影響，因為 判決、辯護和和解成本、管理資源轉移等因素。
第 1A項。風險因素。
下面的 附加風險因素應與“第1A項”中列出的風險因素一起閲讀。風險因素“ 在我們2020年的10-K表格中。這一額外風險因素中描述的發展已經增加，或者在某些情況下，在我們2020 Form 10-K的風險因素部分中披露的某些風險 。除本文所述外，關於我們2020年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化 。
您 除了本 報告和2020 Form 10-K中列出的其他信息外，還應仔細考慮下面和2020 Form 10-K中描述的風險，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 部分以及合併財務報表和相關注釋。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們上市證券的價格產生重大不利影響，其中一些風險已經發生，任何風險都可能在未來發生 。下面和2020 Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 未來可能會發生或成為重大風險和不確定性，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果或上市證券的價格產生不利影響 。因此，歷史 經營業績、財務和業務業績、事件和趨勢通常不是未來經營業績、財務和業務業績、事件或趨勢的可靠指標。
我們 受1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律法規的約束，我們或代表我們行事的其他人違反這些法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大 損害。
《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他類似的反腐敗和反賄賂法律法規一般禁止公司及其中間人為獲取或保留業務或獲取監管利益而向外國官員提供或提供不正當的貴重物品。 其他司法管轄區的反腐敗和反賄賂法律法規一般禁止公司及其中介機構為獲取或保留業務或獲取監管利益而向外國官員提供或提供不正當的貴重物品。根據這些法律，我們可能對員工、高級管理人員、董事、代理、 代表、顧問或其他中介機構或我們的戰略或本地合作伙伴(包括我們可能幾乎無法實際控制的合作伙伴)的行為負責。我們一直在從事業務往來，包括在世界各地的新地點。由於我們將保持 ，並打算擴大我們的國際銷售和業務，我們與外國公職人員有聯繫，因此可能面臨 根據《反海外腐敗法》(FCPA)等法律承擔的責任。
如果 我們被發現對違反《反海外腐敗法》或其他類似的反腐敗、反賄賂或反回扣法律或法規負有責任， 由於我們自己的行為或疏忽，或者由於其他人的行為或疏忽，我們可能遭受刑事或民事罰款 或處罰或其他影響，包括聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果造成實質性損害。
2020年12月，我們聘請外部律師、會計師和其他顧問對Ariix的 國際業務實踐進行了獨立調查，在此期間，調查小組發現了可能違反《反海外腐敗法》的行為。 2021年8月，我們就這些項目和我們的調查向美國司法部(DoJ)和SEC 進行了一次自願的自我披露調查。雖然我們向美國司法部和SEC的報告仍在進行中，但我們相信我們的調查基本上已經完成 。我們已經啟動了補救這種做法的程序。這些調查結果為有針對性的強化控制 以及額外的培訓和其他補救措施提供了機會。我們打算在法律顧問的協助下，與美國司法部和證券交易委員會通力合作， 以了結此事。我們目前無法預測政府機構對這些事項的審查將於何時完成 ，也無法預測可能導致的監管或其他後果。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
根據資產購買 協議，我們於2021年6月1日發行了1,071,500股普通股，公允價值約為2,588,000美元，該協議導致我們收購了總部位於日本的直銷公司Aliven，Inc.的資產。有關更多信息， 請參閲我們於2021年6月3日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。
這些 證券是根據證券法第4(A)(2)條的註冊豁免發行的。在截至2021年6月30日的三個月內，我們的股權證券沒有其他未經註冊的 銷售。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
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物品 6.展品。
以下展品以引用方式併入或作為本季度報告10-Q表的一部分存檔：
| 展品 數 | 描述 | |
| 2.1 | NewAge，Inc.的轉換計劃日期為2021年5月24日(通過引用我們於2021年5月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件2.1). | |
| 2.2 | NewAge，Inc.和Aliven，Inc.之間的資產購買協議，日期為2021年6月1日。(引用我們於2021年6月3日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件2.1). | |
| 3.1 | 轉換條款，2021年5月24日生效，由NewAge，Inc.向華盛頓州國務卿提交(通過引用我們於2021年5月24日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件3.1). | |
| 3.2 | 由NewAge，Inc.向特拉華州國務卿提交的轉換證書，2021年5月24日生效(通過引用我們於2021年5月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件3.2). | |
| 3.3 | 公司註冊證書，2021年5月24日生效，由NewAge，Inc.向特拉華州國務卿提交(通過引用我們於2021年5月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件3.3). | |
| 3.4 | 附例，2021年5月24日生效(通過引用我們於2021年5月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件3.4). | |
| 31.1* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。 | |
| 32.1* | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
* 隨函存檔。
| 52 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| NewAge， Inc. | ||
| 日期： 2021年8月9日 | /s/ 布倫特·威利斯 | |
| 姓名： | 布倫特·威利斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年8月9日 | /s/ 凱文·曼尼昂 | |
| 姓名： | 凱文·曼尼昂 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
| 53 |