附件10.2

修訂和重述僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)由Peapack-Gladstone Financial Corporation(新澤西州一家公司(“本公司”)、Peapack-Gladstone Bank(一家新澤西州特許商業銀行)(“本行”)和_(“執行”)訂立和簽訂,自2021年8月5日(“生效日期”)起生效。除非上下文另有説明,否則所指的“銀行”應同時指“銀行”和“公司”。

獨奏會

鑑於,本行希望繼續以行政人員身份聘用行政人員從事其業務,且行政人員希望按本協議所載條款受聘;

鑑於,銀行、本公司和高管此前簽訂了一份僱傭協議,日期為_

鑑於本行、本公司及行政人員先前訂立的控制權變更協議日期為_

自生效之日起,先行協議終止,無效,不再有效。

因此,現在,考慮到本協議所載的相互契約,並根據下文規定的其他條款和條件,雙方特此達成如下協議:

1.崗位和職責。

(A)就業。在任期內(如下文第2(A)節所定義),行政人員同意擔任銀行和公司的_行政人員將直接向[董事會/首席執行官]。在本協議規定的期限內,執行機構還同意在當選後擔任本行任何子公司或附屬機構的高級管理人員、董事或受託人,並以該身份履行與該職位合理相關的職責。


(二)責任。在本合同規定的高管任職期間,高管將以全職方式受聘,並將高管的全部業務時間和最佳努力、業務判斷、技能和知識用於履行高管與高管職位相關的職責。除第1(C)節另有規定外,除非經董事會批准,否則高管在本協議期限內不得從事任何其他商業活動。

(C)主要工作地點。高管在任期內的主要工作地點應在新澤西州貝德明斯特07921號山路500號或銀行與高管雙方同意的任何其他地點。

(D)在其他委員會的服務。世行鼓勵行政人員參與社區董事會和委員會以及一般被認為符合公眾利益的活動,但董事會有權自行決定批准或不批准行政人員參加這些董事會和委員會。

2.TERM。

(A)定期及每年續期。在符合第2(B)和2(C)條的情況下,本協議的期限和本協議項下高管的聘用期將從生效日期開始,一直持續到2023年12月31日(以下簡稱“期限”)。自2022年1月1日起至每年1月1日止ST此後(“續期日”),該期限將自動延長一年,即自該續期日起計三(3)年,除非本行或執行機構在該續期日至少30天前向另一方發出書面通知,通知對方其不打算延長期限。如果銀行或執行機構發出不延期的通知,本協議將在當前期限的最後一天終止。本文中提及的“術語”應指這樣的初始術語和這樣的擴展術語。

在每個續簽日期前至少30天,董事會公正的成員將對執行董事進行全面的績效評估和審查,以決定是否就不續簽協議採取行動,評估結果將載入董事會會議記錄。

(B)控制權的變更。儘管本協議中有任何相反規定,如果銀行或本公司已達成協議,以達成將被視為本協議第5條規定的控制權變更的交易,則本協議的期限應自動延長,以使其計劃在控制權變更生效後不少於兩(2)年到期,但須受上文第2(A)條所述延期的限制。

(C)任期屆滿後繼續受僱。本協議中的任何條款均未授權或禁止高管在本協議期滿後,根據銀行和高管雙方同意的條款和條件繼續聘用高管。

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3.補償、福利和報銷。

(一)基本工資。考慮到執行人員履行本協議規定的職責,執行人員應獲得相當於每年_美元的年度基本工資(“基本工資”)。該基本工資應按照世行的薪資慣例支付。行政總裁、董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)應根據高層管理人員的正常績效考核政策,每年審查高管基本工資,以適當提高薪酬。在任期內,高管的基本工資可以增加,但不能減少,除非得到高管的書面同意。根據本協議第3(A)條對基本工資的任何更改應成為本協議的“基本工資”。

(B)獎金和激勵性薪酬。根據高管參加高管績效計劃或高級管理人員有資格參加的任何其他短期和/或長期激勵計劃(統稱為“激勵計劃”),高管有資格在任期內獲得年度獎金。年度獎金應基於首席執行官、董事會或薪酬委員會(視情況而定)根據激勵計劃制定的條款和條件,包括該等績效目標。根據激勵計劃支付給高管的任何款項都不會被視為替代高管根據本協議有權獲得的其他薪酬。獎勵計劃的條款應確定根據獎勵計劃獲得的獎金的支付金額、時間和方式。

(C)福利計劃。銀行高管將有權參與向銀行受薪員工和高級管理人員提供的所有員工福利計劃、安排和額外津貼,其條款和條件與其他受薪員工享有的條款和條件相同。[根據2017年8月4日的遞延補償保留獎勵計劃協議(“遞延補償保留獎勵計劃協議”),以及經進一步修訂的銀行與高管之間的協議(“遞延補償協議”),高管還應有權獲得年度繳款。]。在不限制本節第3(C)條前述規定的一般性的情況下,行政人員還將有權參加任何員工福利計劃,包括但不限於退休計劃、養老金計劃、利潤分享計劃、健康和意外計劃,或銀行未來向管理員工提供的任何其他員工福利計劃或安排,符合並符合適用於其他管理員工的此類計劃和安排的條款、條件和總體管理。除本協議另有規定外,本行福利計劃或安排(包括遞延補償協議)的條款應確定根據該協議支付給高管的福利(如果有的話),包括高管終止僱傭或退休後的福利。

(D)休假。根據世行的慣例,高管每年有權享受不少於六週的帶薪休假時間,按日曆年計算,並根據世行對高級管理人員的政策和程序進行其他帶薪休假。年假期間任何未使用的帶薪假期將按照世行不時生效的人事政策處理。

(E)費用報銷。銀行將報銷行政人員在履行本協議項下的義務過程中發生的一切合理的差旅、娛樂和其他合理費用,包括但不限於執行人員和董事會共同認為與執行人員履行本協議項下的職責相關的必要和適當的組織的會員費。所有報銷應根據銀行適用的政策和程序,在執行部門證實該等費用後儘快支付。

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4.

解僱費和解僱費。

根據本協議第5節(該節規定了控制權變更的發生),在下列情況下,高管在本協議項下的僱傭將終止:

(A)死亡。本協議和高管在銀行的僱傭將在高管去世後終止,在這種情況下,銀行的唯一義務是支付或向高管的遺產或受益人提供任何“應計債務”。

就本協議而言,“應計債務”是指以下各項的總和:(I)高管終止之日所賺取的任何基本工資,(Ii)未付費用報銷(受本協議第3(E)條的約束,並根據本協議第3(E)節),(Iii)截至終止日的未使用帶薪假期,(Iv)終止前一年的任何已賺取但未支付的獎勵薪酬,以及(V)截至終止之日,高管根據銀行的任何員工福利計劃可能擁有的任何既得利益。該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供。除非適用的員工福利計劃另有規定,否則應計債務(如有)將在高管離職之日起30天內支付給高管(或高管的遺產或受益人)。本節中的任何規定均不得使行政人員有權獲得另一計劃、計劃或協議下的任何福利或補償,否則這些利益或補償將根據另一計劃、計劃或協議而被取消或沒收。

(B)殘疾人士。銀行有權因高管殘疾而終止對高管的聘用,並終止本協議。如果高管的僱傭因高管的殘疾而終止,銀行在本協議項下的唯一義務應是支付或向高管提供任何應計債務。在本協議中,“殘疾”是指,就世行涵蓋高管的長期殘疾計劃或政策而言,高管被視為殘疾,或被社會保障管理局確定為殘疾。

(C)因由終止。董事會可以基於“原因”在任何時候立即終止對高管的聘用和本協議。如果高管的僱傭因任何原因被終止,本行唯一的義務將是向高管支付或提供任何應計債務。因“原因”而終止是指董事會出於善意決定,執行以下事項而終止:

(I)實質性未能履行分配給高管的與高管職位相關的職責或適用法律賦予高管的職責,這種不履行構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為;

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(Ii)在執行與執行職務有關的執行職務時有失信行為或從事對本行業務有重大損害的行為;

(Iii)對涉及道德敗壞的重罪或輕罪定罪;

(Iv)實質上未能履行與執行職位有關的執行職責,而在銀行提出書面要求後30天內,執行人員仍未就此作出補救;

(V)明知而沒有遵從委員會的合法書面指示;或

(Vi)從事銀行在其不時修訂的僱傭手冊中禁止的任何實質性僱傭行為或做法,包括但不限於性騷擾。

(D)行政人員無充分理由而辭職。在本協議有效期內,銀行主管可在至少30天前向董事會發出書面通知,在沒有充分理由的情況下辭職,但銀行可在收到高管辭職的書面通知後加快終止日期。如果執行人員在沒有充分理由的情況下辭職,銀行在本協議項下的唯一義務將是向執行人員支付或提供任何應計債務。

(E)無因由或有充分理由而終止合約。

(i)

董事會可隨時以非原因原因(“無故終止”)立即終止高管的聘用,並可在以下定義的“充分理由”事件發生後90天內,通過書面通知董事會隨時終止本協議(“有充分理由”的終止);但是,前提是銀行有30天的時間來解決“充分原因”條件,但銀行可以放棄補救的權利。如果按照第4(E)(I)節的規定在期限內終止,並符合第4(E)(Iii)節的要求,本行將向高管支付或提供以下費用:

(A)任何累算債務;及

(B)相當於以下兩者中較大者的遣散費總額:(1)行政人員於終止日期生效的基本工資的兩倍;或(2)如果行政人員在剩餘任期內繼續受僱,則行政人員本應賺取的基本工資金額(“遣散費”)。遣散費將在兩年內根據銀行的正常薪資慣例等額支付,第一筆付款將在發放(如第4(E)(Iii)條所定義)執行後的第一個定期薪資日開始,併成為不可撤銷的。

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(Ii)

如果未經行政部門明確書面同意,出現下列情況之一,則“有充分理由”存在:

(A)

大幅削減高管基本工資;

(B)

從與高管職位相關的職位和屬性中大幅削減高管的權力、職責或責任;

(C)

銀行要求行政人員主要駐紮在任何辦公室或地點,從而使行政人員的通勤增加25英里或更多;或

(D)

本行實質性違反本協議。

(Iii)

即使第4(E)(I)條有任何相反規定,行政人員將不會收到本第4(E)條規定的任何付款或福利,除非和直到行政人員對本行及其任何關聯公司及其高級職員、董事、繼任者和受讓人執行解除索賠(以下簡稱“解除”),免除上述人員與僱傭關係有關的任何和所有索賠、權利、要求、訴因、訴訟、仲裁或申訴,包括根據“就業年齡歧視法”提出的索賠,但不包括根據符合税務條件的計劃或其他規定提出的福利索賠。適用法律要求的福利索賠或與本協議規定的義務有關的索賠在本協議終止後繼續存在。釋放必須在60%之前執行併成為不可撤銷的如果60天期限跨越兩(2)個日曆年,則在遵守規範第409a條所必需的範圍內,本第4(E)條所述的付款和福利將在第二個日曆年支付或開始支付。

(F)對董事地位的影響。如果行政人員因任何原因根據本協議終止聘用,只要行政人員是上述任何實體的董事或受託人,該終止也將構成行政人員辭去銀行或本公司董事、或其任何子公司或附屬公司的董事或受託人職務。

(G)通知;終止的生效日期。本協議項下的終止僱傭通知必須根據第17條的規定由執行機構或銀行(視情況而定)傳達或通知執行機構或銀行。本協議中所指的“終止日期”是指高管根據本協議終止僱用,該終止日期將在以下時間中最早生效:(I)緊接銀行向高管發出無故終止通知後,除非雙方約定較晚的日期,在此情況下,終止將自該較晚日期起生效;(Ii)在董事會批准終止高管的僱用後立即生效;(Iii)在高管死亡或殘疾後立即生效;或(Iv)在高管向銀行發出書面辭職通知後30天內生效。

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(包括有充分理由),但銀行可在終止僱用日期之前的任何時間設定較早的終止日期,在此情況下,執行人員的辭職應自該日期起生效。

5.

控制權的變化。

(A)定義的控制變更。就本協議而言,術語“控制權的變更”是指:(I)公司所有權的變更;(Ii)公司實際控制權的變更;或(Iii)根據守則第409a條定義的公司大部分資產所有權的變更。就本第5(A)節而言,術語“公司”的定義包括銀行、公司或其任何繼承人(視情況而定)。

(i)

公司所有權的變更發生在任何一個人或一個以上作為集團行事的人(如財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)(B)所定義)獲得公司股票所有權之日,該股票連同該個人或集團持有的股票一起,佔該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上(見財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)(B))。

(Ii)

公司實際控制權的變更發生在(A)任何一人或多於一人(如庫務條例1.409A-3(I)(5)(Vi)(D)所界定)取得(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內取得)擁有公司股票總表決權30%或以上的公司股票所有權之日,(A)任何一人或多於一人作為一個集團(如庫務規例1.409A-3(I)(5)(Vi)(D)所界定)取得(或已獲得)擁有公司股票總投票權30%或以上的公司股票所有權。或(B)在任何12個月期間內,過半數董事局成員由董事取代,而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事局成員認可,但本款“(B)”不適用於公司的大股東為另一法團的情況。

(Iii)

公司大部分資產的所有權變更發生在任何一名或多於一名以集團身份行事的人(如庫務規例1.409A-3(I)(5)(Vii)(C)所界定)從公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日,而該資產的總公平市場總值等於或超過(A)公司所有資產的總公平市場總值的40%,這兩種資產中的任何一種都是在不考慮與該等資產相關的任何負債的情況下確定的。就本協議下的所有目的而言,控制變更的定義應解釋為與財政部法規1.409A-3(I)(5)的要求一致,除非該法規被後續指南所取代。

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(B)控制權利益的變動。在控制權變更生效後兩(2)年內,銀行(或任何繼承人)無故或有充分理由終止高管的聘用時,銀行(或任何繼承人)將支付或向高管或高管的遺產提供以下款項:

(I)任何應累算債務;

(Ii)

現金一次性支付(“控制權變更”),金額等於:(A)高管基本工資(或緊接控制權變更前生效的高管基本工資,如果更高)之和的三(3)倍;加上(B)較大者的三(3)倍;(I)銀行向高管支付(但不低於目標)的高管在終止日期前三(3)個年度業績期間的平均年度獎金;(B)(I)在終止日期之前的三(3)個年度業績期間,銀行向高管支付的平均年度獎金(但不低於目標)的三(3)倍;(B)在終止日期之前的三(3)個年度業績期間,銀行向高管支付的平均年度獎金(但不低於目標)的較大者;或(Ii)銀行就最近年度業績期間支付給高管的年度獎金。控制權變更須在行政人員離職之日起30天內支付;以及

(Iii)

如果高管有資格並及時根據修訂後的1986年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇續保範圍,銀行將連續18個月向高管支付現金(從高管終止日期後的第一個月開始,一直持續到第18個月),銀行將向高管支付連續18個月的現金付款(從高管終止日期的第一個月開始,一直持續到第18個月)。終止日期後一個月),每個費用等於終止日期對執行人員(包括執行人員的配偶和受扶養人,如果適用)的有效承保水平的每月眼鏡蛇保費(“每月眼鏡蛇費用”)。在上述18個月期間之後,如果行政人員為行政人員以及(如適用)行政人員的配偶和受扶養人獲得個人健康保險政策,銀行將補償行政人員從18個月期間的第一天開始到終止日期後36個月的最後一天的每月費用,但條件是在此期間任何一個月的銀行報銷金額不會超過眼鏡蛇每月的費用。(B)在此期間,銀行將向行政人員支付從18個月期間的第一天開始至終止日期後36個月的最後一天為止的這段期間的每月費用,條件是銀行在這段時間內的任何一個月的報銷金額不會超過眼鏡蛇眼鏡蛇行的每月費用。儘管有上述規定,本行保留權利以任何合理必要或適當的方式重組前述持續承保安排,以避免本行或行政人員因本行唯一及絕對酌情權所決定的罰金或負面税務後果。

儘管有上述規定,本第5(B)條規定的付款和福利應支付給高管,以代替根據第4(E)條應支付的任何付款或福利。

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6.主管人員的意願。

(A)競業禁止/競業禁止。行政人員在此立約並同意,在“限制期”內,未經銀行書面同意,行政人員不得直接或間接:

(i)

招攬、聘用或採取任何其他行動,其意圖(或在類似情況下行事的合理人士預期)會導致本行或其任何附屬公司或附屬公司的任何高級職員或僱員終止受僱於本行及/或接受另一僱主的僱用;或

(Ii)

擁有或持有與本行或其任何附屬公司“參與競爭”(定義見下文)的任何公司、合夥企業、獨資企業或其他實體(統稱為“實體”)的任何專有權益,或受僱於該等公司、合夥企業、獨資企業或其他實體,或從該等公司、合夥企業、獨資企業或其他實體收取酬金。前款所稱所有權權益,是指直接或間接擁有某一實體的股權,但在公眾持股實體中的任何類別股票的所有權不超過2%;(2)如果某一實體是從事以下業務的實體,或該實體是該實體的控股公司或其子公司,則該實體應被視為“參與競爭”;(A)向消費者、企業個人或其他實體提供銀行、信託服務、資產管理諮詢或類似的金融服務;(B)該實體,控股公司或附屬公司在距本行總辦事處50英里範圍內設有處理此類業務的實體辦事處;但本第6(A)(Ii)條並不禁止或以其他方式限制行政人員成為任何對衝基金、投資合夥企業、投資公司或任何其他主要從事購買和/或出售證券的集體投資工具(“對衝基金”)的投資者或基金經理(或與其有任何類型的僱傭或諮詢關係,包括全職高級僱員職位)的能力,即使該對衝基金擁有某項業務的所有權權益也是如此;或(A)(Ii)條並不禁止或以其他方式限制行政人員成為任何對衝基金、投資合夥企業、投資公司或任何其他主要從事購買和/或銷售證券的集體投資工具(“對衝基金”)的投資者或基金經理(或與其有任何類型的僱傭或諮詢關係,包括全職高級僱員職位)的能力;或

(Iii)

任何人士或實體於本行或任何附屬公司或聯屬公司因任何理由終止或以其他方式終止聘用前24個月內,為直接或間接目的招攬或銷售存款、貸款或信託產品或服務,或誘使任何客户縮減、取消、不續期或不繼續與本行或任何附屬公司或聯屬公司的業務往來,均可召喚本行客户或任何附屬公司(每一客户均為“客户”)或任何附屬公司或聯屬公司(“客户”)直接或間接向本行或其任何附屬公司或聯屬公司招攬或出售存款、貸款或信託產品或服務。

本第6(A)條所載的限制不適用於管理層在控制權變更生效之日或之後終止僱傭的情況。

就本第6(A)條而言,“限制期”為:(I)在行政人員受僱於本行期間的任何時間;及(Ii)除上文另有規定外,在

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自高管離職之日起至離職之日一週年止的期間

(B)保密。管理層承認並承認管理層已經並將成為有關銀行的機密和專有業務信息(包括但不限於銀行過去、現在、計劃或考慮的業務活動)的接收者,管理層承認並同意高管在任職期間或之後不會出於任何目的披露此類機密和專有信息,除非經銀行簽署書面明確允許,或監管調查、法律或法院命令可能要求披露此類機密和專有信息。

(C)信息/合作。行政人員將於合理通知後,就本行或其任何附屬公司或聯營公司是或可能成為其中一方的任何訴訟,向本行提供本行合理需要的資料及協助;但不得要求該行政人員就本行與本行或任何其他附屬公司或聯營公司之間的任何訴訟提供資料或協助。

(D)信賴。除另有規定外,本協議項下向高管支付的所有款項和福利均以高管在適用範圍內遵守本第6條為準。本協議雙方認識到,如果高管違反第6條,將對銀行、其業務和財產造成不可彌補的損害,雙方同意,如果高管違反本條款第6條,銀行除可獲得任何其他補救措施和損害賠償外,還有權獲得禁制令,以限制高管和所有代表高管或與高管一起行事的人員違反本條款的行為。行政人員代表並承認行政人員的經驗和能力足以使行政人員在從事銀行以外的其他業務的業務中就業,並且通過強制令的方式執行補救措施不會阻止行政人員謀生。本協議不會被解釋為禁止銀行對此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施,包括向高管追討損害賠償。

(E)生存。高管服務或本協議的任何終止均不影響本第6條的繼續運行,該第6條應根據其條款繼續有效。

(F)退休過渡協議。就行政人員為退休過渡協議訂約方而言,如退休過渡協議所載行政人員契諾與本協議的限制性契諾有任何不一致之處,則以退休過渡協議所載的限制性契諾為準。

7.支付來源。

本協議規定的所有付款應以支票或直接存款的方式從本行(或本行的任何繼承人)的普通資金中及時支付。

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8.對先前協議和現有福利計劃的影響。

本協議包含本協議雙方之間的全部諒解,並取代銀行或銀行與高管之間的任何前任之間的事先協議,但本協議不應影響或減少高管根據銀行與高管之間的另一計劃、計劃或協議(事先協議除外)而獲得的任何利益或補償。

9.不依附;對繼承人有約束力。

(a)

除法律另有要求外,根據本協議獲得付款的任何權利不應受到預期、減讓、轉讓、出售、轉讓、產權負擔、押記、質押或抵押,或法律實施的執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的約束,任何自願或非自願的企圖影響任何此類行為均為無效、無效和無效的。(2)本協議項下的任何收款權利不得因法律的規定而受到預期、減值、轉讓、出售、轉讓、產權負擔、抵押、質押或質押的約束,也不得因法律的實施而受到執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的約束。

(b)

銀行應要求任何直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式對銀行所有或實質所有業務或資產的繼承人或受讓人,明確和無條件地承擔和同意履行本協議項下的銀行義務,其方式和程度與銀行在沒有發生此類繼承或轉讓時被要求履行的義務相同。

10.修改和豁免。

(a)

除非雙方簽署書面文件,否則不得修改或修改本協議。

(b)

本協議的任何條款或條件不得被視為已被放棄,也不得有任何禁止反言反對執行本協議的任何條款,除非通過負責放棄或禁止反悔的一方的書面文書。除非其中特別説明,否則此類書面放棄不應被視為持續放棄,且每項此類放棄僅適用於被放棄的特定條款或條件,而不構成對除明確放棄的行為以外的任何行為的未來條款或條件的放棄。

(十一)適用法律和其他強制性規定。

儘管本協議有任何相反規定,下列規定仍適用:

(a)

本行可隨時終止對高管的聘用,但除因其他原因終止外,本行的任何終止行為均不得損害高管根據本協議獲得補償或其他福利的權利。在高管因應計義務以外的原因終止後的任何一段時間內,高管均無權獲得本協議項下的補償或其他福利。

(b)

在任何情況下,本行(或任何附屬公司)均無義務根據本協議支付“聯邦存款保險法”(已編入美國證券交易委員會第12卷)第18(K)節所禁止的任何款項。1828(K))、12 C.F.R.第359條或任何其他適用法律。

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(c)

儘管本協議中有任何相反規定,但如果本協議中描述的付款或福利構成本守則第409a條規定的“非限定遞延補償”,並且該付款或福利應在高管終止僱傭時支付,則此類付款或福利僅在高管“離職”時支付。就本協議而言,如果本行及執行人員合理預期終止日期後執行人員將不再提供進一步服務(無論是作為員工或獨立承包商),或所提供的進一步服務水平低於緊接終止前36個月的真誠服務平均水平的50%,則將發生“服務分離”。就本協議下的所有目的而言,應根據財政部條例第1.409A-1(H)(Ii)節解釋服務分離的定義。

(D)儘管如上所述,如果高管是“特定員工”(即,守則第409a節及其下發布的最終法規所指的上市公司的“關鍵員工”),並且本協議項下的任何付款是由於高管離職而觸發的,則僅在避免守則第409a條規定的處罰所必需的範圍內,不得在高管離職後的前六(6)個月內支付任何款項。相反,在此期間本應支付給行政人員的任何款項應累積起來,並在離職後第七個月的第一天一次性支付給行政人員。所有後續付款應按本協議規定的方式支付。

(E)若本行因行政總裁不再是僱員而不能向行政總裁或其家屬提供本協議所要求的任何持續健康保險或其他福利,適用的規章制度禁止按預期方式支付該等福利或該等福利,或將使本行受到處罰,則本行將向行政總裁支付一筆現金一次性付款,其金額應合理估計等於該等福利的價值或作出該等決定時剩餘福利的價值。這筆現金將在高管終止日期或禁止享受此類福利或處罰銀行的規則或法規生效日期後30天內一次性支付。儘管如上所述,如果此類現金支付違反了財政部條例第1.409A-3(J)節的要求,執行人員的現金支付將在銀行支付相關保費的同時支付,並在適用的承保期內支付,以代替本協議要求的持續健康保險或福利。

(F)在本協議未具體規定的範圍內,支付給高管的任何補償或補償應不遲於不再面臨財務條例第1.409A-1(D)節所指的重大沒收風險的日曆年後的兩個半月(2.5)支付或提供。

(G)根據本協議進行的每筆付款旨在構成庫務署條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。

(h)

儘管本協議中有任何相反規定,行政人員理解本協議中包含的任何內容都不會限制行政人員就可能違反證券法的行為向美國證券交易委員會(SEC)提出指控或投訴的能力

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未經本行(或任何附屬機構)批准。行政人員進一步理解,本協議不限制行政人員與證券交易委員會溝通或以其他方式參與證券交易委員會可能進行的任何調查或程序的能力,包括提供文件或其他信息,而無需通知銀行(或任何附屬公司)與可能違反證券法的行為有關。本協議不限制行政人員因提供給證券交易委員會的信息而獲得任何由此產生的金錢獎勵的權利。

(i)

行政人員同意,行政人員應遵守可能適用於作為銀行僱員的行政人員的任何薪酬追回或補償政策,該等政策須不時生效,並經董事會或董事會正式授權的委員會批准,不論是否在生效日期之前或之後批准。

12.可維護性。

如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行,則本協議的其餘條款仍將完全有效。

13.改革法律。

本協議應受新澤西州法律管轄,但僅限於未被聯邦法律取代的範圍。

14.授權。

根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議應完全通過仲裁解決,仲裁應根據當時有效的美國仲裁協會商業規則在新澤西州貝德明斯特50英里範圍內進行。可在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。儘管有上述規定,本行仍可在新澤西州有管轄權的法院尋求禁制令救濟,以約束任何違反或威脅違反本協議任何條款的行為,但不影響本行可能享有的任何其他權利或補救措施。

15.創新。

本行將自費為行政人員(包括行政人員繼承人、遺囑執行人及管理人)提供標準董事及行政人員責任保險,並將根據本行章程及附例,並在適用法律允許的最大範圍內,就行政人員因曾是本行或任何附屬公司的受託人、董事或高級人員而可能涉及的任何行動、訴訟或程序而合理招致的一切開支及責任,向行政人員(及行政人員的繼承人、遺囑執行人及管理人)作出賠償。

16.扣繳税款。

銀行可以從根據本協議支付給高管的任何金額中扣繳根據任何適用法律或法規,銀行可能合理確定需要預扣的所有聯邦、州、地方或其他税款(不言而喻,高管負責支付與本協議規定的付款和福利相關的所有税款)。

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17.注意。

就本協議而言,本協議規定的通知和所有其他通信應為書面形式,並應視為在實際收到之日以掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資、地址如下所述的地址或傳真或電子郵件的方式發送或郵寄時已正式發出。

致銀行

Peapack Gladstone銀行

山路500號,套房300

新澤西州貝德明斯特,郵編:07921

注意:公司祕書

致高管:

銀行備案的最新地址

18.優先權協議。

本行及本公司謹此確認並同意,自生效日期起:(1)本協議將於生效日期起取代及取代先前協議;及(2)先前協議將終止、無效及不再具任何效力。(1)本協議將於生效日期起取代及取代先前協議;及(2)先前協議將終止、無效及不再具任何效力。

[簽名頁如下]

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雙方自簽訂本協議之日起已簽署本協議,特此為證

上面寫的。

Peapack-Gladstone銀行

由:。

姓名:

標題:

Peapack-Gladstone金融公司

由:。

姓名:

標題:

執行人員

[名字]


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展覽時間表

根據S-K法規第601(A)項的説明2,包括已簽署格式僱傭協議的高管的明細表,目的是闡明具體協議與本文件作為附件10.2提交的格式協議不同的具體細節:

行政主任姓名

標題

基本工資

道格拉斯·L·肯尼迪

總裁兼首席執行官

$731,000

傑弗裏·J·卡福拉

首席財務官

$376,000

約翰·P·巴布科克

財富管理總裁

$545,000

格雷戈裏·M·史密斯

商業貸款總裁

$340,000

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