美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)

☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號000-51371

林肯教育服務公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)

新澤西
  
57-1150621
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(美國國税局僱主身分證號碼)

Sylvan路14號，A套房
  
07054
帕西帕尼, 新澤西州
  
(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)
    

(973) 736-9340
(註冊人電話號碼，包括區號)

有價證券根據交易法第12(B)條註冊的：

每節課的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值
林肯
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*否☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 
大型加速濾波器☐
加速文件管理器 ☒
 
非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☒
 
新興成長型公司☐
  

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*否☒

截至2021年8月5日，有26,972,165註冊人已發行普通股的股份




林肯教育服務公司及其子公司

表格10-Q的索引

截至2021年6月30日的季度

第一部分：
財務信息
  
第1項。
財務報表
1
 
簡明綜合資產負債表位於6月30日, 2021十二月三十一號，2020(未經審計)
1
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
3
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表(未經審計)
4
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表(未經審計)
5
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
 
未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
第四項。
管制和程序
38
第二部分。
其他信息
38
第1項。
法律程序
38
第6項
陳列品
39
 
簽名
40



目錄

第一部分-財務信息

第1項。
財務報表

林肯教育服務公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

  
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
33,007
    
$
38,026
  
應收賬款，減去$的備用金24,073及$25,174在…6月30日, 2021十二月三十一號，2020，分別
    
31,718
      
30,021
  
盤存
    
3,327
      
2,394
  
預繳所得税
    
209
      
-
  
預付費用和其他流動資產
    
4,239
      
3,723
  
流動資產總額
    
72,500
      
74,164
  
                 
財產、設備和設施--按成本計算，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元178,391及$176,300在…6月30日, 2021十二月三十一號，2020，分別
    
51,446
      
48,388
  
                 
其他資產：
                
非流動應收賬款，減去備用金$4,048及$3,465在…6月30日, 2021十二月三十一號，2020，分別
    
17,536
      
16,463
  
遞延所得税，淨額
    
33,696
      
35,718
  
經營性租賃使用權資產
    
54,081
      
55,187
  
商譽
    
14,536
      
14,536
  
其他資產，淨額
    
851
      
734
  
其他資產總額
    
120,700
      
122,638
  
總資產
  
$
244,646
    
$
245,190
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1
目錄
林肯教育服務公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
(續)

  
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
負債、A系列可轉換優先股和股東權益
            
流動負債：
            
信貸協議的當前部分
  
$
2,000
    
$
2,000
  
未付學費
    
22,183
      
23,453
  
應付帳款
    
13,385
      
15,676
  
應計費用
    
14,836
      
16,692
  
應付所得税
    
-
      
491
  
經營租賃負債的當期部分
    
10,011
      
8,504
  
其他短期負債
    
59
      
26
  
流動負債總額
    
62,474
      
66,842
  
                 
非流動負債：
                
長期信貸協議
    
14,303
      
15,212
  
養老金計劃負債
    
4,650
      
4,252
  
經營租賃負債的長期部分
    
50,628
      
52,702
  
其他長期負債
    
2,868
      
3,133
  
總負債
    
134,923
      
142,141
  
                 
承諾和或有事項
    
     
 
                 
A系列可轉換優先股
                
優先股，不是面值-10,000,000授權股份，A系列可轉換優先股，12,700已發行和流通股的價格為6月30日, 2021十二月三十一號，2020
    
11,982
      
11,982
  
                 
股東權益：
                
普通股，不是面值-授權：100,000,000股票價格為6月30日, 2021十二月三十一號，2020；已發行及未償還：26,972,165股票價格為6月30日, 2021和26,476,329股票在12月31日，2020
    
141,377
      
141,377
  
額外實收資本
    
30,887
      
30,512
  
按成本價計算的庫存股-5,910,541股票價格為6月30日, 2021十二月三十一號，2020
    
(82,860
)
    
(82,860
)
留存收益
    
12,510
      
6,203
  
累計其他綜合損失
    
(4,173
)
    
(4,165
)
股東權益總額
    
97,741
      
91,067
  
總負債、A系列可轉換優先股和股東權益
  
$
244,646
    
$
245,190
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
目錄


林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併業務報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)

  
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
收入
  
$
80,464
    
$
62,470
    
$
158,461
    
$
132,511
  
成本和費用：
                                
教育服務和設施
    
33,694
      
26,245
      
66,037
      
56,482
  
銷售、一般和行政
    
43,318
      
35,162
      
82,951
      
76,310
  
(收益)資產處置損失
    
-
      
(97
)
    
1
      
(96
)
總成本和費用
    
77,012
      
61,310
      
148,989
      
132,696
  
營業收入(虧損)
    
3,452
      
1,160
      
9,472
      
(185
)
其他：
                                
利息支出
    
(297
)
    
(327
)
    
(582
)
    
(682
)
所得税前收入(虧損)
    
3,155
      
833
      
8,890
      
(867
)
所得税撥備
    
729
      
50
      
1,975
      
100
  
淨收益(虧損)
  
$
2,426
    
$
783
    
$
6,915
    
$
(967
)
優先股股息
    
304
      
-
      
608
      
-
  
普通股股東可得收益(虧損)
  
$
2,122
    
$
783
    
$
6,307
    
$
(967
)
基本的和稀釋的
                                
每股普通股淨收益(虧損)
  
$
0.06
    
$
0.02
    
$
0.19
    
$
(0.06
)
已發行普通股加權平均數：
                                
基本的和稀釋的
    
25,105
      
24,741
      
24,997
      
24,670
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3
目錄

林肯教育服務公司及其子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)

  
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
淨收益(虧損)
  
$
2,426
    
$
783
    
$
6,915
    
$
(967
)
其他綜合收益(虧損)
                                
符合現金流對衝資格的衍生品，扣除税金(零)
    
49
      
(95
)
    
260
      
(843
)
員工養老金計劃調整，税後淨額(零)
    
(134
)
    
140
      
(268
)
    
280
  
綜合收益(虧損)
  
$
2,341
    
$
828
    
$
6,907
    
$
(1,530
)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
目錄

林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

  
股東權益
        
   
普通股
    
其他內容
實繳
    
財務處
    
留用
    
累計
其他
全面
          
系列A
敞篷車
優先股
  
   
股票
    
金額
    
資本
    
庫存
    
收益
    
損失
    
總計
    
股票
    
金額
  
餘額-2021年1月1日
    
26,476,329
    
$
141,377
    
$
30,512
    
$
(82,860
)
  
$
6,203
    
$
(4,165
)
  
$
91,067
      
12,700
    
$
11,982
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
4,489
      
-
      
4,489
      
-
      
-
  
優先股股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(304
)
    
-
      
(304
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(134
)
    
(134
)
    
-
      
-
  
衍生品有資格作為現金流對衝
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
211
      
211
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
574,614
      
-
      
493
      
-
      
-
      
-
      
493
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(154,973
)
    
-
      
(962
)
    
-
      
-
      
-
      
(962
)
    
-
      
-
  
餘額-3月31日，2021
    
26,895,970
      
141,377
      
30,043
      
(82,860
)
    
10,388
      
(4,088
)
    
94,860
      
12,700
      
11,982
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,426
      
-
      
2,426
      
-
      
-
  
優先股股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(304
)
    
-
      
(304
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(134
)
    
(134
)
    
-
      
-
  
衍生品有資格作為現金流對衝
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
49
      
49
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
76,195
      
-
      
844
      
-
      
-
      
-
      
844
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
餘額-6月30日，2021
    
26,972,165
    
$
141,377
    
$
30,887
    
$
(82,860
)
  
$
12,510
    
$
(4,173
)
    
97,741
      
12,700
    
$
11,982
  

 
股東權益
        
   
  
普通股
    
其他內容
實繳
    
財務處
    
累計
    
累計
其他
全面
          
系列A
敞篷車
優先股
  
   
股票
    
金額
    
資本
    
庫存
    
赤字
    
損失
    
總計
    
股票
    
金額
  
餘額-2020年1月1日
    
25,231,710
    
$
141,377
    
$
30,145
    
$
(82,860
)
  
$
(42,058
)
  
$
(3,456
)
  
$
43,148
      
12,700
    
$
11,982
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,750
)
    
-
      
(1,750
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有資格作為現金流對衝
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(748
)
    
(748
)
    
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
1,191,262
      
-
      
291
      
-
      
-
      
-
      
291
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(58,451
)
    
-
      
(172
)
    
-
      
-
      
-
      
(172
)
    
-
      
-
  
餘額-3月31日，2020
    
26,364,521
      
141,377
      
30,264
      
(82,860
)
    
(43,808
)
    
(4,064
)
    
40,909
      
12,700
      
11,982
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
783
      
-
      
783
      
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有資格作為現金流對衝
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(95
)
    
(95
)
    
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
111,376
      
-
      
325
      
-
      
-
      
-
      
325
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
餘額-6月30日，2020
    
26,475,897
    
$
141,377
    
$
30,589
    
$
(82,860
)
  
$
(43,025
)
  
$
(4,019
)
  
$
42,062
      
12,700
    
$
11,982
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
目錄

林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)

  
截至六個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
             
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
6,915
    
$
(967
)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
折舊及攤銷
    
3,693
      
3,763
  
遞延財務費用攤銷
    
91
      
90
  
遞延所得税
    
2,022
      
-
  
資產處置損失
    
-
      
(96
)
固定資產捐贈
    
(2,050
)
    
(334
)
壞賬撥備
    
11,108
      
12,618
  
基於股票的薪酬費用
    
1,337
      
616
  
(增加)資產減少：
                
應收賬款
    
(13,878
)
    
(20,322
)
盤存
    
(933
)
    
(1,499
)
預繳所得税和應付所得税
    
(700
)
    
106
  
預付費用和流動資產
    
(529
)
    
346
  
其他資產，淨額
    
384
      
(122
)
負債增加(減少)：
                
應付帳款
    
(3,425
)
    
(615
)
應計費用
    
(1,856
)
    
4,293
  
CARE法案學生基金責任
    
-
      
2,626
  
CARE法案機構資金責任
    
-
      
11,837
  
未付學費
    
(1,270
)
    
(5,838
)
其他負債
    
158
      
(34
)
調整總額
    
(5,848
)
    
7,435
  
經營活動提供的淨現金
    
1,067
      
6,468
  
投資活動的現金流：
                
資本支出
    
(3,516
)
    
(3,072
)
保險收益
    
-
      
97
  
用於投資活動的淨現金
    
(3,516
)
    
(2,975
)
融資活動的現金流：
                
償還借款
    
(1,000
)
    
(27,000
)
借款收益
    
-
      
11,000
  
優先股股息支付
    
(608
)
    
-
  
遞延財務費用貸方
    
-
      
3
  
股權薪酬淨額結算
    
(962
)
    
(172
)
用於融資活動的淨現金
    
(2,570
)
    
(16,169
)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(5,019
)
    
(12,676
)
現金、現金等價物和限制性現金-期初
    
38,026
      
38,644
  
現金、現金等價物和限制性現金-期末
  
$
33,007
    
$
25,968
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
目錄
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
(續)

  
截至六個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
             
現金流量信息的補充披露：
            
支付的現金：
            
利息
  
$
566
    
$
589
  
所得税
  
$
652
    
$
14
  
非現金投融資活動補充日程表：
                
固定資產應計負債或非現金購買
  
$
3,362
    
$
614
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7
目錄

林肯教育服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
(未經審計)

1.
業務描述和呈報依據

商業活動--林肯教育服務公司及其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，視情況而定)為應屆高中畢業生和在職成年人提供多元化的以職業為導向的大專教育。22北京的學校14這些學校提供汽車技術、熟練貿易(包括暖通空調、焊接、電腦化數控和電子系統技術等課程)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理等課程)、接待服務(包括烹飪、治療按摩、美容和美學)和信息技術等課程。這些學校由林肯技術學院、林肯理工學院、林肯烹飪學院和Ephoria美容藝術與科學學院及相關品牌經營。大多數校區服務於主要大都市。這些學校在林肯技術學院、林肯理工學院、林肯烹飪學院和Ephoria美容藝術與科學學院及其相關品牌下運營。大多數校區服務於主要大都市五在這些校園中，有一些是目的地學校，它們吸引着來自全美各地的學生，在某些情況下，還吸引了來自國外的學生。該公司的其他校區主要吸引當地社區和周邊地區的學生。所有校區均獲得國家或地區認證，並有資格參加由美國教育部(DOE)和適用的州教育機構和認證委員會提供的聯邦資助計劃，這些機構和認證委員會允許學生申請和獲得聯邦學生貸款以及其他形式的資助。

公司的業務被組織成二需要報告的業務類別：(A)運輸和技術貿易，以及(B)醫療保健和其他行業(“啤酒花”)。

流動性-截至2021年6月30日，公司擁有現金和現金等價物$33.0百萬美元，淨現金餘額為$16.7以現金和現金等價物計算的百萬美元，減去公司信貸安排的短期和長期部分(定義如下)，可以額外借款$21.0*截至2020年12月31日，公司的淨現金餘額為$20.8該公司相信，其可能的現金來源將足以為未來12個月和此後可預見的未來的運營提供資金。然而，與新冠肺炎及其演變相關的情況是不可預測的，如果圍繞新冠肺炎的情況以一種嚴重不利的方式發展，我們的流動性可能會受到實質性的不利影響。

陳述的基礎-隨附的未經審計簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定，並按照美國公認的中期財務報表會計原則(“GAAP”)編制。根據該等規定，通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略或濃縮。這些財務報表應與本公司於2020年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註和相關披露一併閲讀。這些財務報表應與本公司於2020年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註和相關披露一併閲讀。這些財務報表應與本公司的經審計綜合財務報表及其附註和相關披露一併閲讀。這些財務報表應與本公司於2020年12月31日發佈的經審計的綜合財務報表及其附註和相關披露一併閲讀。反映所有調整，包括公平呈現這些時期的綜合財務狀況、運營結果和現金流所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的6個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的整個財年可能預期的結果。

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的帳目，所有重大的公司間帳目和交易均已註銷。

預算在編制財務報表中的使用-根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及期間收入和支出的報告的估計和假設。*公司持續評估估計和假設，包括用於確定用於計算租賃負債和使用權(ROU)資產的增量借款率、用於計算租賃成本的租賃期限、收入確認、壞賬、減值、固定資產可用年限、所得税的估計和假設。

8
目錄
新會計公告--2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)第2020-04號參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。他説：“這些修訂提供暫時性的選擇性指引，以減輕在核算參考匯率改革方面的潛在負擔。ASU提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，但必須滿足某些標準，即參考LIBOR或預計將被終止的另一個參考利率。它的目的是在全球市場範圍的參考利率過渡期內幫助利益相關者。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍它澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。截至2020年3月12日至2022年12月31日，該指導對所有實體有效。該公司正在實施一項過渡計劃，以確定和修改其貸款和其他具有直接或間接受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)影響的屬性的金融工具。該公司正在繼續評估ASU 2020-04年度及其對公司從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到貸款和其他金融工具的影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰方面的改進對亞利桑那州立大學進行了較小的技術修正和澄清。ASU B和C部分中的修正案在2020年12月15日之後的年度期間內對公共業務實體有效。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後的年度期間，以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。這一更新對公司的簡明合併財務報表沒有影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理“。這一會計準則簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU取消了(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，因此大多數工具將作為單一模式(債務或股權)入賬。ASU還指出，實體必須將IF轉換方法應用於所有計算稀釋每股收益的可轉換工具，庫存股方法不再適用。實體可以使用完整的或修改後的追溯方法來採用ASU的指導。作為一家較小的報告公司，ASU第2020-06號在2023年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。對於包括下回合特徵的可轉換票據，如果實體尚未採用ASU 2017-11中的修正案，則它們可以提前採用適用於下回合特徵的修正案。該公司目前正在評估這一ASU將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，金融工具編碼化的改進(“亞利桑那州立大學2020-03”)。ASU 2020-03改進和澄清了各種金融工具主題。ASU 2020-03包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修正案。本公司於發行時採用ASU 2020-03，對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算通過取消美國會計準則第740條一般原則“所得税”的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12還澄清和修正了主題740的其他領域的GAAP。此ASU在2020年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。根據修正案的不同，領養可以追溯、修改後的追溯或未來的基礎上實施。這一ASU對公司的簡明綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-14年度美國會計準則(ASU)。薪酬-退休福利-定義福利計劃-總則(子主題715-20)：披露框架-更改定義福利計劃的披露要求“。本ASU為發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主增加、修改和澄清了幾項披露要求。本指導意見適用於2020年12月15日之後的財年。允許提前領養。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-14年度，對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量並隨後發佈了額外的指導意見，對ASU 2016-13進行了修改。ASU和後續修改被標識為會計準則編碼(ASC)主題326。該準則要求實體在確定某些金融工具(包括應收貿易賬款)減值時的會計方法，從“已發生損失”改為“當前預期信用損失”模式。此外，FASB發佈了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05和ASU 2019-11，以提供有關信貸損失標準的額外指導。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)“.本ASU將美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司的ASU 2016-13年度的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。此外，在2020年2月和3月，FASB發佈了ASU 2020-02，”F金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)：根據SEC工作人員會計公告第119號對SEC段落的修訂，以及SEC章節關於與會計準則更新2016-02號有關的生效日期的更新，租賃(主題842)ASU 2020-02根據SEC關於貸款損失的第119號工作人員會計公告的發佈，在FASB編碼主題326中增加了SEC段落，並針對主題842生效日期的變化更新了編碼的SEC部分。允許提前領養。我們目前正在評估這些ASU將對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。
9
目錄

所得税-本公司根據ASC主題740核算所得税。“所得税“。這份報表要求採用資產負債法，根據每個資產負債表日存在的資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預計納税或收回税款的年度制定税率來計量遞延税金。

根據美國會計準則委員會740的規定，公司評估我們的遞延税項資產，以確定該資產的全部或任何部分是否更有可能無法變現。*如果根據現有信息，遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則需要建立或維持估值撥備。根據美國會計準則第740條，我們的評估考慮了近年來是否有足夠的收入，以及未來幾年是否預期有足夠的收入來利用遞延税項資產。在評估遞延所得税資產的變現能力時，本公司考慮的因素包括：歷史收入水平、預期未來收入、現有臨時報告差異逆轉的預期時間，以及為防止未來所得税優惠的潛在損失而可能實施的税務籌劃戰略的預期影響。在確定已在我們的綜合財務報表和/或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要作出重大判斷。這些未來税收後果的預期結果和實際結果之間的差異可能會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。所得税立法、法定所得税税率或未來收入水平等方面的變化可能會對公司所得税資產和負債的估值產生重大影響，並可能導致我們的所得税撥備在不同的財務報告期有很大差異。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，該公司不是I don‘我不承認與不確定的税收狀況相關的任何利息和懲罰性費用。

衍生工具-公司在資產負債表上將衍生工具的公允價值記錄為資產或負債。公允價值變動產生的損益的會計處理取決於衍生品的使用，以及該衍生品是否被指定並有資格進行套期保值會計。

所有符合條件的對衝活動都在對衝開始時記錄在案，必須符合高度有效地抵消未來現金變化的定義。本公司採用可變現金流量變動法每季度評估套期保值效果。我們將合格套期保值的公允價值記錄在其他長期負債(對於衍生負債)和其他資產(對於衍生資產)。所有被指定並符合套期保值會計條件的衍生品未實現損益均在其他全面收益(虧損)中列報，並在相關套期保值交易影響收益時予以確認。這些衍生工具的公允價值變動在其他全面收益(虧損)中確認。本公司將來自現金流對衝的現金流歸類為與被對衝項目的現金流相同的類別。

2.
每股普通股淨收益(虧損)

該公司使用最新的兩類股方法列報普通股的基本和稀釋後收益(虧損)，該方法要求所有包括不可沒收股息權利(因此，與普通股股東一起參與未分配收益)的A系列未發行優先股和未歸屬限制性普通股計入每股普通股收益(虧損)。在兩級法下，淨收入減去每一類普通股和參與證券在該期間宣佈的股息金額。然後，剩餘的未分配收入根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參股證券。A系列優先股和未歸屬的限制性普通股分別在轉換後的基礎上和普通股相同的基礎上包含不可沒收的紅利權利，並被視為參與證券。在我們出現淨虧損期間，A系列優先股和未歸屬限制性普通股不包括在計算每股普通股的基本收益(虧損)中，因為A系列優先股和未歸屬限制性普通股在合同上沒有義務分擔我們的淨虧損。然而，當期優先股的累計股息減少了分配給普通股股東的收入或增加了分配給普通股股東的淨虧損，除非股息在當期支付。每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將分配給普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。由於潛在稀釋證券的反稀釋影響，截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年6月30日的三個月的基本和稀釋淨收益金額相同。由於潛在稀釋證券的淨虧損和反稀釋影響，截至2020年6月30日的六個月的基本和稀釋淨虧損金額相同。

10
目錄
該公司採用稀釋程度較高的方法計算每股稀釋收益，方法是在計算每股普通股稀釋收益(虧損)時採用(A)庫存股票法、IF-轉換法或(B)兩級法中稀釋程度較高的一種方法。潛在攤薄股份是通過對已發行股票期權的假定行使和限制性股票的假定歸屬應用庫存股方法確定的。轉換A系列優先股時可發行的潛在稀釋股份使用IF-轉換方法計算。

以下是以下各期稀釋後每股淨收益(虧損)計算的分子和分母的對賬：

  
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
(單位為千，共享數據除外)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
分子：
                        
淨收益(虧損)
  
$
2,426
    
$
783
    
$
6,915
    
$
(967
)
減去：優先股股息
    
(304
)
    
(305
)
    
(608
)
    
(610
)
減去：分配給優先股東
    
(349
)
    
(83
)
    
(1,046
)
    
-
  
減去：分配給受限股東
    
(143
)
    
(23
)
    
(403
)
    
-
  
分配給普通股股東的淨收益(虧損)
  
$
1,630
    
$
372
    
$
4,858
    
$
(1,577
)
                                 
每股基本收益(虧損)：
                                
分母：
                                
加權平均已發行普通股
    
25,105,238
      
24,741,331
      
24,996,583
      
24,669,838
  
每股基本收益(虧損)
  
$
0.06
    
$
0.02
    
$
0.19
    
$
(0.06
)
                                 
每股攤薄收益(虧損)：
                                
分母：
                                
加權平均數：
                                
已發行普通股
    
25,105,238
      
24,741,331
      
24,996,583
      
24,669,838
  
稀釋潛在流通股：
                                
A系列優先股
    
-
      
-
      
-
      
-
  
未歸屬限制性股票
    
-
      
-
      
-
      
-
  
已發行稀釋股
    
25,105,238
      
24,741,331
      
24,996,583
      
24,669,838
  
每股攤薄收益(虧損)
  
$
0.06
    
$
0.02
    
$
0.19
    
$
(0.06
)

下表彙總了潛在的普通股加權平均股票，這些股票由於具有反攤薄作用而被排除在我們已發行的稀釋股票的確定範圍之外：

  
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
(單位為千，共享數據除外)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
A系列優先股
    
5,381,356
      
5,577,955
      
5,381,356
      
5,513,379
  
未歸屬限制性股票
    
960,877
      
319,461
      
828,564
      
466,581
  
     
6,342,233
      
5,897,416
      
6,209,920
      
5,979,960
  

3.
收入確認

我們幾乎所有的收入都被認為是與學生簽訂合同的收入。相關的應收賬款餘額在我們的資產負債表中記錄為學生應收賬款。我們沒有從前期履行的績效義務中確認的重大收入，我們也沒有任何交易價格分配給未履行的績效義務，而不是分配給我們未到期的學費。我們記錄退學學生的收入，只有在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才會記錄。未賺取的學費代表合同負債如果原始合同期限不到一年，或者如果我們有權考慮學生向學生提供的金額直接對應於根據ASU第2014-09號規定迄今已完成的績效義務的價值，我們選擇不披露分配給未履行的表現義務的交易價格，“與客户的合同收入(主題606)“。我們已經評估了與學生簽訂合同所產生的成本，並認為這些成本無關緊要。

11
目錄
未賺取的學費，金額為$22.2百萬美元和$23.5截至2021年6月30日和2020年12月31日，100萬美元分別記錄在隨附的簡明綜合資產負債表的流動負債部分。在截至2021年6月30日的6個月期間，這一合同負債餘額的變化是在履行履約義務之前收到的付款被在此期間確認的收入抵消的結果。年初計入合同負債餘額的截至2021年6月30日的6個月期間確認的收入為#美元。22.4百萬美元。

下表描述了收入確認的時間安排：

    
截至2021年6月30日的三個月
    
截至2021年6月30日的6個月
  
   
a
  
交通運輸
而且技術嫻熟
行業細分
    
醫療保健
以及其他
職業
細分市場
    
整合
    
交通運輸
而且技術嫻熟
行業細分
    
醫療保健
以及其他
職業
細分市場
    
整合
  
收入確認的時機
                                      
在某個時間點傳輸的服務
    
$
5,065
    
$
1,283
    
$
6,348
    
$
8,585
    
$
2,615
    
$
11,200
  
隨時間轉移的服務
      
51,900
      
22,216
      
74,116
      
104,051
      
43,210
      
147,261
  
總收入
    
$
56,965
    
$
23,499
    
$
80,464
    
$
112,636
    
$
45,825
    
$
158,461
  

   
截至2020年6月30日的三個月
    
截至2020年6月30日的6個月
  
   
a
  
交通運輸
而且技術嫻熟
行業細分
    
醫療保健
以及其他
職業
細分市場
    
整合
    
交通運輸
而且技術嫻熟
行業細分
    
醫療保健
以及其他
職業
細分市場
    
整合
  
收入確認的時機
                                      
在某個時間點傳輸的服務
    
$
2,038
    
$
939
    
$
2,977
    
$
4,536
    
$
2,013
    
$
6,549
  
隨時間轉移的服務
      
40,877
      
18,616
      
59,493
      
87,435
      
38,527
      
125,962
  
總收入
    
$
42,915
    
$
19,555
    
$
62,470
    
$
91,971
    
$
40,540
    
$
132,511
  

4.
租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司考慮存在已確定資產且本公司有權控制該資產作為租賃使用的任何合同。經營租賃ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的所有經營租約均未提供隱含利率，因此本公司採用基於採用日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們根據收益率曲線分析估算增量借款利率，利用我們的信貸工具的公允價值分析得出的利率，並根據適當反映租賃預期期限內擔保借款狀況的因素對其進行調整。經營租賃ROU資產包括在租金開始日期之前支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的租約剩餘租期為一年至11年。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長用於確定租賃義務的租賃期的選項。*租賃付款的租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線方式確認。

我們的截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營租賃成本為 $3.8百萬美元和$3.7 我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營租賃成本為 $7.6百萬美元和$7.4 分別為百萬美元。我們截至2021年6月30日的三個月和六個月的可變租賃成本不到$0.1百萬美元。ROU資產和租賃負債的淨變化計入截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的壓縮綜合現金流中的其他資產。

12
目錄
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

  
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
營業現金流信息：
                        
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
  
$
3,829
    
$
3,802
    
$
7,037
    
$
7,643
  
非現金活動：
                                
取得使用權資產所產生的租賃負債
  
$
3,152
    
$
8,731
    
$
3,202
    
$
8,781
  

我們經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：

  
截至6月30日，
  
   
2021
    
2020
  
加權平均剩餘租期
  
5.71年份
    
6.39年份
  
加權平均貼現率
    
10.93
%
    
11.94
%

截至2021年6月30日，我們的經營租賃按財年計算的租賃負債到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月)
  
$
7,909
  
2022
    
15,668
  
2023
    
14,531
  
2024
    
12,952
  
2025
    
11,205
  
2026
    
8,122
  
此後
    
10,560
  
租賃付款總額
    
80,947
  
減去：推定利息
    
(20,308
)
租賃負債現值
  
$
60,639
  

5.
商譽和長期資產

每當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會審查長期資產的可回收性。不是年內的長期資產減值六截至6月30日的月份, 2021和2020.

本公司在存在減值指標時評估商譽減值。本公司每年評估商譽減值，或在必要時更頻繁地評估商譽減值，任何由此產生的減值都反映為運營費用。本公司已得出結論，截至6月30日, 2021,並無潛在減值指標，因此，本公司並無測試商譽減值。
13
目錄

6月30日的商譽賬面金額, 2021和2020具體如下：

  
毛收入
商譽
天平
    
累計
損損
損失
    
網絡
商譽
天平
  
截至2021年1月1日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
調整
    
-
      
-
      
-
  
截至以下日期的餘額6月30日, 2021
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

 
毛收入
商譽
天平
    
累計
損損
損失
    
網絡
商譽
天平
  
截至2020年1月1日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
調整
    
-
      
-
      
-
  
截至以下日期的餘額6月30日, 2020
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

截至6月30日, 2021和2020,商譽餘額與運輸和技術貿易部分有關。

6.
長期債務

長期債務由以下部分組成：

  
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
信貸協議
  
$
16,833
    
$
17,833
  
遞延融資費
    
(530
)
    
(621
)
     
16,303
      
17,212
  
較短的當前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
14,303
    
$
15,212
  

與英鎊國家銀行的信貸安排

於2019年11月14日，本公司與其貸款人Sterling National Bank(“貸款人”)訂立新的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，規定借款本金總額最高可達$60百萬美元(“信貸安排”)。

信貸安排包括四設施：(1)a$20百萬優先擔保定期貸款於2024年12月1日(“定期貸款”)，按月支付利息和本金120-月攤銷，到期未償還餘額；(2)$10百萬優先擔保延期提取定期貸款於2024年12月1日(“延期支取定期貸款”)，首期按月付息18月及其後按月支付利息及本金120-月攤銷和到期日到期的所有餘額；(3)$15百萬高級擔保承諾循環信貸額度，提供最高可達$10備用信用證將於2022年11月13日(“循環貸款”)，與每月一次只支付利息；及。(4)$。15百萬優先擔保不可恢復信用額度於2021年1月31日(“信用額度貸款”)。信貸協議賦予本公司永久全部終止循環貸款或信用額度貸款的權利，或永久減少循環貸款或信用額度貸款項下可供借款的金額。在11月10, 2020,本公司對其信貸協議進行了修訂，將延遲提款可用期延長了一年至5月31, 2022並增加本公司可於年內就其A系列優先股支付的準許現金股息額第一 二十四個月的信貸協議$1.7百萬至$2.3百萬.

信貸安排以貸款人對本公司幾乎所有個人財產的優先留置權、本公司子公司的股票和其他股權的質押以及本公司在科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州擁有的地塊不動產的抵押作為擔保。在該優先留置權上，貸款人對本公司在科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州擁有的地塊不動產進行抵押。三該公司所有的學校都位於康涅狄格州，以及公司擁有的一處以前的學校物業位於康涅狄格州。
14
目錄

在信貸安排結束時，貸款人向本公司預付了定期貸款，淨收益為#美元。19.7在扣除貸款人的發起費$後的百萬美元0.3該公司使用定期貸款的淨收益，連同手頭的現金，償還現有的信貸安排和交易費用。

根據信貸協議的條款，根據循環貸款簽發的信用證減少了循環貸款項下美元對美元的借款可獲得性。

信貸安排項下每筆貸款的應計利息按月支付。定期貸款和延遲提取定期貸款按當時的浮動利率計息一個月倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)加碼3.50%.*於信貸安排結束時，本公司與貸款人訂立一項掉期交易，100與定期貸款同日到期的定期貸款本金餘額的%。在延遲提取定期貸款的借款可獲得期結束時，本公司須與貸款人進行掉期交易，以100根據本公司與貸款人或貸款人關聯公司之間的掉期協議，延遲提取定期貸款的本金餘額的百分比，該貸款將於延遲提取定期貸款的同一天到期。該定期貸款和延遲提取定期貸款的LIBOR利率下限為0.25%，如果沒有互換協議的話。

循環貸款以當時的倫敦銀行同業拆借利率加由信貸協議中定義的公司槓桿決定的指示性利差為基礎的浮動利率計息，或者，如果循環貸款的借款將在以下時間內償還，循環貸款的利息將根據當時的倫敦銀行同業拆借利率加由公司槓桿決定的指示性利差而定。30在這樣的借款天數內，循環貸款將按貸款人的最優惠利率外加計息。0.50%，下限為4.0%。循環貸款的LIBOR利率下限為0.00%.

信用證收取的年費等於(一)由公司槓桿率減去(二)確定的適用保證金0.25%，每季度付清欠款，外加貸款人的開具、修改和其他標準費用。信用證總額為$。4在現有信貸安排下未償還的100萬美元被視為循環貸款項下的信用證。

根據信貸協議的條款，本公司可以全部或部分預付定期貸款和/或延遲提取定期貸款，但不包括補償貸款人任何掉期破壞或與預付款相關的其他費用所需的任何金額。貸款人將收到未使用的融資費0.50循環貸款的未使用部分每季度支付年息%。

除上述規定外，信貸協議還包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定契約(包括金融契約)，這些契約(I)限制資本支出，(Ii)限制槓桿，(Iii)要求維持最低有形淨值，(Iv)要求維持最低固定費用覆蓋率，以及(V)要求維持至少#美元。5存入貸款人的季度平均總餘額為100萬美元，如果不保持這一數字，將導致評估季度手續費為#美元。12,500)，以及此類設施慣常發生的違約事件。截至2021年6月30日，公司遵守了所有債務契約。信貸協議還將協議頭24個月的現金股息支付限制在$。1.7但2020年11月10日簽訂的信貸協議修正案將現金股息上限提高到#美元2.3百萬美元的這樣的二十四個月句號。

截至6月30日, 2021和12月31, 2020,該公司擁有$16.8百萬和$17.8百萬，在信貸安排項下的未償還款項分別抵銷$0.5百萬和$0.6百萬遞延財務費用。截至6月30日, 2021和12月31, 2020,未償還本金總額為$的信用證4.0在信貸安排下，有100萬美元未償還。

6月30日的長期債務預定到期日, 2021具體如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月)
  
$
1,000
  
2022
    
2,000
  
2023
    
2,000
  
2024
    
11,833
  
   
$
16,833
  

15
目錄



7.          股東權益

普通股

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息，並有權一對所有需要股東批准的事項進行每股投票。本公司擁有不是自公司董事會於2015年2月終止我們的季度現金股利計劃以來，T宣佈或支付了我們普通股的任何現金股息。*公司目前無意在可預見的未來恢復向普通股持有人支付現金股息。

優先股

2019年11月14日，公司籌集毛收入$12.7百萬美元的銷售收入12,700其新指定的A系列可轉換優先股的股票，不是A系列優先股是由本公司董事會根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程修訂”)指定的A系列優先股。與A系列優先股相關的清算優先權為#美元。1,000於2020年12月31日每股。*A系列優先股發行時每股可轉換價格為$2.36每股普通股(可根據憲章修正案調整，“換算價”)為423,729普通股(A系列優先股可隨時轉換成的股份數量，稱為“轉換股份”)。-本公司產生的發行成本為$。0.7作為這筆交易的一部分。

下面的描述彙總了A系列優先股的某些重要條款：

證券購買協議。

A系列優先股由本公司、Juniper Target Opportunity Fund，L.P.和Juniper Target Opportunities，L.P.(合稱“Juniper買方”)和Talanta Investment，Inc.(“Talanta”，連同Juniper買方(“投資者”)於2019年11月14日訂立的證券購買協議(“SPA”)出售。除其他事項外，SPA還包括有關任命一名董事進入公司董事會的契諾，該董事將完全由A系列優先股的持有者挑選。

紅利。A系列優先股的股息(“A系列股息”)，初始年利率為9.6自發行之日起每季度於12月31日、3月31日、6月30日和9月30日支付%的欠款，2020年9月30日為首次派息日期。本公司可選擇(A)以現金支付股息，或(B)以股息的金額除以換股價格增加換股股份數目。(A)股息率可予增加。(B)本公司可選擇(A)以現金支付股息，或(B)將換股股份數目除以換股價格，以增加派息率(A)2.4A系列優先股發行五週年的年利率及(B)2年利率，但在任何情況下均不超過14如果本公司未能履行憲章修正案規定的某些義務，則A系列優先股目前不能贖回，將來也不能贖回。因此，公司不需要重新計量A系列優先股，也不伴隨贖回價值的變化。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們支付了0.6百萬美元和$1.4分別向A系列優先股的流通股派發現金股息，而不是增加換股股份的數量。當公司保持累計虧損時，股息計入合併資產負債表中的額外實收資本。

A系列優先股持有者轉換為普通股的權利。A系列優先股的每股在任何時候都可以轉換成相當於(I)(A)$之和的若干普通股。1,000(B)(B)非現金支付的任何已宣派的A系列股息的美元金額除以(Ii)截至適用兑換日期(定義見憲章修正案)的換股價格(每股2.36美元，須經反攤薄調整)。然而，在任何時候，可以向A系列優先股的任何持有人發行的轉換股票數量都不會導致該持有人及其附屬公司擁有超過19.99轉換生效後已發行普通股總數的百分比(“硬性上限”)，除非事先獲得股東批准或本公司普通股交易所在的主要證券交易所的規則不再要求。

強制轉換。如果在2022年11月14日之後的任何時候，公司普通股的成交量加權平均價格等於或超過2.25乘以轉換價格(當前為$5.31每股)，為期一段時間20連續交易日，而在每個該等交易日最少20,000當普通股被交易時，本公司可根據其選擇權並在硬性上限的規限下，要求將A系列優先股當時的任何或全部已發行股份自動轉換為轉換股份。

救贖。自2024年11月14日起，公司可贖回全部或任何A系列優先股，現金價格相當於(“清算優先權”)(I)金額$1,000(I)換股股份的價值(須按章程修訂規定作出調整)加上任何已宣派的A系列股息(非以現金支付)的美元金額及(Ii)轉換股份的價值為經轉換的A系列優先股(按章程修訂所釐定)，而無須考慮硬性上限。
16
目錄


控制權的變更。*如果發生某些控制權變更(其中一些不在公司控制範圍內)，如《憲章修正案》所定義的“根本變更”或“清算”(如“章程修正案”所定義)，A系列優先股的持有者應有權獲得清算優先權，除非此類根本變更是滿足一定價值和數量要求的股票合併。在這種情況下，A系列優先股將轉換為與此類股票合併相關的普通股。本公司已根據可能不受本公司控制的控制權變更條款，將A系列優先股歸類為綜合資產負債表上的夾層股權。

投票。A系列優先股的持有者將有權在公司的任何年度或特別股東大會上與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別，在任何情況下，在轉換後的基礎上，受硬性上限的限制。此外，A系列優先股的多數投票權必須批准本公司的某些重大行動，包括(I)宣佈股息或以其他方式贖回或回購任何普通股和其他初級證券的股份(如果有)，但某些例外情況除外，(Ii)除非有某些例外情況，否則A系列優先股的大多數投票權必須批准本公司的某些重大行動，包括(I)宣佈股息或以其他方式贖回或回購任何普通股和其他初級證券(如有)，(Ii)除某些例外情況外除若干準許負債外，(Iii)設立全資附屬公司以外的附屬公司。

附加規定。A系列優先股是永久性的，因此沒有到期日。如果公司影響股票拆分、股票分紅、細分、普通股的重新分類或組合以及某些其他經濟稀釋事件，A系列優先股的轉換價格受到反稀釋保護。

註冊權協議。公司也是與A系列優先股持有者簽訂的註冊權協議(RRA)的一方。RRA規定了無限制的需求註冊權，其中可以有二承銷產品，每個至少$5換股股份的總收益為100萬美元，並附帶登記權。此外，RRA規定本公司有責任透過提交表明此意的登記聲明(“轉售貨架登記聲明”)登記轉售換股股份，並由證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈該轉售貨架登記聲明生效。SEC宣佈轉售貨架登記聲明於2020年10月16日生效。

限制性股票

本公司目前根據林肯教育服務公司2020長期激勵計劃(“2020計劃”)發行限制性股票獎勵。如下文更全面描述，本公司繼續維持林肯教育服務公司2005年長期激勵計劃(經修訂、修訂和重述)，僅針對根據該計劃發放的獎勵(“先行計劃”)，但是，由於先行計劃下沒有剩餘的股票可用，本公司不再根據該計劃提供獎勵。

2020年計劃

2020年3月26日，董事會通過了2020年計劃，通過授予股權獎勵，激勵本公司的某些董事、高級管理人員、員工和顧問將他們在本公司成功中的利益與其股東的利益保持一致。本公司股東於2020年6月16日批准2020計劃。2020計劃由董事會薪酬委員會或董事會委任的其他合資格委員會管理，除其他職責外，該等委員會將全權採取所有行動及作出2020計劃所要求或規定的所有決定。根據2020計劃，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、激勵性股票期權和不合格股票期權。2020計劃的期限為10好幾年了。

根據2020年計劃所述的調整，根據2020年計劃可供發行的普通股總股數為2,000,000股份。

2021年5月6日，76,195限制性普通股發行給非僱員董事，在授予日一週年時授予。

在2020年6月16日，111,376向非僱員董事發行了普通股限制性股票，這些股票於2021年6月16日完全歸屬。

2020年8月7日，二非僱員董事被任命為公司董事會成員，17,096的限制性股份普通股被授予每個人。這些股票於2021年6月16日授予。
17
目錄


同樣在2020年8月7日，一名非僱員董事從公司董事會的職位上退休，12,762他持有的未歸屬普通股限制性股票加速歸屬，自2020年8月7日起生效。

在二月25, 2021,公司向某些員工授予了基於業績的限制性股票。這些股票按比例歸屬於第一, 第二和第三撥款週年日期，以截至12月底的每一財政年度的財政目標達標情況為依據。31, 2021, 2022和2023,除特殊情況外，對任何該等受限制股份的投票權或收取股息的權利均無限制。對於三截至6月30日的6個月, 2021,本公司記錄的費用為$0.3 百萬美元和$0.4由於實現目標的預期是可能的，因此，這兩個數字將分別為600萬美元和600萬美元。

在二月20, 2020,以業績為基礎的限制性股票授予了公司的某些員工。20%, 30%和50%在授予的第一、二和三週年日，分別基於分別截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財政年度內財務目標的實現情況，除非有特殊情況。*對任何此類限制性股票的投票權或獲得股息的權利沒有限制。*截至2021年和2020年6月30日的三個月，公司記錄的支出為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。0.2百萬美元和$0.2*截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月，本公司錄得開支$0.4百萬美元和$0.2由於實現目標的預期是可能的，因此，這兩個數字將分別為600萬美元和600萬美元。

先前的計劃

根據之前的計劃，某些員工根據服務和業績獲得普通股限制性股票獎勵。授予每位員工的股票數量是基於獎勵金額和授予當天普通股的公平市值。2020年計劃規定，自2020年6月16日股東批准之日起，先前計劃下將不再有新的贈款。2020年計劃還規定，2020年計劃下可獲得的股份將是 二 百萬股加上之前計劃下剩餘的可用股票數量。由於之前計劃下沒有剩餘的股票可用，因此不能根據該計劃進行額外的授予。先期計劃下的未償還贈款根據其條款仍然有效。因此，這些贈款受與之相關的特定獎勵協議和先期計劃的約束，只要該計劃涉及這些贈款。之前的計劃僅在此範圍內有效。

於2019年2月28日，根據先前的計劃，該公司的股票可按比例歸屬於三年*對任何該等受限制股份的投票權或收取股息的權利並無限制。對於每個三截至6月30日的月份, 2021和2020，公司記錄的費用為#美元。0.1與那筆撥款相關的百萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，公司記錄的費用為0.2百萬美元和$0.3與這筆贈款相關的資金分別為100萬美元。

對於三截至3月31日的月份, 2021和2020年和截至2021年和2020年6月30日的6個月，公司於#年完成淨股份結算。154,973和58,451限售股，分別代表參與該計劃的某些員工先前的計劃於受限股份根據本協議的條款歸屬後先前的計劃淨股份結算與2021年和/或2020年歸屬和轉讓給員工的限制性股票產生的所得税有關，為員工創造應税收入。*應員工的要求，公司將代表員工繳納這些税款，以換取員工向公司返還等值的限制性股票。這些交易導致減少了$1.0百萬美元和$0.2百萬美元，每個三截至3月31日的月份, 2021和2020年和截至2021年和2020年6月30日的6個月，由於繳税的現金實際上是回購前幾年授予的限制性股份，因此，該等款項將分別計入壓縮綜合資產負債表的權益。

以下是與限制性股票有關的交易摘要：

  
股票
    
加權
平均資助金
日期公允價值
每股
  
截至2020年12月31日已發行的未歸屬限制性股票
    
1,572,159
    
$
2.77
  
授與
    
650,809
      
5.95
  
取消
    
-
      
-
  
既得
    
(498,936
)
    
3.04
  
                 
已發行的未歸屬限制性股票為6月30日, 2021
    
1,724,032
      
3.86
  

18
目錄
的限制性股票費用三截至6月30日的月份, 2021和2020是$0.8百萬美元和$0.3分別為100萬美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月的限制性股票支出為$1.3百萬美元和$0.6分別為百萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日的未確認限制性股票支出為$6.7百萬美元和$3.2分別為600萬美元。截至6月30日，, 2021，已發行的限制性股票先前的計劃總內在價值為$13.4百萬美元。

股票期權

用於計算基於股票的薪酬的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算授予日的估計現值。以下是與股票期權相關的交易摘要：

  
股票
  
加權
平均值
行權價格
每股
  
加權
平均值
剩餘
合同
術語
  
集料
內在價值
(單位：千)
  
截至12月31日未償還，2020
  
81,000
  
$
7.79
  
1.17年份
  
$
-
  
授予/歸屬
  
-
    
-
        
-
  
取消
  
-
    
-
        
-
  
                       
傑出的6月30日, 2021
  
81,000
    
7.79
  
0.67年份
    
-
  
                       
已歸屬的日期為6月30日, 2021
  
81,000
    
7.79
  
0.67年份
    
-
  
                       
可行使的日期為6月30日, 2021
  
81,000
    
7.79
  
0.67年份
    
-
  

截至6月30日, 2021，有一個不是未確認的税前補償費用。

8.
所得税

這個截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月所得税撥備為#美元。0.7百萬美元，或23.1%税前收入，約為$0.1百萬美元，或6.0%分別為税前收入。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的所得税撥備為#美元。2.0百萬美元，或22.2%税前收入，約為$0.1百萬美元，或11.5%分別為税前虧損。截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比有所增加，原因是2020年12月31日全額估值津貼被逆轉，導致實際税率為22.2%截至2021年6月30日的六個月。

9.
承諾和或有事項

在日常業務中，公司會受到某些訴訟、調查和索賠，包括但不限於涉及學生或畢業生的索賠和日常就業事宜。雖然本公司不能肯定地預測針對其的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但本公司不認為其所屬的任何目前懸而未決的法律程序會對本公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。

有關本公司涉及的若干特定法律程序的資料載於本報告第II部分第1項以及第I部分第3項，以及本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註15。除非本報告另有説明，否則截至2021年6月30日，前一份報告中討論的所有未指明為已結案的法律程序仍未結案。

10.
細分市場

我們在中國經營我們的業務。二應報告的細分市場：(A)運輸和技能貿易部門；以及(B)醫療保健和其他行業部門。我們的可報告部門是根據我們現在評估業績和分配資源的方法確定的。*每個可報告部門代表一組提供各種學位和非學位學術課程的高等教育提供者。這些部門按關鍵市場部門組織，以加強每個部門內部的運營一致性，以更有效地執行我們的戰略計劃。*公司的每所學校都是一個報告單位和一個運營部門。我們的運營部門如下所述。
19
目錄

運輸和技術貿易-運輸和技能貿易部分主要提供以職業為導向的運輸和技術貿易學科(例如汽車、柴油、暖通空調、焊接和製造)的學術課程。

醫療保健和其他行業-醫療保健和其他專業部分提供面向職業的健康科學、酒店和商業與信息技術學科的學術課程(例如牙科助理、醫療助理、實用護理、烹飪藝術和美容)。

該公司還僅在關閉學校時有限地使用過渡部分。

我們根據經營業績評估分部業績。將分部結果與合併結果進行協調的調整包括在“公司”標題下，該標題主要包括未分配的公司活動。

按報告細分的財務信息彙總如下：

  
截至6月30日的三個月，
  
   
收入
    
營業收入(虧損)
  
   
2021
    
的百分比
總計
    
2020
    
的百分比
總計
    
2021
    
2020
  
運輸和技術貿易
  
$
56,965
      
70.8
%
  
$
42,915
      
68.7
%
  
$
11,256
    
$
4,870
  
醫療保健和其他行業
    
23,499
      
29.2
%
    
19,555
      
31.3
%
    
2,962
      
2,731
  
公司
    
-
              
-
              
(10,766
)
    
(6,441
)
總計
  
$
80,464
      
100.0
%
  
$
62,470
      
100.0
%
  
$
3,452
    
$
1,160
  

 
截至6月30日的6個月，
  
   
收入
    
營業收入(虧損)
  
   
2021
    
的百分比
總計
    
2020
    
的百分比
總計
    
2021
    
2020
  
運輸和技術貿易
  
$
112,636
      
71.1
%
  
$
91,971
      
69.4
%
  
$
23,581
    
$
9,708
  
醫療保健和其他行業
    
45,825
      
28.9
%
    
40,540
      
30.6
%
    
5,911
      
4,733
  
公司
    
-
              
-
              
(20,020
)
    
(14,626
)
總計
  
$
158,461
      
100.0
%
  
$
132,511
      
100.0
%
  
$
9,472
    
$
(185
)

 
總資產
  
   
2021年6月30日
    
2020年12月31日
  
運輸和技術貿易
  
$
134,854
    
$
133,078
  
醫療保健和其他行業
    
31,977
      
32,753
  
公司
    
77,815
      
79,359
  
總計
  
$
244,646
    
$
245,190
  

20
目錄



11.          公允價值

公司金融工具資產和負債的賬面金額和估計公允價值在簡明綜合資產負債表上未按公允價值計量，詳見下表：

  
2021年6月30日
  
   
攜帶
金額
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)
    
總計
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
33,007
    
$
33,007
    
$
-
    
$
-
    
$
33,007
  
預付費用和其他流動資產
    
4,239
      
-
      
4,239
      
-
      
4,239
  
                                         
財務負債：
                                        
應計費用
  
$
14,836
    
$
-
    
$
14,836
    
$
-
    
$
14,836
  
其他短期負債
    
59
      
-
      
59
      
-
      
59
  
衍生品合格現金流對衝
    
617
      
-
      
617
      
-
      
617
  
信貸安排
    
16,303
      
-
      
15,107
      
-
      
15,107
  

 
2020年12月31日
  
   
攜帶
金額
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
    
重要的其他可觀察到的輸入
(2級)
    
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)
    
總計
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
38,026
    
$
38,026
    
$
-
    
$
-
    
$
38,026
  
預付費用和其他流動資產
    
3,723
      
-
      
3,723
      
-
      
3,723
  
                                         
財務負債：
                                        
應計費用
  
$
16,692
    
$
-
    
$
16,692
    
$
-
    
$
16,692
  
其他短期負債
    
26
      
-
      
26
      
-
      
26
  
衍生品合格現金流對衝
    
877
      
-
      
877
      
-
      
877
  
信貸安排
    
17,212
      
-
      
15,487
      
-
      
15,487
  

AS在2021年6月30日和2020年12月31日，我們基於現值分析，利用從類似金融工具的獨立定價來源獲得的總市場收益率，估計了信貸安排的公允價值。

綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金和非流動限制性現金的賬面價值接近公允價值，因為它們具有很高的流動性。

由於該等項目的短期性質，綜合資產負債表中報告的預付費用及其他流動資產、應計費用及其他短期負債的賬面值接近公允價值。

合格的對衝衍生品

2019年11月14日，就其信貸安排，本公司就這筆名義金額為#美元的定期貸款簽訂了利率互換協議。202024年12月1日到期的100萬美元。這筆貸款有一個10-年直線攤銷。本金為$0.2這個利率掉期將浮動利率的定期貸款轉換為固定利率，再加上借款利差。利率根據LIBOR加起來是可變的。3.50%，公司的固定費率為5.36%。該公司將此次利率互換指定為現金流對衝。

本公司訂立此利率掉期合約，以對衝因利率風險而產生的風險。這種對衝的目的是降低基於LIBOR的利率的變異性，公司通過使用衍生品在規定的準則內管理這些風險敞口。我們所有的衍生品工具都用於風險管理目的，本公司不使用衍生品進行投機交易。
21
目錄

以下彙總了未償還衍生品的公允價值：

  
2021年6月30日
    
2020年12月31日
  
   
負債(1)
    
負債(1)
  
   
概念上的
    
公允價值
    
概念上的
    
公允價值
  
衍生工具作為套期保值工具：
                        
利率互換
  
$
16,833
    
$
617
    
$
17,833
    
$
877
  

(1)
公司的衍生負債按公允價值計量，使用可觀察到的市場輸入，如利率和我們自己的信用風險，以及對交易對手信用風險的評估。根據這些輸入，衍生負債被歸類在估值層次的第二級。該負債計入壓縮綜合資產負債表中的其他長期負債。

以下彙總了在套期保值工具上確認的財務報表分類和利息支出金額：

  
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
利息支出
                        
利率互換
  
$
100
    
$
100
    
$
200
    
$
100
  

以下彙總了在其他全面收益(虧損)中被指定為對衝工具的衍生工具的效果：

  
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
衍生品有資格作為現金流對衝
                        
利率互換收益(虧損)
  
$
49
    
$
(95
)
  
$
260
    
$
(843
)


12.
新冠肺炎大流行與關懷法案

該公司於2020年3月初開始看到全球新冠肺炎疫情對其業務的影響，該疫情的一些影響仍在繼續。新冠肺炎的傳播對包括我們學校在內的全國高等教育機構產生了前所未有的影響，並導致校區關閉，學術項目從面對面授課過渡到在線、遠程學習和返校，對公司造成了影響。這主要與將課堂從面授、動手學習轉變為在線遠程學習有關，這導致了額外的費用。此外，與這種轉變相關的是，一些學生因為無法完成課外培訓而被停課，一些學生選擇不參加在線學習。結果,由於對外部地點和課堂實驗室的訪問受到限制，某些計劃被延長，這對我們的合併財務報表沒有實質性影響。*根據各州的分階段重新開放，所有我們的學校現在已經重新開學，大部分休學或推遲課程的學生都回到學校完成他們的課程。公司已經考慮了新冠肺炎對用於編制合併財務報表的假設和估計的影響，並確定對公司截至2021年6月30日的經營業績和財務狀況沒有實質性的不利影響。該公司預計將繼續受到新冠肺炎的影響，因為形勢仍然是動態的和不斷髮展的，並受到快速的、可能是實質性的變化的影響。可能會出現本公司目前尚未意識到的其他影響。這種影響的性質和程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。

3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括2萬億美元的聯邦經濟救濟計劃，為受新冠肺炎傳播影響的個人和企業提供財政援助和其他救濟。CARE法案包括經濟援助和其他監管減免的規定，使學生和他們的高等教育機構受益。 除其他事項外，CARE法案包括一項140億美元的高等教育緊急救濟基金，供美國能源部直接分配給高等教育機構。高等教育機構被要求至少將高等教育緊急救濟基金資金的一半用於與校園運營中斷相關的開支(如食物、住房等)。允許高等教育機構將剩餘資金用於向學生提供額外的緊急補助金，或用於支付因新冠肺炎緊急事件而導致教學方式重大改變的機構費用，前提是這些費用不包括捐贈，或與體育、宗派指導或宗教崇拜相關的設施相關的資本支出。法律要求接受資金的機構在與新冠肺炎緊急情況有關的任何中斷或關閉期間，在可行的最大程度上繼續向員工和承包商支付工資。除以下披露的情況外，CARE法案對公司截至2020年12月31日的年度或截至2021年6月30日的6個月的所得税撥備沒有實質性影響。*公司繼續評估CARE法案對其財務狀況的影響，結果如下
22
目錄

美國能源部根據CARE法案中包含的公式向每個高等教育機構分配資金。該公式在很大程度上側重於擁有大量佩爾助學金獲得者的機構。美國能源部分配了$27.4向我們的學校發放了一百萬美元二等額分期付款，並要求分別在2021年4月30日和2021年5月14日之前使用。截至2021年6月30日，該公司已將13.7作為對學生的緊急助學金，它的第一筆分期付款為100萬英鎊，已經用上了全部的$13.7第二部的百萬美元。第二期允許費用的收益主要用於抵消原有費用或減少學生應收賬款，從而減少壞賬費用，這兩種用途都導致我們的銷售一般費用和管理費用減少。.

2021年3月19日，教育部發布了指導意見，澄清了之前關於允許機構使用從HEERF獲得的資金的指導意見。根據這一指導方針，本公司能夠為2020年3月15日至2021年3月31日期間因新冠肺炎相關情況而輟學的學生提供經濟救濟。這項救濟是利用公司的財政資源和HEERF資金提供的由此產生的壞賬支出淨收益約為$3.0百萬美元。

該公司還獲準將FICA工資税的支付推遲到2021年1月1日，並已經這樣做了。公司必須在2022年1月3日之前償還50%的延期付款，其餘50%在2023年1月3日之前償還。截至2021年6月30日，公司已延期付款$4.5百萬美元。

2020年12月27日，2021年綜合撥款法案簽署成為法律。這項年度撥款法案包含了2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案(CRRSAA)。CRRSAA提供了額外的$81.910億美元用於教育穩定基金，其中包括美元22.7該基金最初是根據2020年3月的CARE法案設立的。CRRSAA的高等教育條款在一定程度上是為了在新冠肺炎在全國範圍內的傳播及其對高等教育機構的影響之後，為學生及其專上機構提供額外的財政援助。“CARE法案”最初是根據CARE法案於2020年3月設立的。CRRSAA的高等教育條款在一定程度上是為了提供額外的財政援助，使學生及其大專院校受益。

與CARE法案一樣，CRRSAA將HEERF的大部分資金直接用於向院校提供直接助學金的一般項目。院校通常必須指定與CARE法案要求的“至少相同數額”的直接助學金資金。“我們只能將新的HEERF資金用於向學生提供助學金。”助學金必須優先用於有特殊需要的學生，並可用於學生就學費用的任何部分或冠狀病毒引起的緊急費用，如學費、食物、住房、醫療保健(包括精神健康護理)或兒童看護。我們可以使用高等教育應急基金的剩餘資金來(1)支付與冠狀病毒相關的費用(包括收入損失、已發生費用的報銷、與遠程教育過渡相關的技術費用、教職員工培訓和工資)；(2)開展以下活動：(1)支付與冠狀病毒相關的費用(包括收入損失、已發生費用的報銷、與遠程教育過渡相關的技術費用、教職員工培訓和工資)；(2)實施(三)向學生提供額外的助學金。

在CRRSAA通過後，美國能源部開始根據法律中包含的公式向每所高等教育機構分配資金。美國能源部總共撥出了#美元。15.4美國能源部已經開始發佈有關使用這些資金的指導意見，預計將在未來幾周提供更多信息。如果不遵守這些資金的使用和報告要求，可能會導致要求償還部分或全部分配的資金，並受到其他制裁。截至2021年6月30日，本公司尚未動用任何這些分配的資金。

23
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本季度報告中對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提及均指林肯教育服務公司及其子公司，除非上下文另有説明。

以下討論可能包含有關公司、我們的業務、前景和我們的經營結果的前瞻性陳述，這些陳述受許多因素和事件帶來的某些風險和不確定因素的影響，這些因素和事件可能會導致我們的實際業務、經營前景和經營結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。此類陳述可以通過使用“預期”、“估計”、“假設”、“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“預測”、“展望”等詞語來識別。本聲明不適用於“計劃”、“項目”或類似詞彙，包括但不限於有關未來招生人數、收入、每名學生收入、收益增長、運營費用、資本支出和新冠肺炎等流行病的影響及其對公司業務和業績的最終影響的陳述。這些陳述是基於公司目前的預期，受到許多假設、風險和不確定因素的影響。其他可能導致或導致我們的實際結果與預期結果不同的因素包括但不限於，我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分所描述的那些因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所描述的那些因素。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在本季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素。

本Form 10-Q季度報告中其他部分的中期財務報表及其相關注釋以及本文中包含的討論內容應與我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(包括截至2020年12月31日的兩個財年的經審計綜合財務報表)中包含的年度財務報表及其註釋一起閲讀。

一般信息

本公司為應屆高中畢業生和在職成年人提供多元化的以職業為導向的大專教育。提供汽車技術、熟練貿易(包括HVAC、焊接和計算機化數控以及電氣和電子系統技術等課程)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理等課程)、接待服務(包括烹飪、治療按摩、美容和美學)以及信息技術課程。，目前由14個州的22所學校組成，在林肯技術學院、林肯理工學院、林肯烹飪學院和Ephoria美容藝術與科學學院及其相關品牌的領導下運營。大多數校區服務於主要的大都市市場，每個校區通常提供多個學習領域的課程。其中五個校區是目的地學校，吸引着來自美國各地的學生，在某些情況下，還吸引了來自國外的學生。該公司的其他校區主要吸引當地社區和周邊地區的學生。所有校區都獲得了國家或地區認證，有資格參加美國能源部和適用的州教育機構和認證委員會的聯邦財政援助計劃，這些計劃允許學生申請和獲得聯邦學生貸款以及其他形式的財政援助。

我們的業務分為兩個可報告的業務部門：(A)運輸和技術貿易，以及(B)醫療保健和其他行業或“啤酒花”。

新冠肺炎對公司的影響

2020年第一季度，新冠肺炎開始在全球範圍內蔓延，對美國和世界經濟造成了重大破壞。2020年3月初，公司開始看到新冠肺炎疫情對我們業務的影響。與新冠肺炎相關的情況是史無前例的、動態的和不斷變化的，目前，隨着病毒變體的出現，仍然無法預測。隨着新冠肺炎疫情的經濟影響繼續發展，我們的運營可能會發生重大變化。

到目前為止，新冠肺炎的影響主要涉及到將課堂從面授、動手指導轉變為在線、遠程學習和返校。作為這一轉變的一部分，該公司產生了額外的費用。與這一轉變相關的是，102名學生因無法完成外部培訓和學習而被停課。由於對外部實習地點和課堂實驗室的訪問受到限制，某些計劃被延長。*為了應對新冠肺炎，我們實施了保護學生和員工的舉措。由於在各州的基礎上分階段重新開學，我們的學校自2020年5月以來一直重新開學。目前，我們所有的學校都是開放的，只有17名因新冠肺炎而請假的學生仍在休假，我們預計他們中的大多數人都能完成學業.

24
目錄
學生人數和財務結果

截至2021年6月30日，該公司有17名學生因新冠肺炎請假，預計這些學生中的大多數將完成他們的外派工作。此外，該公司還延長了幾個項目的期限和畢業日期，在這些項目中，遠程學習只能用於其中的一小部分。

關鍵會計政策和估算

有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”，以及我們在截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中包含的簡明綜合財務報表的註釋1，以及在截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表的註釋1。

此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們重新評估了那些應用對管理層判斷提出最大要求的會計政策，例如，收入確認、壞賬準備、商譽和長期資產、股票薪酬、衍生工具和對衝活動、借款、與淨資產收益率相關的假設、租賃成本、所得税以及與員工福利計劃相關的資產和義務。這種重新評估對我們在報告期間的經營結果和現金流沒有重大影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹並沒有對我們的經營產生實質性影響。

25
目錄
截至2021年6月30日的三個月和六個月的持續運營業績

下表列出了選定的綜合業務報表數據，以所示每個時期的收入百分比表示：

  
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
成本和費用：
                                
教育服務和設施
    
41.9
%
    
42.0
%
    
41.7
%
    
42.6
%
銷售、一般和行政
    
53.8
%
    
56.3
%
    
52.3
%
    
57.6
%
出售資產的收益
    
0.0
%
    
-0.2
%
    
0.0
%
    
-0.1
%
總成本和費用
    
95.7
%
    
98.1
%
    
94.0
%
    
100.1
%
營業收入(虧損)
    
4.3
%
    
1.9
%
    
6.0
%
    
-0.1
%
利息支出，淨額
    
-0.4
%
    
-0.5
%
    
-0.4
%
    
-0.5
%
所得税前營業收入(虧損)
    
3.9
%
    
1.4
%
    
5.6
%
    
-0.6
%
所得税撥備
    
0.9
%
    
0.1
%
    
1.2
%
    
0.1
%
淨收益(虧損)
    
3.0
%
    
1.3
%
    
4.4
%
    
-0.7
%

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

綜合運營結果

收入。收入增加$1800萬, 在截至2021年6月30日的三個月裏，收入從去年同期的6250萬美元增長到8050萬美元，增幅為28.8%。收入增長的原因是，在學生人數持續增長的推動下，本季度平均人口增長了16.3%，與去年同期相比增長了8.0%，再加上年初的學生人數比去年同期增加了約1000人。進一步推動增長的是我們的收入流正常化，原因是在我們所有的校園迴歸到面對面教學。

上一年的財務結果反映了2020年3月開始的新冠肺炎疫情帶來的前所未有的影響。因此，由於新冠肺炎的影響，某些季度的財務和運營比較可能會被扭曲。受疫情影響的一個領域是學生開學。2020年第二季度的學生開學結果包括大約300名學生，他們因為疫情的爆發而將開學日期從第一季度推遲到第二季度。由於將這些學生排除在第二季度的人口之外，導致學生開學人數增加了19.1%。此外，林肯

有關我們學生入學趨勢的一般討論，請參閲下面的“季節性和展望”。

教育服務和設施費用。*在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的教育服務和設施支出增加了750萬美元，增幅為28.4%，從上年同期的2620萬美元增至3370萬美元。更高的成本主要集中在教學、書籍和工具以及設施費用上。與前一年相比，由於本年度的學生人數不斷增加，除了使用混合遠程和麪對面教學之外，教學費用和書籍和工具費用也有所增加。同樣，與前一年相比，設施費用有所增加，原因是一次性租金降低，以及新冠肺炎導致的校園關閉期間整體設施節省。

教育服務和設施支出佔收入的比例分別從截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的42.0%略降至41.9%。

銷售、一般和行政費用。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的銷售、一般和行政費用增加了810萬美元，增幅23.2%，從去年同期的3520萬美元增至4330萬美元。費用季度環比增長是由幾個因素推動的，包括學生人數增加；由於我們所有校園恢復面對面教學，本年度運營費用正常化；隨着國家開始重新開放，商業環境有所改善，激勵薪酬增加了150萬美元，這與財務業績的改善直接相關。

銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的56.3%降至53.8%。

26
目錄
淨利息支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，淨利息支出基本持平，分別為30萬美元。

所得税。我們的所得税撥備為70萬美元，而截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的撥備分別約為10萬美元。*2021年第二季度的撥備高於上年，是由於截至2020年12月31日的估值免税額的釋放。*截至2021年6月30日的三個月的有效税率為23.1%。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月

綜合運營結果

收入。收入增加$2600萬, 截至2021年6月30日的6個月，收入增長19.6%，從去年同期的1.325億美元增至1.585億美元。收入增長的原因是，在學生人數持續增長的推動下，平均人口增長了13.0%，同比增長18.0%，加上年初學生人數比去年同期增加了約1000人。進一步推動增長的是我們的收入來源正常化，原因是在我們所有的校園迴歸到面對面教學。

上一年的財務業績反映了2020年3月開始的新冠肺炎疫情帶來的前所未有的影響。因此，某些財務和運營對比可能會因為新冠肺炎的影響而被扭曲。

有關我們學生入學趨勢的一般討論，請參閲下面的“季節性和展望”。

教育服務和設施費用。*截至2021年6月30日的6個月，我們的教育服務和設施支出增加了950萬美元，增幅為16.9%，從上年同期的5650萬美元增至6600萬美元。更高的成本主要集中在教學、書籍和工具以及設施費用上。與前一年相比，由於本年度學生人數的增加，除了使用混合遠程和麪對面教學之外，教學費用和書籍和工具費用也有所增加。同樣，與前一年相比，設施費用有所增加，原因是一次性租金降低，以及新冠肺炎導致的校園關閉期間整體設施節省。

教育服務和設施支出佔收入的比例分別從截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的42.6%降至41.7%。

銷售、一般和行政費用。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的銷售、一般和行政費用增加了660萬美元，增幅為8.7%，從去年同期的7630萬美元增至8290萬美元。費用季度環比增長是由幾個因素推動的，包括學生人數增加；我們所有校園恢復面對面教學導致本年度運營費用正常化；隨着國家開始重新開放，商業環境有所改善；激勵薪酬增加了220萬美元，這與財務業績的改善直接相關。壞賬費用的減少部分抵消了增加的費用。

截至2021年6月30日的6個月的壞賬支出與去年同期相比增加了150萬美元，這是因為根據教育部2021年3月19日發佈的指導意見，第一季度對符合條件的學生應收賬款進行了調整。這一新的指導方針澄清了以前關於高等教育緊急救濟基金(“HEERF”)允許機構使用資金的指導方針。

根據這一指導方針，我們將適用的高等教育應急基金資金與公司的資金結合起來，為2020年3月15日至2021年3月31日期間因新冠肺炎相關情況而輟學且應收賬款餘額未付的學生提供經濟救濟。減免帶來的壞賬支出淨收益約為300萬美元。如果沒有這一調整，截至2021年6月30日的6個月的壞賬支出佔總收入的百分比將與上年相當。

銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的57.6%降至52.3%。

淨利息支出。截至2021年6月30日的6個月，淨利息支出減少了10萬美元，從去年同期的70萬美元降至60萬美元。

27
目錄
所得税。我們的所得税撥備為200萬美元，而截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的撥備分別為10萬美元。*截至2021年6月30日的六個月的撥備高於上年，是由於截至2020年12月31日的估值免税額的釋放。截至2021年6月30日的六個月的實際税率為22.2%。

細分市場的運營結果

我們在兩個可報告的細分市場中運營我們的業務：(A)運輸和技能貿易細分市場；以及(B)醫療保健和其他行業(“HOP”)細分市場。*我們的可報告細分市場是根據我們現在評估業績和分配資源的方法確定的。每個可報告細分市場代表一組提供各種學位和非學位學術課程的高等教育提供者。所有這些細分市場都按關鍵市場細分市場進行組織，以增強每個細分市場內的運營一致性，以更有效地執行我們的戰略計劃。*公司的每一個分支機構都代表着一組提供各種學位和非學位學術課程的高等教育提供者。所有這些細分市場都是按關鍵市場細分市場組織的，以加強每個細分市場內部的運營一致性，以更有效地執行我們的戰略計劃。

運輸和技術貿易-運輸和技能貿易部分主要提供以職業為導向的運輸和技術貿易學科(例如汽車、柴油、暖通空調、焊接和製造)的學術課程。

醫療保健和其他行業-醫療保健和其他專業部分提供面向職業的健康科學、酒店和商業與信息技術學科的學術課程(例如牙科助理、醫療助理、實用護理、烹飪藝術和美容)。

公司也只在關閉學校時使用過渡部分。

我們根據經營業績評估分部業績。將分部結果與合併結果進行協調的調整包括在“公司”標題下，該標題主要包括未分配的公司活動。

28
目錄
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月我們兩個可報告細分市場的業績：

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
    
%變化
  
收入：
                  
運輸和技術貿易
  
$
56,965
    
$
42,915
      
32.7
%
跳數
    
23,499
      
19,555
      
20.2
%
總計
  
$
80,464
    
$
62,470
      
28.8
%
                         
營業收入(虧損)：
                        
運輸和技術貿易
  
$
11,256
    
$
4,870
      
131.1
%
醫療保健和其他行業
    
2,962
      
2,731
      
8.5
%
公司
    
(10,766
)
    
(6,441
)
    
-67.1
%
總計
  
$
3,452
    
$
1,160
      
-197.6
%
                         
開始：
                        
運輸和技術貿易
    
2,509
      
2,302
      
9.0
%
醫療保健和其他行業
    
1,194
      
1,127
      
5.9
%
總計
    
3,703
      
3,429
      
8.0
%
                         
平均人口：
                        
運輸和技術貿易
    
8,039
      
7,298
      
10.2
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(25
)
    
(424
)
    
94.1
%
運輸和技術貿易(不包括休假)-新冠肺炎
    
8,014
      
6,874
      
16.6
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,508
      
4,254
      
6.0
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(40
)
    
(393
)
    
89.8
%
醫療保健和其他行業(不包括休假)-新冠肺炎
    
4,468
      
3,861
      
15.7
%
                         
總計
    
12,547
      
11,552
      
8.6
%
總計不包括休假-新冠肺炎
    
12,482
      
10,735
      
16.3
%
                         
期末人口：
                        
運輸和技術貿易
    
8,467
      
7,826
      
8.2
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(7
)
    
(463
)
    
98.5
%
運輸和技術貿易(不包括休假)-新冠肺炎
    
8,460
      
7,363
      
14.9
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,410
      
4,456
      
-1.0
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(10
)
    
(233
)
    
95.7
%
醫療保健和其他行業(不包括休假)-新冠肺炎
    
4,400
      
4,223
      
4.2
%
                         
總計
    
12,877
      
12,282
      
4.8
%
總計不包括休假-新冠肺炎
    
12,860
      
11,586
      
11.0
%

29
目錄
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

運輸和技術貿易
截至2021年6月30日的三個月，學生開學人數增長了9.0%，從去年同期的約2300人增加到約2500人。

在截至2021年6月30日的三個月裏，營業收入從去年同期的490萬美元增加到1130萬美元，比上一季度增加了640萬美元。

•
在截至2021年6月30日的三個月裏，收入增長了1410萬美元，增幅為32.7%，達到5700萬美元，而去年同期為4290萬美元。收入的增長主要是由平均學生人數推動的，除了持續的季度開工增長外，還增長了16.6%隨着我們所有校園迴歸面對面教學，我們的收入流實現了正常化。
•
截至2021年6月30日的三個月，教育服務和設施支出增加了510萬美元，增幅為29.4%，從去年同期的1760萬美元增至2270萬美元。*支出的增長是由額外的教學費用、書籍和工具費用以及設施費用推動的，這是由於學生人數增加，加上本季度我們所有校園恢復面對面教學。
•
在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增加了240萬美元，增幅為11.7%，從去年同期的2060萬美元增至2300萬美元。這些額外成本的原因是學生人數逐季增加；我們所有校區恢復面對面教學導致本年度運營費用正常化，以及隨着國家開始重新開放，商業環境有所改善。

醫療保健和其他行業
截至2021年6月30日的三個月，學生開學人數增加了5.9%，從去年同期的約1100人增加到約1200人。

截至2021年6月30日的三個月，營業收入從去年同期的270萬美元增加到290萬美元，增加了20萬美元。

•
在截至2021年6月30日的三個月裏，收入增長了390萬美元，增幅為20.2%，從去年同期的1950萬美元增至2340萬美元。收入的增長主要是由平均學生人數推動的，除了持續的季度開工增長外，還增長了15.7%。隨着我們所有校園迴歸面對面教學，我們的收入流實現了正常化。
•
截至2021年6月30日的三個月，教育服務和設施支出增加了230萬美元，增幅為26.4%，從去年同期的870萬美元增至1100萬美元。支出的增長是由額外的教學費用、書籍和工具費用以及本季度學生人數增加和我們所有校園恢復面對面教學導致的設施費用推動的。
•
截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了140萬美元，增幅為17.5%，從去年同期的810萬美元增至950萬美元。這些額外成本的原因是學生人數逐季增加；我們所有校區恢復面對面教學導致本年度運營費用正常化，以及隨着國家開始重新開放，商業環境有所改善。

公司和其他
這一類別包括代表整個公司發生的未分配費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，公司和其他費用分別為1080萬美元和640萬美元。*季度比額外費用是由幾個因素推動的，包括本年度運營費用正常化；隨着國家開始重新開放，商業環境改善，以及與財務業績改善直接相關的150萬美元激勵薪酬增加。

30
目錄
下表顯示了我們兩個可報告細分市場在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的業績：

  
截至6月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
%變化
  
收入：
                  
運輸和技術貿易
  
$
112,636
    
$
91,971
      
22.5
%
跳數
    
45,825
      
40,540
      
13.0
%
總計
  
$
158,461
    
$
132,511
      
19.6
%
                         
營業收入(虧損)：
                        
運輸和技術貿易
  
$
23,581
    
$
9,708
      
142.9
%
醫療保健和其他行業
    
5,911
      
4,733
      
24.9
%
公司
    
(20,020
)
    
(14,626
)
    
-36.9
%
總計
  
$
9,472
    
$
(185
)
    
5220.0
%
                         
開始：
                        
運輸和技術貿易
    
4,848
      
4,022
      
20.5
%
醫療保健和其他行業
    
2,403
      
2,123
      
13.2
%
總計
    
7,251
      
6,145
      
18.0
%
                         
平均人口：
                        
運輸和技術貿易
    
8,036
      
7,302
      
10.1
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(20
)
    
(223
)
    
91.0
%
運輸和技術貿易(不包括休假)-新冠肺炎
    
8,016
      
7,079
      
13.2
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,459
      
4,120
      
8.2
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(65
)
    
(213
)
    
69.5
%
醫療保健和其他行業(不包括休假)-新冠肺炎
    
4,394
      
3,907
      
12.5
%
                         
總計
    
12,495
      
11,422
      
9.4
%
總計不包括休假-新冠肺炎
    
12,410
      
10,986
      
13.0
%
                         
期末人口：
                        
運輸和技術貿易
    
8,467
      
7,826
      
8.2
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(7
)
    
(463
)
    
98.5
%
運輸和技術貿易(不包括休假)-新冠肺炎
    
8,460
      
7,363
      
14.9
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,410
      
4,456
      
-1.0
%
缺席的假期-新冠肺炎
    
(10
)
    
(233
)
    
95.7
%
醫療保健和其他行業(不包括休假)-新冠肺炎
    
4,400
      
4,223
      
4.2
%
                         
總計
    
12,877
      
12,282
      
4.8
%
總計不包括休假-新冠肺炎
    
12,860
      
11,586
      
11.0
%

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

運輸和技術貿易
截至2021年6月30日的6個月裏，學生開學人數增長了20.5%，從去年同期的約4000人增加到約4800人。

截至2021年6月30日的6個月，營業收入從去年同期的970萬美元增加到2360萬美元，同比增長1390萬美元。

31
目錄


•
在截至2021年6月30日的6個月裏，收入增長了2060萬美元，增幅為22.5%，從去年同期的9200萬美元增至1.126億美元。收入的增長主要是由平均學生人數推動的，除了持續的季度開工增長外，還增長了13.2%。隨着我們所有校園迴歸面對面教學，我們的收入流實現了正常化。
•
截至2021年6月30日的6個月，教育服務和設施支出增加了650萬美元，增幅為17.0%，從去年同期的3810萬美元增至4460萬美元。支出的增長是由額外的教學費用、書籍和工具費用以及設施費用推動的，原因是學生人數增加，加上本年度我們所有校園恢復了面對面教學。
•
截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用從去年同期的4420萬美元增加到4440萬美元。

醫療保健和其他行業
截至2021年6月30日的6個月裏，學生開學人數增加了13.2%，從去年同期的約2100人增加到約2400人。

截至2021年6月30日的6個月，營業收入從去年同期的470萬美元增加到590萬美元，同比增長120萬美元，主要由以下因素推動：

•
在截至2021年6月30日的6個月裏，收入增長了530萬美元，增幅為13.0%，從去年同期的4050萬美元增至4580萬美元。收入的增長主要是由平均學生人數推動的，除了持續的季度開工增長外，還增長了12.5%。隨着我們所有校園迴歸面對面教學，我們的收入流實現了正常化。
•
截至2021年6月30日的6個月，教育服務和設施費用增加了300萬美元，增幅為16.7%，從去年同期的1840萬美元增至2140萬美元。費用的增長是由額外的教學費用、書籍和工具費用以及設施費用推動的，原因是學生人數增加，加上本年度我們所有校園恢復了面對面教學。
•
在截至2021年6月30日的六個月裏，銷售、一般和行政費用增加了100萬美元，增幅為6.0%，從去年同期的1750萬美元增至1850萬美元。這些額外成本的原因是學生人數逐季增加；我們所有校區恢復面對面教學導致本年度運營費用正常化，以及隨着國家開始重新開放，商業環境有所改善。

公司和其他
這一類別包括代表整個公司發生的未分配費用。截至2021年和2020年6月30日的六個月，公司費用和其他費用分別為2000萬美元和1460萬美元。本季度的額外支出是由幾個因素推動的，包括本年度運營支出正常化；隨着國家開始重新開放，商業環境有所改善；與財務業績的改善直接相關的220萬美元獎勵薪酬的增加。

流動性和資本資源
我們的主要資本需求是維護和擴建我們的設施，以及開發新的項目。我們的主要流動性來源是我們信貸安排下的經營活動和借款提供的現金。下面的圖表總結了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中我們的現金流的主要要素：

  
截至三個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動提供的淨現金
  
$
1,067
    
$
6,468
  
用於投資活動的淨現金
    
(3,516
)
    
(2,975
)
用於融資活動的淨現金
    
(2,570
)
    
(16,169
)

32
目錄
截至2021年6月30日，公司的淨現金餘額為1,670萬美元，而2020年12月31日的淨現金餘額為2,080萬美元。*淨現金餘額的計算方法是我們的現金、現金等價物和限制性現金減去信貸協議的短期和長期部分。*自年底以來現金餘額的減少是由於我們業務的季節性以及支付激勵薪酬導致的應計費用減少所致。當與當前季度末16.7美元的淨現金餘額進行比較時現金頭寸的增加主要可以歸因於公司產生的淨收入，以及本年度借款淨支付的減少。

我們的主要資金來源是從學生那裏收取的學費。我們學校招收的大多數學生都依靠政府資助的各種學生資助項目來支付相當大一部分學費和其他與教育相關的費用。最重要的學生資助來源是Title IV項目，它約佔我們2020年與收入相關的現金收入的77%。根據適用的規定，學生必須在每個學年申請新的貸款。聯邦法規規定了根據Title IV項目支付資金的時間，貸款資金通常由貸款人在每個學年的兩次支付中提供。第一筆付款通常在學生學年開始後大約31天收到，第二筆付款通常在學生學年開始後的第16周開始收到。某些類型的助學金和其他資助不受31天延遲的限制。在某些情況下，如果學生在指定日期之前退學，則根據聯邦、州和認證機構的標準，任何已支付但未賺取的學費或按比例分配的標題IV計劃助學金將被退還。

由於我們的學生收到了大量的第四章項目資金，我們高度依賴這些資金來運營我們的業務。我們的學生有資格獲得的標題IV計劃資金水平的任何降低，或對我們獲得標題IV計劃資金資格的任何限制，都將對我們的運營和財務狀況產生重大影響。有關更多信息，請參閲第一部分第1A項。在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，風險因素-與我們行業相關的風險。

經營活動

截至2021年和2020年6月30日的六個月中，運營活動提供的淨現金分別為110萬美元和650萬美元。在截至2020年6月30日的六個月裏，運營活動提供的現金中包括了根據《關懷法案》收到的1,450萬美元的聯邦資金，這些資金旨在補償學生與新冠肺炎疫情直接導致的校園運營中斷相關的費用。如果不包括這些資金，我們將報告運營活動中使用的淨現金為800萬美元。運營活動提供的現金增加900萬美元，主要是由截至2021年6月30日的六個月產生的淨收入推動的。

投資活動

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為350萬美元，而去年同期為300萬美元。

我們在投資活動中現金的主要用途之一是與培訓技術、教室傢俱和新項目建設人員投資相關的資本支出。

我們目前租用了大部分校園。我們在德克薩斯州的大草原、田納西州的納什維爾和科羅拉多州的丹佛擁有房產，我們以前的學校房產位於康涅狄格州的薩菲爾德。

2020年，資本支出佔收入的2%，預計2021年將佔收入的2%左右。我們預計未來的資本支出將用我們信貸安排下運營活動和借款產生的現金為未來的資本支出提供資金。

融資活動

截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為260萬美元，而去年同期為1620萬美元。減少1360萬美元是由幾個因素推動的，包括借款淨支付同比減少1500萬美元，除本年度支付的股息60萬美元外，基於股權的薪酬增加了80萬美元。

與英鎊國家銀行的信貸安排

於2019年11月14日，本公司與其貸款人Sterling National Bank(“貸款人”)訂立新的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，規定本金總額最高可達6,000萬美元(“信貸安排”)。

33
目錄
信貸安排由四項貸款組成：(1)2,000萬美元於2024年12月1日到期的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)，每月利息及本金按120個月攤銷，未償還餘額於到期日到期；(2)1,000萬美元優先擔保延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)，於2024年12月1日到期，首18個月按月支付利息，其後按月按月支付利息及本金，按120個月攤銷及所有到期餘額計算；(2)於2024年12月1日到期的1,000萬美元優先擔保延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)，按月支付利息及本金，按120個月攤銷及所有到期餘額計算。(3)1,500萬美元優先擔保承諾循環信貸額度，為2022年11月13日到期的備用信用證提供最高1,000萬美元的昇華(“循環貸款”)，每月只支付利息；及(4)於2021年1月31日到期的1,500萬美元優先擔保不可恢復信用額度(“信用額度貸款”)。“信貸協議”賦予本公司永久全部終止循環貸款或信用額度貸款或永久減少循環貸款或信用額度貸款下可供借款的金額的權利。*本公司於2020年4月終止信用額度貸款。2020年11月10日，本公司對其信貸協議進行了修訂，將延遲提取可用期延長一年至2022年5月31日，並將本公司在信貸協議的前24個月內可支付的A系列優先股的允許現金股息從170萬美元增加到230萬美元。

信貸安排以貸款人對公司擁有的幾乎所有個人財產的優先留置權、公司子公司的股票和其他股權的質押以及公司在科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州(公司的三所學校所在的地方)擁有的房地產地塊的抵押，以及公司在康涅狄格州擁有的一處前學校財產作為抵押。

在信貸安排結束時，貸款人向本公司預付了定期貸款，扣除貸款人的發放費30萬美元以及其他貸款人費用和償還給貸款人的這類貸款的慣例後，該貸款的淨收益為1,970萬美元，公司將定期貸款的淨收益連同手頭現金用於償還現有的信貸安排和交易費用。(注：本公司將定期貸款的淨收益與手頭的現金一起用於償還現有的信貸安排和交易費用。)

根據信貸協議的條款，根據循環貸款簽發的信用證減少了循環貸款項下美元對美元的借款可獲得性。

信貸安排項下每筆貸款的應計利息按月支付。對於定期貸款和延遲提取定期貸款，按照當時一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.50%的浮動利率計息。在信貸安排結束時，公司與貸款人達成了一項掉期交易，100%的定期貸款本金餘額與定期貸款在同一天到期。延遲提取定期貸款的借款可用期結束時，根據公司與貸款人或貸款人關聯公司之間的掉期協議，本公司須與貸款人就延遲提取定期貸款本金餘額的100%進行掉期交易，延遲提取定期貸款將與延遲提取定期貸款於同日到期；若無掉期協議，則延遲提取定期貸款及延遲提取定期貸款的LIBOR利率下限為0.25釐。

循環貸款以當時的倫敦銀行同業拆息加由信貸協議所界定的本公司槓桿率釐定的指示性利差為基準的浮動利率計息，或如借入循環貸款須在借款後30日內償還，循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，下限為4.0%。循環貸款的LIBOR利率下限為0.00%。

信用證收取的年費相當於(I)由公司槓桿率確定的適用保證金減去(Ii).25%，每季度支付欠款，加上貸款人開立、修改和其他標準費用的慣常費用，在現有信貸安排下未償還的總計400萬美元的信用證被視為循環貸款項下的信用證。

根據信貸協議的條款，本公司可全額或部分預付定期貸款及/或延遲提取定期貸款，但補償貸款人任何掉期破壞或與該等預付相關而招致的其他成本所需的任何款項除外。貸款人可收取每年0.50%的未使用融資費，按季就循環貸款的未使用部分支付欠款。

除上述事項外，信貸協議包含慣常陳述、保證及正面及負面契諾(包括金融契諾，包括(I)限制資本開支、(Ii)限制槓桿、(Iii)要求維持最低有形淨值、(Iv)要求維持最低固定收費覆蓋率及(V)要求貸款人維持至少500萬美元的季度平均總存款餘額，如不維持，則須評估季度費用為12,500美元)，以及慣例違約事件。截至2021年6月30日，本公司遵守了所有債務契約。信貸協議還將協議前24個月的現金股息支付限制為170萬美元，但2020年11月10日簽訂的信貸協議修正案將這24個月期間的現金股息上限提高到230萬美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司在信貸安排項下的未償還信用證分別為1,680萬美元和1,780萬美元，分別抵銷了50萬美元和60萬美元的遞延融資費用；截至2021年6月30日和2020年12月31日，信貸安排項下的未償還信用證本金總額為400萬美元。

34
目錄
下表列出了我們的長期債務(以千為單位)：

  
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
信貸協議
  
$
16,833
    
$
17,833
  
遞延融資費
    
(530
)
    
(621
)
     
16,303
      
17,212
  
較短的當前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
14,303
    
$
15,212
  

合同義務

長期債務、長期債務和租賃承諾的當期部分。截至2021年6月30日，我們目前的長期債務和長期債務部分包括我們信貸安排下的借款。我們以基本年租金(不包括税收、保險和某些租賃項下的其他費用)租賃辦公室、教育設施和各種設備，租期至2031年。

截至2021年6月30日，我們對活躍學生的未償還貸款本金承諾為2810萬美元。這些貸款是機構貸款，不會向學生預付現金。除非學生完成課程，否則不保證全額貸款。機構貸款被認為是承諾，因為學生被打包用這些資金資助他們的教育，而我們的財務狀況並沒有報告他們的情況。

監管更新

借款人辯護，遵守還款規定。

正如林肯之前在Form 10-K年度報告中披露的那樣，林肯受到一項廣泛的監管計劃的約束，其中包括但不限於借款人抗辯還款規則。美國能源部公佈的最終借款人抗辯還款規則於2020年7月1日生效。除其他事項外，這些新規定還修改了借款人從能源部獲得履行義務的程序，該義務是根據機構或承保方的某些行為或不作為，在2020年7月1日或之後首次支付的某些Title IV計劃貸款。新的和現有的美國能源部法規為2017年7月1日之前、2017年7月1日至2020年6月30日期間以及2020年7月1日或之後的貸款清償過程建立了詳細的程序和標準，包括借款人獲得清償貸款所需的信息，以及美國能源部向機構尋求追回清償貸款金額的權力。目前和未來的規則可能會對我們學校的業務和運營結果產生實質性的不利影響，這些規則的廣泛應用可能會在未來要求我們的學校提交基於擴大的財務責任標準的信用證。參見該公司在截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的披露，標題為“監管環境-借款人保護還款規定”和“風險因素-我們可能受到美國能源部借款人保護還款規定下的債務、信用證要求和其他制裁。”

*2021年4月29日，林肯收到美國能源部的通信，表明美國能源部收到了一些借款人辯護申請，其中包含有關林肯的指控，並要求美國能源部根據美國能源部的規定進行實況調查程序。除其他事項外，通信概述了一個過程，通過該過程，能源部將向林肯提供每個申請，允許林肯有機會提交對這些申請的迴應。此外，函件還概述了與美國能源部對借款人辯護申請的初步審查有關的2007年至2013年期間的某些信息請求。根據可公開獲得的信息，美國能源部似乎也對其他教育機構進行了類似的審查，這些機構也是各種借款人辯護申請的對象。我們隨後在2021年5月收到美國能源部的一組175份借款人申請索賠，並在2021年7月收到另一組140份借款人申請索賠。我們正在徹底審查和迴應美國能源部發給我們的每一份借款人申請。

考慮到這件事還處於早期階段，管理層目前無法預測能源部審查的結果。如果能源部不同意我們對申請提出異議的法律和事實理由，能源部可能會根據未決申請中有爭議的貸款的清償情況向公司施加責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有可能在未來收到美國能源部的借款人辯護申請，這些申請是由以前、現在或將來的林肯學生或代表林肯學生提交的，美國能源部可能會尋求向林肯追回已解除貸款的債務。

35
目錄
如果美國能源部批准任何未決或未來的借款人申請，美國能源部條例規定，能源部可以啟動適當的程序，以追回申請中貸款產生的債務。如果美國能源部啟動這樣的程序，林肯將要求重新考慮債務。我們無法預測借款人可能向美國能源部提交的所有借款人辯護申請的時間或金額，也無法預測美國能源部未來可能授予的所有借款人辯護申請的時間或金額，也無法預測美國能源部可能尋求向林肯追償的任何可能債務的時間或金額(如果有的話)。

總體而言，美國能源部已經宣佈，它打算在包括借款人防禦還款在內的各種主題上建立新的法規，這可能會導致新的法規，使借款人更容易獲得貸款的償還，並使美國能源部更容易向機構追回債務。參見“協商制定規則”。

ARPA和“90/10規則”

2021年3月，價值1.9萬億美元的《2021年美國救援計劃法案》(簡稱ARPA)簽署成為法律。在其他方面，ARPA提供了400億美元的救濟資金，這些資金將直接進入高校，3.958億美元將用於營利性機構。我們已經獲得了大約800萬美元的資金，這些資金必須全部用於學生的助學金。截至2021年6月30日，這些資金都沒有用完。

此外，ARPA還包括一項修訂90/10規則的條款。一家營利性機構，其總收入的90%以上來自第四章 連續兩個財政年度的計劃立即沒有資格參加Title IV計劃，並且在至少兩個財政年度結束之前不得重新申請資格。單一財年營收超過90%的機構將被置於臨時認證，並可能受到其他執法措施的約束。請參閲公司在截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的披露，標題為“監管環境-‘90/10規則’”和“風險因素-如果我們的機構從Title IV計劃獲得的收入百分比超過90%，將失去參加這些計劃的資格，這可能會減少我們的學生人數和收入。”如果國會或美國能源部修改90/10規則，將其他形式的聯邦財政援助視為90/10規則的Title IV Program收入，降低90%的門檻，或者以其他方式改變計算方法(這些方法都是一些國會議員在擬議的立法中提出的)，或者對90/10規則進行其他更改，這些變化可能會使我們的機構更難遵守90/10規則。

ARPA修訂了90/10規則，以與目前90/10規則計算中處理第四章資金相同的方式處理其他“支付或交付給或代表學生用於就讀該機構的聯邦資金”。這意味着，我們的機構將被要求將一個財年的Title IV基金和適用的“聯邦基金”收入的合計金額限制在根據該規則計算的財年不超過90%。因此，ARPA對90/10規則的更改預計將增加我們機構的90/10規則計算。ARPA沒有確定這一條款將涵蓋的具體聯邦資助計劃，但預計它將包括來自聯邦學生援助計劃的資金，如退伍軍人福利計劃，其中包括9/11退伍軍人福利法案和退伍軍人準備和就業服務，我們在2020年以現金為基礎從這些計劃中獲得了大約8%的收入。

ARPA規定，對90/10規則的修訂適用於從2023年1月1日或之後開始的機構會計年度，並受HEA協商的規則制定程序的約束，該程序可能不會早於2021年10月1日開始。因此，預計在2023財年之前，ARPA對90/10規則的更改不會適用於我們的90/10規則計算。此外，我們無法預測根據ARPA的要求，在2021年至2022年期間進行的談判規則制定可能會導致90/10規則或其他規則的額外變化。

我們希望對我們的某些業務做出改變，以滿足90/10規則中當前和未來的規定，並將我們機構的90/10百分比維持在美國能源部規定的90%門檻以下。然而，我們對我們的學生可以獲得和借到的第四章資金的數額沒有重大的控制。我們院校的90/10%可以通過增加Title IV資助的可得性(例如，包括Pell Grant基金的增加)來增加，而通過減少州助學金計劃資金和其他在90/10年度計算中不計入Title IV資金的學生援助來源的減少來減少。當ARPA對90/10規則的修正案生效時，我們院校的90/10百分比也將增加，只要有資格接受軍事和退伍軍人教育援助的學生在我們的院校註冊並使用他們的經濟資助。我們不能確定我們未來所做的改變是否會成功地將我們的機構維持在低於所需水平的90%/10%，或者這些改變不會對我們的業務運營、收入和運營成本產生實質性影響。

如果我們的任何一所院校失去參加Title IV項目的資格，根據我們的信用協議，這種損失將導致違約事件，還將對我們的學生獲得各種政府資助的學生資助項目產生不利影響，並將對我們的學生註冊我們項目的速度以及我們的業務和運營結果產生重大影響。

36
目錄
協商制定規則。美國能源部定期發佈新的法規和指南，這些法規和指南可能會對我們的 我們可以看到公司在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中披露的信息，標題為“監管環境-協商規則制定”和“風險因素-美國能源部已經改變了它的規定，並可能在未來做出其他改變，這可能會要求我們招致與我們管理標題IV計劃相關的額外成本，影響我們保持參加標題IV計劃的資格，對我們參加標題IV計劃施加限制，影響學生的比率我們無法預測美國能源部可能尋求實施的任何新法規或指導的時間和內容，也無法預測新政府領導下的美國能源部是否會發布新的法規和指導，以及在多大程度上可能會對營利性學校(包括我們的機構)產生不利影響。例如，ARPA將要求美國能源部啟動一個程序，修改其關於90/10規則的規定。或參見“ARPA和‘90/10規則’。”

此外，在 2021年5月，美國能源部宣佈，它打算建立談判規則制定委員會，就廣泛的主題準備擬議的法規，包括但不限於高等教育機構所有權的變更和控制權的變更，參與第四章項目的認證程序，行政能力標準，受益能力標準，借款人抗辯還款，完全和永久殘疾借款人的退款，封閉學校貸款的免除，學生資格虛假證明的退學，還貸計劃，公共服務貸款寬恕計劃，強制性爭議前仲裁和禁止上課。以及佩爾·格蘭特(Pell Grant)是否有資格參加監獄教育項目。美國能源部還可以在談判規則制定過程中考慮擬議法規的其他議題。談判規則制定過程可能導致美國能源部未來的法規，這可能會對營利性學校(包括我們的機構)產生不利影響。

我們不能肯定地預測近年來發生的監管變化的最終綜合影響，這些變化可能是即將到來的談判規則制定的結果，我們也不能預測聯邦、州或其他機構未來監管我們的教育項目或我們運營的其他方面的立法或監管行動的影響，任何由此產生的法規將如何解釋，或者我們和我們的機構未來是否能夠遵守這些要求。立法或監管機構的任何此類行動，如果影響我們的項目和運作，都可能對我們的學生羣體和我們的機構產生實質性的不利影響，包括需要停止提供許多項目。

學校貸款封閉式清償。美國能源部可以根據以下條件給予聯邦學生貸款的封閉式學校貸款清償 合格學生的申請。對於在2013年11月1日或之後關閉並就讀於2013年11月1日或之後關閉的校區的學生，以及我們以前的一些校區，美國能源部也可以自行啟動退學程序，這些學生在關閉後三年內沒有重新進入另一所符合第四章計劃的合格學校。如果美國能源部償還部分或全部貸款，美國能源部可能會尋求收回我們償還貸款的成本。美國能源部還宣佈，它打算在包括封閉學校貸款償還在內的各種主題上建立新的法規，這可能會導致制定法規，使借款人更容易獲得貸款的償還，並使美國能源部更容易從機構收回債務。參見“協商規則制定”。

自2020年9月3日以來，我們收到了美國能源部的五封單獨的信件，聲稱與我們的一些校園關閉有關的關閉學校貸款的責任。自2020年9月3日以來，美國能源部支付給美國能源部的總債務約為28萬美元。美國能源部就此問題的最新信件日期為2021年2月11日，信中聲稱對之前關閉的兩個校區的責任約為7.4萬美元。我們已於2021年3月2日對這一金額提出上訴，美國能源部隨後通知了我們責任將減少到61,000美元。我們無法預測美國能源部考慮我們迴應的結果的時間或金額，也無法預測美國能源部可能批准的任何額外貸款清償，也無法預測美國能源部可能就這些校園或過去關閉的其他校園向我們尋求的責任。

季節性

我們的收入和經營業績通常會隨着業務的季節性變化而波動，主要是由於學生總人數的變化。學生人數因新生入學人數、畢業典禮和學生自然減員而有所不同。從歷史上看，我們的學校在第一和第二季度的學生人數較少，第三季度開班人數較多，今年上半年的學生流失率較高。我們下半年的增長在很大程度上取決於一個成功的高中招生季節。我們比預定的開學日期提前幾個月招收高中生，因此，雖然我們瞭解到有多少學生表示有興趣就讀我們的學校，但我們無法確切地預測實際的新生入學人數及其對收入的相關影響。然而，我們的支出通常不會隨着學生人數和收入的變化而在一年中發生顯著變化。

37
目錄
第四項。
控制和程序

(a) -對披露控制和程序進行評估。*我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本報告涵蓋的季度末我們的披露控制和程序(如證券交易法第13a-15(E)條所定義)的有效性後，得出結論認為，我們的披露控制和程序是充分和有效的，可以合理地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重要信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官以便及時做出關於要求披露的決定。

(b) 財務報告內部控制的變化。*在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

受新冠肺炎疫情影響，公司部分員工於2020年3月開始遠程辦公，但工作環境的這些變化並未對公司財務報告內部控制產生實質性影響。在截至2021年6月30日的季度內，公司財務報告內部控制沒有發生其他對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1項。
法律程序

在我們的日常業務中，我們會定期受到訴訟、調查和索賠的影響，包括但不限於涉及學生或畢業生的索賠和日常就業事宜。儘管我們不能肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們參與的任何目前懸而未決的法律訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。有關本公司涉及的若干特定法律程序的資料載於本公司截至2020年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告中的第I部分第3項及簡明綜合財務報表附註15。除非本報告另有説明，否則截至2021年6月30日，前一份報告中討論的所有未指明為已完結的法律程序仍未完結。

在學生們因新冠肺炎從面授課堂轉變為在線課程而向全國各地的高校提起成百上千起集體訴訟之後，新澤西州聯邦地區法院對該公司提起了集體訴訟，並於2020年12月21日送達。與全國大多數其他訴訟一樣，這起訴訟指控該公司違約、不當得利和轉換。2021年1月25日，該公司非但沒有得到答覆，反而提出了駁回原告關於未能履行法律義務的申訴。該公司沒有得到答覆，而是在2021年1月25日提交了一項動議，駁回原告對該公司未能履行法律義務的投訴。該公司沒有得到答覆，而是在2021年1月25日提交了一項動議，駁回原告關於未能根據2021年7月9日，法院批准了公司駁回違約、學費和註冊費不當得利索賠以及全部轉換索賠的動議。剩下的唯一索賠是學生和技術費，法官表示，駁回這些索賠還為時過早。2021年7月23日，公司提交了關於剩餘索賠的複議動議，並等待這方面的裁決。

38
目錄

此外，正如林肯之前在Form 10-K年度報告中披露的那樣，2021年4月29日，林肯收到了美國能源部的通信，表明美國能源部收到了一些借款人辯護申請，其中包含有關林肯的指控，並要求美國能源部根據美國能源部的規定進行事實調查程序。除其他事項外，通信概述了一個過程，通過該過程，能源部將向林肯提供每個申請，允許林肯有機會提交對這些申請的迴應。此外，函件還概述了與美國能源部對借款人辯護申請的初步審查有關的2007年至2013年期間的某些信息請求。根據可公開獲得的信息，美國能源部似乎也對其他教育機構進行了類似的審查，這些機構也是各種借款人辯護申請的對象。我們隨後在2021年5月收到美國能源部的一組175份借款人申請索賠，並在2021年7月收到另一組140份借款人申請索賠。我們正在徹底審查和迴應美國能源部發給我們的每一份借款人申請。

考慮到這件事還處於早期階段，管理層目前無法預測能源部審查的結果。如果能源部不同意我們對申請提出異議的法律和事實理由，能源部可能會根據未決申請中有爭議的貸款的清償情況向公司施加責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有可能在未來收到美國能源部的借款人辯護申請，這些申請是由以前、現在或將來的林肯學生或代表林肯學生提交的，美國能源部可能會尋求向林肯追回已解除貸款的債務。

如果美國能源部批准任何未決或未來的借款人申請，美國能源部條例規定，能源部可以啟動適當的程序，以追回申請中貸款產生的債務。如果美國能源部啟動此類程序，公司將要求重新考慮債務。我們無法預測借款人可能向能源部提交的所有借款人辯護申請的時間或金額，或能源部未來可能授予的借款人抗辯申請的時間或金額，也無法預測能源部可能尋求向公司追回的任何可能債務的時間或金額(如果有的話)。參見該公司在截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的披露，標題為“監管環境-借款人保護還款規定”和“風險因素-我們可能受到美國能源部借款人保護還款規定下的債務、信用證要求和其他制裁。”

項目6.
展品

展品
數
 
描述
   
3.1
經修訂及重訂的公司註冊證書(參照本公司於2005年6月7日提交的S-1/A表格註冊説明書(註冊號：333-123644)註冊成立。
   
3.2
本公司經修訂及重訂之公司註冊證書(以本公司於2020年10月6日提交之S-3表格註冊説明書附件3.2為參考合併而成)之修訂證書，日期為2019年11月14日。
   
3.3
於2019年3月8日修訂的本公司章程(通過參考本公司於2005年6月28日提交的8-K表格合併而成)。
   
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
   
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
   
32**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
   
101*
以下財務報表來自林肯教育服務公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明綜合全面(虧損)收益表，(Iv)簡明股東權益變動表，(V)簡明合併報表
   
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。


*
謹此提交。
**
隨函提供。根據修訂後的1934年證券交易法第18條的規定，本展品不會被視為“存檔”，也不承擔該條款的責任。此類證物不應被視為已納入根據1933年證券法(修訂後)或1934年證券交易法(修訂後)提交的任何文件。

39
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

   
林肯教育服務公司
       
日期：2021年8月9日
由以下人員提供：
/s/Brian Meyers
  
   
布萊恩·邁耶斯
  
   
執行副總裁、首席財務官兼財務主管


40
目錄
展品索引

3.1
經修訂及重訂的公司註冊證書(參照本公司於2005年6月7日提交的S-1/A表格註冊説明書(註冊號：333-123644)註冊成立。
   
3.2
本公司經修訂及重訂之公司註冊證書(以本公司於2020年10月6日提交之S-3表格註冊説明書附件3.2為參考合併而成)之修訂證書，日期為2019年11月14日。
   
3.3
於2019年3月8日修訂的本公司章程(通過參考本公司於2005年6月28日提交的8-K表格合併而成)。
   
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
   
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
   
32**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
   
101*
以下財務報表來自林肯教育服務公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明綜合全面(虧損)收益表，(Iv)簡明股東權益變動表，(V)簡明合併報表
   
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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謹此提交。

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隨函提供。根據修訂後的1934年證券交易法第18條的規定，本展品不會被視為“存檔”，也不承擔該條款的責任。此類證物不應被視為已納入根據1933年證券法(修訂後)或1934年證券交易法(修訂後)提交的任何文件。


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