附件10.12

修訂和重述

BancFirst公司董事

遞延股票補償計劃

第一條

目的和生效日期

1.1目的。本修訂及重訂的BancFirst公司董事遞延股票薪酬計劃(“計劃”)包括BancFirst公司股東於2021年5月27日通過的第六次修訂及重訂的BancFirst公司董事遞延股票薪酬計劃的修訂。

該計劃旨在通過提供一種手段來吸引和留住高素質人士擔任董事，並促進董事擁有本公司更大的所有權權益，從而使該等董事的利益與本公司股東的利益更緊密地結合在一起，從而促進本公司及其股東的利益。

該計劃旨在符合美國税法第409a條。

1.2生效日期。本計劃自1999年9月1日起施行。

第二條

定義

下列術語的定義如下：

2.1“銀行”是指本公司的任何銀行子公司。

2.2“銀行董事會”是指銀行董事會。

2.3“控制權變更事件”指下列任何事件發生之日：(I)本公司所有權變更；(Ii)本公司實際控制權變更；(Iii)本公司大部分資產所有權變更。

就本節而言，公司所有權的變更發生在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人獲得參與僱主的股票所有權之日，該股票連同該個人或集團持有的股票一起構成公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。本公司實際控制權的變更發生在(I)一人或多於一人作為一個集團獲得本公司股票所有權(考慮到在截至最近一次收購之日的12個月期間收購的所有此類股票)擁有本公司股票總投票權的35%或以上之日，或(Ii)在任何12個月期間，公司董事會多數成員由其任命或選舉未經該公司過半數成員認可的董事取代。(I)考慮到在截至最近一次收購之日止的12個月內收購的所有此類股票，一名或多於一名作為集團行事的個人獲得本公司股票的所有權，或(Ii)在任何12個月期間，其任命或選舉未經該公司過半數成員認可的董事取代了本公司董事會的多數成員但前提是沒有其他公司是本公司的大股東。大部分資產的所有權變動發生在任何一名人士或多於一名以集團身份行事的人士(與本公司有關的人士或團體除外)從本公司收購資產之日，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的40%，並計入在截至最近一次收購日止的12個月內收購的所有該等資產。

僅當參與者為公司提供服務或參與者與公司的關係以其他方式滿足財務法規1.409A-3(I)(5)(Ii)節的要求時，事件才構成對參與者的控制權變更事件。

控制變更事件的發生應以客觀事實為依據，並符合規範第409a節的要求。

2.4“守則”是指經修訂的1986年“國內收入法典”。

2.5“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。

2.6“社區委員會”是指世行的社區諮詢委員會之一。

2.7“公司”是指BancFirst公司、俄克拉何馬州的一家公司或其任何繼承人。

2.8“公司董事會”是指公司董事會。

2.9“延期日期”是指本應支付給參賽者的日期費用。

2.10“董事”指銀行董事會、公司董事會或社區董事會成員中的任何個人。

2.11“公平市價”指股份於有關日期的收市價，或如在該日期並無出售，則指有關日期前最近一天的收市價，如“華爾街日報”或委員會選定的類似刊物所載。

2.12“費用”是指以董事身份支付給董事的全部或部分聘用費和/或費用。

2.13“參與者”是指根據本計劃第六條延期支付費用的董事。

2.14“祕書”是指本公司的公司祕書或任何助理公司祕書。

2.15“離職”是指在下列情況下終止董事服務：

(A)參與者自願辭職或退休；

(B)參與者未獲股東重新推選進入銀行董事會或公司董事會(視何者適用而定)，或未獲銀行推選為社區董事會成員；

(C)參與者去世；或

(D)根據本公司章程或本銀行章程(以適用者為準)的規定，將參與者從銀行董事會、公司董事會或社區董事會(視何者適用而定)除名。

是否發生服務分離應由公司董事會或委員會根據守則第409a節作出決定。

2.16“股份”是指BancFirst公司的普通股，每股票面價值1.00美元，或採用本計劃的任何後續公司或其他法人實體的股份。

2.17“指明僱員”指本公司董事會或委員會根據守則第409A條及根據守則頒佈的規例而決定為本公司或其聯屬公司的“指明僱員”的董事。

2.18“股票單位”是指本計劃第六條規定的存入參與者股票單位賬户的貸方，每個貸方代表在股票單位賬户結算時獲得一股股票的權利。

2.19“股票單位賬户”是指公司根據第6.4節設立的記賬賬户。

2.20“終止日期”是指本計劃根據第11.8條終止的日期。

第三條

該計劃下可提供的股份

根據第X條的規定進行調整後，在本修訂和重述計劃生效日期後積累的本計劃下可用於結算股票單位的最高股份數量不得超過40,000股。這類股票可以包括授權但未發行的股票或庫存股。

第四條

行政管理

4.1本計劃由公司董事會薪酬委員會或公司董事會指定的其他委員會或個人管理。儘管有上述規定，作為本計劃參與者的任何董事不得參與完全或主要與其自己的股份、股票單位或股票單位賬户有關的任何決定。

4.2委員會有責任按照其規定管理本計劃，並提出其認為必要或適當的修正案或其他建議。

4.3委員會有權根據第4.1節的限制和本計劃的其他明確規定，作出其認為必要或適宜的一切決定，以管理本計劃。

第五條

資格

5.1每位董事有資格根據本計劃第六條延期支付費用。

第六條

推遲選舉以代替現金支付

6.1總則。各董事可根據本第VI條遞延該等費用，以代替收取費用，但該董事須符合本計劃第V條的規定，有資格在任何該等費用以其他方式應付之日延遲支付該等費用。

6.2選舉時間。每名希望根據本計劃延期支付費用的合資格董事必須在以其他方式支付費用的日曆年度開始前作出書面選擇；但條件是：(A)由新當選或任命的董事作出的任何選擇(“新董事選舉”)和(B)董事就1999年7月1日開始至1999年12月31日結束的期間支付的費用所作的任何選擇(“1999年選舉”)，應適用以下特別規則：(I)就任何新董事選舉、任何此類新董事選舉、新董事選舉和新董事選舉(以下簡稱“1999年選舉”)，以及(B)董事就1999年7月1日至1999年12月31日期間支付的費用所作的任何選擇，適用以下特別規則：

(Ii)就1999年的任何選舉而言，上述選舉須在1999年7月1日之前作出，並對在1999年7月1日或之後繳付的任何費用有效。董事的選擇應被視為持續進行，因此適用於未來應支付的費用，除非董事通過在本節6.2規定的表格到期日之前提交新的選擇表格來喚起或更改該選擇。

6.3選舉表格。選擇須以祕書滿意的方式作出。一般情況下，應在第6.2節規定的期限內，通過填寫並向公司祕書提交指定的選舉表格來進行選擇。該表格最低限度須要求處長指明以下事項：

(A)一個百分率(以25%為增量)，不得超過根據本計劃須延遲繳付的費用總額的100%；及

(B)按照第7.2節規定的結算方式。

6.4建立存量單位臺賬。公司將為每位參與者建立一個股票單位賬户。根據第VI條遞延的所有費用應在延期日期貸記參與者的股票單位賬户，並按如下方式轉換為股票單位：股票單位數量應等於遞延費用除以股票在延期日期的公平市值，分數單位計算為小數點後三(3)位。

6.5股息等價物的貸方。於有關股份的每個股息支付日期，每位參與者須將額外的股票單位數目記入其股票單位户口，其數目等於：於該股息支付日期就股份應付的每股現金股息乘以截至該股息記錄日期收市時在股票單位户口持有的股票單位數目除以股份於該股息支付日期的公平市價。如果股息是以現金以外的形式支付的，如果股息的價值易於確定，則此類股息應名義上轉換為現金，並以與前述一致的方式貸記，如果其價值不能輕易確定，則應“以實物”計入參與者的股票單位賬户。

第七條

存量單位結算

7.1結算。公司將在管理上可行的情況下儘快以第7.2節所述方式結算參與者的股票單位賬户，但在任何情況下不得晚於(I)參與者脱離服務的通知或(Ii)控制權變更事件中較早者之後的90天。儘管有上述規定，在任何情況下，指定員工在離職之日後7個月的第一個工作日之前不得收到本計劃項下的付款，除非離職是由死亡引起的。

7.2付款選項。根據第六條提交的選擇應明確規定，是否通過向參與者(或其受益人)交付相當於當時記入參與者股票單位賬户的整個股票單位數量的股票數量來結算參與者的股票單位賬户，(A)一次性支付，或(B)在不超過三(3)年的時間內以基本相等的年度分期付款方式結算。如果在一次性分配或最終分配分期付款時，少於一個完整的股票單位被記入參與者的股票單位賬户，則在該分期日將支付現金代替零碎股份。

7.3股息等價物的延續。如果股票單位的付款延期並分期支付，參與者的股票單位賬户應繼續按照第6.5節的規定記入股利等價物的貸方。

7.4實物股息。如果根據第6.5條將任何“實物”股息記入參與者的股票單位賬户，則此類股息應在第7.2條規定的首次股票分配之日全額支付給參與者。

第八條

資金不足狀態

每名參與者在本計劃下遞延的任何費用(以及與之相關的任何股票單位或股票單位賬户)中的權益應為公司的普通債權人的權益。公司應始終將入賬的股票單位賬户和股票單位(如有“實物”股息)作為記賬分錄，以證明公司無資金和無擔保的一般義務。

第九條

受益人的指定

每名參與者可在委員會提供的表格上指定一名或多名受益人，在該參與者死亡的情況下獲得第7.2節所述的股份。公司可以依靠最後一次向委員會提交的受益人指定，只要該表格是由參與者或其法定代表人在參與者去世前簽署並提交給委員會的。

第十條

調整條款

倘若本公司任何資本重組、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、交換本公司股份或其他證券、股票拆分或反向拆分，或類似的公司交易或事件影響股份，則本公司董事會或委員會在根據章程第VII條結算股份單位賬目時須交付的股份數目或種類的調整，以防止本計劃下參與者的權利以與股份變動成比例且在其他方面公平的方式稀釋或擴大。

第十一條

一般條文

11.1沒有權利繼續擔任董事。本計劃中包含的任何內容都不會賦予任何參與者繼續擔任董事的權利。

11.2並無授予股東權利。本計劃所載任何內容均不會賦予任何參與者本公司股東的任何權利，除非及直至股份根據第VII條實際發行或轉讓予該參與者。

11.3更改計劃。公司董事會可未經參與者同意修改、更改、暫停、終止、延長或終止本計劃；但條件是，未經受影響參與者同意，該等行動不得實質性損害該參與者對記入其股票單位賬户的任何股票單位的權利。

11.4考慮；同意。為代替支付費用而發行或交付的股份的代價，將是署長在以股份形式支付的費用所關乎的期間內提供的服務。

11.5遵守法律和義務。在符合1933年證券法(經修訂)或任何其他聯邦或州證券法的註冊要求、公司與任何全國性證券交易所或自動報價系統之間的上市協議中的任何要求或公司的任何其他法律、法規或合同義務得到充分遵守之前，公司將沒有義務在交易中發行或交付與本計劃相關的股票，直到公司滿意該等法律、法規和公司的其他義務已得到全面遵守為止，本公司將沒有義務在交易中發行或交付與本計劃相關的股票，除非公司信納這些法律、法規和公司的其他義務已全部遵守，否則公司將沒有義務發行或交付與本計劃相關的股票，除非該等法律、法規和公司的其他義務已得到全面遵守。根據本計劃交付的代表股票的股票將受到根據該等法律、法規和本公司其他義務可能適用的停止轉讓令和其他限制，包括任何要求在其上放置一個或多個圖例的任何要求。

11.6可轉讓的限制。參賽者不得轉讓股票單位和任何其他權利，除非根據遺囑或繼承法和分配法(或在參賽者死亡時轉讓給指定受益人)。本計劃項下的股票單位和其他權利不得質押、抵押、抵押或以其他方式抵押，也不得受債權人的債權約束。

11.7依法治國。本計劃及其下的任何協議的有效性、結構和效力將根據俄克拉何馬州的法律確定，不受法律衝突原則和適用的聯邦法律的影響。

11.8計劃終止。除非該計劃於較早前因公司董事會的行動而終止，否則該計劃將繼續有效，直至(I)根據該計劃仍無股份可供交付且本公司根據該計劃並無進一步權利或義務或(Ii)2024年12月31日兩者中較早者為止。