目錄
美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的☒季度報告
截至的季度：2021年6月30日
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告
由_至 _的過渡期
委員會檔案編號：20000-52898
陽光生物製藥公司
(小企業發行人的確切名稱，如其章程中規定的 )
| (成立為法團的其他司法管轄區的述明) | (美國國税局僱主身分證號碼) |
6500橫貫加拿大高速公路
4樓
加拿大魁北克省Pointte-Claire H9R 0A5
*(主要執行辦公室地址)
(514) 426-6161
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | 不適用： | 不適用： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了 這樣的備案要求：是的。☑* No和☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☑ No和☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 規模較小的報告公司。 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是。☑* No
截至2021年8月9日，註冊人 唯一已發行和已發行普通股類別的股票數量為510,093,265股。
| 目錄 | ||
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第一部分 財務信息 |
第8頁，第1頁 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併濃縮資產負債表 (未經審計) | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併簡明運營報表 (未經審計) | 4 | |
| 截至 2021年和2020年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 合併股東權益簡明報表 (未經審計) | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 13 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 21 |
| 第四項。 | 控制和程序。 | 21 |
|
第二部分 其他信息 |
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| 第1項。 | 法律程序 | 23 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第五項。 | 其他信息 | 23 |
| 第6項 | 陳列品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
陽光生物醫藥有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 設備(扣除#美元后的淨額 | ||||||||
| 專利(扣除$淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據的長期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，B系列$每股面值；授權股票；已發行且已發行 股票 | ||||||||
| 普通股，$每股面值；授權股票；已發行和已發行股票 和2021年3月31日和2020年12月31日 | ||||||||
| 超過面值支付的資本 | ||||||||
| 累計綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見這些財務報表附註
| 3 |
陽光生物醫藥有限公司
未經審計的 簡明合併經營報表和全面虧損
| 截至3個月 | 截至3個月 | 截至6個月 | 截至6個月 | |||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用： | ||||||||||||||||
| 會計核算 | ||||||||||||||||
| 諮詢 | ||||||||||||||||
| 法律 | ||||||||||||||||
| 辦公室 | ||||||||||||||||
| 高級職員及董事薪酬 | ||||||||||||||||
| 專利費 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 總務費和管理費合計 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 匯兑(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 雜項收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 債務釋放 | ||||||||||||||||
| 債務轉換損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外匯折算未實現收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均未償還普通股 | ||||||||||||||||
請參閲 這些財務報表的附註
| 4 |
陽光生物醫藥有限公司
未經審計的 現金流量簡併報表
| 截至6個月 | 截至6個月 | |||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 匯兑(利)損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 為支付利息而發行的股票 | ||||||||
| 債務轉換損失 | ||||||||
| 債務和利息釋放 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款(增加)減少 | ||||||||
| 庫存(增加)減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加)預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加(減少)應付帳款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付利息的增加(減少) | ||||||||
| 經營活動中使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 須支付費用的應付票據 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增長 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 為票據轉換(包括利息)發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
請參閲這些財務報表的附註。
| 5 |
陽光生物醫藥有限公司
未經審計的 股東權益簡明合併報表
| 數量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 實繳資本 | 擇優 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 超額 | 股票 | 擇優 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份 | 庫存 | 面值的 | 已發佈 | 庫存 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 三個月期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為減少應付票據和支付利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 六個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為減少應付票據和支付利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 三個月期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為減少應付票據和支付利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 六個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2019年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為減少應付票據和支付利息而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
請參閲這些財務報表的附註。
| 6 |
陽光生物醫藥有限公司
未經審計的合併合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月過渡期
注1-業務性質和陳述依據
陽光Biophma，Inc.(“本公司”) 最初於2006年8月31日在科羅拉多州以Mountain West Business Solutions，Inc.的名稱註冊成立。在2009年10月 之前，該公司一直以商業諮詢公司的身份運營。
自2009年10月15日起，該公司收購了陽光生物醫藥公司，該交易被歸類為反向收購。陽光生物製藥公司持有一種新的抗癌藥物的獨家許可證 ，其實驗室名稱為Adva-27A(“許可協議”)。在完成反向收購 交易後，該公司更名為陽光生物製藥有限公司，並開始作為一家制藥公司運營，專注於開發獲得許可的Adva-27A抗癌藥物。
2012年10月，該公司在同行評議期刊《抗癌研究》上發表了ADVA-27A的初步臨牀前研究結果 。這些研究是與紐約州立大學賓厄姆頓大學和蒙特利爾大學理工學院合作進行的。該出版物的標題是“Adva-27A，一種新的鬼臼毒素衍生物，被發現對多藥耐藥的人類癌細胞有效。”[抗癌研究第32卷，第423-4432頁(2012)].
2014年7月，該公司在加拿大成立了全資子公司陽光生物醫藥加拿大有限公司(“陽光加拿大”)，目的是在加拿大和世界其他地方提供仿製藥 產品。加拿大陽光公司最近將重點轉移到基於科學的營養補充劑的開發和營銷 。
於2015年12月，本公司從關聯方Advanome Corporation收購了Adva-27A 抗癌化合物在全球範圍內已頒發的所有專利(美國專利號8,236,935和10,272,065)和正在申請的專利(PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029)，並終止了許可協議。2016年，這些專利的剩餘價值受損。 然而，該公司正在繼續開發這些專利涵蓋的Adva-27A抗癌藥物。
2018年3月，該公司成立了全資擁有的科羅拉多州公司NOX PharmPharmticals， Inc.，並將公司在Adva-27A抗癌藥物中的所有權益轉讓給該公司。 NOX PharmPharmticals Inc.的使命是研究、開發和商業化包括Adva-27A在內的專有藥物。
2018年12月，該公司推出了首個以科學為基礎的營養補充劑產品Essential 9™，這是一種非處方藥，含有人體無法產生的九(9)種必需氨基酸中的 。基本要素9™ 已獲加拿大衞生部根據NPN 80089663授權上市。
自2019年2月1日起，公司完成了普通股20比1的反向拆分，將普通股的已發行和流通股從1,713,046,242股減少到85,652,400股(“首次反向股票拆分”)。公司的法定股本 普通股仍保持先前設定的3,000,000,000股。
自2020年4月6日起，公司完成了另一次20比1的普通股反向拆分，將普通股的已發行和已發行股票從1,193,501,925股減少到59,675,417股 (“第二次反向股票拆分”)。授權發行的普通股數量仍維持在之前確定的3,000,000,000股 。本報告中對本公司普通股的所有提及，包括本公司的財務報表 都反映了追溯基礎上的第一次和第二次反向股票拆分。
| 7 |
2020年5月22日，該公司在美國提交了臨時 專利申請，申請一種治療冠狀病毒感染的新方法。該公司的專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶MPRO的小分子有關的 成分主題，MPRO是病毒複製必不可少的一種酶。該專利申請的優先日期為2020年5月22日。2021年4月30日，該公司提交了一份PCT申請 ，其中包含新的研究成果，並將覆蓋範圍擴大到包括冠狀病毒類木瓜蛋白酶PLpro。新提交的PCT申請中保留了2020年5月22日的優先日期。
2020年6月17日，本公司向科羅拉多州提交了公司章程修正案(“修正案”)，取消由85萬(850,000)股、每股面值0.1美元的“A”系列優先股 及其名稱，即 股恢復為未指定優先股的狀態。此外，修正案還將授權的“B”系列優先股數量從50萬股(50萬股)增加到100萬股(100萬股)。
同樣在2020年6月17日，該公司發行了500,000股“B”系列優先股，以公司首席執行官史蒂夫·N·斯利拉蒂博士為受益人 作為對他開發的新冠肺炎治療技術的對價。“B”系列優先股不可轉換、不可贖回、 不可收回，具有每股0.10美元的優越清算價值。“B”系列優先股每股有權 每股1,000票。此次發行使Slilati博士持有的“B”系列優先股總數達到100萬股 股。
於2020年9月8日，本公司與位於加利福尼亞州拉荷亞的RB Capital Partners，Inc.(“RB Capital”)簽訂融資
協議，後者同意根據相關本票(“本票”)所載條款及條件，在隨後三至六個月期間向本公司提供最少200萬美元的可轉換債務融資。本票的利息年利率為5%，
到期日為發行之日起兩年。本公司有權隨時清償全部或部分本票
，不受處罰。截至2021年6月30日，本公司共收到
自2020年10月6日起，公司 與代表佐治亞大學(UGA)的佐治亞大學研究基金會有限公司(UGARF) 簽訂了一項研究協議(“協議”)。本協議旨在紀念 公司與UGA合作進行必要的研究和開發的條款，以推動公司的抗冠狀病毒先導化合物SBFM-PL4(或其衍生物)通過臨牀前開發、動物研究 和冠狀病毒感染的臨牀試驗的各個階段的進展。 本協議的目的是紀念公司與UGA合作進行必要的研發，以推動公司的抗冠狀病毒先導化合物SBFM-PL4(或其衍生物)通過臨牀前開發、動物研究和冠狀病毒感染的臨牀試驗的各個階段。該協議授予該公司由UGA開發的所有 知識產權的全球獨家許可，無論是單獨開發還是與公司聯合開發。
2021年1月26日，公司收到加拿大知識產權局的通知 ，允許申請一項涵蓋Adva-27A的新專利申請。新發布的專利包含 新主題，並將Adva-27A在加拿大的專有保護延長至2033年。
2021年2月4日，本公司與佐治亞大學(“UGA”)就UGA之前 開發並獲得專利的兩種抗冠狀病毒化合物簽訂了獨家許可協議。該公司和UGA將在公司自己的抗冠狀病毒化合物SBFM-PL4的同時推進這兩種化合物的開發。
2021年3月9日，公司收到了來自歐洲專利局的關於ADVA-27A新專利申請的津貼通知 。新發布的專利包含新的主題 ，並將Adva-27A在歐洲的專有保護延長至2033年。美國的同等專利於2019年頒發 (美國專利號10,272,065)。
該公司的財務報表反映了 第一次和第二次追溯的反向股票拆分，代表了陽光生物製藥公司及其子公司(陽光生物製藥加拿大公司和NOX製藥公司)的合併活動。這裏統稱為“公司”。
| 8 |
2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒及其相關疾病新冠肺炎為全球大流行。冠狀病毒爆發周圍的情況一直並在繼續迅速演變 。美國和世界各地的政府當局已經實施了緊急措施來緩解病毒的傳播。 疫情和相關緩解措施已經並將繼續對世界經濟和 公司的業務活動產生重大不利影響。本公司無法預測 疫情爆發的不利條件的持續時間或程度及其對本公司業務或籌資能力的影響。公司財務報表中報告的金額並未因此事而進行調整 。
未經審計財務信息的列報依據
本公司截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三個月及六個月期間的未經審核財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及表格10-Q 及規例S-X的報告要求編制。因此，它們不包括美利堅合眾國公認的完整財務報表所要求的所有信息和腳註 。然而，這些信息反映了管理層認為公平列報財務狀況和經營結果所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整) 。顯示的中期結果不一定代表整個 財年將獲得的結果。截至2020年12月31日的資產負債表信息來源於公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中包括的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度財務報表中的經審計財務報表。這些財務報表應與該報告一起閲讀 。
近期發佈的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12 “所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。本指南刪除了主題740中一般 原則的某些例外情況，並通過澄清和修改現有指南提供了對美國公認會計原則的一致應用。針對上市公司的新指南的生效日期 為2020年12月15日之後的財年以及這些財年 內的過渡期。允許提前領養。該公司目前正在評估採用更新指導的時間以及更新指導對其 財務報表的影響。
2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融 工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告 第119號對SEC段落的修訂，以及SEC章節關於與會計準則更新2016-02號，租賃相關的生效日期的更新(主題842)。它 修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效 。該公司相信，此次採用將 改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。 公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，包括債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同 。ASU2020-06修正案適用於2023年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。該公司正在評估本指南對其未經審計的 合併財務報表的影響。
注2-持續經營和流動資金
截至2021年6月30日和2020年12月31日，
公司擁有1,735,094美元和
本報告所載的綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔 。根據過去的經驗，本公司相信將能夠通過發行債務和股票來籌集必要的 資本，為持續的運營費用提供資金。本報告中包含的綜合財務報表 不包括任何持續經營不確定性的結果可能導致的任何調整。
不能保證這些活動將 圓滿完成。任何可轉換債券或股權證券的發行，如果完成，可能會對現有股東造成重大稀釋。如果公司未能成功實施這些計劃，將對其業務產生重大不利影響，包括可能無法繼續運營。
附註3-應付票據
公司於2021年6月30日到期的應付票據包括以下內容：
日期為2018年12月31日的應付票據，面值為136,744美元，應計利息為
| 9 |
2020年4月17日，作為加拿大政府新冠肺炎救助計劃的一部分，公司加拿大子公司從加拿大帝國商業銀行獲得了本金40,000加元(29,352美元)的CEBA貸款(加拿大緊急商業賬户貸款)。如果在2022年12月31日(“終止日期”)或之前償還 ，CEBA貸款是無息的。如果借款人在終止日期或之前償還本金的75%，CEBA貸款將被視為全額償還。2021年6月15日，公司支付75%這筆 筆貸款和剩餘的25%.20000都被免除了。
2020年4月27日，作為美國政府新冠肺炎救助計劃的一部分，公司從美國小企業管理局獲得了本金50,655美元的Paycheck
保護計劃貸款(“PPP貸款”)。這筆貸款按年利率計算利息。
2020年7月7日，公司收到以
交換的款項，換取面值為48,000美元的應付票據，應計利息為
2020年7月27日，公司收到款項
，以換取面值為102,000美元的應付票據，應計利息為
2020年8月14日，公司收到款項
，以換取面值為67,000美元的應付票據，應計利息為
2020年9月14日，公司收到款項
，以換取面值25萬美元、利息5%到期的應付票據
2020年9月24日，公司收到款項
，以換取面值為50,000美元的應付票據，應計利息為
2020年10月20日，公司收到款項
，以換取面值為25萬美元的應付票據，應計利息為
2020年11月19日，公司收到了
筆款項，以換取面值為250,000美元的應付票據
，應計利息為
| 10 |
2020年11月24日，公司收到款項
，以換取面值為260,000美元的應付票據，應計利息為
2020年11月25日，公司收到款項
，以換取面值為25萬美元的應付票據，應計利息為
2020年12月2日，公司收到款項
，以換取面值為104,215美元的應付票據，應計利息為
2021年1月12日，公司收到款項
，以換取面值為150,000美元的應付票據，應計利息為
2021年1月27日，公司收到款項
，以換取面值為300,000美元的應付票據，應計利息為
2021年2月12日，公司收到款項
，以換取面值為700,000美元的應付票據，應計利息為
2021年4月5日，公司收到了
筆款項，以換取面值為330,000美元的應付票據
，應計利息為
2021年4月20日，公司收到款項
，以換取面值為500,000美元的應付票據，應計利息為
截至2021年6月30日和2020年12月31日，應付票據累計利息為58,712美元和
附註4-應付票據-關聯方
關聯方持有的2021年6月30日應付未償還票據 包括以下內容：
本公司首席執行官持有的日期為2019年12月31日的應付票據，票面價值128,269美元，應計利息為
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附註5-股東權益
在截至2021年6月30日的6個月中，
公司共發行了79,673,969股普通股，用於轉換未償還應付票據，減少了債務#
該公司宣佈截至2021年6月30日不派發股息。
附註6-關聯方交易
除上文附註4詳述的關聯方交易
外，本公司向其高級職員及董事支付現金薪酬合共125,927元及
元。
注7-後續活動
2021年7月6日，本公司收到以 交換的款項，換取面值90萬美元、利息5%的應付票據，該票據將於2023年7月6日到期。票據自發行起180天后即可轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元。關於本次債務融資，本公司 同意允許貸款人(同時也是日期為2020年11月25日的應付票據(“11月票據”)的持有人)將本金總額240,000美元的11月票據轉換為24,000,000股普通股，本金餘額為10,000美元 ，應計利息為7,750美元。2021年7月6日，本公司償還了本票據的剩餘本金餘額，並獲得了應計利息的赦免 。
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項目2.管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
行動結果
以下討論 應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀。鑑於 我們希望利用1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款，我們提醒 讀者在以下討論和本報告的其他部分以及由我們或代表我們作出的任何其他聲明(無論是否在未來提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中)對某些前瞻性聲明持謹慎態度。前瞻性陳述是 不基於歷史信息的陳述，與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展有關。 前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設必然會受到重大業務、經濟 以及競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，其中許多關於未來的業務 決策可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。我們不承擔更新 前瞻性陳述的任何義務。
概述 和歷史記錄
我們於2006年8月31日在科羅拉多州註冊成立，名稱為“Mountain West Business Solutions，Inc.”。在2009年10月之前，我們的業務 是為以家庭辦公為基礎的小型公司提供管理諮詢服務。
2009年10月，我們收購了 陽光生物製藥有限公司，這是一家科羅拉多州的公司，持有一種新的抗癌藥物的獨家許可證(“許可證”)，其實驗室名稱為Adva-27A。作為這筆交易的結果，我們更名為“陽光生物醫藥公司”。我們的管理人員和董事 辭去了他們在我們公司的職位，由陽光Biophma，Inc.當時的管理層接替，包括 我們現任首席執行官Steve N.Slilati博士和我們現任CFO Camille Sebaaly。我們的主要業務變成了一家制藥公司 ，專注於開發我們獲得許可的Adva-27A抗癌化合物。2015年12月，我們收購了與我們的Adva-27A技術相關的所有已頒發和正在申請的專利 ，並終止了許可證。
2012年10月，我們在同行評議期刊《抗癌研究》上發表了我們對Adva-27A的初步臨牀前研究結果。這些臨牀前研究 是與紐約州立大學賓厄姆頓大學和蒙特利爾大學理工學院合作進行的。 該出版物的標題是“Adva-27A，一種新的鬼臼毒素衍生物，被發現能有效地對抗具有多藥耐藥性的人類癌細胞。”[“抗癌研究”第32卷第423-4432頁(2012)].
2014年7月，我們成立了一家 全資加拿大子公司陽光生物醫藥加拿大有限公司(“陽光加拿大”)，目的是在加拿大和世界其他地方提供仿製藥 。陽光加拿大公司最近將重點轉移到基於科學的營養補充劑的開發和營銷 上。
2018年3月，我們成立了全資擁有的科羅拉多州公司NOX PharmPharmticals，Inc.，並將我們在Adva-27A抗癌化合物中的所有權益轉讓給了該 公司。NOx製藥公司的使命是研究、開發和商業化包括Adva-27A在內的專利藥物。
2018年12月，我們完成了我們第一個基於科學的營養補充劑產品Essential-9Tm的開發。 這款新補充劑是一種非處方藥，含有人體無法制造的九(9)種氨基酸。Essential-9TM 已獲得加拿大衞生部根據NPN 80089663進行營銷的授權。2019年3月12日，Essential-9tm 在Amazon.ca和Amazon.com上發售。
從2019年2月1日起，我們完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分，將普通股的已發行和已發行股票從 1,713,046,242股減少到85,652,400股(“第一次反向股票拆分”)。我們面值0.001美元的普通股 的授權股數保持在3,000,000,000股。
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從2020年4月6日起，我們 又完成了面值0.001美元普通股的20比1反向拆分，將普通股的已發行和已發行股票 從1,193,501,925股減少到59,675,417股(“第二次反向股票拆分”)。我們普通股的法定資本仍為 之前設立的3,000,000,000股。除描述反向股票拆分的段落外，本報告 中對本公司普通股以及普通股每股價格的所有引用都是在第一次和第二次反向股票拆分之後的基礎上提出的。
2020年5月22日，我們在美國提交了 針對包括新冠肺炎在內的冠狀病毒感染的新療法的專利申請。我們的專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶(MPRO)的小分子有關的 組合物主題，MPRO是病毒複製所必需的酶 。專利申請涵蓋的小分子是由我們的首席執行官史蒂夫·N·斯利拉蒂(Steve N.Slilati)博士用計算機模擬和設計的。該專利申請的優先日期為2020年5月22日。2021年4月30日，我們提交了一份PCT申請，其中包含新的研究結果 ，並將覆蓋範圍擴大到包括冠狀病毒類木瓜蛋白酶PLpro。新提交的PCT申請中保留了2020年5月22日的優先日期 。
2020年6月17日，我們向科羅拉多州州務卿提交了公司章程修正案(“修正案”)， 取消了由85萬(850,000)股、每股票面價值0.10美元 組成的“A”系列優先股，並將其指定為優先股的非指定股份。此外， 修正案將授權“B”系列優先股的數量從50萬股(50萬股)增加到100萬股 (100萬股)。
同樣在2020年6月17日，我們的 董事會批准發行50萬(500,000)股我們的“B”系列優先股， 以我們的首席執行官兼董事Steve N.Slilati博士為受益人，以獎勵他開發包括新冠肺炎在內的治療冠狀病毒感染的新療法 。“B”系列優先股是不可轉換、不可贖回、不可收回的，其出眾的清算價值為每股0.10美元。“B”系列優先股每股有1,000票的投票權。此次發行使斯利拉蒂博士持有的“B”系列優先股總數達到100萬股。
2020年9月8日，我們與加利福尼亞州拉荷亞的RB Capital Partners，Inc.簽署了一項融資協議，後者同意根據相關本票 (以下簡稱“本票”)中包含的條款和條件，在隨後的三至六個月期間向我們提供至少200萬美元的可轉換債務融資 。本票的利息年利率為5%，到期日為自發行之日起兩年 。我們有權隨時清償全部或部分本票而不受處罰。截至2021年6月30日，本公司已根據本協議獲得總計2554,000美元的資金。
自2020年10月6日起， 我們與代表佐治亞大學(UGA)的佐治亞大學研究基金會有限公司(UGARF) 簽訂了一項研究協議(“協議”)。該協議的目的是紀念我們與UGA合作 進行必要的研究和開發的條款，以推動我們的抗冠狀病毒先導化合物SBFM-PL4(或其衍生物) 通過臨牀前開發、動物研究和冠狀病毒感染臨牀試驗的各個階段。該協議授予 我們對UGA單獨或與我們聯合開發的所有知識產權的全球獨家許可。
2021年1月26日，我們收到加拿大知識產權局的許可通知，批准一項涵蓋Adva-27A的新專利申請。新發布的 專利包含新的主題，並將Adva-27A在加拿大的專有保護延長至2033年。
2021年2月4日，我們與佐治亞大學(UGA)就UGA之前開發的兩種抗冠狀病毒化合物簽訂了獨家許可協議。與UGA合作，我們目前正在推進這兩種化合物的開發，同時開發我們自己的抗冠狀病毒化合物SBFM-PL4。
2021年3月9日，我們收到了來自歐洲專利局的 一份新專利申請(涵蓋Adva-27A)的津貼通知。新發布的專利包含 新主題，並將Adva-27A在歐洲的專有保護延長至2033年。美國的同等專利 於2019年頒發(美國專利號10,272,065)。
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我們的主要營業地點 位於加拿大魁北克省Pointe-Claire 4樓6500 Transans-Canada高速公路H9R 0A5。我們的電話號碼是(514)426-6161，我們的網址是www.sunshinebibiharma.com。
我們沒有受到 任何破產、接管或類似程序的影響。
運營計劃
儘管我們現在 正在創收，但我們已選擇包括運營計劃，以討論我們正在進行的研發活動(br}與我們的專有藥物開發運營以及我們的其他業務活動相關的活動)。
藥物開發業務
SBFM-PL4抗冠狀病毒治療
病毒攜帶的遺傳信息最少，因為它們在很大程度上依賴宿主細胞機器進行繁殖。冠狀病毒有一個由大約30,000個核苷酸組成的陽性RNA基因組，這個基因組大小使它在較大的病毒中名列前茅。正義RNA基因組實際上是一種信使RNA，它允許病毒在進入宿主細胞後立即表達其基因，而不需要像負義RNA或DNA病毒那樣在 之前進行任何複製或轉錄步驟。這是冠狀病毒成為高度侵襲性病原體的部分原因。許多人類嚴重疾病的病原體都是正義型RNA病毒，包括丙型肝炎、流行性感冒、脊髓灰質炎、西尼羅河病毒、登革熱、心臟病毒等。一些陽性RNA病毒，如導致普通感冒的鼻病毒，在臨牀上不那麼嚴重，但它們每年都會導致廣泛的發病率。
新冠肺炎的病原體嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-CoV-2)最初的基因組表達產物是兩個大的多蛋白，分別稱為pp1a和pp1ab。這兩種多蛋白在15個特定位點被兩種病毒編碼的蛋白酶(Mpro和PLpro) 切割，產生16種對病毒複製至關重要的不同非結構蛋白。MPRO和PLPRO是極具吸引力的抗病毒藥物開發靶點，因為它們在病毒複製的早期階段起着核心作用。MPRO的晶體結構表明存在一個活性位點半胱氨酸(Cys145)和一個配位活性位點組氨酸(His41)，這兩個位點對酶的蛋白水解活性都是必不可少的。同樣，PLpro也是一種半胱氨酸蛋白酶，其活性位點半胱氨酸位於第112位，組氨酸位於273位。 以下是我們冠狀病毒治療項目到目前為止的發展概況：
| ● | 2020年5月22日，我們在美國提交了一項治療冠狀病毒感染的新療法的專利申請。我們的專利申請涵蓋了與用於抑制冠狀病毒主要蛋白酶(MPRO)的小分子有關的組合物主題，MPRO是一種對病毒複製至關重要的酶。專利申請涵蓋的小分子是由我們的首席執行官史蒂夫·N·斯利拉蒂博士用計算機模擬和設計的。該專利申請的優先日期為2020年5月22日。 |
| ● | 2020年8月，我們完成了四種不同的冠狀病毒蛋白酶抑制劑的合成。這些化合物基於我們於2020年5月22日提交的專利申請中描述的技術。 |
| ● | 2020年9月，我們完成了四種化合物的篩選，隨後確定了一種主要的抗冠狀病毒候選藥物(SBFM-PL4)。確定先導化合物的篩查是在佐治亞大學藥學院進行的，由藥物發現中心主任、製藥和生物醫學科學臨時副主任斯科特·D·佩根(Scott D.Pegan)博士領導。 |
| ● | 2020年10月，我們擴大了與Scott Pegan博士團隊的合作，與佐治亞大學簽訂了一項研究協議，進一步開發我們的抗冠狀病毒先導化合物SBFM-PL4。 |
| ● | 2021年2月1日，我們與佐治亞大學簽訂了兩種抗冠狀病毒化合物的獨家許可協議，這兩種化合物是佐治亞大學之前開發並獲得專利的。目前，我們正在與佐治亞大學合作進行轉基因小鼠研究，推動這兩種化合物的開發，同時開發我們的SBFM-PL4。研究中使用的老鼠已經通過基因工程在它們的肺部表達了人類血管緊張素轉換酶2(HACE2)跨膜蛋白，使它們容易受到新冠肺炎的病原體SARS-CoV-2的致命感染。SARSCoV-2病毒利用hACE2受體進入人類細胞進行復制。這項研究的目的是確定我們的蛋白酶抑制劑是否能保護hACE2轉基因小鼠免受SARS-CoV-2病毒感染後的疾病進展和死亡。如果這些小鼠研究被證明是成功的，我們計劃將結果提交給美國食品和藥物管理局，以獲得授權，在第一階段臨牀試驗中對實際的新冠肺炎患者志願者進行測試。新冠肺炎療法問世的意義是巨大的。考慮到世界各地出現的一些變種毒力更強，可能不會被目前的疫苗中和，情況尤其如此。 |
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ADVA-27A抗癌藥物
自成立以來，我們的專利 藥物開發活動一直專注於開發一種名為Adva-27A的小分子，用於治療侵襲性癌症 。拓撲異構酶II抑制劑Adva-27A已被證明能有效摧毀多藥耐藥癌細胞，包括胰腺癌細胞、乳腺癌細胞、小細胞肺癌細胞和子宮肉瘤細胞(發表在2012年10月《抗癌研究》第32卷，第4423-4432頁)。陽光生物製藥公司是與Adva-27A相關的所有已頒發和未決的全球專利的直接所有者，其中包括美國專利號8,236,935和10,272,065。
圖1
ADVA-27A是鬼臼毒素的寶石二氟碳苷衍生物(見圖1)。鬼臼毒素的另一種衍生物名為依託泊苷，目前已上市 ，用於治療各種癌症，包括白血病、淋巴瘤、睾丸癌、肺癌、腦癌、前列腺癌、膀胱癌、結腸癌、卵巢癌、肝癌和其他幾種癌症。依託泊苷是應用最廣泛的抗癌藥物之一。ADVA-27A和依託泊苷的相似之處在於它們都攻擊癌細胞中的同一靶點，即DNA解離酶拓撲異構酶II。然而，與依託泊苷不同的是，AdVA-27A能夠穿透並摧毀耐多藥癌細胞。ADVA-27A 是目前已知的唯一一種能夠摧毀多藥耐藥癌症的化合物。此外，與依託泊苷相比，Adva-27A已被證明具有獨特的和更理想的生物學和藥理學特性。在以多藥耐藥乳腺癌細胞和依託泊苷為參照物的並列研究中，AdVA-27A顯示出明顯更強的細胞殺傷活性(見圖2)。
圖2
我們截至 日期的臨牀前研究表明：
| ● | ADVA-27A能有效殺死不同類型的多藥耐藥癌細胞，包括胰腺癌細胞(PANC-1)、乳腺癌細胞(MCF-7/MDR)、小細胞肺癌細胞(H69AR)和子宮肉瘤細胞(MES-SA/Dx5)。 |
| ● | ADVA-27A不受P-糖蛋白的影響，P-糖蛋白是使癌細胞對抗腫瘤藥物產生抗藥性的酶。 |
| ● | 人體微粒體穩定性研究和大鼠體內藥代動力學數據表明，ADVA-27A具有良好的清除時間(半衰期=54分鐘)。 |
| ● | ADVA-27A的清除與細胞色素P450無關，細胞色素P450是一種不太可能產生有毒中間體的機制。 |
| ● | ADVA-27A是一種很好的拓撲異構酶II抑制劑，其IC50僅為13.7微摩爾(由於拆分了ADVA-27A的兩種異構體，這一數字最近已降至1.44微摩爾)。 |
| ● | ADVA-27A在大鼠身上的研究表明，它具有良好的藥代動力學特徵。 |
| ● | ADVA-27A不抑制微管蛋白組裝。 |
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這些和其他臨牀前 數據已經發表在同行評議的國際癌症研究和治療雜誌《抗癌研究》上。出版物 題為《Adva-27A，一種新的鬼臼毒素衍生物，可有效對抗多藥耐藥的人類癌細胞》 [抗癌研究32：4423-4432(2012)]可在我們的網站www.sunshinebiopharma.com上找到。
由於缺乏資金，我們的 臨牀開發計劃已被推遲。有關我們的融資要求的討論，請參閲下面的“流動性和 資本資源”。
我們的籌款工作仍在繼續，一旦有足夠的資金到位，我們將繼續我們的ADVA-27A臨牀開發計劃，執行以下後續步驟：
| ● | 用於IND使能研究和I期臨牀試驗的2公斤GMP製造 |
| ● | 促進工業發展的研究； |
| ● | 監管申報(預計為快速通道狀態)；以及 |
| ● | I期臨牀試驗(胰腺癌適應症)。 |
ADVA-27A最初的適應症 將是胰腺癌，目前幾乎沒有治療選擇。我們計劃在加拿大蒙特利爾的麥吉爾大學猶太綜合醫院進行臨牀試驗。加拿大臨牀試驗的所有方面都將採用所有級別的FDA標準。
根據美國癌症協會的數據，美國每年新診斷的癌症病例接近150萬例。雖然AdVA-27A對多藥耐藥癌症特別有效，但我們相信AdVA-27A有可能治療所有類型的癌症，特別是那些拓撲異構酶II已被放大的癌症。 在成功完成I期臨牀試驗後，我們可能會收到大型製藥 公司提出的買斷或許可我們藥物的一個或多個報價。但是，不能保證我們的第一階段試驗會成功，或者如果成功， 不能保證任何製藥公司會向我們提供可接受的報價。如果我們不能完成這樣的交易，我們將需要 大量資金來自行製造和銷售我們的新藥。
下面的圖3是我們的Adva-27A的一個充滿空間的分子模型。
圖3
仿製藥業務
2014年7月，我們成立了一家 全資加拿大子公司陽光生物醫藥加拿大有限公司(“陽光加拿大”)，目的是在加拿大和世界其他地方提供仿製藥 。由於仿製藥市場的不利發展，陽光 加拿大最近終止了其仿製藥業務，並將重點轉向基於科學的營養補充劑的開發和營銷 。
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以科學為基礎的營養補充劑操作
2018年12月，我們完成了Essential 9™的開發，這是我們計劃推出的必需微量營養素系列產品中的第一個。 2018年12月14日，加拿大衞生部發布了NPN 80089663，授權陽光 Biophma Inc.製造和銷售Essential 9™產品。我們的Essential 9™營養補充片包含人體無法制造的9種必需氨基酸的平衡配方。必需氨基酸是蛋白質合成所需的20種氨基酸中的9種。蛋白質參與人體的所有功能--從肌肉和免疫系統到荷爾蒙和神經遞質。和維生素一樣，人體不能合成必需氨基酸，必須通過飲食獲得。缺乏9種必需氨基酸中的一種或多種會導致運動員肌肉質量下降、疲勞、體重增加和肌肉生長能力下降 。陽光Biophma的精華9™以自由形式和加拿大衞生部推薦的比例提供所有9種必需的 氨基酸。Essential 9™ 目前在Amazon.com和Amazon.ca上提供。下面的圖4顯示了我們的60台平板電腦Essential 9™ 產品。
圖4
經營成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的 六個月經營業績對比
在截至2021年6月30日的六個月中，我們通過銷售我們於2019年3月推出的以科學為基礎的營養補充劑業務產生了92,932美元的收入 。產生這些銷售額的直接成本為37,035美元(40%)。我們在2020年的同期實現了26,247美元的銷售收入 。產生這些銷售的直接成本為9,044美元(34.5%)。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的毛利率下降 是因為推出了利潤率較低的新產品。
截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用 為1,720,141美元，而截至2020年6月30的6個月為183,471美元， 增加了1,536,670美元。這一相對較大的增長是因為我們的業務活動普遍增加，因為我們的藥物開發項目獲得了資金 。具體地説，我們所有的費用類別都出現了增長，包括高管薪酬 ，由於向我們的董事發行普通股，高管薪酬增加了988,097美元。同樣，我們的研發支出增加了358,546美元 ，專利費增加了14,570美元。我們的其他費用類別，包括會計、諮詢、法律和辦公費用合計增加了176,085美元 。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們因債務轉換而產生的 虧損為7205,843美元，而2020年同期的債務轉換虧損為807,414美元。這一大幅增長是因為我們進行了成本更高的可轉換債券融資，以資助我們的 研發活動。另一個因素與我們最近股價的波動有關。在截至2021年6月30日的六個月中，我們還產生了245,341美元的利息 支出，而2020年同期的利息支出為40,575美元。增長 是由於前面提到的我們承擔的成本更高的債務融資的結果。
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因此，我們在截至2021年6月30日的6個月期間淨虧損9,064,180美元(每股0.02美元)，而截至2020年6月30日的6個月期間淨虧損1,001,703美元(每股0.01美元 )。
截至6月30日、2021年和2020年三個月的經營業績對比
在截至2021年6月30日的三個月中，我們創造了52,874美元的收入，而2020年同期的收入為15,145美元，增長了 37,729美元。這一增長歸功於我們在2021年發起的加強廣告宣傳活動。所有這些收入都來自我們於2019年3月推出的新的基於科學的營養補充劑業務 。截至2021年6月30日，產生這些收入的直接成本 為18,515美元(35%)，而2020年同期為5,161美元(34.1%)。截至2021年6月30日，我們的毛利潤增加了 ，達到34,359美元，而2020年同期的毛利潤為9984美元。
截至2021年6月30日的三個月期間的一般和行政費用 為422,957美元，而截至2020年6月30的三個月期間發生的一般和行政費用為138,553美元 ，增加了284,404美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月期間，我們幾乎所有類別的一般和行政費用 都出現了增長。具體地説，增加的 包括研發支出191,760美元，諮詢費19,493美元，辦公費用37,790美元，專利費8,377美元，律師費74,683美元。這些增長是由於我們擴大了藥物開發和營養補充劑業務。總體而言，在截至2021年6月30日的三個月內，我們的運營虧損388,598美元，而2020年同期虧損128,569美元。
此外，在截至2021年6月30日的三個月中，我們產生了195,630 美元的利息支出，而2020年同期的利息支出為24,219美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們還發生了2295057美元的債務轉換虧損，而2020年同期的債務轉換虧損為756,021美元 。這些增長是由於為我們擴大的藥物開發和營養補充劑業務提供資金而增加的、成本更高的借款 所致。
因此，我們在截至2021年6月30日的三個月期間淨虧損2879,054美元(每股0.01美元)，而截至2020年6月30日的三個月期間淨虧損907,444美元(每股虧損0.00美元)。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們擁有1,735,094美元的現金或現金等價物 。
正如本報告中包含的持續經營的綜合財務報表附註2所述，我們在2021年 和2020年發生了重大的持續虧損。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的累計赤字總額分別為2930萬美元和2020萬美元。 我們繼續運營的能力高度依賴於來自債券和股票市場的持續資金。根據過去的經驗， 我們相信我們將能夠籌集到繼續運營所需的資金。我們歷來和持續依賴債務和/或股票發行收益 為運營費用提供資金，這可能會讓人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。 本報告中包括的合併財務報表的編制假設我們公司將繼續作為持續經營企業 ，因此，不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
截至2021年6月30日的6個月期間，運營 活動中使用的淨現金為916,207美元，而截至2020年6月30日的6個月期間為113,050美元。我們預計，隨着我們推進上文討論的專利 藥物開發活動和基於科學的營養補充劑業務，未來的管理費用和其他費用將會增加。
截至2021年6月30日的6個月期間， 融資活動提供的現金流為1,652,648美元，而截至2020年6月30日的6個月為159,007美元。投資活動中使用的現金流為-0美元-在截至2021年6月30日的6個月期間和截至2020年的同樣的6個月期間。
在截至2021年6月30日的六個月期間，我們總共發行了79,673,969股普通股，價值8,237,072美元，用於轉換未償還的 應付票據，減少了993,028美元的債務和38,201美元的應付利息，併產生了7,205,843美元的轉換虧損。
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在截至2020年6月30日的六個月內，我們總共發行了234,501,258股普通股，價值1,160,690美元，用於轉換未償還票據 ，減少了324,769美元的債務和28,507美元的應付利息，併產生了807,414美元的轉換虧損。
在截至2021年6月30日的六個月內，我們沒有出售任何股本以換取現金；但我們達成了以下新的債務安排：
| ● | 2021年1月12日，我們收到了一張面值為150,000美元的應付票據，利息為5%，於2023年1月12日到期 。該票據可在發行180天后轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元。 |
| ● | 2021年1月27日，我們收到了一張面值為300,000美元的應付票據，利息為5%，於2023年1月27日到期 。該票據可在發行180天后轉換為普通股，價格相當於每股0.50美元。 |
| ● | 2021年2月12日，我們收到了一張面值為700,000美元的應付票據，利息為5%，於2023年2月12日到期 。該票據可在發行180天后轉換為普通股，價格相當於每股0.60美元。 |
| ● | 2021年4月5日，我們收到了一筆款項，換取了一張面值33萬美元的應付票據，利息為10%，將於2022年1月5日到期。該票據可在發行180天后以低於市值35%的價格轉換為普通股。 |
| ● | 2021年4月20日，我們收到了一筆款項，換取了一張面值為50萬美元的應付票據，利息為5%，將於2023年4月20日到期。該票據可在發行180天后轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元。 |
2020年9月8日，我們與加利福尼亞州拉荷亞的RB Capital Partners，Inc.簽署了融資 協議，RB Capital Partners，Inc.同意根據相關本票中包含的條款和條件，在隨後的三至六個月期間向我們提供至少200萬美元的可轉換債務融資 。本票的利息年利率為5%，到期日為自發行之日起兩年。 我公司有權隨時清償全部或部分本票，不受處罰。截至2021年6月30日，我們根據此協議總共收到了2,554,000美元的資金 。
我們沒有從我們的運營中獲得足夠的 收入來全面實施我們在此提出的業務計劃。因此，我們未來的成功將取決於 未來融資的可用性等。這筆資金將使我們能夠實施我們的藥物開發計劃，並進一步發展我們以科學為基礎的營養補充劑業務。我們打算通過私募我們的普通股和/或債務融資來籌集資金。 我們估計，未來我們將需要大約2000萬美元(約1800萬美元用於我們的 專利藥物開發項目，200萬美元用於我們基於科學的營養補充劑運營)，以全面實施我們的 業務計劃，並且不能保證我們能夠籌集到這筆資金。我們無法在需要時從外部來源獲得足夠的 資金，這將對我們的運營計劃、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
我們目前正在與各個投資集團洽談額外融資事宜 。不能保證我們會成功地籌集到任何資金。
隨着我們業務計劃的實施，我們的運營成本 預計會增加。我們沒有足夠的資金來支付預期的 增加的相關費用。我們需要籌集更多資金以繼續現有業務，併為明年的擴張計劃提供資金。 如果我們成功籌集到更多資金，我們預計我們的運營和業務努力將繼續並 擴大。不能保證這種情況會發生。
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後續 事件
2021年7月6日，我們收到了 筆錢，以換取一張面值為900,000美元的應付票據，利息為5%，將於2023年7月6日到期。票據自發行起180天后即可轉換為普通股，價格相當於每股0.30美元。關於此次債務融資，我們同意 允許貸款人(也是日期為2020年11月25日的應付票據的持有人)將總計240,000美元的本金轉換為 24,000,000股普通股，本金餘額為10,000美元，應計利息為7,750美元。2021年7月6日，我們償還了 本票據的剩餘本金餘額，並確保了應計利息的免除。
資產負債表外安排
無
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司 ，根據S-K規則，我們不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
披露控制 和程序 – 我們的管理層在首席執行官和 首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涵蓋期間 期末，我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E) 和規則15d-15(E)(經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)中定義)的有效性。
這些控制旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內 進行記錄、處理、彙總和報告， 並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定要求披露的信息 。
基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，由於以下原因，截至2021年6月30日，我們的信息披露控制和程序在合理保證的水平上無效 ：
| ● | 控制環境不佳，缺乏具有證券交易委員會經驗的合格全職CFO來專注於我們的財務事務； |
| ● | 缺乏合格和足夠的人員和程序，以充分和及時地確定是否進行任何和所有必要的公開披露； |
| ● | 期末報告程序和會計政策存在缺陷； |
| ● | 對新會計原則的應用或對新交易適用現有會計原則的內部控制不足； |
| ● | 與授權、確認、捕獲和審查可能對公司財務報告流程產生重大影響的交易、事實、情況和事件相關的內部控制不足； |
| ● | 收入確認政策不完善； |
| ● | 庫存交易的內部控制不足；以及 |
| ● | 預付費用、應付帳款、應計負債等應計項目會計處理不當、不及時。 |
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我們的董事會 把改善財務報告的內部控制放在了短期和長期的優先位置。我們正在評估各種 可能的解決方案，以補救將消除因財務報告職能內沒有職責分離而可能出現的問題的流程 。此外，董事會將與管理層合作，持續審查控制 和程序，以找出不足之處，並在我們對財務報告和披露的內部控制中實施補救措施 控制和程序。
我們相信，本季度報告中以Form 10-Q格式提交的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、 運營結果以及本文所述所有時期的現金流。
固有的侷限性 -我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。我們的控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計都會成功 控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有 限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和 欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。*這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。特別是，我們當前的許多流程都依賴於 手動審核和流程，以確保人為錯誤或系統缺陷都不會導致財務數據的錯誤報告。
財務報告內部控制的變化 -在截至2021年6月30日的六個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化是結合《交易法》規則13a-15和15d-15(D)段要求的管理層評估確定的，這些變化已經或合理地可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
就我們管理層 所知和所信，沒有任何針對我們的實質性索賠，也沒有任何索賠受到威脅。
第1A項。危險因素
我們是一家較小的報告公司 ，根據S-K規則，我們不需要提供本項目下的信息。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年6月30日的六個月期間，我們總共發行了79,673,969股普通股，價值8,237,072美元，用於轉換未償還的 應付票據，減少了993,028美元的債務和38,201美元的應付利息，併產生了7,205,843美元的轉換虧損。
在截至2020年6月30日的六個月內，我們總共發行了234,501,258股普通股，價值1,160,690美元，用於轉換未償還票據 ，減少了324,769美元的債務和28,507美元的應付利息，併產生了807,414美元的轉換虧損。
我們依靠修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的免註冊權 發行這些股票。
除上述轉換已發行可轉換應付票據所得債務減少 外，本公司並無從發行該等股份獲得任何直接收益 。應付可轉換票據所得款項用作營運資金。
第三項：高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
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項目6.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年證券交易法第12節的要求 ，註冊人已於2021年8月9日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 陽光生物製藥公司 | |||
| 由以下人員提供： | 史蒂夫·N·斯萊拉蒂博士 | ||
| 史蒂夫·N·斯萊拉蒂博士 | |||
| 首席執行官 | |||
| 由以下人員提供： | S/Camille Sebaaly | ||
|
卡米爾·塞巴利 首席財務官和 |
|||
| 首席會計官 | |||
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