附件 12.1

奧斯汀 APC法律小組

律師們

老城區大道3990號，A-101街

加州聖地亞哥，92110

在加利福尼亞州、夏威夷和亞利桑那州有執照的律師

電話

(619) 924-9600

傳真

(619) 881-0045

可以 B̅Corp.

960 南百老匯，120套房

紐約希克斯維爾，郵編：11801

2021年8月6日

回覆： 表1-POS產品聲明

女士們、先生們：

我們 曾擔任佛羅裏達州公司Can B̅Corp.(以下簡稱“公司”)的法律顧問，負責編制並 向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份採用表格1-A POS的A法規A要約説明書(“要約説明書”)，該説明書涉及公司出售最多25,381,673股公司普通股 股票(“公司股票”)的相關事宜，我們 已就此向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份關於公司出售最多25,381,673股公司普通股 股票(“公司股票”)的A條例A要約説明書。其中9,987,250股此類公司股票已經以每股0.5美元的價格出售， 其餘15,394,423股公司股票以每股0.65美元的價格出售。本意見是根據 表格1-A第III部分的要求提出的。

在提出本意見時，吾等已審閲(I)發售説明書及其附件，(Ii)本公司 董事會有關股份發行及出售的若干決議，以及(Iii)我們認為適宜提出本意見的其他紀錄、文書及文件。在此類審查中，吾等假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、所有提交給吾等的文件正本的真實性、提交給吾等的所有文件作為認證、符合或複印件的原件 以及該等後一類文件的原件的真實性。 對於某些事實事項，吾等依賴本公司董事會的決議和陳述， 並未尋求獨立核實該等事項。

基於上述 ，吾等認為，如發售聲明所述，於出售及發行股份時， 本公司股份將獲有效授權、合法發行、繳足股款及免税。

我們在此的 意見僅針對佛羅裏達州現行有效的法規發表，我們不對任何司法管轄區的法律是否適用於本文件的主題發表意見。 我們不會就任何司法管轄區的法律是否適用於本協議的主題發表任何意見。茲對要約聲明或其任何部分的真實性、準確性或完整性不發表任何意見。

此處列出的 信息截至本文日期。如果任何適用法律 在本意見書日期後發生變化，或者如果我們意識到任何可能改變本意見書所表達意見的事實，我們不承擔補充本意見書的義務。 我們的意見明確僅限於上述事項，我們不會以暗示或其他方式就與本公司、本公司股票、發售聲明或其中所包含的通函有關的任何其他事項 發表意見。

我們 特此同意將本意見作為要約聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們不相信 我們是1933年《證券法》(修訂後)中使用的術語所指的“專家”，也不是SEC根據該法案就發售聲明的任何部分發布的規則和條例 所指的“專家”，包括作為證物或其他形式的本意見。

真誠地

奧斯汀 APC法律小組