根據法規A與這些證券相關的發售聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前,不得出售這些證券,也不得接受 購買要約。本初步發售通知 不應構成出售要約或徵求購買要約,也不得在任何州 進行此類證券的任何銷售,在任何州,此類要約、徵求或出售在根據任何州的法律註冊或獲得資格之前都是非法的。我們 可以選擇在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知,以履行我們交付最終發售通告的義務,其中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明 的URL。

初步 提供通告-待完成

説明: CAN B̅Corp.正在修改其於2020年7月31日提交給證券交易委員會的1-A表格中的發售聲明, 於2020年9月11日修訂,並於2020年9月25日和2020年10月1日補充,將每股發行價 從0.5美元提高到0.65美元,增加在此發售的股票數量和最高發售金額,並更新某些 披露。

可以 B̅Corp.

註冊人的主要地址:紐約州希克斯維爾南百老匯960120室,郵編:11801

註冊人的電話號碼,包括區號:516-595-9544

註冊人的 網站:https://canbcorp.com

日期: 8月[●], 2021

Can B̅Corp.(本文中稱為“我們”、“CANB”和“公司”) 將發行最多25,381,673股我們的普通股(“股份”),在扣除發售費用之前(假設所有股票均已售出),毛收入最高可達15,000,000美元。該公司此前已以每股0.50美元的價格出售了在此發售的9987,250股 ,並將以每股0.65美元的價格出售剩餘的15,394,423股。有關特此發售的證券的更多信息 ,請參閲第34頁標題為“正在發售的證券”的項目。為每位投資者設立的最低投資額 為25,000美元,除非公司自行決定放棄這一最低投資額。 公司發行的股票將盡最大努力通過公司高管和董事出售。我們還可能聘用通過金融業監管局(“FINRA”)獲得許可的銷售 代理,並向該等代理支付基於現金和/或股票的 薪酬,該薪酬將在本發售通告的附錄中公佈。

普通股價格

價格至

公眾[1]

包銷

折扣和

佣金[2]

繼續進行到

發行人[3]

繼續進行到

其他

每股 $ 0.65 $0.00 $ 0.65 $0.00
最小合計 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00
總最大值 $15,000,000 $0.00 $15,000,000 $0.00

(1) 除非另有説明,此圖表和通告中的所有 金額均以美元表示。
(2) 公司股票將由公司高級管理人員和董事盡最大努力提供。因此, 目前沒有與本次發售相關的承銷費或佣金;但是,在本次發售開始後,公司可能會聘請銷售助理 。
(3) 我們 預計與此產品相關的費用約為50,000美元,包括法律、會計、差旅、印刷和其他 雜項費用。

通常, 如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%,則不能在此產品中向您進行銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資 未超過適用閾值之前,我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息, 我們建議您訪問www.investor.gov。

我們的 普通股目前未在任何全國性證券交易所或納斯達克股票市場上市。但是,我們的股票在場外交易市場(OTC Market)的OTCQB®風險市場報價,代碼為“CANB”。雖然我們的普通股在OTCQB®風險市場上市,但交易量有限。 我們不能保證我們的證券會發展活躍的交易市場。

我們 符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中所定義的“新興成長型公司”的資格。

此 發售是根據A規定(A+規定)的第2級按照表格1-A發售通告披露格式進行的。

此 產品具有很高的投機性,這些證券具有很高的風險,應該只考慮那些能夠承受 全部投資損失的人。請參閲第6頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款,也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據向證監會註冊的豁免而發行的;但是,證監會尚未獨立 確定所發行的證券是否獲得豁免註冊。

目錄表

摘要信息 3
危險因素 6
有關前瞻性陳述的特殊信息 15
稀釋 15
配送計劃 16
收益的使用 18
業務説明 19
財產説明 25
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 25
董事、高管和重要員工 28
董事及行政人員的薪酬 30
管理層和某些證券持有人的擔保所有權 33
管理層及其他人在某些交易中的權益 34
正在發行的證券 34
財務報表 F-1
展品 36

2

摘要 信息

此 摘要重點介紹了本通告中的一些信息。它不完整,可能未包含您 要考慮的所有信息。要全面瞭解此次發售,您應仔細閲讀整個通告,包括標題為“風險 因素”的部分,然後再決定投資我們的證券。除非另有説明或上下文另有要求, 術語“我們”、“CANB”、“公司”和“Can B̅ Corp.”請參閲CAN B̅Corp.及其全資子公司。在我們強調“Can B̅Corp.”的情況下。或者,當我們提到我們的特定子公司的名稱時,我們僅指該特定的法人實體。

公司

公司最初於2005年10月11日在佛羅裏達州註冊成立,名稱為WrapMail,Inc.(“WRAP”),目的是打入網絡廣告業的一個基本未得到服務的細分市場 。自2015年1月5日起,WRAP收購了2008年4月2日註冊成立的紐約公司Prosperity Systems,Inc.(“Prosperity”)的100%所有權,以收購Prosperity的 辦公生產力軟件套件,作為WRAP現有知識產權的補充。收購後,公司 將繁榮的業務轉移到WRAP;然而,公司目前沒有積極運營其WRAP或PROSPONY 部門,以等待決定是否保留、出售或重新調整該等資產的用途。

大約在2017年第一季度,該公司開始過渡到健康和健康行業,提供 包含大麻和大麻衍生品的產品。2017年5月15日,WRAP更名為Canbiola,Inc.。2020年3月6日,Canb再次更名為“CAN B̅Corp.”。以便將其企業身份與其在Canbiola™品牌下品牌為 的主導產品分開。

自2010年12月27日起,WRAP對其普通股實施了10比1的遠期股票拆分。自2013年6月4日起,WRAP對其普通股實施了1比10的 反向股票拆分。2020年3月6日,CAN B̅對其普通股進行了1:300的反向股票拆分。 隨附的合併財務報表追溯反映了這些股票拆分。

截至2021年7月30日,我們大約有17,324,258股普通股,20股A系列優先股,1,950 D系列優先股,無B系列優先股或C系列優先股發行和發行。該公司的普通股目前在場外交易市場(OTCQB®Venture Market)報價,代碼為“CANB”。

我們的主要執行辦公室位於紐約希克斯維爾南百老匯960120室,郵編:11801,電話號碼是516595-9544。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務 報表所示,在截至2020年12月31日的年度內,公司淨虧損5,851,512美元,截至該日,公司累計虧損30,521,025美元。由於經常性運營虧損和累計虧損,公司表示對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑 。

3

業務 概述

公司通過其子公司,通過開發、製造和銷售 從大麻生物質中提取的含有大麻類物質的產品和耐用醫療設備的許可,來促進健康和健康。 公司通過其子公司從事促進健康的業務。 公司開發、製造和銷售含有從大麻生物質中提取的大麻素的產品,併為耐用醫療設備頒發許可證。

該公司的主要業務是開發、生產和銷售含有大麻提取物 大麻類物質的產品和輸送裝置,包括大麻二醇(“CBD”)、大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)。 公司最近還開始從大麻中合成Delta-8。該公司目前經營着三個不同的部門: 含有大麻衍生大麻素的自有產品的零售(Canbiola、Nu Wellness、Seven Chakra和Pure Leaf 油),為公司產品和第三方生產的研發和製造部門(Pure Health Products和Botanical Biotech),以及針對疼痛控制的耐用醫療設備(Durame)的許可。該公司還有 一個種植部門(Green Growth Farm,Inc.)在這一點上是不可操作的。

本文中的 聲明未經食品和藥物管理局(FDA)評估,本公司的產品並非 用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病或醫療狀況。

新興 成長型公司

根據《就業法案》,我們 是一家新興的成長型公司。我們將繼續被視為一家新興的成長型公司,直到下列最早的一家:

(a) 發行人會計年度的最後一天,其年度總收入為10.7億美元(該金額由歐盟委員會每五年編制一次通貨膨脹指數,以反映勞動統計局發佈的所有城市消費者消費價格指數的變化 ,將門檻設置為最接近的100萬美元)或更高;
(b) 發行人根據有效的IPO註冊説明書首次出售普通股證券之日起五週年之後的會計年度的最後一天(2021年);
(c) 發行人在過去三年內發行的不可轉換債券超過10億美元的日期;或
(d) 根據聯邦法規第 條標題17第240.12b-2節的規定,該發行人被視為“大型加速申請者”的日期,或此後的任何後續日期。“

《就業法案》 第107條規定,我們可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ,如果做出這樣的選擇,則該選擇是不可撤銷的。因此,我們選擇使用延長的過渡期,以符合《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計準則 。請參閲“風險因素” 中有關此類選舉對我們財務報表的影響的討論。

作為一家新興成長型公司,我們不受薩班斯·奧克斯利法案第404(B)節的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息 。本聲明還應評估此類內部控制程序的有效性。第404(B)條要求註冊會計師事務所 應在同一報告中證明並報告財務報告內部控制結構和程序的有效性評估 。作為一家新興的成長型公司,我們也不受1934年證券交易法 (“交易法”)第14A(A)和(B)條的約束,該條款要求高管薪酬和黃金降落傘必須得到股東的批准。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守 《就業法案》第102(B)(2)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則,該條款允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私人公司為止。由於此次選舉,我們的財務報表可能無法 與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

4

產品

本 通告涉及出售最多25,381,673股我們的普通股,在扣除發售費用之前,毛收入最高可達15,000,000美元。 假設所有股票均已售出,將出售最多25,381,673股普通股。該公司此前已以每股0.50美元的價格出售了在此發售的9987,250股 ,並將以每股0.65美元的價格出售剩餘的15,394,423股。 沒有最低發行金額,如果沒有出售任何最低數量的股票,也沒有規定託管或返還投資者資金。為每個投資者確定的最低投資額 為25,000美元。公司通過此次發行籌集的所有資金將立即 供公司使用。

任何投資者為在此出售的證券支付的總購買價格不能超過投資者 年收入或淨資產的10%(對於實體投資者,使用投資者最近結束的財政年度的收入或淨資產 )。上述限制不適用於“認可投資者”和非自然投資者。

公司發行的股票 將由我們的董事和高管出售。我們也可以選擇聘請有執照的經紀自營商。尚未聘請 名銷售代理出售股票。所有股票都將在“盡最大努力”的基礎上發售。可以通過我們的網站、投資網站、社交媒體或其他方式 公開徵集投資者。

本次 發售將於以下日期中較早的時間終止:(I)在此發售的所有股票均已售出,或(Ii)在本次發售 通函獲得SEC資格之日起一年內終止。儘管有上述規定,本公司仍可自行決定隨時終止本次發售或延長此次 發售。

關於 本通告

我們 已準備好本發行通告,以便為我們的證券發行向證券交易委員會備案。發售通告包括提供本發售通告中討論事項的更詳細説明的附件 。

您 應僅依賴本優惠通告及其展品中包含的信息。我們未授權任何人向 您提供與本發售通告中包含的信息不同的任何信息。本發售通告 中包含的信息僅截至本發售通告的日期是完整和準確的,無論本發售通告的交付時間 或出售我們的股票。本發售通告包含某些其他文件的摘要,但請參閲實際文件的全文以瞭解有關各方權利和義務的完整信息。所有與此次發行有關的文件以及相關文件和協議(如果我們隨時可以獲得)將根據要求提供給潛在投資者或 其代表。

行業 和市場數據

本發售通告中使用的行業和市場數據來自我們自己由第三方和行業或一般出版物進行的研究、調查或研究 。行業出版物和調查一般聲明,他們已從被認為可靠的來源獲得信息 ,但不保證此類信息的準確性和完整性。我們相信, 這些研究和出版物中的每一項都是可靠的。我們沒有聘請任何個人或實體向我們提供行業或市場數據。

税收 考慮事項

潛在投資者不應將此處包含的任何 信息或之前、同時或隨後的任何通信中的任何信息解釋為法律或税務建議 。我們不提供有關收購、持有或處置本文所提供證券的任何税務建議。 在做出投資決定時,強烈鼓勵投資者諮詢其自己的税務顧問,以確定美國聯邦、州 以及與其投資我們的證券相關的任何適用的外國税收後果。本書面溝通並非 美國財政部發布的第230號通告中所定義的“書面建議”

5

風險 因素

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買我們的普通股之前,應仔細考慮以下描述的風險和本招股説明書中包含的所有 信息。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、財務狀況 或運營結果可能會受到重大不利影響。我們的普通股在OTCQB®上的報價為 ,代碼為“CANB”。這個市場極其有限,所報價格並不能可靠地 反映我們普通股的價值。截至本發行通函日期,我們普通股的股票 尚未有重大交易。交易價格可能會因上述任何風險而下跌,投資者可能會損失其全部或部分投資。其中一些因素過去或正在影響我們的財務狀況和經營業績。 本發售通函還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ,這些因素包括下面描述的風險 以及本發售通告中的其他風險。除本發售通告中提供的其他信息外,在評估我們的業務以及購買我們的任何普通股之前,您應仔細 考慮以下風險因素。本節討論公司確定的所有重大風險 。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們 受聯邦證券法的報告要求約束,費用高昂。

我們 是美國的一家公開報告公司,因此必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和其他聯邦證券法的信息和報告要求,以及 《薩班斯-奧克斯利法案》的合規義務。向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本導致我們的費用比我們仍然是一傢俬人持股公司的費用更高。

我們的 股票價格可能會波動,這可能會給我們的股東帶來損失。

股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動,在我們普通股報價的OTCQB®(即OTCQB®)上報價的公司的市場價格總體上波動很大,股價和成交量都經歷了劇烈的變化 。我們證券的交易價格可能會保持波動,可能會因許多因素而大幅波動,包括但不限於以下因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍:

我們經營業績的變化 ;
對我們未來財務業績的預期變化 ,包括證券分析師和投資者的財務估計;
本行業其他公司的經營業績和股價表現的變化 ;
增加或離職關鍵人員 ;以及
未來 我們普通股的銷售。

國內和國際股市經常出現價格和成交量的大幅波動。這些波動,以及與我們業績無關的一般經濟和政治條件,可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

在過去,原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能分散管理層的注意力和資源。

6

我們的 普通股交易清淡,未來可能會繼續清淡,您可能無法以要價或接近要價出售 ,或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算此類股票,您可能根本無法出售。

由於許多因素,我們 無法預測我們普通股的活躍公開市場將發展或持續到什麼程度, 包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者、 和投資界其他人所知的產生或影響銷售額的小公司,而且即使我們引起了這些人的注意, 他們傾向於規避風險,在我們變得更加老練和可行之前,他們不願追隨像我們這樣未經證實的公司,也不願購買或建議購買 我們的股票。因此,我們股票的交易活動可能在幾天或更長時間內最少,相比之下,經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量, 通常會支持持續銷售,而不會對股價產生不利影響。我們不能向您保證,我們普通股的更廣泛或 更活躍的公開交易市場將會發展或維持,或當前的交易水平將會持續。

考慮到我們是一家相對較小的公司,並且在可能導致我們股價大幅波動的運營中經歷了虧損 ,因此我們普通股的市場價格可能會特別不穩定。您可能無法以或高於您的 購買價格出售您的普通股(如果有的話),這可能會給您帶來重大損失。

我們 預計不會支付任何現金股息。

我們 目前預計,在可預見的未來,我們不會為我們的任何普通股支付任何股息。支付股息(如果有的話)將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。任何股息的支付 將由我們的董事會(“董事會”)自行決定。我們目前打算保留所有 收益來實施我們的業務計劃;因此,我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的 普通股可能會受到細價股規則的約束,這可能會使我們的股東更難出售他們的普通股。

經紀-交易商 與“細價股”交易相關的做法受SEC採用的某些細價股規則監管。 細價股通常是每股價格低於5.00美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商在購買或出售細價股之前, 必須向客户提交一份標準化的風險披露文件,提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須向 客户提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員在 交易中的補償,以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票市值的月度帳單。此外, 細價股規則通常要求經紀-交易商在進行細價股交易之前,對該細價股進行特殊的書面確定 ,確定該細價股是買家的合適投資,並收到買家對該交易的書面同意。 這些披露要求可能會降低 受細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。

我們 可能需要額外的資本,出售額外的股份或其他股權證券可能會導致我們的 股東的股權進一步稀釋。

我們 可能需要額外的資金來開發和商業化我們的產品,並且可能需要額外的現金資源,因為 業務條件發生了變化或未來的其他發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的 資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸 融資。出售額外的股本證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。額外的 債務將導致償債義務增加,並可能導致運營和融資契約限制 我們的運營。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條件是我們可以接受的。

7

我們的 主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票,如果股東批准,他們將能夠對事項施加重大控制 。

我們的某些高管、董事和大股東擁有我們已發行股本的相當大比例。截至2021年7月30日,我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們約23.76%的已發行普通股和64.51%的本公司合格投票權。因此,我們的董事和高管對我們的事務有重大影響,因為他們擁有大量的所有權,再加上他們在我們管理團隊中的 職位,並且有很大的投票權來批准需要我們股東批准的事項。例如,這些股東可以控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准 任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約,我們的一些股東可能認為這些提議或要約符合他們的最佳利益。

如果 我們無法對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性和完整性失去信心 ,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司,我們必須保持對財務報告的內部控制,並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性,並提供財務報告內部控制的管理報告。如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 ,我們可能無法及時發現錯誤,我們的合併財務報表 可能存在重大錯報。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。 在評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷, 我們的管理層將無法得出我們的財務報告內部控制是否有效的結論。此外,當我們不再是一家較小的報告公司時,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求出具一份關於我們財務報告內部控制 有效性的證明報告。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ,我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為,我們的內部控制或我們內部控制的記錄、設計、實施或審查水平存在重大缺陷。

如果 我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論,或者當我們不再是一家較小的報告公司 時,如果我們的審計師因為我們存在一個或多個重大弱點而對我們的財務報告內部控制的有效性表示負面意見,投資者可能會對我們財務披露的準確性和完整性失去信心, 這可能會導致我們的普通股價格下跌。內部控制缺陷還可能導致我們未來重述財務 結果。截至2020年7月8日,我們得出的結論是內部控制不夠充分。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票進行了不利的修改 ,我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師 開始對我們進行報道,我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道,如果報道我們的一位或多位 分析師下調了我們的股票評級,我們的股價也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致 我們的股價或交易量下降。

由於 我們的管理層在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性,因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途,包括營運資金。本次發行收益的預期用途 在標題為“收益使用”的章節中有更詳細的描述,但是,此類描述 不具有約束力,收益的實際使用可能與其中包含的描述不同。因此,我們的管理層將有 很大的酌處權和靈活性來運用此次發售的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估 淨收益是否得到了適當的使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利的 或任何回報。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

8

我們公司股票的發行價 是任意確定的。

我們的 管理層已確定公司發行的股票。我們發行股票的價格是根據我們普通股的非流動性和波動性、我們目前的財務狀況以及我們未來現金流和收益的前景,以及發行時的市場和經濟狀況而任意確定的。 我們發行股票的價格是根據我們普通股的流動性和波動性、我們目前的財務狀況以及我們未來現金流和收益的前景以及發行時的市場和經濟狀況而任意確定的。本次發售的普通股發行價 可能高於或低於我們普通股的公允市值。

此產品的 盡力而為結構可能產生的毛收入不足以完全執行我們的業務計劃。

我們的 高級管理人員和董事將盡最大努力在本次發行中發售我們的普通股。高級管理人員和董事不需要 出售任何具體數量或金額的普通股,但會盡最大努力出售 我們提供的股票。作為“盡力而為”的發售,不能保證本招股説明書所設想的發售將導致 向我們提供任何收益。

根據藍天規定,我們 不得向任何州機構註冊或限定我們的證券。

我們普通股的 持有者和將來希望購買普通股的人應該意識到,州法律可能會對投資者轉售我們的股票的能力進行重大的 限制。我們目前不打算也可能無法使 證券在要求股票合格後才能由我們的股東轉售的州獲得轉售資格。

我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是根據Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”。JOBS法案第107條 規定,我們可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ,如果做出這樣的選擇,則不可撤銷。因此,我們根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。請參閲“風險因素” 中有關此類選舉對我們財務報表的影響的討論。

作為一家新興成長型公司,我們不受薩班斯·奧克斯利法案第404(B)條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息 。本聲明還應評估此類內部控制程序的有效性。第404(B)條要求註冊會計師事務所 應在同一報告中證明並報告財務報告內部控制結構和程序的有效性評估 。作為一家新興的成長型公司,我們也不受交易所第14A(A)和(B)條的約束,這些條款要求 高管薪酬和黃金降落傘獲得股東批准。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守 《就業法案》第102(B)(2)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則,該條款允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私人公司為止。由於此次選舉,我們的財務報表可能無法 與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 可能會因未能遵守未償還可轉換票據的條款而面臨重大處罰。

我們的 各種可轉換票據包含積極和消極的契約以及違約的慣例事件,包括在許多情況下要求我們 及時提交SEC報告。如果我們未來未能及時提交SEC報告,或票據項下發生任何其他違約事件 ,我們可能面臨重大處罰和/或違約金,和/或此類票據的轉換價格可能大幅下調 ,所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響,或導致 在公司的任何投資縮水或變得一文不值。

9

可轉換票據轉換後發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果進行可轉換票據的連續轉換和此類轉換股票的出售,我們普通股的價格可能會下降, 因此,可轉換票據的持有者將有權獲得更多與轉換相關的股票, 這些股票隨後可以在市場上出售,從而引發進一步的價格下跌和更多股票的轉換, 對我們的投資者不利。根據第144條,可轉換票據可轉換成的普通股可以不受限制地出售 。因此,出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。

我們 已設立優先股,無需股東批准即可由公司董事會指定。

公司擁有500萬股授權優先股。本公司的優先股可不時以一個或多個系列發行 ,每個系列的名稱或名稱應由 本公司董事會在發行其任何股份之前確定。優先股應具有董事會通過的完全或有限或無投票權 的投票權、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制 。由於董事會可以在不經本公司多數股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股 ,因此本公司的股東將無法控制本公司優先股將擁有的 指定和優先股。發行優先股或與此相關的權利可能會對我們的現有股東造成重大稀釋。此外, 我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇,因為此類優先股可能擁有投票權和/或其他權利或優先選項, 可能會為優先股股東提供對我們的實質性投票權和/或賦予這些持有人阻止或導致 控制權變更的權力,即使控制權變更可能使我們的股東受益。因此,發行優先股 可能會導致我們證券的價值縮水。

與我們的業務相關的風險

由於我們在本行業的運營歷史有限,潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

我們在本行業較短的運營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力,並使 潛在投資者難以評估我們的業務或預期運營。作為一家初創公司,我們要承擔新業務固有的所有融資、支出、運營、複雜和延誤方面的風險 。因此,我們的業務和成功 面臨發展中公司在競爭環境中面臨的不確定性風險。不能保證我們的努力 一定會成功,也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們 可能無法在需要時籌集資金(如果有的話),這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃 或商業化努力,並可能導致我們的業務失敗。

我們 預計需要大量額外資金來開發更多產品,並將我們的產品推出和商業化。 不能保證未來的資金將以優惠條款或根本不能提供。如果沒有獲得額外資金,我們可能需要 在必要的程度上減少、推遲或取消額外的產品開發或管理費用。未能為我們的運營 和資本要求提供資金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或任何未來的商業化努力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況 和前景。

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我們的 獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們能否繼續經營下去 取決於我們是否有能力獲得額外的股權融資或其他資本,進一步提高運營效率, 減少開支,並最終產生更多收入。對我們作為一家持續經營企業的潛在能力的懷疑 可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響,甚至根本不會。此外,如果我們無法繼續經營下去,我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

我們 嚴重依賴關鍵人員,關鍵高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的高級管理人員的持續貢獻。 如果我們失去了他們的服務,或者如果他們無法在目前的崗位上發揮作用,或者如果我們無法根據需要吸引和留住熟練的 人員,我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大幅更替可能會極大地耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識 。我們依賴這些關鍵人員的技能和能力來管理我們業務的產品採購、營銷和銷售方面,這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。我們沒有 任何關鍵人員保險。

我們 預計將面臨激烈的競爭,通常來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。

保健和大麻衍生行業競爭激烈 且變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場,該行業不斷擴大和發展 。其中許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理 和研發資源和經驗。其中一些競爭對手和潛在競爭對手在大麻產品開發方面 比我們有更多的經驗,包括驗證程序和監管事項。此外,我們的產品 與大型知名公司提供的產品競爭,這些公司擁有比我們或我們的協作合作伙伴更豐富的營銷和銷售經驗和能力 。如果我們不能成功競爭,我們可能就不能增長和維持我們的收入。

我們 有大量的資本要求,如果不能滿足,可能會阻礙我們的運營。

我們 預計我們將在研究和產品開發工作以及收購方面投入大量資本支出。如果我們不能 籌集到足夠的資金,我們可能無法花費承擔或完成研究和產品開發 工作和收購所需的資金。不能保證債務或股權融資將可用或足以滿足這些要求 或用於其他企業目的,或者如果債務或股權融資可用,則不能保證它將以我們可以接受的條款進行。此外,未來的 活動可能需要我們大幅更改大小寫。我們無法為我們的運營獲得足夠的資金 可能會對我們的財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

當前 全球金融狀況的特點是波動性增加,這可能會對我們的業務、前景、流動性 和財務狀況產生負面影響。

當前的全球金融狀況和最近的市場事件的特點是波動性增加,由此導致的信貸和資本市場收緊 減少了可用流動性和整體經濟活動。我們不能保證債務 或股權融資、借入運營產生的資金或現金的能力能夠或足以滿足我們的 計劃、目標或要求。我們無法以我們可以接受的條款獲得足夠的資本用於我們的運營 將對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

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我們 將需要擴大我們組織的規模,我們在管理可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展,我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、 銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使 管理人員承擔更多責任。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任,如果我們做不到這一點, 我們可能無法有效地管理未來的增長(如果有的話)併成功地發展我們的公司。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的產品,而可能無法利用可能更有利可圖的產品或 更有可能成功的產品。

由於我們的財務和管理資源有限,我們將精力集中在特定的產品上。因此,我們可能會放棄或 推遲追求其他產品的商機,這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策 可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。任何未能正確評估 潛在產品的行為都可能導致錯失機會和/或我們專注於市場潛力較低的產品,這將損害我們的 業務和財務狀況。

我們 與關聯方進行交易,此類交易可能存在利益衝突,可能對我們產生不利影響 。

我們 已經並可能繼續與關聯方就融資、公司、業務發展和運營 服務進行交易,詳情見下文。此類交易可能不是在與我們保持距離的基礎上達成的,我們可能已經獲得了或多或少的優惠條款,因為此類交易是與我們的關聯方達成的。我們依賴並將繼續依賴我們的相關方來維護這些服務。如果這些服務的定價發生變化,或者如果我們的相關方停止提供這些服務,包括終止與我們的協議,我們可能無法在不中斷業務的情況下按相同條款獲得這些服務的更換 。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

此類 衝突可能會導致我們管理層中的某個人尋求推動其經濟利益或某些 相關方的經濟利益凌駕於我們之上。此外,關聯方交易產生的利益衝突的出現可能會削弱我們投資者的信心 ,這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何無法保護我們的知識產權的行為都可能降低我們技術和品牌的價值,這可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利影響 。

我們的業務依賴於我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權。存在將某些 有價值的商業祕密泄露給潛在侵權者的風險。我們為保護我們的專有權所做的努力可能不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。 此外,保護我們的知識產權既昂貴又耗時。存在這樣的風險,即我們可能沒有足夠的 資源通過談判或使用法律補救措施來充分反擊此類侵權行為。對於我們來説,在某些國家或司法管轄區全面保護我們的知識產權可能是不可行的,也可能不符合成本效益 。如果我們不能成功地 識別並阻止未經授權使用我們的知識產權,我們可能會損失潛在收入,並增加運營 和執行成本,這可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利影響。

我們的快速增長潛力和進入新市場的潛力使我們很難評估當前和未來的業務前景, 我們可能無法有效管理與這些新市場相關的任何增長,這可能會增加您的投資風險 ,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們 進入快速增長的CBD、CBN、CBG和Delta-8市場可能會給我們的資源帶來巨大壓力,並增加 對我們的執行管理、人員和系統的要求,我們的運營、行政和財務資源可能不足。 我們也可能無法有效地管理任何擴展的業務,或者無法實現及時或盈利的計劃增長,尤其是 如果使用我們技術的客户數量大幅增加,或者他們的需求隨着我們的業務擴展而變化。 如果我們不能有效地管理擴展的運營,我們可能會遇到運營效率低下的情況,我們的產品和服務質量可能會下降,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果 我們無法發展和維護我們提供的產品的品牌和聲譽,我們的業務和前景可能會受到嚴重影響 。

我們的 業務和前景在一定程度上取決於在我們服務的市場中發展、然後維護和加強我們的品牌和聲譽 。如果我們的產品或技術出現問題,導致客户遇到運營中斷、故障或延遲,我們的 品牌和聲譽可能會受損。如果我們不能成功地發展、推廣和維護我們的品牌和聲譽,我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們 可能面臨與我們的產品相關的代價高昂的產品責任索賠。

由於我們的大部分產品是供人類使用的,因此我們面臨着使用我們的產品可能會對 人造成不良副作用的風險。如果我們的產品進一步商業化,我們將面臨更大的風險。個人可以向我們提出產品責任索賠 ,聲稱我們的某個產品造成或聲稱造成傷害,或被發現不適合消費者使用 。對我們提出的任何產品責任索賠,無論是否合理,都可能導致:

無法將我們的產品商業化;
減少了對我們產品的 需求;
監管 可能需要代價高昂的召回或產品修改的調查;
收入損失 ;
鉅額訴訟費用 ;
負債 大大超過我們的產品責任保險,我們將被要求自己支付;
提高我們的產品責任保險費率或無法在未來以可接受的條件維持保險範圍, 如果有的話;
將管理層的注意力從我們的業務上轉移;以及
損害我們的聲譽和我們產品的聲譽 。

產品 責任索賠可能會使我們面臨上述風險和其他風險,這可能會對我們的業務、運營結果 、財務狀況和前景產生重大不利影響。

含有大麻衍生物的某些產品的 合法性目前尚不確定,該公司可能會受到FDA和某些州監管機構的強制 行動。

2018年,聯邦農場法案取消了大麻作為受控物質法案附表一藥物的規定,大麻現在可以作為商品作物種植,但有限制;然而,2018年農場法案沒有具體使CBD合法化。在國會頒佈與大麻類藥物相關的規章制度之前,這類藥物的“法律”地位,或該公司可能需要實施的程序(以及花費多少)仍是未知數。根據公司必須 遵守的各種州法律,也存在類似的範例。FDA目前認為在食品、化粧品或補充劑中添加CBD是非法的,並禁止對聲稱健康的CBD產品做廣告。此外,FDA最近加強了對CBD 公司的審查和執法。如果該公司成為FDA執法行動的對象,它可能會被迫花費大筆資金保護 不受此類執法的影響,支付鉅額罰款,並最終可能被迫停止提供其部分或全部CBD產品,這 將對本公司的業務和股東投資產生重大負面影響。此外,儘管FDA面臨着加快CBD審批流程的巨大壓力,但在食品、化粧品或補充劑中使用CBD或其他大麻素的審批流程很可能需要數年時間 。

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由於美國國內關於大麻植物的爭議,我們面臨着將我們的產品送入商店並送到最終用户手中的挑戰 。

公司打算髮布含有從大麻中提取的CBD的產品,這些產品在美國是合法的。但是,我們可能會 面臨審查,並在將我們的產品送入門店時遇到問題,原因是商店在銷售大麻工廠的所有附屬產品方面猶豫不決 ,以及可能限制我們銷售大麻產品的聯邦、州和地方法規。

該公司生產Delta-8可能會受到某些聯邦和州監管機構的執法行動。

Delta-8 是一種大麻化合物,可以引起類似於常規Delta-9 THC的效果,後者是大麻中的主要化合物,會讓使用者興奮。它 既可以從大麻中提取,也可以從大麻中提取,但該公司所有的Delta-8產品都是用含有不超過0.3%THC的大麻製成的。由於2018年農場法案,大麻可以在美國各地合法種植和用於提取。儘管 如上所述,大麻衍生的Delta-8的合法性處於灰色地帶,各州的情況有所不同,有些州允許Delta-8, 一些州沒有專門針對Delta-8,還有一些州因為Delta-8與Delta-9相似而禁止Delta-8。德爾塔-8 的聯邦合法性仍不清楚,政府尚未採取明確立場。如果公司成為 聯邦或州機構執法行動的對象,可能會被迫花費大量資金來防範此類執法,並最終可能被迫 停止提供部分或全部Delta-8產品和/或受到其他民事或刑事制裁,這將對公司的業務和股東投資產生重大負面影響。

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)已經並將繼續對全球經濟的多個領域產生廣泛影響,因此很難預測其對我們業務的影響程度。

2020年1月30日,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎疫情”)以及該病毒在全球範圍內傳播時給國際社會帶來的風險 超出其發源地。2020年3月,根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長,世衞組織將其歸類為大流行。

截至本發售通告發布之日,新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此,目前還不確定此次大流行對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果會產生多大的影響。管理層正在積極 監控全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。 鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施,我們無法在可預見的未來估計新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況或流動性的影響 。我們經歷了COVID帶來的 負面影響,表現為銷售額減少、運營延遲、無法執行某些業務計劃等 諸如此類。

我們的 收購可能會讓我們承擔未知的債務。

由於 我們已經收購併預計將收購某些收購目標的全部(或大部分)未償還證券, 我們在這些公司的投資將承擔或將承擔除我們在收購時支付或將支付的各自債務以外的所有債務。 我們已收購併預計將收購某些收購目標的全部(或大部分)未償還證券,因此我們對這些公司的投資將承擔或將承擔除我們在收購時支付或將支付的各自債務以外的所有債務。如果存在未知債務或其他義務,我們的業務可能會受到實質性影響 。我們還可能遇到與財務報告的內部控制相關的問題,這些問題可能會影響我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的能力 ,或者可能會影響我們遵守其他適用法律的能力。

如果我們不遵守政府法律法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的 行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的制約,這些法律和法規極其複雜,在許多情況下, 該行業無法從重要的監管或司法解釋中獲益。我們在組織我們的業務時非常謹慎 在所有重要方面都儘可能遵守適用的法律。在規劃未來的運營和收購時,我們也將考慮這些法律。 上述法律、規則和條例非常複雜,可能會受到解釋。如果 確定我們違反了此類法律、規則或法規,或者如果監管框架發生進一步變化 ,任何此類確定或更改都可能對我們的業務產生重大不利影響。但是,不能保證 我們在任何特定情況下都不會被發現不符合要求。

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我們 可能沒有為與我們的業務運營相關的風險維持足夠的保險範圍。

與我們的業務和運營相關的風險 包括但不限於對我們的高級管理人員、董事、 和其他代表的不當行為的索賠、知識產權的損失、關鍵人員的損失、自然災害帶來的風險以及因我們的產品而受傷或不滿意的客户提起訴訟的風險。這些風險中的任何一個都可能導致重大的 損失。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們可能遭受的任何損失,或者我們 將能夠根據我們的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們的保單沒有承保 任何損失,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,或者沒有及時支付,我們的業務、 財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們產生現金的能力 受制於一般經濟和市場條件以及超出我們控制範圍的金融、競爭、立法、監管和其他因素 。我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金要求、資本支出、償債 和其他流動性需求,這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約, 我們無法償還債務或支付債務利息,以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法 償還債務,為我們的其他流動性需求提供資金,並保持遵守我們的財務和其他契約,我們可能會 被迫縮減我們的業務,我們的債權人可能會加速我們的負債並行使其他補救措施,我們可能會被要求 採取一種或多種替代戰略,例如出售資產或再融資或重組我們的債務。但是,這樣的 替代方案可能不可行或不合適。

有關前瞻性陳述的特殊 信息

本發售通告中的一些 陳述是“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及某些 已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素 除其他因素外,還包括上述“風險因素”中列出的因素。“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。我們告誡 您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

我們 沒有義務更新和修改任何前瞻性陳述,也沒有義務公開宣佈對本文檔中任何 前瞻性陳述的任何修改結果,以反映任何未來或發展。但是,作為非報告發行人,我們不能使用1995年的《私人證券訴訟改革法案》(Private Securities Litigation Changing Act of 1995)。此外,證券法第27A(B)(2)(D)節和交易法21E(B)(2)(D)節明確規定,前瞻性陳述的避風港不適用於 與首次公開募股(IPO)相關的陳述。

稀釋

在此次發行中向本公司購買的所有 投資者將立即遭受稀釋,本公司的所有股東 可能會因行使本公司目前已發行的可轉換證券或如果本公司增發 其授權股票而受到稀釋。

截至2021年6月30日,我們的有形賬面淨值為1,783,516美元,約合每股0.10美元。每股有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去總負債,除以已發行普通股的股數。

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對新投資者的每股普通股有形賬面淨值攤薄是指 購買者在本次發售中支付的每股金額與本次 發售完成後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在實施出售25,381,673股的最高發售金額後,截至2021年6月30日,已 以每股0.50美元的價格出售了7,487,250股,發售收益總額為15,000,000美元, 假設發售或其他費用為50,000美元,截至2021年6月30日,我們的調整後有形賬面淨值約為 12,989,891美元,或每股約0.36美元。這意味着對現有股東來説,每股有形賬面淨值立即增加約0.26美元,而對此次發行的投資者來説,每股有形賬面淨值立即減少0.29美元。

如果 我們沒有出售最高發行額,而是出售了本次發售的75%的股份,或19,036,255股,其中截至2021年6月30日,已以每股0.5美元的價格出售了7,487,250股 ,價格為11,250,000美元,假設發售 或其他費用為50,000美元,我們截至2021年6月30日的調整有形賬面淨值約為9,239,891美元,或每股約0.31美元這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.21美元,而此次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即減少0.34美元。

同樣, 如果我們出售50%的在此發售的股票,或12,690,837股,其中7,487,250股已在2021年6月30日以每股0.50美元的價格出售,摺合成7,500,000美元,假設發售或其他費用為50,000美元,我們截至2021年6月30日的調整後 有形賬面淨值約為5,489,891美元,或每股約0.24美元。對於現有股東來説,這 意味着每股有形賬面淨值立即增加了約0.14美元,而對於此次發行的投資者來説,這意味着每股有形賬面淨值立即減少了0.41美元。

* 截至2021年6月30日,我們出售了7,487,250股特此發行的股票。 截至本修訂發售通函日期,本公司已出售9,987,250股特此發售的股份,約佔全部發售股份的39.35%,每股0.50美元。

以上分析如下表所示:

每股公開發行價 $ 0.65
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值 $0.10
如果100%售出
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 $

0.26

截至2021年6月30日調整後的每股有形賬面淨值 $

0.36

在此次發行中向新投資者每股減持 $

0.29

如果75%的股份售出
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 $0.21
截至2021年6月30日調整後的每股有形賬面淨值 $0.31
在此次發行中向新投資者每股減持 $ 0.34
如果賣出50%
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 $ 0.14
截至2021年6月30日調整後的每股有形賬面淨值 $ 0.24
在此次發行中向新投資者每股減持 $ 0.41

截至2021年6月30日,已發行普通股約為17,164,107股。上述計算假設截至2021年6月30日,所有20股已發行的A系列優先股已轉換為666,680股普通股(尚未轉換),截至2021年6月30日,已發行普通股總數約為17,830,787股 ,但不假設公司行使任何其他 已發行可轉換證券。計入此次發行後,如果100%的發售股份被出售,將有大約(I)35,725,210 股流通股,(Ii)如果75%的發售股份 被出售,將有29,379,792股流通股,以及(Iii)如果50%的發售股份被出售,將有23,034,374股流通股。以上內容僅供 説明之用。

分銷計劃

我們 目前計劃讓我們的董事和高管代表我們出售公司提供的股票。我們的高級管理人員和董事 不會獲得任何折扣或佣金。我們的高管將把本通函遞送給他們認為有興趣購買全部或部分此次發售的人士。本公司一般可徵集投資者,包括但不限於使用社交媒體、新聞廣播、廣告、路演等。

16

截至本發行通函日期 ,本公司已按每股0.5美元的價格出售了本次發售的9,987,250股股份 ,並將以每股0.65美元的價格出售剩餘的15,394,423股股票。 沒有最低發行金額,也沒有規定在未出售任何最低數量的股票時託管或返還投資者資金。 為每個投資者設定的最低投資額為25,000美元。公司通過此次發行籌集的所有資金將 立即提供給公司使用。根據本發售通函的條款,本公司可選擇接受以現有債務 交換特此發售的股份,以代替現金。

截至本發行通函日期 ,我們尚未與任何銷售代理就證券的銷售達成任何安排; 但我們未來可能會聘請一家或多家銷售代理來銷售證券。如果我們選擇這樣做,我們將向本通函提交補充文件 ,以確定此類銷售代理。

我們的 董事和高級管理人員不會根據規則 3A4-1根據1934年證券交易法第15條註冊為經紀自營商。規則3A4-1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為經紀自營商的條件。條件是:

此人在參與時並未按照《交易所法》第3(A)(39)節的定義被法定地取消資格; 並且
該 人在參與時不是經紀交易商的相聯者;以及
該人符合《交易法》規則3A4-1第(A)(4)(Ii)款的條件,即(I)在發行結束時主要為發行人或代表發行人履行重大職責,但與 證券交易無關;(Ii)在之前的 12個月內不是經紀或交易商,也不是經紀或交易商的關聯人;及(Iii)除依據交易法規則3A4-1第(A)(4)(I)或(A)(4)(Iii)款外,不參與任何發行人每12個月出售和發售證券超過一次 。

我們的 高級管理人員和董事沒有被依法取消資格,沒有獲得補償,也沒有與經紀自營商有關聯。他們 在發行完成後將繼續擔任高級管理人員或董事的職位,在過去12個月內沒有擔任過,目前也不是經紀商或交易商,也不與經紀商或交易商有關聯。他們沒有也不會參與 每12個月一次以上的任何發行人的證券銷售。

除非 我們提前撤回或取消發售,否則發售將持續到(I)已售出最高發售金額,或(Ii)自本發售通告符合證券交易委員會資格之日起一年 為止。儘管有上述規定,本公司仍可自行決定隨時終止本次發售 或將本次發售延長九十(90)天。

場外交易 市場考慮因素

場外交易市場獨立於納斯達克股票市場或其他全國性交易所。納斯達克與場外交易市場(OTC Markets)報價證券的發行人 沒有業務關係。SEC的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券,但不適用於場外交易市場(OTC Markets)報價的證券。

雖然 納斯達克和其他國家的股票市場有嚴格的上市標準來確保其發行人的高質量,並可以 不符合這些標準的發行人退市;但場外市場沒有上市標準。相反,是做市商選擇在系統上為證券報價 ,提交申請,並有義務遵守將發行人的信息保存在其檔案中的義務。

雖然 我們認為在場外交易市場上市可以增加我們股票的流動性,但與我們在納斯達克或其他交易所相比,投資者可能更難完成訂單 。在下單時,投資者的訂單可能會以與預期大不相同的價格完成。 一般情況下,場外交易市場的交易活動不像交易所上市的證券那樣高效和有效。 此外,由於場外交易市場的股票通常不會受到分析師的關注,交易量可能會低於在納斯達克上市的 證券。

投資者 必須聯繫經紀自營商才能交易場外市場證券。投資者不能直接獲得報價服務。場外交易市場(OTC Markets) 證券只需有一個做市商。

17

使用 的收益

下表説明瞭本公司出售特此發售的普通股將收到的淨收益金額 以及該等收益在大約十二(12)個月期間的預期用途。我們可能不會通過本發售通告募集全部 $15,000,000股票。在這種情況下,我們將重新分配收益的使用,因為 董事會認為最符合公司的利益,以實現其業務計劃。收益的預期用途 如下:

資本 來源和用途

100% 75% 50% 25%
發售總收益 $15,000,000 $11,250,000 $7,500,000 $3,750,000
提供成本(1) $50,000 $50,000 $50,000 $50,000
淨收益的使用:
法律、會計和合規性 $250,000 $250,000 $250,000 $250,000
營運資金/人員配置/保險(2) $1,425,000 $1,260,000 $850,000 $300,000
Durame附加DME設備 $1,500,000 $850,000 $500,000 $0
新的DME設備生產線延伸 $250,000 $200,000 $125,000 $0
醫療保險和工人補償的員工擴充 $500,000 $400,000 $200,000 $10,000
純保健品新增生產研發人員 $500,000 $150,000 $75,000 $10,000
自動化高速設備 $250,000 $175,000 $110,000 $0
自動貼標籤和自動填充 $125,000 $65,000 $65,000 $0
GMP和NSF認證完成 $250,000 $200,000 $95,000 $0
超級食品配料灌裝設備 $250,000 $100,000 $60,000 $15,000
SPA生產線的生產和銷售 $300,000 $200,000 $50,000 $15,000
PLO品牌開發與營銷 $500,000 $250,000 $50,000 $15,000
藥房品牌(NuWellness)推出 $750,000 $250,000 $35,000 $10,000
植物生物技術公司額外的員工和銷售支持 $500,000 $250,000 $25,000 $15,000
用於分離生產的生物質提取設備 $1,500,000 $1,000,000 $500,000 $0
Delta-8實驗室擴建 $750,000 $600,000 $100,000 $0
收割設備 $750,000 $500,000 $60,000 $0
綠色種植園的培育與收穫 $250,000 $200,000 $150,000 $15,000
種子繁殖與植株無性系 $300,000 $250,000 $200,000 $15,000
花卉乾燥加工設備 $250,000 $250,000 $150,000 $30,000
債券的債務償還(3) $3,800,000 $3,800,000 $3,800,000 $3,000,000

備註:

(1) 公司預計將花費約50,000美元與此產品相關的費用,包括法律、會計、差旅、印刷 和其他雜項費用。
(2) 公司將使用營運資金支付雜項和一般運營費用。
(3) 公司計劃償還持有四張期票(統稱為“票據”)的現有債務。債券的未償還本金金額分別約為87,772美元、2,290,004美元、306,865美元和1,193,135美元。所有債券的利息均為年息12%,將於2022年1月31日期滿。這些票據可在任何時候以每股0.39美元的較低價格轉換為公司 普通股的股票。票據的換股價格可能會在發生 某些事件時進行調整,並可能在本公司違約的情況下由票據持有人宣佈立即到期和支付 。票據載有條款,限制每個票據持有人轉換其票據任何部分的能力,前提是此類轉換 會導致持有人持有的普通股超過本公司已發行和已發行普通股的4.99%,這一限制可以免除,但在任何情況下,任何持有人都不得轉換票據的任何部分,從而導致持有人持有的 普通股超過本公司已發行和已發行普通股的9.99%。本公司還同意在提交給美國證券交易委員會的一份或多份註冊聲明中登記由票據持有人轉換的股票。 本公司在票據項下的義務以本公司及其子公司的所有資產(包括知識產權)作為擔保。本公司在債券項下的責任亦由本公司的附屬公司擔保。 以上描述的全部內容受附註全文條款的限制,附註作為附件。債券所籌得的 預計將用於一般營運資金和增長機會。

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收益在預期支出類別之間的分配代表管理層基於公司提議的運營、計劃、投資目標、資本要求和財務狀況的當前狀況而做出的最佳估計。 未來事件,包括我們業務計劃的經濟或競爭條件的變化或完成的收益少於總金額 ,可能會導致公司修改上述收益分配。如果公司的任何假設被證明是不準確的,公司對收益的使用可能會有很大差異 。我們保留在意外事件或機會出現時更改此次發售淨收益分配的權利。

發行價的確定

在確定普通股發行價時,我們考慮了一系列因素,包括但不限於普通股的非流動性 和波動性、我們目前的財務狀況以及未來現金流和收益的前景,以及發行時的市場 和經濟狀況。本次發行中出售的普通股的發行價可能或多或少 高於我們普通股的公平市場價格。

業務説明

組織

我們 最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立,名稱為WrapMail,Inc.(“WRAP”),目的是打入基於網絡的廣告行業中一個基本上沒有服務的細分市場。從2015年1月5日起,WRAP收購了Prosperity Systems, Inc.(“Prosperity”)100%的所有權,該公司是2008年4月2日註冊成立的紐約公司,目的是收購Prosperity的辦公 生產力軟件套件,作為WRAP現有知識產權的補充。收購後,本公司將Prosperity的業務轉移至WRAP;然而,本公司目前並未積極運營其WRAP或PROSPOMY部門,以等待 決定是否保留、出售或重新使用該等資產。

在2017年第一季度左右,該公司開始轉型到大麻CBD行業,目前經營着三個不同的行業:零售 銷售(Canbiola、Nu Wellness、Seven Chakra和Pure Leaf Oil)、研發和製造(純保健品和植物生物技術)、 和耐用醫療設備(Durame)。該公司還設有種植部門(Green Growth Farm,Inc.)其中 當前未運行。2017年5月15日,WRAP更名為Canbiola,Inc.以反映其轉型。2020年3月6日,Canb更名為“CAN B̅Corp.”以便將其企業身份與其在Canbiola™品牌下品牌為 的主導產品分開。

自2010年12月27日起,WRAP對其普通股實施了10比1的遠期股票拆分。自2013年6月4日起,WRAP對其普通股實施了1比10的 反向股票拆分。2020年3月6日,CAN B̅對其普通股進行了1:300的反向股票拆分。 隨附的合併財務報表追溯反映了這些股票拆分。

業務 細分市場

公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻素的產品 (沒有THC的精神活性影響)和耐用醫療器械的許可來促進健康和健康。 公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻素的產品(沒有THC的精神影響)來促進健康。

19

大麻被認為含有60到100多種自然產生的化合物(大麻素),被認為與中樞神經系統不同部分細胞表面的大麻素受體相互作用。人們認為大麻素的作用取決於大腦中涉及的區域。大麻二醇(“CBD”)可能是這些化合物中最廣為人知的一種, 被認為有許多有益的用途。該公司的許多產品都含有CBD;然而,該公司最近已開始為其 產品提取和加工大麻酚(“CBN”)、大麻酚(“CBG”)和Delta-8,並批發給希望在其產品中加入此類化合物的第三方。該公司擁有所有以大麻為基礎的原材料,可整合到由第三方獨立實驗室測試的產品中。該公司的目標是通過採購最好的原材料和 開發它認為將在不同領域改善人們生活的各種產品,成為市場上最優質的天然大麻產品的主要供應商。

FDA 免責聲明

本文中的 聲明未經食品和藥物管理局(FDA)評估,本公司的產品並非 用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病或醫療狀況。

I- 零售額

公司目前有四個自有品牌的中心商務區產品出售給消費者,它們是Canbiola™、Nu Wellness™、Seven Chakras™ 和Pure Leaf Oil™。2021年2月22日,本公司與特拉華州有限責任公司Imbibe Health Solutions,LLC簽訂協議,購買額外的CBD品牌資產。這些資產將被放入公司的全資子公司,內華達州有限責任公司Imbibe Wellness Solutions,LLC,該公司是內華達州的一家有限責任公司(FKA Radical Tactical LLC)(“Inbibe”),並將包括 與Inbibe™品牌產品有關的知識產權,包括商標、徽標、訣竅、配方、製作程序、版權、社交媒體 賬户、域名和營銷材料,包括肌肉和關節藥膏、關節和背部CBD冷凍凝膠。 對Imbibe™資產的收購尚未完成,正在等待公司的盡職調查。

公司的Canbiola™中心商務區產品根據分銷協議由醫療專業人員銷售,並由公司 通過其網站和自動售貨機直接銷售。Canbiola™資產由該公司直接持有,包括藥酒、肥皂、沐浴、冷凍凝膠、藥膏、按摩油、粉末、膠囊和卷。

公司的Pure Leaf Oil™資產由其全資子公司Pure Health Products,LLC持有,Pure Health Products,LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)。Pure Leaf Oil PHPCBD產品通過™網站銷售, 通過無預約業務直接銷售給消費者,並通過分銷商銷售,面向未通過醫療社區推薦的零售客户 。純葉油™產品包括按摩油、關節膏、浴鹽、納米噴霧劑、滴劑和冷凍凝膠。Php還 持有與其七個脈輪™品牌相關的資產。七脈輪™面向健身俱樂部、水療中心和美容線 ,其產品包括乳液、按摩油、滾筒、隔離劑、爽身粉、膠囊和沐浴露。Severn Chakras™擁有自己的互聯網網站和麪向其客户羣的直接市場。

Php 還創建了一個新品牌Nu Wellness™,打算通過分銷商將其作為面向獨立零售藥店的獨立藥房品牌進行營銷。Nu Wellness™尚未推出或銷售,預計將在2021年的某個時候推出。

Ii- 研發 和製造

到目前為止,Pure Health Products一直是公司的研發和製造部門。PHP生產 公司的所有CBD產品,還向第三方提供白標製造和生產服務。通過PHP,公司 能夠在降低生產成本的同時控制產品的生產流程。

2018年12月,根據收購協議(“PHP收購協議”),本公司收購了Pure Health Products 100%的會員權益,該公司與Pure Health Products簽訂了排他性 生產協議。2019年1月,PHP從前競爭對手Seven Chakras,LLC(“Seven Chakras”)收購了 某些資產,這些資產包括(I)Seven Chakras‘ CBD產品的生產相關的Seven Chakra’ CBD產品的專有配方、方法、商業祕密和訣竅的權利和所有權,(Ii)Seven Chakras的商號、域名和社交媒體網站,以及(Iii)

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2021年3月17日左右,公司通過其新成立的全資子公司植物生物技術有限責任公司(“BB”或“植物生物技術”)收購了內華達州有限責任公司(“BB”或“Botanical Biotech”)的資產。此類資產包括某些材料和製造設備 以及營銷或促銷設計、小冊子、廣告、概念、文獻、書籍、媒體權利、針對任何其他 個人或實體的任何前述權利以及所有其他促銷資產,在每種情況下,主要由賣方使用、開發或收購 用於與BB資產的所有權和運營相關的用途。BB還聘請了BB 資產的某些賣家和實驗室技術人員進行CBG和CBN產品的研發和製造,這些產品將出售給第三方 以併入其產品中。本公司目前不打算開發或銷售含有 CBG或CBN的自有產品。該公司還開始在其位於佛羅裏達州邁阿密的實驗室從大麻中合成Delta-8。Delta-8是一種大麻化合物,可以引起與Delta-9 THC相似的效果,Delta-9 THC是大麻中的主要化合物,會讓使用者興奮。它既可以從大麻中提取,也可以從大麻中提取,儘管該公司所有的Delta-8產品都是用含有不超過0.3%THC的大麻製成的。

III- 耐用的醫療設備

通過其醫療器械部門Durame,Inc.(“Durame”)和內華達州有限責任公司Durame MI LLC,FKA DuramedNJ, LLC(“Durame MI”),該公司為術後醫療患者提供服務,旨在幫助患者康復和減輕疼痛。

2018年11月,本公司成立了Durame,Inc.,以促進包含CBD的耐用醫療設備(“DME”)的製造和銷售 。2019年1月14日,Durame與SAM International (“SAM”)和ZetrOZ Systems LLC(“ZetrOZ”,並與SAM共同稱為“製造商”)簽訂了諒解備忘錄(“SAM MOU”)。根據SAM諒解備忘錄,製造商授予Durame在SAM諒解備忘錄有效期內在美國境內為人身傷害保護/無故障市場分銷SAM®Pro 2.0(SA271)和SAM®Gel Couching 補丁程序(UB-14-72)的獨家權利。Durame 已同意以每台2,447美元的價格從製造商處購買每月最低價格。根據SAM諒解備忘錄授予Durame的經銷許可證 的獨家經營權取決於是否滿足每月最低要求,但這並未實現。此外,Durame 還獲得了分發SAM®Gel Capture補丁程序的權利(UB-14-24)。Durame將根據其銷售的 產品數量獲得2%-3%的返點。我們沒有達到SAM諒解備忘錄所設想的每月最低要求,因此,我們目前以隨意、非獨家的方式分銷上述 產品。

2019年5月29日,該公司創建了Durame MI,以便在新澤西州的無過失保險市場執行其在紐約開發的相同業務戰略 ;但是,Durame MI目前不在新澤西州運營,正在將其業務 轉移到密歇根州,但尚未開始運營。

IV- 大麻 生產、聚合、加工、銷售

於2019年7月11日,本公司與紐約有限責任公司NY-SHI LLC、特拉華州有限責任公司EWSD I LLC dba shi Farm、內華達州有限責任公司PIVT Labs,LLC、內華達州有限責任公司FKA NY Hemp Depot LLC(“PIVT”)訂立合資協議(“合營協議”)。根據合資協議,NY-SHI和PIVT成立了一家合資企業,目的是共同實施 商業模式,從紐約州的第三方農民那裏收集和購買完全生長的、收穫的工業大麻。 合資企業沒有正式完成,已經解散,雙方簽署了和解協議。根據 和解協議,NY-SHI同意退還根據合營協議向其發行的所有股份(退還尚未處理) 但獲準保留本公司向其支付的500,000.00美元現金。在合資企業結束之前,修改了NY-SHI的 種植許可證,增加了PIVT。PIVT目前沒有任何業務,但如果在經濟上可行,該公司打算在未來將其用於大麻種植 。

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於2019年12月4日,本公司與ICNB(“ICNB”)和Green Growth Farm,Inc.(“GGFI”或“Green Growth”)簽訂了股票購買協議(“GGFI協議”)(“GGFI協議”), 與ICNB和本公司(“雙方”)共同簽署了“GGFI協議”(“GGFI協議”)。根據GGFI協議的條款,於成交時,本公司 獲得Green Growth的51%股權(“GG股份”),以換取合共125,000股(分拆後) 股本公司普通股(“購買股份”)。於二零二零年六月三十日(“估值日期”), 將會(並已)對購買股份進行估值,以釐定於估值日期每股購買 股份的市價(定義見GGFI協議)是否低於1,000,000美元。若估值日每股購買股份的總市價 低於1,000,000美元,本公司將向ICNB發行該等額外的 股(“額外購買股份”),以使為購買 GG股份而向ICNB發行的股份總值等於1,000,000美元(計入購買股份和額外購買股份)。就估值而言, 每股購買股票的市場價格將根據截至2020年6月30日的10天平均VWAP確定。 2020年6月30日,確定ICNB被額外拖欠418,714股,這是ICNB發行的股票。

於2020年3月3日,本公司與Green Growth,New York Farm Group, Inc.,一家紐約公司(“NYFG”),Steven Apolant(個人)和Peter Scalise(個人)簽訂了一份關於經修訂的GGFI 協議(“修訂協議”)。隨着GGFI協議的完成,本公司發現GGFI的某些資產的估值低於GGFI之前所代表的金額 。有鑑於此,根據修訂協議,NYFG同意將(I)NYFG持有的GGFI的所有股權及(Ii)ICNB普通股1,000,000股股份轉讓予Canb。修改協議的每一方 還同意免除其他各方與GGFI協議及其預期的 交易有關的所有索賠。作為修改協議預期的交易的結果,本公司現在擁有GGFI 100% 的股份。2020年7月29日,ICNB簽訂了一項協議,根據該協議,ICNB同意用其持有的CANB股票交換CANB的100萬股 ICNB股票。

通過 GGFI,該公司在紐約種植自己的大麻,並與其他州的第三方種植者合作,GGFI為農民 提供種子和培訓,並與農民分享利潤。GGFI將向本公司提供本公司生產其CBD產品所需的所有大麻,這些大麻將由第三方加工並運往本公司位於華盛頓州萊西的生產設施。 儘管如上所述,目前購買CBD分離物比從 公司種植的大麻生產分離物要便宜。因此,該公司已停止其綠色增長業務,轉而從第三方購買原材料。 如果再次種植自己的大麻在經濟上有意義,公司將恢復綠色種植業務。

具有競爭力的 條件

CBD和大麻市場充斥着從夫妻店到價值數百萬美元的企業集團的競爭,其中許多 擁有比公司更長的運營歷史、更多的資本和/或更多的行業知識。該公司希望與行業專家合作或聘用 ,以幫助其在眾多競爭對手中脱穎而出。該公司相信,其中一個差異點 將是其3研發對其購買的所有CBD隔離產品 進行各方獨立測試“分析證書”,並將實驗室結果公佈在其網站上。該公司已知的三家最大的CBD公司是Elixinol LLC, 一家總部位於英國的公司,收入為3700萬美元,GW製藥公司也位於英國,收入為1900萬美元,以及Aurora Cannabis,總部位於加拿大,收入略高於1900萬美元。美國排名前幾的公司包括醫用大麻公司、CV Sciences公司、蓋亞草藥公司和夏洛特的網絡公司,它們的收入分別為59美元、48美元、45美元和1700萬美元。值得注意的是,《夏洛特的網》就在我們諾斯韋爾健康公司 旁邊的貨架上。

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大麻 生物質及其衍生產品充斥美國市場,以更便宜的產品惠及我們的製造部門 ,但導致我們的大麻種植和加工部門在供應過剩問題得到解決之前在財務上變得輕率。因此, 我們暫時停止了該部門的運營,但如果有合適的機會,我們可能會恢復運營。雖然 我們有種植和收穫大麻生物量的合同農場協議,但我們成品的其他原材料 在公開市場上至少有三個供應來源,這次我們幾乎沒有任何原料供應的風險。

知識產權

我們 為我們的WRAPmail技術獲得了以下專利:2013年10月29日頒發的美國專利號8572275。該專利將於2022年10月 到期。2015年7月20日,WRAPmail申請了一項新的專利,標題為用於動態提取內容的方法、系統和軟件 ,用於與即時消息集成,該申請仍在等待中,公司並未積極跟進。上述專利 涉及目前未開發的文檔管理和電子郵件營銷部門。由於 該部門的收入減少,公司會計決定將這些專利的公允價值降至0美元。

公司通過其Pure Health Product LLC部門僱傭了兩名全職產品研究人員、開發人員和技術專家 ,他們每天在公司管理團隊的直接監督下制定質量標準、新產品開發狀態和時間表 。所有成品都被儲存起來進行時間-質量測量,每批產品 都會被送到一個獨立的第三方實驗室,以獲得成品的分析證書(COA)。這些COA 都列在我們的網站上,並可通過每個零售包裝上的二維碼獲得。

公司尚未向美國專利商標局或任何國家機構註冊其任何商標。

員工

公司直接或通過其子公司擁有23名員工,其中21名為全職員工,2名為兼職員工。

向證券持有人報告

我們的 普通股是根據《交易法》登記的,我們需要向SEC提交當前、季度和年度報告以及其他信息 。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考機構提交的任何文件,地址為華盛頓特區20549,地址:華盛頓特區20549。有關證券交易委員會公共參考設施的更多信息,請致電1-800-732-0330。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得我們的證券交易委員會文件 。我們是SEC的電子申請者,因此, 我們的信息可通過SEC維護的互聯網網站獲得,該網站包含報告、委託書和信息聲明 以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。此信息可在www.sec.gov上找到,並可在我們的網站www.canbcorp.com上發佈 。

政府 法規

大麻和大麻產品的種植和銷售受美國農場法案的聯邦監管。2018年農場法案根據受控物質法案刪除了大麻作為附表1物質;但是,根據農場法案,與CBD和其他大麻衍生產品的製造和銷售 相關的規則和法規仍必須頒佈,預計將影響 公司的運營。隨着行業和我們的產品線不斷擴大,還不確定還會有哪些其他法定方案和機構 開始對我們的產品進行監管。FDA目前仍然認為在食品、化粧品或補充劑中添加CBD是非法的,並禁止宣傳帶有健康聲明的CBD產品。該公司還必須遵守每個州與大麻產品銷售相關的法律,一些州允許銷售大麻類產品,一些州僅限於醫療用途,一些州則完全禁止。這些法規可能會影響 公司生產和分銷其產品的方式、對公司徵税的方式、公司銀行的方式、 公司設施的位置、公司產品的內容和測試以及公司 服務的質量。該公司尚未尋求或獲得FDA或任何州機構對其任何產品的批准。如果該公司受到FDA或州政府機構的制裁,可能會對該公司的運營和 收入來源產生重大負面影響。

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我們 還受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和州法規和法律的約束。 現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展, 並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、 數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶 住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。這些問題解決不當 可能會損害我們的業務和運營結果。CBD銷售在發貨方面受國家額外監管, 公司維護當前列表。

轉接 代理

我們 已聘請位於佛羅裏達州克利爾沃特市33762號行政大道2849號Suite200的Transhare公司作為我們的轉讓代理。

破產、 接管等。

不適用 。

法律訴訟

2021年4月28日,本公司的投資者David Weissberg和Donna Marino(統稱為“投資者”)向本公司和某些高級職員提起了商業法律訴訟。該申訴是在紐約州拿騷縣最高法院提起的,索引號為605191/2021年。起訴書聲稱有四個訴訟原因。

第一個訴因指控公司違反了與投資者的證券購買協議,未能幫助投資者 獲得意見書以消除其股票中的限制性圖例,即使公司向公司的法律顧問進行了介紹和要求 ,並提供了投資者股票的證明文件,最終由於投資者沒有向律師提交所需的文件而無法提交意見書。

第二個訴訟原因與第一個相似,但與有關從為服務而非購買的 股票中刪除限制性圖例的據稱失實陳述有關。

第三個訴因指控該公司誤導投資者投資50萬美元。最終訴訟理由稱,公司高管 對公司股票價值進行了失實陳述,導致David Weissberg欠下的 税比他預期的要多。

我們 已經諮詢了律師,認為投資者的投訴毫無根據,事實不準確,無關緊要。我們 打算針對上述法律行動積極為自己辯護,並可能對投資者提起反訴。

除上述 之外,我們不知道我們涉及任何未決或威脅的法律程序。

重新分類、 合併、合併等

不適用 。

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屬性説明

公司目前沒有任何不動產。不過,我們確實在紐約希克斯維爾租用了辦公場所。該公司的全資子公司Pure Health Products在華盛頓州運營其製造工廠。

租賃費為:華盛頓州萊西的Pure Health Products每月2,345美元,紐約州希克斯維爾的Can B̅Corp.總部每月3,917美元 ,除植物生物技術公司和PHP公司以外的所有子公司都從這些公司中運營。

Botanical 生物技術公司已接管了一份短期租約,在此期間,實驗室和生產設施將在佛羅裏達州邁阿密全面投入運營,同時 該公司將尋找更合適的地點。一旦做出新的租賃決定,搬遷(如果決定)以及隨之而來的設置將需要大約 三天的時間來搬遷。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

一般信息

Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立,名稱為WrapMail,Inc.(“WRAP”)。2017年5月15日,WRAP 更名為Canbiola,Inc.2020年1月16日,Canbiola,Inc.更名為CAN B̅Corp.

公司收購了Pure Health Products,LLC的100%會員權益,Pure Health Products,LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP” 或“Pure Health Products”),自2018年12月28日起生效。該公司通過PHP運營製造業務,持有 ,並通過PHP銷售其幾個品牌。公司的耐用設備產品,如帶有和不帶CBD注入式襯墊的SAM®設備,通過其全資子公司Durame Inc.(於2018年11月29日註冊成立) 和Durame MI LLC(FKA DuramedNJ,LLC)(於2019年5月29日註冊成立)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。Duramed於2019年2月1日左右開始運營 。該公司的大多數消費品包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”);然而, 該公司最近剛剛開始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)供第三方批發 希望通過其全資子公司植物生物技術有限責任公司(成立於2021年3月10日)將這些化合物納入其產品中。植物生物技術公司也開始從大麻中合成δ-8。Delta-8可以產生與Delta-9(通常稱為THC)相似但效力較小的效果 ;然而,大麻衍生Delta-8的合法性處於灰色區域,目前被認為是一個潛在的 漏洞,因為2018年大麻法案。本公司其他附屬公司於2021年第一季度並無營運。

公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻類物質的產品和耐用醫療器械的許可來促進健康和健康。 公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻的產品和獲得耐用醫療器械的許可證來促進健康和健康。Can B̅的產品包括油、面霜、保濕霜、隔離物、凝膠帽、水療產品以及濃縮液和生活方式產品。Can B̅開發了自己的專有產品系列,因為 Well通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅的目標是成為市場上最高質量的大麻衍生產品的主要供應商,通過採購最好的原材料並提供我們相信將在不同領域改善 人們生活的各種產品。

合併財務報表包括CANB及其運營的全資子公司的賬户。

與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度運營業績

收入 從2019年的2,305,503美元減少到2020年的1,709,669美元,降幅為595,834美元。這一下降是由於新冠肺炎大流行造成的。基本上,在全國範圍內 減少了擇期手術,以支持所有手術室和設施的緊急使用,這極大地減少了我們與患者康復相關的超聲設備的使用 。此外,我們的主線CBD產品(如藥酒和藥膏)的分銷商和醫療辦公室銷售額 由於關閉和對醫療辦公室設施的訪問受限而減少,這也是與COVID流行病直接相關的 。

由於市場上大麻和CBD生物質供應過剩,產品銷售成本 從2019年的598,584美元下降到2020年的278,062美元,降幅為320,522美元。

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高級管理人員 和董事薪酬和工資税從2019年的2,639,711美元減少到2020年的2,077,713美元,減少了561,998美元。2020年的費用 金額(2,077,713美元)包括根據他們各自的僱傭協議額外的基於股票的薪酬(1,589,224美元)和 相關的工資税(33,705美元)。2019年的費用金額(2,639,711美元)包括根據 各自的僱傭協議和相關工資税(39,962美元)額外的基於股票的薪酬(1,587,060美元)。

諮詢費 從2019年的3,014,329美元降至2020年的778,062美元,降幅為2,236,267美元。2020年的費用金額(778,062美元)包括基於股票的薪酬 (669,956美元),這是為顧問服務發行的股票造成的。2019年費用金額(3014,329美元)包括基於股票的 薪酬(2,831,232美元),這是為顧問服務發行的股票造成的。

廣告費用 從2019年的333,441美元增加到2020年的519,922美元,增幅為186,481美元。

託管 費用從2019年的13,034美元增加到2020年的22,781美元,增幅為9,747美元。

租金 費用從2019年的246,968美元減少到2020年的234,790美元,減少了12,178美元。

專業 費用從2019年的287,441美元增加到2020年的533,213美元,增幅為245,772美元。

財產和設備折舊 從2019年的12,627美元增加到2020年的16,475美元,增加了3,848美元。

無形資產攤銷 從2019年的142,093美元增加到2020年的658,910美元,增加了516,817美元。

報銷的 費用從2019年的242,585美元減少到2020年的87,718美元,減少了154,867美元。

其他 運營費用從2019年的667,097美元增加到2020年的876,431美元,增幅為209,334美元。這一增長主要是因為與2019年相比,2020年的佣金費用、用品費用和辦公費用都有所增加。

淨虧損 從2019年的5,900,760美元減少到2020年的5,716,511美元,減少了184,249美元。增加的原因是營業總費用減少1,793,311美元 被其他費用淨額增加1,332,530美元、所得税撥備增加1,220美元和毛利潤減少275,312美元(br})所抵消。

流動資金 和資本資源截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

截至2020年12月31日,公司現金及現金等價物為457,798美元,營運資金為1,792,668美元。現金和現金等價物 從2019年12月31日的46,540美元增加到2020年12月31日的457,798美元,增幅為411,258美元。在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供了2383,598美元 ,1,947,091美元用於經營活動,25,249美元用於投資活動。

公司目前未與任何人達成任何協議、安排或諒解,以通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金。

我們 目前沒有與任何人承諾任何資本支出。

我們 沒有表外安排。預計Green Growth將在2021年晚些時候再次開始運營,因為Pure Health Products 收入增加,而且存在對額外分離的需求。今天,Isolate的供過於求使得在市場上購買優質產品比從頭開始種植、收穫和提取更便宜。隨着越來越多的外科中心重新開業,Durame,Inc.的辦公室超聲設備利用率開始有所提高 。

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截至2021年3月31日的三個月的運營結果 與截至2020年3月31日的三個月相比

收入 從2020年的569,707美元減少到2021年的306,940美元,減少了262,767美元。減少的原因是新冠肺炎疫情的影響,該疫情導致 終止了選擇性手術,這是該公司的主要醫療設備收入。此外,某些分銷商 由於業務關閉而流失客户,這對公司的整體收入活動產生了額外的影響。

由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降,產品銷售成本 從2020年的121,549美元降至2021年的76,795美元,降幅為44,754美元。

運營費用 從2020年的1,560,151美元增加到2021年的2,022,679美元,增幅為462,528美元,這直接歸因於公司的資產收購和A法規發行所產生的專業費用和可歸因於 。

淨虧損 從2020年的1,134,107美元增加到2021年的2,179,882美元,增幅為1,045,775美元。這一增長是由於總運營費用增加了462,528美元 ,加上其他費用淨額增加了366,059美元,所得税撥備減少了825美元,毛利潤減少了218,013美元 。

截至2021年3月31日的三個月的流動資金 和資本資源與截至2020年3月31日的三個月相比

截至2021年3月31日,公司現金及現金等價物為1,677,076美元,營運資金為2,984,648美元。現金和現金等價物 從2020年12月31日的457,798美元增加到2021年3月31日的1,677,076美元,增加了1,219,278美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,融資活動提供了2883,137美元 ,1,486,329美元用於經營活動,177,530美元用於投資活動。

公司目前未與任何人達成任何協議、安排或諒解,以通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金。

我們 沒有表外安排。

趨勢 信息

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發影響了公司如上所述的運營。新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。因此,不確定此次大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響 。管理層正在積極監控全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響 。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的應對措施,我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的運營結果、 財務狀況或流動性在可預見的未來的影響,然而,由於我們主要運營區域的醫療機構關閉的直接結果 ,我們第三季度的銷售額同比下降了約60%,季度環比下降了約60%。在大流行期間,該公司裁減了CBD業務80%的員工,目前正在恢復這些業務。 由於銷售不足,我們的庫存增加到500,000美元以上,但幸運的是,產品的保質期超過兩年,因此隨着銷售額的增加,我們預計庫存水平將穩定在接近200,000美元。我們的Durame部門的任務是90%的附屬醫生在4-8個月內停止 手術,目前正在恢復完全手術。目前,我們的Durame業務處於COVID 前運營水平的60%。

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董事、 高管和重要員工

我們的 董事會每年由股東選舉產生。董事會每年選舉我們的執行董事。截至2021年7月30日,我們的董事 和高管如下:

名字 職位 年齡 任期
馬爾科 阿方西 首席執行官、 董事、董事長 60 2015年5月14日-現在
斯坦利 L.Teeple 首席財務官, 祕書、董事 72 2018年10月1日-目前
菲利普 Scala 臨時首席運營官 69 2019年10月10日 -現在
帕斯誇萊 費羅 PHP總裁 60 2018年12月31日 -目前
大衞 波塞爾 PHP首席運營官 43 2018年2月12日-目前
弗雷德裏克 小阿爾傑·博耶(Alger Boyer Jr.) 獨立 董事 52 2019年10月10日 -現在
羅納德 A.西爾弗 獨立 董事 85 2019年10月10日 -現在
詹姆斯·F·墨菲 獨立 董事 73 2019年10月10日 -現在

馬爾科·阿方西(Marco Alfonsi),首席執行官兼董事會主席,在過去的20年裏一直是一名金融服務專業人士。阿方西先生 於2015年1月左右被任命為本公司董事兼首席執行官。在此之前,他在Prosperity Systems,Inc.擔任了8年的首席執行官。Prosperity專門從事基於雲的平臺的開發和商業化,用於在線管理 業務功能。

在他的整個職業生涯中,阿方西先生直接和間接地為中小型企業籌集了超過1億美元的資金。 在他涉足金融服務業之前,阿方西先生擁有、運營、融資和出售了幾家企業。Alfonsi先生成功創建並管理了兩家公司(在線直接貿易公司ExecuteDirect.com和烘焙企業New York,Inc.的Baker Express),並在多家金融機構擔任高級管理職位,其中包括:Global American Investments、Clark Street Capital和Basic Investors。

Stanley L.Teeple,首席財務官、祕書兼董事,2017-2018年間受聘於Solis Tek,Inc.(現名為Generation Alpha,Inc.), Solis Tek,Inc.(場外交易市場代碼:GNAL)是一家總部位於加州的上市公司,擔任高級副總裁、公司祕書和首席合規官。Alpha,Inc.是一家NV公司,是一家為大麻行業開發照明和營養產品以及種植和加工的公司。 此前,蒂普爾先生在2015年至2016年擔任Zonzia Media,Inc.(場外交易代碼:ZONX)的首席財務官兼祕書,Zonzia Media,Inc.是一家向美國東部的有線電視訂户和酒店網絡提供流媒體視頻和內容的提供商。2008年至2014年,蒂普爾先生擔任石油和天然氣勘探業務上市公司Indigo-Energy,Inc.(場外交易代碼:IDGG)的首席財務官兼祕書。在過去的三十多年裏,蒂普爾先生通過他的扭虧為盈諮詢公司Stan Teeple,Inc.在多個行業的多家上市公司和私營公司擔任過多個高級管理職位 。此外,他還在娛樂、製藥、食品、旅遊和科技行業擔任首席執行官、首席運營官和首席財務官,併為多家法院指定的受託人和負責人運營和工作。他在逐個項目的基礎上經營他的諮詢業務,並擔任各種其他董事職務。他的業務運營優勢包括: 知道如何管理和最大限度地利用資源,並在監管環境中保持公司從啟動到成熟的完整性,以及公司的合規性 。

臨時首席運營官Phil Scala擁有40年的職業生涯,在提供做出 知情決策所需的信息方面擁有獨特的專業知識,無論是在危機時刻還是在簡單地運營我們的業務過程中,這一點突出表現在他在聯邦調查局(FBI)服務了29年 。在他29年的聯邦調查局職業生涯中,他工作、監督和領導調查幾乎所有類型的聯邦犯罪,包括證券欺詐、白領犯罪、洗錢、税務違規、毒品、敲詐勒索、兇殺、暴力犯罪、綁架和公共腐敗。斯卡拉先生作為1993年6月3日基地組織炸彈工廠突襲行動的特警隊隊長,因其傑出的服務,特別是聯邦調查局英勇盾牌,作為集體表彰,獲得了許多表彰和獎勵。 作為特警隊隊長,斯卡拉先生曾在1993年6月3日擔任基地組織炸彈工廠突襲行動的特警隊隊長。

斯卡拉先生被分配到紐約辦事處刑事部門。他曾在有組織犯罪分支機構中擔任過多項任務 ,並被派往加利福尼亞州蒙特利的國防語言學院,以熟練掌握意大利語/西西里語。 2003-2008年間,斯卡拉先生開發並實施了紐約辦事處的領導力發展計劃,該計劃通過指導、日記、“最佳實踐”經驗和問責工具幫助救援主管 培養卓越的領導力。 該計劃旨在持續、進步和可衡量地幫助FBI領導人最大限度地發揮他們的領導力。

斯卡拉先生獲得聖約翰大學會計學士學位和工商管理碩士學位,還獲得紐約大學心理學文學碩士學位。

Pure Health Products LLC總裁Pasquale Ferro(他的朋友和同事稱之為“Pat”)在一個空置的倉庫中從頭開始生產Pure Health Products ,包括所有機械、電氣、環境、監管和實驗室質量規格。 剛走出校門,Pat就開始了零售和商業兩方面的房地產開發職業生涯。帕特成立了一家公司,將接管新的或破舊的建築(或其間的任何建築),並對設施進行翻新和維修,使其在商業上可行,並準備好入住。在他的職業生涯中,Pat經常負責多個工作人員(工會和非工會),負責完成一座建築項目所需的拆除、建築、管道、電氣、地面工作人員和其他專業技術人員的工作 。

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Pat 在2015年首次涉足製造流程,當時他創辦了Pure Health Products,LLC,他將其發展成為一個地區性 研究實驗室、新產品開發資源和全面的生產設施,能夠為補充劑和定製標籤社區生產膠囊、酊劑、滴劑、 藥膏、片劑和其他產品。2015年晚些時候,帕特與公司首席執行官馬可·阿方西(Marco Alfonsi)建立了聯繫,成為公司所有基於CBD的產品的生產設施。2018年年末,帕特將Pure Health 產品出售給公司,併成為他今天根據長期就業服務協議運營和管理的全資設施的總裁 。

Pure Health Products,LLC首席運營官David Posel在2018年擔任公司首席運營官,當時公司的運營僅限於與Pure Health Products的合同安排。在公司直接收購PHP後,Posel先生被過渡 為PHP的首席運營官。

獨立董事小弗雷德裏克 阿爾傑·博耶是Advanced Care Medical,Inc.總裁兼首席執行官,該公司是一個垂直整合的醫療保健網絡,通過創建綜合護理中心™,在緊急/家庭護理和傳統醫院系統之間架起了一座橋樑。 博耶先生擁有超過25年的華爾街經驗,既從事投資方面的工作,也從事銀行業務。 他最近擔任的是紐約投資銀行H.C.Wain.Wain.的股票主管在那裏,他監督了資本市場、銷售和交易方面的努力。在此之前,他 曾在紐約、舊金山和明尼阿波利斯的Rodman&Renshaw(經紀公司)、Oppenheimer&Co.,Inc.(投資銀行和金融服務公司)、Piper Jaffray(投資銀行和機構證券公司)和瑞士信貸(金融服務公司) 工作和或監督團隊。在他擔任的各種職務中,他在公開和私下為數百家公司的融資努力提供了諮詢 。博耶擁有眾多證券牌照,畢業於加州大學伯克利分校(University Of California At Berkeley)。

獨立董事羅納德·A·西爾弗(Ronald A.Silver)1978年首次當選佛羅裏達州眾議院議員,並在該機構任職至1992年。在佛羅裏達州眾議院任職期間,西爾弗曾擔任主要職位,包括多數黨黨鞭(1984-1986)和多數黨領袖 (1986-1988)。他還擔任多個委員會的主席,包括少年司法、刑事司法、道德和選舉專責委員會和一般政府撥款小組委員會。1992年,他被選入佛羅裏達州參議院,隨後再次當選, 擔任1994年會議的多數黨(民主黨)領袖。在他在參議院的最後一屆任期內,他被眾議院和參議院指定為立法機構的院長,承認他是任職時間最長的議員。他作為立法者的職業生涯使他對公共政策問題和立法程序有了廣泛而廣泛的瞭解,使他能夠成為他所在的多元化社區的倡導者和僕人。在參眾兩院任職期間,西爾弗一直以解決棘手問題、超越黨派偏見和建立強大的聯盟而聞名,此外,他還在司法委員會任職,該委員會審理所有公寓問題。作為參議員,他曾 在多個委員會任職,並擔任衞生與公眾服務撥款委員會和刑事司法委員會主席。 他在參議院的職業生涯贏得了立法機構和全國其他政府部門同事的讚譽。1993年,西爾弗先生當選為州政府委員會南方立法會議(17個南部州)主席。 最近,佛羅裏達州一項針對符合醫療保險條件的老年人的新處方藥計劃被命名為“銀色儲蓄”,以紀念他。自從他2002年從參議院退休以來, Silver先生還擔任他自己的諮詢公司(Ron Silver&Associates)的總裁,並繼續在佛羅裏達州邁阿密海灘從事法律業務。西爾弗先生已婚,有兩個孩子和三個孫子孫女。

獨立董事James F.Murphy作為全球調查研究公司Sutton Associates的創始人和總裁,擁有40多年的調查和諮詢經驗。從1980年到1984年,墨菲先生是聯邦調查局(Federal Bureau Of Investigation)負責 的助理特別探員,負責一個擁有700多萬人口的地區。他的調查專業包括有組織犯罪、白領犯罪、勞工敲詐勒索和政治腐敗。1976年至1980年,墨菲先生 被分配到位於華盛頓特區的FBI總部的規劃和評估辦公室。以此身份,他評估並建議對FBI的行政和調查項目進行改革。自1984年進入私營部門以來,墨菲先生通過開發系統和專業的協議來進行盡職調查以及其他調查服務,推動了該行業的發展。

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董事會 委員會

我們 成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會,由一名獨立董事 擔任每個委員會的主席,其餘獨立董事擔任其他成員。Ron Silver先生是提名委員會主席,James Murphy先生是審計委員會主席,Alger Boyer先生是薪酬委員會主席。

家庭關係

我們的任何高級管理人員和董事之間沒有家族關係。

董事 或官員參與某些法律訴訟

我們的 現任董事和高管在過去五(5)年中的任何時候都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規和其他輕微違法行為),也沒有 任何根據聯邦破產法或任何州破產法提出的申請 由法院指定 任何此類高管或董事的業務或財產,或他們在提交申請前兩年或之前的兩年內作為普通合夥人的任何合夥企業 的業務或財產由法院指定, 現任董事和高管在刑事訴訟中從未被判有罪(不包括交通違規和其他輕微違法行為),也沒有 針對或反對聯邦破產法或任何州破產法的申請 。或他在提交申請時或之前兩年內擔任高管的任何公司或商業協會。

導演 獨立性

公司目前沒有在任何要求董事會獨立的國家證券交易所上市。 然而,考慮到可能的交易所上市,併為了更好地監督董事會,公司聘請了三名 名獨立董事,使獨立的外部董事在董事會中佔多數。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有員工和高級管理人員以及董事會成員的道德準則。本道德準則 張貼在公司網站www.canbiola.com上,適用於所有高管,包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。

董事和高管的薪酬

下面的 表彙總了截至2020年12月31日的前兩個財年,我們以各種身份向我們提供的所有服務授予、賺取或支付給我們的高級管理人員和董事的所有薪酬。

高管 薪酬彙總表
姓名 和主要職務 薪金 獎金 股票 獎勵 選項 獎勵 非股權 激勵計劃公司 不合格的 延期薪酬收益 所有 其他公司。 總計
馬爾科 阿方西(1) 2019 $ 180,000 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 180,000
2020 $ 112,500 $ 0 $ 0 $ 93,906 $ 0 $ 0 $ 0 $ 206,406
斯坦利 L.Teeple(2) 2019 $ 180,000 $ 0 $ 372,667 $ 117,000 $ 0 $ 0 $ 0 $ 669,667
2020 $ 112,500 $ 0 $ 469,301 $ 93,906 $ 0 $ 0 $ 0 $ 675,707
安德魯 霍爾特邁爾(3) 2019 $ 180,000 $ 0 $ 105,485 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 285,485
2020 $ 6,000 0 $ 211,549 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 217,549
大衞 波塞爾(4) 2019 $ 60,000 $ 0 $ 64,355 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 124,355
2020 $ 60,000 $ 0 $ 64,531 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 124,531
Pasquale Ferro(5) 2019 $ 180,000 $ 0 $ 527,425 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 707,425
2020 $ 112,500 $ 0 $ 528,870 $ 93,906 $ 0 $ 0 $ 0 $ 735,276
Phil Scala(6) 2019 $ 7,500 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 7,500
2020 $ 0 $ 0 $ 0 $ 93,906 $ 0 $ 0 $ 0 $ 93,906

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(1) 根據2015年5月14日或前後簽訂的僱傭協議,Marco Alfonsi有權在2017年9月31日合同到期前每月獲得6,000美元的補償。於2017年10月3日或前後,本公司與Alfonsi先生簽訂了新的僱傭協議 ,根據該協議,Alfonsi先生有權每月領取10,000美元,為期三年。在執行新協議時,阿方西先生還獲得了一股A系列優先股 。此外,於2017年10月4日或前後,本公司授權 向阿方西先生額外發行兩股A系列優先股,作為註銷欠阿方西先生的約 $120,000遞延收入的代價。本公司於2018年10月21日與Alfonsi先生 簽訂了新的僱傭協議,據此,Alfonsi先生同意繼續擔任本公司首席執行官(“CEO”),並接受 任命為董事會主席(“董事長”),初始任期為四(4)年。根據新協議,他有權每月獲得15,000美元和其他補償。2020年12月28日,Marco Alfonsi簽署了一份為期三年的僱傭協議 。根據該協議,他將獲得:i)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工資;ii)有資格 獲得現金和/或股票紅利;iii)根據公司的激勵股票期權計劃(ISOP)每年獲得10萬美元(100,000美元)的股票紅利;iv)200股公司C系列優先股;以及v)包括費用報銷、醫療和人壽保險在內的慣常福利

(2) 根據2018年10月15日或前後簽訂的僱傭協議,蒂普爾先生擔任本公司首席財務官兼祕書,任期4年。該協議還規定每月向Teeple先生支付15,000美元現金,並在協議執行時發行1股A系列優先股 。A系列優先股的公允價值為578,000美元, 的轉換歸屬(但不含投票權)期限為四年。根據新的僱傭協議,於2019年4月額外發行了三股A系列優先股。2019年4月發行的A系列優先股的公允價值為992,250美元, 轉換(但不具有投票權)歸屬期限為三年。2020年和2019年,A系列優先股的攤銷部分分別為469,301美元 和372,667美元。2020年12月28日,Stanley Teeple簽署了一份新的三年僱傭協議。根據該協議, 他將獲得1)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工資,2)有資格獲得現金和/或股票獎金, 3)根據本公司的國際標準化組織標準,每年獲得10萬美元(100,000美元)的股票紅利,4)200股公司C系列優先股,以及5)通常和慣例福利,包括 費用報銷、健康和人壽保險計劃報銷以及

(3) 2018年2月16日,本公司與Andrew W Holtmeyer簽署了執行服務協議(“Holtmeyer協議”)。 Holtmeyer協議規定Holtmeyer先生擔任本公司業務執行副總裁,任期3年。 Holtmeyer協議還規定每月向Holtmeyer先生支付10,000美元現金,並在每股開始時發行3股、2股和1股A系列優先股 2018年12月29日,由於與Andrew W Holtmeyer簽訂了新的Holtmeyer僱傭協議 ,本Holtmeyer協議終止。Holtmeyer僱傭協議規定,Holtmeyer先生擔任公司業務執行副總裁,任期4年。Holtmeyer僱傭協議還規定,在簽署 協議後,每月向Holtmeyer先生支付15,000美元的現金補償,併發行245,789股普通股。2018年,公司發行了5股A系列優先股。2020年4月1日,Holtmeyer先生的僱傭協議 終止,轉而與公司簽訂浮動佣金協議。

(4) 2018年2月12日,公司與David Posel簽署了高管服務協議(“Posel協議”)。Posel 協議規定,Posel先生擔任公司首席運營官,任期4年。Posel協議還 規定每月向Posel先生支付5,000美元現金,並在Posel協議開始時發行1股A系列優先股 。在第四季度,由於Pure Health Products,LLC和David Posel簽訂了新的Posel 僱傭協議,本Posel協議終止。A系列優先股的公允價值為373,000美元 ,轉換(但不具有投票權)歸屬期限為四年。2020年和2019年,與波塞爾擔任高管相關的A系列優先股攤銷部分分別為64,531美元和64,355美元。

(5) 2018年12月28日,本公司與Pasquale Ferro簽署了高管服務協議(“Ferro協議”)。根據Ferro 協議,Ferro先生擔任Pure Health Products LLC總裁,任期4年。Ferro協議還 規定每月向Ferro先生支付15,000美元現金,並在簽署Ferro協議時發行5股A系列優先股 。A系列優先股的公允價值為2,109,700美元,轉換(但不具有投票權) 期限為四年。2019年,A系列優先股的攤銷部分為527,425美元。2020年12月28日,Pasquale Ferro 簽署了一份為期三年的僱傭協議。根據該協議,他將獲得:i)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工資 ;ii)有資格獲得現金和/或股票紅利;iii)根據協議規定,每年獲得10萬美元(100,000美元)的股票紅利;iv)200股公司C系列優先股;v)通常和慣例福利,包括費用報銷、健康和人壽保險計劃報銷 和

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(6) 2019年10月11日,公司與Phil Scala簽署了高管服務協議 (“Scala協議”)。Scala協議規定,Scala先生擔任臨時首席運營官 ,任期90天。“斯卡拉協定”還規定每月向斯卡拉先生賠償2500美元現金。2020年1月1日, Scala和公司將合約延長至2020年3月31日。2020年12月28日,Phil Scala簽署了一份為期三年的僱傭協議 。根據該協議,他將獲得i)每年5.2萬美元的基本工資,ii)有資格獲得 現金和/或股票紅利,iii)根據公司的ISOP獲得10萬 美元(100,000美元)的股票紅利,iv)20股公司C系列優先股,以及v)通常和慣例的福利,包括費用 報銷、健康和人壽保險計劃報銷和津貼。

截至2020年12月31日,有獎勵股票期權獎頒發給Marco Alfonsi、Pasquale Ferro、Stanley Teeple和Phil Scala,金額分別為100,000美元。這些期權是根據ISO計劃於2020年12月29日發行的,執行價為每股0.361美元,每股277,008股 ,每名被點名的4名人士。

下面的 表彙總了截至2020年12月31日的前兩個財年以所有 身份向我們提供的所有服務授予、賺取或支付給我們的非利害關係董事的所有薪酬。

不感興趣的 董事彙總薪酬表
姓名 和主要職務 費用 以現金形式賺取或支付 股票 獎勵(1) 選項 獎項(2) 非股權 激勵計劃公司 不合格的 延期薪酬收益 所有 其他COM。 總計
弗雷德裏克·A·博耶(Frederick A.Boyer) 2019 $ 0 $ 0 $ 63,000 $ 0 $ 0 $ 0 $ 63,000
導演 2020 $ 0 $ 8,870 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 8,870
羅納德 銀牌 2019 $ 0 $ 0 $ 63,000 $ 0 $ 0 $ 0 $ 63,000
導演 2020 $ 0 $ 4,650 $ 5,625 $ 0 $ 0 $ 0 $ 10,275
詹姆斯·F·墨菲 2019 $ 0 $ 0 $ 63,000 $ 0 $ 0 $ 0 $ 63,000
導演 2020 $ 0 $ 8,870 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 8,870
導演 作為一個整體 2019 $ 0 $ 0 $ 189,000 $ 0 $ 0 $ 0 $ 189,000
(5 人)(3) 2020 $ 0 $ 22,390 $ 5,625 $ 0 $ 0 $ 0 $ 28,015

(1) 2020年9月,博耶和墨菲各獲發10,000股普通股,2020年12月,博耶和墨菲各獲發10,000股普通股。Silver董事於2020年9月發行了1萬股。
(2)

截至2020年12月31日,Boyer、Silver和Murphy董事分別擁有10,000個期權,可在2023年前的任何時間以0.3美元的價格執行 併購買股票。2020年,西爾弗先生獲得了12,500 份既有期權,可以在2025年之前的任何時候以0.5美元的價格行使和購買普通股。

(3) Alfonsi先生和Teeple先生作為公司高級管理人員所獲得的 報酬不包括在上述 計算中。

沒有 名董事因擔任董事職務而獲得現金薪酬。我們有一個薪酬委員會,董事和高管的薪酬由我們的薪酬委員會決定。

我們 向非員工董事報銷參加董事會會議所產生的實際自付費用。親自或通過電話出席董事會會議不支付額外補償 。

32

在2020年7月28日前後,持有公司多數有表決權股票的股東批准了一項名為CAN B̅Corp.2020激勵股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)的激勵股票計劃。該計劃將由董事會管理, 或由董事會自行決定由我們的薪酬委員會管理。儘管有上述規定,薪酬委員會或 董事會(視情況而定)可將本計劃的管理授權給 董事會一名或多名成員組成的一個或多個委員會。除另有説明或上下文另有要求外,術語“委員會”是指適用的 一名或多名管理本計劃的人員。根據本計劃可供發行的優先股最多為兩千(2,000)股 股,普通股最多為一千萬股(15,000,000股),並可根據本計劃不時進行調整。

委員會可根據本計劃以期權、股票增值權、公司 普通股(“普通股”)、公司C系列優先股(“C系列股票”)、現金 獎勵或以現金或財產支付的其他獎勵或上述各項的組合的形式授予獎勵(“獎勵”),由委員會不時指定。 委員會可通過以下形式授予獎勵(“獎勵”):期權、股票增值權、公司 普通股股票(“普通股”)、公司C系列優先股股票(“C系列股票”)、基於現金的 獎勵或其他以現金或財產支付的獎勵,或上述獎勵的組合,由委員會不時指定。委員會可不時選出本公司或其任何附屬公司(每個附屬公司為一個相關的 公司)的任何員工、高級管理人員或董事。任何顧問、代理人、顧問或獨立的 承包商向本公司或任何相關公司提供的真誠服務,如(A)與在融資交易中提供和銷售本公司的證券無關,且(B)不直接或間接促進或維持本公司的證券市場 ,也可獲獎。 如果該顧問、代理人、顧問或獨立承包商向本公司或任何相關公司提供真誠服務,且(A)與本公司證券的發售和銷售 無關,且(B)不直接或間接促進或維持本公司證券市場 目前沒有具體的績效目標或其他標準可根據該計劃授予 獎項。沒有被點名的高管未行使該計劃下的未償還獎勵。

安全 管理層和某些證券持有人的所有權

下表 列出了截至2021年7月30日,我們所知的任何類別的已發行有表決權股票的受益 所有者、我們的董事以及我們的高管和董事作為一個整體對我們普通股的所有權 。據我們所知,除 另有説明外,被點名人士對該等股份擁有獨家投票權和投資權。沒有任何懸而未決或預期中的安排可能會導致控制權的變化。

截至2021年7月30日 ,t這裏 有17,324,258股已發行普通股,20股A系列已發行和已發行優先股, 總計可在任何時間轉換為約666,667股普通股,相當於1,333,333票,以及1,950股D系列優先股 ,總計相當於19,500,000票,不可兑換。截至2021年7月30日,有資格在任何公司投票中投出的選票總數約為 38,157,591張。

下面提供的有關我們有表決權證券的受益所有權的 信息是根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則提交的,不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則,如果某人 擁有或分享投票或指示投票的權力,或有權處置或指示處置證券,則該人 被視為證券的“實益所有人”。任何人被視為實益擁有任何證券 ,該人有權在60天內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利而獲得單獨或共享投票權或投資權。多人可能被視為相同證券的受益所有者 。

除 另有説明外,根據適用的社區財產法,我們相信下列 所列本公司普通股的實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明,否則這些 股東的營業地址是紐約希克斯維爾南百老匯960120室,郵編:11801。

名字 標題 普通股數量 普通股百分比 A系列優先股數量 A系列優先股的百分比 D系列優先股數量 D系列優先股的百分比

共% 個

合格的 票

當前可行使或未來60天內可行使的權證數量
馬爾科·阿方西[1] 首席執行官、董事 1,447,998 8.36% 5 25% 600 30.77% 20.39% 277,008
斯坦利·L·蒂普爾[2] 首席財務官、董事 1,253,861 7.24% 4 20% 600 30.77% 19.71% 287,008
大衞·波塞爾[3] 純保健品首席運營官 0 0.00% 1 5% 0 0% 0.17% 0
帕斯誇爾·費羅[4] 純保健品總裁 1,354,602 7.82% 5 25% 600 30.77% 20.15% 277,008
菲爾·斯卡拉[5] 臨時COO 2,816 0.02% 0 0% 150 7.69% 3.94% 277,008
弗雷德裏克·A·博耶[6] 導演 20,000 0.11% 0 0% 0 0% 0.05% 10,000
羅納德·西爾弗[6] 導演 16,668 0.10% 0 0% 0 0% 0.04% 22,500
詹姆斯·F·墨菲[6] 導演 20,000 0.11% 0 0% 0 0% 0.05% 10,000
全體高級管理人員和董事作為一個整體[8人] 4,115,945 23.76% 15 75% 1,950 100% 64.51% 1,160,532
安德魯·霍爾特邁爾[7] 業務發展副總裁 3,695 0.02 5 25% 0 0% 0.88% 0

(1) 截至2021年7月30日,阿方西擁有約1,447,996股普通股,5股A系列優先股, 可轉換為大約166,667股,相當於333,334票,以及600股D系列優先股 ,相當於6,000,000票。2015年10月29日之前,阿方西先生擁有27萬股 公司普通股,當時雙方同意他將註銷166,666股普通股,換取5股 A系列優先股。阿方西擁有277,008份期權,可以在2025年之前的任何時候以0.361美元的價格行使和購買股票。除了上市股票 ,阿方西先生家族的五名成年成員共持有42,343股普通股, 這些股票沒有包括在上述計算中。
(2) 截至2021年7月30日,Stanley L.Teeple擁有約1,253,269股普通股,4股A系列優先股, 可轉換為大約133,334股,相當於266,667票,以及600股 D系列優先股,代表6,000,000票。蒂普爾先生擁有10,000份期權,可以在2023年10月之前的任何時候以0.001美元 的價格行使和購買股票,擁有277,008份期權,可以在2025年之前的任何時間以0.361美元的價格行使和購買股票。
(3) 截至2021年7月30日 ,David Posel擁有0股普通股和1股A系列優先股,可轉換為33,334股 股,相當於66,666票。
(4) 截至2021年7月30日,帕斯誇爾·費羅與他的妻子共同持有69,119股普通股,單獨持有約1,285,483股普通股,5股A系列優先股,這些股票可以轉換為大約十六萬六千六百六十七股,相當於三十三萬三千三百三十四票,以及六百股D系列優先股,代表六百萬票。費羅 先生擁有277,008份期權,可以在2025年之前的任何時候以0.361美元的價格行使和購買股票。

33

(5) 截至2021年7月30日 ,Phil Scala擁有約2,816股普通股和150股D系列優先股,相當於 1,500,000票。斯卡拉擁有277,008份期權,可以在2025年之前的任何時候以0.361美元的價格行使和購買股票。
(6) 截至2021年7月30日 ,Boyer董事、Silver董事和Murphy董事分別擁有10,000份期權,可以在2023年前的任何時候以0.30美元的價格行使和購買股票。西爾弗擁有12500份期權,可以在2025年之前的任何時候以0.50美元的價格行使和購買股票。截至2021年7月30日, 董事博耶和墨菲分別持有2萬股普通股,西爾弗董事持有16,668股普通股。
(7) 截至2021年7月30日 Andrew Holtmeyer擁有約3,695股普通股和5股A系列優先股,可轉換為約166,667股,相當於333,334票。

上表 基於從我們的庫存記錄中獲取的信息。除本文另有説明外,根據適用的社區財產法,我們相信上述普通股的實益所有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權 。

管理層和其他人在某些交易中的利息

除本文所述的 (或在本招股説明書的高管薪酬一節中)外,在截至2017和2018財年,以下各方(各為 “關聯方”)在與我們的任何交易中或在對我們產生或將產生重大影響的任何當前提議的交易 中,均沒有直接或間接的重大利益:

任何 我們的董事或高級職員;
任何 名董事候選人;
直接或間接實益擁有我們已發行的 普通股附帶超過10%投票權的股份的任何 個人;或
上述任何人的直系親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻親)。

Li 會計協會有限責任公司是由管理成員PHP的親屬控制的實體,是CAN B̅ Corp.的供應商。截至2020年12月31日,該公司沒有應付會計協會的應收賬款。在截至2020年12月31日的12個月內, 公司向利比亞投資局支付的費用為64,400美元。

Pure Health Products LLC總裁Pasquale Ferro負責公司通過其他子公司 銷售的產品的研發和製造。費羅先生也是公司的主要股東,但除了僱傭協議中概述的 之外,他沒有從CAN B公司獲得任何直接補償。

在截至2020年12月31日的12個月內,我們向相關方銷售的產品和服務總額為0美元。

提供的證券

以下 是對股東重大權利的概述。股東權利由公司的公司章程和章程第 條規定。上述文件均已作為本招股説明書的證物存檔。

普通股 股

我們 被授權發行15億股普通股,每股面值為零。截至2021年7月30日,大約有17,324,258股普通股已發行和發行,由大約205名登記在冊的股東持有。

每股普通股使持有者有權親自或委託代表在股東大會上投一票。持有者不允許 累計投票其股份。因此,持有我們普通股總投票權超過50%(50%)的普通股股東可以選舉我們的所有董事,在這種情況下,剩餘少數 股份的持有者將無法選舉任何此類董事。股東可以書面同意採取行動。

34

普通股持有者 有權從合法可用資金 中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。我們自成立以來沒有向普通股股東支付任何股息,目前我們預計所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展。未來的任何股息處置將由我們的董事會 酌情決定,並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求、 和其他因素。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。 在我們清算、解散或清盤時,我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。我們的公司章程或章程中沒有任何條款 會阻止或推遲我們控制權的變更。

優先股 股

我們 被授權發行500萬股優先股,包括20股A系列優先股、500,000股B系列優先股、2,000股C系列可轉換優先股和4,000股D系列優先股。截至2021年7月30日,A系列優先股20股,B系列優先股和C系列可轉換優先股均未發行流通股 。

2020年7月28日左右,持有公司多數有表決權股票的股東批准了對A系列優先股指定證書 的修訂。修訂一經提交,A系列優先股將擁有以下 權利和特權:所有A系列優先股在清算優先股方面優先於公司所有普通股 優先股,應優先於公司所有普通股 優先股 ,優先於公司所有普通股 優先股 優先股 平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列,除非此類優先股的指定證書 中另有説明。如果公司發生清算或清盤,無論是自願的還是非自願的, A系列優先股的每位持有人可以選擇(I)優先於普通股持有人獲得一次性清算 優先於公司財務記錄中記錄的該等A系列股票在適用發行日期的每股價值,或(Ii)參與。 公司的財務記錄中記錄的該等A系列股票在適用發行日期的每股價值。 每名A系列優先股持有人可選擇(I)優先於普通股持有人獲得相當於該等A系列股票在適用發行日期的每股價值的一次性清算 。 公司財務記錄中記錄的 平價通行證按折算後的普通股計算。A系列優先股持有人 有權獲得向普通股 持有人支付和分配的股息,其程度與普通股持有人將各自持有的每股優先股轉換為普通股的程度相同。A系列優先股每股 有66,667票,可轉換為33,334股普通股。 A系列優先股的面值為0.001美元。

B系列優先股優先於公司所有其他股票。B系列持有者有權獲得現金或普通股 的季度股息。B系列股票可以轉換為普通股,B系列優先股的指定證書 包含與轉換為普通股相關的反稀釋和處罰條款。有關B系列優先股權利 和特權的完整説明,請參閲附件3.1中包含的指定證書,投資者 應仔細查看該證書。B系列優先股沒有流通股,公司目前不打算髮行任何額外的股票 。

C系列可轉換優先股在股息分配和級別方面的偏好高於公司所有普通股。 C系列可轉換優先股優先於公司所有普通股,優先於股息分配和股息排名 的所有普通股平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列,除非此類優先股的指定證書 中另有説明。C系列優先股持有人有權獲得支付給普通股持有人的股息和 分配給普通股持有人的股息,其程度與普通股持有人將各自持有的每股優先股 轉換為普通股的程度相同。A系列優先股的面值將為0.001美元。C系列可轉換優先股每股有25,000票,並可轉換為25,000股普通股。 每股可轉換優先股有25,000票,並可轉換為25,000股普通股。C系列優先股沒有流通股,但計劃根據本公司的激勵 計劃發行此類股票,並以其他方式作為對某些服務提供商(包括本公司的高級管理人員和董事)的補償。

所有D系列優先股在清算優先權方面應優先於公司所有普通股,並應 優先於公司所有普通股平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列,除非此類優先股的指定證書中另有説明 。每股D系列優先股應擁有相當於10,000股普通股的投票權,可在 任何公司股票資本重組時調整。如果發生清算事件,無論是自願的還是非自願的,每個持有人 應享有每股相當於該持有人的D系列優先股面值的清算優先權。 股東無權獲得向公司其他股東作出的分配或支付的股息。除非法律另有規定 ,只要D系列優先股仍未發行,本公司即有權隨時以每股D系列優先股面值的收購價(“價格 每股”)贖回D系列優先股的任何已發行 股。如果公司希望購買D系列優先股,公司應向持有人提供書面通知和支票或現金,金額等於所購買的D系列優先股股數乘以 每股價格。如此購買的D系列優先股的股份將被視為自動註銷,持有人應將該等股票的證書返還給本公司 。D系列優先股的每股面值為0.001美元。於2021年3月27日或前後,本公司向Alfonsi先生、Ferro先生和Teeple Series D先生發行了每股600股的優先股,並向 首席運營官Philip Scala發行了150股,合計相當於19,500,000股有表決權的股票。

35

財務 報表

可以 B̅Corp.和子公司

財務報表索引

書頁
財務 報表
獨立註冊會計師事務所截至2020年和2019年12月31日的年度報告 F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併資產負債表 F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合 營業和全面虧損報表 F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表 F-7
截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的合併 現金流量表 F-8
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表附註 F-9
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度合併資產負債表 F-28
截至2021年和2020年3月31日的季度綜合營業和全面虧損報表 F-29
截至2021年和2020年3月31日的季度股東權益合併報表 F-30
截至2021年和2020年3月31日的季度合併現金流量表 F-31
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度合併財務報表附註 F-32

F-1

BMKR, 有限責任公司

註冊會計師
T 631-293-5000
1200 退伍軍人紀念高速公路,350套房 F 631-234-4272
哈帕克, 紐約11788 Www.bmkr.com

託馬斯·G·科伯註冊會計師 布萊恩·梅休(Brian Mayhew),註冊會計師 查爾斯·W·布蘭奇菲爾德註冊會計師(退休)
Alfred M.Rizzo CPA 莫伊塞斯 sa,註冊會計師 布魯斯 A.邁耶註冊會計師(退休)
約瑟夫 莫蒂默會計師 馬修·帕帕佐普洛斯(Matthew Papadooulos),註冊會計師

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

CAN B公司的股東 。

關於財務報表的意見

我們 審計了CAN B Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 以及截至2020年12月31日的兩年 期間各年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩年內各年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分, 我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-2

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務 報表所示,在截至2020年12月31日的年度內,公司淨虧損5,851,512美元,截至該日,公司累計虧損30,521,025美元。由於經常性運營虧損和累計虧損,公司表示對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑 。

管理層 對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃在附註2中進行了討論。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。對於該 問題,我們的意見沒有修改。

重要的 審核事項

關鍵 已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表當期審計產生的審計事項 (1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露,(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷 。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對 整體財務報表的意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

為補償或服務而發行的普通股和股票期權的估值

如財務報表附註10所述,公司在2020年發行了1,988,256美元普通股,用於補償員工、支付服務費用或收購資產。所發行股票的價值是主觀的,因為由於缺乏可銷售性而實行折扣。 由於第144條規則,所發行的股票在六個月內受到限制。所發行股票的價值普遍存在於2020和2019年的財務報表中 。

我們 將對已發行普通股和期權價值的審計證據的充分性評估確定為關鍵審計 事項。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的 程序包括評估用於計算折扣的方法的適當性 以及驗證數據輸入。

資產購買的會計和估值

公司已進行收購和/或達成協議,以收購知識產權、大麻加工協議或其他業務安排,需要對適當的會計原則、估值和適當的攤銷期限作出複雜判斷。 公司已將這些交易視為資產收購,請參見附註7。

我們 將評估資產收購價值以及交易應作為資產還是業務收購入賬 確定為關鍵審計事項。

為解決包括的事項而執行的 程序;獲取和審查每筆交易的法律文件,檢查支付對價的支持 以確保正確估值和評估預計使用壽命。我們還評估了收購的資產 是否構成公認會計原則定義的企業。

F-3

收入 確認耐用醫療設備

與耐用醫療設備相關的收入確認尤其具有挑戰性,因為收集速度較慢,且 醫療賬單和州監管具有挑戰性。此外,Durame子公司是一項新業務, 一種在當前冠狀病毒中運行的新產品增加了挑戰性。

我們 將公司針對耐用醫療設備的收入確認政策和審計證據的充分性確定為關鍵的 會計事項。

為解決此問題而執行的 程序包括:測試年內賬單,確認年內賬單和年末應收賬款,檢查後續現金收款,並詢問公司在該領域的專家 外部律師。

可轉換債務

公司年內發行了280萬美元的可轉換債券。可轉換債券的會計處理很複雜,因為根據協議條款可能採取各種會計處理 。

我們 將公司的可轉換債務會計和相關認股權證的估值確定為一項重要的審計事項。

為解決此問題而執行的程序包括:審核協議、與貸款人確認重要條款、評估 用於確定認股權證價值的估值方法、重新計算這些價值。

/s/ BMKR,LLP

BMKR,LLP

我們 自2014年以來一直擔任本公司的審計師。紐約州哈帕克市,郵編:11788

2021年4月12日

會員 美國註冊會計師協會

上市公司會計監督委員會成員

F-4

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併資產負債表

截至十二月三十一日止的年度,
2020

2019

(重述)

資產
流動資產:
現金和現金等價物 $457,798 $46,540
應收賬款,減去壞賬準備分別為485,848美元和 0美元 2,003,064 1,251,609
庫存 344,954 784,497
應收票據 2,898 24,268
預付費用-當期 1,209,126 1,279,901
流動資產總額 4,017,840 3,386,815
財產和設備,按成本減去累計折舊分別為239,650美元 和116,555美元 994,979 1,075,242
其他資產:
存款-非流動 21,287 21,287
預付費用-非流動費用 7,405 1,179,929
其他應收賬款-非流動 12,910 58,206
無形資產,分別扣除累計攤銷236,431美元和202,521美元, 523,009 1,339,907
商譽 55,849 55,849
使用權資產,分別攤銷淨額45,086美元和 6,280美元 58,174 96,980
其他資產總額 678,634 2,752,158
總資產 $5,691,453 $7,214,215
負債與股東缺位
流動負債:
應付帳款 $153,640 $226,467
累算人員薪酬 147,133 144,363
其他應計應付費用 53,362 61,557
應付票據和貸款 1,827,531 35,000
租賃負債的當期部分 43,506 38,281
流動負債總額 2,225,172 505,668
長期負債
租賃負債的非流動部分 15,492 58,998
應付票據和貸款 194,940 -
長期負債總額 210,432 58,998
總負債 2,435,604 564,666
承付款和或有事項(附註14)
股東權益:
優先股,授權5,000,000股:
A系列優先股,無面值:授權20股,已發行和已發行分別為20股 20股 5,539,174 5,539,174
B系列優先股,面值0.001美元:授權500,000股,分別已發行 和已發行0股 - -
普通股,無面值;授權發行15億股,已發行和已發行股票分別為5,544,590股和2,680,937股 26,111,978 24,323,712
庫存股 (572,678) -
額外實收資本 872,976 872,976
額外實收資本-股票期權(附註11) 962,323 583,200
額外實繳股本認股權證 728,100 -
累計赤字 (30,386,024) (24,669,513)
股東權益總額 3,255,849 6,649,549
總負債和股東權益 $5,691,453 $7,214,215

參見 合併財務報表附註。

F-5

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 營業報表和全面虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

2020

2019

(重述)

收入
產品銷售 $1,708,419 $2,304,303
服務收入 1,250 1,200
總收入 1,709,669 2,305,503
產品銷售成本 278,062 598,584
毛利 1,431,607 1,706,919
運營成本和費用:
高級管理人員和董事薪酬(包括基於股票的薪酬 分別為1,589,224美元和1,587,060美元 2,077,713 2,639,711
諮詢費(包括股票薪酬分別為669,956和2,831,232, ) 778,062 3,014,329
廣告費 519,922 333,441
託管費 22,781 13,034
房租費用 234,790 246,968
專業費用 533,213 287,441
財產和設備折舊 16,475 12,627
無形資產攤銷 658,910 142,093
報銷費用 87,718 242,585
其他 876,431 667,097
總運營費用 5,806,015 7,599,326
運營虧損 (4,374,408) (5,892,407)
其他收入(費用):
資產處置損益-淨額 (374,116) -
投資損失 (40,000)
EIDL GRANT 10,000 -
利息收入(沒收)-淨額 (3,068) 2,524
利息支出(包括攤銷融資成本 分別為725,287美元和0美元 (931,615) (8,793)
其他收入(費用)-淨額 (1,338,799) (6,269)
所得税撥備前虧損 (5,713,207) (5,898,676)
所得税撥備 3,304 2,084
損失和綜合損失 (5,716,511) (5,900,760)
普通股每股淨虧損-基本 (1.62) (2.87)
普通股每股淨虧損-稀釋後 (1.36) (2.20)
加權平均已發行普通股-
基本信息 3,534,739 2,058,525
稀釋 4,201,419 2,687,383

參見 合併財務報表附註。

F-6

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 股東缺陷表

截至2019年12月31日(重發)和2020年的年度

擇優

庫存 A,

無 面值

擇優

庫存 B,

$0.001 面值

擇優

庫存 C,

$0.001 面值

普通股 股票,

無 面值

庫房 庫存

附加

實繳

累計

股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 資本 赤字 總計
餘額, 2018年12月31日 18 $ 4,557,424 499,958 $479 - $ - 1,468,554 $ 16,624,557 - $- $1,075,176 $ (18,768,753) $3,488,883
根據僱傭協議發行A系列優先股 3 992,250 992,250
發行普通股以報廢A系列優先股 (1) (10,500) 33,333 10,500 -
發行普通股以報廢B系列優先股 (499,958) (479) 250,131 479 -
2019年第一季度、第二季度和第三季度普通股銷售 379,555 3,296,700 3,296,700
2019年發行普通股 用於技術收購 68,580 932,000 932,000
2019年普通股發行 用於收購庫存 125,000 487,500 487,500
為支付應計工資,2019年發行普通股 2,227 33,153 33,153
2019年發行普通股 作為補償和提供的服務 353,557 2,938,823 2,938,823
股票 期權 381,111 381,111
淨虧損 (5,900,760) (5,900,760)
餘額, 2019年12月31日 20 $5,539,174 - $- - $- 2,680,937 $24,323,712 - $- $1,456,176 $(24,669,513) $6,649,549
為提供的服務在2020年發行普通股 941,199 584,338 584,338
2020年普通股發行 ,300:1反向股票拆分四捨五入 2,460 - -
根據First Fire票據協議在2020年發行普通股 313,032 357,030 357,030
根據Labrys基金股票票據協議在2020年發行普通股 142,545 80,182 80,182
根據Eagle Equities票據協議在2020年發行普通股 20,000 8,745 8,745
根據Arena票據協議在2020年發行普通股 409,417 129,580 129,580
2020年發行普通股 用於收購無形資產 285,000 217,012 217,012
2020年發行普通股 作為補償 30,000 41,625 41,625
2020年發行普通股 計息 185,000 77,775 77,775
2020年存貨普通股發行 478,715 491,979 491,979
財政部 2020年收購的股票 (543,715) - 543,715 (560,000) (560,000)
2020年普通股銷售 600,000 300,000 300,000
史 農場股份 (500,000) (12,678) (512,678)
股票 期權 379,123 379,123
認股權證 728,100 728,100
淨虧損 (5,716,511) (5,716,511)
餘額, 2020年12月31日 20 $5,539,174 - $- - $- 5,544,590 $26,111,978 543,715 $(572,678) $2,563,399 $(30,386,024) $3,255,849

參見 合併財務報表附註。

F-7

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 現金流量表

截至12月31日的年度 ,
2020

2019

重述

操作 活動:
淨虧損 $ (5,716,511 ) $ (5,900,760 )
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對:
基於股票的 薪酬,扣除預付的基於股票的諮詢費後的淨額 2,259,180 4,397,478
基於股票的 利息費用 451,680 -
處置資產淨額收益 (虧損) (147,863 ) -
財產和設備折舊 124,388 89,779
無形資產攤銷 658,910 142,093
債務折價攤銷 273,607 -
壞賬 債務支出 270,919 253,483
營業資產和負債的變化 :
應收賬款 (1,022,374 ) (1,465,920 )
庫存 931,523 (209,893 )
預付 費用 (10,797 ) (4,760 )
保證金 押金 - 27,439
其他 應收 57,974 (58,206 )
使用權 資產 525 299
應付帳款 (72,827 ) 153,408
應計人員薪酬 2,770 144,363
其他 應計應付費用 (8,195 ) 17,777
淨額 經營活動中使用的現金 (1,947,091 ) (2,413,420 )
投資 活動:
應收票據 21,370 (4,879 )
固定資產增加 (50,219 ) (1,105,403 )
資產處置收益 3,600 -
無形資產增加 - (550,000 )
淨額 用於投資活動的現金 (25,249 ) (1,660,282 )
資助 活動:
從應付票據和貸款收到的收益 4,521,618 35,000
償還應付票據和貸款 (1,359,900 ) (19,205 )
附註 應付財務成本 (518,120 ) -
出售普通股所得收益 300,000 3,296,700
收購庫存股 (560,000 ) -
淨額 融資活動提供的現金 2,383,598 3,312,495
增加 (減少)現金和現金等價物 411,258 (761,207 )
期初現金 和現金等價物 46,540 807,747
現金 和現金等價物,期末 $ 457,798 $ 46,540
補充 現金流信息:
所得税 已繳税款 $ 3,304 $ 2,084
支付利息 $ 206,328 $ 8,793
非現金 投資和融資 活動:
庫存收購中的普通股發行 $ 491,980 $ 487,500
無形資產收購中的普通股發行 $ 217,011 $ 404,345
為所提供的服務預付普通股發行攤銷 $ 1,254,096 $ 121,000
收購應付票據(承諾股)發行普通股 $ 929,734 $ -
收購應付票據發行普通股 (利息支出) $ 451,680 $ -
發行普通股以滿足高級管理人員的薪酬 $ - $ 47,563
A系列優先股轉換髮行普通股 $ - $ 10,500
B系列優先股退役普通股發行 $ - $ 479

參見 合併財務報表附註。

F-8

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-組織機構和業務描述

Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立,名稱為WrapMail,Inc.(“WRAP”)。自2015年1月5日起,WRAP收購了2008年4月2日註冊成立的紐約公司Prosperity Systems,Inc.(“Prosperity”)的100%所有權。公司正處於消解繁榮期的過程中。本公司收購了Pure Health Products,LLC的100%會員權益,Pure Health是一家紐約有限責任公司(“PHP”或“Pure Health Products”),自2018年12月28日起生效 。公司的耐用設備產品,例如帶和不帶CBD注入式襯墊的SAM®設備,通過其全資子公司Durame Inc.(於2018年11月29日註冊成立)和Durame MI LLC FKA DuramedNJ,LLC(於2019年5月29日註冊成立)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。杜拉米德於2019年2月1日左右開始運營。該公司的大麻 農業業務通過Green Growth Farm,Inc.(“Green Growth Farm”)經營,該公司於2019年8月被收購。本公司的 其他子公司在2020年沒有運營。

自2010年12月27日起,WRAP對其普通股實施了1股10股遠期股票拆分。自2013年6月4日起,WRAP實現了普通股的10股換1股 反向股票拆分。自2020年3月6日起,CAN B̅公司對其普通股進行了300:1的反向股票拆分。

2017年5月15日,WRAP更名為Canbiola,Inc.;2020年1月16日,Canbiola,Inc.更名為CAN B̅Corp.(以下簡稱“公司”, “我們”、“CANB”、“CAN B̅”或“註冊人”)。

Can B̅專門生產和銷售各種大麻衍生大麻二醇產品,如油、面霜、保濕霜、隔離物、凝膠帽、水療產品以及濃縮液和非大麻生活方式產品。Can B̅正在開發自己的專有產品系列 ,並通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅的目標是成為市場上最優質的大麻中心商務區產品的首屈一指的 供應商,通過採購最好的原材料和開發我們相信將在不同領域改善人們生活的各種產品 。

在顯示的 期間,資產、負債、收入和費用是CAN B及其運營子公司的資產、負債、收入和費用。PHP、Durame和Green Growth Farm在此期間的財務 信息已與公司的財務合併。繁榮, Inbibe Wellness Solutions,LLC FKA Radical Tactical和PIVT Labs,LLC FKA NY Hemp Depot在本報告所述期間沒有活動。

注 2-持續經營的不確定性

綜合財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的,考慮在正常業務過程中實現資產 和清算負債。截至2020年12月31日,公司現金及現金等價物為457,798美元,營運資金為1,118,857美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司淨虧損分別為5,851,512美元 和5,900,760美元。因此,現金流可能不足以履行債務或維持運營。該公司已 計劃改善其財務狀況和現金流。管理層相信,這些計劃將緩解持續經營的問題。這些 計劃包括:

通過發行股票來滿足 應計但未付的補償。
從2021年1月1日至2021年3月31日,公司通過出售普通股籌集了2,716,000美元。
公司打算通過出售普通股籌集額外資本。
通過提供更多產品來增加 產品的銷售額。
通過擴大營銷計劃增加 產品銷售額。

如果公司無法繼續經營 ,合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

附註 3-重要會計政策摘要

(A) 合併原則

合併財務報表包括CANB及其全資子公司、Pure Health Products、Duramed、Properity和Green Growth Farm的賬户。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

(B) 使用概算

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 做出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。 實際結果可能與這些估計不同。

(C) 金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付票據和貸款、 應付帳款和應計應付費用。除非應收票據外,這些金融工具的公允價值 與資產負債表中報告的賬面金額相近,因為這些工具的到期日較短。基於類似條款的可比 票據,非應收票據的公允價值接近其賬面價值。

根據ASC 820,公允價值計量和披露,實體在計量公允價值時必須最大限度地使用可觀察到的投入,並將不可觀察到的投入的使用降至最低。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀的證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次中的分類 基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個 級別:

F-9

級別 1-適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

級別 2-適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債 ,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型派生估值。

第 3級-適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的不可觀察的輸入的資產或負債。

(D) 現金和現金等價物

公司將購買的期限在三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。

(E) 應收賬款

應收賬款在資產負債表中扣除壞賬準備後列示。應收賬款在 確定為無法收回時進行核銷。壞賬準備是根據公司的歷史虧損、行業目前的經濟狀況以及客户的財務穩定情況來估算的。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的期間,壞賬支出分別為270,919美元和0 美元。

(F) 庫存

存貨 由原材料和產成品組成,以成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要使用先進先出(FIFO)方法確定 。

(G) 預付費用

預付 費用包括截至2020年12月31日的1,216,531美元和2019年12月31日的2,459,830美元的股票薪酬 。 本公司的政策是將基於股票的薪酬記錄為僱傭期限和 諮詢協議期間的預付和費用。

(H) 財產和設備,淨額

財產 和設備淨額按成本減去累計折舊計算。折舊採用直線法計算各個資產的 預計使用年限。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。

(I) 無形資產淨額

無形資產(淨額)是按成本減去累計攤銷後列報的。攤銷採用直線法計算各個資產的估計 經濟壽命。

(J) 商譽

公司不攤銷商譽,而是至少每年進行一次減值測試。在對商譽進行年度減值測試時,本公司將包含商譽的報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的估計公允價值被確定為低於其賬面價值,商譽將減少,並計入減值損失。

F-10

(K) 長期資產

每當 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查持有和使用的長期資產、使用年限有限的無形資產以及為減值而持有的資產。如果需要評估可回收性 ,則將與該資產相關的估計未貼現未來現金流與該資產的賬面金額進行比較 ,以確定是否需要減記。如果未貼現現金流量少於賬面金額,則在賬面金額超過公允價值的範圍內計入減值損失 。

(L) 收入確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編 (“ASC”)606“來自與客户的合同收入”確認收入,這要求按照五個基本步驟確認收入: (1)確定了符合構成和實質標準的具有法律效力的合同;(2)確定了與向客户提供商品或服務有關的履約義務 ;(3)交易價格,並考慮了任何(4)將交易價格分配給履約義務; 和(5)無論 控制權是否隨着時間的推移而發生,當商品或服務的控制權轉移給客户時,都會確認收入。標準(3)和(4)的確定基於我們管理層對所交付產品和服務的銷售價格的固定 性質以及這些金額的可收款的判斷。

自有品牌客户是本公司產品的批發商,自有批發自有品牌。產品 按公司規格製造,並直接發貨給批發商。定價基於下單時協商的批量折扣 。產品在華盛頓製造廠生產並貼上標籤,然後直接 發貨給自有品牌客户,後者再分銷給他們的零售客户和其他客户。這些產品在裝運時已全額付款。

產品銷售收入 在以下情況下確認:已獲得訂單、價格固定且可確定、產品已發貨、所有權 已轉讓且可收款性得到合理保證。

公司的Durame部門通過醫生計劃向患者提供SAM®Pro 2.0醫療設備,醫生 通過該計劃評估患者的醫療需求,如果確定該設備的使用將是有益的,則為簽署租賃表的患者開具處方 ,為期35天,並提交給向相應保險公司開具賬單的Durame 公司。保險公司通過仲裁支付發票或協議金額,當 向保險承運人開具發票時,收入將報告為收入。收款金額每天與發票金額核對。

(M) 產品銷售成本

產品銷售成本是獲得銷售所產生的總成本和銷售商品的成本,公司的政策是 以與收入確認相同的方式確認產品銷售成本。產品銷售成本主要包括直接歸因於已確認收入的成本 ,幷包括與我們CBD產品的生產、包裝和標籤相關的費用。

(N) 股票薪酬

基於股票的薪酬按照會計準則編纂(“ASC”)主題718“薪酬 -股票薪酬”(“ASC718”)和ASC 505-50“基於非員工的股權支付”按公允價值入賬。 除了要求補充披露外,ASC 718處理以股份為基礎的支付交易的會計處理,在這些交易中,公司 收到貨物或服務,以換取(A)公司的權益工具或(B)基於公司權益工具的公允價值 的負債或可能通過發行此類權益工具來結算的負債。ASC 718主要關注公司在基於股份的支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理。

根據ASC 505-50,本公司將股票支付的公允價值確定為收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值,以可可靠計量的較可靠者為準。如果使用已發行權益工具的公允價值 ,則使用(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成 履行承諾的日期(以較早者為準)的股價和其他計量假設進行計量。

F-11

期權 和認股權證

股票期權和認股權證的公允價值在計量日使用Black-Scholes模型進行估算,其假設如下: 這些假設是在每年年初確定的,並在當年的所有計算中使用:

無風險利率 。

我們 使用了授予時有效的美國國債收益率曲線,期限與我們獎勵的預期期限一致。

預期的 波動性。

我們 根據同行公司的波動率指數計算預期波動率,因為我們沒有足夠的歷史市場信息 來估計我們自己股票的波動性。

股息 收益率。

我們 自成立以來從未宣佈過普通股股息,也無意在可預見的 未來宣佈股息,因此股息率為零。

預期為 個期限。

授予的期權預期期限代表期權預計未償還的時間段。我們用簡化的方法估計了股票期權的預期期限 。對於權證,預期期限代表權證的實際期限。

沒收財產。

期權喪失的估計 基於我們的經驗。我們將根據實際沒收與此類估計不同或預期不同的程度,在必要的服務期限內調整我們對沒收的估計 。預計罰金的變更將 通過變更期間的累計追趕調整來確認,並且還將影響未來要確認的補償費用金額 。

(O) 廣告

廣告 成本在發生時計入,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為519,922美元和333,441美元。

(P) 研發

研究 和開發成本在發生時計入費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日止期間,本公司在研發方面的支出分別為165,000美元和150,000美元 ,這兩項支出分別為支出。

(Q) 所得税

所得税 按資產負債法核算。現行所得税是根據各自税務機關的法律規定的。 遞延所得税乃就可歸因於 現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額及營業虧損及税項結轉 抵免之間的差額而計提的估計未來税項後果。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等 暫時性差額的年度的現行税率計量。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時,遞延税項資產減值。

F-12

公司採用了FASB會計準則編纂所得税專題要求的規定。編纂 主題要求確認潛在負債,因為管理層接受了潛在的不確定頭寸 ,用於所得税處理,即經各自的税務機關審查後評估的“更有可能”的可能性 。本公司相信其並無採取任何不確定的税務立場,因此並無記錄任何負債。

(R) 每股普通股淨收益(虧損)

基本 普通股每股淨收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。

稀釋 每股普通股淨收益(虧損)是根據普通股和稀釋性證券(如股票期權和可轉換證券)的加權平均數計算的。對每股攤薄淨收益(虧損)有反攤薄作用的攤薄證券不在計算範圍內。在本報告所述期間,稀釋每股淨虧損的計算不包括B系列優先股和已發行股票期權的影響 (見附註10、11和12)。

(S) 反向拆股

根據公司於2019年12月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最終附表14C中的報告,公司於2020年3月2日向佛羅裏達州州務卿提交了公司章程修正案,以對其已發行和已發行但未經授權的普通股進行300比1的 反向股票拆分。

所附財務報表和相關附註中對普通股和每股普通股數據的所有 披露都反映了所有呈報期間的反向 股票拆分。

(T) 最近的會計聲明

2016年,FASB發佈了ASU 2016-2(主題842),為承租人建立了新的租賃會計模型。根據新的指導方針,承租人 將被要求確認大多數租期為12個月或更長的租約的使用權資產和負債。自2019年1月1日起,我們使用生效日期過渡法採用了此新的會計指南,允許實體在採用之日使用修改後的追溯過渡法應用新的 租賃標準。

(U) 重新分類

上一年度合併財務報表中的某些 金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些 重新分類調整對公司之前報告的淨收入沒有影響。

注 4-庫存

庫存 包括:

2020年12月31日 十二月三十一日,
2019
原料 $294,522 $708,239
成品 50,432 76,258
總計 $344,954 $784,497

F-13

附註 5-應收票據

應收票據 包括:

2020年12月31日 十二月三十一日,
2019
2015年11月30日來自股票市場經理公司的應收票據,利息為3% 年息3%,2020年11月30日到期 $- $19,389
日期為2019年2月8日的員工應收票據,每週分期付款1,200美元,年利率8%。 2,898 4,879
總計 2,898 24,268
應收票據的當期部分 (2,898) (24,268
應收票據非流動部分 $- $-

附註 6-財產和設備,淨額

財產 和設備Net包括:

12月 31,

2020

12月 31,

2019

傢俱和固定裝置 $21,727 $19,018
辦公設備 12,378 12,378
製造設備 397,230 355,016
醫療設備 776,392 783,782
租賃權的改進 26,902 21,603
總計 1,234,629 1,191,797
累計折舊 (239,650) (116,555)
網絡 $994,979 $1,075,242

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,折舊 費用分別為124,388美元和89,779美元。

F-14

附註 7-無形資產,淨額

無形 淨資產包括:

12月 31,

2020

12月 31,

2019

2009年12月,Prosperity收購了視頻會議軟件 $30,000 $30,000
企業和審計軟件於2008年4月被繁榮集團收購 20,000 20,000
包裝產生的專利費用 6,880 6,880
大麻許可證和技術 - 1,000,000
CBD技術 482,000 482,000
平臺賬户合同 131,812 -
大麻加工用途 85,200 -
其他 3,548 3,548
總計 759,440 1,542,428
累計攤銷和減值 (236,431) (202,521)
網絡 $523,009 $1,339,907

預計 未來攤銷費用如下:

十二月三十一日, 金額
2021 $120,513
2022 65,591
2023 65,591
2025 65,591
2026 55,449
此後 150,274
總計 $523,009

在截至2019年3月31日的三個月內,從Hudilab,Inc.(“Hudi”)和Seven Chakras,LLC(“Seven Chakras”)購買了 CBD相關技術。2019年1月14日,本公司與PHP(統稱“買方”)與虎地簽訂了 許可和收購協議(“LAA”)。根據LAA,Hudi將把其擁有的技術 出售給買方,以換取25,000股Canb普通股。2019年1月14日,這些股票向胡迪和 的所有者發行,價值382,500美元。2019年1月31日,PHP與Seven 脈輪簽訂資產購買協議(《脈輪協議》)。根據脈輪協議,PHP購買了(I)七個脈輪的專有配方、方法、 商業祕密和與生產七個脈輪含有大麻二酚(CBD)的產品有關的商業祕密和技術訣竅,(Ii)七個脈輪的商號、域名和社交媒體網站,以及(Iii)七個脈輪的其他資產,包括但不限於原材料、設備、 包裝和2019年2月20日,根據脈輪協議,公司向七個脈輪的所有者發行了3333股Canb 普通股,價值49,500美元,作為額外代價,以及50,000美元的現金支付。

大麻相關許可證和技術是在截至2019年9月30日的三個月內從史農場購買的。自史農場交易完成以來,大麻倉庫一直處於休眠狀態,沒有考慮任何活動。因此,本公司核銷了石場剩餘的 項無形資產。該公司隨後收購了也是紐約州大麻許可證持有者的Green Growth Farm,並打算 與紐約的農民簽訂合同,在特定品種的受控計劃下種植大麻,培育女性化種子,成熟的技術, 並獲得對其作物的加工。Growth Farm Inc.打算將農民的種植收成合並,聯合並 裝滿“超級袋子”運往加工廠,以生產用於Can B̅在華盛頓州萊西市的 製造工廠使用的高級分離或餾分,如果公司在財務上謹慎這樣做的話。

F-15

與Mediiusa Group,Inc.簽訂的大麻加工使用協議是在截至2020年6月30日的三個月內簽訂的。2020年6月23日, 公司發行了50,000股CANB普通股,價值69,375美元。2020年12月12日,該公司發行了50,000股Canb普通股 ,價值15,825美元。Mediiusa Group,Inc.目前在紐約州持有完全有效的工業大麻加工商註冊證書,並被授權加工大麻,並已授予一份為期五年的協議,將大麻加工成油、分離、 或原油,供本公司進一步使用和/或由本公司銷售。在本協議有效期內,Mediiusa Group,Inc.同意 允許Canb根據上述註冊協議和/或與協議相關的任何和所有大麻進行加工。

與SRAX,Inc.的 平臺賬户合同是在截至2020年6月30日的三個月內簽訂的。2020年6月22日,本公司發行了18.5萬股Canb普通股,價值131,812美元。該平臺帳户是SRAX投資者關係平臺,允許潛在投資者和客户通過SRAX網站訪問 ,為期一年。SRAX授予B公司在期限內訪問和使用平臺的非排他性、不可轉讓和 不可再許可的權利,僅由授權用户出於用户自身的內部 業務目的,並根據本協議的條款和條件。公司保留本協議中未明確授予用户的平臺 中的所有權利或對該平臺的所有權利。CAN B將獲得以前無法接觸到的客户羣,以改善投資者的溝通和開發公司產品的銷售機會。

其他無形資產與文檔管理和電子郵件營銷部門相關。自2017年12月31日以來,公司預計這些部門未來不會有任何正現金流。因此,這些無形資產的賬面淨值減少了 至0美元。

附註 8-應付票據和貸款

應付票據 和貸款包括:

2020年12月31日 十二月三十一日,
2019
應付給Pasquale Ferro的貸款,年利率12%,2020年12月到期。 $224,000 $30,000
應付給公司首席執行官Marco Alfonsi的兄弟的票據,利息為10% ,於2016年8月22日到期。 - 5,000
應付給Arena Special Opportunities Partners I,LP的票據,2021年9月10日到期。 2,675,239 -
應付給Arena特別機會基金,LP的票據,2021年9月10日到期。 102,539 -
應付給美國小企業管理局(PPP)的票據,年利率為1%。該票據將於2023年1月到期。付款將在承保期限結束後推遲十個月。該票據已 提交給SBA,請您根據銀行指南進行寬恕。 194,940 -
應付票據和貸款總額 3,196,718 35,000
減去:未攤銷財務成本 (1,174,247) -
減:當前部分 (1,827,531) (35,000)
長期部分 $194,940 $-

注 9-優先股

A系列優先股的每股 股可轉換為33,334股CANB普通股,並有權獲得66,666票。在清算優先權方面,所有優先股 應優先於公司所有普通股,並應優先於公司所有普通股Pari 通行證適用於所有當前和未來的優先股系列,除非此類優先股的指定證書中另有説明 。如果發生清算事件,無論是自願的還是非自願的,每個持有人都可以選擇(I)優先於 普通股持有人,獲得相當於公司財務記錄中記錄的發行日優先股每股價值 的一次性清算優惠,或(Ii)參與平價通行證在轉換後的基礎上使用普通股 。經任何調整後,A系列持有人有權獲得按折算基準向普通股持有人支付的股息和 分配。

F-16

B系列優先股的每股 股票在本公司清算、解散和 清盤時享有優先派息、分派和支付的優先權,並有權獲得每年5%的應計累積但非複利股息,無論是否宣佈 。發行日期六個月後,該股票和任何應計但未支付的股息可以轉換為普通股 ,轉換價格為(I)0.0101美元;或(Ii)轉換日前一個交易日的普通股美元成交量加權平均價或轉換日普通股的美元成交量加權平均價中的較低者。B系列優先股的股票沒有投票權。

與我們普通股的股票 相比,C系列優先股的每股 在公司宣佈時有優先支付股息的權利。每股C系列優先股可轉換為25,000股普通股。C系列優先股 的股票擁有投票權,就像完全轉換一樣。

D系列優先股的每股 股票擁有10,000股投票權,僅與普通股投票權相當,沒有轉換權 ,也沒有股權參與。公司可以隨時以面值贖回D系列優先股。

於2019年1月28日,本公司向本公司一名顧問發行33,333股CANB普通股,以換取1股CANB A系列優先股的註銷 。

自2019年2月21日至2019年3月12日,本公司向RedDiamond發行了總計67,405股Canb普通股,以換取 退役的157,105股Canb B系列優先股。

2019年5月28日,公司根據與Stanley L.Teeple的僱傭協議 向Stanley L.Teeple發行了3股Canb系列A優先股。此次發行的公允價值總計120萬3千美元,將在四年的歸屬期內攤銷。

2019年4月26日,公司向RedDiamond發行了6,436股Canb普通股,以換取15,000股Canb B系列優先股的報廢。

2019年5月1日,公司向RedDiamond發行了8,581股Canb普通股,以換取20,000股Canb B系列優先股的報廢。

2019年5月9日,公司向RedDiamond發行了23,710股Canb普通股,以換取55,263股Canb B系列優先股的報廢。

2019年6月7日,公司向RedDiamond發行了10,726股Canb普通股,以換取25,000股Canb B系列優先股的報廢。

2019年8月13日,公司向RedDiamond發行了97,607股Canb普通股,以換取227,590股Canb系列B系列優先股 。

2019年12月16日,本公司按照協議向RedDiamond發行了35,666股CANB普通股,以提前退役於2019年8月轉換的CANB系列 B優先股。

從2021年1月1日至2021年3月25日,公司向公司高管發行了1,950股CANB系列優先D股。

2021年3月,該公司向Marco Alfonsi、Stanley Teeple和Pasquale Ferro各發行了50股優先C股,以表彰他們提供的服務。 每股優先C股可立即以25,000比1的普通股發行,因此每個 收件人的總髮行量為1,250,000股普通股。

F-17

附註 10-普通股

自2019年1月4日至2019年3月27日,本公司根據不同日期的相對購股協議,向多名投資者共發行138,107股CANB普通股,換取總收益1,196,100美元。

於2019年1月14日,本公司根據購買Hudilab,Inc.(“Hudi”)所擁有技術的許可 及收購協議,向Hudilab,Inc.(“Hudi”)發行25,000股Canb普通股。

從2019年1月18日至2019年3月17日,公司共向多家顧問發行了82,000股CANB普通股,以提供服務 。

從2019年1月19日至2019年3月27日,公司根據員工協議向 公司的員工和高級管理人員發行了總計3893股CANB普通股,以滿足截至2019年3月31日的季度的應計薪酬。

根據日期為2018年11月9日的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”) ,公司於2019年2月5日向TZ批發有限責任公司的所有者發行了6,667股股票。

2019年2月20日,本公司根據日期為2019年1月31日的脈輪協議 向七個脈輪的所有者發行了3333股Canb普通股。

從2019年4月1日至2019年6月30日,公司向多家顧問發行了總計51,706股CANB普通股,以提供 服務。

從2019年4月1日至2019年6月30日,公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計13,916股CANB普通股,以表彰其提供的服務。

從2019年4月1日至2019年6月30日,本公司根據高管聘用協議條款發行了總計4615股普通股。 協議。

從2019年4月1日至2019年6月30日,本公司根據購股協議的條款發行了總計86,207股Canb股票,總收益為750,000美元。

從2019年7月1日至2019年9月30日,公司向多名顧問 發行了總計18,061股CANB普通股,以換取所提供的服務。

從2019年7月1日至2019年9月30日,公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計18,333股CANB普通股,以表彰其提供的服務。

從2019年7月1日至2019年9月30日,本公司根據執行 僱傭協議條款發行了總計16,000股普通股。

自2019年7月1日至2019年9月30日,本公司根據股票 購買協議的條款,發行了總計155,241股Canb股票,總收益為1,350,600美元。

根據合資協議的條款,自2019年7月1日至2019年9月30日,本公司共發行40,247股Canb股票。

從2019年10月1日至2019年12月31日,本公司向多名顧問 發行了總計122,258股CANB普通股,以換取所提供的服務。

從2019年10月1日至2019年12月31日,公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計14,167股CANB普通股,以表彰其提供的服務。

F-18

從2019年10月1日至2019年12月31日,本公司根據執行 僱傭協議條款發行了總計5,000股普通股。

從2019年10月1日至2019年12月31日,本公司根據 庫存購買協議的條款發行了總計125,000股CANB普通股,總收益為487,500美元。

從2020年1月1日至2020年3月31日,公司向多家顧問 發行了總計27,500股CANB普通股,用於提供服務。

從2020年1月1日至2020年3月31日,公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計31,335股CANB普通股,以表彰他們提供的服務。

從2020年1月1日至2020年3月31日,本公司根據初級可轉換本票購買協議,向First Fire Global Opportunities Fund,LLC發行了總計20,000股CANB普通股,收取承諾費。

從2020年1月1日至2020年3月31日,本公司根據初級可轉換本票購買協議,向FirstFire Global Opportunities Fund,LLC發行了總計99,508股CANB普通股,用於可返還股票。

從2020年4月1日至2020年6月30日,公司向多家顧問發行了總計111,734股CANB普通股,以提供 服務。

從2020年4月1日至2020年6月30日,公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計20,319股CANB普通股,以表彰他們提供的服務。

從2020年4月1日至2020年6月30日,公司向一名員工發行了總計30,000股CANB普通股,以獎勵其提供的服務 。

從2020年4月1日至2020年6月30日,公司根據平臺准入協議向SRAX,Inc.發行了總計18.5萬股Canb普通股。

根據大麻加工使用協議,自2020年4月1日至2020年6月30日,本公司向Mediiusa Group,Inc.發行了總計50,000股Canb普通股。

從2020年4月1日至2020年6月30日,本公司根據初級可轉換本票購買協議,向Labrys Fund,L.P.發行了總計24,545股Canb普通股,收取承諾費。

從2020年4月1日至2020年6月30日,本公司根據初級可轉換本票購買協議,向Labrys Fund,L.P.發行了總計118,000股Canb普通股,以換取 可返還股票。

從2020年4月1日至2020年6月30日,本公司向Eagle Equities,LLC發行了總計20,000股Canb普通股, 根據初級可轉換本票購買協議收取承諾費。

從2020年7月1日至2020年9月30日,公司向多家顧問 發行了總計145,000股CANB普通股,用於提供服務。

從2020年7月1日至2020年9月30日,公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計100,000股CANB普通股,以表彰他們提供的服務。

從2020年7月1日至2020年9月30日,公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計478,715股CANB普通股,以表彰他們提供的服務。

F-19

自2020年7月1日至2020年9月30日,本公司從一項交換協議 中獲得共計543,715股Canb普通股,根據該協議,本公司持有的ICON Brands,Inc.股票交換為ICICON Brands,Inc.持有的本公司股票。

自2020年7月1日至2020年9月30日,公司共發行478,715股CANB普通股,用於收購 庫存。

從2020年7月1日至2020年9月30日,公司根據初級可轉換本票購買協議,向FirstFire Global Opportunities Fund,LLC發行了總計185,000股CANB普通股。

2020年7月29日,CANB和ICNB完成換股,將CANB持有的100萬股ICNB普通股以54萬3715股CANB的公允價值交換,以結算 ICNB收購Green Growth Farm的合同估值。Inc.

從2020年10月1日至2020年12月31日,該公司向多家顧問 發行了總計453,311股Canb普通股,以獎勵其提供的服務。

從2020年10月1日至2020年12月31日,公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計70,000股CANB普通股,以表彰他們提供的服務。

自2020年10月1日至2020年12月31日,本公司根據大麻加工 使用協議條款發行普通股共計50,000股。

自2020年10月1日至2020年12月31日,本公司根據股票 購買協議條款發行了總計600,000股普通股,總收益為300,000美元。

從2020年10月1日至2020年12月31日,本公司按照約定 向FirstFire Global發行了總計193,524股普通股,用於與應付票據相關的轉換股份。

從2020年10月1日至2020年12月31日,公司根據證券購買協議向Arena Special Opportunities Partners I,LP發行了總計394,304股CANB普通股,收取承諾費。

自2020年10月1日至2020年12月31日,本公司根據證券購買協議向Arena Special Opportunities Fund,LP發行了總計15,133股CANB普通股,收取承諾費。

從2021年1月1日至2021年3月25日,本公司根據其現行的A法規註冊 發行了總計5,932,000股普通股,並向各種顧問額外發行了130,750股普通股以提供服務。

從2021年1月1日至2021年3月25日,公司根據與植物生物技術公司的資產收購協議 發行了總計355,057股普通股。

從2021年1月1日至2021年3月25日,公司根據票據轉換協議發行了總計355,250股普通股。

從2021年1月1日至2021年3月25日,公司根據票據轉換協議發行了總計60萬股普通股。

從2021年1月1日至2021年3月25日,公司根據多個僱傭協議發行了總計150股優先C股 。優先C股在發行時轉換為3,750,000股普通股。

F-20

附註 11-股票期權和認股權證

以下是股票期權和認股權證活動摘要:

可行使的普通股 股
庫存
選項 認股權證 總計
餘額, 2018年12月31日 20,167 7,492 27,659
2019年授予 56,667 - 56,667
2019年取消 (167 ) - (167 )
2019年鍛鍊 - - -
餘額, 2019年12月31日 76,667 7,492 84,159
在2020年授予 1,120,532 3,557,605 4,678,137
取消 2020 - - -
鍛鍊 2020 - - -
餘額, 2020年12月31日 1,197,199 3,565,097 4,762,296

截至2020年12月31日的已發行 和未償還股票期權包括:

未完成的數字 鍛鍊 年份
授與 和可操縱性 價格 期滿
2018 20,000 $0.30 2023
2019 56,667 $0.30 2022
2020 1,120,532 $0.361 2025
1,197,199

於2018年6月11日,本公司向本公司前董事Carl Dilley授予10,000股Canb普通股期權,以換取從Carl Dilley手中註銷的共計10,000股Canb普通股。這些期權可用於購買 一股註冊人普通股,行使價為每股0.30美元。該等期權已完全授予,並可於授出日起行使。 所有期權將於2023年6月11日到期。股票期權價值(84,000美元)是使用Black Scholes 期權定價模型和以下假設計算的:(I)8.4美元的股價,(Ii)5年期限,(Iii)262.00%的預期波動率,(Iv) 2.80%的無風險利率,該價值與已註銷股票的公允價值之間的差額已在截至2018年6月30日的季度 期間支出。

2018年10月21日,本公司向本公司高管兼董事Stanley L.Teeple授予10,000股CANB普通股期權。 該等期權可用於以每股0.30美元的行使價購買註冊人普通股中的一股。 該等期權已全部授予,並可於授予日期行使,所有期權將於2023年10月1日到期。股票期權 (118,200美元)的價值是使用Black Scholes期權定價模型和以下假設計算的:(I)11.82美元的股價,(Ii)5 年期限,(Iii)221.96%的預期波動率,(Iv)3.05%的無風險利率,期權的公允價值在截至2018年12月31日的季度 期間支出

2019年9月9日,公司向公司前高管Johnny Mack授予26,667份Canb普通股期權。期權 可用於以每股0.30美元的行使價購買註冊人普通股的一股。期權 已完全授予,自授予日起可行使,所有期權將於2022年9月9日到期。股票期權的價值(192,000美元) 是使用Black Scholes期權定價模型和以下假設計算的:(I)7.20美元的股價,(Ii)3年期限, (Iii)463,34%的預期波動率,(Iv)1.46%的無風險利率,期權的公允價值在截至2019年9月30日的季度內支出 。

F-21

2019年10月15日,公司向公司董事Frederick Alger Boyer,Jr.,Ronald A.Silver和James F.Murphy授予了10,000份Canb普通股期權。這些期權可用於以每股0.30美元的行使價購買註冊人普通股的一股 。該等期權已完全授予,並可於授出日期行使,所有期權將於2022年10月15日到期 。股票期權的價值(每股63,000美元)是使用Black Scholes期權定價模型和以下 假設計算的:(I)6.30美元的股價,(Ii)3年期限,(Iii)463,34%的預期波動率,(Iv)1.60%的無風險利率和期權的公允價值在截至2019年12月31日的季度內支出。

於2020年12月9日,本公司向本公司董事Ronald A.Silver授予12,500份Canb普通股期權。期權 可用於以每股0.50美元的行使價購買註冊人普通股的一股。期權 已完全授予,自授予日起可行使,所有期權將於2025年12月9日到期。股票期權的價值($12,500) 是使用Black Scholes期權定價模型和以下假設計算的:(I)0.45美元的股價,(Ii)5年期限,(Iii) 168%的預期波動率,(Iv).41%的無風險利率和期權的公允價值在截至2020年12月31日的季度內支出。

2020年12月29日,公司向公司高管Stanley Teeple、Pasquale Ferro、Phil Scala和Marco Alfonsi授予了277,008份Canb普通股期權。該等認購權可按每股0.36美元的行使價 購買註冊人普通股的一股。該等期權已完全授予,並可於授出日期行使,所有期權將於2025年12月29日到期 。股票期權的價值(每股140,997美元)是使用Black Scholes期權定價模型和以下 假設計算的:(I)0.51美元的股價,(Ii)5年期限,(Iii)168%的預期波動率,(Iv).41%的無風險利率,期權的公允 價值在截至2020年12月31日的季度內支出。

截至2020年12月31日已發行的 和未償還認股權證包括:

未完成的數字 鍛鍊 年份
授與 和可操縱性 價格 期滿
2010 825 $300 2020
2018 6,667 $13,034(a) 2023
2020 3,557,605 $1,273,623 2025
總計 3,565,097

(A) 本公司普通股在持有人為票據的全部購買價格提供資金之日收盤價的110%。

附註 12-所得税

由於本公司在所列期間出現淨虧損,因此沒有 記錄這些期間的所得税撥備。

所得税撥備(受益)與將21%的美國聯邦所得税税率適用於 税前收入(虧損)所確定的金額不同,如下所示:

十二月三十一日,
2020 2019
預計所得税(福利)為21% $(1,200,467) $(1,239,160)
不可扣除的股票薪酬 474,428 923,470
不可抵扣的股票利息 94,853 -
提高遞延所得税資產估值免税額 631,186 315,690
所得税撥備(受益於) $- $-

F-22

遞延 所得税資產包括:

十二月三十一日, 十二月三十一日,
2020 2019
淨營業虧損結轉 1,931,355 1,300,168
估值免税額 (1,931,355) (1,300,168)
網絡 $- $-

根據管理層目前的評估,本公司尚未確定更有可能實現1,931,355美元的遞延所得税資產,這可歸因於未來使用截至2020年12月31日的9,196,924美元淨營業虧損 。因此,本公司在截至2020年12月31日的財務報表中對遞延所得税資產保持了100%的撥備 。本公司將繼續檢討這項估值免税額,並作出適當調整。淨營業虧損 將在2025年、2026年、2027年、2028年、2029年、2031年、2032年、2033年、2034年、2036年、2037年、2038年、2039年和2040年到期 ,金額分別為1,369美元、518,390美元、594,905美元、686,775美元、159,141美元、151,874美元、135,096美元、166,911美元和311美元

當前税法限制了發生重大所有權變更時可用於抵銷未來應税收入的損失金額。 因此,可用於抵銷未來應税收入的金額可能有限。

公司2016年前的美國聯邦和州所得税申報單已關閉,管理層不斷評估即將到期的法規 的限制、審計、擬議和解、税法變更和新的權威裁決。2016納税年度報税表的訴訟時效已於2020年9月到期。

公司確認與不確定税收狀況相關的利息和罰金是所得税撥備的一部分,並將 應計利息和罰金與相關税負一起計入綜合資產負債表。2020至2019年期間沒有支付利息或罰款 。

注 13-細分市場信息

公司有一個需要報告的部門:耐用設備產品。

上述部門的 會計政策與附註 3中的重要會計政策摘要中的會計政策相同。本公司根據所得税前收益(虧損)評估耐用設備產品部門的業績,其中 包括利息收入。

耐久

裝備

產品

截至2020年12月31日的三個月
來自外部客户的收入 367,673
來自其他細分市場的收入 -
分部利潤 276,226
細分資產 2,603,379
截至2020年12月31日的12個月
來自外部客户的收入 1,176,220
來自其他細分市場的收入 -
分部利潤 691,482
細分資產 2,603,379

三個 個月

告一段落

2020年12月31日

12個月 個月

告一段落

2020年12月31日

可報告部門的總利潤 $278,719 $694,828
其他收入(費用)-淨額 (2,493) (3,346)
所得税前收入 $276,226 $691,482

F-23

附註 14-承付款和或有事項

僱傭 協議

2020年12月28日,公司與首席執行官Marco Alfonsi、首席財務官Stanley Teeple和Pure Health Products LLC Pasquale Ferro簽訂了新的三年僱傭協議。根據這些協議,這些員工將獲得:i)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工資 ;ii)有資格獲得現金和/或股票紅利;iii)根據公司的 激勵性股票期權計劃(“ISOP”)每年獲得10萬美元(100,000美元)的股票紅利;iv) 200股公司C系列優先股;v)通常和慣例的福利,包括費用報銷、醫療和{br菲爾·斯卡拉。臨時首席運營官也收到了類似的協議,基本年薪為5.2萬美元,ISO為10萬美元,C股優先股為20股。上述協議已取代下面介紹的協議 。

於2017年10月3日,公司與Marco Alfonsi(“Alfonsi”)簽署高管聘用協議,讓Alfonsi擔任公司首席執行官兼臨時首席財務官兼祕書,每月現金薪酬10,000美元。根據協議,公司於2017年10月4日向阿方西發行了Canb A系列優先股股份。阿方西 可在向公司發出30天書面通知後終止其僱傭關係。公司可在董事會投票向阿方西發出書面通知 後終止對阿方西的聘用。2018年10月21日,由於與馬可·阿方西簽訂了一份新的僱傭協議,阿方西將擔任公司首席執行官兼董事會主席, 每月15,000美元的現金薪酬,這份舊協議被終止。根據新協議,CANB 之前發行的8股A系列優先股中的3股已返還給公司,並轉換為30,000,000股普通股。阿方西可在向公司發出30天書面通知後 終止其僱傭關係。新協議的初始期限為四年,可在阿方西先生辭職 或去世時終止,也可因阿方西先生未能履行職責或疏於履行職責或由於阿方西先生在履行職責方面的不當行為而被本公司終止。

2018年2月12日,公司與David Posel簽署了高管服務協議(“Posel協議”)。Posel協議 規定,Posel先生擔任公司首席運營官,任期4年。Posel協議還提供 Posel先生每月5000美元的現金補償,以及在Posel協議開始時發行1股A系列優先股。 Posel協議開始時,Posel協議還規定向Posel先生支付每月5,000美元的現金,併發行1股A系列優先股。Posel協議可在Posel先生辭職或去世時終止,也可因Posel先生未能或疏忽履行職責或Posel先生與 業績相關的不當行為而被 公司終止。2018年2月12日,向波塞爾先生發行了1股Canb系列A優先股。自Posel協議簽署以來, Posel先生已被重新指派為公司子公司Pure Health Products的首席運營官。

2018年2月16日,本公司與Andrew W.Holtmeyer簽署了高管服務協議(“Holtmeyer協議”)。 Holtmeyer協議規定Holtmeyer先生擔任本公司業務執行副總裁,任期3年。 Holtmeyer協議還規定每月向Holtmeyer先生支付10,000美元現金,並在每年年初發行3股、2股和1股A系列優先股 。Holtmeyer協議可在 Holtmeyer先生辭職或去世時終止,也可因Holtmeyer先生未能履行職責或疏於履行職責或 Holtmeyer先生與表演相關的不當行為而被公司終止。由於與Andrew W Holtmeyer簽訂了新的僱傭協議,本Holtmeyer協議於2018年12月29日終止 。第二份協議規定,霍爾特邁爾先生擔任公司業務執行副總裁,任期4年。第二份協議還規定,在協議簽署後,每月向霍爾特邁爾先生賠償15,000美元現金,併發行829股普通股。從2020年4月1日起,Holtmeyer先生的薪酬更改為銷售和收款的直接佣金,這是基於他在替代任何基本薪酬方面所做的努力 。他也不會獲得進一步的公司福利,但會保留他之前發行的5股系列 優先A股。

F-24

2018年10月15日,公司與Stanley L.Teeple簽署了僱傭協議(“Teeple協議”)。Teeple協議 規定Teeple先生擔任公司首席財務官兼祕書,任期4年。Teeple協議 還規定向Teeple先生每月支付15,000美元現金,並在簽署Teeple協議後於2018年12月31日起的四年內按比例發行1股A系列優先股 。Teeple協議可在Teeple先生辭職或去世時終止,也可因Teeple先生未能履行職責或疏於履行職責或Teeple先生在履行職責方面的不當行為而被公司終止。2019年5月,蒂普爾先生獲得額外的A系列優先股 3股。

於2018年12月28日,本公司與Pasquale Ferro簽訂僱傭協議(“Ferro協議”),讓Ferro先生 擔任Pure Health Products總裁,每月現金補償15,000美元,並於每年年初按比例發行5股A系列優先股,為期4年。Ferro先生可在向本公司發出30天書面通知後 終止其僱傭關係。Ferro協議的初始期限為四年,可在Ferro先生辭職或去世時終止 ,也可因Ferro先生未能履行職責或疏於履行職責或 Ferro先生在履行職責方面的不當行為而被本公司終止。

自2019年9月6日(“生效日期”)起,CAN B̅Corp.(“本公司”或“CANB”)批准 任命Johnny J.Mack(“Mack”)為其總裁兼首席運營官。麥晉桁一直擔任公司的 臨時首席運營官。本公司與麥晉桁簽訂了一份新的員工服務協議(“麥晉桁協議”),以紀念 上述條款。作為對麥晉桁服務的補償,麥晉桁將(I)每月獲得15,000美元的基本工資,但 在協議每年週年紀念日後增加,(Ii)有資格獲得年度現金或股票紅利,(Iii)根據本公司的政策有權 享受四周假期和5天帶薪病假,以及(Iv)獲得總計106,667份購買公司普通股的期權(“麥晉桁期權”),其中26%667 MACK期權 在生效日期歸屬,以及在生效日期的第一、第二和第三個週年紀念日授予的26,667個MACK期權的附加部分 (假設Mack繼續受僱)。每個期權都可以每股0.30美元的價格行使。公司 還同意按照法律和公司的管理文件的授權或許可,對麥晉桁進行無害和賠償,但構成麥晉桁疏忽或故意不當行為的行為除外。公司同意支付 麥晉桁遣散費,以備本公司無故終止麥晉桁協議,或麥晉桁因“充分理由” 或麥晉桁死亡或殘疾而終止麥晉桁協議的情況下向麥晉桁支付遣散費。2019年10月4日,麥晉桁辭去了所有高級管理人員和董事職位, 公司解決了他的解僱問題,支付了所有應計費用,支付了所有應計時間和基本工資13,315美元 ,並保留了他已經賺取的26美元, 667個選項。麥克先生已經離開了公司。

另外,10月10日2019年,公司任命菲利普·斯卡拉為臨時首席運營官。自2008年以來,斯卡拉先生一直擔任探路者諮詢國際公司(“探路者”)的創始人兼首席執行官。探路者提供獨特的專業知識,為您提供做出明智決策所需的 信息,無論是在危機時刻還是在簡單運營業務的過程中。在組建探路者之前,斯卡拉先生曾在美國陸軍服役五年,之後在聯邦調查局服務了29年。斯卡拉先生獲得聖約翰大學會計學士學位和工商管理碩士學位 ,還獲得紐約大學心理學文學碩士學位。公司已與斯卡拉先生簽訂了 僱傭協議。根據協議,斯卡拉先生將獲得每月2500美元的基本工資。他 將有權根據公司的正常政策和程序獲得獎勵獎金和加薪。斯卡拉 先生還將獲得以0.30美元的價格購買1667股本公司普通股的選擇權,為期三年。協議的初始期限 為90天。除非任何一方終止,否則協議將續簽90天。協議 還包含標準契約和條件。

F-25

諮詢 協議

在2020年7月15日,我們聘請了一名顧問,根據投資者關係和諮詢協議(“諮詢 協議”)提供諮詢服務。根據諮詢協議,我們同意向諮詢公司支付最初3個月每月5,000美元的限制性普通股費用,4-6個月每月6,250美元,7個月及以後每月7,500美元。根據Canb的 選項,月費可以部分或全部現金支付。月費,該金額將通過發行加邦限制普通股 支付。這些股票將以Tysadco Partners的名義發行。每月賺取的普通股數量應 在每個90天期限前按季度計算和發行,並以上一期限最後一天的收盤價為基準 。顧問根據本協議賺取的所有普通股應由CANB按季度 發行。CT沒有登記權,股票可以按照第144條出售。

於2019年12月8日,本公司與Seacore Capital,Inc.(“Seacore”)簽署了一項諮詢協議,Seacore將擔任本公司的股票薪酬顧問 ,從4股開始,每季度共計8,333股限制性股票2019年至第3季度 研發2020年第四季度。股份沒有登記權,可以按照第144條的規定出售。

租賃 協議

2015年9月11日,本公司與一家無關第三方簽署了紐約希克斯維爾寫字樓租賃協議,租期為 ,租期為37個月。租賃第一年的月租金為2922美元,第二年的月租金為3009美元,第三年的月租金為3100美元。租賃還規定了根據基年運營費用和房地產税的增加而增加的租金。2018年8月6日,本公司續簽了為期36個月的租賃協議,自2018年11月1日起生效。租賃規定租賃第一年的月租金為3,193美元,第二年為3,289美元,第三年為3,388美元。2019年10月,本公司修改並延長了 租賃協議,從2019年11月1日起為期30個月。租約規定第一年的月租金為3,807.05美元 ,其餘18個月的月租金為3,921.26美元。修改後,原來的100,681美元使用權資產和90,591美元租賃負債調整為 103,260美元。

公司根據按月協議租用多個醫療機構辦公室的辦公空間。

截至2020年12月31日和202019年度的租金 分別為234,790美元和246,968美元。

在 2020年12月31日,根據不可取消的經營租賃,未來的最低租賃付款為:

截至2021年12月31日的年度 47,055
截至2022年12月31日的年度 15,685
總計 $62,740

綜合資產負債表中顯示的截至2020年12月31日的租賃負債為43,506美元,是指截至2020年12月31日的未來租賃付款的貼現價值(按我們的10% 估計增量借款利率)62,740美元。

主要客户

在截至2020年12月31日的12個月中,沒有客户佔總收入的10%以上。

截至2019年12月31日的12個月內,沒有客户佔總收入的10%以上。

F-26

注 15關聯方交易

Li 會計協會LLC(LIA)是由管理成員PHP的親屬控制的實體,是CANB的供應商。在2020年12月31日,CANB沒有應付LIA的賬款。在截至2020年12月31日的12個月裏,Canb向利比亞投資局支付的費用為64,400美元。

在截至2020年12月31日的12個月內,我們向相關方銷售的產品和服務總額為0美元。

附註 16-前期調整

本公司隨附的 綜合財務報表已重新列報,以更正上一年度的錯誤。錯誤 與少報283,345美元的無形資產和少報1,308,290美元的股票薪酬有關。 截至2020年12月31日的留存收益已根據重述對上一年的影響進行了調整。

注 17-後續事件

根據財務會計準則委員會(FASB ASC)855,後續事項,公司對截至2021年3月25日的後續事項進行了評估,截止日期為 這些合併財務報表可供發佈的日期。這些合併財務報表中有重大後續事件需要確認 或額外披露,如下所示:

2020年1月30日,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎疫情”)以及該病毒在全球範圍內傳播時給國際社會帶來的風險 超出其發源地。2020年3月,根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長,世衞組織將其歸類為大流行。

截至本報告日期,新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此,目前還不確定此次大流行對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果將產生多大影響 。管理層正在積極監控 全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施,我們無法估計新冠肺炎疫情 對我們截至2021年12月31日的年度的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

2021年2月8日,公司董事會批准了D系列優先股的指定和組成該系列的 股數量,以及與該系列相關的權利、權力、優惠、特權和限制。2021年3月27日,公司提交了公司章程修正案,授權發行4,000股新的D系列優先股,每股面值0.001美元。在清算優先權方面,所有D系列優先股應優先於公司所有普通股 ,並應優先於公司所有普通股平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列,除非在該優先股的指定證書中另有説明 。每股D系列優先股應擁有相當於10,000股普通股的投票權 ,可在公司股票的任何資本重組時調整。如果發生清算事件,無論是自願的還是非自願的,每個持有人都有每股相當於該持有人的D系列優先股面值的清算優先權。股東無權獲得向公司其他股東作出的分派或支付的股息。 除非法律另有要求,否則只要D系列優先股仍未發行,公司就有選擇權 隨時贖回D系列優先股的任何流通股,以D系列優先股每股面值的收購價(“每股價格”)贖回D系列優先股的任何流通股。 除非法律另有規定,否則公司有權選擇 隨時贖回D系列優先股的任何流通股(“每股價格”)。如果公司希望購買D系列優先股,公司應向 持有人提供書面通知和支票或現金,金額等於正在購買的D系列優先股股數乘以每股價格 。如此購買的D系列優先股股票將被視為自動註銷, 持有人應將該股票的證書返還給本公司。於2021年3月27日或前後,本公司向首席運營官Philip Scala發行了Alfonsi先生、 Ferro先生和Teeple Series D先生各600股優先股和150股, 合計相當於19,500,000股有表決權的股票。

2021年2月22日,本公司與其全資子公司Radical Tactical,LLC,內華達州有限責任公司和特拉華州有限責任公司Imbibe Health Solutions,LLC簽訂了一項重要的最終協議,據此,Imbibe同意將其部分資產出售給Radical Tactical。將購買的資產(“資產”)包括 知識產權,包括商標、徽標、專有技術、配方、製作程序、版權、社交媒體賬户、 域名和與其含有CBD的品牌產品相關的營銷材料,包括肌肉和關節軟膏、無味起泡浴液、鎮靜按摩油、Me x 3代謝能量(能量和膳食補充劑)以及肌肉、關節和背部CBD冰凍凝膠;庫存;作為對這些資產的交換,本公司同意以本公司普通股 股票(帶有標準限制性圖例,簡稱“股份”)的形式向Imbibe支付6.5萬美元(65,000美元),每股價格等於緊接收盤前連續十(10)個交易日內本公司普通股的平均 價格。

於2021年3月11日,本公司與多名賣方 (各為一名“賣方”及合稱“賣方”)訂立資產收購協議,該協議於2021年3月17日全面籤立,據此賣方同意向本公司出售若干資產 ,並將該等資產轉讓予本公司新成立的全資附屬公司Botanical Biotech,LLC(“受讓人” 或“bb”)。所購買的資產(“BB資產”)包括若干材料及製造設備;與此相關的商譽 ;以及營銷或促銷設計、小冊子、廣告、概念、文學、書籍、媒體權利、與任何其他人士或實體有關的權利 以及所有其他促銷資產,在每種情況下,主要用於賣方開發或收購的 與BB資產的所有權和運營相關的用途。作為BB 資產的交換,本公司最初同意向賣方支付BB資產的公允價值,該公允價值由本公司和賣方選擇的中立第三方評估師 確定。儘管如上所述,雙方同意,代替聘請第三方評估師,本公司將向賣方支付最高355,056.78美元,一半以現金或現金等價物的形式支付,一半以 公司普通股限制性股票(“股份”)的形式支付,每股價格等於緊接收盤前十(10)個連續十(10)個交易日本公司普通股的平均收盤價。本公司已同意 賠償賣方違反契約、陳述和擔保的某些行為,以及在 成交後與BB資產相關的索賠。

董事會此前設計了C系列優先股名稱,並在首席財務官Marco Alfonsi、首席財務官Stanley L.Teeple和Pure Health Products LLC總裁Pasquale Ferro的僱傭協議中 分別發行了200股。 此前,董事會發布了100股此類股票的發行。該公司於2021年3月23日發佈了根據這些 協議授予的剩餘100股股票。在每個授權的200個人中,已經向每個員工發放了50個人。

2021年1月1日,公司向Korr Acquisition Group,Inc.發行了本金為175,000美元的可轉換本票,用於提供諮詢服務。票據的到期日為一年,應計利息年利率為6%。在3月26日或前後,公司全額支付了票據。Korr使用了票據所得資金,並通過公司的法規 A發售進行了再投資。

F-27

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併資產負債表

(未經審計)
三月三十一號, 十二月三十一日,
2021 2020
資產
流動資產:
現金和現金等價物 $1,677,076 $457,798
應收賬款,減去壞賬準備分別為533,300美元和485,848美元, 2,029,013 2,003,064
庫存 331,951 344,954
應收票據 2,898 2,898
預付費用 933,706 1,209,126
流動資產總額 4,974,644 4,017,840
財產和設備,淨值 963,428 994,979
其他資產:
存款 23,287 21,287
無形資產,淨額 794,352 523,009
商譽 55,849 55,849
經營性租賃使用權資產 47,854 58,174
其他非流動資產 12,968 20,315
其他資產總額 934,310 678,634
總資產 $6,872,382 $5,691,453
負債與股東權益
流動負債:
應付帳款 $195,311 $153,640
應計費用 157,765 200,495
應付票據和貸款 1,592,318 1,827,531
經營租賃負債-流動 44,602 43,506
流動負債總額 1,989,996 2,225,172
長期負債:
應付票據和貸款 194,940 194,940
經營租賃負債--非流動負債 3,921 15,492
長期負債總額 198,861 210,432
總負債 $2,188,857 $2,435,604
承擔和或有事項(附註13)
股東權益:
優先股,授權5,000,000股:
A系列優先股,無面值:20股已授權、已發行和已發行股票 5,539,174 5,539,174
B系列優先股,面值0.001美元:500,000股授權股票,0股已發行 ,已發行 - -
C系列優先股,面值0.001美元:授權2,000股,已發行50股 ,已發行在外 - -
D系列優先股,面值0.001美元:授權4,000股,已發行1,950股 ,已發行已發行股票1,950股 2 -
普通股,無面值;授權發行15億股,分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行,分別為16,667,654股和5,544,590股 29,719,534 26,111,978
庫存股 (572,678) (572,678)
額外實收資本 2,563,399 2,563,399
累計赤字 (32,565,906) (30,386,024)
股東權益總額 4,683,525 3,255,849
總負債和股東權益 $6,872,382 $5,691,453

參見 合併財務報表附註

F-28

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併操作報表

截至三個月
三月三十一號,
2021 2020
收入
產品銷售 $243,695 $569,407
服務收入 63,245 300
總收入 306,940 569,707
收入成本 76,795 121,549
毛利 230,145 448,158
運營費用 2,022,679 1,560,151
運營虧損 (1,792,534) (1,111,993)
其他收入(費用):
其他收入 5,564 220
利息支出 (392,787) (13,884)
其他費用 - (7,500)
其他費用 (387,223) (21,164)
所得税撥備前虧損 (2,179,757) (1,133,157)
所得税撥備 125 950
淨損失 $(2,179,882) $(1,134,107)
每股虧損-基本和攤薄 $(0.24) $(0.33)
加權平均流通股-基本和稀釋 9,131,956 3,483,304

參見 合併財務報表附註

F-29

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併 股東權益表

系列 A

優先股

系列 B

優先股

系列 C

優先股

系列 D

優先股

普通股 股 庫房 庫存

其他內容

實繳

累計
股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 股票 金額 資本 赤字 總計
截至2021年3月31日的三個月
餘額, 2021年1月1日 20 $ 5,539,174 - $- - $- - $- 5,544,590 $ 26,111,978 543,715 $ (572,678) $ 2,563,399 $ (30,386,024) $3,255,849
優先股發行 - - - - 50 - 1,950 2 - - - - - - 2
將C系列優先股轉換為普通股 - - - - - - - - 3,750,000 - - - - - -
出售普通股 - - - - - - - - 5,732,000 2,866,000 - - - - 2,866,000
發行普通股以代替票據償還 - - - - - - - - 1,155,250 537,748 - - - - 537,748
為所提供的服務發行普通股 - - - - - - - - 130,758 66,135 - - - - 66,135
發行用於資產收購的普通股 - - - - - - - - 355,057 137,673 - - - - 137,673
淨虧損 - - - - - - - - - - - - - (2,179,882) (2,179,882)
餘額, 2021年3月31日 20 $5,539,174 0 $ - 50 $ - 1,950 $2 16,667,655 $29,719,534 543,715 $(572,678) $2,563,399 $(32,565,906) $4,683,525
截至2020年3月31日的三個月
餘額, 2020年1月1日 20 $5,539,174 - $- - $- - $- 2,680,937 $23,113,077 - $- $1,075,176 $(23,361,223) $6,366,204
為所提供的服務發行普通股 - - - - - - - - 58,835 132,392 - - - - 132,392
普通股發行 -反向股票拆分舍入 - - - - - - - - 2,460 - - - - - -
根據FirstFire票據協議發行普通股 - - - - - - - - 119,508 295,780 - - - - 295,780
淨虧損 - - - - - - - - - - - - - (1,134,107) (1,134,107)
餘額, 2020年3月31日 20 $5,539,174 - $- - $- - $- 2,861,740 $23,541,249 - $- $1,075,176 $(24,495,330) $5,660,269

參見 合併財務報表附註

F-30

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併 現金流量表

截至三個月
三月三十一號,
2021 2020
經營活動:
淨損失 $(2,179,882) $(1,134,107)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整:
基於股票的薪酬 - 132,392
折舊 31,551 30,625
無形資產攤銷 43,860 129,966
原發行折價攤銷 351,535 10,678
投資未實現虧損 - 7,500
壞賬支出 47,452 110,936
營業資產和負債變動情況:
應收賬款 (73,401) (403,627)
庫存 13,003 415,325
預付費用 275,420 316,548
存款 (2,000) -
其他非流動資產 7,347 39,856
經營性租賃使用權資產 (155) 189
應付帳款 41,671 280,601
應計費用 (42,730) 58,497
用於經營活動的現金淨額 (1,486,329) (4,621)
投資活動:
應收票據 - 481
購置房產和設備 - (13,126)
購買無形資產 (177,530) -
有價證券投資 - (600,000)
用於投資活動的淨現金 (177,530) (612,645)
融資活動:
從應付票據和貸款收到的收益 175,000 743,000
發行D系列優先股所得款項 2 -
出售普通股所得收益 2,932,135 -
償還應付票據和貸款 (224,000) (70,000)
遞延融資成本 - (50,000)
融資活動提供的現金淨額 2,883,137 623,000
現金和現金等價物增加 1,219,278 5,734
期初現金和現金等價物 457,798 46,540
期末現金和現金等價物 $1,677,076 $52,274
補充現金流信息:
已繳所得税 $125 $950
支付的利息 $- $3,206
非現金投融資活動:
發行普通股代替償還應付票據 $537,748 $295,780
為所提供的服務預付普通股發行的攤銷 $- $132,392
在資產收購中發行普通股 $137,673 $-

參見 合併財務報表附註

F-31

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併財務報表附註

2021年3月31日

注 1-組織機構和業務描述

Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立,名稱為WrapMail,Inc.(“WRAP”)。2017年5月15日,WRAP 更名為Canbiola,Inc.;2020年1月16日,Canbiola,Inc.更名為CAN B̅Corp.(以下簡稱“公司”, “我們”、“CANB”、“CAN B̅”或“註冊人”)。

公司收購了Pure Health Products,LLC的100%會員權益,Pure Health Products,LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP” 或“Pure Health Products”),自2018年12月28日起生效。該公司通過PHP運營製造業務,持有 ,並通過PHP銷售其幾個品牌。公司的耐用設備產品,如帶有和不帶CBD注入式襯墊的SAM®設備,通過其全資子公司Durame Inc.(於2018年11月29日註冊成立) 和Durame MI LLC(FKA DuramedNJ,LLC)(於2019年5月29日註冊成立)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。Duramed於2019年2月1日左右開始運營 。該公司的大多數消費品包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”);然而, 該公司最近剛剛開始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)供第三方批發 希望通過其全資子公司植物生物技術有限責任公司(成立於2021年3月10日)將這些化合物納入其產品中。植物生物技術公司也開始從大麻中合成δ-8。Delta-8可以產生與Delta-9(通常稱為THC)相似但效力較小的效果 ;然而,大麻衍生Delta-8的合法性處於灰色區域,目前被認為是一個潛在的 漏洞,因為2018年大麻法案。本公司其他附屬公司於2021年第一季度並無營運。

公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻類物質的產品和耐用醫療器械的許可來促進健康和健康。 公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻的產品和獲得耐用醫療器械的許可證來促進健康和健康。Can B̅的產品包括油、面霜、保濕霜、隔離物、凝膠帽、水療產品以及濃縮液和生活方式產品。Can B̅開發了自己的專有產品系列,因為 Well通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅的目標是成為市場上最高質量的大麻衍生產品的主要供應商,通過採購最好的原材料並提供我們相信將在不同領域改善 人們生活的各種產品。

注 2-流動性

綜合財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的,考慮在正常業務過程中實現資產 和清算負債。截至2021年3月31日,該公司的現金和現金等價物為1,677,076美元 ,營運資金為2,984,648美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日止期間,本公司分別淨虧損2,179,882美元和1,134,107美元 。這些因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司計劃 通過出售其普通股來籌集資金,以改善其財務狀況。此外,公司還計劃擴大其CBD產品的運營,以提高其盈利能力。合併財務報表不包括 在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

附註 3-重要會計政策的列報和彙總依據

財務報表列報依據

隨附的未經審核綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。因此,這些臨時合併財務報表 不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司 管理層認為,這些未經審計的綜合財務報表包括所有必要的調整,以公平地呈現其中所載信息 ,定義如下。中期業績不一定代表全年的預期業績 。

截至2020年12月31日的綜合資產負債表信息來源於本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中包含的經審計的綜合財務報表 。此處包含的中期合併財務報表 應與2020 Form 10-K一起閲讀。

合併原則

本文中包含的未經審計的合併財務報表包括CAN B公司及其全資子公司的賬目。所有 重要的公司間餘額和交易均已取消。

F-32

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併財務報表附註

2021年3月31日

新冠肺炎

從2019年12月 開始,這種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)開始在世界各地傳播,包括2020年2月在美國爆發的第一次 疫情。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎已經並將繼續顯著顛覆當地、地區和全球的經濟和商業。 新冠肺炎疫情正在擾亂供應鏈,影響多個行業的生產和銷售。 新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展, 包括疫情的持續時間和蔓延,對公司客户、員工和供應商的影響,所有這些都是不確定的 ,無法預測。目前,新冠肺炎可能會在多大程度上影響公司的財務狀況和/或運營業績 尚不確定。

作為對新冠肺炎的 迴應,該公司制定了一些限制、要求和指導方針,以保護其員工和客户的健康 ,包括要求員工在返回公司辦公室之前必須滿足某些條件。此外,為了保護員工的健康和安全,公司的日常執行在很大程度上已演變為虛擬模式。公司計劃 繼續監控當前環境,並可能採取聯邦、州或地方當局可能要求的進一步行動 或其認為符合其員工、客户和合作夥伴利益的進一步行動。

管理 預估

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響截至 財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及該財務報表中的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及這些財務報表中的收入和費用的報告金額。包含主觀管理估計和假設的某些重要會計政策包括與收入確認、庫存、商譽、 無形資產和其他長期資產、所得税和遞延税金相關的政策。這些政策的説明在公司的 2020 Form 10-K中進行了討論。管理層使用歷史經驗和其他因素(包括當前經濟環境)持續評估其估計和假設,並在事實和環境要求時進行調整。由於無法 精確確定未來事件及其影響,實際結果可能與這些估計和假設大不相同。由於經濟環境持續變化而導致的這些估計中的重大變化(如果 )將反映在未來期間的合併財務報表 中。

重要的 會計政策

公司的重要會計政策在我們2020年的10-K報表的“備註3:重要會計政策摘要”中進行了説明。

最近 採用了會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了以下會計聲明,該聲明於2021年對 公司生效,對其精簡合併財務報表沒有實質性影響:

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”),對ASC 740進行了修改,簡化了所得税的核算。ASU 2019-12涉及混合税制的會計處理 、在非企業合併的交易中獲得商譽的税基遞增、不納税的法人的單獨財務報表 、期間税收分配例外於增量法、投資的所有權變更 -從子公司變更為權益法投資、投資的所有權變更 、從權益法投資變更為子公司、制定的税法變更的中期會計以及中期税的年初至今虧損限制

分部 報告

截至2021年3月31日 ,公司將在一個運營和可報告的部門中報告運營結果和財務數據。首席執行官 作為首席運營決策者,將公司作為單一利潤中心進行管理,以促進協作, 在整個客户羣中提供全面的服務,並根據組織整體的成功情況為員工提供激勵 。雖然討論有關選定產品或服務的某些信息是為了促進 對公司業務的瞭解,但首席運營決策者管理公司並在 綜合層面分配資源。

F-33

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併財務報表附註

2021年3月31日

重新分類

上一年度合併財務報表中的某些 金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些 重新分類調整對公司之前報告的淨虧損沒有影響。

附註 4-資產收購

植物性 生物技術資產收購

於2021年3月11日,本公司與多名賣方 (各為一名“賣方”及合稱“賣方”)訂立資產收購協議,該協議於2021年3月17日全面籤立,據此賣方同意向本公司出售若干資產 ,並將該等資產轉讓予本公司新成立的全資附屬公司Botanical Biotech,LLC(“受讓人” 或“bb”)。所購買的資產(“BB資產”)包括若干材料和製造設備、營銷 或促銷設計、小冊子、廣告、概念、文學、書籍、媒體權利、針對任何其他個人或實體的權利 以及所有其他促銷財產,在每種情況下,主要由賣方 使用、開發或收購,用於與BB資產的所有權和運營相關的用途。作為BB資產的交換,本公司將向賣方 支付最多355,057美元,其中一半以現金或現金等價物的形式支付,另一半以本公司普通股的限制性股票 形式支付 ,每股價格等於緊接收盤前連續十(10)個交易日本公司普通股的平均收盤價 。本公司已同意賠償賣方違反契諾、陳述和擔保的某些 行為,以及成交後與BB資產相關的索賠。

在收購BB資產的同時,該公司與兩家賣方簽訂了僱傭協議。

根據 公司和BB與Lebsock於2021年3月11日簽訂的僱傭協議(“Lebsock協議”),Lebsock將擔任BB總裁,任期三(3)年。除非任何一方終止其他協議,否則Lebsock協議的期限將自動 續訂3年。Lebsock將獲得相當於每 年12萬美元的基本工資,在任期內的每個Lebsock協議週年日,每年的加薪幅度不低於3%。本公司還 同意根據公司的激勵性股票期權計劃(“ISOP”)向Lebsock發放股票紅利,金額 為100,000美元,並根據雙方商定的業績目標(“Target”) 向Lebsock支付每個日曆季度BB的EBITDA的固定百分比(“利潤分配”)。EBITDA定義為扣除利息、折舊、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA),將按照公司會計師報告和公司 審計師審核的方式支付。它將按季度累加,這意味着如果一個季度的EBITDA為負,則將抵消下一個季度的正EBITDA分佈 。Lebsock可以根據Lebsock的選擇接受直接現金支付 或股票或任何組合的利潤分配。股票將按之前10天的收盤價估值,並根據SEC 規則144限制發行。

自2021年3月16日起,BB與Schlosser簽訂了諮詢協議(“Schlosser協議”),根據該協議,Schlosser 同意向BB提供為期3個月的諮詢服務,以換取相當於每月10,000美元的補償。Schlosser 還將有權報銷某些與工作相關的費用。根據Schlosser協議,Schlosser還同意 將Schlosser開發的與其為BB服務相關的所有發明轉讓給BB。Schlosser協議還包含某些 競業禁止和保密條款。根據收購協議,Schlosser將收到類似於 Lebsock協議的僱傭協議;但是,BB和Schlosser選擇簽訂Schlosser協議。

F-34

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併財務報表附註

2021年3月31日

注 5-庫存

庫存 包括:

三月三十一號, 十二月三十一日,
2021 2020
原料 $284,192 $294,522
成品 47,759 50,432
總計 $331,951 $344,954

附註 6-財產和設備

物業 和設備包括:

三月三十一號, 十二月三十一日,
2021 2020
傢俱和固定裝置 $21,724 $21,727
辦公設備 12,378 12,378
製造設備 397,229 397,230
醫療設備 776,396 776,392
租賃權的改進 26,902 26,902
總計 1,234,629 1,234,629
累計折舊 (271,201) (239,650)
網絡 $963,428 $994,979

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,折舊 費用分別為31,551美元和30,625美元。

附註 7-商譽和無形資產

無形資產 包括:

三月三十一號, 十二月三十一日,
2021 2020
技術、知識產權和專利 $929,015 $674,240
大麻加工登記 85,200 85,200
總計 1,014,215 759,440
累計攤銷 (219,863) (236,431)
$794,352 $523,009

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,攤銷費用 分別為43,860美元和129,996美元。

2021年餘額以及今後五年及以後每年的攤銷費用 估計如下:

截至2021年12月31日的9個月 $113,029
2022財年 97,112
2023財年 97,112
2024財年 97,112
2025財年 86,970
此後 303,017
$794,352

截至2021年或2020年3月31日的三個月內沒有商譽活動。

F-35

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併財務報表附註

2021年3月31日

附註 8-應付票據和貸款

可轉換 本票

2020年12月,本公司與Arena Special Opportunities Partners I,LP簽訂了一份可轉換本票(“ASOP”)。 該票據的本金餘額為2,675,239美元,將用於營運資金用途。票據將於2021年9月到期,所有本金、應計利息和未付利息在到期日到期,年利率為12%。 可轉換本票中包含的轉換選項已根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生會計進行評估,並確定 不被視為衍生工具,因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中,不會被分叉。 此外,ASOP可轉換本票還發行了3,426,280份普通股認股權證。普通股認購權證 使持有者有權以每股0.45美元 的行使價購買最多3,426,280股本公司普通股。向ASOP發行的普通股購買權證被視為衍生品,但符合作為股權工具的分類標準 ,並從宿主合同可轉換本票中分離出來,按其相對 公允價值計入股權,並將相應的債務折價計入ASOP可轉換本票。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,原始 發行折扣的攤銷總額分別為376,000美元和0美元。截至2021年3月31日,未償還本金餘額 為2,286,792美元。2021年3月31日之後,票據到期日延長至2022年1月31日。

2020年12月,本公司與Arena Special Opportunities Fund,LP(“ASOF”)簽訂了可轉換本票。 本金餘額為102,539美元,將用於營運資金用途。票據將於2021年9月到期 ,所有本金、應計利息和未付利息在到期日到期,年利率為12%。 可轉換本票中包含的轉換期權根據ASC 815衍生工具和套期保值對衍生會計進行了評估,並確定 不被視為衍生工具,因此已作為可轉換本票的一部分記錄在負債中,不會被分叉。 此外,ASOF可轉換本票發行了131,325份普通股認股權證。 此外,ASOF可轉換本票發行了131,325份普通股認股權證。 此外,ASOF可轉換本票發行了131,325份普通股認股權證。普通股認購權證使 持有者有權以每股0.45美元的行使價購買最多131,325股公司普通股。 向ASOF發行的普通股認購權證被視為衍生品,但符合作為股權工具的分類標準 從宿主合同可轉換本票中分離出來,並以其相對公允價值計入股權 ,相應的債務折價計入ASOP可轉換承諾截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,原始發行折扣的攤銷總額 分別約為12,000美元和0美元。截至2021年3月31日,未償還本金餘額 為87,773美元。2021年3月31日之後,票據到期日延長至2022年1月31日。

購買力平價 貸款

在 2020年,本公司根據美國小企業管理局根據 《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)和相關規章制度(“PPP貸款”) 設立的Paycheck保護計劃獲得了一筆194,940美元的貸款。

根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以在8周後申請並獲得全部或部分此類貸款的豁免,前提是貸款用於符合條件的用途,包括為工資成本、抵押貸款利息、租金和/或公用事業成本提供資金,並且 滿足某些其他要求,包括維持就業和補償水平。該公司計劃將全部 PPP貸款用於符合條件的費用,並預計有資格根據該計劃獲得全部或部分豁免。但是,公司不能 保證它將獲得任何部分的寬恕。公司已提交所有適當的寬恕文件, 正在等待PPP的消息

相關 當事人借款

於 2020年,本公司簽訂了一項應付給本公司一名董事的貸款,本金餘額為224,000美元。這筆貸款的利息 為年利率12%,將於2020年12月到期。該公司隨後在2021年2月全額償還了這筆貸款。

F-36

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併財務報表附註

2021年3月31日

附註 9-股東權益

優先股 股

A系列優先股的每股 股可轉換為33,334股CANB普通股,並有權獲得66,666票。在清算優先權方面,所有優先股 應優先於公司所有普通股,並應優先於公司所有普通股Pari 通行證適用於所有當前和未來的優先股系列,除非此類優先股的指定證書中另有説明 。如果發生清算事件,無論是自願的還是非自願的,每個持有人都可以選擇(I)優先於 普通股持有人,獲得相當於公司財務記錄中記錄的發行日優先股每股價值 的一次性清算優惠,或(Ii)參與平價通行證在轉換後的基礎上使用普通股 。經任何調整後,A系列持有人有權獲得按折算基準向普通股持有人支付的股息和 分配。

B系列優先股的每股 股票在本公司清算、解散和 清盤時享有優先派息、分派和支付的優先權,並有權獲得每年5%的應計累積但非複利股息,無論是否宣佈 。發行日期六個月後,該股票和任何應計但未支付的股息可以轉換為普通股 ,轉換價格為(I)0.0101美元;或(Ii)轉換日前一個交易日的普通股美元成交量加權平均價或轉換日普通股的美元成交量加權平均價中的較低者。B系列優先股的股票沒有投票權。

與我們普通股的股票 相比,C系列優先股的每股 在公司宣佈時有優先支付股息的權利。每股C系列優先股可轉換為25,000股普通股。C系列優先股 的股票擁有投票權,就像完全轉換一樣。

D系列優先股的每股 股票擁有10,000股投票權,僅與普通股投票權相當,沒有轉換權 ,也沒有股權參與。公司可以隨時以面值贖回D系列優先股。

2021年2月8日,公司董事會批准了D系列優先股的指定和組成該系列的 股數量,以及與該系列相關的權利、權力、優惠、特權和限制。2021年3月27日,公司提交了公司章程修正案,授權發行4,000股新的D系列優先股,每股面值0.001美元。在清算優先權方面,所有D系列優先股應優先於公司所有普通股 ,並應優先於公司所有普通股平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列,除非在該優先股的指定證書中另有説明 。每股D系列優先股應擁有相當於10,000股普通股的投票權 ,可在公司股票的任何資本重組時調整。如果發生清算事件,無論是自願的還是非自願的,每個持有人都有每股相當於該持有人的D系列優先股面值的清算優先權。股東無權獲得向公司其他股東作出的分派或支付的股息。 除非法律另有要求,否則只要D系列優先股仍未發行,公司就有選擇權 隨時贖回D系列優先股的任何流通股,以D系列優先股每股面值的收購價(“每股價格”)贖回D系列優先股的任何流通股。 除非法律另有規定,否則公司有權選擇 隨時贖回D系列優先股的任何流通股(“每股價格”)。如果公司希望購買D系列優先股,公司應向 持有人提供書面通知和支票或現金,金額等於正在購買的D系列優先股股數乘以每股價格 。如此購買的D系列優先股股票將被視為自動註銷, 持有人應將該股票的證書返還給本公司。於2021年3月27日或前後,本公司向首席運營官Philip Scala發行了Alfonsi先生、 Ferro先生和Teeple Series D先生各600股優先股和150股, 合計相當於19,500,000股有表決權的股票。

普通股 股

於截至2021年3月31日止三個月,本公司根據現行有效的1-A表格(檔案號024-11233)(“A規則發售”)的發售説明書 發行合共5,732,000股普通股,並額外發行130,758股普通股 予各顧問以提供服務。

F-37

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併財務報表附註

2021年3月31日

注 10-股票期權

截至2021年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下:

期權股份 加權平均行權價 加權平均剩餘合同壽命 年
未償還,2021年1月1日 1,197,199 $0.40 5.00
授與 306,817 $0.44 5.00
練習 - - -
沒收 - - -
過期 - - -
出色,2021年3月31日 1,504,016 $0.41 4.84

期權股份 加權平均授予日期公平 值
非既得期權,2021年1月1日 1,197,199 $0.35
授與 306,817 $0.41
既得 - -
沒收 - -
非既得期權,2021年3月31日 $1,504,016 $0.36

附註 11-所得税

公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備反映了公司對預計適用於各自全年的實際税率的估計,並根據任何離散事件進行了調整,這些事件記錄在事件發生的 期間。這些估計值每季度都會根據公司全年的估計税費進行重新評估 。估計實際税率包括不同司法管轄區估值免税額的影響。

注 12關聯方交易

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中,公司向專業 董事的親屬服務提供商支付的費用分別為9,900美元和32,700美元。

附註 13-承付款和或有事項

僱傭 協議

2020年12月28日,公司與首席執行官Marco Alfonsi、首席財務官Stanley Teeple和Pure Health Products LLC Pasquale Ferro簽訂了新的三年僱傭協議。根據這些協議,他們將獲得i)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工資 ,ii)有資格獲得現金和/或股票獎金,iii)根據公司的 激勵性股票期權計劃(“ISOP”)每年獲得10萬美元(100,000美元)的股票紅利,iv) 200股公司C系列優先股,v)通常和慣例的福利,包括費用報銷、醫療和{br菲爾·斯卡拉。臨時首席運營官也收到了類似的協議,基本年薪為5.2萬美元,ISO為10萬美元,C股優先股為20股。

諮詢 協議

在2020年7月15日,我們聘請了一名顧問,根據投資者關係和諮詢協議(“諮詢 協議”)提供諮詢服務。根據諮詢協議,我們同意向諮詢公司支付最初3個月每月5,000美元的限制性普通股費用,4-6個月每月6,250美元,7個月及以後每月7,500美元。根據Canb的 選項,月費可以部分或全部現金支付。月費,該金額將通過發行加邦限制普通股 支付。這些股票將以Tysadco Partners的名義發行。每月賺取的普通股數量應 在每個90天期限前按季度計算和發行,並以上一期限最後一天的收盤價為基準 。顧問根據本協議賺取的所有普通股應由CANB按季度 發行。

F-38

B̅Corp.及其子公司是否可以

合併財務報表附註

2021年3月31日

租賃 協議

我們 確定合同在開始時是否包含租賃。我們的材料經營租賃是寫字樓。我們的租約通常剩餘 年限為1-3年。一般來説,租賃期限是租賃的不可取消期限或包括 合理確定的續約期在內的租賃期限中的最短期限。

營業 租賃資產和負債在租賃開始日確認。經營租賃負債是指 尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用基礎資產的權利,並基於經營租賃負債 根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營租賃資產減值調整後的負債 。為了確定尚未支付的租賃付款的現值,我們估計與租賃到期日相對應的增量擔保借款利率 。我們的租約通常包含租期內的租金上漲。我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的費用 。

公司根據按月協議租用多個醫療機構辦公室的辦公空間。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金 分別為71,448美元和92,606美元。

在2021年3月31日,根據不可取消的經營租賃,未來的最低租賃付款為:

截至2021年12月31日的9個月 $35,291
2022財年 15,685
$50,976

注 14-後續事件

公司評估資產負債表日之後至精簡合併財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易,截至該日,除以下報告外,沒有後續事件需要在合併財務報表中進行調整 或披露。

本公司於2021年4月9日和2021年4月21日分別以160165美元的價格從拍賣會上購得若干農用設備。

2021年4月28日,本公司終止了與LifGuard License Corp.的許可協議,雙方解決了彼此可能提出的所有索賠 。

2021年5月17日,公司簽署協議,向機構投資者出售1,500,000美元可轉換本票。票據 可轉換為公司普通股,基本利率為0.39美元,可根據某些事件的發生進行調整。 投資者還獲得了50%覆蓋率的認股權證,行使價為0.45美元,以及承諾股。

F-39

展品

以下 個展品隨本發售通告一起歸檔:

展品 説明
2.1 經修訂的公司章程第 條(1)
2.2 “附例”(2)
3.1 修正案第 條指定經修正的A系列優先股權利(9)
3.2 修正案第 條指定B系列優先股權利(1)
3.3 修正案第 條指定C系列優先股權利(7)
3.4 修正案第 條指定D系列優先股權利(10)
4.1 認購協議表格
6.1 僱傭 與馬爾科·阿方西簽訂的協議,日期為2020年12月29日(10)
6.2 僱傭 與Stanley L.Teeple簽訂的協議,日期為2020年12月29日(10)
6.3 僱傭 與Pasquale Ferro的協議日期為2020年12月29日(10)
6.4 僱傭 與菲爾·斯卡拉簽訂的協議,日期為2020年12月29日(10)
6.5 佣金 與Andrew Holtmeyer的協議(10)
6.6 僱傭 與Bradley Lebsock的協議(10)
6.7 諮詢 與Jordan Schlosser的協議(10)
6.8 與Sam International和ZetrOZ Systems LLC的諒解備忘錄 (3)
6.9 和解 與救生員許可公司的協議(11)
6.10 是否可以 B̅Corp.2020激勵性股票期權計劃(8)
6.11 2020 競技場證券購買協議(10)
6.12 2020年 ASOF原始發行貼現高級擔保可轉換本票(10)
6.13 2020 ASOF認股權證購買普通股(10)
6.14 2020年 ASOP原始發行貼現高級擔保可轉換本票(10)
6.15 2020 ASOP認股權證購買普通股(10)
6.16 2020 競技場安全協議(10)
6.17 2020 Arena知識產權安全協議(10)
6.18 2020 競技場註冊權協議(10)
6.19 2020 競技場持有託管協議(10)
6.20 2020 公司子公司的競技場擔保協議(10)
6.21 2020年ASOF期票修正案 (11)
6.22 修改 2020年ASOP本票(11)
6.23 2021年 競技場證券購買協議(11)
6.24 2021年 ASOF原始發行貼現高級擔保可轉換本票(11)
6.25 2021年 ASOF認股權證購買普通股(11)
6.26 2021年 ASOP原始發行貼現高級擔保可轉換本票(11)
6.27 2021年 ASOP購買普通股認股權證(11)
6.28 2021年 競技場註冊權協議(11)
6.29 2021年 競技場安全協議附錄(11)
6.30 2021年 Arena知識產權安全協議附錄(11)
6.31 2021年 公司子公司的競技場擔保協議附錄(11)
6.32 資產 與Imbibe的收購協議(10)
6.33 資產 與多家賣方的收購協議(植物生物技術)(10)
7.1 股票 與繁榮系統公司的購買協議,日期為2015年1月5日(2)
7.2 會員 購買純保健品協議(6)
7.3 綠色 成長股票購買協議(4)
7.4 綠色 種植修改協議(1)
7.5 綠色 種植結算協議(10)
11.1 BMKR,LLP同意
12.1 APC奧斯汀法律小組對合法性的意見
99.1 道德準則 (1)

(1) 提交於2020年4月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 ,並在此引用作為參考。
(2) 於2015年12月2日向美國證券交易委員會提交了表格S-1註冊説明書 ,並在此引用作為參考。
(3) 與2019年1月30日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告一起提交 ,並通過引用併入本文。
(4) 於2019年12月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告已提交 ,並通過引用併入本文。
(5) 與2020年2月18日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告一起提交,並通過引用併入本文。
(6) 與2019年1月15日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告一起提交 ,並通過引用併入本文。
(7) 於2020年7月17日向美國證券交易委員會提交的表格1-A/A,Part II已提交 ,並通過引用併入本文。
(8) 於2020年9月11日向證券交易委員會提交的表格1-A POS,Part II提交了 ,並通過引用合併於此。
(9) 與2020年11月23日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告一起提交 ,並通過引用併入本文。
(10) 提交於2021年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告,並在此引用作為參考。
(11) 與2021年5月21日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告一起提交,並通過引用併入本文。

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簽名

根據A規則的要求,發行人證明其有合理理由相信其符合提交1-A表格的所有要求 ,並已於2021年8月9日在紐約希克斯維爾正式安排本發售聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

可以 B̅Corp.
2021年8月9日 由以下人員提供: /s/ 馬爾科·阿方西
姓名: 馬爾科 阿方西
標題: 首席執行官
(首席執行官和首席會計官 )
2021年8月9日 由以下人員提供: /s/ Stanley L.Teeple
姓名: 斯坦利 L.Teeple
標題: 首席財務官

根據1933年證券法的要求 ,本發售通告已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

簽名 標題 日期
/s/ 馬爾科·阿方西 首席執行官、董事長兼董事 2021年8月9日
馬爾科 阿方西
/s/ Stanley L.Teeple 首席財務官、祕書兼總監 2021年8月9日
斯坦利 L.Teeple
/s/ 弗雷德裏克·阿爾傑·博耶(Frederick Alger Boyer Jr. 獨立 董事 2021年8月9日
弗雷德裏克 小阿爾傑·博耶(Alger Boyer Jr.)
/s/ Ronald A.Silver 獨立 董事 2021年8月9日
羅納德 A.西爾弗
/s/ 詹姆斯·F·墨菲 獨立 董事 2021年8月9日
詹姆斯·F·墨菲

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