阿波羅阿迪普顧問公司，L.P.

第二次修訂和重新修訂

豁免有限合夥協議

日期：2020年6月12日

                                                    

目錄

《紐約時報》首頁

阿波羅·阿迪普顧問公司，L.P.

開曼羣島豁免的有限合夥企業

第二次修訂和重述豁免有限合夥協議

第二次修訂和重述Apollo adip Advisors的豁免有限合夥協議，L.P.，日期為2020年6月12日，由特拉華州有限責任公司Apollo adip Capital Management，LLC作為唯一普通合夥人，以及其姓名和地址列於合夥人附表中“有限合夥人”標題下的人士之間簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，2019年1月23日，阿波羅·阿迪普資本管理有限責任公司根據開曼羣島豁免有限合夥企業法(經修訂)第9條向開曼羣島豁免有限合夥企業註冊處提交了一份聲明(“第9節聲明”)，以根據合夥企業法將合夥企業組成為豁免有限合夥企業。

鑑於，普通合夥人和APH Holdings，L.P.於2019年1月23日簽訂了該合夥企業的豁免有限合夥協議。

鑑於，Apollo FIG Carry Pool Intermediate，L.P.根據於2019年12月19日簽訂並於2019年2月1日生效的經修訂並重述的豁免有限合夥企業協議(“經修訂及重新簽署的協議”)被接納為合夥企業的有限合夥人，以及

鑑於在接納更多有限合夥人方面，雙方希望修訂和重申修訂和重新簽署的協議的全部內容，以反映本文所述的某些事項。

因此，現在雙方同意如下：

第一條
定義

本文中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：

“ADIP(A)”指阿波羅/雅典娜專用投資計劃(A)，L.P.，根據“合夥企業法”成立的有限合夥企業。

“AEOI”係指(A)被稱為“美國外國賬户税收合規法”的立法、“準則”第1471至1474條和任何相關的立法、條例(無論是擬議的、臨時的還是最終的)或指南、任何適用的政府間協議和

(B)在任何其他司法管轄區頒佈的旨在實施類似財務賬户信息報告和/或預扣税制度的任何其他類似立法、條例或指南，包括經合組織税務自動交換財務賬户信息標準--通用報告標準和任何相關指南；(C)為遵守、便利、補充或實施(A)和(B)款所述的法律、法規、指南或標準而訂立的任何其他政府間協議、條約、條例、指導意見、標準或其他協議；(C)為遵守、便利、補充或實施(A)和(B)款所述的立法、條例、指導意見或標準而訂立的任何其他政府間協議、條約、條例、指導意見或其他協議任何司法管轄區實施本定義前述條款所列事項的條例或指南。

“附屬公司”是指就任何人而言，由該人直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。除上下文另有規定外，與年度股東大會有關的術語“聯屬公司”包括由年度股東大會或其關聯資產管理實體發起或管理的每個集體投資基金和其他客户賬户，但在每種情況下，均不包括投資組合公司。

“年度股東大會”是指特拉華州的阿波羅全球管理公司。

“協議”是指本“第二次修訂和重新修訂的豁免有限合夥協議”，經不時修訂或補充。

“替代GP車輛”具有第3.9節中賦予該術語的含義。

“修訂和重新簽署的協議”的含義與朗誦中賦予該術語的含義相同。

“APH”指(A)APH Holdings，L.P.(開曼羣島豁免的有限合夥企業)，(B)Apollo Global Carry Pool Intermediate，L.P.(開曼羣島豁免的有限合夥企業)，以及(C)年度股東大會或其附屬公司以有限合夥人身份(直接或間接)持有積分的任何其他實體，(I)年度股東大會，(Ii)AP Professional Holdings，L.P.或(Iii)年度股東大會附屬公司的員工或其他服務提供商

“授權書”就任何有限合夥人而言，指合夥與該有限合夥人之間的信件協議(包括其任何附件)，列明(I)該有限合夥人的積分，(Ii)該有限合夥人與積分有關的歸屬條款，(Iii)適用於該有限合夥人的預扣金額的計算公式，(Iv)針對該有限合夥人的任何限制性契諾，(V)“不良行為”的定義，及(Vi)適用於該有限合夥人的任何其他可修改的條款

“不良行為”具有有限合夥人獲獎信中賦予該術語的含義。

“BBA審計規則”指由2017年美國兩黨預算法案(Pub)頒佈的“守則”第63章(“守則”第6221至6241節)C子章。不定期修訂的第114-74號法律和財政部條例(無論是提議的、臨時的還是最終的)，包括根據其頒佈(或將來可能頒佈)的任何後續修訂和行政指導，以及任何類似的美國州、地方或非美國法律。

“賬面税差”是指賬面價值定義中提到的每項資產的賬面價值與其調整後的美國聯邦所得税税基之間的差額，在賬面價值定義中描述的任何事件發生時確定。普通合夥人應在每個有限合夥人名下開立一個賬户，反映該有限合夥人在賬面税額差額中所佔份額。賬面税額差額應按照賬面價值定義中描述的相關事件之前的點數分配給有限合夥人，新加入的有限合夥人在任何此類賬面税額差額中的份額應為零。如果任何合夥企業資產截至任何確定日期(“當前確定日期”)的賬面税差金額小於截至最近一個先前確定日期(“先前確定日期”)確定的賬面税差金額，則普通合夥人有權(但沒有義務)做出以下調整之一：

(1)對於所有在先前確定日期之前獲得賬面税差份額的合夥人，通過以當前確定日期的賬面税差取代先前的賬面税差，減少各自在該先前賬面税差中的份額，並根據先前確定日期的賬面税差，相應減少以前適用於任何新加入的有限合夥人的追趕金額；或

(2)為了計算和分配截至當前確定日期的賬面税差和適用於截至當前確定日期的任何新加入的有限合夥人的相應追趕金額，我們決定採用截至先前確定日期的賬面税差，而不是應用截至當前確定日期的賬面税差(除非前一條款設想的調整適用於所有合夥人)。(B)為計算和分配截至當前確定日期的賬面税差和適用於截至當前確定日期的任何新加入的有限合夥人的相應追趕金額，應採用先前確定日期的賬面税差，而不是應用於當前確定日期的賬面税差(除非前一條款設想的調整適用於所有合夥人)。

普通合夥人可以確定當前確定日期，以便在所需確定日期以外的時間實施第(1)款。

“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

“資本賬户”是指第3.3節中描述的代表每個合夥人設立和維持的資本賬户。

“資本損失”是指每個基金在任何財政年度中可分攤給合夥企業的任何淨虧損部分和任何組合投資虧損部分，但僅限於該基金根據基金有限責任公司協議確定的合夥企業對該基金的出資比例對該合夥企業進行的分攤。

“資本合夥人”是指向合夥企業作出資本承諾的有限合夥人。

“資本利潤”是指每個基金在任何財政年度可分配給合夥企業的任何淨收入和任何組合投資收益的部分，但僅限於該基金根據基金有限責任公司協議確定的合夥企業對該基金的出資比例分配給該合夥企業。

“賬面價值”是指，就(I)合夥企業在基金中的權益可歸因於合夥企業在基金中的任何資產的間接權益，以及(Ii)除在基金中的權益以外的任何合夥企業資產中的間接權益而言，是指該資產在美國聯邦所得税方面的調整基礎，但所有合夥企業資產的賬面價值應調整為等於其各自的公平市場價值(由普通合夥人確定)。按照庫務規例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條所載規則(不論合夥企業的資產賬面基準是否為守則第704(B)及(C)條的目的而按該等差額調整)，除本條例另有規定外，緊接在以下日期之前：(A)任何新合夥人取得合夥企業的任何權益或任何現有合夥人取得任何額外權益以換取超過最低出資額的日期；(B)向合夥人分派超過最低數額的任何合夥資產的日期，包括作為合夥權益的代價的現金的分派日期；。(C)現有合夥人或以合夥人身分行事的新合夥人或預期成為合夥人而向合夥提供服務或為合夥的利益而授予合夥超過最低限度利潤權益的代價的日期；或。(D)庫務規例1.704-l(B)(2)條所指的合夥清盤的日期。但依據(A)條作出的任何調整, 上述(B)和(C)項只有在普通合夥人合理地確定這些調整對於反映合夥人的相對經濟利益是必要或適當的情況下才能進行。分配給任何合夥人的任何合夥企業資產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於其公平市場價值(由普通合夥人確定)。合夥人向合夥企業出資的任何資產的賬面價值應為該資產在出資之日的公平市場價值(由普通合夥人確定)。

“追趕金額”是指乘以(A)新入夥有限合夥人的賬面税額差額乘以(B)新入夥有限合夥人獲得的積分數除以新入夥有限合夥人入夥當日的積分總和所得的百分比所得的乘積。“追趕金額”是指乘以(A)新入夥有限合夥人入夥時賬面税額為正的金額，再乘以(B)新入夥有限合夥人獲得的積分數除以新入夥有限合夥人入夥當日的積分總數得出的乘積。普通合夥人應在每個新加入的有限合夥人名下開立一個反映該有限合夥人追趕金額的賬户，該賬户應根據賬面税差定義中最後兩句的預期進行調整，並可進一步調整至普通合夥人認為有必要使追趕金額等於根據該有限合夥人根據本協議的條款以及該有限合夥人根據本協議和該有限合夥人簽訂的任何附函或類似協議的積分向該有限合夥人提供必要的合夥企業資本份額所必需的金額的範圍內，普通合夥人應在該賬户中保留一個反映該有限合夥人追趕金額的賬户，該賬户應根據賬面税差定義中的最後兩句進行調整，並可進一步調整至普通合夥人認為有必要使追趕金額等於根據該有限合夥人根據本協議和該有限合夥人簽署的任何附函或類似協議確定的必要份額

“退還款項”是指合夥企業根據基金有限責任協議第10.3條向任何基金支付的任何款項。

“退還份額”是指在確定時，就任何有限合夥人和任何退還付款而言，退還付款的一部分等於(A)分配給該有限合夥人的應向其支付退還款項的基金營業利潤的累計金額除以(B)如此分配給所有合夥人的該基金應佔營業利潤的累計金額。

“共同投資者(A)”是指阿波羅共同投資者IX(A)，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

“共同投資者(A)合夥協議”是指經修訂並重述的共同投資者(A)有限合夥協議，經不時修訂。

“法典”係指修訂後的1986年“美國國税法”或任何後續法律。

“承諾期”的含義與各基金有限責任協議中賦予該術語的含義相同。

“被保險人”具有第5.7節中賦予該術語的含義。

“指定投資分配”具有第7.1(D)節中賦予該術語的含義。

“DEUCC”具有第6.5(C)節中賦予該術語的含義。

“殘疾”具有阿波羅全球管理，LLC 2007綜合股權激勵計劃中賦予該術語的含義。

“最終裁決”具有第5.7節中賦予該術語的含義。

“最終分配”具有各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“財政年度”就一年而言，是指從該年度的1月1日開始至該年度的12月31日(或根據第8.1(A)節進行最終分配之日)結束的期間，除非普通合夥人應為合夥企業選擇另一個會計年度，該會計年度是本準則允許的應税年度。

“創始合夥人”是指里昂·布萊克、約書亞·哈里斯、馬克·羅文以及任何因是上述個人的關聯方而持有積分的有限合夥人。

“基金”是指ADIP(A)和ADIP(A)的“基金有限責任協議”所指的每個“平行基金”。在上下文需要的範圍內，該術語還包括由ADIP(A)和/或任何此類平行基金創建的每個替代投資工具。

“基金普通合夥人”是指根據基金有限責任公司協議，作為任何基金的普通合夥人的合夥企業。

“基金有限責任公司協議”指任何基金的有限合夥協議(經不時修訂)，並在上下文需要的範圍內，指管理每個基金的相應組織協議、證書或其他文件。

“普通合夥人”指開曼羣島有限責任公司阿波羅·阿迪普資本管理公司(Apollo adip Capital Management，LLC)，該公司是一家開曼羣島有限責任公司，以合夥企業普通合夥人的身份，或以合夥企業普通合夥人的身份，繼承普通合夥人的業務。

“預扣金額”具有有限合夥人獲獎信中賦予該術語的含義。

“家庭住址”具有第9.3節中賦予此類術語的含義。

“堵塞”的含義與第9.6(B)節中賦予該術語的含義相同。

“有限合夥人”是指根據本協議被接納為合夥有限合夥人的任何人，包括任何已退夥的合夥人，直至該人以合夥有限合夥人的身份完全退出合夥有限合夥人為止。本文中對有限合夥人的所有提述應解釋為統稱為指該有限合夥人以及該有限合夥人的每一關聯方(以及該有限合夥人是其關聯方的每一人)，且該有限合夥人也是或之前是有限合夥人，除非普通合夥人認為上下文不需要在該有限合夥人與其關聯方之間做出這樣的解釋。

“管理公司”具有每個基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“淨收入”的含義與各基金有限責任協議中賦予該術語的含義相同。

“淨虧損”的含義與各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義相同。

“新加入的有限合夥人”是指根據“賬面價值”和“賬面税差”的定義加入合夥企業而導致賬面價值調整的任何有限合夥人(連同按照第7.3節如此處理的其他合夥人或退休合夥人)。

“解散通知”具有第28.1(C)節中賦予該術語的含義。

“營業虧損”是指合夥企業在任何一個財政年度的任何淨虧損，調整後的淨虧損不包括(A)任何資本利潤或資本虧損，以及(B)任何重組、重組或其他資本交易收益的影響。在來自任何基金的範圍內，任何收入、收益、損失、扣除和抵扣項目應按照適用於相關基金確定的相同會計政策、原則和程序確定，而任何非來自基金的項目應根據合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計政策、原則和程序確定。

“營業利潤”是指合夥企業在任何一個會計年度的任何淨收入，調整後不包括(A)任何資本利潤或資本虧損，以及(B)合夥企業獲得的任何重組、重組或其他資本交易收益的影響。在來自任何基金的範圍內，任何收入、收益、損失、扣除和抵扣項目應按照適用於相關基金確定的相同會計政策、原則和程序確定，而任何非來自基金的項目應根據合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計政策、原則和程序確定。

“合夥人”是指普通合夥人或任何有限合夥人，“合夥人”是指普通合夥人和所有有限合夥人。

“合夥”是指根據本協議繼續進行的有限合夥。

“合夥企業法”的含義與演奏會中的“合夥企業法”一詞的含義相同。

“合夥代表”指BBA審核規則適用的合夥企業任何相關課税年度、以“合夥代表”(按BBA審核規則定義)身份行事的普通合夥人或由普通合夥人不時指定為“合夥代表”的其他人士。除文意另有所指外，凡提及合夥代表時，亦應包括提及“指定的個人”，如合夥代表並非個人，則該合夥代表將根據英國銀行家協會審核規則為所有目的行事。

“個人”是指任何個人、合夥企業(不論是否具有獨立法人資格)、公司、有限責任公司、合資企業、股份公司、非法人組織或協會、信託(包括其受託人)、政府、政府機構、任何政府的政治分支或其他實體。

“點數”是指營業利潤或營業虧損的份額，扣除作為指定投資分配分配的金額。可分配給所有合作伙伴的總積分應在合夥企業的賬簿和記錄中列出。

“投資組合公司”具有每個基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“有價證券投資”的含義與各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義相同。

“有價證券投資收益”具有每個基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“有價證券投資損失”具有各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

“參考利率”是指摩根大通銀行在紐約不時公佈的利率，作為該銀行的最優惠利率。

“註冊人”是指開曼羣島豁免有限合夥企業的註冊人。

“關聯方”就任何有限合夥人而言，是指：

(A)承認該有限責任合夥人或該有限責任合夥人的父母的任何配偶、子女、父母或其他直系後裔，或與該有限責任合夥人同住同一主要住所的任何自然人；

(B)管理有限責任合夥人及任何關聯方或關聯方(該等信託或遺產除外)合共擁有超過80%實益權益(不包括或有權益及慈善權益)的任何信託或遺產；

(C)包括有限合夥人和任何一名或多名關聯方(該等實體除外)共同實益擁有80%以上股權的任何實體；及

(D)承認該有限責任合夥人是關聯方的任何人士。

“限制性契約”是指有限合夥人授權書中包含或提及的有利於年度股東大會或其任何關聯公司的限制性契約。

“退職合夥人”是指根據第(7.2)節或根據第(7.2)節成為退職合夥人的任何有限責任合夥人。

“合夥人明細表”是指由普通合夥人保存的明細表，其中顯示根據第2.8節和“合夥企業法”所要求的信息。

“第9節聲明”的含義與獨奏會中該詞的含義相同。

“納税義務”具有第4.2(A)節中賦予該術語的含義。

“團隊成員”是指(X)為股東周年大會或其關聯公司提供的服務主要用於年度股東大會或其關聯公司的私募股權業務的自然人，(Y)自本協議生效之日起成為退休合夥人並在本協議之日或之後以團隊成員身份持有積分的自然人，或(Z)前述任何一項的關聯方。儘管有上述規定，方正合夥人中的任何一位都不應被視為團隊成員。

“轉讓”是指合夥人將其在合夥企業中的任何或全部權益(無論是僅尊重經濟權利還是與該權益相關的所有權利)直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人，無論是自願的還是非自願的。

“美國”或者“美國”指的是美利堅合眾國。

“既得積分”具有有限合夥人獲獎信中賦予該術語的含義。

“投票關聯支線基金”的含義與各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義相同。

第二條
延續與組織

第2.1節：繼續。

根據“合夥企業法”和本協議，合夥企業特此繼續。普通合夥人應籤立、確認並提交合夥企業法可能要求的對第9條聲明的任何修訂，以及合夥企業的法律顧問認為開曼羣島或合夥企業決定開展業務的任何其他司法管轄區或其任何政治分支或機構不時需要的任何其他文書、文件和證書，或該法律顧問可能認為必要或適當的修訂以實現、實施和繼續合夥企業的有效存在和業務。

第2.2節：名字。

合夥企業的名稱應為“阿波羅·阿迪普顧問公司(Apollo adip Advisors，L.P.)”。或普通合夥人此後可在根據合夥企業法對本協議和第9條聲明進行適當修改後可能採用的其他名稱。此後，普通合夥人應立即向每位有限合夥人發送有關通知。

第2.3節：紐約辦事處

向合夥企業送達法律程序文件的註冊辦事處和註冊代理應位於開曼羣島喬治城醫院道27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦公室，開曼羣島KY1-9008號，或普通合夥人可能不時決定的開曼羣島其他一個或多個地點。

第二節第2.4節：合夥期限。

(A)在合夥期間，合夥期限應持續到下列情況中最先發生的情況，該情況將導致合夥開始清盤：

(一)完成全部基金的清盤、終止、解散(不延續)；

(二)除合夥企業依照《合夥企業法》繼續經營外，任何時候都不存在有限合夥人；

(Iii)在發生導致普通合夥人根據合夥企業法不再是合夥企業普通合夥人的任何事件後，如果(A)在該事件發生時，至少還有一名合夥企業的普通合夥人在此獲授權並確實經營合夥企業的業務，或(B)在該事件發生後90天內，多數有限合夥人以書面同意或投票同意繼續合夥企業的業務，則合夥企業不得解散並被要求清盤(A)在該事件發生時，至少還有一名合夥企業的普通合夥人獲授權並確實經營合夥企業的業務，但合夥企業不得因與該事件相關的任何事件而被解散並被要求清盤(A)在該事件發生時，至少還有一名合夥企業的普通合夥人獲授權並確實經營該合夥企業的業務

如有需要，自上述活動之日起任命合夥企業的一名或多名普通合夥人；以及

(四)批准司法解散令的錄入。

(B)如果雙方同意，如果任何有限合夥人提起解散合夥的訴訟，將對合夥人的商譽和聲譽造成不可彌補的損害。在本協議中，已注意到在清算所有合夥人的利益時提供公平和公正的付款。因此，在法律允許的最大範圍內，每名有限合夥人特此放棄並放棄其獲得此類命令或尋求為合夥企業指定清盤人的權利，除非本協議另有規定。

第2.5節--夥伴關係的目的

合夥的主要目的是根據各自的Fund LP協議或管治文件，擔任各基金及若干投票權關聯支線基金的唯一普通合夥人或特別有限合夥人(視情況而定)，並進行該等相關及附帶活動，以及籤立及交付必要或附帶的相關文件。合夥的目的僅限於擔任直接投資基金(包括其任何關聯公司)的普通合夥人或特別有限合夥人，並提供投資管理和諮詢服務。

第2.6節--合夥企業採取的行動

合夥可以簽署、交付和履行，普通合夥人可以簽署和交付所有合同、協議和其他承諾，並從事普通合夥人認為實現合夥目標和目的所必需或適宜的所有活動和交易，而無需任何有限合夥人的批准或表決。

第2.7節介紹了有限合夥人的入夥問題。

於本協議日期，名列於合夥人附表“有限合夥人”標題下之人士將獲接納為合夥企業之有限責任合夥人，或在簽署本協議副本或該等其他文書後，繼續(視乎情況而定)繼續為合夥企業之有限責任合夥人，以證明該有限合夥人有意成為有限合夥人，令普通合夥人信納。根據第6.1節的規定，可以接納其他有限合夥人加入合夥企業。被接納為有限合夥人(包括作為額外的有限合夥人)不會改變任何人在合夥任何關聯公司的就業狀況，也不會使任何此等人士成為合夥企業的僱員。

第2.8節--合作伙伴時間表

普通合夥人應安排在合夥企業的主要辦事處或合夥企業法允許的其他地方保存合夥人明細表，即有限合夥企業權益登記冊和有限合夥人出資記錄，其中應包括合夥企業法可能要求的信息。普通合夥人應根據《合夥企業法》的要求不時更新合夥人明細表，以準確反映其中的信息，任何合夥人不得采取任何行動進行修改

或更新合作伙伴的時間表。合作伙伴明細表不應構成本協議的一部分。合夥企業合夥人明細表應為每一有限合夥企業權益的最終所有權記錄以及與每一合夥人有關的所有相關信息。

第三條
資本

第3.1節：對資本金的認繳。

(A)除本節第3.1節其餘條文另有規定外，(I)有限合夥人對合夥企業資本的任何規定應如合夥人附表所載，及(Ii)對合夥企業資本的任何該等出資應自該有限合夥人獲接納為合夥企業的有限合夥人之日起及普通合夥人指定的每個其他日期止。除普通合夥人另有許可外，每名有限合夥人對合夥企業資本的所有出資均應僅以現金支付。

(B)確認該夥伴關係已對每個基金作出資本承諾。每名資本合夥人均須不時作出必要的出資，以確保合夥企業履行其向各基金出資的義務。每個資本合夥人在任何必要出資中的份額將與其在相關時間對合夥企業的未催繳資本承諾按比例分配。各資本合夥人的未催繳資本承諾將以與普通合夥人對基金的“未支付資本義務”(定義見基金有限責任公司協議)相同的方式進行調整。任何資本合夥人對合夥企業的出資不得超過該資本合夥人未催繳的資本承諾。未經資本合夥人書面同意，資本合夥人對合夥企業的出資不得用於滿足合夥企業對基金的到期資本催繳以外的任何目的。普通合夥人將在基金向其合夥人發出資本催繳通知之時或前後，向每位資本合夥人發出任何資本催繳的書面通知。

(C)除本節第3.1節規定的以外，任何合夥人都沒有義務，也沒有任何權利向合夥企業的資本出資。有限合夥人沒有義務恢復其資本賬户的任何赤字餘額。

(D)如有的話，在最終分發時，如決定合夥作為每一基金的普通合夥人，須就任何基金作出任何退還款項，則每名有限合夥人(以資本合夥人身分行事的資本合夥人除外)須參與該項付款，並向合夥作出供款，以最終向有關基金的有限責任合夥人分派一筆相等於該有限合夥人在任何退還款項中所佔的退還份額的款額，但在任何情況下不得超過迄今為止分配給該有限合夥人的關於該基金應佔營業利潤的累計金額。

第3.2節：資本中合夥人的權利

(A)任何合夥人均無權從其向合夥企業的出資中獲得利息。

(B)*任何合夥人均無權獲得對合夥企業資本的分配或退還任何出資，除非(I)根據第4.1節進行分配，或(Ii)在合夥企業解散時。此時獲得任何此類回報的權利應以合夥人的資本賬户價值為限。普通合夥人不承擔退還任何此類金額的責任。

第三節第三節--國際資本賬户(Capital Account)

(A)此外，合夥企業應為每個合夥人保留一個單獨的資本賬户。

(B)每個合夥人的資本賬户的初始餘額應等於構成該合夥人對合夥企業資本的初始出資的任何證券或其他財產的現金金額和淨值。

(C)將每個合夥人的資本賬户增加以下金額：

(I)支付根據第3.1節允許的該合夥人對合夥企業資本的額外出資的現金金額和任何證券或其他財產的淨值，外加

(Ii)就每名資本合夥人而言，根據第(3.4)節分配給該合夥人資本賬户的任何資本利潤，加上

(Iii)支付根據第3.1節分配給該合夥人資本賬户的任何營業利潤部分，外加

(Iv)扣除該合夥人根據第3.6節記錄的任何儲備減少的可分配份額，以及根據第3.6(B)節被確定為適用於前期的任何收據，只要普通合夥人根據本協議的任何規定確定，該項目將按與所有合夥人當前各自的積分不一致的基準計入該合夥人的資本賬户。

(四)各合夥人的資本賬户減去(不得重複)之和：

(I)在每個資本合夥人的情況下，根據第3.4節分配到該合夥人的資本賬户的任何資本損失，加上

(Ii)償還根據第3.1節分配到該合夥人資本賬户的任何營業虧損部分，外加

(Iii)扣除根據第4.1節或第8.1節分配給該合夥人的任何現金的金額和任何財產的淨值，包括根據第4.2節或第5.4節從任何該等分配的金額中扣除的任何金額，加上

(Iv)扣除合夥企業應支付並根據第(5.4)節分配給該合夥人的任何預扣税或其他項目、合夥企業根據第(3.6)節記錄的任何準備金的任何增加以及根據第(3.6)(B)節確定適用於前期的任何付款，只要普通合夥人根據本協議的任何規定確定該項目應按不符合所有合夥人當前各自積分的基準計入該合夥人的資本賬户。

(E)如證券及/或其他財產將以實物形式分派予合夥人或退職合夥人，包括與根據第28.1節進行清盤有關，則應首先將其增記或減記至分派日期的公平市值，從而為合夥企業帶來損益，而每名合夥人及退職合夥人所收取的證券及/或其他財產的價值，應在分派時從該人士的資本賬户中借記。

第3.4節：損益分配。

(A)任何會計年度的全部資本利潤和營業利潤或資本虧損和營業虧損應分配給合夥人，以便產生資本賬户(計算時已考慮到發生該事件的會計年度的任何其他資本利潤和營業利潤或資本虧損和營業虧損，以及根據第4條關於該會計年度的所有分配，並根據財務條例1.704-2(B)(2)和1.704節的定義，重新加上每個合夥人在合夥人無追索權債務最低收益中所佔的份額(如果有)，這一計算方法是在考慮到發生該事項的會計年度的任何其他資本利潤和營業利潤或資本虧損和營業虧損以及根據第4條關於該會計年度的所有分配後計算的如財務部條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節所定義)，以便按照第(4)條規定的金額、順序和優先順序分配等同於該資本賬户餘額的現金；但普通合夥人可按其認為適當的其他方式分配營業利潤和營業虧損及其項目，以反映合夥人在合夥企業中的利益。

(B)如第3.4(A)節所述的資本虧損或營業虧損的分攤將導致任何有限合夥人的資本賬户少於零，則該等資本虧損或營業虧損應按其於普通合夥人的有限責任公司權益的比例分配至普通合夥人的資本賬户並借記入普通合夥人的資本賬户(或在普通合夥人的指示下，分配至屬普通合夥人的有限責任合夥人的資本賬户的借方)。在根據第3.4(B)節就任何有限責任合夥人作出任何該等調整後，根據第3.4(A)節本應記入該有限責任合夥人的資本賬户的任何後續財政年度的資本利潤或營業利潤，應轉而記入該普通合夥人(或有關有限合夥人)的資本賬户，直至根據第3.4(B)節貸記該普通合夥人(或有關有限合夥人)的資本賬户的累計金額等於根據第3.4(B)節記入該有限責任合夥人的資本賬户借方的累計金額時，該等利潤或營業利潤才會轉而記入該普通合夥人(或有關有限合夥人)的資本賬户的貸方，直至根據第3.4(B)節貸記該普通合夥人(或有關有限合夥人)的資本賬户的累計金額相等。

根據第3.4(B)節，普通合夥人(或相關有限合夥人)對該有限合夥人的資本賬户。

(C)每名有限合夥人作為有限合夥人的權利及權利僅限於收取本協議及根據第29.1(B)節訂立的任何附函或類似協議明確授予的資本溢利及營業利潤分配及分派的權利，以及本協議及任何該等附函或類似協議明確授予或合夥企業法規定的其他權利，而有限合夥人無權獲得有關其權益的任何其他分配、分派或付款，或擁有或行使任何其他權利、特權或權力。

第3.5節：税收分配。

(A)就美國聯邦、州和地方所得税而言，每個會計年度的合夥企業收入、收益、虧損、扣除或抵免(或其中的任何項目)應分配給合夥人或在合夥人之間分配，以反映根據第3.1節的規定在該會計年度的資本利潤、資本虧損、營業利潤和營業虧損的分配，前提是：與賬面税差相關的任何應税收入或損失應按照法典第704(C)節的原則，以普通合夥人決定的任何方式(該法典第704(C)節及其頒佈的庫務條例所允許的方式)分配用於税收目的。

(B)如任何一名或多名合夥人因收取合夥企業的權益(不論根據守則第83條或任何法律、規則或規例的任何類似條文)而在美國聯邦所得税方面被視為實現普通收入，則普通合夥人酌情決定，該等權益的發行可被視為由該合夥企業向已發行的合夥人支付相關的現金金額，並隨後由該合夥人向合夥企業支付該等現金金額的供款。(B)如任何一名或多名合夥人因收取合夥企業的權益(不論是根據守則第83條或根據任何法律、規則或規例的任何類似條文)而被視為實現普通收入。在此類發行後，普通合夥人可酌情調整所有合夥企業資產，使其等於與此類發行相關的各自公平市價(由普通合夥人決定)，並且在此類發行之後，不得立即就該等權益反映與已發行合夥人相關的賬面税項差異。發行該等利息所產生的任何扣除應分配給因發行該等利息而減少分配的合作伙伴，並在這些合作伙伴之間進行分配。

第3.6節：儲備；對某些未來事件的調整

(A)於普通合夥人知悉任何該等或有負債之日或於普通合夥人認為適當之每個其他日期(不論是否按照公認會計原則)，可設立、累算及於或有負債營業利潤或營業虧損(如有)中扣除適當之儲備金，而該等儲備金須為普通合夥人認為必要或適當之金額(不論是否按照公認會計原則)。普通合夥人可不時增加或減少任何此類準備金，增加或減少普通合夥人認為必要或適當的金額。任何該等儲備金的款額或其中的任何增減，須視乎情況而定，按比例記入在該儲備金設立、增減(視屬何情況而定)時身為合夥人的各方的資本賬户；但普通合夥人可(但無義務)將該儲備金的款額記入或貸記於當時是合夥人的各方的資本賬户。(B)普通合夥人可(但無義務)將該儲備金的款額記入或貸記在該儲備金設立、增減時的合夥人的資本賬户；但普通合夥人可(但無義務)將該儲備金的款額記入或貸記於當時屬合夥人的各方的資本賬户。

由普通合夥人確定的導致或有負債的行為或不作為的時間，而或有負債是根據當時各自的點數按比例確定的。從合夥人的資本賬户中收取的任何此類準備金的金額應減少該合夥人根據本章程第4.1節或第38.1節本來有權獲得的分配；而記入合夥人資本賬户貸方的任何此類準備金的金額將增加該合夥人根據本章程第4.1節或第38.1節本來有權獲得的分配。

(B)如果合夥企業支付的任何款項以前沒有計提或保留，但根據合夥企業的會計慣例，仍將被視為適用於一個或多個先前期間，則普通合夥人可(但沒有義務)根據每個該等合夥人在該適用期間的積分，向在該一個或多個先前期間作為合夥人的各方收取該等款項。

(C)根據第3.6(A)或(B)節規定須收取的任何金額，應從受影響合夥人的資本賬户的當期餘額中借記。如果該等受影響合夥人的經常資本賬户餘額合計不足以支付所需費用的全部金額，則差額應按照其他合夥人當時各自資本賬户餘額的比例從其資本賬户中借記；但每名該等其他合夥人均有權按該其他合夥人在任何該等不足之處所佔份額的比例及程度，獲優先分配任何營業利潤，而該等營業利潤在該等收費日期後本應可分配至受影響合夥人的資本賬户，而該等受影響合夥人的資本賬户不足以支付所需收費的全部款額，而該等其他合夥人在該等不足之處所佔的比例，以及按相等於參考利率計算的賬面費用計算在內的任何營業利潤，均須按該等其他合夥人所佔的比例及程度優先分配。在任何情況下，現任或前任合夥人除通過借記該合夥人的資本賬户外，均無義務支付根據第3.6(A)或(B)節要求收取的任何金額。

第3.7節：普通合夥人終止的終局性和約束力

除本協議條文另有明確規定外，有關合夥企業任何損益及任何相關收入、收益、扣除、虧損及信貸項目的釐定、估值及在合夥人之間分配的一切事宜，包括適用於該等項目的任何會計程序，均應由普通合夥人釐定，而該等釐定及分配為最終決定及分配，對所有合夥人均具約束力。

第3.8節：AEOI

(A)為每名有限合夥人提供支持：

(I)合夥企業應及時提供有關有限合夥人及其實益擁有人和/或控制人的信息，以及普通合夥人或合夥企業可能不時要求的表格或文件，以使合夥企業能夠遵守根據AEOI施加於其的要求和義務，並應在必要時更新此類信息；

(Ii)確認根據第(I)款向合夥企業或其代理人提供的任何此類表格或文件，或任何財務或賬户信息

關於有限合夥人在合夥企業的投資，可向任何根據AEOI收集信息的政府當局和任何扣繳義務人(如果該代理人要求提供該信息以避免對向合夥企業支付的任何款項徵收預扣税)披露；

(Iii)任何人應放棄和/或應與合夥企業合作，以獲得豁免任何法律的條款，這些法律條款禁止合夥企業或其任何代理人披露根據第(I)條要求有限合夥人提供的信息或文件，禁止合夥企業或其代理人根據AEOI要求報告財務或賬户信息，或以其他方式阻止合夥企業遵守AEOI項下的義務；(Iii)任何人應放棄和/或應與合夥企業合作，以獲得豁免，這些法律條款禁止合夥企業或其任何代理人披露根據第(I)條要求有限合夥人提供的信息或文件，禁止合夥企業或其代理人報告根據AEOI規定的財務或賬户信息；

(Iv)美國承認，如果它提供的信息和文件以任何方式具有誤導性，或者它未能向合夥企業或其代理提供和/或更新所需的必要信息和文件，在這兩種情況下，為了履行合夥企業根據AEOI承擔的義務，合夥企業可以(無論這種行動或不行動是否導致合夥企業未能遵守規定，或者合夥企業或其投資者有可能受到AEOI項下的預扣税或其他處罰)採取任何行動和/或尋求其可支配的所有補救措施，包括或從有限合夥人的資本賬户中扣除因有限合夥人的行為或不作為(直接或間接)造成的任何負債、成本、費用或税款；和

(V)客户不得因合夥企業或代表合夥企業為遵守AEOI而採取的行動或尋求的補救措施而向合夥企業或其代理人索賠任何形式的損害或責任。

(B)在此，有限合夥人特此向普通合夥人及合夥企業及其各自的合夥人、成員、經理、高級人員、董事、僱員及代理人作出彌償，並使他們不會因上述有限合夥人(或任何關聯方)第3.8(A)節所述的任何行動或不作為(直接或間接)而招致的任何與AEOI有關的責任、訴訟、法律程序、索償、要求、費用、損害賠償、開支(包括法律開支)、罰款或税項蒙受損害(這項賠償在有限合夥人死亡或其在合夥企業中的權益處置後仍然有效。

第39億節介紹替代GP車輛

如果普通合夥人基於法律、税收、監管或其他原因確定：(A)基金的任何投資或其他活動應通過基金有限責任公司協議設想的一個或多個平行基金或其他替代投資工具進行，(B)組成基金的任何此類獨立實體應由一個或多個作為普通合夥人或以類似身份的獨立實體管理或控制(每個實體為“替代GP工具”)，以及(C)部分或全部合夥人應通過任何此類替代GP工具參與，普通合夥人可要求任何或全部通過任何此類替代GP工具直接或間接參與，並且

與合夥企業一起和/或代替合夥企業開展此類相關和附帶活動，並簽署和交付必要或附帶的相關文件，普通合夥人應擁有實施此類替代全球資源工具的一切必要權力；但在實際可行的最大範圍內，並在適用的法律、税收、監管或類似技術理由的約束下，各合作伙伴應在所有重大方面擁有與該合作伙伴通過合夥企業參與所有有價證券投資時將擁有的、根據本節第3.9節組建的替代GP工具的經濟利益相同的經濟利益，且該替代GP工具的條款在所有重大方面應與合夥企業和本協議的條款大體相同。各合夥人應採取普通合夥人認為合理需要的行動和文件，以實現上述目標。

第四條
分配

第4.1節：數據分配。

(A)對於合夥以合夥人身份從任何基金中作為分配而收到的任何數額的現金或財產，只要該數額是參考合夥在任何基金中的資本承諾或合夥對任何基金的出資而確定的，合夥應按照各自對合夥企業的資本承諾的比例迅速向資本合夥人分配現金或財產。(A)合夥企業應根據合夥企業各自對合夥企業的資本承諾，迅速向資本合夥人分配任何金額的現金或財產，只要該金額是參考合夥企業對任何基金的資本承諾或合夥企業對任何基金的出資額確定的。

(B)根據基金有限責任公司協議第10.3節的規定，普通合夥人應盡合理努力促使合夥企業在收到合夥企業收到後在切實可行範圍內儘快分配屬於確定營業利潤的項目的任何可用現金或財產，並保留普通合夥人認為為合夥企業業務的審慎和高效財務運營的目的而適當的儲備，包括根據第3.6節的規定。任何此類分配(在調整預扣金額之前)應按照合作伙伴各自的積分比例進行分配，並確定：

(I)如屬可歸因於該基金處置有價證券投資的任何基金所收取的任何數額的現金或財產，則截至該基金處置之日；及

(Ii)在任何其他情況下，自合夥收到該等現金或財產之日起計算；

但普通合夥人認定可歸因於賬面税差的任何現金或其他財產，應根據“賬面税差”的定義分配給有權分享賬面税差的有限合夥人，任何此類分配應按每個有限合夥人在適用賬面税差中分配的份額佔產生現金或財產的資產的賬面税差總額的比例分配。儘管有上述規定，普通合夥人仍須從分配給各有限合夥人(資本合夥人除外)的分派金額中保留有關該有限合夥人的任何預留款項，但以該有限合夥人的授權書所要求及釐定為限。

(C)可歸因於營業利潤和賬面税差的金額的合理分配應以現金形式進行；但如果合夥企業以現金以外的財產形式從基金獲得分配，普通合夥人可以按照合夥人各自的積分比例將此類財產以實物形式分配給合夥人。

(D)有關有限合夥人權益的任何與資本溢利或營業利潤或賬面税差無關的分派或付款，須按普通合夥人決定的時間、方式及向有限合夥人作出。

(E)除普通合夥人另有決定外，任何新加入的有限合夥人有權在根據第4.1(B)節的但書將該新加入的有限合夥人入職時存在的賬面税差額分配給其他有限合夥人後，獲得追趕金額的特別分配(未經預扣金額調整)。

(I)任何該等補足款項的特別分配，應是新加入的有限合夥人根據第4.1(B)節有權獲得的分配之外的額外分配，並須向新加入的有限合夥人(或如有多於一名該等新加入的有限合夥人，所有該等新入職的有限合夥人須根據第4.1(B)節的規定，從分配予該等新入職的有限合夥人的積分重新分配的其他有限合夥人的金額(包括該新入職的有限合夥人入職後賬面税項差額的分配)中，按比例分配給所有該等新入職的有限合夥人)，直至每名適用的新入職的有限合夥人已收到與適用金額相等的金額為止，直至每名適用的新入職的有限合夥人均已收到相等於適用金額的金額為止，並應根據第(4.1)(B)節的規定減少可分配給該等其他有限合夥人的金額，直至每位適用的新入職有限合夥人已收到與適用的金額相等的金額為止(包括分配給該新入職的有限合夥人的賬面税額差額)

(Ii)根據第7條向並非新入職的有限合夥人的有限合夥人重新分配積分，應包括獲得與該等積分相關的任何補足金額的權利，並應繼承與該等積分相關的任何賬面税差賬户，除非普通合夥人確定，納入該權利將與為所得税目的向該有限合夥人重新分配積分作為“利潤利息”的處理不一致。

第4.2節：禁止扣留某些金額

(A)如果合夥企業就可分配給任何合夥人的合夥企業收入份額產生預扣或其他税收義務(包括根據BBA審計規則第6225條的規定)，則普通合夥人在不限制合夥企業的任何其他權利的情況下，可在合夥企業支付該税收義務時，從該合夥人的資本賬户中扣除該税收義務的金額，當時或此後可分配給該合夥人的任何金額均應減去該等税額。如果此類税額大於任何此類可分配税額，則該合夥人和該合夥人權益的任何繼承人應賠償並持有

合夥企業和普通合夥人不受損害，並應普通合夥人的要求，向合夥企業支付超額部分，作為對合夥企業資本的出資。

(B)如合夥企業須繳交税項義務(包括就根據《英國銀行家協會審計規則》第6225條施加的税項責任而言)，而普通合夥人決定該款額可分配給當時是合夥人的人在合夥企業的權益，則就本節第4.2(B)節而言，該税項義務須視為代表該合夥人或就該合夥人而作出，不論有關税項是否適用於該合夥人在該合夥企業持有權益的應課税期間。(B)就本條第4.2(B)節而言，不論有關税項是否適用於該合夥人在該合夥企業持有權益的應課税期間，該税項應視為代表該合夥人或就該合夥人而作出。如果與税務義務有關的任何責任(包括根據BBA審計規則第6225條施加的責任)與轉讓其在合夥企業中的全部或部分權益的前合夥人有關，則該前合夥人(在部分轉讓的情況下，應包括其在如此轉讓的合夥企業中的權益部分的持續合夥人)應賠償合夥企業的可分配部分此類負債，除非普通合夥人另有書面同意。各合夥人承認，儘管其在合夥企業中的全部或任何部分權益被轉讓，但根據第4.2(B)節的規定，其仍有責任就其在合夥企業中可分配的收入和收益份額(或其部分)在轉讓前的適用納税年度(包括根據BBA審計規則第6225條施加的任何此類負債)承擔納税責任。

(C)普通合夥人可根據本協議扣留根據本協議向任何有限合夥人進行的任何分配，該有限合夥人或關聯方(不得重複)根據任何具有約束力的協議或公佈的政策應支付給合夥企業或股東周年大會任何其他附屬公司的任何其他款項，以其他方式未支付的部分。因此扣留的任何金額應由普通合夥人用於履行扣留金額的義務。

第4.3節規定了對分發的限制。

儘管本協議中有任何相反的規定，合夥企業和代表合夥企業的普通合夥人不得因為任何合夥人在合夥企業中的權益而向其進行分配，如果這種分配違反了合夥企業法或其他適用法律。

第4.4節：超過基數的分配。

儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人可在合夥企業解散前的任何時候，避免對合夥人或退休合夥人進行全部或任何部分現金分配，前提是此類分配將超過此人在合夥企業中的美國聯邦所得税基數。根據普通合夥人的決定，任何因前一句話而沒有分配給合夥人或退職合夥人的金額，要麼由合夥企業代表該人保留，要麼借給該人。根據本節第一句第4.4條的規定，任何或所有隨後的現金分配應100%分配給該人(或，如果有多於一個這樣的人，則根據總數按比例分配給所有這樣的人

每個這樣的人尚未收到的分配金額)，直到每個這樣的人收到了相同的分配總額，如果沒有按照本節的規定推遲向該人分配的話，該人將收到相同的分配總額(4.4)。如果根據第4.4節貸款給合夥人或退職合夥人任何金額，(A)此後分配給該人的任何金額應用於償還該貸款的本金，以及(B)合夥企業就該貸款應累算或收到的利息(如果有)應分配和分配給該人。任何此類貸款應不遲於緊接在合夥企業清算時清償所有合夥企業債務之前償還。在償還之前，就根據分配給某人的金額進行的任何確定而言，該貸款的本金應被視為已分配給該人。

第4.5節和第4.5節：某些分配的回收

如果在根據4.1(B)節進行分配後，合夥人的積分被降低，並且該扣分被追溯應用，使得該合夥人在4.1(B)節指定的日期的積分為零，則該合夥人應向合夥企業返還根據其在該扣分之前但在該扣減生效日期之後的積分分配給該合夥人的金額。

第五條
管理

第5.1節：普通合夥人的權利和權力

(A)在本協議條款及條件的規限下，普通合夥人須完全及獨家負責(I)代表合夥企業作出的所有管理決定，及(Ii)合夥企業的業務及事務的進行，包括所有該等決定及所有該等業務及事務將由該合夥企業以任何基金及若干投票權附屬支線基金的基金普通合夥人的身份作出或處理。

(B)在不限制前述一般性的原則下，普通合夥人擁有全權及授權，以籤立、交付及履行其認為對進行第5.1節所擬進行的業務而言屬必需或適宜或附帶的所有活動及交易，以及從事其認為必需或適宜或附帶的所有活動及交易，包括(但不以任何方式限制前述合約、協議、承諾及交易的一般性)與任何合夥人或與任何與其有任何業務、財務或其他關係的任何其他人士訂立、交付及履行該等合約、協議及其他承諾，以及從事其認為必需或適宜或附帶的所有活動及交易(包括在不以任何方式限制前述合約、協議、承諾及交易的一般性的情況下)與任何合夥人或與其有任何業務、財務或其他關係的任何其他人士合夥企業及代表合夥企業的普通合夥人可訂立並履行基金有限責任公司協議、投票關聯支線基金的任何管治文件、任何擬訂立或相關的文件及任何修訂，而無須任何人士(包括任何合夥人)進一步採取行動、投票或批准，不論本協議的任何其他條文如何。特此授權普通合夥人代表合夥企業簽署上述文件，但此類授權不應被視為對普通合夥人代表合夥企業簽署其他文件的權力的限制。

(C)*合夥代表應被允許根據BBA審計規則採取任何和所有行動(包括作出或撤銷BBA審計規則第6226節所指的選擇和所有其他適用的税務選擇)，並根據該規則擔任合夥代表，如果普通合夥人不是合夥代表，則合夥代表應具有充分履行該身份所需的任何權力，並應與普通合夥人協商。普通合夥人應(或應促使另一位合夥企業代表)及時通知有限合夥人，任何針對合夥企業或有限合夥人的税務機關評估或建議評估的任何税務缺陷(合夥企業代表或普通合夥人實際上都知道)。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人(就適用的税務事項而言，任何其他合夥企業代表)按照本協議授權經營合夥企業的行為對合夥企業具有約束力。每一合作伙伴應根據請求提供必要的信息，以適當實施本節第5.1(C)節所述的任何選舉，或以其他方式使合夥企業代表能夠實施本節第5.1(C)節的規定(包括提交納税申報單、為税務審計或其他類似程序辯護以及進行税務規劃)。有限合夥人同意與合夥企業或普通合夥人合理合作，並就合夥企業代表作出的任何選擇或合夥企業代表根據BBA審計規則確定為合理必要的任何選擇，採取合夥企業或普通合夥人合理要求的任何行動。

(D)每個合夥人同意，在其美國聯邦所得税申報表或任何退款申請中，不以與合夥企業對任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目的處理方式不一致的方式處理此類項目。普通合夥人擁有獨家權力，根據守則或任何其他税法的任何規定，作出合夥企業要求或允許作出的任何選擇。

第5.2節：授權職責。

(A)在第5.1節的規限下，普通合夥人可按其認為適當的條款及條件，將本協議賦予其的任何職責、權力及權力轉授予任何一名或多名人士。

(B)在不限制第5.2(A)節一般性的情況下，普通合夥人有權及授權委任任何人士(包括任何有限責任合夥人)向合夥企業及/或普通合夥人提供服務及擔任其僱員或代理人，其職稱及職責由普通合夥人指定。任何獲普通合夥人委任為合夥企業僱員或代理人的人士，均可隨時由普通合夥人免職，並須按普通合夥人指定的時間及方式向普通合夥人報告及與其磋商。

(C)任何屬有限責任合夥人且普通合夥人根據第5.2節或本協議任何其他條文將其任何職責轉授予其的人士，須遵守根據第5.7節適用於普通合夥人的相同照顧標準，並有權享有相同的賠償及免責權利，除非該人士與普通合夥人共同同意該人士須受不同的照顧標準或獲得賠償及寬免的權利所規限，則不在此限，但如該人士與普通合夥人共同同意該人士須受其規限的不同照顧標準或獲得賠償及寬免的權利，則不在此限，但如該人士與普通合夥人共同同意該人士須受其規限的不同照顧標準或獲得賠償及寬免的權利，則不在此限。

(D)允許普通合夥人指定合夥企業的一個或多個委員會，這些委員會可包括有限合夥人為成員。任何此類委員會應具有普通合夥人授予的權力和授權。任何同意在委員會任職的有限責任合夥人，不得被視為有權以任何方式約束或代表合夥企業或代表合夥企業行事，在任何情況下，委員會成員均不得因履行本協議規定的職責或其他原因而被視為合夥企業的普通合夥人，或被視為參與控制和/或處理合夥企業的業務。

(E)普通合夥人應促使合夥企業與管理公司達成安排，該安排應要求管理公司支付合夥企業的所有成本和開支。

第5.3節規定了與關聯公司的交易。

在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人(或普通合夥人的任何關聯公司)在代表合夥企業行事時，被授權(A)向任何關聯公司、任何有限合夥人、合夥企業、任何基金或任何上述人士的任何關聯企業購買財產、出售財產、借出資金或進行其他交易，以及(B)從任何關聯企業、任何有限合夥人、合夥企業、任何基金或上述人士的任何關聯企業獲得服務。

第5.4節，第6節，第3節。[故意省略]

第5.5節：有限合夥人的權利

(A)有限合夥人無權參與合夥企業的管理、控制或業務開展，也無權代表合夥企業行事或就本協議規定或適用法律要求以外的事項投票。

(B)在不限制前述條文一般性的原則下，普通合夥人在未經任何有限合夥人同意下，擁有全面及排他性的權力，以妥協任何有限合夥人在違反合夥企業法的情況下出資或退還支付或分配予該有限合夥人的款項或其他財產的責任。

(C)本協議中的任何規定均不得使任何合作伙伴有權就作為代理或以任何其他身份向合夥企業或代表合夥企業提供的服務獲得任何補償，但根據本協議應支付的任何金額除外。

(D)在符合Fund LP協議的情況下，在完全遵守年度股東大會關於個人投資和任何其他交易的道德守則和其他書面政策的情況下，合夥企業的成員資格不得禁止有限合夥人作為被動投資者購買或出售任何資產的任何權益。

第5.6節：普通合夥人的其他活動

除擔任本協議項下的普通合夥人外，本協議中的任何規定均不得禁止普通合夥人從事任何活動。

第5.7節：注意義務；賠償

(A)除普通合夥人(包括但不限於普通合夥人的每名前任和現任董事、高級管理人員、經理、成員、僱員和股東)、合夥企業代表和每名有限責任合夥人(包括任何前有限責任合夥人)以外，只要該有限責任合夥人直接或間接參與合夥企業的活動，不論是否有已退任的合夥人(每名“受保人士”和統稱為“受保人士”)，均不對合夥企業或任何其他合夥人負責。任何損失、索償、損害或責任均不得因其履行本協議項下服務時的任何作為或不作為而受到損害或承擔責任，除非該損失、索償、損害或責任最終由沒有進一步上訴權利的司法裁決(“終審裁決”)確定為受保人(I)惡意或有犯罪意圖的作為或不作為所致，或(Ii)對任何基金造成不利影響且未能履行根據適用的基金有限責任公司協議或法律另有規定的注意責任。

(B)受保人因受保人的合夥人身份或其代表合夥的活動而採取或不採取的任何行動，包括與任何司法、行政、調查或法律程序有關的任何損失、申索、損害賠償、法律責任及開支(包括律師費、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項)，合夥應在法律允許的範圍內就該受保人所招致或施加於該受保人的任何損失、申索、損害賠償、法律責任及開支(包括律師費、判決、罰款、罰金及為達成和解而支付的款項)，向該受保人作出賠償，包括與任何司法、行政、調查或法律程序有關的損失、申索、損害賠償、法律責任及開支。監管或立法機構或機構，其可能成為其中一方或以其他方式參與，或由於是或曾經是普通合夥人、合夥企業代表或有限合夥人，或因應合夥企業以基金普通合夥人的身份提出的要求，作為任何基金擁有或曾經擁有財務利益的任何企業(包括證券投資的發行人)的董事、高級管理人員、顧問、顧問、經理、成員或合夥人而受到威脅的監管或立法機構或機構；但合夥可(但無須要求合夥)就已作出終審裁決的任何受保人的行為或其沒有采取行動的行為(I)屬惡意或有犯罪意圖，或(Ii)屬使資金無法獲得彌償的性質，對該受保人作出彌償，但不得要求該合夥就該等事宜向該受保人作出彌償，而該等事宜須經終審裁定為該受保人的行為或他沒有作出任何作為(I)屬惡意或有犯罪意圖的。第5.7節授予的獲得賠償的權利是被保險人本來有權享有的任何權利之外的權利，並應通過法律的實施或該被保險人的有效受讓人使繼承人受益。合夥企業應當支付被保險人為民事、刑事訴訟、訴訟辯護所發生的費用, 在最終處置該訴訟、訴訟、調查或訴訟程序之前，如果最終裁定被保險人無權獲得本條例規定的賠償，則被保險人在收到償還該等款項的承諾後，可提前調查或進行調查或程序。在被保險人提起的任何訴訟中，以被保險人沒有達到本節第5.7節規定的適用行為標準為抗辯理由，並以合夥企業的名義追回根據承諾條款墊付的費用，在最終裁決被保險人沒有達到本節第5.7節規定的適用行為標準的情況下，合夥企業有權追回此類費用，這是被保險人沒有達到本節第5.7節規定的適用行為標準的抗辯理由，而在被保險人提起的任何訴訟中，合夥企業有權在最終裁定被保險人沒有達到本節第5.7節規定的適用行為標準時追回此類費用。在為強制執行要求彌償或追討墊付費用的權利而提起的任何此類訴訟中

根據承諾書的條款，證明受保人無權獲得賠償或墊付費用的責任應落在合夥企業(或以衍生或其他方式代表合夥企業或有限合夥人行事的任何有限合夥人)身上。普通合夥人不得滿足本節第5.7節授予的任何賠償或報銷權利，或除從合夥企業的資產(包括但不限於保險收益和根據賠償協議享有的權利)之外有權獲得的任何賠償或報銷權利，任何合夥人均不對任何此類賠償或報銷索賠承擔個人責任。普通合夥人可訂立反映本條第(5)條規定的適當賠償協議和/或安排，並以合夥企業的名義和費用獲得適當的保險範圍，以確保合夥企業承擔本條第(5)條規定的賠償義務，並可訂立反映本條第(5)條規定的適當賠償協議和/或安排。每個被保險人應被視為本協議特別是本條第(5)條規定的第三方受益人(在不是本協議的直接當事人的範圍內)，並有權獲得

(C)在法律或衡平法上，被保險人對合夥企業或合夥人負有與之相關的責任(包括受託責任)和責任的情況下，被保險人不對合夥企業或任何合夥人真誠依賴本協議的規定承擔責任。合作伙伴同意，本協議的條款限制或消除受保人在法律上或衡平法上存在的對合夥企業或合夥人的職責和責任，以取代每個此類受保人的其他職責和責任。

(D)儘管本節第5.7節有任何前述規定，合夥可以但不應被要求：(I)就退役合夥人(或任何其他前有限責任合夥人)在其退休(或其他退出或離職)之日後六個月以上的任何行為所引起的任何賠償或墊付費用的索賠，(Ii)有限合夥人就任何董事的賠償或墊付費用的申索；(Ii)就退任合夥人(或任何其他前有限責任合夥人)提出的任何賠償或墊付開支的申索；(Ii)就退任合夥人(或任何其他前有限責任合夥人)退休(或以其他方式退出或離職)後發生的任何行為而提出的任何彌償或墊付開支的申索，(I)任何證券組合投資發行人的高級職員或代理人，或(Iii)在普通合夥人決定的範圍內，以該等身分作出的行為在基金完全處置該證券組合投資後超過六個月的情況下所產生的任何人。

第5.8節：自由裁量權；誠信

除本協議另有明文規定或法律另有規定外，本協議或合夥企業法任何條文賦予普通合夥人的每項權力及授權，均須解釋為可由普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權。在法律允許的最大範圍內，無論本協議的任何其他規定，或本協議的任何其他規定，或適用的法律或衡平法或其他規定，只要普通合夥人被授權酌情作出決定(A)，普通合夥人應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其及其附屬公司的自身利益，並且沒有義務或義務考慮任何影響合夥企業或任何其他人的利益或因素，或(B)出於善意或根據另一明示標準，普通合夥人應有權考慮其希望的利益和因素，包括其及其附屬公司的自身利益，並且沒有義務考慮影響合夥企業或任何其他人的任何利益或因素，或(B)出於善意或根據另一明示標準，普通合夥人應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其及其附屬公司的自身利益，

根據該明示標準行事，不受任何其他或不同標準的約束，並可對不同的有限合夥人行使不同的酌處權。

第六條
入學、轉學和退學

第6.1節-限制額外有限合夥人的加入；對積分的影響

(A)普通合夥人可隨時接納任何同意受本協議約束並遵守本協議的人為額外有限合夥人，並可在每種情況下為該人分配積分和/或增加任何現有有限合夥人的積分，但須遵守並符合第7.1節的規定。

(B)每名額外的有限合夥人應(I)簽署一份本協議的副本或一份單獨的文書，以令普通合夥人滿意地證明該有限合夥人成為有限合夥人的意向及其遵守和約束本協議的協議，以及(Ii)第7.1(B)節規定的文件，並應在簽署時被接納為有限合夥人。

第6.2節規定了額外普通合夥人的錄用。

普通合夥人可隨時接納一名或多名普通合夥人，而無需任何有限合夥人的同意。未經任何有限合夥人同意，不得因增加一名普通合夥人或增加任何普通合夥人的積分而降低該有限合夥人的積分。任何其他普通合夥人在簽署本協議的對應簽名頁或證明其同意遵守和受本協議約束的單獨文書後，以及根據合夥企業法向開曼羣島豁免有限合夥企業註冊處提交第9條聲明修正案後，應被接納為普通合夥人。

第6.3節：有限合夥人的權益轉讓

(A)*任何有限合夥人於合夥企業的權益轉讓(不論是自願或非自願)均屬無效，除非事先取得普通合夥人的書面同意(普通合夥人可給予或拒絕同意)，否則受讓人不得成為替代有限合夥人。儘管有上述規定，任何有限合夥人均可將該有限合夥人在合夥企業中的全部或部分權益轉讓給該有限合夥人的任何關聯方(但須遵守該有限合夥人的持續義務，包括但不限於關於歸屬、限制性契諾和預扣金額的轉讓，或與此有關的任何年度股東大會股份(該等條款在有限合夥人的授權書中定義)，包括但不限於其獲得營業利潤分配的權利(年度股東大會股份除外)；前提是，轉讓已如果發生任何轉讓，還必須滿足本節第6.3節剩餘部分的所有條件。

(B)有限合夥人或其法定代表人應在任何自願轉讓的擬議生效日期之前和在任何非自願轉讓後30天內向普通合夥人發出通知，並應提供足夠的信息，以允許法律顧問代理

合夥企業決定提議的轉讓不會導致下列任何後果：

(I)不要求根據任何司法管轄區的任何證券或商品法律登記合夥企業或其中的任何權益；

(Ii)可能導致合夥企業根據守則第708(B)(1)(B)條終止美國税務合夥企業，或危及合夥企業作為美國聯邦所得税合夥企業的地位；或

(Iii)不得違反或導致合夥企業、普通合夥人或任何有限責任合夥人違反任何司法管轄區的任何適用法律、規則或法規。

該通知必須有法律權威證明和普通合夥人可接受的有效轉讓文書支持。

(C)如果本節第6.3節允許的任何轉讓將導致任何有限合夥人在合夥企業中的權益擁有多重所有權，則普通合夥人可要求指定一名或多名受託人或被指定人代表轉讓的部分權益或全部轉讓的權益，以便接收根據本協議可能發出的所有通知和可能支付的所有款項，併為了行使受讓人根據本協議的規定擁有的權利。

(D)*允許受讓人有權獲得轉讓給該受讓人的應佔合夥企業權益的分配和分派，並根據本協議的條款轉讓該權益；但在該受讓人成為被替代有限合夥人之前，該受讓人無權因該項轉讓而享有有限合夥人的其他權利。除非事先獲得普通合夥人的書面同意，否則受讓人不得成為替代有限合夥人(普通合夥人可給予或拒絕同意，但就即將離任的有限合夥人的關聯方而言，該同意或批准不得根據第6.3(A)節的規定被無理拒絕)。該受讓人在簽署本協議或該等其他文件後，應被接納為合夥企業的替代有限合夥人，證明該有限合夥人成為有限合夥人的意向及其遵守和約束本協議的協議，令普通合夥人滿意。儘管有上述規定，在合夥企業收到並接受書面轉讓文書並記錄在其賬簿上且轉讓生效日期過去之前，合夥企業和普通合夥人不承擔善意向轉讓有限責任合夥人進行分配和分配的責任。

(E)遵守本協議的任何其他規定，儘管在法律允許的最大範圍內，任何有限合夥人在合夥企業中的權益的任何繼承人或受讓人應受本協議條款的約束。在根據第6.3節承認任何轉讓之前，普通合夥人可要求受讓人向合夥企業和合夥人作出某些陳述和擔保，並接受、採納和書面批准本協議的所有條款和規定。

(F)在合夥向任何合夥人轉讓或分配合夥資產的情況下，合夥可以在普通合夥人的指示下

不需要根據守則第754條和適用的財政部條例提交選擇，以便按照守則第734條或743條的規定調整合夥企業的資產基礎。

(G)合夥企業應保存賬簿，以登記合夥企業中的合夥企業權益轉讓。在合夥企業的權益轉讓登記在合夥企業或其代表為此目的而保存的簿冊上之前，合夥企業權益的轉讓不得生效。

(H)如有限合夥人於合夥企業的全部權益轉讓，則該有限合夥人仍須對合夥企業承擔第4.2(B)節所述的責任，並在普通合夥人提出要求時，在該有限合夥人就該項轉讓可能訂立的協議中明確承認該等責任。

第6.4節--關於合夥人退出的限制

未經普通合夥人事先同意，合夥人不得退出合夥企業。為免生疑問，任何有限合夥人將該有限合夥人對分配及分派的全部剩餘權利轉讓予關聯方後，即使受讓方關聯方被接納為有限合夥人，只要受讓方關聯方仍為有限合夥人，該有限合夥人仍將保持為有限合夥人。

第6.5節--承諾

(A)*除非事先獲得普通合夥人的書面同意(普通合夥人可以給予或拒絕同意)，否則有限合夥人不得質押、押記或授予該有限合夥人在合夥企業中的權益的擔保權益。

(B)儘管有第6.5(A)條的規定，但在符合適用法律要求的情況下，任何有限合夥人可向銀行或其他金融機構授予有限合夥人在合夥企業中該部分權益中僅與在獲得真誠貸款融資的通常過程中獲得營業利潤分配的權利有關的擔保權益，為其向合夥企業或共同投資者(A)的出資提供資金。如果有限合夥人在合夥企業中的權益或共同投資者(A)的權益或有限合夥人已授予擔保權益的任何部分不再由該有限合夥人擁有，而該有限合夥人因該有限合夥人的失責而行使補救措施，或在該有限合夥人在共同投資者(A)的權益發生類似事件時，該有限合夥人在合夥企業中的該權益或其部分權益隨即成為無投票權權益，其持有人無權根據任何事項投票

(C)不論合夥權益中的擔保權益是否授予、質押、押記、扣押或完善，每項該等合夥權益均構成(I)在特拉華州不時有效的“統一商法典”(包括第8-102(A)(15)條)所指並受其管限的“擔保”，和(Ii)任何其他適用司法管轄區的“統一商法典”第8條，該條現在或以後基本上包括美國法學會和#年全國會議通過的1994年對“統一商法”第8條的修訂。

由美國律師協會於1995年2月14日批准。

(D)確認合夥企業中的任何合夥企業權益可由合夥企業以普通合夥人認可的形式簽發的證書證明。每份代表合夥權益的證書均須附有大體上如下形式的圖例：

每項合夥權益構成(I)在特拉華州不時生效的《統一商法典》第8條(包括其第8102(A)(15)節)和(Ii)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》第8條，該條現在或以後實質上包括美國法學會和全國統一州法律委員會議於2月14日通過並經美國律師協會批准的1994年對其第8條的修訂，並受以下各項的含義和管轄：(I)在特拉華州不時生效的《統一商法典》第8條(包括其第8102(A)(15)節)，以及(Ii)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》第8條，該條現在或以後基本上包括對其第8條的1994年修訂。

本證書和本證書所代表的合夥利益的轉讓受到第四次修訂和重述的有限合夥協議中所述的限制，該協議自2018年6月29日起生效，該協議可能會不時進行修訂或重述。

(E)任何代表合夥企業中合夥企業權益的證書均應由普通合夥人代表合夥企業以手工、電子或傳真方式簽署。

(F)儘管本協定有任何相反的規定，但如果本協定的任何規定與DEUCC第8條的任何不可放棄的規定不一致，則應以DEUCC第8條的規定為準。(F)儘管本協定有任何相反的規定，但本協定的任何規定與DEUCC第8條的任何不可放棄的規定不一致，以DEUCC第8條的規定為準。

第七條
積分分配；積分調整
以及合夥人的退休

第7.1節：積分分配。

(A)除本協議另有規定外，普通合夥人應負責不時向有限合夥人分配積分。普通合夥人在每種情況下均可僅根據本協議規定的條款和條件向新的有限合夥人分配積分和/或增加任何現有有限合夥人的積分。

(B)除非普通合夥人另有協議，否則對任何有限責任合夥人的積分分配在以下情況下方可生效：

(I)在收到由該有限合夥人以合理令普通合夥人滿意的形式及實質籤立的下列文件之前：(A)為基金投資者的利益，就該有限合夥人在合夥進行退還款項的義務中的退還份額作出的慣常及標準擔保；及(B)就該有限合夥人(或另一間股東周年大會聯屬公司)作出的可歸因於該有限合夥人在任何退還款項中的退還份額而作出的任何付款的慣常及標準承諾；及(B)就該有限合夥人在任何退還款項中的退還份額作出的慣常及標準承諾；及(B)就該有限合夥人在任何退還款項中所佔的退還份額作出的慣常及標準承諾；及

(Ii)在共同投資者(A)接受該有限合夥人(或其關聯方，視情況而定)的資本承諾的生效日期之前，該金額相當於普通合夥人向該有限合夥人提交的書面積分分配通知中指定的資金承諾總額的百分比。當發生重大失責時，在共同投資者(A)合夥協議第4.2節規定的適用救濟期屆滿後，有限合夥人根據共同投資者(A)合夥協議向共同投資者(A)出資的義務，普通合夥人可減少或取消任何該等有限合夥人的積分(包括任何退職合夥人的既得積分)。

(C)普通合夥人應在合夥企業的簿冊和記錄上保存分配給每名合夥人的積分記錄，並應在該有限合夥人加入合夥企業時通知每名有限合夥人該有限合夥人的積分數量，並在該有限合夥人的積分根據本條第7條發生任何變化時立即通知該有限合夥人，該通知應包括普通合夥人用來確定任何該等扣減金額的計算方法。

(D)普通合夥人可訂立協議，根據該協議，除股東周年大會或股東周年大會附屬公司外，任何人士將有權收取一項或多項營業利潤分派或應佔營業利潤，分派金額參考一項或多項(但非全部)指定組合投資的投資表現計算(每項該等分派均為“指定投資分派”)。為進一步落實上述規定，普通合夥人有權作出其認為適當的公平調整，以實施前述規定，包括但不限於：(I)根據第4.1節(B)扣減本應就積分分配的營業利潤；(B)扣減普通合夥人決定從該營業利潤中獲得或分配的任何指定投資分派的金額；及(Ii)要求任何有限合夥人退還之前為支付任何該等指定投資分派而作出的全部或部分任何分派的資金，以及(Ii)要求任何有限合夥人退還之前為支付任何該等指定投資分派提供資金的全部或部分分派的金額，以及(Ii)要求任何有限合夥人退還之前為支付任何該等指定投資分派提供資金的全部或部分分派。

第7.2節：合作伙伴的退休計劃

(A)在下列情況下，有限合夥人應成為退職合夥人：

(I)除非普通合夥人另有決定，否則普通合夥人或其任何關聯公司將向該有限合夥人發出通知，終止年度股東大會或其關聯公司對該有限合夥人的僱用或向其提供服務；(I)除非普通合夥人另有決定，否則不得向該有限合夥人發出終止該有限合夥人的僱用或向其提供服務的通知；

(Ii)由該有限合夥人向普通合夥人、股東周年大會或其聯營公司發出通知，説明該有限合夥人選擇辭去股東周年大會或其聯營公司的僱用或終止受僱於該股東周年大會或其聯營公司，或終止其在該股東周年大會或其聯營公司的服務；或

(Iii)在有限合夥人去世後，已故有限合夥人的遺產將被視為取代已故有限合夥人的退任合夥人，或被視為有限合夥人的殘疾。

(B)根據本協議的任何規定，普通合夥人不應對退役合夥人一視同仁，普通合夥人對任何一名該等退職合夥人行使任何權力或酌情決定權不會產生普通合夥人對任何其他該等退職合夥人採取任何類似行動的義務，但有一項諒解，即授予普通合夥人的任何權力或酌情決定權應被視為已分別授予每名該等退任合夥人。

第7.3節：增加加分。

如果一名或多名合夥人或退休合夥人被分配了額外的積分，而普通合夥人在與該轉讓有關的情況下確定，就守則第83條而言，該轉讓可能是與履行服務有關的轉移，其利息不符合美國國税局收入程序93-27所指的“利潤利息”。則普通合夥人可就該等重新分配的點數對分配及分配給該合夥人或退役合夥人的金額作出調整(以及對普通合夥人所釐定的合夥人及退役合夥人的其他分配及分配作出相應的調整)，以使該等利息符合美國國税局收入程序93-27所指的“利潤利息”，包括將該等重新分配視為“賬面價值”及“賬面税項差異”定義中所描述的事件，以及將該合夥人或退役合夥人視為新入職的有限合夥人。

第八條
清盤及解散

第8.1節：關於合夥企業的清盤和解散

(A)在合夥企業根據合夥企業法開始清盤時，普通合夥人須將合夥企業的業務及行政事務清盤，並將合夥企業的資產清盤，但如普通合夥人不能履行此職能，則可由有限責任合夥人以過半數權益(以點數決定)選出清盤人，而該清盤人一經選出，清盤人即須將合夥企業清盤。在包括清算期間在內的會計年度內的資本利潤和資本虧損、營業利潤和營業虧損，應當按照第(3.4)節的規定分配。清算所得按照下列方式分配：

(I)首先，合夥的債務、責任和義務，包括清盤費用(包括與此相關的法律和會計費用)，直至(包括)合夥向合夥人的資產分配完成之日止，均須清償(無論是以付款方式或以合理撥備方式支付)；及

(Ii)在此之後，合夥人應根據其各自資本賬户的正餘額(最高不超過根據第三條調整的正餘額)按比例獲得支付金額。

(B)即使本條8.1有相反規定，普通合夥人或清盤人在解散時，可按比例以實物而非現金方式分配以下任何資產：(1)除8.1外，普通合夥人或清盤人可在解散後按比例以實物而非現金方式分配

如果要進行實物分配，則實物分配的資產應自其實際分配之日起計價，並根據第28.1(A)節規定的支付金額計入如此估值和分配的費用。

(C)如在合夥完成清盤後，普通合夥人(或清盤人(視何者適用而定))須籤立、確認及安排向註冊處處長提交合夥解散通知(“解散通知”)，而合夥的清盤須於提交解散通知時完成。

第九條
一般條文

第9.1節：《合夥協議修正案》和《共同投資者(A)合夥協議》

(A)普通合夥人可在未經任何有限合夥人同意的情況下隨時全部或部分修改本協議，方法是向根據本協議作為有限合夥人的權利或義務因此而發生變化的任何有限合夥人發出通知；但任何將對合夥人的合同權利或義務(該等權利或義務在不考慮本協議保留的修改權力的情況下確定的權利或義務)造成實質性不利變化的修改，只有在生效之前徵得該合夥人的書面同意後才能進行；但是，任何增加合夥人向合夥企業出資的義務或增加該合夥人的退還份額的修訂，除非該合夥人事先書面同意，否則對該合夥人無效。儘管有上述規定，普通合夥人可在未經任何有限合夥人同意的情況下，隨時全部或部分修改本協議，以使合夥企業(I)遵守2005-43、2005-24 IRB 1的擬議收入程序所指的“安全港”選舉的要求。建議的庫管條例第1.83-3(E)(1)條或建議的庫管條例第1.704-1(B)(4)(Xii)條在該等建議的程序和規例生效時，作出國税局或財政部在本協議日期後發佈的公告或庫務規例可能要求的任何其他相關更改；及(Ii)在適用時，使合夥企業(或合夥企業代表)能夠遵守英國銀行家協會審計規則，或根據該規則作出任何選擇或採取任何其他行動；(Ii)在適用的情況下，使合夥企業(或合夥企業代表)能夠遵守英國銀行家協會審計規則，或根據該規則作出任何選擇或採取任何其他行動；提供, 根據第(I)或(Ii)條作出的任何修訂，如會導致有限合夥人的分配和分派權利遭受重大不利改變，則只有在其生效前獲得該有限合夥人的書面同意，才可作出該修訂。積分的調整不應被視為符合第7.1節或第7.3節的規定(自本條例生效之日起生效)或此後根據第9.1(A)節的要求修訂的修正案。普通合夥人如批准或同意任何交易，而該交易導致任何基金有限責任公司協議下的分配計劃有任何改變，而該改變會減少合夥企業在任何基金淨收入中的可分配份額，則須徵得任何有限責任合夥人的同意，而該等改變會對該等改變產生重大不利影響。

(B)儘管有本協議的規定，包括第9.1(A)節的規定，但特此確認並同意，普通合夥人在未經任何有限合夥人或任何其他人批准的情況下，可以代表自己或代表合夥企業與一個或多個有限合夥人簽訂一份或多份附函或類似協議，其效力是確立本協議條款下的權利，或更改或補充本協議條款下的權利。雙方同意，儘管本協議有規定，但與一個或多個有限合夥人簽訂的附函或類似協議中包含的任何條款均適用於該有限合夥人或有限合夥人。任何該等附函或類似協議對合夥企業或普通合夥人(視何者適用)及其簽字人具有約束力，猶如該等條款包含在本協議中一樣，但未經任何其他有限合夥人事先同意，普通合夥人與任何有限合夥人或有限合夥人與合夥企業之間的該等附函或類似協議不得對任何其他有限合夥人的合同權利或義務作出不利修訂。

(C)遵守本協議中影響共同投資者(A)合夥協議適用於有限合夥人的條款的規定，構成每個有限合夥人與共同投資者(A)的普通合夥人之間的“附函或類似協議”，共同投資者(A)的普通合夥人僅為確認前述事項而簽署本協議。

第9.2節：特別授權書。

(A)每名合夥人在此不可撤銷地訂立、組成及委任具有全面替代權力的普通合夥人、真實及合法的代表及事實受權人，並以該合夥人的名義、地點及代替該合夥人，並不時有權訂立、籤立、簽署、確認、宣誓、核實、交付、記錄、存檔及/或發表：

(I)同意對本協議進行符合本協議規定(包括第29.1節的規定)的任何修正、或修正和重述；

(Ii)簽署合夥的法律顧問認為開曼羣島、美利堅合眾國或任何其他司法管轄區或其任何政治分部或機關的法律不時規定的所有其他文書、文件及證書，或該法律大律師認為為達成、實施和繼續合夥作為獲豁免的有限責任合夥而有效和存續的存在及業務所必需或適當的所有其他文書、文件及證書；

(Iii)簽署與任何基金的投資計劃的進行有關的所有該等文書、證書、協議及其他文件，而該等文書、證書、協議及其他文件是該等律師及該等基金的法律顧問認為為實現該等基金在取得、擁有及處置投資方面的法律、監管及財政目標而合理需要的，包括但不限於：

(A)為任何基金提供作為税務籌劃一部分而組成的任何管理實體的管理文件及其任何修訂；及

(B)簽署與基金任何投資的任何重組交易有關的書面文件，

但上述(A)和(B)款所指的文件，無論是單獨查看還是綜合查看，都應提供與該有限合夥人同等的財務和經濟權利和義務，否則不：

(一)增加有限合夥人對相關基金出資的財務義務(直接或通過有限合夥人持有權益的任何相聯工具)；

(2)減少有限合夥人分享有關基金利潤和分配的權利(直接或通過有限合夥人擁有權益的任何相聯工具)；

(三)避免使有限合夥人對合夥企業或其他合夥人的任何債務或義務承擔更多的個人責任；

(四)不得以其他方式導致有限合夥人在執行任何基金投資計劃方面的權利或義務發生不利變化；

(Iv)簽署實施本協議第3.9節規定所需或適宜的任何文書或文件，包括但不限於Apollo adip Advisors(EH)，L.P.的有限合夥協議，開曼羣島豁免的有限合夥企業，或與該合夥人接納為Apollo adip Advisors(EH)，L.P.合夥人有關的任何加入；

(V)拒絕任何人(擁有根據“1934年美國證券交易法”經修訂或根據“1940年美國投資公司法”經修訂註冊的一類股本證券的公司除外)的任何董事會席位或職位的任何書面通知或辭職信，而該等席位或職位是應合夥或其任何聯屬公司的要求而佔用或擔任的；及

(Vi)簽署普通合夥人認為與根據本協議訂立的任何合併或其他重組、重組或其他類似交易有關而必要或適宜的所有委託書、同意書、轉讓及其他文件(包括第9.5(C)節的規定)。

(B)每個有限合夥人都知道，本協議的條款允許在未經其同意的情況下對本協議進行某些修訂，以及對合夥採取或不採取某些其他行動。如果普通合夥人按照本協議設想的方式對第9條聲明或本協議進行了修訂，或對合夥企業採取了任何行動，則每個有限合夥人同意，儘管有限合夥人可能對此類行動提出任何反對意見，普通合夥人仍有權以任何必要或適當的方式行使上述授權，並有充分的替代權。

準許作出該等修訂，或合法地採取或不採取該等行動。每一位合夥人都充分意識到，每一位合夥人都將依靠這份特別授權書的效力，以期有序地管理本夥伴關係的事務。本授權書是一份特別授權書，旨在確保每個有限合夥人的專有權益和履行以普通合夥人為受益人的義務，因此：

(I)即使授予本授權書的任何一方其後死亡或喪失行為能力，該授權書仍是不可撤銷的，並繼續具有十足效力和效力，不論合夥或普通合夥人是否已知悉此事；及

(Ii)有限責任合夥人將其在合夥中的全部或任何部分權益轉讓後，其在合夥中的全部或任何部分權益仍可繼續存在，但如其受讓人已獲普通合夥人批准接納為該合夥的替代有限責任合夥人，則出讓人所發出的這項授權書在該項轉讓後仍須繼續存續，其唯一目的是使普通合夥人能夠籤立、承認和提交任何進行該項替代所需的文書；及

(Iii)權利延伸至該有限責任合夥人的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、其他法定代表人及繼任人、受讓人及受讓人，並可由普通合夥人代表該有限責任合夥人以傳真或電子簽署方式籤立任何文書，或列名所有有限合夥人並以單一簽署方式簽署該文書，作為所有有限合夥人的受權人及/或代理人。

第9.3節：安全通知

根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出。致普通合夥人的通知應提請里昂·D·布萊克注意，並將一份副本交給合夥企業的總法律顧問。向有限合夥人發出的通知應寄往合夥企業或其關聯公司的賬簿和記錄中所列的該有限合夥人最後為人所知的住所(有限合夥人的“家庭住址”)。通知在合夥企業辦公室親手送達收件人或以電子方式發送到合夥企業商業通訊夥伴提供的主電子郵件賬户時，應視為已發出通知，但發給已退休合作伙伴的通知或要求糾正不良行為的通知僅在由專人或公認的隔夜快遞員遞送，並通過美國郵政系統以普通郵件郵寄至該已退休合作伙伴的家庭地址時才被視為已發出。

第9.4節規定了對繼任者和受讓人具有約束力的協議。

本協議對雙方及其各自繼承人的利益具有法律約束力，但除本協議明文規定外，合作伙伴在本協議項下的權利和義務不得轉讓、轉讓或委派，任何未按照此類明文規定進行的轉讓、轉讓或委派的企圖均無效且不可強制執行。

第9.5節：關於合併、合併等。

(A)除第9.5(B)節和第9.6(C)節另有規定外，合夥企業可與根據《合夥企業法》組成的一個或多個有限合夥企業合併或合併為一個或多個有限合夥企業，或

依照經普通合夥人批准的合併或合併協議設立的其他經營實體。

(B)除第9.5(C)節另有規定外，即使本協議其他地方另有相反規定，按照第9.5(A)節批准的合併或合併協議，在合夥企業法和第9.5(A)節允許的範圍內，可(I)完成對本協議的任何修訂，(Ii)如果合夥企業是合併或合併中尚存或產生的有限合夥企業，則為該合夥企業通過新的合夥協議。或(Iii)規定合併或合併(包括為完成合並或合併而組成的有限責任合夥)的任何其他組成有限責任合夥的合夥協議，須為尚存或所產生的有限責任合夥的合夥協議。

(C)普通合夥人有權及授權在未經任何有限合夥人(有限合夥人除外)同意的情況下批准及實施任何合併、合併或其他重組、重組或類似交易，而該等交易將會或合理地可能導致本協議及根據第(9.1(B)節訂立的任何附函或類似協議所賦予的該有限合夥人的財務權利或義務或其他權利或義務發生任何重大改變，或向該有限合夥人施加任何新的財務或其他重大義務。在符合上述規定的情況下，普通合夥人可要求一名或多名有限合夥人就任何該等交易出售、交換、轉讓或以其他方式處置其於合夥企業的權益，而各有限合夥人須按普通合夥人的指示採取行動以達成任何該等交易。

第9.6節-管理法律；爭議解決

(A)根據本協議，以及每個和所有合作伙伴在本協議項下的權利和義務，應受《合夥企業法》管轄，並根據《合夥企業法》進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

(B)除第9.6(C)條另有規定外，任何由本協議引起或與本協議相關的爭議、爭議、訴訟、訴訟或程序將完全由紐約州紐約縣的一名仲裁員(適用開曼羣島法律)根據並依照適用的擁堵規則(“擁堵規則”)進行仲裁來解決。(B)除第9.6(C)款另有規定外，任何由本協議引起或與之相關的爭議、爭議、訴訟或程序將完全由紐約州紐約縣的一名仲裁員進行仲裁(適用開曼羣島法律)。仲裁應嚴格保密，任何一方均不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠有關的交換或提交的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果，除非法律另有要求，但其法律顧問和由該律師聘請協助仲裁過程的當事人除外，他們也應遵守本保密條款的約束。在仲裁過程中，任何一方均不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、交換或提交的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果，除非法律另有要求，但其法律顧問和由該律師聘請協助仲裁過程的當事人除外，他們也應受本保密條款的約束。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。任何仲裁裁決都可以作為判決或命令在任何有管轄權的法院登記。任何一方都可以在美國聯邦仲裁法或紐約仲裁法授權的範圍內，在法庭上提起訴訟，以獲得協助仲裁的禁令救濟，強制仲裁，或確認或撤銷裁決。被仲裁員認定不是勝訴方的一方將支付所有的仲裁管理費、仲裁員的手續費和開支。如果雙方均未如此確定，則應分攤此類費用。每個

甲方應負責支付甲方的律師費。如果本仲裁協議被認定為無效或不可強制執行，則在不能放棄的適用法律不禁止的範圍內，每一合夥人和合夥企業放棄並約定，在根據本協議或與本協議相關的任何訴訟中，無論是現在或今後發生的，合夥企業或其任何附屬機構或合夥人都不會主張(無論是作為原告、被告或其他身份)接受陪審團審判的任何權利，無論是在合同、侵權行為還是其他方面，並同意合夥企業或其任何附屬公司或合夥人可以合夥企業及其附屬公司與合夥人之間自願達成協議，另一方面，雙方不可撤銷地放棄在雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中接受陪審團審判的權利，而根據本協議由法院正式審理的任何訴訟將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審理。

(C)第9.6節的任何規定都不會阻止普通合夥人或有限合夥人在司法程序中向法院申請初步或臨時救濟或永久禁令(例如，禁令或限制令)，以補充而不是取代其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，如果法院的此類救濟對於維持現狀等待解決或防止因違反或預期違反法律或衡平法中規定的任何限制性契諾而造成嚴重和不可挽回的損害是必要的，則不會阻止普通合夥人或有限責任合夥人在司法程序中申請初步或臨時救濟或永久禁令(例如，禁制令或限制令)，而不是代替法院提供的任何其他補救措施，前提是有必要從法院獲得此類救濟，以維持現狀等待解決，或防止因違反或預期違反但各方應明確放棄在司法程序中尋求初步、臨時、強制令或其他救濟的所有權利，並接受本協議第9.6(B)節所述法院對任何關於繼續享有分配或其他付款權利的爭議或索賠的專屬管轄權，即使該爭議或索賠涉及或與有限合夥人授權書中規定的任何限制性契諾有關。就本節第9.6(C)款而言，本協議各方同意開曼羣島法院的專屬管轄權和地點。

第9.7節規定了訴權的終止

任何過去、現在或將來的合夥人或合夥企業或代表任何過去、現在或將來的合夥人或合夥企業所產生的或與本協議有關的每項訴訟權利，在適用法律允許的最大範圍內，無論訴訟地點和該等合夥人的住所如何，自產生該等訴訟權利的作為或不作為之日起計滿三年後即告終止並被禁止。

第9.8節：沒有第三方受益人。

但受保人員的權利和根據第5.7(B)節保留賠償權利的任何人的權利除外，每個人都應是意向的第三方受益人，並有權強制執行下列條款的規定？

本協議的任何條款均不適用於合夥企業債權人的利益或可由其強制執行，本協議對各成員及其各自的法定代表人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。在不限制前述規定的情況下，非本協議締約方的任何人不得以其本身的權利或以其他方式強制執行本協議的任何條款，除非每個被保險人和任何根據第(5.7)節保留賠償權利的人可以根據第(5.7)節的規定直接執行其權利，但須遵守並符合2014年《合同(第三方權利)法》(經修訂、修改、重新頒佈或取代)的規定。儘管本協議有任何其他條款，對本協議的任何修改、變更、解除、撤銷或終止不需要任何非本協議當事人的同意或通知(包括但不限於任何被保險人和根據第5.7節保留賠償權利的任何人)。

第9.9節：報告。

在每個課税年度結束後，普通合夥人應在切實可行的範圍內儘快向每個有限合夥人提供(A)為美國聯邦和州所得税目的，使每個有限合夥人能夠為美國聯邦和州所得税的目的正確報告其在該年度每個合夥項目的收入、收益、虧損、扣除或抵免的分配份額所需的信息，以及(B)該年度營業利潤或營業虧損總額的報表，包括合夥企業向該有限合夥人發佈的美國國税局(United States Internal Revenue Service Schedule)“K-1”表的複印件，以及(B)該年度的營業利潤或營業虧損總額的報表，包括一份由合夥企業向該有限合夥人發佈的美國國税局(United States Internal Revenue Service Schedule)“K-1”表的副本。及(Ii)基金在該年度分配給合夥的淨利潤或淨虧損合計(可歸因於基金在該年度分配給合夥的資本利潤或資本虧損合計的差額除外)。

第9.10節記錄的是美國的備案文件。

合作伙伴特此同意採取任何必要的措施(或，如果適用，避免採取任何行動)，以確保合夥企業被視為合夥企業，以繳納聯邦、州和地方所得税。

第9.11節包括標題、性別等。

本協議中的章節標題僅供參考，不得視為改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。如本文所用，男性代詞應包括陰性和中性，單數應視為包括複數。

簽名頁如下

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

普通合夥人：

阿波羅·阿迪普資本管理有限責任公司

作者：APH Holdings，L.P.，其唯一成員

作者：阿波羅的普通合夥人阿波羅委託人控股III GP，Ltd.

作者：/s/Joseph D.Glatt_

姓名：約瑟夫·D·格拉特(Joseph D.Glatt)

頭銜：副總統

有限合夥人：

APH控股公司，L.P.

作者：北京阿波羅委託人控股III GP，Ltd.，

**成為其普通合夥人

作者：/s/Joseph D.Glatt_

姓名：約瑟夫·D·格拉特(Joseph D.Glatt)

頭銜：副總統

阿波羅FIG進位池中級，L.P.

作者：Apollo FIG Carry Pool Aggregator GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：/s/Joseph D.Glatt_

姓名：約瑟夫·D·格拉特(Joseph D.Glatt)

頭銜：副總統

就第9.1(C)節而言：

阿波羅聯合投資者經理，有限責任公司

作者：/s/Joseph D.Glatt/s/Joseph D.Glatt

姓名：首席執行官約瑟夫·D·格拉特(Joseph D.Glatt)

新聞發佈會頭銜：彭博社副總統