美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據“證券條例”第12(B)條登記的證券 行動：
|
標題of 每一個 cl屁股 |
特拉德ing SYmBOL(s) |
北美mvt.e.e. EAch 交換一個通用電氣 在……上面wh伊奇 re已註冊 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。
截至2021年7月26日，註冊人普通股的流通股數量為
XPERI控股公司
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第一項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合業務報表-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月 |
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3 |
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簡明綜合全面收益(虧損)表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月 |
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4 |
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簡明合併資產負債表--2021年6月30日和2020年12月31日 |
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5 |
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現金流量表簡明表--截至2021年和2020年6月30日止六個月 |
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6 |
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簡明合併權益報表-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月 |
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7 |
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簡明合併財務報表附註 |
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9 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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39 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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53 |
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第四項。 |
管制和程序 |
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53 |
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第二部分 |
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第一項。 |
法律程序 |
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55 |
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項目1A。 |
風險因素 |
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56 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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56 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
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56 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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56 |
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第五項。 |
其他信息 |
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56 |
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第6項。 |
陳列品 |
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57 |
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簽名 |
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58 |
2
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
XPERI控股公司
簡明合併業務報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， 2021 |
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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6月30日， 2020 |
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收入： |
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許可、服務和軟件 |
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硬體 |
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總收入 |
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運營費用： |
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許可、服務和軟件收入的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷 |
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硬件收入成本，不包括無形資產折舊和攤銷 |
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研究、開發和其他相關成本 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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訴訟費 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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其他收入和費用，淨額 |
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債務清償損失 |
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税前虧損 |
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享受所得税優惠 |
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淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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( |
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公司應佔淨收益(虧損) |
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公司應佔每股收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股使用的加權平均股數 基礎計算-基本計算 |
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每股使用的加權平均股數 **計算-稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
XPERI控股公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， 2021 |
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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6月30日， 2020 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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外幣換算調整變動 |
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可供出售未實現淨虧損 三種債務證券 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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( |
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綜合收益(虧損) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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公司應佔綜合收益(虧損) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
XPERI控股公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，面值除外)
(未經審計)
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6月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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可供出售的債務證券 |
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應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元 |
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未開單的應收合同，扣除信貸損失準備金#美元 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期未開票應收合同 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計法律費用 |
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應計負債 |
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長期債務的當期部分，淨額 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，減去當前部分 |
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長期遞延税項負債 |
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長期債務，淨額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註15) |
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公司股東權益： |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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額外實收資本 |
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按成本計算的庫存量(2021年： |
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( |
) |
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累計其他綜合收益 |
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留存收益 |
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公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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|
$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
XPERI控股公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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對淨收益(虧損)與經營活動現金淨額進行調整： |
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財產和設備折舊 |
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無形資產攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務清償損失 |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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未開單的應收合同 |
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其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付帳款 |
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應計負債和其他負債 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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遞延收入 |
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( |
) |
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經營活動淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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( |
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( |
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出售財產和設備所得收益 |
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併購收到(支付)的現金淨額 |
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( |
) |
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購買無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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購買短期投資 |
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( |
) |
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出售投資所得收益 |
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投資到期收益 |
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投資活動淨現金 |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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償還債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務收益，扣除債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
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償還合併交易中承擔的債務 |
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( |
) |
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員工購股計劃和行使股票期權的收益 |
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普通股回購 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
) |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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( |
) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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補充披露現金流信息： |
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支付的利息 |
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已繳納所得税，扣除退款後的淨額 |
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合併交易中發行的股票 |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
XPERI控股公司
簡明合併權益表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
公司股東權益總額 |
|
|
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截至2021年6月30日的三個月 |
|
普通股 |
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其他內容 實繳 |
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庫存股 |
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累計 其他 全面 |
|
|
留用 |
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非控制性 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
|
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股票 |
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金額 |
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|
收入 |
|
|
收益 |
|
|
利息 |
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|
總股本 |
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|||||||||
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2021年4月1日的餘額 |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
向非控股權益發行附屬股份 |
|
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— |
|
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— |
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— |
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與行使股票期權有關的普通股發行 |
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發行限制性股票，取消股份後的淨額 |
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普通股回購、換股 |
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普通股回購 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2021年6月30日的餘額 |
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公司股東權益總額 |
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截至2021年6月30日的6個月 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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庫存股 |
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累計 其他 全面 |
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留用 |
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非控制性 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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收益(虧損) |
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收益 |
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利息 |
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總股本 |
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2021年1月1日的餘額 |
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向非控股權益發行附屬股份 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合損失 |
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普通股支付的現金股息($ |
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與行使股票期權有關的普通股發行 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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發行限制性股票，取消股份後的淨額 |
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普通股回購、換股 |
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普通股回購 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2021年6月30日的餘額 |
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7
XPERI控股公司
簡明合併權益表(續)
(單位：千)
(未經審計)
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公司股東權益總額 |
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截至2020年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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庫存股 |
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累計 其他 全面 |
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留用 |
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非控制性 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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收益 |
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利息 |
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總股本 |
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2020年4月1日的餘額 |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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普通股支付的現金股息($ |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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發行限制性股票，取消股份後的淨額 |
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普通股回購、換股 |
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合併交易中發行的普通股 |
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庫存股報廢 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2020年6月30日的餘額 |
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公司股東權益總額 |
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截至2020年6月30日的6個月 |
|
普通股 |
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其他內容 實繳 |
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庫存股 |
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累計 其他 全面 |
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留用 |
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非控制性 |
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股票 |
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收益(虧損) |
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2020年1月1日的餘額 |
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向非控股權益發行附屬股份 |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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普通股支付的現金股息($ |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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發行限制性股票，取消股份後的淨額 |
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普通股回購、換股 |
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合併交易中發行的普通股 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
XPERI控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-陳述的公司和依據
2019年12月18日，Xperi Corporation(“Xperi”)與TiVo Corporation(“TiVo”)訂立合併重組協議及計劃，合併為全股票對等合併交易(以下簡稱“合併”)。緊隨合併完成後在……上面
Xperi被確定為合併中的會計收購者。因此，Xperi在合併前的歷史財務報表被認為是Xperi控股公司的歷史財務報表。如本文所用，在指2020年6月1日之前的期間時，指的是Xperi公司；在指2020年6月1日之後的期間時，指的是Xperi Holding Corporation。本公司的經營業績包括在2020年6月1日之後對TiVo的經營。截至2020年6月1日，TiVo的資產和負債在公司的簡明合併資產負債表中按其估計的公允價值記錄。.
Xperi Holding Corporation是一家領先的消費和娛樂產品/解決方案許可公司，也是業內最大的知識產權(IP)許可平臺之一，擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合，並擁有超過
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時財務信息的適用規則和條例。截至2020年12月31日的金額來自公司於2021年2月26日提交的10-K表格年度報告(下稱“10-K表格”)中包含的經審計的年度財務報表。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定進行了濃縮或省略。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(包括正常經常性調整)，以公平陳述本公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績和現金流量。這些財務報表應與表格10-K中包括的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀。
截至2021年6月30日的3個月和6個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何未來時期的預期結果，該公司沒有與此相關的陳述。
2018年第四季度，該公司出資成立了一家新的子公司--感知公司(Percept Corporation)，該公司成立的目的是專注於提供邊緣推理解決方案。截至2021年6月30日，公司在Percept的所有權權益約為
附註2-主要會計政策摘要
在截至2021年6月30日的6個月中，公司的重大會計政策與10-K報表中描述的重大會計政策相比沒有重大變化。
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預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。需要管理層作出最重大、最具挑戰性和最主觀判斷的會計估計和假設包括：在收到特許權使用費報告之前對被許可人的季度特許權使用費的估計、獨立銷售價格的確定和具有多重履行義務安排的交易價格、可變對價的估計、用於估計公司工程服務完成進度的判斷、應收賬款、其他無形資產和投資的可收回性、商譽可回收性的評估、其他無形資產的使用壽命和可回收性的評估以及長期收益的評估。以及因企業合併而產生的採購會計等。該公司經歷的實際結果可能與管理層的估計不同。
新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，減少了對各種商品和服務的需求，同時擾亂了銷售渠道、營銷活動和供應鏈。該公司的業務運營受到新冠肺炎疫情及相關事件的負面影響，該公司預計，即使各國政府放鬆限制，經濟活動逐步恢復，這種幹擾也可能繼續對其收入和運營結果產生負面影響。新冠肺炎疫情未來對公司經營和財務業績的全面影響目前還不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於疫情的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；新的新冠肺炎變種的傳播；繼續或重新實施防護性公共安全措施；以及疫情對全球經濟和消費品需求的影響。
新冠肺炎疫情和相關事件的影響，包括政府各部門採取的應對行動，增加了市場波動性，使影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設變得更加困難。截至財務報表發佈之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要其更新其估計、判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和更多信息的獲得，這些估計可能會發生變化，一旦得知，就會在合併財務報表中確認。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)已發佈ASU 2019-12，“簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)。此次更新的目的是降低與某些領域有關的所得税會計的複雜性。ASU 2019-12年度的主要修訂包括(但不限於)混合税制的會計、非企業合併交易中商譽的計税基礎的加強、增量法的期間內税收分配例外，以及税法制定變化的中期會計。公司於#年預期採用新標準。
近期會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“亞利桑那州立大學2020-04”)。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)提供了可選的權宜之計和例外。ASU 2020-04的修訂只適用於合約、套期保值關係，以及其他參考倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的交易。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)，進一步澄清了主題848的範圍，以便受貼現過渡影響的衍生品明確有資格獲得主題848中的某些可選權宜之計和例外。ASU 2020-04自發布之日起生效，可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改。ASU 2021-01自發布之日起生效，並可從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起全面追溯適用，或前瞻性地適用於2022年12月31日或之前進行的合同修改。該公司目前有參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的債務協議，並將在2022年12月31日之前實施這些修訂，因為這些合同被修改為參考其他利率。
注3-收入
收入確認
一般信息
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當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價，這些商品或服務可能包括各種商品和服務組合，這些組合通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。收入確認為從客户收取的銷售税淨額，然後匯給政府當局。在外國預扣税由本公司的被許可人扣繳的情況下，收入確認為被許可人直接匯給當地税務機關的預扣税金總額。
具有多重履行義務的安排
該公司與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同，單獨的履約義務如果是不同的，則單獨核算。在具有多個履約義務的安排中，交易價格按相對獨立的銷售價格在單獨的履約義務之間分配。獨立銷售價格的確定考慮了市場狀況、合同的大小和範圍、客户和地理信息以及其他因素。當沒有可觀察到的價格時，單獨履行義務的獨立銷售價格基於成本加利潤率方法，並考慮到整體定價目標。合同中履約義務之間的交易價格分配可能會影響在特定時期內在合併經營報表中確認的收入的金額和時間。
合同修改
合同可能會因合同規格或客户要求的變化而修改。當條款的改變產生新的可強制執行的權利和義務或改變現有的可強制執行的權利和義務時，合同修改就發生了。合同範圍內不明確的貨物和服務的合同修改對交易價格的影響被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整。產生與現有商品或服務不同的商品或服務的合同修改，如果它們以其獨立的銷售價格出售，或以其他方式預期出售，則作為單獨的合同計入。
可變注意事項
當與客户的合同包括可變交易價格時，公司預期有權轉讓承諾的貨物或服務的對價在合同開始時作出估計。根據合同條款的不同，可變對價採用期望值或最可能值法進行估算。在任何一種估計可變對價的方法下，估計都會考慮合同開始時合理可用的所有信息(歷史、當前和預測)。可變對價金額在合同開始時估計，並在獲得更多信息時更新。可變對價的估計包括在交易價中，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。可變對價估計的變化導致的交易價格隨後的變化將按合同開始時相同的基準分配給合同中的履約義務。向被許可人、零售商和分銷商支付的某些款項，例如市場開發基金和收入份額，被視為交易價格的降低，因此是收入的減少，除非支付是為了換取被許可人、零售商或分銷商轉讓給公司的獨特商品或服務。
當可變對價以基於銷售或基於使用的特許權使用費的形式來交換IP許可時，或者當IP許可是與可變對價相關的主要項目時，收入在隨後的銷售或使用發生時確認，或者已經向其分配了一些或全部基於銷售或基於使用的特許權使用費的履行義務已得到滿足或部分滿足。
商品和服務的性質
以下是對該公司產生收入的主要活動的討論。
許可協議
該公司在以下地區運營
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專利組合(“半導體IP許可”)到存儲器，射頻傳感器(“RF”)零部件和鑄造公司。
該公司根據以下條款許可其技術和產品組合
固定費用媒體IP許可
該公司的長期固定費用媒體IP許可協議與合併後的TiVo業務有關，在協議期限內向其客户提供未來專利技術的權利，這些技術與協議開始時提供的專利技術高度相互依賴或高度相關。該公司將這些權利視為單一的履約義務，在固定費用許可協議期限內以直線方式確認收入。
有時，本公司簽訂許可協議，允許被許可人擺脱過去的專利侵權索賠，或獲得許可，在未來一段時間內以固定費用發運不限數量的設備或不限數量的訂户。在這些安排中，公司在過去專利侵權索賠的發佈和未來的許可之間分配交易價格。在確定過去專利侵權索賠和未來許可發佈的獨立售價時，公司會考慮過去發貨的單位數量或過去的訂户數量以及發貨的單位或訂户的相關地理位置、未來的訂户或單位的數量，以及公司通常收到的每個訂户或在同一地區發貨的單位的許可率等因素。在此過程中，本公司將考慮以下因素：過去發貨的單位數量或過去的訂户數量以及發貨單位或訂户的相關地理位置；未來訂户或單位的未來數量；以及公司通常收到的每個訂户或在同一地區發貨的單位的許可率。由於過去專利侵權索賠的解除一般在協議執行時得到滿足，分配給過去專利侵權索賠解除的交易價格一般在協議執行期間確認，分配給未來許可的交易價格金額在未來許可期限內按比例確認。
固定費用或最低保證半導體IP或產品許可
該公司簽訂有固定費用或最低保證安排的半導體知識產權或產品許可證，根據該協議，被許可方支付固定費用，以獲得在許可期內將公司的技術納入被許可方產品的權利。在有最低保證的安排中，固定費用部分對應於客户必須生產或支付的最低單位數或美元數，超過最低保證的任何單位或美元的額外每單位費用。在大多數情況下，客户在許可期限內以指定的分期付款方式支付固定許可費。對於半導體IP或產品許可的固定費用和最低保證協議，公司在許可期限開始時，即被許可人有權使用IP並開始從許可中受益時，將全額固定費用確認為收入。
如果固定費用或最低擔保安排的合同期限超過一年，公司還會考慮預定付款安排，以確定是否存在重大融資部分。一般而言，如果付款安排超過合同最初12個月的期限，公司將把一部分付款視為重要的融資組成部分。每項安排所使用的貼現率反映本公司與持牌人在合約開始時進行的單獨融資交易所使用的貼現率，並考慮持牌人的信貸特徵及截至協議日期的市場利率。因此，在許可證期限開始時確認的固定費用收入金額將從計算的融資部分中減去。當從被許可方收到付款時，公司確認融資部分的一部分為利息收入，在綜合經營報表中報告為其他收入和支出。
按單位或按訂户收取版税許可證
該公司在估計被許可方的銷售或生產發生期間確認每單位或每個訂户特許權使用費許可證的收入，這導致在被許可方隨後報告實際銷售或生產時(通常是在使用或發貨後的一個月或季度)對收入進行調整。該公司一般按用户按月確認特許權使用費收入，向服務提供商發放許可證，向CE製造商和存儲器、傳感器、射頻元件和代工公司發放許可證，按單位發貨或製造許可證。
合規審計
本公司積極監督和執行其知識產權，包括向根據許可協議少報使用費的客户以及未經許可使用本公司知識產權的第三方尋求適當賠償。作為這些活動的結果，公司可能會不時確認被許可人因少報前期發生的特許權使用費而進行的定期合規審計所產生的付款收入，作為
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專利侵權糾紛的解決，或許可糾紛中的法律判決。這些恢復和結算可能會導致特定報告期內的收入高於預期，而且這種恢復可能不會在隨後的期間發生。公司在簽署有約束力的協議時確認收回的收入，並且公司得出結論，根據該協議收取的收入很可能.
與多個系統運營商就TiVo服務的安排
該公司與多家系統運營商(“MSO”)的協議通常包括軟件定製和設置服務、相關維護和支持、有限培訓、合同後支持、支持TiVo的DVR、非DVR機頂盒(“STB”)以及TiVo服務。
該公司與MSO有兩種安排，包括技術部署和工程服務。在公司託管TiVo服務的情況下，為定製和設置服務收到的不可退還的付款將被遞延，並在託管期限內按比例確認為收入。該等服務之相關成本被視為可收回，並於確認相關TiVo服務收入時於同一期間攤銷至收入成本。本公司根據承諾商品或服務的獨立銷售價格估算培訓、DVR、非DVR機頂盒以及維護和支持的獨立銷售價格。TiVo服務的獨立售價是根據MSO的規模和預期的部署數量、市場狀況、競爭格局、內部成本和總毛利目標來確定的。對於TiVo服務的定期許可證，公司將按訂户每月或固定費用收取託管TiVo服務的許可費。該公司在向客户提供TiVo服務的月份內確認每個訂户每月許可證的收入，並在許可期內按比例確認固定費用許可證的收入。
在公司不提供TiVo服務的安排中，TiVo服務包括對許可技術的功能至關重要的工程服務，或者涉及對軟件的重大定製或修改，公司將收入確認為使用基於迄今發生的成本與項目總估計成本之比的輸入法取得的接近完成的進展。項目成本主要是與項目所需的特定活動相關的人工。與一般基礎設施或未承諾的平臺開發相關的成本不包括在項目成本估算中，並在發生時計入費用。估算項目成本需要預測成本，跟蹤完成進度，並預測完成項目的剩餘工作。在整個安排期限內，這些估計都會被重新評估，當了解到變化的情況時，對估計的修訂將以累積追趕的方式確認。當估計表明合同可能發生損失時，應計入損失撥備。該公司一般確認TiVo服務的許可費收入，但由於對基於知識產權使用的版税的認可限制，公司不按每個訂户每月託管該服務。--
訂閲服務
訂閲服務收入主要包括為客户提供訪問公司一個或多個託管產品的費用，例如iGuide互動節目指南(“IPG”)、高級搜索和推薦、元數據和分析產品，包括常規客户支持。該公司的iGuide、IPG、搜索和推薦服務一般按訂户每月收取費用，收入記錄在客户使用該服務的月份。該公司通常從其元數據或分析許可證中收取月費或季費，以獲得使用元數據或訪問其分析平臺以及接收定期更新的權利。公司元數據和分析服務的收入在認購期內按比例確認。
啟用TiVo的DVR和非DVR，包括TiVo Stream 4K和相關的TiVo服務
該公司通過TiVo.com網站的銷售計劃直接向客户銷售支持TiVo的數字錄像機和非數字錄像機以及相關服務，並通過有限數量的零售商授權銷售支持TiVo的數字錄像機和非數字錄像機。所有客户均有權在以下時間內取消他們對TiVo服務的訂閲
分配給DVR和非DVR的交易價格在發貨給客户時確認為收入，分配給TiVo服務的交易價格在服務期間按比例確認為收入。來自終身訂閲的訂閲收入在與訂閲相關聯的DVR或非DVR的估計使用壽命內按比例確認。DVR和非DVR的預計使用壽命取決於許多假設，包括但不限於客户保留率、推出新產品的時機和歷史經驗。本公司定期重新評估DVR和非DVR的估計使用壽命。當DVR或非DVR的實際使用年限與本公司的估計有重大差異時，DVR或非DVR的估計使用年限會作出調整，這可能會導致在較長或較短的期間內確認收入。
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重大判決
確定在與客户的合同中轉讓多種商品和服務的承諾是否被視為不同的履約義務，應單獨核算，這需要作出重大判斷，包括與履約義務之間的整合程度和相互依存有關。此外，有必要判斷將交易價格分配給不同的履約義務，包括根據各種履約義務的相對獨立售價分配是否存在折扣或重大融資部分。
當沒有可觀察到的價格時，確定每種不同履約義務的獨立銷售價格需要做出重大判斷。在不能直接觀察到獨立銷售價格的情況下，例如當公司沒有單獨銷售商品或服務時，獨立銷售價格是使用包括市場狀況和其他可觀察到的投入的一系列投入來確定的。考慮到客户規模和地理區域等屬性，考慮到客户規模和地理區域等屬性，單個商品和服務可能存在多個獨立的銷售價格，這是由於這些商品和服務的分層。
由於某些履約義務需要執行的工作的性質，可能需要重大判斷才能確定交易價格。該公司的許可協議包含可以提高或降低交易價格的條款，這是很常見的。這些可變量通常根據使用情況進行估計。除了估計可變對價外，確定可變對價的形式，確定可變對價是否與基於銷售或基於使用的知識產權使用費有關，以及確定是否以及何時在交易價格中計入可變對價的估計，都需要做出重大判斷。
對於某些被許可方，版税收入是基於被許可方生產或發運包含本公司知識產權、技術或軟件的許可產品而產生的。按照許可協議的規定，按單位或按訂户安排的被許可方為製造或銷售的每個產品或為每個訂户支付按單位的版税。被許可人通常在生產、發貨或訂閲活動發生後的一個月或一個季度報告製造、銷售或訂户信息。該公司根據其許可證持有者對該季度製造和銷售活動的預測，估計每個季度賺取的特許權使用費。持牌人所欠的實際專利權費與公司估計的專利權費之間的任何差異，在收到持牌人的專利權使用費報告時予以確認。在收到特許權使用費報告之前估計被許可人的季度特許權使用費，要求該公司做出與用於估計被許可人制造、運輸或訂閲數量的預測趨勢和增長率相關的重大假設和判斷，這可能對確認的收入數額產生重大影響。
某些硬件產品在銷售時有退貨的權利，在某些情況下，可能會在銷售時向客户或經銷商提供積分或獎勵。這類抵免和獎勵被視為可變對價，並被確認為收入的減少。對回報、積分和獎勵的估計在合同開始時作出，並在每個報告期更新。
在本公司未託管TiVo服務且包括對許可技術的功能至關重要的工程服務或涉及大量定製或修改軟件的合同中，或本公司提供非經常性工程(“NRE”)服務的合同中，本公司根據迄今發生的成本與項目總估計成本的比率，使用輸入法確認收入。要估計完成該項目的剩餘工作量，需要有重要的判斷力。這些估計在整個安排期間都會重新評估。
管理層持續評估其與收入確認相關的估計、投入和假設。使用不同的估計、投入或假設可能會對截至財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期的經營結果產生重大影響。
實用的權宜之計和豁免
當收入確認的時間與現金收取的時間不同時，公司採取實際的權宜之計，不對合同是否包括重要的融資部分進行評估
公司對費用成本採取實際的權宜之計，以獲得與客户的合同，該合同是作為銷售、一般和行政費用的一部分發生的，而攤銷期限本應為
公司在披露預期從未履行的履約義務中確認的收入時，採用了一種實際的權宜之計，不包括與客户簽訂的原定期限小於
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因下列原因而產生的可變對價：(I)基於銷售或基於使用的知識產權許可使用費，或(Ii)當可變對價完全分配給完全未履行的履行義務時；或完全未履行的轉讓構成單一履行義務一部分的獨特商品或服務的承諾時產生的可變對價.
收入明細
以下資料描述收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性如何受經濟因素影響，並按產品類別/終端市場和地理位置細分收入(載於“附註16-細分市場和地理信息“)。這些信息包括從與客户的合同中確認的收入和來自其他來源的收入，包括過去的特許權使用費收入。
按產品類別/終端市場分類的收入如下(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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消費者體驗 |
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合同餘額
合同資產
合同資產主要包括預計將在未來期間從客户那裏收到的未開單的應收合同，其中迄今確認的收入(或在採用主題606的初始期間對留存收益的累計調整)超過了開單金額。未開單合同的應收金額不得超過其可變現淨值，如果預計從報告日期起一年以上收到付款，則將其歸類為長期資產。合同資產還包括與客户簽訂合同的增量成本，主要是續訂佣金與初始佣金不相稱時的銷售佣金，以及在被認為可收回的範圍內用於重大軟件定製或修改和安裝服務的遞延工程成本。
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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未開單的應收合同 |
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其他流動資產 |
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長期未開票應收合同 |
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合同責任
合同負債主要包括與消費者終身訂閲TiVo服務、多期許可或基於雲的服務相關的遞延收入，以及公司在承諾的貨物或服務在未來日期或以後轉讓給客户時預先支付的其他產品。遞延收入還包括收到的與未來將執行的專業服務有關的金額。當在履行義務完成之前收到現金付款(包括可退還的金額)時，就會產生遞延收入。
信貸損失準備
信貸損失撥備，包括應收賬款和未開單合同應收賬款撥備，是該公司對這些金融資產固有的終身預期信貸損失的最佳估計。該公司的終身預期信貸損失是根據過去事件(包括歷史經驗)、當前狀況以及影響收款能力的合理和可支持的預測的相關信息確定的。公司通過對客户財務狀況的持續信用評估來監控其信用風險，並限制發放的信用額度
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在認為有必要的時候。此外，公司還執行日常信用管理活動，如及時對賬、糾紛解決和付款確認。公司可以聘請催收機構和法律顧問追回拖欠的應收賬款。.
該公司的長期非賬單應收合同來自固定費用或最低擔保安排，主要是與資本雄厚的大型公司簽訂的。由於過去的託收歷史和客户的性質，它通常被認為是高信用質量的。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的信貸損失準備活動情況(單位：千)：
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截至2021年6月30日，截至2021年6月30日的三個月。 |
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截至2021年6月30日，截至2021年6月30日的6個月。 |
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應收帳款 |
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未開單的應收合同 |
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應收帳款 |
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未開單的應收合同 |
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沖銷/其他調整 |
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(1)截至2021年3月31日的三個月的應收賬款沖銷主要與一名客户有關，該客户的賬户因財務狀況惡化和拖欠付款歷史而在2020年為信貸損失預留了大量資金。
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截至2020年6月30日的三個月。 |
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截至2020年6月30日，截至2010年6月30日的6個月。 |
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應收帳款 |
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未開單的應收合同 |
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應收帳款 |
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未開單的應收合同 |
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(2)信貸損失準備金的增加是基於對當時包括新冠肺炎疫情在內的當前狀況的評估，以及對現有應收賬款由於公司某些客户的財務健康狀況和流動性狀況下降而延遲或拖欠付款的預期。
其他披露
下表顯示了額外的收入和合同披露情況(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2021 |
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當期確認的收入來自： |
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年初計入遞延收入的金額 -在這段時間裏 |
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前幾期履行的履約義務(真 (UPS，被許可方報告調整和和解)* |
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*True Up代表該公司對每單位特許權使用費收入的季度估計與被許可方在下一時期報告的基於實際生產/銷售的特許權使用費之間的差異。被許可方報告調整是指被許可方對以前報告的單位特許權使用費進行的修正或修訂，通常是由於公司的詢問或合規審計造成的。和解是指在根據到期或終止的知識產權許可協議所欠過去的版税期間的訴訟解決方案。
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履行義務合同項下的剩餘收入是指分配給根據該公司的固定費用知識產權、軟件即服務協議和工程服務合同未履行(或部分未履行)的履行義務的交易價格總額。
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自.起 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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來自具有履約義務的合同的收入預計將在以下方面得到履行： |
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2021年(剩餘6個月) |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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附註4-某些財務報表標題的構成
其他流動資產包括以下內容(以千計)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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應收所得税* |
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預付費用 |
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庫存** |
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其他 |
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*應收所得税的變化與對年初至今的收入應用預計的負税率有關。餘額可能會隨着年初至今收入的變化而變化。
**所有庫存都是產成品。
財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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設備、傢俱和其他 |
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建築和改善 |
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土地 |
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租賃權的改進 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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其他長期資產包括以下內容(以千計)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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應收非流動所得税 |
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長期遞延税金資產 |
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其他資產 |
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17
應計負債包括以下內容(以千計)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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員工薪酬和福利 |
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應計費用 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應計遣散費 |
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第三方版税 |
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其他 |
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其他長期負債包括以下(以千計)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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長期應繳所得税 |
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其他 |
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累計其他綜合收入包括以下內容(單位：千)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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外幣換算調整，税後淨額 |
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可供出售債務證券的未實現虧損，税後淨額 |
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附註5--金融工具
該公司投資於債務證券，包括公司債券和票據、國庫券和機構票據和票據、商業票據、存款單，以及由貨幣市場基金組成的股本證券。本公司將其債務證券歸類為可供出售證券(“AFS”)，這些證券按公允價值核算，與信貸相關的損失在其綜合經營報表中確認為信貸損失費用撥備，所有非信貸相關的未實現損益在綜合資產負債表中確認的累計其他全面收益或虧損中確認。根據ASU 2016-01(主題321)，股權證券按公允價值計量，未實現收益和虧損在簡明綜合經營報表上的其他收入和費用淨額中確認。
以下為2021年6月30日和2020年12月31日的有價證券摘要(單位：千)：
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2021年6月30日 |
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成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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信貸損失準備 |
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估計數 公平 值 |
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有價證券 |
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公司債券和票據 |
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商業票據 |
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債務證券總額 |
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貨幣市場基金 |
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總股本證券 |
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總有價證券 |
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報告來源： |
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現金和現金等價物 |
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可供出售的債務證券 |
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總有價證券 |
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18
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2020年12月31日 |
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成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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信貸損失準備 |
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估計數 公平 值 |
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有價證券 |
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公司債券和票據 |
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商業票據 |
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國庫和機構票據和票據 |
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債務證券總額 |
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貨幣市場基金 |
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總股本證券 |
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總有價證券 |
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報告來源： |
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現金和現金等價物 |
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可供出售的債務證券 |
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總有價證券 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有
債務證券
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，可交易債務證券銷售的已實現收益和虧損總額分別不是實質性的。
AFS債務證券的未實現虧損為#美元。
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日與單個AFS債務證券相關的公允價值和未實現虧損總額，這些證券一直處於連續的未實現虧損狀態，按投資類別和時間長度彙總(以千計)：
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少於12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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2021年6月30日 |
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公允價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公允價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公允價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公司債券和票據 |
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商業票據 |
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總計 |
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少於12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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公允價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公允價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公允價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公司債券和票據 |
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商業票據 |
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總計 |
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19
截至2021年6月30日，按合同到期日計算的可交易債務證券的估計公允價值如下(單位：千)。實際到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權催繳或提前償還債務，而不會受到處罰。
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估計數 公允價值 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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一到兩年後到期 |
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總計 |
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非流通股證券
對非流通股證券的投資採用權益法或成本法進行會計核算。對本公司有能力施加重大影響但不持有控股權的實體的投資，採用權益法核算。根據權益法，公司在簡明綜合經營報表中記錄其在其他收入和費用中的收入或虧損所佔的比例淨額。對本公司沒有能力施加重大影響的實體的投資採用成本法核算。該公司監控其非上市證券組合的潛在減值。當非上市證券投資的賬面價值超過其公允價值，而公允價值的下降被確定為非暫時性時，虧損將在合併綜合經營報表中的其他收入和費用淨額中計入。(二)非上市證券投資的賬面價值超過其公允價值，而公允價值的下降被確定為非暫時性的，則虧損將計入其他收入和費用淨額。
在2020年6月1日與TiVo合併後，該公司承擔了對非流通股權證券的某些投資。截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他長期資產包括按權益法入賬的權益證券，賬面金額為#美元。
附註6-公允價值
本公司遵循公允價值計量的權威指引以及金融資產和金融負債的公允價值選擇。公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取或支付的交換價格，或退出價格。既定的公允價值層次結構要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：
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1級 |
相同資產在活躍市場上的報價。 |
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二級 |
由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。 |
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3級 |
很少或沒有市場活動支持的、對資產公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第3級資產和負債包括其價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術來確定的金融工具，以及其公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。 |
在資產估值中應用公允價值原則時，公司必須最大限度地使用報價市場價格，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據類似或相同工具的交易價格(如有)或基於其他可觀察到的投入來計算其1級和2級工具的公允價值。在2020年12月31日至2021年6月30日期間，沒有重大資金流入或流出1級或2級。
20
以下闡述了截至2021年6月30日，公司資產的公允價值和分類，這些資產要求在經常性基礎上按公允價值計量(以千為單位)：
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公允價值 |
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引自 年價格 活躍的房地產市場 對於相同的 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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資產 |
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有價證券 |
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貨幣市場基金--股票證券(一) |
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商業票據--債務證券(2) |
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公司債券和票據-債務證券(2) |
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總資產 |
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(1) |
在簡明綜合資產負債表中報告為現金和現金等價物。 |
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(2) |
已報告作為AFS中的債務證券簡明綜合資產負債表。 |
以下闡述了截至2020年12月31日，公司資產的公允價值和分級結構中要求按公允價值經常性計量的公允價值(以千為單位)：
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公允價值 |
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引自 年價格 活躍的房地產市場 對於相同的 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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資產 |
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有價證券 |
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貨幣市場基金--股票證券(一) |
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公司債券和票據-債務證券(2) |
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國庫券和機構票據--債務證券(3) |
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商業票據--債務證券(3) |
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總資產 |
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(1) |
在簡明綜合資產負債表中報告為現金和現金等價物。 |
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(2) |
在簡明綜合資產負債表中報告為AFS債務證券。 |
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(3) |
已報告作為現金和現金等價物，如果在購買之日以三個月或更短的原始到期日購買；否則報告為AFS債務證券簡明綜合資產負債表。 |
未按公允價值記錄的金融工具
公司的長期債務是按攤餘成本列賬，並按季度按公允價值計量，以作披露之用。
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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攜帶 金額 |
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估計數 公允價值 |
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攜帶 金額 |
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估計數 公允價值 |
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2020年定期B期貸款安排(1) |
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再融資Tern B貸款 (1) |
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2021年可轉換票據 |
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長期債務總額，淨額 |
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(1) |
長期債務的賬面金額是扣除未攤銷債務貼現和發行成本美元后的淨額。 |
如果在簡明綜合資產負債表中以公允價值報告，公司的債務將被歸類在公允價值等級的第2級。債務的公允價值是根據相同或類似債券的報價市場價格估計的。.
21
非經常性公允價值計量
有關採購會計的公允價值計量，請參閲“附註7-企業合併”。
注7-業務組合
TiVo
有效
合併創建了一家領先的消費和娛樂產品/解決方案以及知識產權許可公司。該公司的知識產權業務包括業內最大和最成功的知識產權組合之一，授權給不同的客户羣。在產品方面，該公司提供從創作到消費的無縫端到端娛樂體驗，具有更大的規模、技術深度和廣度，並提供了一個與當今娛樂消費者面臨的最大挑戰之一相關的平臺-如何快速輕鬆地找到、觀看和享受娛樂。
該公司目前正在考慮並可能在獲得任何必要的監管批准的情況下，通過一項節税交易將本公司的產品業務和知識產權許可業務分離，從而形成兩家獨立的上市公司。該公司正在評估計劃中的業務分離的最佳時機，目前預計這種分離不會早於2022年上半年完成。
合併注意事項
美元的對價
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截至2020年6月1日已發行的TiVo普通股 |
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TiVo交換率 |
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Xperi控股公司在交易所發行的普通股 |
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Xperi普通股2020年6月1日收盤價 |
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與股權獎勵持有人所需服務期的收購前歸屬有關的替換TiVo股權獎勵的公允價值 |
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合併總對價 |
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購進價格分配
根據對ASC 805“企業合併”條款的評估，Xperi被確定為合併中的會計收購人。本公司採用了收購會計方法，其中要求收購的可識別資產和承擔的負債一般在收購日按公允價值在資產負債表上確認。在確定公允價值時，本公司根據資產或負債的公允價值採用了各種形式的收入、成本和市場方法。公允價值的估計需要與未來淨現金流量(包括收入、運營費用和營運資本)、反映每個現金流固有風險的貼現率、競爭趨勢、市場可比性和其他因素相關的重大判斷。投入一般是通過考慮歷史數據(輔以當前和預期的市場狀況)和增長率來確定的。
用於衡量收購資產和承擔負債的初步公允價值估計和假設可能會因公司在計量期間獲得更多信息而發生變化。在截至2021年6月30日的三個月內，本公司完成了合併的會計核算，沒有對公允價值進行進一步調整。
22
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估計有用 壽命(年) |
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初步 公允價值(1) |
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測算期 調整(2) |
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最終 公允價值(3) |
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現金和現金等價物 |
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$ |
— |
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$ |
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應收賬款 |
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未開單的應收合同 |
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其他流動資產 |
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長期未開票應收合同 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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可識別的無形資產： |
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專利 |
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客户合同及相關關係 |
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發達的技術 |
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內容數據庫 |
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商標和商號 |
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不適用 |
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可識別無形資產總額 |
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商譽 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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( |
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— |
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( |
) |
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應計法律費用 |
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( |
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— |
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( |
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應計負債 |
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( |
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( |
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遞延收入的當期部分 |
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( |
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— |
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( |
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長期債務的當期部分 |
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) |
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— |
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( |
) |
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遞延收入，減去當前部分 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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長期遞延税項負債 |
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( |
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長期債務 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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非流動經營租賃負債 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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其他長期負債 |
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( |
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( |
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( |
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購買總價 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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(1)正如本公司之前在截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告中所報告的那樣。
(2)所有調整均記錄在合併日期後的12個月內。這些計量期調整主要涉及當期應付間接税、應收和應付當期和非當期所得税，以及隨着收到額外信息和最終確定納税申報表而遞延繳納的税款。所有計價期調整均以商譽抵銷。
(三)截至2021年6月30日。
交易成本和分期付款成本
在合併方面，本公司產生了大量一次性支出，如交易和整合相關成本(如銀行家費用、律師費、諮詢費等)、因設施整合而產生的租賃減損費用、遣散費和留任成本(包括合同要求加快離任高管股權工具所產生的基於股票的補償費用)。與交易和整合相關的總成本為$
補充形式信息
以下未經審計的備考財務信息假設兩家公司於2019年1月1日合併。以下所列未經審計的備考財務信息僅供參考，並基於估計和
23
僅為開發此類形式信息而做出的假設。這不一定表明如果合併發生在2019年1月1日就會實現的運營結果，也不一定表明未來的結果。因此，實際結果可能與下文提供的未經審計的預計財務信息大不相同。
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2020年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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可歸因於Xperi控股公司的淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
移動電視
2021年5月31日，本公司完成了對基於應用的付費電視視頻傳輸解決方案提供商MobiTV，Inc.的某些資產和某些負債的收購(“MobiTV”，以及此次收購，即“MobiTV收購”)。此次收購擴大了公司的IPTV管理服務能力，預計將擴大公司IPTV產品的潛在市場，並進一步鞏固TiVo作為付費電視解決方案領先提供商的地位。收購MobiTV的淨收購價為1美元
初步購進價格分配
使用收購方法，MobiTV收購已被計入業務合併。下表按收購日的公允價值將收購價格分配給收購的可識別資產和承擔的負債，收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽，所有這些預計都可以在税收方面扣除。購買價格的分配是基於初步估值，因此使用的估計和假設可能會發生變化。根據獲得的公允價值，購買價格分配如下(以千美元為單位)：
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估計有用 壽命(年) |
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估計數 公允價值 |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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可識別的無形資產： |
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專利 |
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技術 |
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可識別無形資產總額 |
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商譽 |
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其他長期資產 |
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應計負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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( |
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購買總價 |
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$ |
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上述收購價格的分配是暫時性的，在計量期內仍可能發生變化，包括在收到更多信息時與所得税和間接税相關的潛在調整。收購價格的最終分配預計將在切實可行的情況下儘快完成，但不晚於收購之日起一年。
與因收購MobiTV而收購的業務相關的經營業績和現金流已計入公司2021年5月31日以後的簡明綜合財務報表，相關資產和負債在公司截至2021年5月31日的簡明綜合資產負債表中按其估計公允價值入賬。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，收購的MobiTV業務貢獻了美元
24
補充形式信息
以下未經審計的備考財務信息假設MobiTV收購已於2020年1月1日完成。以下所載未經審核備考財務資料僅供參考，並基於純粹為發展該等備考資料而作出的估計及假設。這並不一定預示着如果MobiTV收購發生在2020年1月1日就會實現的運營結果，也不一定預示着未來的業績。因此，實際結果可能與下文提供的未經審計的預計財務信息大不相同。下表顯示了形式上的經營結果，好像收購的MobiTV業務已包括在公司截至2020年1月1日的簡明綜合經營報表中(未經審計，以千計)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可歸因於Xperi控股公司的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
上述未經審計的補充備考信息包括以下備考調整：剔除未被收購的某些歷史MobiTV業務要素、取消MobiTV和TiVo之間的公司間交易、交易相關成本的調整以及反映採購會計調整影響的調整。上述未經審計的預計補充信息不包括運營效率帶來的任何成本節約協同效應。
附註8-商譽和已確認的無形資產
商譽
2021年1月1日至2021年6月30日商譽賬面價值變動情況反映如下(單位：千)：
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2020年12月31日 |
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$ |
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通過商業收購獲得的商譽(1) |
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2021年6月30日 |
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$ |
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|
(2) |
(1)與2021年6月完成的MobiTV收購有關。有關該交易的更多信息，請參閲“附註7--企業合併”。
(2)本公司的報告單位包括產品分部和IP授權分部(進一步定義見“附註16-細分市場和地理信息“)。在商譽的賬面價值中，約為$
商譽截至第四季度初，各報告單位每年都會評估潛在減值，每當事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時，就會對商譽的賬面價值進行評估。
25
認明無形的 資產
已確認的無形資產包括以下內容(以千計)：
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平均值 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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生命 (年) |
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毛收入 資產 |
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累計 攤銷 |
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網絡 |
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|
毛收入 資產 |
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累計 攤銷 |
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網絡 |
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有限壽命無形資產 |
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獲得的專利/核心技術(1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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現有技術/內容數據庫(2) |
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( |
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( |
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客户合同及相關關係 |
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( |
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商標/商號 |
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( |
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( |
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競業禁止協議 |
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1 |
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( |
) |
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( |
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有限壽命無形資產總額 |
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活生生的無限無形資產 |
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TiVo商號/商標 |
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不適用 |
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無形資產總額 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
2021年6月，通過收購MobiTV獲得了專利，收購價格相當於1美元 |
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|
(2) |
2021年6月，通過收購MobiTV獲得了現有技術，收購價格相當於1美元 |
截至2021年6月30日，預計有限壽命無形資產總額未來攤銷費用如下(單位：千)：
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2021年(剩餘6個月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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$ |
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附註9--債務
未償還債務總額如下(以千為單位)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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|
2020年定期B期貸款安排 |
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$ |
— |
|
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$ |
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再融資B期貸款 |
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— |
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2021年可轉換票據 |
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未攤銷債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：當期部分，扣除債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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長期債務總額，扣除當期部分 |
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$ |
|
|
|
$ |
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2020年定期B期貸款安排
在2020年6月1日，關於完成與TiVo的合併作為行政代理及抵押品代理，本公司與貸款方及北卡羅來納州美國銀行訂立信貸協議(“2020信貸協議”)，並由本公司、貸款方及北卡羅來納州美國銀行訂立信貸協議(“2020信貸協議”)。2020年的信貸協議規定高級擔保定期B貸款安排，本金總額為#美元
26
B期貸款安排曾經是攤銷d 季度總金額等於(I)發生在2023年6月1日或之前的還款，
再融資B期貸款
2021年6月8日，本公司與貸款方簽訂了2020年信貸協議第1號修正案(以下簡稱《修正案》)。有關修訂，該公司自願預付$。
2020年信貸協議項下的責任(包括修訂後的任何變更)繼續由Xperi、TiVo和本公司的若干其他全資重大國內子公司(統稱“擔保人”)擔保，並繼續以對本公司和擔保人的幾乎所有資產的留置權作為擔保。
修訂後的2020年信貸協議包含常規違約事件，一旦發生違約事件，在任何適用的治療期之後，貸款人將有能力加快其下所有未償還貸款的速度。經修訂的二零二零年信貸協議亦載有慣常陳述及保證，以及肯定及否定契諾，除其他事項外，除若干例外情況外，限制本公司及其附屬公司設立或招致若干留置權、招致或擔保額外債務、與其他公司合併或合併、轉讓或出售資產及作出限制性付款的能力，以及限制本公司及其附屬公司設立或招致若干留置權、招致或擔保額外債務、與其他公司合併或合併、轉讓或出售資產及進行受限制付款的能力。截至2021年6月30日，該公司符合所有要求。修訂後的2020年信貸協議還要求本公司從2023年3月開始每年根據上一財年產生的某些槓桿率和超額現金流支付額外現金。
2020年定期B期貸款安排的某些貸款人蔘與了修正案，條款上的變化不被認為是實質性的。因此，該公司將這些貸款人的再融資事件作為ASC 470-50“債務修改和清償”項下的債務修改進行了會計處理。根據其政策，該公司選擇繼續推遲為這些持續貸款人支付與部分償還債務有關的未攤銷債務貼現和發行成本。2020年定期B期貸款安排的某些貸款人沒有參與修正案。因此，該公司將這些貸款人的再融資事件作為債務清償進行了會計處理。因此，該公司記錄了$
該公司因加入該修訂而招致的費用為$
2018年修訂後的B期貸款
2016年12月1日，關於完成對DTS的收購，本公司與作為行政代理和抵押品代理的加拿大皇家銀行以及貸款人訂立了一份信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了$
27
2018年1月23日，本公司與借款各方簽訂了信貸協議修正案(2018年《修正案》)。關於2018年修正案，公司自願預付#美元。
2019年定期貸款安排
在合併方面，公司償還了TiVo 2019年定期貸款項下的未償還餘額。2019年11月22日，作為借款人的TiVo與貸款人一方以及作為行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners LLC簽訂了2019年定期貸款安排協議。根據2019年的定期貸款，TiVo借入了$
根據2019年定期貸款安排協議，TiVo需要支付
2021年可轉換票據
在2020年6月1日完成與TiVo的合併後，公司承擔了$
利息支出和預期本金支付
2021年6月30日，$
截至2021年6月30日，長期債務未來最低本金支付彙總如下(單位：千)：
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2021年(剩餘6個月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
此後 |
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|
|
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|
總計 |
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$ |
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28
附註10-每股淨收益(虧損)
下表列出了基本股份和稀釋股份的計算方法(單位：千)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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|
2020年6月30日 |
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分母： |
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已發行普通股加權平均股份 |
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減去：受回購的限制性股票股份 |
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普通股總數-基本 |
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稀釋證券的影響： |
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選項 |
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限制性股票獎勵和單位 |
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普通股總數-稀釋後 |
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每股基本淨收入(虧損)採用期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括任何需要回購的未歸屬限制性股票獎勵。每股攤薄淨收入按庫存股方法計算，以計算當期普通股的加權平均數，如攤薄，則計算潛在已發行普通股的加權平均數。潛在稀釋普通股包括未授予的限制性股票獎勵和單位，以及行使股票期權時可發行的增發普通股，減去從假設收益中回購的股份。假設收益的計算包括員工在行使權力時獲得的實際收益和該期間的平均未確認股票補償成本。
在截至2021年6月30日的三個月中，用於計算每股基本和稀釋虧損的普通股加權平均數沒有差異，因為所有潛在的已發行稀釋股票的影響都是反稀釋的。總計
截至2021年6月30日的6個月，在計算每股淨收益時，
截至2020年6月30日的三個月和六個月，用於計算每股基本和稀釋虧損的普通股加權平均數沒有差異，因為所有潛在稀釋在外的股票的影響都是反稀釋的。總計
附註11-股東權益
如附註7所述，Xperi和TiVo於2020年6月1日完成合並，成立Xperi控股公司。
股權激勵計劃
在合併日期之前，本公司已根據Xperi公司2003年第七次修訂和重新實施的股權激勵計劃實施並授予股權獎勵。自合併生效之日起，
2020年彈性公網IP
與合併相關，緊接2020年6月1日之前，本公司通過了Xperi Holding Corporation 2020股權激勵計劃(“2020 EIP”)。
29
在……下面2020年度EIP，公司可對員工進行股權獎勵,非僱員董事,以股票期權、股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、股息等值和業績獎勵(或其任何組合)的形式向本公司(或任何母公司或子公司)提供服務的顧問。總計
2020 EIP規定了設計為激勵性股票期權或非法定期權的期權授予。期權一般以不低於授予日普通股價值的行權價授予，期限為
假定的計劃
2020年6月1日，本公司根據TiVo的所有傳統股權激勵計劃(統稱為“假設計劃”)承擔了當時所有可供發行和預留髮行的未償還股票期權、獎勵和股票。從假設計劃中假定的股票期權通常有
截至2021年6月30日，有
以下是股票期權活動的摘要(除每股金額外，以千計)：
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未完成的期權 |
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數量 股票 主題 至選項 |
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加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
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2020年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消/沒收/過期 |
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2021年6月30日的餘額 |
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限制性股票獎勵和單位
關於截至的尚未發行的限制性股票獎勵和單位的信息2021年6月30日如下(單位為千，每股除外)：
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限制性股票和限制性股票單位 |
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數量 股票 受制於 時間- 基礎歸屬 |
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數量： 股票 受制於 性能- 基礎歸屬 |
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總計 數量 股票 |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
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2020年12月31日的餘額 |
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獲獎和獲獎單位 |
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已授予/賺取的獎項和單位 |
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取消/沒收獎勵和單位 |
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2021年6月30日的餘額 |
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表演獎和表演獎單位
績效獎勵和單位可根據特定員工或顧問的貢獻、責任和其他報酬等授予員工或顧問。此類業績獎勵和單位的價值和歸屬通常與公司確定的一個或多個業績目標或某些市場狀況掛鈎，在每種情況下，都是在一個或多個指定日期或在公司確定的任何一個或多個期間內確定的，並且可以
30
範圍從
員工購股計劃
在合併之前，公司已經實施了Xperi Corporation 2003員工購股計劃和國際員工購股計劃，這兩項計劃都在合併生效前終止。
與合併相關，緊接2020年6月1日之前，本公司通過了Xperi Holding Corporation 2020員工購股計劃(“2020 ESPP”)。2020 ESPP是通過連續重疊的方式實施的
根據2020年員工特別提款權，符合條件的員工購買公司普通股的權利不得超過$
自.起2021年6月30日，這裏有
股票回購計劃
隨着Xperi先前的股票回購計劃在合併結束後終止，公司董事會於2020年6月12日批准了一項新的股票回購計劃，規定回購金額最高可達$
作為上述股權激勵計劃的一部分，公司發行限制性股票單位。對於大多數限制性獎勵，股票被預扣，以滿足在歸屬日期所需的預扣税。為滿足與限制性獎勵歸屬相關的所需預扣税款而預扣的股份在簡明綜合財務報表中被視為普通股回購，因為它們減少了歸屬時將發行的股票數量。然而，根據公司的授權股份回購計劃，這些被扣留的股份不包括在普通股回購中。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司扣繳
31
附註12-基於股票的薪酬費用
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，記錄基於股票的薪酬(SBC)費用的影響如下(以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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許可、服務和軟件收入的成本 |
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研究、開發和其他相關成本 |
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銷售、一般和行政 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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股票薪酬費用的税收效應 |
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淨收益(虧損)的淨影響 |
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$ |
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下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的SBC費用(以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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限制性股票獎勵和單位 |
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員工購股計劃 |
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員工股票期權 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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$ |
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有幾個
以下假設被用來根據期內授予的市場條件對限制性股票單位進行估值：
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2021年3月 |
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2020年7月** |
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預期壽命(年) |
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無風險利率 |
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股息率 |
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預期波動率 |
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*有
ESPP撥款在3月和9月進行。在合併之前，遺留ESPP計劃下的最後一筆ESPP撥款是在2020年2月。
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2021年3月1日。 |
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2020年9月 |
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2020年2月1日 |
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預期壽命(年) |
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無風險利率 |
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股息率 |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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附註13--所得税
截至2021年6月30日止三個月，本公司錄得所得税優惠$
32
美國聯邦税率。這個 公司的有效税率是所得税支出中最重要的組成部分的結果，主要是由外國預扣和節拍推動的.
截至2020年6月30日止三個月，本公司錄得所得税優惠$
截至2021年6月30日，未確認税收優惠總額增加了$
本公司的政策是在所得税撥備中對與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款進行分類。該公司確認了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款#美元。
截至2021年6月30日，公司2016至2020納税年度總體上是公開的，並可能在一個或多個司法管轄區接受審查。本公司及其附屬公司的較早納税年度也在某些司法管轄區開放，目前這些司法管轄區正在接受審查。此外，在美國，前幾年產生的任何淨營業虧損或信貸，但在根據訴訟時效關閉的一年中尚未完全利用的任何淨營業虧損或信貸也可能受到審查。該公司已經向韓國當局提交了預扣退税申請，預計最終結果不會在未來12個月內解決。他説：
附註14-租契
該公司根據經營租約租賃辦公和研究設施、數據中心和辦公設備，租期至2029年。
該公司將某些房地產轉租給第三方。轉租組合包括對之前退出的辦公空間的運營租賃。某些分租包括對運營成本的可變支付。轉租一般與總租約同時終止，或更短。分租契約不包括租約所施加的任何剩餘價值擔保或限制或契諾。轉租收入確認為銷售、一般和行政費用的減少額。
33
運營租賃成本的構成如下(以千計)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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固定租賃成本(1) |
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可變租賃成本 |
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減去：轉租收入 |
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經營租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)包括無關緊要的短期租約。
與租賃有關的其他信息如下(單位：千，不包括租期和折扣率)：
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三個月過去了， |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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營業租賃的營業現金流 |
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為換取新的租賃負債而獲得的淨收益資產： |
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經營租約 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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加權-平均剩餘租賃年限(年)： |
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經營租約 |
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加權平均折扣率： |
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經營租約 |
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截至2021年6月30日的未來最低租賃付款和相關租賃負債如下(以千為單位)：
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經營租賃付款(1) |
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轉租收入 |
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經營租賃付款淨額 |
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2021年(剩餘6個月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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租賃負債現值： |
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減去：租賃項下的流動負債(應計負債) |
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非流動經營租賃負債 |
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(1)未來的最低租賃付款不包括短期租賃，以及支付給業主的可變公共區域維護、保險和房地產税。
34
截至2020年12月31日，未來的最低租賃付款如下(以千為單位)：
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經營租賃付款 |
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轉租收入 |
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經營租賃付款淨額 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
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租賃負債現值： |
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減去：租賃項下的流動負債(應計負債) |
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非流動經營租賃負債 |
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附註15--承付款和或有事項
購買和其他合同義務
在正常業務過程中，該公司與第三方簽訂合同協議，其中包括不可撤銷的付款義務，該公司在未來一段時間內對此負有責任。這些安排主要包括對服務提供商的無條件購買義務。截至2021年6月30日，公司未來無條件購買義務總額約為
2019年12月31日，TiVo簽訂了一份合同，要求公司在30個月內產生最低數量的合格推薦訂户(根據合同中的定義)。如果公司在規定時間內產生的合格推薦用户總數低於最低保證用户數，公司需要支付的金額等於公司產生的合格推薦用户數量與所要求的最低限額之間的差額乘以每合格推薦用户的費用，最高不超過$
庫存採購承諾
該公司使用合同製造商為其產品提供製造服務。在正常業務過程中，為了管理製造交付期並幫助確保充足的供應，公司與合同製造商簽訂協議，允許他們根據公司定義的標準採購庫存，或建立定義公司要求的參數。該公司因這些協議而作出的購買承諾中，有很大一部分是堅定的、不可撤銷的和無條件的購買承諾。在某些情況下，這些協議允許公司在下確定訂單之前根據其業務需要選擇取消、重新安排或調整公司的要求。截至2021年6月30日，公司對庫存的採購承諾總額為$
彌償
在正常業務過程中，本公司向其某些被許可人、客户和業務合作伙伴提供不同範圍和金額的賠償，以防止第三方因使用本公司的
35
產品、知識產權、服務或技術。本公司無法合理估計根據其賠償義務可能發生的損失範圍(如果有的話)。影響這類評估的變數包括但不限於：申索的性質；申索的相對是非曲直；起訴受保障一方的經濟能力，以進行曠日持久的訴訟；尋求賠償的人數；起訴受保障一方所申索的損害賠償的性質和數額；以及該一方是否願意進行和解談判。到目前為止，沒有這樣的索賠本公司已被起訴，公司財務報表中並無記錄任何負債。
在特拉華州法律允許的情況下，公司簽訂協議，在高級管理人員或董事正在或曾經以該身份應公司要求服務期間，就某些事件或事件對其高級管理人員和董事進行賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；然而，公司認為，鑑於公司歷史上沒有任何此類付款，以及估計未來此類付款的可能性很低，這些賠償協議的估計公允價值是無關緊要的。此外，公司有董事和高級職員責任保險，旨在減少其財務風險，並可能使公司能夠追回任何付款，如果發生的話。
偶然事件
於每一報告期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。該公司目前無法預測其參與的訴訟的最終結果，因此無法確定損失的可能性，也無法估計可能的損失範圍。這些訴訟中的任何一項不利決定都可能嚴重損害公司的業務和綜合財務狀況、經營結果或現金流。
本公司及其子公司在正常業務過程中涉及訴訟事宜和索賠。過去，本公司及其子公司曾提起訴訟，以強制執行各自的專利和其他知識產權，強制執行許可協議條款，保護商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，並針對侵權或無效索賠為自己或其客户辯護。本公司預期其或其附屬公司未來將捲入類似的法律訴訟，包括侵犯其專利的訴訟，以及確保被許可人根據其許可協議條款適當和全額支付特許權使用費的訴訟。
現有和未來的任何法律行動都可能損害本公司的業務。例如，法律行動可能導致現有的被許可人或戰略合作伙伴停止向公司支付專利費或其他款項，或質疑公司子公司擁有的專利的有效性和可執行性，或質疑與公司子公司的許可協議的範圍，或者可能嚴重損害公司與該被許可人或戰略合作伙伴的關係，從而阻止該被許可人或戰略合作伙伴採用本公司的其他技術。訴訟還可能嚴重擾亂或關閉本公司子公司的被許可人或戰略合作伙伴的業務運營，這反過來又會嚴重損害與他們正在進行的關係，並導致本公司損失特許權使用費收入。
與法律訴訟相關的費用通常很高，相對不可預測，並不完全在公司的控制範圍之內。這些成本可能大大高於預期，這可能對公司的經營業績產生不利影響，並導致其普通股價格波動。無論訴訟結果是否對公司有利或最終達成和解，訴訟都會將管理、技術、法律和財務資源從公司的業務運營中分流出來。此外，任何這些法律行動中的不利決定都可能導致公司所有權的損失，使公司承擔重大責任，要求公司向其他公司尋求許可，限制公司許可技術的價值，或以其他方式對公司的股票價格或其業務和綜合財務業績產生負面影響。
附註16--區段和地理信息
公司在以下時間內報告其財務業績
可報告的部門是根據公司的組織結構和公司首席運營決策者(“CODM”)審查的信息確定的，以評估業績和分配資源。根據有關部門報告的權威指南的定義，該公司的首席執行官也是首席運營官。
產品細分主要由授權公司開發的音頻、數字無線電、成像、基於邊緣的機器學習和多通道視頻用户體驗(“UX”)解決方案組成。音頻、數字無線電、成像解決方案和基於邊緣的
36
機器學習包括向公司的消費電子(CE)客户、汽車製造商或其供應鏈合作伙伴提供基於軟件和/或硬件的解決方案。UX產品和服務的收入主要來自多頻道視頻服務提供商和CE製造商，授權TiVo服務並銷售支持TiVo的設備，如Stream 4K、個性化內容發現、豐富的元數據、收視率數據和廣告.
知識產權授權部門主要包括將公司的創新授權給媒體和半導體行業的領先公司。許可安排包括獲得該公司的一個或多個基本專利組合，還可能包括獲得其一些行業領先的技術和經過驗證的專有技術。在媒體領域，該公司的許可證獲得者包括多頻道視頻節目分銷商、OTT視頻服務提供商、消費電子產品製造商、社交媒體和其他新媒體公司。在半導體領域，該公司獲得許可的公司包括存儲器、傳感器、射頻元件和代工公司。
本公司不按可報告部門確認或分配資產，CODM也不使用離散資產信息評估應報告部門。可報告部門不記錄部門間收入，因此沒有報告。該公司不會將其他收入和費用分配給應報告的部門。雖然CODM使用營業收入來評估可報告的部門，但一個部門的運營成本可能會使其他部門受益。
下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月的部門收入、運營費用和運營收入(虧損)(單位：千)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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收入： |
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運營費用： |
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未分配的運營費用(1) |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損)： |
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未分配的運營費用(1) |
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(1) |
未分配的運營費用主要包括銷售、營銷、一般和行政費用，如行政、人力資源、財務、信息技術、公司發展和採購。這些費用沒有分配，因為在評估公司業務部門的經營業績時沒有考慮這些金額。 |
該公司很大一部分收入來自總部設在美國以外(主要是亞洲)的特許公司，預計未來這部分收入將繼續佔總收入的很大一部分。
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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美國 |
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日本 |
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韓國 |
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歐洲和中東 |
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其他 |
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% |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，分別沒有客户和一名客户分別佔比
37
兩個客户，每個客户分別佔
注17-後續事件
在……上面
38
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及我們截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註在Xperi Holding Corporation於2021年2月26日提交的10-K表格(“10-K表格”)中找到。
本季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的避風港條款的約束。諸如“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”、“可能”、“打算”、“目標”等詞彙以及此類詞彙的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是本季度報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。將某些陳述認定為“前瞻性”並不意味着沒有明確指出的其他陳述就不是前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來收入、產品開發、需求、接受度和市場份額、增長率、競爭力、毛利率、研發水平和其他相關成本、支出、與專利有關的訴訟和行政訴訟的結果或影響及費用、我們執行知識產權的意圖、我們許可知識產權的能力、税費、現金流等的陳述。我們清算和收回投資賬面價值的能力，我們管理層對當前和未來業務的計劃和目標，我們的季度股息和股票回購計劃，客户支出或研發活動的水平，總體經濟狀況，新冠肺炎大流行和相關事件的影響，合併(定義如下)和其他收購對我們財務狀況和運營結果的影響，我們將產品和知識產權許可業務分離的計劃, 以及是否有足夠的財務資源來支持未來的運營和資本支出。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述必然會受到風險、不確定性以及條件、意義、價值和效果方面的變化的影響，包括我們在提交給證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告和其他文件(如我們的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告)中在“風險因素”標題下討論的那些內容。這些風險、不確定因素以及條件、重要性、價值和效果方面的變化可能會導致我們的實際結果與本文表述的結果大不相同，並且以難以預見的方式出現。請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表，基於我們目前合理瞭解的信息。除法律要求外，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告中的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
如本文所用，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2020年6月1日之前的期間，指的是2020年6月1日之前的期間，而指的是2020年6月1日之後的期間。除另有説明外，本季度報告中的財務結果均為本公司及其子公司的綜合財務結果。
業務概述
隨着Xperi Corporation(“Xperi”)和TiVo Corporation(“TiVo”)於2020年6月1日完成合並(“合併”)，Xperi Holding Corporation成為Xperi和TiVo的母公司。2020年6月2日，Xperi Holding Corporation的普通股，每股票面價值0.001美元，開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，股票代碼為“XPER”。Xperi被確定為合併中的會計收購者。因此，Xperi在合併前的歷史財務報表被認為是Xperi控股公司的歷史財務報表。我們的運營結果包括2020年6月1日之後的TiVo運營。
我們是一家領先的消費和娛樂產品/解決方案授權公司，也是業界最大的知識產權(IP)授權平臺之一，擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合，在全球擁有超過11,000項專利和專利申請。我們發明、開發和交付能夠帶來非凡體驗的技術。Xperi技術通過我們的品牌(DTS、HD Radio、IMAX Enhanced、Invensas、TiVo)和我們的子公司Percept Corporation(“Percept”)提供，使娛樂更具娛樂性，智能設備更智能。我們的技術集成到全球數十億的消費設備、媒體平臺和半導體中，為合作伙伴、客户和消費者帶來更多價值。我們塑造了數百萬消費者獲取和體驗娛樂內容的方式，我們的創新出現在全球數十億設備和數億界面中。我們總部位於硅谷，業務遍及世界各地，擁有約1800名員工和超過35年的運營經驗。
39
我們是目前正在考慮並可能在獲得任何必要的監管批准的情況下，通過一項節税交易將我們的產品業務和知識產權許可業務分離，從而形成兩家獨立的上市公司。我們正在評估考慮中的業務分離的最佳時機，目前預計這種分離不會早於2022年上半年完成.
新冠肺炎的影響
我們的業務和運營結果受到了全球新冠肺炎疫情及相關事件的不利影響，我們預計其影響將繼續下去。到目前為止，其影響包括各個市場和行業的大幅波動時期。波動性已經並將繼續對我們的客户以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致我們的長期資產減值，包括商譽、增加的信貸損失和對其他公司的投資減值。特別是，汽車市場以及廣泛的消費電子行業已經並可能繼續受到疫情和/或其他我們無法控制的事件的影響，進一步的波動可能會對這些行業、客户和我們的業務產生額外的負面影響。此外，新冠肺炎疫情以及美國對某些中國客户的貿易限制(程度較輕)已經並可能繼續影響我們客户的財務狀況。
此外，美國聯邦、州和外國政府為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括旅行禁令、在家呆命令以及關閉學校、商業和娛樂場所，也對我們開展業務的市場產生了重大不利影響。新冠肺炎帶來的風險是，我們的員工、供應商和其他合作伙伴可能會在很長一段時間內無法進行正常的業務活動，包括由於政府當局可能要求或強制的停工或全職訂單。我們在審查與工作場所安全相關的流程時，實施了允許員工遠程工作的政策，包括疾病控制和預防中心建議的社會距離和衞生做法。新冠肺炎大流行還可能導致獲取新客户和執行續訂的延遲，還可能影響我們的業務，因為消費者行為會因應大流行而發生變化。
進入2021年第二季度以來，新冠肺炎疫苗供應和管理增加，社交、商務、旅遊、政府活動和職能限制放寬，行業經濟活動逐步恢復。另一方面，各地區的感染率繼續波動，新的病毒株仍然存在風險。此外，大流行還在造成持續的全球影響，包括產品供應鏈中斷、半導體元件短缺以及發貨、產品開發和產品發佈的延誤。我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響，包括旨在減輕新冠肺炎影響的立法，如2020年3月頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，以及2021年3月頒佈的2021年美國救援計劃法案。儘管我們2021年預期收入的很大一部分來自固定費用和最低保證安排，主要來自資金雄厚的大型客户，我們認為這在一定程度上緩解了我們業務面臨的風險，但我們的單位收入和基於可變費用的收入將繼續受到新冠肺炎疫情引發的波動、供應鏈中斷、微芯片短缺和潛在市場低迷的影響。
新冠肺炎疫情未來對公司經營和財務業績的全面影響是不確定的，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於疫情的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；新的新冠肺炎變種的傳播；繼續和重新實施防護性公共安全措施；以及疫情對全球經濟和消費品需求的影響。雖然我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響和持續時間，但我們正在積極管理我們的財務支出，以應對持續的不確定性。新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論在第I部分第1A項下提供-風險因素表格10-K。
經營成果
收入
我們從以下主要活動中獲得收入。
許可協議
我們在兩個業務領域開展業務。在我們的產品細分市場中，我們授權我們的音頻、數字無線電、成像、基於邊緣的機器學習和多通道視頻用户體驗(“UX”)解決方案。在我們的IP授權部門，我們將(I)我們的媒體專利組合(“媒體IP授權”)授權給多頻道視頻節目發行商(MVPD)、OTT視頻服務
40
我們的合作伙伴包括：(I)供應商、消費電子製造商、社交媒體和其他新媒體公司；(Ii)我們的半導體技術和相關的專利組合(“半導體知識產權許可”)，授予存儲器、傳感器、射頻元件和代工公司。我們根據三種收入模式許可我們的技術和產品組合：(i)固定費用媒體IP許可，(Ii)固定費用或最低保證半導體IP或產品許可，以及(Iii)按單位或按訂户的版税許可.
固定費用媒體IP許可
我們的長期固定費用媒體IP許可協議在協議期限內為我們的客户提供了未來專利技術的權利，這些技術與協議開始時提供的專利技術高度相互依賴或高度相關。我們將這些權利視為單一的履約義務，在固定費用許可協議期限內以直線方式確認收入。
有時，我們會簽訂許可協議，將被許可人從過去的專利侵權索賠中解脱出來，並獲得許可，在未來一段時間內以固定費用發運不限數量的設備或不限數量的訂户。在這些安排中，我們在過去專利侵權索賠的發佈和未來的許可之間分配交易價格。由於過去專利侵權索賠的解除一般在協議執行時得到滿足，分配給過去專利侵權索賠解除的交易價格一般在協議執行期間確認，分配給未來許可的交易價格金額在未來許可期限內按比例確認。
固定費用或最低保證半導體IP或產品許可
我們簽訂具有固定費用或最低保證安排的產品或半導體知識產權許可，根據該許可協議，被許可方支付固定費用，以獲得在許可期內將我們的技術納入被許可方產品的權利。在有最低保證的安排中，固定費用部分對應於客户必須生產或支付的最低單位數或美元數，超過最低保證的任何單位或美元的額外每單位費用。在大多數情況下，客户在許可期限內以指定的分期付款方式支付固定許可費。對於半導體IP或產品許可的固定費用和最低保證協議，我們在許可期限開始時，即被許可方有權使用IP並開始從許可中受益時，將全額固定費用確認為收入。
如果固定費用或最低保證金安排的合約期超過一年，我們也會考慮預定付款安排，以確定是否存在重要的融資部分。一般來説，如果付款安排超過合同最初12個月的期限，我們會將部分付款視為重要的融資部分。每項安排所使用的貼現率反映了我們與被許可人在合同開始時將用於單獨融資交易的利率，並考慮了被許可人的信用特徵和截至協議日期的市場利率。因此，在許可證期限開始時確認的固定費用收入金額將從計算的融資部分中減去。
我們積極監督和執行我們的知識產權，包括向根據許可協議少報版税的客户和未經許可使用我們知識產權的第三方尋求適當的賠償。作為這些活動的結果，作為專利侵權糾紛解決方案的一部分，我們可能會不時確認被許可人因少報前期發生的使用費而進行的定期合規性審計所產生的付款收入，或來自許可糾紛的法律判決的收入。這些恢復和結算可能會導致特定報告期內的收入高於預期，而且這種恢復可能不會在隨後的期間發生。當一份有約束力的協議簽署後，我們確認回收的收入，我們得出結論，根據該協議收取收入是可能的。
按單位或按訂户收取版税許可證
我們在被許可人的銷售或生產估計發生的期間確認每單位或每個訂户專利權使用費許可的收入，這導致在被許可人隨後報告實際銷售或生產時(通常是在使用或發貨後的一個月或季度)對收入進行調整。我們一般按用户每月確認版税收入，向服務提供商發放許可證，向CE製造商和內存、傳感器、射頻組件和代工公司發放許可證，按單位發運或製造許可證。在收到特許權使用費報告之前估計被許可人的季度特許權使用費，要求我們做出與用於估計客户出貨量的預測趨勢和增長率相關的重大假設和判斷，這可能會對我們每季度報告的收入數額產生重大影響。
與多個系統運營商就TiVo服務的安排
41
我們與多個系統運營商(MSO)的協議通常包括軟件定製和設置服務、相關維護和支持、有限培訓、合同後支持、支持TiVo的DVR、非DVR機頂盒還有TiVo服務。
我們與MSO有兩種安排，包括技術部署和工程服務。在我們託管TiVo服務的情況下，為定製和設置服務收到的不可退還的付款將被遞延，並在託管期限內按比例確認為收入。該等服務之相關成本被視為可收回，並於確認相關TiVo服務收入時於同一期間攤銷至收入成本。我們根據承諾商品或服務的獨立銷售價格估算培訓、DVR、非DVR機頂盒以及維護和支持的獨立銷售價格。TiVo服務的獨立售價是根據MSO的規模和預期的部署數量、市場狀況、競爭格局、內部成本和總毛利率目標來確定的。對於TiVo服務的定期許可證，我們可以按訂户每月或固定費用收取託管TiVo服務的許可費。我們在向客户提供TiVo服務的月份內確認每個訂户每月許可證的收入，並在許可期內按比例確認固定費用許可證的收入。
在我們不託管TiVo服務且包括對許可技術的功能至關重要或涉及軟件的重大定製或修改的工程服務的安排中，我們確認收入是使用基於迄今產生的成本與項目總估計成本之比的輸入法實現的。估算項目成本需要預測成本，跟蹤完成進度，並預測完成項目的剩餘工作。在整個安排期限內，這些估計都會被重新評估，當了解到變化的情況時，對估計的修訂將以累積追趕的方式確認。我們通常確認TiVo服務的許可費收入，但由於對基於知識產權使用的版税的認可限制，公司不會按月按訂户託管這項服務。(完)
訂閲服務
訂閲服務收入主要包括向客户提供訪問我們的一個或多個託管產品(如iGuide IPG)、高級搜索和推薦、元數據和分析產品(包括常規客户支持)的費用。我們通常會收到iGuide IPG以及搜索和推薦服務的每個訂户每月的費用，收入記錄在客户使用該服務的月份。我們通常從我們的元數據或分析許可證獲得月費或季費，以獲得使用元數據或訪問我們的分析平臺以及接收定期更新的權利。我們的元數據和分析服務的收入在訂閲期內按比例確認。
啟用TiVo的DVR和非DVR以及相關的TiVo服務
我們通過TiVo.com網站的銷售計劃直接向客户銷售支持TiVo的DVR和非DVR以及相關服務，並通過有限數量的零售商授權銷售支持TiVo的DVR和非DVR。在初始訂閲期過後，所有客户續訂訂閲時都有不同的定價選項。
分配給DVR的交易價格在發貨給客户時確認為收入，分配給TiVo服務的交易價格在服務期間按比例確認為收入。來自終身訂閲的訂閲收入在與訂閲相關聯的DVR的估計使用壽命內按比例確認。DVR的預計使用壽命取決於許多假設，包括但不限於客户保留率、新產品推出的時機和歷史經驗。我們定期重新評估DVR的預計使用壽命。當DVR的實際使用年限與我們的估計有重大差異時，DVR的預計使用年限會進行調整，這可能會導致收入在更長或更短的時間內確認。
42
下表所示展示了我們歷史上的運營 結果對於以百分比表示的期間收入的百分比：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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|
2020年6月30日 |
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||||
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收入： |
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
許可、服務和軟件 |
|
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98 |
% |
|
|
99 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
99 |
% |
|
硬體 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
總收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
許可、服務和軟件收入的成本，不包括無形資產的折舊和攤銷 |
|
|
10 |
|
|
|
6 |
|
|
|
10 |
|
|
|
4 |
|
|
硬件收入成本，不包括無形資產折舊和攤銷 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
25 |
|
|
|
28 |
|
|
|
25 |
|
|
|
26 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
30 |
|
|
|
50 |
|
|
|
30 |
|
|
|
41 |
|
|
折舊費用 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
攤銷費用 |
|
|
23 |
|
|
|
23 |
|
|
|
23 |
|
|
|
21 |
|
|
訴訟費 |
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
總運營費用 |
|
|
94 |
|
|
|
113 |
|
|
|
95 |
|
|
|
97 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
6 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
|
利息支出 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
其他收入和費用，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
債務清償損失 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
税前虧損 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
享受所得税優惠 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(17 |
)% |
|
|
1 |
% |
|
|
(2 |
)% |
總收入(千元，百分比除外)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
增加/(減少) |
|
|
%變化 |
|
||||
|
總收入 |
|
$ |
222,272 |
|
|
$ |
137,631 |
|
|
$ |
84,641 |
|
|
|
61 |
% |
截至2021年6月30日的三個月的總收入為8460萬美元，與去年同期相比增長了61%，這主要是因為在截至2021年6月30日的三個月中，包括了TiVo整個季度的合併後收入。如果不包括TiVo的收入，傳統的Xperi收入將會下降，主要原因是半導體IP許可業務的收入下降，但部分抵消了產品業務收入的增加。
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截至六個月 |
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|||||
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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增加/(減少) |
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%變化 |
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總收入 |
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$ |
443,868 |
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$ |
255,296 |
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|
$ |
188,572 |
|
|
|
74 |
% |
截至2021年6月30日的6個月的總收入為1.886億美元，與去年同期相比增長了74%，這主要是由於在截至2021年6月30日的6個月中計入了來自TiVo的整整6個月的合併後收入。不包括TiVo的收入，傳統的Xperi收入將會下降，主要原因是半導體IP許可業務的收入下降。
許可、服務和軟件收入成本，電子不包括無形資產折舊和攤銷
許可、服務和軟件收入的成本(不包括無形資產的折舊和攤銷)主要包括與員工相關的成本、支付給第三方的特許權使用費、維護成本和設施分配成本，以及與提供TiVo服務、非經常性工程(“NRE”)服務和我們的元數據產品相關的服務中心和其他費用。
43
成本截至三個月的許可、服務和軟件收入，不包括無形資產的折舊和攤銷6月30日, 2021是$22440萬美元，相比之下為$8.3截至三個月的百萬美元6月30日，2020，增加1美元14.1百萬美元。增加的主要原因是計入了一個完整的季度。的合併後的TiVo費用在截至6月30日的三個月，2021.
截至2021年6月30日的6個月，不包括無形資產折舊和攤銷的許可、服務和軟件收入的成本為4380萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為980萬美元，增加了3400萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年6月30日的6個月中計入了整整6個月的合併後TiVo費用。
我們預計，與2020年相比，2021年不包括無形資產折舊和攤銷的許可、服務和軟件收入的成本將繼續增長，因為我們的綜合業績中包括了全年的TiVo運營。
硬件收入成本、E不包括無形資產折舊和攤銷
硬件收入成本(不包括無形資產的折舊和攤銷)包括主要與支持TiVo的設備相關的所有產品相關成本，包括員工相關成本、保修成本、訂單履行成本、某些許可成本和設施分配成本。
截至2021年6月30日的三個月，不包括無形資產折舊和攤銷的硬件收入成本為450萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為140萬美元，增加了310萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年6月30日的三個月中包括了整個季度的合併後TiVo費用。
截至2021年6月30日的6個月，不包括無形資產折舊和攤銷的硬件收入成本為1,120萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為150萬美元，增加了970萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年6月30日的6個月中計入了整整6個月的合併後TiVo費用。
我們預計，與2020年相比，2021年不包括無形資產折舊和攤銷的硬件收入成本將繼續增長，這主要是因為我們的綜合業績中包括了全年的TiVo業務，以及硬件產品銷售額的預期增長。
研究、開發和其他相關成本
研發及其他相關成本(“研發費用”)主要包括與員工相關的成本、股票薪酬支出、與新產品和技術開發相關的工程諮詢費用、產品商業化、質量保證和測試成本，以及與專利申請和審查、反向工程、材料、供應、設備折舊和設施成本分配相關的成本。所有研究、開發和其他相關成本均在發生時計入費用。
截至2021年6月30日的三個月的研發費用為5440萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的研發費用為3820萬美元，增加了1620萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年6月30日的三個月中納入了整個季度的合併後TiVo研發費用，但這一增長被合併後實施的成本協同效應導致的遣散費和留任減少以及人員相關成本的減少部分抵消。
截至2021年6月30日的六個月的研發費用為1.096億美元，而截至2020年6月30日的六個月的研發費用為6680萬美元，增加了4280萬美元。這一增長是由於在截至2021年6月30日的6個月中計入了整整6個月的合併後TiVo研發費用，但這一增加被合併後實施的成本協同效應導致的遣散費和留任減少以及人員相關成本的減少部分抵消。
我們相信，為了在未來保持競爭力，我們需要大量的研發費用。我們還預計，與2020年相比，2021年的研發費用將會增加，這主要是因為我們的綜合業績中包含了全年的TiVo運營。
銷售、一般和行政
銷售費用主要包括從事銷售和被許可人支持的銷售和營銷人員、反向工程人員和服務、營銷計劃、公關、宣傳材料、
44
差旅、展會費用和股票薪酬費用。一般和行政費用主要包括一般管理、信息技術、財務人員、律師費和費用、設施費用、股票和其他費用的薪酬和相關費用。以薪酬費用為基數，並提供專業服務。除設施外，我們的一般和行政費用-相關費用不會分配到其他費用行項目。
截至2021年6月30日的三個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用為6770萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為6820萬美元，減少了50萬美元。減少的主要原因是合併相關交易成本、遣散費和留任以及銷售/營銷推廣費用的減少，但由於計入了合併後整個季度的TiVo業務和截至2021年6月30日的三個月的某些已支出債務再融資成本，SG&A費用的增加部分抵消了這一減少。
截至2021年6月30日的6個月的SG&A費用為1.351億美元，而截至2020年6月30日的6個月為1.048億美元，增加了3030萬美元。這一增長主要是由於計入了合併後整整六個月的TiVo SG&A費用和某些已支出債務再融資成本，但被截至2021年6月30日的六個月與合併相關的交易成本、遣散費和留任、銷售/營銷推廣費用以及信貸損失撥備的減少部分抵消。
我們預計，與2020年相比，2021年SG&A費用將會增加，這主要是因為我們的綜合業績中包括了全年的TiVo運營。
折舊費用
截至2021年6月30日的三個月的折舊費用為550萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的折舊費用為330萬美元，增加了220萬美元。截至2021年6月30日的6個月的折舊費用為1120萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的折舊費用為510萬美元，增加了610萬美元。增長主要歸因於2020年6月通過合併增加的TiVo固定資產折舊費用。
我們預計，由於合併後TiVo資產的全年影響，2021年的折舊費用將比2020年繼續增加。
攤銷費用
截至2021年6月30日的三個月的攤銷費用為5220萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的攤銷費用為3200萬美元，增加了2020萬美元。截至2021年6月30日的6個月的攤銷費用為1.044億美元，而截至2020年6月30日的6個月的攤銷費用為5460萬美元，增加了4980萬美元。增加的主要原因是與2020年6月合併相關的無形資產攤銷，其次是2020年第四季度收購的大量無形資產。
通過合併，我們預計攤銷費用將繼續成為一項重大支出，因為我們在合併中獲得了大約8.78億美元的無形資產，這些資產將在未來幾年內攤銷。見“附註8-商譽和已確認的無形資產“在簡明合併財務報表附註中提供更多信息。
訴訟費
截至2021年6月30日的三個月的訴訟費用為230萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的訴訟費用為390萬美元，減少了160萬美元。截至2021年6月30日的6個月的訴訟費用為480萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為600萬美元，減少了120萬美元。減少的主要原因是案件活動減少，但被合併後的TiVo訴訟費用包括在內部分抵消。
我們預計訴訟費用將繼續成為我們運營費用的重要部分。如第二部分第1項所述，由於計劃中的或正在進行的訴訟，訴訟費用可能在不同時期之間波動-法律程序，以及未來計劃或發起的訴訟，以執行和保護我們的知識產權和合同權利。
我們的客户許可證到期後，如果這些許可證沒有續簽，可能需要提起訴訟，以確保為使用我們的專利技術支付合理的版税。如果我們計劃或發起這樣的訴訟，我們未來的訴訟費用可能會增加。
45
股票-基薪費用
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬(SBC)支出(單位：千)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
|
|
2021年6月30日 |
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|
2020年6月30日 |
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||||
|
許可、服務和軟件收入的成本 |
|
$ |
529 |
|
|
$ |
73 |
|
|
$ |
852 |
|
|
$ |
73 |
|
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
4,810 |
|
|
|
2,838 |
|
|
|
9,157 |
|
|
|
5,874 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
9,496 |
|
|
|
5,558 |
|
|
|
18,045 |
|
|
|
10,509 |
|
|
基於股票的薪酬總費用 |
|
$ |
14,835 |
|
|
$ |
8,469 |
|
|
$ |
28,054 |
|
|
$ |
16,456 |
|
基於股票的薪酬獎勵包括員工股票期權、限制性股票獎勵和單位以及員工股票計劃購買。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的SBC費用增加，主要是由於計入了合併所假定的TiVo股票獎勵的增量費用以及合併導致的股票獎勵授予的增加。
利息支出
截至2021年6月30日的三個月的利息支出為1060萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為700萬美元。截至2021年6月30日的6個月的利息支出為2190萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出為1120萬美元。利息支出的增加主要是由於與2020年同期相比，我們的平均債務餘額較高，因為我們於2020年6月1日簽訂了10.5億美元的新定期貸款，為合併後公司與合併相關的債務進行再融資。
我們預計2021年的利息支出將比2020年有所增加，這是由於合併後全年債務餘額增加以及債務貼現和發行成本攤銷，但部分被下文所述2021年6月債務再融資的影響所抵消。
其他收入和費用，淨額
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，其他收入和支出淨額為60萬美元。截至2021年6月30日的6個月，其他收入和支出淨額為200萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為110萬美元。2021年前6個月的其他收入和支出(淨額)高於2020年同期，這主要是因為在截至2020年6月30日的6個月裏，我們對Onkyo Corporation普通股的股權投資確認了70萬美元的虧損。
債務清償損失
2021年6月，我們通過降低債務利率等方式為2020年期B期貸款工具進行了再融資。最初貸款辛迪加的某些貸款人沒有參與再融資。因此，我們將這些貸款人的再融資事件計入債務清償，並在2021年第二季度記錄了800萬美元的債務清償損失，這與2020年定期B期貸款安排(Term B Loan Facility)被視為清償的部分的未攤銷債務貼現和發行成本的註銷有關。
與合併有關，於2020年6月，我們通過簽訂2020年定期B期貸款安排對合並後公司的債務進行再融資，因此在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別確認了830萬美元的遺留債務提前清償虧損。
所得税撥備
我們的所得税撥備是基於我們在全球範圍內估計的年化有效税率。對於預測了虧損但無法從這些虧損中獲得好處的司法管轄區，税額是單獨估計的。在某些情況下，我們也會在交易發生的那個季度記錄離散交易對所得税的影響。由於我們結轉的鉅額淨營業虧損以及對我們相當一部分遞延税項資產適用的估值津貼，外國預扣税通常是所得税支出的主要驅動因素，也是支付所得税現金税的主要原因。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的有效税率是基於預計的2021年GAAP美國税前虧損，明顯高於21%的美國聯邦税率。實際税率是大多數
46
所得税支出的重要組成部分，主要由外國預扣税和節拍推動. 年化有效税率可能會發生變化，這種變化可能會很大。.
截至2021年6月30日的三個月，我們錄得所得税優惠290萬美元，税前虧損470萬美元；截至2021年6月30日的6個月，我們錄得所得税優惠690萬美元，税前虧損420萬美元，導致截至2021年6月30日的6個月的有效税率為162.6%。截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠主要與今年迄今美國税前利潤預計適用的美國負有效税率有關。
截至2020年6月30日的三個月，我們錄得所得税優惠930萬美元，税前虧損3240萬美元；截至2020年6月30日的六個月，我們錄得所得税優惠720萬美元，税前虧損1160萬美元，導致截至2020年6月30日的六個月的有效税率為62.7%。720萬美元的税收優惠包括與合併前5個月有關的1050萬美元税收優惠和與合併後1個月有關的330萬美元税收支出。合併前5個月的所得税優惠為1050萬美元，這主要是由於合併導致估值津貼淨減少、從國外衍生的無形收入中扣除以及由於營業收入的税費被税收支出抵消而導致的未確認税收優惠的釋放、股票補償的不足、某些不可抵扣的支出以及韓國上一時期的未實現匯兑損失。合併後一個月的所得税支出為330萬美元，主要與海外業務的所得税支出、外國預扣税和美國聯邦最低税額有關。但由於合併的結果，美國聯邦合併集團的遞延税淨資產上記錄了一項估值津貼。
截至2021年6月30日的季度所得税支出同比下降在很大程度上是由於對今年迄今的美國税前收入應用了負有效税率。
在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，需要評估正面和負面證據。這種評估需要在每個司法管轄區的基礎上進行。在作出這樣的評估時，我們非常重視能夠客觀核實的證據。在考慮了積極和消極的證據來評估我們的遞延税淨資產的可回收性之後，我們確定，考慮到大量仍未用於抵消預測的未來税負的税收屬性，我們實現聯邦、某些州和某些外國遞延税項資產的可能性不大。未來，我們可能會釋放與我們的聯邦、州或外國遞延税項資產相關的遞延税項資產估值津貼，這取決於相關司法管轄區未來的盈利能力，或者實施使我們能夠利用遞延税項資產的税收籌劃策略。不能保證我們在未來一段時間內會產生利潤或實施税收策略，從而使我們能夠充分變現我們的遞延税項資產。遞延税項資產估值免税額的計提時間或該等估值免税額的沖銷受主客觀因素影響，而該等主客觀因素並不能預先知悉。我們打算繼續維持對我們的聯邦遞延税項資產的全額估值免税額，直到有足夠的證據支持全部或部分這些免税額的撤銷。然而，考慮到我們目前的收益和預期的未來收益，我們相信在未來12個月內有合理的可能性, 可能會有足夠的積極證據，讓我們得出一個結論，即我們的聯邦估值津貼中的很大一部分將不再需要。估值津貼的釋放將導致確認某些聯邦遞延税項資產，並減少記錄釋放期間的所得税費用。
分部經營業績
我們在兩個可報告的細分市場中運營：(1)產品和(2)IP許可。有一些公司間接費用沒有分配給這些可報告的部門，因為這些運營金額在評估我們業務部門的運營業績時沒有考慮到。
考慮到分部報告的權威指引，我們的首席執行官已被確定為首席運營決策者(“CODM”)。
產品細分主要包括授權我們內部開發的音頻、數字無線電、成像、基於邊緣的機器學習和多通道視頻用户體驗(“UX”)解決方案。音頻、數字無線電、成像解決方案和基於邊緣的機器學習包括向我們的消費電子(CE)客户、汽車製造商或其供應鏈合作伙伴提供基於軟件和/或硬件的解決方案。UX產品和服務的收入主要來自多頻道視頻服務提供商和CE製造商，他們授權TiVo服務並銷售支持TiVo的設備，如Stream 4K、個性化內容發現、豐富的元數據、收視率數據和廣告。
知識產權授權部門主要包括將我們的創新授權給媒體和半導體行業的領先公司。許可協議包括使用我們的一個或多個基本專利組合，還可能包括使用我們的一些行業領先技術和經過驗證的專有技術。在媒體方面，我們的許可證獲得者包括多頻道視頻
47
節目分銷商、OTT視頻服務提供商、消費電子產品製造商、社交媒體以及其他新媒體公司。在半導體領域，我們獲得許可的公司包括存儲器、傳感器、射頻組件和代工公司。.
我們不按可報告部門識別或分配資產，CODM也不使用離散資產信息評估應報告部門。可報告部門不記錄部門間收入，因此沒有報告。雖然CODM使用營業收入來評估可報告的部門，但一個部門的運營成本可能會使其他部門受益。
下表列出了我們各個部門的收入、運營費用和運營收入(虧損)(單位：千)：
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截至三個月 |
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|
截至六個月 |
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|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品細分市場 |
|
$ |
120,426 |
|
|
$ |
64,124 |
|
|
$ |
244,008 |
|
|
$ |
120,066 |
|
|
IP授權網段 |
|
|
101,846 |
|
|
|
73,507 |
|
|
|
199,860 |
|
|
|
135,230 |
|
|
總收入 |
|
|
222,272 |
|
|
|
137,631 |
|
|
|
443,868 |
|
|
|
255,296 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品細分市場 |
|
|
105,047 |
|
|
|
66,557 |
|
|
|
213,579 |
|
|
|
112,794 |
|
|
IP授權網段 |
|
|
34,875 |
|
|
|
20,449 |
|
|
|
68,442 |
|
|
|
30,744 |
|
|
未分配的運營費用(1) |
|
|
69,096 |
|
|
|
68,344 |
|
|
|
138,194 |
|
|
|
104,950 |
|
|
總運營費用 |
|
|
209,018 |
|
|
|
155,350 |
|
|
|
420,215 |
|
|
|
248,488 |
|
|
營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品細分市場 |
|
|
15,379 |
|
|
|
(2,433 |
) |
|
|
30,429 |
|
|
|
7,272 |
|
|
IP授權網段 |
|
|
66,971 |
|
|
|
53,058 |
|
|
|
131,418 |
|
|
|
104,486 |
|
|
未分配的運營費用(1) |
|
|
(69,096 |
) |
|
|
(68,344 |
) |
|
|
(138,194 |
) |
|
|
(104,950 |
) |
|
營業總收入(虧損) |
|
$ |
13,254 |
|
|
$ |
(17,719 |
) |
|
$ |
23,653 |
|
|
$ |
6,808 |
|
|
|
(1) |
未分配的運營費用主要包括銷售、營銷、一般和行政費用，包括行政、人力資源、財務、信息技術、公司發展和採購。這些費用沒有分配，因為在評估公司業務部門的經營業績時沒有考慮這些金額。 |
截至2021年6月30日的三個月，未分配運營費用為6910萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為6830萬美元。增加80萬美元的主要原因是包括了整個季度的合併後TiVo費用和某些已支出債務再融資成本，但被截至2021年6月30日的三個月與合併相關的交易成本、遣散費和留用以及銷售/營銷推廣費用的減少部分抵消。
截至2021年6月30日的6個月，未分配運營費用為1.382億美元，而截至2020年6月30日的6個月為1.05億美元。增加3320萬美元的主要原因是計入了整整六個月的合併後TiVo費用和某些已支出債務再融資成本，但被截至2021年6月30日的六個月與合併相關的交易成本、遣散費和留任、銷售/營銷推廣費用以及信貸損失撥備的減少部分抵消。
本節中的收入和營業收入(虧損)金額是在與分部層面應用的公認會計原則一致的基礎上列報的。在我們截至2021年6月30日的8.511億美元商譽中，約5.278億美元分配給了我們的產品部門，大約3.233億美元分配給了我們的知識產權許可部門。
產品細分市場
48
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||||
|
總收入 |
|
$ |
120,426 |
|
|
$ |
64,124 |
|
|
$ |
244,008 |
|
|
$ |
120,066 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入成本 |
|
|
26,484 |
|
|
|
9,680 |
|
|
|
54,467 |
|
|
|
11,264 |
|
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
46,425 |
|
|
|
30,781 |
|
|
|
94,395 |
|
|
|
53,629 |
|
|
訴訟 |
|
|
564 |
|
|
|
529 |
|
|
|
1,654 |
|
|
|
739 |
|
|
折舊 |
|
|
3,832 |
|
|
|
2,797 |
|
|
|
7,626 |
|
|
|
4,169 |
|
|
攤銷 |
|
|
27,742 |
|
|
|
22,770 |
|
|
|
55,437 |
|
|
|
42,993 |
|
|
總運營費用 |
|
|
105,047 |
|
|
|
66,557 |
|
|
|
213,579 |
|
|
|
112,794 |
|
|
營業總收入(虧損) |
|
$ |
15,379 |
|
|
$ |
(2,433 |
) |
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$ |
30,429 |
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$ |
7,272 |
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截至2021年6月30日的三個月，產品收入為1.204億美元，而截至2020年6月30日的三個月為6410萬美元，增加了5630萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年6月30日的三個月中，包括了來自TiVo的整個季度的合併後產品收入以及來自傳統Xperi產品業務的收入的增長。截至2021年6月30日的6個月的產品收入為2.44億美元，而截至2020年6月30日的6個月的產品收入為1.201億美元，增加了1.239億美元。這一增長主要是由於計入了來自TiVo的整整6個月的合併後產品收入。
截至2021年6月30日的三個月的運營費用為1.05億美元，而截至2020年6月30日的三個月為6660萬美元，增加了3840萬美元。增加的主要原因是包括了整個季度的合併後TiVo產品支出，但部分被遣散費和留任成本的減少以及合併後實施的成本協同效應導致的與人員相關的成本降低所抵消。
截至2021年6月30日的6個月的運營費用為2.136億美元，而截至2020年6月30日的6個月的運營費用為1.128億美元，增加了1.008億美元。增加的主要原因是計入了整整六個月的合併後TiVo產品支出，但部分被遣散費和留任成本的減少以及合併後實施的成本協同效應導致的與人員相關的成本降低所抵消。
截至2021年6月30日的三個月的營業收入為1540萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的營業虧損為240萬美元，出現差異是由於上述原因。
截至2021年6月30日的6個月的營業收入為3040萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的營業收入為730萬美元，出現差異是由於上述原因。
IP授權網段
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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總收入 |
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$ |
101,846 |
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$ |
73,507 |
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$ |
199,860 |
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$ |
135,230 |
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運營費用： |
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總收入成本 |
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400 |
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— |
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547 |
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— |
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研究、開發和其他相關成本 |
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7,983 |
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7,445 |
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15,208 |
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13,204 |
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訴訟 |
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1,738 |
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3,342 |
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3,181 |
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5,235 |
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折舊 |
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254 |
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388 |
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506 |
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745 |
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攤銷 |
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24,500 |
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9,274 |
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49,000 |
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11,560 |
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總運營費用 |
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34,875 |
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20,449 |
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68,442 |
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30,744 |
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營業總收入 |
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$ |
66,971 |
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$ |
53,058 |
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$ |
131,418 |
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$ |
104,486 |
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截至2021年6月30日的三個月，知識產權許可收入為1.018億美元，而截至2020年6月30日的三個月為7350萬美元，增加了2830萬美元。這一增長主要是由於計入了合併後整個季度來自TiVo的IP許可收入和2020年第四季度執行的Comcast許可收入，但半導體IP許可業務收入的下降部分抵消了這一增長。
49
截至6月30日的六個月的知識產權許可收入，2021為1.999億美元，而截至2020年6月30日的6個月為1.352億美元，增加了6470萬美元。這一增長主要是由於計入了合併後整整六個月來自TiVo的IP許可收入和康卡斯特在這個半導體IP授權業務收入下降，部分抵消了2020年第四季度的影響。
截至2021年6月30日的三個月的運營費用為3490萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為2040萬美元，增加了1450萬美元。這一增長主要是因為包括了整個季度的合併後TiVo知識產權許可費用，但被訴訟費用的減少、遣散費和留任成本的降低以及合併後實施的成本協同效應導致的與人員相關的成本降低所部分抵消。
截至2021年6月30日的6個月的運營費用為6840萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為3070萬美元，增加了3770萬美元。這一增長主要是由於計入了整整六個月的合併後TiVo知識產權許可費用，但被訴訟費用的減少、遣散費和留任成本的降低以及合併後實施的成本協同效應導致的人事相關成本的降低所部分抵消。
我們預計訴訟費用將繼續是我們運營費用的重要部分，並可能因計劃中的或正在進行的訴訟而在不同時期波動，如第二部分第1項所述-法律程序在本報告中，由於為執行和保護我們的知識產權和合同權利，我們計劃或在未來不時提起訴訟。
截至2021年6月30日的三個月的營業收入為6700萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的營業收入為5310萬美元，出現差異是由於上述原因。
截至2021年6月30日的6個月的營業收入為1.314億美元，而截至2020年6月30日的6個月的營業收入為1.045億美元，出現差異是由於上述原因。
流動性與資本資源
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自.起 |
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(除百分比外，以千為單位) |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
128,960 |
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$ |
170,188 |
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短期投資 |
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70,201 |
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86,947 |
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現金、現金等價物和短期投資總額 |
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$ |
199,161 |
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|
$ |
257,135 |
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總資產百分比 |
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8 |
% |
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10 |
% |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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經營活動淨現金 |
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$ |
82,979 |
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$ |
67,242 |
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投資活動淨現金 |
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$ |
(6,215 |
) |
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$ |
135,723 |
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融資活動的現金淨額 |
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$ |
(117,184 |
) |
|
$ |
(103,597 |
) |
我們的流動性和資本資源的主要來源是我們的運營現金流和短期投資。截至2021年6月30日，現金、現金等價物和短期投資為1.992億美元，比2020年12月31日的2.571億美元減少了5790萬美元。這一減少主要是由於支付了1050萬美元的股息、4330萬美元的普通股回購、6380萬美元的2020年定期B貸款安排的償還、1740萬美元用於收購MobiTV，Inc.的某些資產和負債(“收購MobiTV”)以及680萬美元的債務再融資成本，這些費用被我們的員工股票贈與計劃和員工購股計劃下產生的8300萬美元的現金和720萬美元的普通股發行收益部分抵消。截至2021年6月30日，現金和現金等價物總計1.29億美元，比2020年12月31日的1.702億美元減少了4120萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，運營提供的現金流為8300萬美元，主要是由於我們270萬美元的淨收入經進一步調整，扣除1120萬美元的非現金項目折舊、1.044億美元的無形資產攤銷、2810萬美元的股票薪酬支出和800萬美元的債務清償虧損。這些增長被營業資產和負債的7790萬美元變化(包括支付2020年員工的年度獎金)部分抵消。
截至2020年6月30日的6個月，運營部門提供的現金流為6720萬美元，主要原因是我們的淨虧損430萬美元，扣除非現金項目調整後的510萬美元折舊，5460萬美元的無形資產攤銷，1650萬美元的股票薪酬支出，830萬美元的債務清償損失和1130萬美元的債務清償損失。
50
經營性資產和負債的變動。這些增長被遞延所得税減少2,890萬美元部分抵消.
截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為620萬美元，主要涉及購買4580萬美元的短期投資，收購MobiTV使用的現金1740萬美元和資本支出490萬美元，部分被6190萬美元的證券到期和出售所抵消。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為1.357億美元，主要與2070萬美元的證券到期和銷售以及1.174億美元的合併中獲得的淨現金有關，部分被190萬美元的資本支出所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為1.172億美元，主要原因是償還債務6380萬美元，債務再融資成本680萬美元，支付股息1050萬美元，回購普通股4330萬美元，部分被我們員工股票贈與計劃和員工購股計劃下發行普通股所得的720萬美元所抵消。
在截至2020年6月30日的6個月中，用於融資活動的淨現金為1.036億美元，主要是由於償還債務10.786億美元，支付股息2020萬美元，回購普通股2090萬美元，部分被我們的員工股票贈與計劃和員工購股計劃下的10.113億美元的長期債務淨收益和480萬美元的普通股發行收益所抵消。
我們投資活動的主要目標是保住本金和保持流動性，同時獲得市場回報率。為達致這些目標，我們維持多元化的證券組合，包括貨幣市場基金和債務證券(包括公司債券和票據、市政債券和票據、商業票據、國庫券和機構票據、票據和存款證)。我們主要將多餘的現金投資於離到期日不到三年的高質量投資級債務證券。我們的可銷售債務證券被歸類為可供出售證券(“AFS”)，信貸損失確認為信貸損失費用和非信貸相關的未實現損益(扣除税項)，計入累計其他綜合收益或虧損。我們證券的公允價值是根據估值日的市場報價或類似資產的可見價格確定的。
對於處於未實現虧損狀態的AFS債務證券，我們首先評估我們是否打算出售，或者很可能要求我們在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，證券的攤餘成本基礎將通過收入減記為公允價值。對於不符合上述標準的AFS債務證券，我們評估公允價值下降是否由信用損失或其他因素造成。在作出這項評估時，吾等會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對該證券的信貸評級的任何改變，以及與該證券特別有關的不利條件等因素。如果這項評估表明存在信用損失，則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎，則存在信用損失，並對信用損失計入信用損失準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。任何未計入信貸損失準備的減值均在累計其他全面收益或虧損中確認。在分別截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們沒有確認與我們的AFS債務證券相關的信貸損失撥備。
於二零一六年十二月一日，吾等與加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)訂立信貸協議，提供6.00億美元七年期B期貸款安排。定期B貸款安排原定於2023年11月30日到期。在2019年，我們支付了三次總計1.5億美元的自願本金支付，在2020年6月1日合併完成後，我們全額償還了信貸協議下的3.44億美元剩餘餘額。此外，在2020年6月1日完成合並後，我們用下文討論的10.5億美元的新借款所得償還了承擔的TiVo債務7.346億美元。
於二零二零年六月一日，就完成合並事宜，吾等與貸款方及北卡羅來納州美國銀行訂立信貸協議(“二零二零年信貸協議”)，作為行政代理及抵押品代理。2020年信貸協議規定了一項本金總額為10.5億美元的五年期優先擔保期限B貸款安排(“2020年度B期貸款安排”)。根據2020年定期B期貸款安排，適用於未償還貸款的利率等於(I)基本利率加3.00%的年利率或(Ii)LIBOR加4.00%的年利率。自二零二零年九月三十日起，二零二零年乙期貸款安排按季攤銷，攤銷金額相當於(I)於二零二三年六月一日或之前發生的還款，相當於二零二三年六月一日或之前的還款，金額為二零二三年六月一日或之前的還款，以及(二)二零二三年六月一日之後至二0二五年六月一日之前的還款，餘額於二零二零年六月一日或之前償還(每宗個案均可予調整)。2020年的定期B期貸款安排原定於2025年6月1日到期。在2020年信貸協議結束時，我們根據
51
2020年定期B期貸款安排。2020年6月1日，淨收益連同現金和現金等價物用於償還合併後公司的現有債務，包括上述與加拿大皇家銀行的定期B貸款安排。我們於2020年第三季度開始根據2020年B期貸款安排按季度償還分期付款。協議允許提前支付本金而不受懲罰，2020年12月31日，我們選擇自願支付1.5億美元的本金。2021年6月8日，我們償還了5060萬美元的本金餘額，並通過對2020年B期貸款工具(The Term B Loan Facility)的修正案完成了2020年B期貸款工具的再融資。再融資 B期貸款“)提供810美元的新貸款安排.0100萬美元，將借款利率降低50個基點，並將貸款到期日延長至6月2028.
截至2021年6月30日，B期再融資貸款的未償還金額為8.1億美元，利率(包括債務折價攤銷和發行成本)為5.0%。利息按月付息。根據現有的貸款協議，我們未來債務的最低本金償付金額為2030萬美元，2022年至2027年每年為4050萬美元，剩餘本金餘額5.468億美元將於2028年到期。從2023年3月開始，我們有義務每年支付一部分超額現金流，這是基於某些槓桿率和我們為上一日曆年度產生的超額現金流。再融資的B期貸款包含習慣公約，截至2021年6月30日，我們完全遵守了這些公約。
合併完成後，我們的董事會於2020年6月12日終止了先前的股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃(“計劃”)，根據市場狀況、股價和其他因素，我們將回購至多1.5億美元的普通股。尚未指定此計劃的到期日期。2021年4月22日，我們的董事會根據該計劃批准了額外1.00億美元的採購。股票回購可以不時地通過公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃進行。自該計劃開始至2021年6月30日，我們總共回購了約640萬股普通股，總成本為1.051億美元，平均價格為16.30美元。在截至2021年6月30日的6個月內，我們總共回購了約150萬股普通股，總成本為3500萬美元，平均價格為22.93美元。截至2021年6月30日，根據該計劃可供回購的剩餘總金額為1.449億美元。根據本計劃，我們可能會繼續不時執行授權回購。根據該計劃進行的任何回購的金額和時間取決於許多因素，包括但不限於我們普通股的交易價格、交易量和可獲得性。不能保證根據該計劃進行的此類回購將提高我們普通股的價值。
2021年7月26日，董事會宣佈普通股每股0.05美元的現金股息，2021年9月14日支付給2021年8月24日交易結束時登記在冊的股東。我們預計，所有季度股息都將以現金、現金等價物和短期投資支付。
從2018年到2021年第二季度，我們從運營活動中產生了約8.15億美元的現金流。雖然我們預計2021年剩餘時間內運營活動將繼續產生現金流，但與前幾年相比，新冠肺炎疫情繼續給此類現金流的水平帶來不確定性。此外，合併後Xperi和TiVo兩項遺留業務的整合以及與我們兩個業務部門預期分離相關的交易成本將影響2021年的運營現金流。我們已經採取行動，通過減少可自由支配的支出和其他可變成本，推遲員工招聘，並密切監控應收賬款和應付賬款，來管理現金流。
我們相信，根據目前的運營水平和預期增長，我們的運營現金，加上目前可用的現金、現金等價物和投資，將足以為我們的運營、償債、股息、股票回購和收購需求提供至少未來12個月的資金。糟糕的財務業績、意想不到的費用、意想不到的技術或業務收購或意想不到的戰略投資可能會比我們預期的更早產生額外的融資需求。不能保證在需要的時候會有股權或債務融資，或者如果有的話，這些融資會以我們滿意的條款進行，不會稀釋我們當時的股東，而且任何債務融資都可能要求我們同意限制性公約，這可能會限制我們開展業務運營的能力。
合同義務
有關我們合同義務的信息，請參閲截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第二部分第7項中的“合同義務”。除了我們在2021年前六個月根據2020年定期B期貸款安排支付的6,380萬美元本金外，我們的合同義務自2020年12月31日以來沒有實質性變化。
截至2021年6月30日，我們在與不確定税收狀況相關的長期所得税中應計了9600萬美元的未確認税收優惠，其中包括340萬美元的應計利息和罰款。在這個時候，我們無法合理地
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估計長期付款的時間或負債隨時間增加或減少的金額。如果我們成功收到我們的韓國預扣税退税$116.8 100萬美元，包括利息和外匯收益，那麼6290萬美元的未確認税收優惠將支付給美國税務當局.
有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的“附註15-承付款和或有事項”。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算
在截至2021年6月30日的6個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關更多詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註的“附註2--重要會計政策摘要”。有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲表格10-K中的第二部分，第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
近期會計公告
有關最近會計聲明的完整描述，請參閲簡明綜合財務報表附註的“註釋2--重要會計政策摘要”，包括各自的預期採用日期。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關公司市場風險的討論，請參閲表格10-K中第二部分第7A項-關於市場風險的定量和定性披露。
項目4.控制和程序
Xperi Holding Corporation的首席執行官和首席財務官的證書作為證物附在本10-Q表中，這些證書是根據交易法規則第13a-14條的要求提供的。本“控制和程序”部分包括有關認證中提到的控制和控制評估的信息，應與認證一起閲讀，以便更全面地理解所提出的主題。
控制和程序的評估
公司擁有信息披露控制和程序，旨在確保根據“交易所法案”提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時(評估日期)在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，由於下文描述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中所述，管理層認定，截至2020年12月31日，構成我們財務報告內部控制重大弱點的以下控制缺陷存在，並截至2021年6月30日繼續存在。
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該公司沒有設計和維持與審查在企業合併中收購的無形資產估值和商譽減值分析中使用的現金流量預測有關的有效控制措施。具體地説，與審查用於評估在企業合併中收購的無形資產的現金流量預測和商譽減值分析中使用的現金流量預測相關的控制活動沒有設計在適當的精確度水平，以防止或檢測重大錯報。這些控制缺陷沒有導致我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表的錯誤陳述。然而，這些控制缺陷可能會導致年度或中期綜合財務報表的錯報，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。因此，我們的管理層認定這些控制缺陷構成重大弱點。.
補救計劃
我們的管理層在審計委員會的監督下，已經制定了一項補救計劃，並正在實施中，以應對上述確定的重大弱點。我們聘請了一家第三方公司，通過採訪參與這些流程的員工，審查與企業合併中收購的無形資產估值和商譽減值計算相關的控制措施，幫助我們評估目前的流程。我們目前正在對這些流程進行改革，進行培訓，並設計和實施額外的控制活動，以審查我們現金流預測中的投入和假設。額外管制活動的設計和實施預計將在2021年第三季度繼續進行，預計將在我們的第四季度完成。
在適用的補救控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。
我們相信，上述措施將彌補我們發現的控制缺陷和弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並將繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制程序。
設計和實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的努力，要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會決定採取額外的行動來解決控制缺陷，或者決定修改上述某些補救措施。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。
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第二部分-其他資料
第一項：法律訴訟
在在我們正常的業務過程中，我們參與了法律訴訟。過去，我們曾提起訴訟以強制執行我們各自的專利和其他知識產權，強制執行許可協議條款，保護商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，並針對侵權或無效索賠為我們自己或我們的客户辯護。我們預計未來將繼續參與類似的法律訴訟，包括侵犯我們的專利的訴訟，以及根據我們的許可協議條款確保被許可人適當和全額支付版税的訴訟。
除非下述訴訟已經結束，否則我們無法預測下述任何訴訟的結果。在這些訴訟中的任何一項不利決定都可能嚴重損害我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流。
專利侵權訴訟
在我們的專利授權業務的正常過程中，我們不時需要進行訴訟，以保護我們的知識產權不受侵犯。雖然訴訟從來不是我們的首選，我們更願意與第三方達成雙方同意的商業許可安排，但有時這是有效保護我們在專利技術上的投資的必要步驟。*由於這些訴訟，被告經常提起訴訟各方之間向美國專利局專利審判和上訴委員會(以及美國境外的其他類似授權後訴訟程序)審查(“IPR”)請願書尋求使一項或多項訴訟中的專利無效。“我們目前正在與幾個第三方進行多起訴訟。
Videotron專利侵權訴訟
2017年6月23日，Rovi Guides，Inc.(Rovi)和TiVo Solutions Inc.(連同Rovi，TiVo)在加拿大多倫多對Videotron Ltd.和Videotron G.P.(合稱“Videotron”)提起專利侵權訴訟，指控他們侵犯了六項專利。但Videotron是Rovi專利組合下的優先被許可人。對四項專利的第一週審判是在2020年3月9日的那一週。庭審暫時擱置。庭審於2020年5月25日恢復，通過視頻遠程進行，並於2020年6月17日結束。雙方於2020年9月30日提交了書面結案陳詞。結案陳詞於2021年1月舉行。*法院沒有確定發佈判決的日期。
2021年5月21日，羅維對加拿大多倫多的Videotron Ltd.提起專利侵權訴訟，指控其侵犯了四項專利。2021年7月21日，加拿大聯邦法院舉行了一次案件管理會議，在此之前不久，Videotron Ltd.提交了一項動議，要求罷免索賠聲明的各個部分。在案件管理會議期間，法院為罷工動議設定了簡報時間表，並將動議聽證會定在2021年8月9日。目前還沒有確定進一步的日期。
貝爾電信公司專利侵權訴訟
2018年1月19日，TiVo在加拿大多倫多對貝爾加拿大公司(及其四家附屬公司)提起專利侵權申訴，指控侵犯了六項專利。2018年2月2日，TiVo在加拿大多倫多對Telus Corporation(及其兩家附屬公司)提起專利侵權申訴，指控侵犯了同樣的六項專利。之前，Bell Canada和Telus Corporation通過Rovi與其一家供應商之間的事先協議，間接獲得了Rovi的一些專利。-The Bell法院發佈了一項命令，將賠償責任階段與案件的損害賠償階段分開。*案件的損害賠償階段沒有確定的審判日期或程序時間表。*四項專利的責任和禁令審判於2020年7月13日至8月6日舉行。*結案陳詞於2021年1月舉行。*法院沒有確定發佈判決的日期。
2021年7月27日，Rovi對貝爾加拿大公司及其四家附屬公司Telefonaktiebolaget L M Ericsson和Ericsson Canada Inc.，以及加拿大多倫多的MK Systems USA Inc.和MK Mediatech Canada Inc.提起專利侵權訴訟，指控侵犯了四項專利。
NVIDIA專利侵權訴訟
2019年5月8日，Invensas Corporation和Tessera Advanced Technologies，Inc.在特拉華州美國地區法院對NVIDIA Corporation(簡稱NVIDIA)提起訴訟，指控其侵犯了五項專利。
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除其他事項外，還要求責令NVIDIA支付不低於合理特許權使用費的補償性損害賠償。NVIDIA於7月1日迴應了申訴，2019隨後採取行動將案件移交給美國加州北區地區法院，但法院於2019年9月17日駁回了NVIDIA的移交動議。
2020年9月，專利審判和上訴委員會(PTAB)對多項在案專利提起知識產權訴訟。雙方約定，在知識產權訴訟得到解決之前，暫停訴訟，並駁回與兩項專利有關的權利要求。對於剩餘的知識產權，口頭辯論已於2021年6月9日舉行，最終決定預計將於2021年9月做出。
項目1A。風險因素
管理層認為，與第1部分第1A項披露的風險因素相比，與我們業務相關的風險因素沒有重大變化。請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的內容，並將其併入本文作為參考。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
第2(A)及2(B)項並不適用。
(C)股票回購
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(單位為千，股價除外) |
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總數 的股份 購得 |
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平均價格 按股支付 |
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總數 的股份 購買方式為 我們的一部分 股份回購 計劃 |
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近似值 的美元價值 分享 可能還會是 購得 在我們的份額下 回購 計劃(A) |
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2021 |
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四月 |
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六月 |
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總計 |
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454 |
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144,938 |
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(A)截至2021年6月30日計算。2020年6月12日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購至多1.5億美元的公司普通股。回購的時間、價格和數量將根據市場狀況、相關證券法等因素而定。股票回購可以不時地通過公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃進行。該計劃可以隨時停止或修改，並且沒有指定的到期日。2021年4月22日，我們的董事會批准將該計劃下的回購授權增加1.00億美元。截至2021年6月30日的三個月內的所有回購都是根據這一計劃進行的。
第三項高級證券違約
不適用。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
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展品 數 |
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展品名稱 |
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10.1 |
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本公司、本公司的子公司、作為行政代理和抵押品代理的本公司子公司以及貸款方之間於2021年6月8日簽署的信貸協議第1號修正案(作為本公司於2021年6月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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31.1 |
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根據1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席執行官 |
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31.2 |
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根據1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官 |
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32.1 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2021年8月6日
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XPERI控股公司 |
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由以下人員提供： |
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/s/**羅伯特·安德森(Robert Andersen) |
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羅伯特·安徒生 首席財務官 |
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