向量集團有限公司
修訂並重述2014年管理激勵計劃
(2021年5月25日修訂)

1.設立、目的和期限。向量集團有限公司(以下簡稱“公司”)此前制定了一項激勵性薪酬計劃，名為“2014年度管理激勵計劃”(The 2014 Management Incentive Plan)。2014年管理層激勵計劃最初由本公司董事會於2014年2月26日(“生效日期”)通過，並於2014年5月16日經本公司股東批准。現將《2014年管理激勵計劃》修訂為修訂後的《2014年管理激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，自2021年5月25日起施行。該計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵。該計劃的目的是吸引和留住員工、非員工董事和顧問，併為這些人員提供與公司業務長期成功保持一致的額外激勵。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃應自生效之日起十(10)年終止。在本計劃終止後，不得再授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵將保持未完成狀態。

2.定義。本計劃中使用的下列術語定義如下：

2.1“法案”是指修訂後的1934年證券交易法。

2.2“聯屬公司”指通過持股或其他方式與本公司有關聯的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業)。為免生疑問，附屬公司應包括子公司。

2.3“獎勵”或“獎勵”指個別或共同的，除非提及本計劃項下的特定類別的授予，即根據計劃授予的非限定股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、現金獎勵或其他以股票為基礎的獎勵，在每種情況下均受計劃條款的約束。

2.4“授標協議”是指委員會批准的闡述授標條款和條件的協議、證書、決議或其他書面形式或其他證據。授標協議可以是電子媒體，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註釋，如果委員會批准，則不需要由公司代表或參與者簽署。

2.5“基價”是指行使股票增值權時確定價差的基準價格。

2.6“實益所有人”或“實益所有權”應具有該法下的“一般規則和條例”規則13d-3中賦予該術語的含義。

2.7“董事會”是指公司的董事會。

2.8“現金獎勵”是指第11節所述授予參與者的獎勵。

2.9“控制變更”應具有第13.3節中賦予它的含義。

2.10“守則”指經不時修訂的1986年國內税法。

2.11“委員會”是指第4節所述的董事會委員會。

2.12“顧問”指由本公司或任何附屬公司聘請以向該等實體提供真誠服務的任何自然人(包括顧問)(與融資交易中的證券發售或出售或推廣或維持本公司證券市場有關的除外)。

2.13“公司”是指Vector Group Ltd.或其繼任者。

2.14“受保員工”應具有第14.1條所賦予的含義。

2.15“遞延股票單位”是指授予日授予並使接受者有權在指定時間後獲得股票的獎勵。遞延股票單位應遵守獎勵協議中規定的限制和條件，這些限制和條件應與下文第8節中關於限制性股票單位的規定一致，但要求有一個限制性期限或業績目標。

2.16“生效日期”應具有上文第1節規定的含義。

2.17“僱員”指在本公司、其任何聯屬公司及/或其或其任何附屬公司的工資單記錄上指定為本公司僱員的任何人士。

2.18“行政人員”指公司法第3b-7條所界定的公司“行政人員”。在董事會採取行動指定擔任本公司“行政人員”的人士的範圍內，就本計劃的所有目的而言，如此指定的人士(而非其他人士)應被視為本公司的“執行人員”。

2.19“家庭成員”是指參與者的配偶、父母、子女和孫輩。

2.20“公平市價”指按委員會酌情釐定的適用日期、前一交易日、下一交易日、平均交易日或符合守則第409A條規定的股權豁免規定的任何其他基準，以涉及股份的實際交易在紐約證券交易所或其他既定證券交易所(或多間交易所)公佈的開盤、收市、實際、高、低或平均售價為基準的價格。如果股票在本協議規定需要確定其價值時尚未公開交易，委員會應以其認為適當的方式確定其公平市價。公平市價的定義應在每份授標協議中具體説明，並可能因公平市價是指授予、行使、歸屬、結算或支付獎勵而有所不同；但條件是，在經紀人協助行使期權時，公平市價應為經紀人出售股票的價格。

2.21“授標日期”是指委員會指定的授標生效日期，該日期不得早於委員會就此採取行動的日期。

2.22“激勵性股票期權”是指根據守則第422條或任何後續條款，旨在符合“激勵性股票期權”資格的任何期權。

2.23“非僱員董事”指非僱員的董事會成員。

2.24“非合格股票期權”是指不符合獎勵股票期權資格的期權。

2.25“選擇權”是指根據第5節授予的購買股票的任何選擇權。

2.26“期權價格”是指行使期權時應支付的購買價格。

2.27“其他基於股票的獎勵”是指根據第10條授予的本計劃條款未另行描述的基於股權或與股權相關的獎勵。

2.28“參與者”是指委員會挑選的根據本計劃獲得福利的僱員、非僱員董事或顧問，但只有僱員才有資格獲得獎勵股票期權。

2.29“績效獎勵”指委員會指定為符合守則第162(M)條下的“績效薪酬”資格的受保僱員所獲授予的限制性股份、限制性股票單位、績效股份獎勵或現金獎勵。

2.30“業績週期”指一段或多段時間，可由委員會選擇，期間可能是不同和重疊的，在此期間，將衡量承授人達到一項或多項業績標準的程度，以決定承授人獲得和支付限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵或現金獎勵的權利。績效週期不得少於12個月。

2.31“績效標準”是指委員會為確定參與者關於績效獎勵績效週期的一個或多個績效目標而選擇的標準。績效標準可根據公司範圍的目標或與個人受保員工或委員會指定的組織級別相關的目標來描述，包括但不限於子公司或單位、部門、集團或子公司。業績標準可以在絕對或相對的基礎上衡量，包括但不限於對照一組同行公司或通過金融市場指數衡量的業績。

2.32“業績目標”就限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵或現金獎勵而言，指委員會為適用於該等獎勵的業績週期以書面形式確定的一個或多個具體目標。授予受保員工的績效獎勵的績效目標只能基於第14條允許的一個或多個績效標準。

2.33“績效股份獎”是指根據第9條授予的以股份或股份單位計價的獎勵。

2.34“計劃”應具有上文第1節中給出的含義。

2.35“限制期”是指根據第8條就限售股設立的一段時間。

2.36“限制性股份”是指根據第7條授予的股份，但存在被沒收的重大風險。

2.37“限售股單位”是指根據“特定期間結束時獲得股份的權利”第8條作出的獎勵。

2.38“股份授權”是指根據本計劃可授予的最大股份數量，如第3節所述。

2.39“股份”是指本公司的普通股。

2.40就股票增值權而言，“價差”指行使任何該等權利之日的公平市價超出該權利規定的基價的金額。

2.41“股票增值權”是指根據第6條授予的權利。

2.42“小組委員會”指本公司董事會以工作表現為基礎的薪酬小組委員會，該小組委員會須由至少兩名根據守則第162(M)條界定為“外部董事”的董事及根據經修訂的1934年證券交易法第16B-3條界定的“非僱員”董事組成。

2.43“附屬公司”指本公司因持股或其他原因直接或間接擁有或取得超過50%(50%)所有權權益的任何公司或其他實體(不論是國內或外國)。

2.44“替代獎”指由本公司或附屬公司收購或與本公司或附屬公司合併的實體授予或頒發予參與者的任何獎勵，以承擔或取代未完成的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務。

2.45“非限售股份”指不受任何限制期、業績目標或任何重大沒收風險的股份授予。可以就過去的服務或其他有效對價授予不受限制的股票，或者代替應支付給員工的現金補償。

3.本計劃的獎勵限額。

3.1為獎勵保留的股份數量。

(A)根據第12節規定的調整，股份授權為：10,000,000股。

(B)任何個人參與者在任何歷年均不得獲得超過2,000,000股相關股份的股權獎勵。此外，在本計劃有效期內，任何個人參與者獲得的股權獎勵不得超過根據本計劃可授予或支付股權獎勵的普通股最高股數的一半。

(C)在符合第3.1(A)節有關根據該計劃可授出的股份總數的限制的情況下，非僱員董事於任何歷年的獎勵不得超過25,000股，外加上一年度的任何未用限額。

3.2共享使用率。

(A)因到期、沒收、註銷或以其他方式不發行該等股份而終止的任何與獎勵有關的股份，在發行股份前以現金代替股份結算，或經委員會許可兑換不涉及股份的獎勵，應可再次根據本計劃授予。(B)任何與獎勵有關的股份如因到期、沒收、註銷或未發行該等股份而終止，則在發行股份之前以現金代替股份結算，或經委員會許可兑換不涉及股份的獎勵，應可再次根據本計劃授予。此外，根據本計劃，被沒收的限制性股票將再次可供授予。

(B)將以發行股份方式結算的全部非限定購股權、激勵性股票期權及股票增值權應計入根據本計劃可予獎勵的股份數目，而不論任何此等獎勵結算時實際發行的股份數目。

(C)為履行根據本計劃頒發的獎勵而預扣的任何股份、為支付根據本計劃頒發的獎勵的行使價而投標的股份、以及在公開市場上用行使期權所得回購的股份將沒有資格再次根據該計劃授予。

(D)替代獎勵不應計入根據本計劃授予獎勵的可用股份中。

3.3現金獎勵限額。在績效週期為十二(12)個月或更長的任何日曆年度內，任何涵蓋員工的現金獎勵的最高獎勵或貸記總額不得超過500萬美元(5,000,000美元)。在任何日曆年度，績效週期為十二(12)個月或更長的任何日曆年度，獎勵或貸記的最高金額不得超過500萬美元(500萬美元)。

4.計劃管理。

4.1董事會委員會管理。該計劃應由董事會從其成員中任命的薪酬委員會管理，但董事會全體成員可隨時擔任該委員會的職務。就根據“守則”第162(M)條規定可扣除的獎項而言，本計劃中提及的委員會應指小組委員會，除非小組委員會已承擔小組委員會的職能。委員會對本計劃或任何授標協議的任何條款的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何條款作出的任何決定，均為最終定論。委員會或小組委員會的任何成員均不對任何人真誠地採取任何該等行動或作出任何該等決定負責。

4.2獲獎條款和條件。委員會擁有以下最終決定權、責任和權力：

(A)授予獎；

(B)決定頒獎對象和時間；

(C)決定將予授予的獎勵的種類及數目、獎勵可能涉及的股份數目，以及適用的條款、條件及限制，包括任何限制的有效期；

(D)建立和管理與任何獎項有關的業績目標和業績週期；

(E)在終止受僱或終止董事服務時，決定參賽者在獎勵方面的權利；

(F)決定在何種程度及在何種情況下可交收、取消、沒收、交換或交出裁決；

(G)加快授予裁決；

(H)解釋授標協議的條款和規定；

(I)規定在委員會決定的事件中，沒收尚未支付的獎金，並重新收回已實現的收益和其他已實現的價值；及

(J)作出為管理該計劃而認為必要或適宜的所有其他決定。

委員會可以徵求公司首席執行官關於根據該計劃授予獎項的建議。委員會(或在第4.3節允許的情況下，由公司首席執行官)在頒獎時決定每個獎項的條款和條件。任何參賽者或任何其他人不得在任何時候要求根據本計劃獲獎，本公司沒有義務根據本計劃向參賽者提供統一的待遇。每個參賽者的獲獎條款和條件不必相同。

4.3委員會代表團。委員會可授權本公司首席執行官向非僱員董事或行政人員以外的參與者頒發獎項，並解釋和管理該等非僱員董事和行政人員的獎項。任何此類授權應受特拉華州公司法第157(C)條的限制。委員會也可以將頒獎的權力授予由董事會成員組成的任何小組委員會。

4.4獎勵非僱員董事。儘管本計劃有任何其他相反的規定，所有授予非僱員董事的獎勵必須得到董事會的授權。

4.5非僱員董事或顧問的僱員服務。獲得獎勵、終止僱傭並隨後立即開始擔任非僱員董事或顧問的僱員，應將此類服務視為本獎項的僱員服務。前一句不適用於(A)獎勵為激勵性股票期權或(B)法律禁止的情況。

5.選項。委員會可授權按照委員會根據下列規定確定的條款和條件向參與者授予購買股票的期權：

5.1股份數量。每份授權書應註明其所屬的股份數量。

5.2期權價格。每項授予應規定每股期權價格，該價格應等於或大於授予日的每股公平市場價值，第12條規定的替代獎勵除外。如果獎勵取決於股東對計劃的批准，委員會應規定對期權價格或基價進行調整，以確保價格不低於股東批准計劃之日在紐約證券交易所報告的股票收盤價。

5.3對價。每份授權書應指明為滿足期權價格而支付的對價形式和支付方式，其中可由委員會全權酌情決定：(A)以貨幣、支票或公司可接受的其他現金等值形式支付的現金；(B)參與者擁有的、行使時價值等於期權價格的不可沒收、不受限制的股份；(C)行使時價值等於期權價格的可發行股票的減少(“淨額”)。(D)在適用法律允許的範圍內，從經紀人協助的無現金操作中獲得的銷售收益；(E)委員會可能根據本計劃確定的基準認為適當的任何其他法律代價；或(F)上述各項的任何組合。為免生疑問，根據第5.3(C)節的規定，獲得購買股票選擇權的參與者無權擁有或接收根據第5.3(C)節在行使時被扣留的股票，否則，無論作為股東或其他身份，均無權購買該等股票。

5.4歸屬。任何授權書可指明(A)可行使選擇權前的一段或多於一段等待期及(B)可行使選擇權的容許日期或期間，而任何授權書可規定在僱傭終止的情況下提早行使該等權利。授予可進一步以實現委員會確定的業績目標為條件。

5.5股息等價物及其他所有權。在行使購股權前期間，參與者無權轉讓主題獎勵項下的任何權利，亦無權擁有期權相關股份的任何所有權，包括投票的權利，但委員會可於授出日期或之後授權以現金或證券(包括另一發行人的證券)的現行、遞延或或有基準就本公司支付的任何或所有股息或其他分派支付該等股份的股息等價物(包括另一發行人的證券)，但委員會可於授出日期或之後授權以現金或證券(包括另一發行人的證券)的形式就本公司支付的任何或所有股息或其他分派支付該等股份的股息等價物。除非委員會另有規定，否則就以股票支付的股息支付的任何股息等價物或作出的調整應受到與基礎獎勵相同的限制。

5.6有關國際標準化組織的規定。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權、非合格股票期權或上述期權的組合，前提是隻能向非僱員董事授予非合格股票期權。每份授權書應註明該期權是激勵股票期權還是非限定股票期權(或在多大程度上是激勵股票期權)。儘管有任何該等指定，如參與者於任何歷年(根據本公司所有計劃)首次可行使指定為獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，則該等期權應視為非合資格股票期權。由於任何原因未能符合獎勵股票期權資格的期權將被視為非合格股票期權，而不是被沒收。

5.7運動期。

(A)在第18.9條的規限下，根據本計劃授予的任何期權不得自授予日期起十年以上行使。

(B)如果公平市價在根據授標協議可以行使期權的最後一天超過期權價格，則受影響的參與者應被視為已根據上文第5.3(C)節的規定淨行使該期權的既得部分，無需採取任何進一步行動。

5.8獎勵協議。每筆贈款應由一份授標協議證明，該協議包含委員會可能決定的與本計劃一致的條款和規定。

6.股票增值權。委員會可授權授予股票增值權參與者。股票增值權是參與者從公司獲得一定數額的權利，該數額由委員會決定，並應以行使該權利時價差的百分比(不超過100%)表示。根據本計劃授予的任何股票增值權應符合委員會根據下列規定確定的條款和條件：

6.1以現金或股票支付。任何授權書可指明行使股票增值權時應付的款項將由本公司以現金、股份或兩者的任何組合支付，或可授予參與者或保留委員會在該等選擇中作出選擇的權利。

6.2歸屬。任何授權書可指明(A)股票增值權可予行使之前的一段或多於一段等待期，以及(B)股票增值權可予行使的準許日期或期間

任何授予均可行使，任何授予均可規定在僱傭終止的情況下提前行使此類權利。授予可進一步以實現委員會確定的業績目標為條件。

6.3運動期。在符合第18.9條的情況下，根據本計劃授予的股票增值權不得自授予日期起超過十年行使。如果在獎勵協議下股票增值權可以行使的最後一天存在價差，則受影響的參與者應被視為已行使該股票增值權的既有部分，無需採取任何進一步行動。

6.4獎勵協議。每筆贈款應由一份授標協議證明，該協議包含委員會可能決定的與本計劃一致的條款和規定。

7.限制性股份。委員會可按照委員會根據下列規定確定的條款和條件，授權向限售股參與者授予股份：

7.1股份轉讓。鑑於服務的履行，每次授予應構成立即將股份所有權轉讓給參與者，但須承受以下所述的重大沒收風險和轉讓限制。

7.2對價。在特拉華州法律允許的範圍內，每次贈與都可以不需要參與者的額外考慮，也可以在參與者支付低於授予日公平市價的代價的情況下進行。

7.3極大的沒收風險。每份授權書均須規定，所涵蓋的限制性股份須在授出日期由委員會釐定的期間內，受守則第83條所指的“重大沒收風險”所規限，而任何授權書或出售均可規定在僱傭終止的情況下提早終止該等沒收風險。

7.4股息、投票權和其他所有權。在持續存在被沒收的重大風險期間，參賽者無權轉讓主題獎項下的任何權利，但參賽者應擁有投票權和其他所有權(清算分派的任何權利除外)。在此期間，參賽者不得轉讓主題獎項下的任何權利，但參賽者應擁有投票權和其他所有權(清算分配權除外)。委員會可於授出日期或之後授權以現金或證券(包括另一發行人的證券)就本公司支付的任何或所有股息或其他分派以流動、遞延或或有基準支付該等受限制股份的股息等價物。除非委員會另有規定，否則就以股份支付的股息或其他分派而支付的任何股息等價物或作出的調整，應受與相關獎勵相同的限制。

7.5業績限售股。任何授予或歸屬均可進一步以達到委員會根據第9條有關業績份額獎勵的適用條款確立的業績目標為條件，如果任何該等獎勵擬為以業績為基礎的獎勵，則須符合第14條的規定。

7.6授獎協議；證書。每筆贈款應由一份授標協議證明，該協議包含委員會可能決定的與本計劃一致的條款和規定。除非委員會另有指示，否則所有代表限制性股票的股票，連同應在

參賽者與該等股份有關的空白，應由本公司保管，直至所有限制失效為止。

8.限制性股票單位。委員會可授權按照委員會根據下列規定確定的條款和條件向參與者授予限制性股票單位：

8.1限制期。每份授權書均須規定，其涵蓋的限制性股票單位須受一段由委員會於授出日期定出的限制期所規限，而任何授權書或出售均可規定在僱傭終止的情況下提早終止該期限。

*擁有8.2股股息等價物和其他所有權。在限制期內，參與者無權轉讓主題獎勵項下的任何權利，亦無權擁有受限制股份單位相關股份的任何擁有權，包括投票的權利，但委員會可於授出日期或之後授權以現金或證券(包括另一發行人的證券)的現行、遞延或或有基準，就本公司支付的任何或所有股息或其他分派支付該等股份的股息等價物。除非委員會另有規定，否則就以股票支付的股息支付的任何股息等價物或作出的調整應受到與基礎獎勵相同的限制。

8.3以業績為基礎的限售股單位。任何授予或歸屬均可進一步以達到委員會根據第9條有關業績份額獎勵的適用條款確立的業績目標為條件，如果任何該等獎勵擬為以業績為基礎的獎勵，則須符合第14條的規定。

8.4獎勵協議。每筆贈款應由一份授標協議證明，該協議包含委員會可能決定的與本計劃一致的條款和規定。

9.業績分享獎。委員會應根據下列規定自行決定是否授予業績分享獎以及授予誰，以及其認為適當的條款、限制和條件：

9.1業績分享獎數量。每份授權書應註明其所涉及的股份或股份單位的數量，這些股份或股份單位可能會進行調整，以反映薪酬或其他因素的變化。

9.2性能週期。每項業績份額獎勵的業績週期應由委員會決定，並在獎勵協議中規定，如果僱傭終止，可能會提前終止。

9.3績效目標。每筆獎助金應具體説明參與者要實現的績效目標，以及在實現績效目標時確定支付金額的公式。

9.4績效股票獎勵的支付。每項獎勵應具體説明已賺取的績效股票獎勵的支付時間和方式。

9.5股息等價物和其他所有權。在支付業績股票獎勵之前，參與者無權轉讓主題獎勵項下的任何權利，也無權擁有獎勵相關股份的任何所有權，包括投票權，但委員會可在授權日或之後授權以現金或證券(包括另一發行人的證券)的方式就本公司支付的任何或所有股息或其他分派以現金或證券(包括另一發行人的證券)支付該等股份的股息等價物，該等股息等價物為當期、遞延或或有股息或其他分派，但委員會可於授權日或之後授權以現金或證券(包括另一發行人的證券)的形式就本公司支付的任何或全部股息或其他分派支付股息等值。除非委員會另有規定，否則就以股票支付的股息支付的任何股息等價物或作出的調整應受到與基礎獎勵相同的限制。

9.6調整。如果委員會在業績目標確定後認定，公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不合適，則委員會有權全權酌情修改委員會認為適當和公平的全部或部分業績目標。委員會還有權在考慮到委員會可能認為與在業績週期內評估個人或公司業績有關的其他因素的情況下，自行決定增加或減少按特定業績水平應支付的金額。本第9.6節的規定不適用於基於績效的獎勵，有關此類獎勵的任何調整應僅在第14.4節允許的範圍內進行。

9.7獎勵協議。每筆贈款應由一份授標協議證明，該協議包含委員會可能決定的與本計劃一致的條款和規定。

9.8績效獎。儘管本第9節有任何相反規定，授予受保員工的績效份額獎勵(擬為績效獎勵)只能按照以下第14節規定的績效獎勵的所有要求授予、管理和支付。

10.其他股權獎。委員會可按委員會決定的金額及條款及條件，授予計劃條款未另有描述的其他類型的股權或與股權有關的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股份及授予遞延股份單位)。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或根據股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

11.以現金為基礎的獎勵。委員會可自行決定以現金為基礎的獎勵，其數額、條款和條件由委員會在授予時決定。委員會應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及委員會決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明委員會確定的現金支付金額、公式或支付範圍。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應按照獎勵條款進行，並應以現金支付。儘管本第11條有任何相反規定，所有以績效為基礎的現金獎勵的授予、管理和支付必須符合以下第14條對高管獎勵的所有要求。

12.調整。委員會應在(A)第3節規定的總額和人均限制、(B)已發行獎勵涵蓋的股份數量、(C)期權價格或

適用於已發行期權和股票增值權的基本價，以及(D)可供授予並由已發行獎勵涵蓋的股票種類(包括另一發行人的股票)，委員會可憑其唯一酌情決定權確定為公平所需的股票，以防止因(X)任何股票股息、股票拆分、合併或換股、資本重組、非常現金股息或本公司資本結構的其他變化而導致的參與者權利的稀釋或擴大，(Y)任何合併、合併、剝離，或(Y)本公司資本結構的其他變化，(Y)任何合併、合併、剝離，否則將導致(X)任何股票股息、股票拆分、合併或交換股票、資本重組、非常現金股息或本公司資本結構的其他變化，(Y)任何合併、合併、剝離分拆、重組、部分或全部清算或其他資產分配(正常現金股息除外)、發行購買證券的權利或認股權證，或(Z)具有類似上述任何效果的任何其他公司交易或事件。然而，如果此類交易或事件導致向本公司股東分配另一發行人的證券，委員會可就包括股息等價權的任何獎勵規定，該獎勵的持有人將獲得其他發行人的證券數量，而不是對該獎勵進行調整，如果他們持有該獎勵的基礎股票，他們將有權獲得該數量的其他發行人的證券。此外，在發生任何此類交易或事件時，委員會可提供其真誠地認為在有關情況下是公平的替代考慮，以取代本計劃下的任何或所有未完成的獎勵，並可就此要求取消或交出所有被替換的獎勵。在替代獎的情況下，委員會可以進行這樣的調整，而不與計劃的條款相牴觸, 在其認為適當的獎勵條款中，以使假定的獎勵與根據本計劃經調整後授予的獎勵之間實現合理的可比性或其他公平關係。

13.控制權的變更。

13.1通則。除獎勵協議另有規定外，如果控制權發生變更，委員會可以，但沒有義務在未經參與者同意的情況下采取下列任何一項或多項行動：(A)加速、授予或使對全部或部分獎勵的限制失效；(B)取消獎勵，其現金支付等於其公允價值(由委員會自行決定)，在期權和股票增值權的情況下，應被視為等於超出的部分，如果(C)就控制權變更而須支付予受該等購股權或股票增值權(或如在任何該等交易中並無支付代價，則為受該等購股權或股票增值權規限的股份的公平市值)所規限的相同數目股份持有人的代價，超過總期權價格(如屬期權)或基價(如屬股票增值權)，(C)規定發出替換獎勵，以實質上保留委員會憑其全權酌情決定在本條例下先前授予的任何受影響獎勵在其他方面適用的條款，(D)在不加速授予的情況下終止期權，或(E)就委員會認為適當的裁決採取任何其他行動。為免生疑問，在控制權變更時對獎項的處理可能會因參與者和獎項類型的不同而有所不同，由委員會自行決定。

13.2控制權變更時，根據業績目標結算獎勵。滿足一個或多個業績目標的獎勵應在控制變更時確定。和解金額應由委員會根據從績效週期開始至控制權變更之日的實際績效評估後的實現程度，以及截至控制權變更之日該等績效目標的預期績效水平，由委員會自行決定。

13.3控制變更應指以下事件中最早發生的事件：

(A)任何持有人取得本公司任何證券的實益擁有權，而該等實益擁有權一般使該證券持有人有權投票選舉本公司董事(“表決證券”)，而該等投票權與該持有人當時實益擁有的表決證券相加，會令該持有人實益擁有本公司當時未償還的表決證券合併投票權的百分之四十(40%)或以上；但就本段(A)段而言，如持有人：(I)因股份拆分、股息或其他公司重組而收購表決證券，而在該等重組中，所有該等表決證券類別的股東均按比例處理；(Ii)直接從公司收購表決證券，則該持有人不得當作已收購該等表決證券；(Ii)如該持有人因股份拆分、股息或其他公司重組而收購該等表決證券，則該持有人不得當作已收購該等表決證券：(I)因股份分拆、股息或其他公司重組而收購該等表決證券；(Ii)直接從公司收購該表決證券；(Iii)純粹因為本公司收購Voting Securities而成為超過準許百分比的實益擁有人，而該項收購透過減少已發行的Voting Securities的數目，增加該持有人實益擁有的股份比例；。(Iv)本公司或其大部分投票權或其股本證券或股權由本公司直接或間接擁有的任何法團或其他持有人(“受控實體”)；。或(E)收購與“非控制交易”(定義見下文(C)(I)(1)-(3)段)有關的表決證券；或

(B)在2014年1月1日時身為董事局成員的個人(“現任董事局”)因任何理由不再佔現任董事局成員的三分之二以上，但如任何新董事的選舉或任何新董事的選舉獲現任董事局三分之二以上成員的投票通過，則該名新董事須視為現任董事局成員；但此外，如任何個人最初是因實際或威脅的“選舉競爭”(如根據法令頒佈的第14a-11條所述)，或由委員會以外的人或代表委員會以外的人以其他實際或威脅徵求委託書或同意(“委託書競爭”)而上任的，包括因任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭的協議而上任的，則該人不得被視為現任委員會的成員；或

(C)股東批准：

(I)涉及本公司的合併、換股、合併或重組(“業務合併”)，除非：

(1)緊接企業合併前的公司股東，在緊接企業合併後直接或間接擁有因企業合併而產生的公司(“尚存公司”)已發行的表決權證券至少51%(51%)的合併投票權；以及

(2)在緊接簽訂企業合併協議之前擔任現任董事會成員的個人至少佔相關尚存公司董事會成員的多數；以及

(3)本公司、尚存公司或任何受控實體所維持的一項或多項僱員福利計劃或安排(或任何構成該等計劃或安排一部分的信託)下的證券持有人(本公司或任何受控實體、受託人或其他受信人除外)，或在緊接企業合併前根據一項或多項僱員福利計劃或安排(或構成該計劃或安排一部分的任何信託)持有證券的任何人士，(C)(C)(I)(1)-(3)項所述的交易稱為“非控制交易”)，其實益所有權為當時未償還的投票證券的40%(40%)或更多的合計投票權(上述(C)(I)(1)-(3)項所述的交易稱為“非控制交易”)；

(Ii)公司完全清盤或解散；或

(Iii)向任何持有人出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(轉讓予受控實體除外)。

儘管如上所述，控制權的變更不應僅僅因為當時尚未發行的投票權證券的40%(40%)或以上由(A)受託人或其他受信機構根據本公司或任何受控實體維持的一個或多個員工福利計劃或安排(或任何構成其中一部分的信託)實益擁有，或(B)在緊接收購該權益之前由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其直接或間接擁有的比例與其在緊接之前持有的本公司股票的比例相同，因此不得被視為發生控制權的變更(A)受託人或其他受信人持有由本公司或任何受控實體維持的一個或多個員工福利計劃或安排(或任何構成其中一部分的信託)的受託人或其他受信人持有的證券

14.工作表現獎賞的規定

總體而言，14.1。任何為公司和/或其子公司和附屬公司提供服務並由委員會挑選的高管或其他關鍵員工(下稱“備考員工”)可被授予一個或多個業績獎勵，形式為限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績股票獎勵、其他股票獎勵和/或現金獎勵，這些獎勵應在委員會確定的與一個或多個績效標準相關的業績目標實現時支付，每種情況下在指定的一個或多個日期或在任何時期或期間內支付。在任何情況下，都可以在指定的一個或多個日期或在任何時期或期間內，以限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵、其他股票獎勵和/或現金獎勵的形式授予一個或多個績效獎勵，這些獎勵應在委員會制定的與一個或多個績效標準相關的業績目標實現時支付為免生疑問，受保員工可在同一歷年獲得12個月績效週期的現金獎勵和12個月以上的績效週期現金獎勵。委員會應以客觀方式確定其選擇用於任何業績週期的業績標準的計算方式。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或部門、業務單位或個人的績效。每個績效獎勵還應遵守以下規定。

14.2授予程序。對於每個以業績為基礎的獎項，委員會應在業績週期的前90天內選擇該贈款的業績標準和每個業績標準的業績目標(包括一個業績門檻，低於該門檻的獎金將不再支付)。每個以表現為基礎的獎勵將規定在實現各種適用的績效目標時應支付的金額，或確定應支付金額的公式。對於每個業績週期，委員會制定的業績標準可能(但不必)不同，不同的業績目標可能適用於對不同受保員工的業績獎勵。委員會應指定授予執行幹事或關鍵員工的獎勵是否打算在授予時以績效為基礎的獎勵。儘管本計劃有任何相反規定，委員會沒有義務根據守則第162(M)條以“績效補償”的形式給予任何獎勵。

14.3允許的性能標準。委員會將為以表現為基礎的獎勵設立表現標準。這些標準可能包括但不限於，關於整個公司或一個業務部門的以下財務和非財務指標中的一個或組合：

財務指標：

非財務指標：

14.4允許調整。委員會可酌情采取以下一項或多項行動，對照業績獎賞的業績目標衡量業績：(A)排除以下每一項：(I)任何非常或非常的公司項目、交易或發展重組和/或其他非經常性和/或非常費用(如公司業績週期的財務報表所報告)；(Ii)匯率對非美元計價的營業收益的影響；(Iii)對公司税率的任何法定調整的影響；(Iv)公司税率的影響；(Iv)對其他非經常性和/或非常費用的影響；(Iii)對公司税率的任何法定調整的影響；(Iv)對其他非經常性和/或非常費用(如公司業績週期財務報表所報告的)的影響；(Ii)適用的非美元計價營業收益的匯率影響；(Iii)公司税率任何法定調整的影響；(V)非持續經營的損失，(Vi)重述和其他計劃外特別費用，例如收購和收購費用(包括但不限於與商譽和其他無形資產有關的費用)，(Vi)資產剝離，(Vii)重組、生產力計劃或新業務計劃的費用，(Vii)有形或無形資產的減值，(Ix)訴訟或索賠判決或和解，(X)非經營項目，(Xi)股票發行和其他融資活動的影響，(Xii)股票回購，(Xiii)戰略貸款損失準備金和(B)沒有根據會計原則的變化進行調整。與績效獎勵有關的任何此類行動必須由委員會在適用於績效週期的前九十(90)天內或守則第162(M)條允許的較晚時間內採取。

14.5績效目標和薪酬的認證。業績週期結束後，委員會應召開會議，以書面形式審查和證明業績週期的業績目標是否已經實現，以及在多大程度上已經實現，如果實現了，還應以書面形式計算和證明業績週期的業績獎勵金額。然後，委員會應確定每名受保員工績效獎勵的實際數額，在確定現金獎勵時，如果委員會認為適當，可減少或取消此類獎勵的金額。

14.6解釋。所有基於績效的獎勵以及適用於此類獎勵的以下規定均應按照第162(M)條的要求進行解釋。

15.扣繳。

15.1預扣税金。本公司有權在支付本計劃項下的任何款項之前，有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出最高法定金額，以滿足法律或法規要求對因本計劃而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。

15.2股份扣繳。關於行使期權或股票增值權時所需的預扣，在限制性股票和限制性股票單位的限制失效時，或在實現與績效股票獎勵有關的業績目標時，或因根據本協議授予的獎勵而產生的任何其他應税事件時，參與者經委員會批准，可選擇讓公司在確定税收之日扣繳公平市值的股票，以滿足全部或部分預扣要求，該股票的公平市值等於可徵收的最高法定總税額。所有此類選舉都應是不可撤銷的，以書面或電子方式進行，並由參與者以電子方式簽署或確認，並應受到委員會全權酌情認為適當的任何限制或限制。

16.某些僱傭終止、困苦及批准休假。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者被解僱(包括因死亡、殘疾或退休)，或在困難或其他特殊情況下，委員會可全權酌情采取其認為在當時情況下公平或符合本公司最佳利益的任何行動，包括但不限於，放棄或修改與本計劃下的任何獎勵有關的任何限制或要求。委員會有酌情決定權決定在任何有薪或無薪休假期間，是否以及在多大程度上須徵收賠償金的歸屬費用；但是，如果是軍人休假，在軍人休假的任何未付部分期間，歸屬應支付費用，但參賽者從軍假歸來時(條件是他或她有權在軍假歸來時根據制服服務就業和再就業權利法案獲得保護)，他或她將獲得與參賽者在整個休假期間繼續以他或她在緊接該假期之前提供服務的相同條款向公司提供服務時申請的相同程度的獎勵歸屬抵免。委員會採取的任何行動應符合“守則”第409a節的要求，以及“守則”第162(M)節對績效獎勵的要求。

17.次級計劃的授權。委員會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券和/或税法的要求。委員會應通過通過對計劃的補充來制定此類分計劃，其中包括(A)委員會認為必要或適宜的限制，以及(B)委員會認為必要或適宜的、在其他方面不與計劃相牴觸的附加條款和條件。委員會通過的所有子計劃應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司不需要向不屬於該子計劃主題的任何司法管轄區的參與者提供任何子計劃的副本。

18.修訂及其他事宜。

18.1圖則修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或委員會根據本計劃授予獎項的權力。儘管有上述規定，如果(A)根據守則、當時股票所在的一級證券交易所或證券市場的規則，要求股東批准修訂，則未經本公司股東批准，任何修訂均不生效

(B)此類修訂將(I)修改18.4節，(Ii)大幅增加參與者應獲得的福利，(Iii)增加根據本計劃可發行或可發行的股票總數，(Iv)增加對可發行股票數量或獎勵總價值的任何限制，或增加第3節規定的人均限制，但下列情況除外：(I)修改第18.4條；(Ii)大幅增加參與者應獲得的福利；(Iii)增加根據本計劃可發行或可發行的股票總數；(Iv)增加對可發行股票數量或獎勵總價值或第3節規定的人均限額的任何限制(V)修改計劃參與者的資格要求，或(Vi)降低第5節和第6節分別規定的最低期權價格和基礎價格。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但第18.8節規定的除外，未經受影響參與者同意，本計劃的終止、暫停或修改不得對任何懸而未決的獎勵產生不利影響。

18.2延期授獎。委員會可允許參與者根據其為本計劃的目的制定的規則、程序或計劃，選擇推遲本計劃下的股票發行或現金獎勵結算。然而，委員會允許的任何延期授獎必須遵守第22節的規定和守則第409a節的要求。

18.3有條件獎勵。委員會可根據本計劃授予任何獎勵或獎勵組合，條件是參與者放棄或推遲獲得本公司或任何關聯公司應支付給參與者的現金紅利或其他補償的權利，但任何此類獎勵必須符合第22節的規定和守則第409A節的要求。

18.4重新定價。未經股東批准，未償還獎勵條款不得修改以降低未償還期權的期權價格或未償還股票增值權的基礎價格，或取消未償還期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，其期權價格或基礎價格低於原始期權或股票增值權的期權價格或基礎價格，但本條款並不阻止委員會採取上文第12節規定的任何行動。

18.5沒有就業權。本計劃或授標協議不得以任何方式幹擾或限制本公司、其聯屬公司及/或其附屬公司在任何時間或以法律不加禁止的任何理由終止任何參與者在董事會或本公司的僱用或服務的權利，亦不得賦予任何參與者在任何特定時間內繼續其董事僱用或服務的權利，亦不得以任何方式幹預或限制本公司、其聯屬公司及/或其附屬公司終止任何參與者在董事會或本公司的僱用或服務的權利。本計劃項下產生的獎勵或任何福利均不構成與本公司、其聯屬公司和/或其子公司的僱傭合同，因此，在符合第18.1條的情況下，本計劃和本計劃項下的福利可由委員會全權全權酌情隨時終止，而不會對本公司、其聯屬公司和/或其子公司產生任何責任。

18.6納税資格。在本計劃的任何條款將阻止根據本守則特定條款擬符合資格的任何選項如此限定的範圍內，本計劃的該條款對於該選項應無效，但該條款對其他選項應繼續有效，且對本計劃的任何條款不再有任何影響。

18.7請假或調任。本公司與任何聯屬公司之間或聯屬公司之間的轉讓，或公司正式授權的休假，不應被視為終止僱傭關係。為確定參賽者是否已完成獎勵規定的限制期或績效週期，正式授權休假期間的時間不應考慮在內。

18.8為符合法律、法規或規則的修改。儘管本計劃或任何授標協議有任何其他相反的規定，董事會仍可全權及絕對酌情修訂該計劃，而無須任何參與者同意，董事會可修訂該計劃，而委員會亦可修訂任何授標協議，以追溯或以其他方式生效，以使該計劃或該授標協議符合適用於該計劃的任何現行或未來法律、法規或規則(包括但不限於守則第409A條)。

18.9元通行費。如果參與者因適用於公司股票的任何交易限制、參與者所依賴而非由參與者造成的公司的身體虛弱或公司的行政錯誤而被阻止行使期權或公司無法結算獎勵，則除非委員會另有決定，否則適用於任何此類限制、條件或事件的時間長度將影響任何行使期限：(I)直至該限制失效，(Ii)直至參與者(或其代表)能夠行使獎勵，或(Iii)直至該錯誤得到糾正(視適用情況而定)。(C)如果該限制、條件或事件不適用於該限制、條件或事件，則適用於該限制、條件或事件的行使期限應包括：(I)直至該限制失效；(Ii)直至該參與者(或其代表)能夠行使該獎勵；或(Iii)直至該錯誤得到糾正(視適用情況而定)

18.10沒有義務告知有關行使權利的情況。本公司、任何聯屬公司、委員會或董事會均無責任通知參與者可行使股票增值權或可行使購股權的期限即將屆滿。

19.發行股份；零碎股份。

19.1股票發行表格；圖例。股票可以在有證書的基礎上發行，也可以在無證書的基礎上發行。股份可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對該等股份轉讓的任何限制。

19.2標題的交付。在(I)取得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准；及(Ii)根據本公司認為必要或可取的任何適用的國家或外國法律或任何政府機構的裁決完成股份的任何登記或其他資格之前，本公司無義務就根據本計劃發行的股份發出或交付所有權證明：(I)獲得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的任何批准；及(Ii)完成根據本公司認為必要或適宜的任何適用的國家或外國法律或任何政府機構的裁決對股份的任何登記或其他資格。

19.3無法取得權限。本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。

19.4投資意見書。委員會可要求依據本計劃下的獎勵獲得股份的任何個人以書面形式表示並保證該個人正在收購股份以供投資，而目前沒有任何出售或分發該等股份的意圖。

19.5股零碎股份。本公司不需根據本計劃發行任何零碎股份。委員會可規定取消分數或以現金結算。

20.限制期。任何人如果認為他或她在本計劃下被剝奪了任何福利或權利，可以向委員會提交書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的具體事件發生後四十五(45)天內提交委員會。逾期的索賠將不予處理，並視為被拒絕。委員會或其指定代理人將在行政上可行的情況下儘快以書面通知參與者其決定。委員會在提出索賠後九十(90)天內沒有以書面答覆索賠

書面索賠提交委員會的日期應視為被駁回。委員會的決定是終局的、決定性的，對所有人都有約束力。在向委員會提交書面索賠並被拒絕或被視為拒絕之前，不得提起與本計劃有關的訴訟，任何訴訟必須在被拒絕或被視為拒絕後一年內提起，否則將被永久禁止。任何訴訟的地點應在特拉華州的威爾明頓。

21.治理法律。除適用的聯邦法律所規定的範圍外，本計劃和本合同項下的任何獎勵的有效性、結構和效力將根據特拉華州確定。

22.符合第409A條的規定。

一般為22.1。本計劃的管理方式應與第409a節的要求(如適用)保持一致。為免生疑問，股票期權和股票增值權旨在獲得409a條款的股權豁免資格。在合理可行的情況下，

本計劃的管理方式應避免根據第409a條對參與者徵收即時確認税和附加税。儘管如上所述，如果第409a條適用於任何此類獎勵，導致參與者或其任何受讓人產生不利的税收後果，公司或委員會均不對任何人承擔任何責任。

22.2選擇性延期。根據本計劃，除限制性股票單位外，不允許選擇性延期或再延期。

22.3適用要求。在根據本計劃授予的任何獎勵被視為“遞延補償”的範圍內，因此在符合第409a條的情況下，以下規則適用於此類獎勵：

(A)強制延期。如果本公司決定按照第409a條的規定延期支付本計劃下的賠償，則除非根據Treas的規定，否則。註冊根據第1.409A-1(B)(4)(Ii)條的規定，在授予與該補償付款相關的獎勵時，公司應在獎勵協議中指明支付該補償的日期。

(B)初步延期選舉。對於RSU獎勵，如果委員會提供機會在滿足任何要求後在未來某個時間選擇相關股票的支付時間和形式，參與者必須根據第409A條的要求，即在首次有資格獲得該獎勵後三十(30)天內，或在授予參與者該獎勵的年度開始之前，根據第409A條和Treas的要求，對該獎勵做出他或她的初步延期選擇。(B)在任何情況下，根據第409a條和Treas的要求，參賽者必須在第一次有資格獲得該獎勵後的三十(30)天內，或在授予該獎勵的年度開始之前，根據第409a條和Treas的要求，選擇支付相關股票的時間和形式。註冊第1.409A-2節。

(C)其後的延期選舉。在公司或委員會根據Treas決定允許根據第409a條再次延期賠償的範圍內。註冊第1.409A-2(B)條，則必須符合以下條件：(I)該項選擇須在作出日期後至少12個月才生效；(Ii)如該項選擇與因傷殘、死亡或不可預見的緊急情況而作出的付款無關，則該項選擇所關乎的付款必須延遲不少於五年，由否則會支付該項付款的日期起計；及(Iii)任何與在指定時間或依據指定時間付款有關的選擇註冊第1.409A-3(A)(4)條)必須在預定付款日期前不少於12個月作出。

(D)付款時間。受第409a條約束的賠償只能在特例中規定的事件或時間支付。註冊第1.409A-3節，即參賽者離職、參賽者傷殘、參賽者在計劃或獎勵協議中指定的時間或固定時間表死亡、公司所有權或實際控制權的變更、公司大部分資產的所有權變更、或不可預見緊急情況的發生。

(E)某些延遲付款。儘管如上所述，如果按照第409a條和適用條例的規定，一筆款項是有資格作為短期延期支付的，則如果根據Treas的要求，此類付款將被延遲或可能被推遲。註冊符合1.409A-1(B)(4)(Ii)。

(六)加快支付。根據本計劃第409a條適用的任何付款不得加速，除非按照Treas的規定。註冊1.409A-3(J)(4)，即參與者脱離服務、參與者殘疾、參與者死亡、所有權變更或有效控制、資產的大部分所有權變更或不可預見的緊急情況(所有這些都在Treas中詳細説明)。註冊第1.409A-3(A)條)。

(G)控制權變更時的付款。儘管本計劃有任何相反的規定，但在符合第409a條規定的範圍內，在控制權發生變更時，獎勵應被視為已授予或限制失效、失效或終止，且該控制權變更不構成第409a(A)(2)(A)(V)條所指的公司“所有權或有效控制權的變更”或“相當一部分資產的所有權變更”，但即使該獎勵可能被視為已被授予或限制失效、終止為遵守第409a條的規定，將在(I)參與者在公司“離職”(根據第409a條確定)、(Ii)在本計劃沒有任何相反規定的情況下根據獎勵的常規付款條款支付款項的日期(前提是根據第409a條允許的該日期)或(Iii)參與者去世時(以最早的日期為準)向參賽者支付款項。

(H)付給指明僱員的款項。如果參與者是第409a條所指的“指定員工”，由於其在公司的“離職”(根據第409a條確定)，應支付給該參與者的款項應在該參與者離職之日後6個月的日期支付，或者，如果早於該參與者的死亡日期，則應在該參與者去世之日後的6個月內支付給該參與者，如果該員工是第409a條所指的“指定員工”，則應在該參與者離職之日後6個月支付應付款項。

22.4延期以保留第162(M)條下的扣除額。根據美國國税局的規定，委員會可以推遲任何獎勵的行使、任何獎勵下股票的發行或交付或本計劃允許的任何行動，以防止公司或任何附屬公司因第162(M)條的規定而被拒絕就除ISO以外的任何獎勵獲得聯邦所得税減免。在此情況下，必須在本公司及/或聯屬公司預期或合理地預期如果在該日期付款，本公司及/或附屬公司就該等款項的扣減將不再因適用第162(M)條而受到限制的首個日期後，在合理可行的情況下儘快支付該等遞延金額。

22.5確定“控制組”。為了確定參與者或合格個人是否受僱於本守則第414(B)節規定的公司受控集團成員(或根據本守則第414(C)條與本公司共同控制的一組行業或企業的成員)，並因此確定根據本計劃購買或授予該參與者的股票是否為第409a條所指的“服務接受者”股票，以確定參與者或合格個人是否受僱於本守則第414(B)節規定的受控公司集團成員(或受僱於本公司根據本守則第414(C)節與本公司共同控制的一組行業或企業的成員)，並因此確定根據本計劃購買或授予該參與者的股票是否為第409a節所指的“服務接受者”股票。子公司的參與者或合格員工應被視為受僱於公司的受控集團(或受僱於與公司處於共同控制下的行業或企業集團的成員，視情況而定)。儘管有上述規定，但公司發現在Treas的含義內存在合法的商業標準。註冊根據第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)(1)條，僅就本第22.5條而言，“子公司”定義中的“至少50%”應改為“至少20%”。

23.可轉讓性。

23.1轉讓限制。除第23.2和23.4條另有規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參與者轉讓，除非在參與者去世時根據遺囑或繼承法和分配法進行轉讓，而且在參與者有生之年，期權和股票增值權只能由參與者行使，如果參與者在法律上無行為能力，則只能由其監護人或法定代表人根據州法律以受信身份代表參與者行使期權和股票增值權。任何違反本計劃轉讓獎勵的企圖都將使該獎勵無效。

23.2有限轉讓權。委員會可以在獎勵協議中明確規定，參與者可以將此類獎勵(獎勵股票期權除外)全部或部分轉讓給家庭成員、為家庭成員獨家利益的信託基金、所有受益者都是家庭成員的合夥企業或其他實體，或委員會批准的與參與者有關聯的任何其他實體。除非按照本第23.2條的規定，否則禁止隨後的授標轉讓。本獎項的所有條款和條件，包括與終止參與者在公司或子公司的僱傭或服務有關的條款，在根據本第23.2條進行轉讓後應繼續適用。

23.3對轉讓的額外限制。根據該計劃作出的任何裁決可規定，本公司將於行使、歸屬或交收時發行或轉讓的全部或任何部分股份在轉讓時須受進一步限制。

23.4“家庭關係令”。儘管有本第23條的前述規定，根據本計劃作出的任何裁決均可在必要時轉讓，以履行本守則第414(P)(1)(B)條規定的任何國內關係訂單。

24.沒收和補償。在不以任何方式限制委員會依照法律規定獎勵的任何條款和條件的一般性的情況下，為了更清晰起見，委員會可以在獎勵協議中規定參與者與獎勵有關的權利、付款和利益，包括在根據計劃行使或滿足獎勵時收到的任何股份付款，除任何其他適用的歸屬或業績條件外，在發生某些特定事件時應予以扣減、取消、沒收或退還，且不受時間限制。在此情況下，委員會可在獎勵協議中明確規定參與者與獎勵有關的權利、付款和利益，包括在根據計劃行使或滿足獎勵時收到的任何股份付款，以及任何其他適用的歸屬或業績條件，但不受時間限制。此類事件應包括但不限於：不接受授標協議條款、在某些或所有情況下終止服務、違反重大公司政策、錯誤陳述有關公司的財務或其他重要信息、欺詐、不當行為、違反競業禁止、保密、不徵求意見、不干涉、公司財產保護或其他可能適用於參賽者的協議，或參賽者委員會認定有損公司及其附屬公司業務或聲譽的其他行為，包括終止服務後發現的事實和情況。根據本計劃授予的獎勵應遵守本公司可能不時採用或修訂的任何補償追回政策或最短持股期要求。

25.對企業行動沒有限制。該計劃不得解釋為：(I)限制、損害或以其他方式影響本公司或聯屬公司或附屬公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(Ii)限制本公司或聯屬公司或附屬公司採取該等實體認為必要或適當行動的權利或權力。(Ii)限制本公司或聯屬公司或附屬公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變的權利或權力，或合併或合併、解散、清算、出售或轉讓全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(Ii)限制本公司或聯屬公司或附屬公司採取該等實體認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

26.處置經營實體的效果。如果本公司或其任何聯屬公司減持或取消本公司或其任何聯屬公司的任何營運實體的所有權權益，以致該營運實體不再由本公司或其任何聯屬公司持有多數股權，則委員會可在符合第409a條(如適用)的範圍內，就控制權的變更採取第13.1條所述的任何行動。如果委員會沒有就設施或運營單位的任何處置採取特別行動，則參與者應被視為已終止其在本公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係，獎勵協議的條款和條件以及本計劃的其他條款和條件受其約束。

27.賠償。在符合適用州法律要求的情況下，現在或將來是董事會成員、董事會任命的委員會成員或按照第3條授權的公司高管的每個人，都應得到公司的賠償，並使其不受任何與任何索賠、訴訟、訴訟有關或導致的任何損失、費用、責任或支出的損害，或因此而合理招致的損失、費用、責任或開支。在符合適用州法律的要求的情況下，公司應向其賠償並使其不受任何損失、費用、責任或支出的傷害。這些損失、費用、責任或開支可能會強加於或將成為董事會成員、董事會任命的委員會成員或根據第3條授權的公司高管。或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因根據計劃採取的任何行動或沒有采取任何行動而參與的法律程序，以及他或她為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(經公司批准，或由他支付以履行鍼對他的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何及所有款項)，但該人須在他承諾為其本身處理及抗辯該等損失、費用、法律責任或法律程序之前，給予公司一個自費處理及抗辯該等法律程序的機會，但如該等損失、費用、法律責任、或費用是他自己故意不當行為的結果，或者除非法規有明確規定。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力，亦不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權向他們作出彌償或使其不受損害的任何權力。

28.本計劃的非排他性。該計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採取其認為對任何參與者有利的其他補償安排的權力造成任何限制。

29.雜七雜八的。

29.1性別和人數。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。

29.2可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括該非法或無效的條款。

29.3法律的要求。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

29.4名繼任者。本計劃下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。

29.5參與者死亡後的付款。參與者去世時，本計劃下的任何剩餘既得權利或福利應支付或提供給參與者的合法配偶，如果該配偶沒有幸存，則支付或提供給參與者的遺產。

29.6作為股東的權利。除本合同另有規定外，在參與者成為該等股票的記錄持有者之前，該參與者在任何獎勵所涵蓋的股票方面不享有股東的任何權利。