依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-258100號

95,645,056股普通股

本招股説明書涉及(I)轉售4,286,500股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，由本招股説明書所指名的若干出售證券持有人(各為“出售證券持有人”及統稱為“出售證券持有人”)本土化而發行，(Ii)若干出售證券持有人轉售69,655,827股與業務合併有關的普通股，(Iii)回售及(Iv)吾等發行及轉售1,702,729股預留供在行使若干未行使認購權購買普通股時發行的普通股。本招股説明書還涵蓋由於股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。我們將支付與出售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情請見本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”一節。

出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的證券。我們在本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其證券的更多信息。

出售證券持有人可出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道出售證券持有人在本註冊聲明生效日期後何時或以多少金額出售其在本註冊聲明生效日期後持有的證券。

在本招股説明書中確定的出售證券持有人可能提供或出售的普通股中，根據我們的章程和/或本招股説明書其他部分中標題為“某些關係、關聯方和其他交易”的章節中進一步描述的其他協議，我們的某些出售證券持有人對83,157,327股普通股受到鎖定限制。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NAUT”。2021年8月5日，納斯達克上報道的我們普通股的最後報價是8.25美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第6頁開始的“風險因素”一節中有關投資我們證券的風險的討論。

您只應依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年8月6日。

目錄

閣下只應倚賴本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫招股章程所載的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售本招股説明書中所述證券的出售證券持有人可以不定期地出售其提供的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售證券持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可能提供招股説明書補充或註冊説明書生效後的修訂，以增加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

市場和行業數據

本招股説明書中使用的行業和市場數據來自我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開可獲得的信息和研究、由第三方進行的調查和研究。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於這些數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及重大風險和其他不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在題為“風險因素”一節中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們估計的結果大不相同。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®或商標符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。除了“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節中描述的風險和不確定因素外，在決定投資我們的普通股之前，您還應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務或經營結果產生不利影響的重要因素。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性，如下所述。投資本公司風險的主要因素和不確定因素包括：

·我們是一家發展階段的公司，到目前為止，每一個時期都出現了淨虧損，還沒有任何產品商業化，預計在發展業務的過程中將繼續出現重大虧損。

·我們的業務完全依賴於我們的蛋白質組學平臺(Nautilus Platform)的成功，該平臺仍處於開發階段，有待科技驗證。

·我們可能無法成功推出我們的Nautilus平臺，即使它成功了，我們的商業化計劃也可能會比目前的預期出現重大延誤。

·我們的經營業績可能會在未來大幅波動，這將使我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

·我們的業務在很大程度上依賴於製藥公司以及學術機構和其他研究機構的研發支出，任何支出的減少都可能限制對我們產品的需求。

·我們可能需要籌集更多資金，為我們的開發和商業化計劃提供資金。

·我們在Nautilus平臺上使用的一些零部件和材料依賴單一來源供應商，失去這些供應商中的任何一個都可能損害我們的業務。

·我們可能無法為我們的產品和技術獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果我們獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品。

·我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

·雖然我們的產品目前沒有貼上標籤或打算用於任何會使我們受到美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構監管的用途，但如果我們選擇將我們的任何產品貼上標籤並將其宣傳為臨牀或醫療器械產品，我們未來將受到監管，並將被要求事先獲得FDA或其他監管機構的批准或批准，這可能會花費大量的時間和費用，並可能導致FDA批准或批准我們認為具有商業吸引力的預期用途。

·我們的產品可能會作為醫療器械受到FDA和其他監管機構的監管，即使我們不選擇尋求監管部門的批准或批准，將我們的產品用於診斷目的，這將對我們營銷和銷售產品的能力造成不利影響，並損害我們的業務。如果我們的產品受到FDA監管，監管許可或批准以及

維持此類產品的持續和上市後法規遵從性將是昂貴、耗時的，而且在時間和結果上都存在不確定性。

·我們可能會經歷信息技術系統的重大中斷或數據安全遭到破壞。

·我們高度依賴關鍵人員，如果我們不能招募和留住關鍵高管和科學家，我們可能就無法實現我們的目標。

·我們的運營和財務業績可能會受到美國和世界其他地區新冠肺炎疫情的不利影響。

·我們普通股的價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。此外，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法持續，我們不知道我們普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您持有的我們普通股。

與我們的業務相關的風險

我們是一家發展階段的公司，到目前為止，每個時期都出現了淨虧損，尚未將任何產品商業化，預計在我們發展業務的過程中將繼續遭受重大虧損。我們可能永遠不會實現盈利。

我們是一家發展階段的公司，自成立以來，每個季度和年度都出現淨虧損，尚未產生任何收入。隨着我們繼續將幾乎所有的資源投入到我們的Nautilus平臺的開發和預期的未來商業化，包括我們的端到端解決方案(包括儀器、耗材和軟件分析)，我們預計會產生越來越多的成本。我們不能確定我們是否會產生收入，或者我們是否或何時會從運營中產生足夠的收入來支持我們的成本。即使實現盈利，我們也可能無法持續盈利。2020年和2019年，我們分別淨虧損1560萬美元和960萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為3870萬美元。這些虧損和累計赤字主要是由於我們在鸚鵡螺平臺的科技開發上進行了大量投資。我們預計在可預見的未來將出現鉅額虧損和負現金流。此外，作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。這些增加的費用將使我們更難實現和維持未來的盈利能力。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，其中許多原因是我們無法控制的，包括本招股説明書中描述的其他風險。

我們的業務完全依賴於我們Nautilus平臺的成功，該平臺仍處於開發階段，並有待科學和技術驗證。如果我們不能成功地開發和商業化我們的Nautilus平臺，並以提供目前預期的功能和性能水平的方式，我們可能永遠無法確認任何收入，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。

我們未來的成功完全取決於我們成功開發和商業化我們的Nautilus平臺的能力，該平臺基於創新但複雜和未經驗證的技術，預計將用於要求相當高水平的準確度和精確度的苛刻科學研究。我們將把幾乎所有的管理努力和財政資源投入到這個鸚鵡螺平臺的開發和商業化上。雖然我們的目標是在2023年底之前利用我們的鸚鵡螺平臺全面測量人類蛋白質組，但人類蛋白質組是動態的，在結構、組成和變異數量上比基因組或轉錄組都要複雜和多樣化得多。如果我們無法成功完成平臺開發，如果我們無法實現繪製蛋白質組圖的目標，如果我們的產品未能提供當前預期的功能和性能水平，如果我們的產品被法院認定侵犯了另一方的知識產權，或者如果我們的產品和技術無法獲得廣泛的科學和市場認可，我們可能永遠無法確認物質收入，並且可能無法繼續我們的運營。

我們還沒有商業化推出我們的鸚鵡螺平臺。我們可能無法成功推出我們的Nautilus平臺，即使它成功了，我們的商業化計劃也可能遇到與當前預期相比的重大延遲。

我們預計Nautilus平臺的商業化將分三個階段進行，第一階段是與生物製藥公司和主要意見領袖合作，驗證我們產品的性能和實用性，在此期間，我們預計不會確認重大收入(如果有的話)；第二階段是早期准入限制發佈階段，我們預計將確認有限收入；最後是更廣泛的商業發佈階段。我們目前正處於合作階段，在此期間，我們正在尋求與少數研究客户合作，包括與生物製藥公司和蛋白質組學領域的主要意見領袖，他們對我們產品的評估和驗證可以對各自市場和/或領域的其他研究人員產生重大影響。在此階段，我們計劃為Early Access計劃合作伙伴提供在其設施中分析並通過雲平臺共享的樣本的廣泛分析和分析。我們預計第二階段不會早於2022年下半年開始，也不會帶來任何實質性收入。在此階段，我們希望與Early Access客户密切合作，展示我們Nautilus平臺的獨特價值主張。我們預計這一第二階段將持續到2023年底，並在2023年底和2024年初進入廣泛商業化的第三階段。我們預計在2023年下半年之前不會實現任何實質性收入。

要在目前預期的時間內實現上述科學和商業目標，將需要對我們的技術和基礎科學進行大量投資。我們正在進行的科學和技術發展是非常複雜的，我們不能保證這些商業發展階段中的任何一個階段都會成功，也不能保證它們會在目前預計的時間內完成。考慮到我們產品的科學和技術複雜性，我們可能會在產品開發和商業發佈方面遇到重大延誤。如果我們的研究和產品開發工作不能在預期的時間內產生商業上可行的產品，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們產品的商業化將要求我們與領先的生命科學公司和研究機構建立關係併成功合作，首先是測試和驗證我們的產品，然後是我們尋求擴大產品市場的過程。我們可能無法建立足夠的這種性質的合作，這種合作可能會導致達成協議，限制或以其他方式損害我們尋求其他戰略機會的靈活性。

如上所述，與大型製藥和生物技術公司以及主要研究機構建立合作和夥伴關係是我們商業化戰略的重要組成部分。雖然早期的合作預計將集中在對我們的鸚鵡螺平臺的評估和驗證上，部分集中在同行評審的科學期刊上發表結果，但我們也打算在生物學感興趣的領域尋求更多的、可能產生收入的合作。在其他例子中，我們可能會尋求與針對我們的鸚鵡螺平臺確定的蛋白質的候選治療產品的開發和商業化有關的合作。

不能保證我們將成功地開發或維護協作，或者，如果建立了這些協作，也不能保證這些協作將實現預期的目標。建立協作既困難又耗時。討論可能不會導致在有利條件下的合作，如果有的話，特別是當我們與主要製藥公司談判時，我們在談判有利條件方面的籌碼可能相對較少。如果我們同意只與某一特定領域的某一方合作，我們與該領域其他人合作的機會就會受到限制。某些方可能會尋求與我們以外的其他公司在項目上建立合作伙伴關係。反過來，這可能會限制作為此類合作主題的任何產品的商業潛力。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、法規、商業或知識產權狀況的評估而選擇不與我們合作。

即使我們成功地進行了合作，這種合作的成功也將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。

我們建議進行的這種性質的科學合作面臨許多風險，包括：

·合作者在確定他們將應用於特定項目的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權；

·合作者不得追求產品的開發和商業化，或者可以根據試驗或測試結果、由於收購競爭產品、資金可用性或其他外部因素(如轉移資源或創造競爭優先事項的業務合併)導致戰略重點的變化，選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

·合作者可能擁有涵蓋我們與其合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們將無權開發或商業化此類知識產權；

·合作者可以共同擁有涵蓋我們與其合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們無權排除其他人開發或商業化此類知識產權；

·合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們合作開發的候選產品競爭的產品；

·擁有一種或多種產品的營銷、製造和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來開展這些活動，或者在開展這些活動時表現不令人滿意；

·我們可以向我們的合作者授予獨家權利，阻止我們與他人合作；

·合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任；

·我們與合作者之間可能發生糾紛，導致產品研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致代價高昂的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

·合作可能被終止，如果終止，除了減少我們的收入外，還可能減少研究和臨牀試驗的風險敞口，這些研究和臨牀試驗有助於收集新信息並將其納入我們的平臺；以及

·合作者的銷售和營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。

此外，在獲得監管部門對未來合作候選產品銷售的市場批准之前，我們的合作者必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。如果合作產生的候選產品的臨牀試驗被延長或推遲，合作者可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將候選產品商業化，這可能會對從此類合作中確認的收入產生重大影響。

即使我們能夠完成我們Nautilus平臺的開發，我們也可能無法獲得或保持重要的商業市場認可度。

即使我們能夠完成我們Nautilus平臺的開發，該平臺也將受到市場力量和新技術共同採用曲線的影響。像我們正在開發的那些新的蛋白質組學技術和產品的市場還處於發展的早期階段。雖然這些技術有可能取代傳統產品，但用需要大量資本支出的新儀器改變長期的科學工作流程將需要我們投入大量的財務和管理資源，以教育潛在客户我們的Nautilus平臺相對於現有技術的好處，並驗證我們的

鸚鵡螺平臺滿足客户要求的能力。在這方面，我們預計我們最初的市場重點將是藥物開發和相關研究，這些研究的特點是對產品性能和準確性提出了苛刻和嚴格的要求。如果廣泛採用我們的Nautilus平臺的時間比預期的要長或沒有發生，我們的業務將受到實質性的不利影響。

更具體地説，在生命科學市場上成功引入新技術需要與科學界進行大量接觸，以鼓勵社區接受該技術相對於其在適用的一個或多個研究領域中的益處而言的效用、性能和成本。生命科學科學界通常由少數早期採用者和關鍵意見領袖領導，他們通過在同行評議期刊上發表文章，對更大的社區產生重大影響。在這些期刊出版物中，研究人員不僅描述了他們的發現，還描述了為這些發現提供動力的方法和通常使用的產品。我們預計，在同行評審的期刊出版物中提到使用我們的鸚鵡螺平臺，將對我們在科學界獲得廣泛接受的能力至關重要。此外，與關鍵意見領袖保持持續的協作關係對於保持我們所取得的任何市場認可度都是至關重要的。如果太少的研究人員描述我們產品的使用，太多的研究人員轉向競爭產品並發表研究概述他們對該產品的使用，或者太多的研究人員在出版物中負面描述我們的產品的使用，客户可能不太願意就我們的產品與我們接觸，這可能會大大推遲我們的商業化計劃和/或大幅延長我們的銷售週期。此外，這些客户最終可能不太願意購買我們的產品，這將對我們的業務和未來的收入產生不利影響。

影響我們獲得市場認可的具體、實質性因素包括：

·我們的營銷和參與計劃有能力提高人們對我們鸚鵡螺平臺能力的認識；

·我們的Nautilus平臺能夠在預期用途的應用中展示可靠的性能，特別是當客户在自己的研究中使用該平臺時；

·我們能夠證明我們的Nautilus平臺相對於替代產品和技術的功能和性能證明該平臺的巨大預期成本是合理的；

·潛在客户採用新產品和工作流程的意願；

·我們Nautilus平臺的易用性，以及它是否可靠地提供了相對於替代產品和技術的顯著優勢；

·生物製藥公司、實驗室、學術機構和其他機構採用我們的鸚鵡螺平臺的比率；

·我們有能力開發滿足客户需求的新產品、工作流程和解決方案；

·競爭對手推出或開發新產品並將其商業化，或增強現有產品，使其功能和/或性能與我們的鸚鵡螺平臺相似；以及

·我們在產品創新和商業增長方面的投資的影響。

我們不能向您保證，我們將成功解決這些標準中的任何一項或任何可能影響我們產品的市場接受度的其他標準。如果我們不能成功地實現並保持市場對我們的Nautilus平臺的接受，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們沒有商業規模生產產品的經驗。如果我們在完成開發後不能自己或與合作伙伴及時建立製造能力，我們的Nautilus平臺的商業化將被推遲，這將導致收入損失，並損害我們的業務。

為了讓我們的Nautilus平臺批量商業化，我們需要建立內部製造能力，或者與一個或多個製造合作伙伴簽訂合同，或者兩者兼而有之。我們的技術很複雜，我們產品的製造過程也同樣複雜，除了生產各種試劑和抗體外，還涉及大量獨特的精密部件。我們在製造鸚鵡螺平臺時可能會遇到意想不到的困難，包括蛋白質分析系統和相關耗材。在其他因素中，我們將需要為我們平臺中的各種組件和消耗品開發可靠的供應鏈，以支持大規模商業生產。關於我們的鸚鵡螺平臺，我們打算利用300多種複雜的試劑和各種抗體，以我們期望的Nautilus平臺執行的速度和規模產生深入的蛋白質組信息。這類試劑和抗體預計將更難製造，採購成本也會更高。不能保證我們能夠在內部建立製造或消耗品生產能力，或找到一個或多個合適的製造或生產合作夥伴，或兩者兼而有之，以滿足在蛋白質組學市場取得成功所需的數量和質量要求。此外，在建立第三方關係或採購零部件供應(包括試劑和抗體)方面，我們可能會產生高於目前預期的成本，並可能在商業化後對我們的毛利率和經營業績產生不利影響。假設我們完成了鸚鵡螺平臺的開發, 隨着生產規模的擴大，我們可能會遇到製造和產品質量問題。任何延遲或無法建立或擴大我們的製造能力都可能削弱我們開發或銷售產品的能力，導致增加或意想不到的成本，導致收入損失，並嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能建立一個有效的商業組織，包括有效的分銷渠道和銷售和營銷職能，我們可能無法成功地將我們的Nautilus平臺商業化。

我們才剛剛開始建立一個內部組織，專門致力於我們鸚鵡螺平臺的商業化。我們最初的招聘重點是高級商業領導層，雖然這一領導層擁有相當多的行業經驗，但為了實現實質性的收入增長和盈利，我們將被要求發展銷售、營銷、分銷、客户服務和客户支持能力。這些職能的人員配置通常需要具備必要的技術和科學專業知識的個人來建立和支持生命科學實驗的複雜複雜平臺的銷售。在我們的鸚鵡螺平臺商業化推出之前，我們將被要求花費大量的財政資源來招聘人員和發展我們的商業運營。因此，這些舉措將對我們在獲得重大抵銷收入(如果有的話)之前的運營費用產生不利影響。

要成功開發這些功能，我們將面臨一些額外的風險，包括：

·我們有能力吸引、留住和管理銷售、營銷、客户服務和客户支持隊伍，這是將我們的技術商業化並獲得市場認可所必需的，但還有一個額外的挑戰，即這些新員工中的許多人將需要可能更難找到的特定科技專業知識；以及

·建立一支專門的銷售、營銷、客户服務和支持隊伍所需的時間和成本。

除了我們的內部組織之外，我們還可能尋求一個或多個第三方在全球或世界某些地區協助銷售、分銷以及客户服務和支持。在某些市場，我們可以尋求與更大的市場參與者建立夥伴關係，以提供進入他們的分銷渠道的機會，這也可能涉及科學或技術合作。我們不能保證，如果我們真的尋求達成任何這些安排，我們就能成功地吸引到理想的合作伙伴，或者我們能夠以商業上有利的條件達成這樣的安排。如果我們的商業化努力，或者任何

如果我們的第三方合作伙伴不成功，我們的Nautilus平臺可能不會獲得市場認可，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們的經營業績在未來可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。在短期內，由於我們將幾乎所有的資源都投入到我們的Nautilus平臺的開發和預期的未來商業化中，可能導致波動的具體因素包括但不限於：

·與我們的鸚鵡螺平臺相關的研發和商業化活動的時間、成本和投資水平；

·我們有能力成功建立和成功維持適當的協作，並從這些協作中獲得收入；以及

·我們有能力在預期的時間表內成功開發我們的Nautilus平臺並將其商業化。

當我們從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持製造的公司時，這些波動也可能由於各種其他因素而發生，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

·對我們能夠商業化的任何產品的需求水平，特別是我們的Nautilus平臺，不同時期的需求可能會有很大差異；

·我們有能力推動我們的Nautilus平臺在我們的目標市場採用，以及我們有能力擴展到任何未來的目標市場；

·我們將能夠以什麼價格出售我們的Nautilus平臺；

·我們在消耗品、儀器和軟件之間的銷售量和組合，或與我們產品相關的製造或銷售成本的變化；

·我們為開發、商業化或獲取更多產品和技術或用於其他目的(如擴建我們的設施)而可能產生的支出的時間和金額；

·政府對生命科學研究和開發的資金變化或影響預算和預算週期的變化；

·我們客户的季節性消費模式；

·我們確認任何收入的時間；

·未來的會計聲明或我們會計政策的變化；

·未來涉及我們、我們的行業或兩者的任何訴訟或政府調查的結果；

·高於預期的服務、更換和保修成本；

·新冠肺炎疫情對經濟、對生命科學和研究行業的投資、我們的業務運營以及我們的客户、供應商和分銷商的資源和運營的影響；以及

·一般行業、經濟和市場狀況以及其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

上述因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們無法將產品商業化或產生收入，或者如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

生命科學技術市場競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績就會受到影響。

我們在生命科學技術市場面臨着激烈的競爭。我們目前的競爭對手是技術和診斷公司，這些公司向從事蛋白質組學分析的客户提供組件、產品和服務。這些公司包括安捷倫技術公司、Becton，Dickinson and Company、Bruker公司、Danaher公司、Luminex公司、Olink蛋白質組公司、Quanterix公司、SomaLogic公司、Quantum-Si公司和Thermo Fisher Science公司。我們還與一些正在開發蛋白質組產品和解決方案的新興公司競爭。

我們目前的一些競爭對手是大型上市公司，或者是大型上市公司的部門，與我們相比擁有許多競爭優勢，包括：

·提高名稱和品牌認知度；

·增加財政和人力資源；

·更廣泛的產品線；

·更大的銷售隊伍和更成熟的分銷商網絡；

·大量知識產權組合；

·更大、更成熟的客户基礎和關係；以及

·更成熟、更大規模、更低成本的製造能力。

我們不能向投資者保證，我們的產品將具有有利的競爭優勢，或者我們將在來自現有或未來競爭對手或進入我們市場的公司或我們的客户內部開發的產品和技術的日益激烈的競爭中取得成功。此外，我們不能向投資者保證，我們的競爭對手目前或將來沒有或不會開發能夠使他們生產出具有競爭力的產品或技術的產品或技術，這些產品或技術具有卓越的功能或性能，或成本低於我們，或能夠以較低的總實驗成本進行可比實驗。任何未能有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務將在很大程度上依賴於製藥公司以及學術機構和其他研究機構的研發支出。任何開支的減少都可能限制對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們預計，在可預見的未來，我們的收入將主要來自向世界各地的生物技術公司和生命科學實驗室銷售我們的Nautilus平臺，其次是學術機構和非營利組織。我們的成功將取決於對我們產品的需求和使用。因此，這些客户的消費政策可能會對我們的技術需求產生重大影響。這些政策可能是基於各種因素，包括可用於購買的資源、各類設備的支出優先順序、經濟衰退期間的支出政策以及政治氣候的變化。此外，為研發活動提供資金的學術、政府和其他研究機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能會導致支出減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及這些客户購買我們產品的能力。由於這些客户減少和延遲研發支出，我們的經營業績可能會有很大波動。例如，這些客户減少資本支出可能會導致系統銷售額低於預期，同樣，

這些客户的運營支出可能會導致我們Nautilus平臺的銷售額低於預期。這些減少和延遲可能是由我們無法控制的因素造成的，例如：

·經濟狀況的變化；

·改變向研究機構和公司提供資金的政府項目；

·影響生命科學和從事研究和商業活動的Ag-Bio公司的監管環境發生變化；

·不同地域和行業的預算週期差異；

·公司面臨市場驅動的壓力，要求其整合業務和降低成本；

·生命科學和農業生物產業的合併和收購；以及

·影響研發支出的其他因素。

由於上述或其他因素導致的客户預算或支出的任何減少，或資本或運營支出的規模、範圍或頻率的減少，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

即使我們的Nautilus平臺商業化並獲得廣泛的科學和市場認可，如果我們不改進它或推出引人注目的新產品，我們的收入和前景可能會受到損害。

生命科學行業的特點是快速而重大的技術變革，頻繁推出和改進新產品，以及不斷髮展的行業標準。即使我們能夠將我們的Nautilus平臺商業化並獲得廣泛的科學和市場認可，我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上也將取決於我們增強和改進我們的Nautilus平臺並推出引人注目的新產品的能力。我們Nautilus平臺的任何改進或推出新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成、沒有知識產權負擔、適當的時間和階段的推出以及整體市場接受度。我們開發的Nautilus平臺的任何新產品或增強功能可能不會及時或經濟高效地推出，可能包含缺陷、錯誤、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。

新生命科學產品的典型開發週期可能是漫長而複雜的，可能需要新的科學發現或進步、大量的資源以及複雜的技術和工程。此類開發可能涉及外部供應商和服務提供商，使開發項目的管理變得複雜，並受到有關時間安排、所需部件或服務的及時交付以及此類部件或組裝產品的令人滿意的技術性能等方面的風險和不確定性的影響。如果我們沒有達到要求的技術規範或成功地管理新產品開發過程，或者如果開發工作沒有按計劃進行，那麼這些新技術或產品可能會受到不利影響。如果我們不能成功開發新產品，增強我們的蛋白質組學產品平臺以滿足客户需求，與替代產品競爭，或以其他方式獲得並保持市場認可度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們目前的業務和我們未來生存能力的前景，以及預測我們未來的業績。

我們是一家生命科學技術公司，運營歷史有限。我們還沒有完成我們Nautilus平臺或任何其他產品的開發，到目前為止還沒有產生任何收入。到目前為止，我們的業務僅限於開發我們的鸚鵡螺平臺。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。因此，對我們未來成功或生存能力的預測是高度不確定的，可能不會像

如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化產品的公司歷史，它們可能會非常準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的障礙。我們最終需要從一家專注於研發的公司轉型為一家有能力支持製造和商業活動的公司，而我們在這種轉型中可能不會成功。我們在過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在新興和快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和經營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要籌集更多資金，為我們的開發和商業化計劃提供資金。

根據我們目前的計劃，我們相信，我們現有的資源以及現有的現金和現金等價物，包括業務合併和管道融資的淨收益，將足以滿足我們從本招股説明書發佈之日起至少12個月的預期現金需求。如果我們的可用資源和現有現金及現金等價物不足以滿足我們的流動性要求，包括由於本招股説明書中描述的其他風險的實現，我們可能需要在此之前通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，進入信貸安排或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資。

我們可能會考慮在未來籌集更多資金，以擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資或收購機會，或出於其他原因，包括：

·為我們的鸚鵡螺平臺或任何其他未來產品的開發和營銷努力提供資金；

·加大我們的銷售和營銷以及其他商業化努力，以推動市場採用我們的Nautilus平臺，一旦商業化；

·將我們的技術擴展到更多市場；

·準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利權和其他知識產權；

·獲取、許可或防禦第三方知識產權；

·收購或投資互補技術、企業或資產；以及

·為資本支出以及一般和行政費用提供資金。

我們現時和將來的撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：

·延遲執行我們的發展計劃；

·我們在銷售、營銷和分銷能力方面的投資範圍和時機；

·我們可能對業務進行影響持續運營費用的變更；

·提交、起訴、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的費用；

·我們可能會在業務或商業化戰略上做出改變；

·我們可能會在研發支出計劃中做出改變；

·我們需要實施更多的基礎設施和內部系統；

·新冠肺炎大流行的影響；以及

·其他影響我們預計支出水平和現金資源使用的項目，包括潛在的收購。

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優先權和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作或許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資(如果我們需要的話)，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐，這將損害我們的業務。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們不能及時或根本不履行我們的報告義務。此外，我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(A)條進行的任何測試，或美國獨立註冊會計師事務所隨後根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的改變，或者發現其他需要進一步關注或改進的領域。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們將被要求每季度披露我們在財務報告和程序方面的內部控制方面的重大變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《就業法案》)下的“新興成長型公司”，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。然而，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據SOX第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

為了在規定的期限內遵守《薩班斯法案》第404(A)條的規定，我們參與了一項記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續適當地採取措施改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和有效運作，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。

對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下跌。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和估計以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益和費用的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益和費用從其他來源看起來並不容易顯現。例如，在實施新的收入會計準則時，如果我們有產品銷售，管理層根據我們對新準則的解釋做出判斷和假設。新的收入標準是以原則為基礎的，根據公司的獨特情況，對這些原則的解釋可能會因公司而異。隨着我們應用新標準，解釋、行業實踐和指南可能會發生變化。如果我們與關鍵會計政策有關的估計和判斷所依據的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設、估計或判斷不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下跌。

本招股説明書其他部分包含的未經審計的預計合併財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。

本招股説明書其他部分包括的未經審核的備考合併財務信息僅供説明之用，並不一定反映如果業務合併和管道融資發生在指定日期時新鸚鵡螺的財務狀況或經營結果。此外，未經審計的預計合併財務信息也可能對預測新鸚鵡螺未來的財務狀況和經營結果沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審計的備考調整代表管理層基於截至這些未經審計的備考合併財務報表日期可獲得的信息作出的估計，可能會隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就得到SEC規則的允許，並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的SEC註冊上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。在這份招股説明書中，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。只要我們繼續符合“較小的報告公司”的資格，正如1934年“證券交易法”(“交易法”)下的第12b-2條規則所定義的那樣，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們將繼續被允許在我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他文件中進行某些減少的披露。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降, 我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股票價格可能會更不穩定。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，受新的或經修訂的會計準則所規限。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們Nautilus平臺的市場規模可能比預計的要小，新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，或者根本就限制了我們成功銷售產品的能力。

蛋白質組學技術和產品的市場正在發展，因此很難準確預測我們當前和未來產品(包括我們的Nautilus平臺)的市場規模。我們對當前和未來產品的總潛在市場(包括蛋白質組學市場、診斷市場和質譜市場)的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設。特別是，我們的估計是基於我們的預期，即某些生命科學研究工具和技術市場上的研究人員將把我們的產品視為現有工具和技術的競爭性替代品，或比現有工具和技術更好的選擇。我們還期望研究人員認識到我們的產品能夠補充、增強和實現其現有工具和技術的新應用。我們希望他們認識到我們的產品提供的價值主張，除了他們已經擁有的工具和技術之外，還可以購買我們的產品。每一種預期背後都有一些可能不正確的估計和假設，包括政府或其他資金來源將繼續向生命科學研究人員提供必要的資金，以允許他們購買我們的產品，研究人員有足夠的樣本，以及在數千個樣本中進行大規模蛋白質組學研究的未得到滿足的需求。此外，將新產品銷售到新的市場機會可能需要數年時間才能發展和成熟，我們不能確定這些市場機會是否會如我們預期的那樣發展。在新的生命科學技術、方法或裝置的一致性和準確性得到證明之前，不得采用該新技術。結果, 新市場和新產品每年的總目標市場規模更是難以預測。我們的產品是一種創新的新產品，雖然我們比較基因組學市場的演變和增長，但蛋白質組學市場的發展可能會更慢或不同。此外，我們的Nautilus平臺可能不會以NGS技術影響基因組學領域的方式或程度，或在相同的時間框架內影響蛋白質組學領域，甚至根本不會。雖然我們相信我們對產品潛在市場總量的估計所依據的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件或我們使用的第三方數據的條件可能隨時發生變化，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對我們產品潛在市場總量的估計可能是不正確的。

我們當前和未來產品的未來市場增長取決於許多我們無法控制的因素，包括科學界對我們產品的認可和接受，以及競爭產品和解決方案的增長、普及率和成本。這種承認和接受可能不會在短期內發生，或者根本不會發生。如果我們當前和未來產品的市場規模小於預期，或者沒有像我們預期的那樣發展，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們在Nautilus平臺上使用的一些部件和材料依賴於單一來源的供應商，失去這些供應商中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們依賴單一來源供應商提供用於我們的Nautilus平臺的某些部件和材料，包括我們的點擊試劑修飾的低聚物、納米加工到我們生物芯片中的玻璃以及儀器中使用的高速工作臺。如果失去這些單一供應商中的任何一個，我們都需要花費大量的時間和精力來尋找和鑑定這些組件的替代供應來源。雖然我們目前沒有與第三方簽訂合同，為我們的Nautilus平臺提供製造能力，但如果我們成功地將我們的產品製造到商業化的地步，我們可能會依賴一家公司進行這樣的製造。我方與該製造商之間的任何合同糾紛或因該製造商而喪失的製造能力

製造商可能同樣需要大量的時間、精力和費用來定位和鑑定替代的製造來源，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們還依賴，並預計將繼續依賴第三方製造商，在許多情況下，依靠單一的第三方製造商生產某些試劑和抗體，這些試劑和抗體需要以我們期望的Nautilus平臺執行的速度和規模產生深入的蛋白質組信息。對於任何單一來源的抗體或試劑，失去任何供應商都需要大量的時間和精力來尋找和鑑定替代供應來源。這樣的試劑和抗體也可能變得稀缺，採購成本更高，或者不符合質量標準，我們可能無法在與供應商的協議中獲得有利條件。考慮到這些試劑和抗體的複雜性，我們的供應商可能無法以經濟高效的方式或在與我們預期的未來需求一致的時間框架內提供這些試劑和抗體。如果我們的供應商停止或中斷生產，或如果供應商因任何原因未能向我們提供材料、產品或服務，此類中斷可能會延遲開發或中斷商業供應，並可能帶來額外成本和收入損失。如果發生這種情況，我們可能還需要尋找替代方法來滿足我們的製造需求。任何此類過渡都需要在測試和驗證方面做出重大努力，並可能導致延遲或其他問題，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的產品可能存在未知的缺陷或錯誤，這可能會引起對我們的索賠，並對我們的Nautilus平臺的市場採用產生不利影響。

我們的Nautilus平臺利用在微觀範圍內應用的新穎而複雜的技術，使用無法使用傳統技術或儀器進行全面表徵或質量評估的關鍵組件，此類系統可能會出現或包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們不能向您保證材料性能問題、缺陷或錯誤不會出現，隨着我們Nautilus平臺密度和集成度的增加，這些風險可能會增加。我們希望提供擔保，保證我們的Nautilus平臺將達到性能預期或沒有缺陷。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營利潤率產生不利影響。

在製造我們的Nautilus平臺時，我們依賴第三方供應各種部件。這些部件中的許多都需要相當程度的技術專業知識才能生產。如果我們的供應商不能生產符合規格的部件，或者如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們產品的可靠性和性能將受到影響。

如果我們的產品存在缺陷，我們可能會遇到：

·未能獲得市場認可或擴大我們的產品銷量；

·客户訂單丟失和訂單履行延遲；

·損害我們的品牌聲譽；

·由於產品維修或更換，我們保修計劃的成本增加；

·產品召回或更換；

·無法吸引新客户；

·將資源從我們的製造和研發部門轉移到我們的服務部門；以及

·針對我們的法律索賠，包括產品責任索賠，辯護可能既昂貴又耗時，並導致重大損害。

上述任何一種或多種情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

如果我們在美國境外將我們的Nautilus平臺商業化，我們的國際業務可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

如果我們在美國境外將我們的Nautilus平臺商業化，我們的國際業務可能會受到外國不斷變化的經濟、政治和監管條件的不利影響。從事國際商務本身就有許多困難和風險，包括：

·要求遵守現行和不斷變化的外國監管要求和法律；

·要求遵守《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)等美國法律，以及外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Asset Control)制定的其他美國聯邦法律和法規；

·出口或進口限制；

·有利於當地公司的法律和商業慣例；

·外幣兑換、較長的付款週期以及通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款的困難；

·政治和經濟不穩定；

·社會、經濟和政治條件的變化，或管理國內以及我們開展業務和可能向其銷售產品的其他國家和司法管轄區的外貿、知識產權、製造、研發和投資的法律、法規和政策的變化，包括英國脱離歐盟(英國退歐)的結果；

·潛在的不利税收後果、關税、關税、官僚要求和其他貿易壁壘；

·人員配置和管理外國業務的困難和費用；以及

·保護、維護、執法或採購知識產權遇到困難。

如果這些風險中的一個或多個發生，可能需要我們投入大量資源來補救這種情況，如果我們找不到解決方案，我們的財務業績將受到影響。

此外，如果我們在美國境外將我們的Nautilus平臺商業化，我們打算依靠分銷商銷售我們的Nautilus平臺和相關產品。要做到這一點，我們必須吸引分銷商並保持分銷商，以最大限度地增加我們平臺的商業機會。不能保證我們能成功地吸引或留住理想的銷售和分銷合作伙伴，也不能保證我們能以有利的條件達成這樣的安排。分銷商可能不會投入必要的資源來營銷和銷售我們的Nautilus平臺和相關產品，以達到我們的預期水平，或者可能會選擇偏向於營銷我們競爭對手的產品。如果目前或未來的分銷商表現不佳，或者我們無法與特定地理區域的分銷商達成有效安排，我們可能無法實現長期的國際收入增長，我們的財務業績將受到影響。

圍繞使用遺傳信息和生物材料的法律、社會和倫理問題可能會減少對我們技術的需求。

我們的產品可用於提供遺傳信息或分析來自人類和其他生物的生物材料。從我們的產品中獲得的信息可用於各種應用，這些應用可能涉及潛在的法律、社會和倫理問題，包括農產品的基因工程或修改、某些醫療條件下的遺傳易感性測試以及幹細胞研究。出於安全、社會或其他目的，政府當局可以呼籲對基因檢測或某些生物材料的使用進行限制或實施監管。這種擔憂或政府限制可能

限制使用我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們因產品責任而被起訴，我們可能會面臨超出我們資源的重大責任。

我們產品的營銷、銷售和使用可能導致產品責任索賠，如果有人聲稱我們的產品發現有關所分析的蛋白質的信息不準確或不完整，或未能按設計執行。我們還可能對我們在正常業務活動過程中提供的信息的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。產品責任索賠可能會導致重大損害賠償，而且對我們來説，辯護既昂貴又耗時。我們維持產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能損害我們的聲譽，或導致現有客户終止現有協議和潛在合作伙伴尋找其他合作伙伴，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在使用業務合併和管道融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們不能確切地説明我們從企業合併和管道融資中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將淨收益的一部分或全部花在我們的股東可能不想要的方式上，或者可能不會產生良好的回報。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，我們可能會將業務合併和管道融資的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的產品和技術獲得並維持足夠的知識產權保護，或者如果我們獲得的知識產權保護的範圍不夠廣泛，競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們成功將產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。我們依靠專利保護，在適當和可用的情況下，以及著作權法、商業祕密法和商標法的結合，以及保密、保密和其他合同限制來保護我們的專有技術。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能不能充分保障我們的權利，也不能讓我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們不能獲得、維護和保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們在試圖收回或限制使用我們的知識產權時，可能會招致與訴訟或其他專利訴訟相關的鉅額費用。

如果我們的知識產權不能提供足夠的保護，或被認定為無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景也可能受到影響。無論是專利申請過程，還是管理專利和其他知識產權糾紛的過程，通常都是不可預測的、耗時的和昂貴的。

我們的成功在很大程度上取決於我們和任何未來的許可方是否有能力就我們的產品和技術在美國和其他國家獲得並保持對我們可能擁有或許可的知識產權(無論是單獨或聯合許可的知識產權，特別是專利)的保護。我們申請專利是為了保護我們的產品、技術和商業活動，只要我們認為合適。然而，獲得和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。我們可能不能

以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維持、強制執行和許可任何可能從該等專利申請中頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護可能從第三方獲得許可或向第三方授予的專利的權利。在未來與第三方的任何許可安排中，這些專利和申請可能不會被這些第三方以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。

此外，生命科學技術公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的對象。美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的任何未決專利申請都有可能不會及時或根本不能頒發專利，即使專利頒發了，這些專利也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰、縮小範圍或使其無效。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。第三方可能會圍繞我們當前或未來的專利進行設計，因此我們無法阻止這些第三方使用類似的技術和商業化類似的產品來與我們競爭。我們擁有的或任何未來許可的專利或專利申請可能在未來某個時間點受到挑戰，我們可能無法成功抗辯針對我們的專利或專利申請提出的任何此類挑戰。任何第三方對我們專利的成功挑戰都可能導致權利的減少或喪失，例如，由於此類專利的縮小、無法強制執行或無效，以及對我們業務的競爭加劇。專利訴訟或其他訴訟的結果通常是不確定的，我們試圖向他人強制執行我們的專利權或挑戰他人的專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者，無論成功與否。, 可能會花費大量時間並導致大量成本，並且可能會將我們的精力和注意力從我們業務的其他方面轉移開。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與生命科學技術行業某些發明的可專利性相關的美國法律是不確定的，而且變化迅速，這可能會對我們現有的專利或我們未來獲得專利的能力產生不利影響。

美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利授權的執行或保護的不確定性和成本。在過去的十年裏，美國國會通過了美國發明法(AIA)，對專利法進行了徹底的修改。這些變化包括，允許在專利訴訟期間第三方向美國專利商標局(USPTO)提交現有技術，以及USPTO管理的授權後程序(包括授權後審查、各方間審查和派生程序)對專利有效性提出質疑的額外程序。友邦保險帶來的變化沒有經過廣泛的測試，因此增加了圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

包括美國最高法院在內的多個法院最近做出的裁決影響了與我們的技術和商業目標相關的某些發明或發現的可專利性範圍。具體地説，這些裁決大大增加了專利主張被裁定為沒有資格引用自然現象、自然規律或抽象概念的可能性。此外，鑑於這些決定，自2014年12月以來，美國專利商標局已經並將繼續發佈修訂後的指南，供專利審查員在審查專利資格權利要求時申請。與軟件算法、生物衍生試劑、分析生物系統的方法以及支撐我們技術和商業目標的其他主題相關的專利主張都受到這些變化的影響。

美國國會、聯邦法院和USPTO採取的行動不時縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。

其他司法管轄區的當局也作出了類似的改變。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種變化還帶來了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據不同司法管轄區當局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們獲得新專利以及捍衞和執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們的專利組合不會受到當前不確定的法律狀況、新的法院裁決或世界各地政府或專利局發佈的指導或程序變化的負面影響。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時改變生命科學技術領域內專利的可專利性、範圍和有效性標準，任何此類變化或其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在我們的Nautilus平臺上在世界所有國家申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，我們和任何未來的許可方在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們和任何未來的許可方可能無法阻止第三方在美國以外的部分或所有國家或地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們或任何未來許可方的發明製造的產品。競爭者和其他第三方可能可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發我們自己的產品和技術，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。我們和任何未來許可方的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，這可能會使我們很難阻止挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為，包括在這些國家侵犯我們的專利。某些國家的法律制度可能還會偏袒國家支持的公司或總部設在特定司法管轄區的公司，而不是我們的專利和其他知識產權保護。由於缺乏統一的知識產權保護法和有效的執法，很難確保在全球範圍內一致尊重專利、商業祕密和其他知識產權。因此，我們有可能無法針對在這些國家盜用我們專有技術的第三方行使我們的權利。

在外國司法管轄區強制執行我們或任何未來許可人的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們和任何未來許可人的專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，可能會使我們和任何未來許可人的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們和任何未來的許可人可能不會在我們和任何未來的許可人發起的任何訴訟中獲勝，或對我們或任何未來的許可人提起的訴訟勝訴，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。此外，美國和其他國家法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得足夠保護的能力，以及知識產權的執法。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會捲入針對侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的第三方索賠或保護或強制執行我們的知識產權的訴訟中，這些訴訟中的任何一項都可能是昂貴、耗時和不成功的，並可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們可能需要訴訟來執行我們的專利和專有權利和/或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。有關這些問題的訴訟在我們的行業中很普遍，我們預計這種情況將繼續下去。為了確定發明的優先權，我們可能不得不啟動並參與美國專利商標局宣佈的幹預程序，這可能導致鉅額法律費用，並可能嚴重影響我們的專利保護範圍。此外，我們的知識產權可能會面臨重大的行政和訴訟程序，如無效、不可強制執行、重新審查和反對我們的專利程序。任何訴訟或其他程序的結果從本質上來説都是不確定的，可能對我們不利，我們可能無法獲得我們所需的技術許可，或者競爭對手可能已經在所有領域獲得了此類技術的獨家許可。即使這樣的許可證是可以獲得的，它們也可能不會以合理的價格獲得。因此，我們可能會產生與從第三方獲得的許可證的版税支付相關的鉅額成本，這可能會對我們的毛利率產生負面影響。在某些情況下，訴訟的結果可能是禁止我們將受專利保護的技術商業化。當我們開發替代方法或產品時，我們可能會遇到產品推出的延遲或產品銷售的中斷。

此外，如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權，或確定他人知識產權或其他專有權利的有效性、範圍和覆蓋面，即使我們勝訴，訴訟也可能是繁重和昂貴的。

我們的商業成功在一定程度上可能取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。生命科學市場的現有參與者和新參與者之間已經並可能繼續就許多重大知識產權問題提起訴訟，競爭對手可能會斷言，作為阻礙我們成功進入這些市場的商業戰略的一部分，我們的產品侵犯了他們的知識產權。第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用我們的專有技術。我們知道，在普通蛋白質組學領域有已頒發的第三方專利。具體地説，我們知道華盛頓大學和美國國家衞生研究院獲得了各種美國專利和美國非臨時性申請，這些專利和申請的目的是表徵和鑑定多肽鏈。

此外，我們的競爭對手和其他公司可能擁有或將來可能獲得專利，並可能聲稱使用我們的產品侵犯了這些專利。當我們進入產品的新市場和應用時，這些市場的現有參與者可能會向我們主張他們的專利和其他專有權利，作為減緩或阻止我們進入此類市場的一種手段，或者作為一種從我們那裏獲取大量許可和版税的手段。

如果受到挑戰，涉及我們產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

我們擁有的和任何未來許可的專利和專利申請可能會受到有效性、可執行性和優先權的爭議。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的一些專利或專利申請可能會在未來的反對、派生、複審、各方間審查、授權後審查或幹擾或其他類似程序中受到挑戰。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會導致我們業務面臨的競爭加劇，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們或任何未來的許可方對第三方提起法律訴訟，要求強制執行覆蓋我們產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。第三方有很多理由可以斷言專利的無效或不可執行性。理由

因為有效性挑戰可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括但不限於缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向相關專利局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括單方面複審、當事各方之間的審查、授予後的審查、派生和非美國司法管轄區的同等訴訟，如反對訴訟。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋和保護我們的產品。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、任何未來的許可人、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效的先前技術。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。如果被告或其他第三方勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們產品和技術的專利保護，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作許可知識產權或開發當前或未來的產品或將其商業化。

我們可能不知道可能與我們的產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才發表，在某些情況下，直到專利申請發佈後才會發表。我們可能不是第一個提出每一項未決專利申請所涵蓋的發明的公司，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序、派生程序或其他授權後程序，或在非美國司法管轄區的其他類似程序，這可能會給我們帶來巨大的成本，並失去寶貴的專利保護。這類訴訟的結果是不確定的。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法在過去十年中的變化允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，無論此類訴訟的是非曲直，無論我們是否勝訴，我們都可能面臨鉅額費用，我們的管理可能會分心。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，包括我們Nautilus平臺的部分內容，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。特別是，我們預計，在我們的技術方面，隨着時間的推移，這些商業祕密和知識將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及學術和行業科學職位之間的人員流動在行業內傳播。

除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，與我們的員工、顧問、學術機構、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行，或可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的行為

這可能會對我們在市場、業務、財務狀況、運營結果和前景方面建立或保持競爭優勢的能力產生不利影響。

監管未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已採取的防止披露這類信息的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，它可能會分散我們的人員的注意力，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。

我們亦致力維持我們的處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的機密專有資料的完整性和保密性，但這些保安措施可能會被違反。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。競爭對手或第三方可能會購買我們的產品，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞我們受保護的技術進行設計，開發他們自己的超出我們知識產權範圍的有競爭力的技術，或者在不參考我們的商業祕密的情況下獨立開發我們的技術。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方披露或獨立發現，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

我們或任何未來的許可方可能會要求前僱員、合作者或其他第三方在我們的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益。例如，我們或任何未來的許可方可能會因參與開發我們產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。此外，我們的諮詢、軟件開發和其他協議的交易對手可能會聲稱，他們對根據此類協議開發的知識產權擁有所有權權益。對於挑戰我們或任何未來許可方對我們的專利、商業祕密或其他知識產權所有權的所有權或發明權的索賠，訴訟可能是必要的。如果我們或任何未來的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的Nautilus平臺非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權，包括我們的軟件、工作流程、消耗品和試劑盒。在這種情況下，我們可能需要從第三方獲得許可，並且這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造或商業化我們的產品和技術。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些客户或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，也無法在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被認定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所必需的。此外，第三方已經(並可能在未來)申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外，我們已經並可能在未來與此類第三方商標名或商標的所有者簽訂協議，以避免潛在的商標訴訟，這可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商標名或商標的能力。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號來建立品牌認知度，那麼我們可能就不能有效地競爭，我們的業務，財務狀況，

經營結果和前景可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，並可能導致大量成本和資源轉移。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在Nautilus平臺上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。雖然可以獲得延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失；如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄，且到期日期較早，則專利期限可能會縮短。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果我們的某個產品需要延長開發、測試和/或監管審查，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，我們可能會依賴任何未來的許可方向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用，並採取必要的行動，以遵守有關任何未來許可知識產權的這些要求。在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠在不侵犯我們專利的情況下進入市場，這種情況將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了我們前僱主的商業祕密。

我們已經並預計將聘用以前受僱於大學或其他公司的個人，例如，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然我們盡力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不會使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會被指控我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了知識產權，包括其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或我們不當使用或獲取此類商業祕密的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權，並面臨更激烈的業務競爭。任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與顧問、承包商和顧問簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵研究人員工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將潛在產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們的

可用於發展活動的資源。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們達成的協議可能無法完善該個人開發的發明的所有權，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們或任何未來的許可人未來可能會受到前任或現任員工、顧問或其他第三方的索賠，這些第三方主張對我們擁有的或任何未來許可的專利或專利申請擁有所有權或發明權。例如，我們的創始人和首席科學家受僱於斯坦福大學，也是斯坦福癌症研究所的成員。斯坦福大學和斯坦福癌症研究所可以主張對我們擁有的任何專利或專利申請的所有權。我們可能有其他正在或曾經受僱於第三方的顧問，他們可能主張對我們擁有的任何專利或專利申請擁有所有權。此外，我們意識到，我們可能無法獲得與第三方合作研究期間開發的任何知識產權的所有權或許可證。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似技術的能力，或者可能會限制我們的技術和產品的專利保護期限。這些挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下開發、製造或商業化我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們不能以合理的條件授予技術使用權，我們未來可能無法將新產品商業化。

我們可能會確定我們可能需要許可或收購的第三方技術，以便開發我們的產品或技術或將其商業化，包括我們的Nautilus平臺。但是，我們可能無法獲得此類許可證或收購。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源或更強的開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。

我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們產品或服務的銷售額向許可方支付版税。特許權使用費是產品或技術成本的一個組成部分，會影響我們產品的利潤率。在推出商業產品之前或之後，我們可能還需要就專利或專利申請的許可進行談判。我們可能無法獲得必要的專利或專利申請許可，如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可方未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到影響。

我們使用開源軟件和不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們將產品商業化併為我們的專有軟件提供第三方的能力。

我們的產品使用開放源碼軟件，其中包含在開放源碼許可下從第三方作者那裏獲得許可使用的模塊。具體地説，某些軟件可能是在許可安排下提供的，該許可安排允許將軟件用於研究或其他非商業目的。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開放源碼軟件許可證包含要求，如果被許可方使用開放源碼軟件創建修改或衍生作品，則被許可方必須公開其源代碼，這取決於被許可方使用的開放源碼軟件的類型以及被許可方使用它的方式。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼軟件許可下，我們可能被要求免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手和其他第三方以更少的開發努力和時間創造類似的產品，並最終可能導致我們的產品銷售和收入損失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外, 一些使用第三方開源軟件的公司面臨着對其使用此類開源軟件以及遵守適用開源許可證條款的質疑。我們可能會受到第三方的訴訟，這些第三方聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守適用的開源許可條款。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易危害或試圖危害我們的技術平臺和系統。

儘管我們審查和監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的專有軟件受到我們不想要的條件的影響，但許多開源軟件許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能會對我們的產品和專有軟件的商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們不能向投資者保證，我們在產品中使用開源軟件的監控流程是否有效。如果我們被認定違反了開源軟件許可的條款，我們可能會受到損害，需要向第三方尋求許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的產品，如果重新設計不能及時完成，停止銷售我們的產品，或者以源代碼的形式普遍提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

·其他人可能能夠製造與我們可能開發的產品和技術類似的產品和技術，或者可能能夠利用我們現在或將來擁有或許可的專利權利要求未涵蓋的類似技術；

·我們，或任何未來的許可人，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

·我們，或任何未來的許可人，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請的人；

·其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有的或未來許可的知識產權；

·我們的待決專利申請或我們未來可能許可或擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

·我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

·我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

·我們不能開發其他可申請專利的專有技術；

·他人的專利可能會損害我們的業務；以及

·我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，第三方可以自主衍生、使用、商業化、出版或申請專利。

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與監管和法律合規事項相關的風險

雖然我們的產品目前沒有被貼上標籤或打算用於任何用途，這將使我們受到FDA或其他監管機構的監管，但如果我們選擇將我們的任何產品貼上標籤並將其宣傳為臨牀或醫療器械產品，我們未來將受到監管，並需要事先獲得FDA或其他監管機構的批准或許可，這可能會花費大量的時間和費用，並可能導致FDA批准或批准我們認為具有商業吸引力的預期用途。

我們的產品目前已貼上標籤和進行促銷，並且在不久的將來將主要作為僅用於研究的(“RUO”)產品出售給研究公司和學術研究機構，目前不打算用於臨牀診斷測試或醫療器械。如果我們選擇在美國標籤和營銷我們的產品用於臨牀診斷或用於臨牀診斷，從而使它們作為醫療設備受到FDA的監管，我們將被要求獲得FDA的上市前510(K)許可或上市前批准，除非有例外情況。

我們將來可能會向FDA註冊為醫療器械製造商，並根據FDA的通用實驗室設備I類列表向FDA列出我們的一些產品。雖然這一監管分類不受FDA某些要求的約束，例如需要提交通常稱為510(K)申請的售前通知，以及FDA的質量體系法規(“QSR”)的一些要求，但我們將受到FDA持續的“一般控制”，其中包括遵守FDA關於標籤、FDA的檢查、投訴評估、更正和移除報告、促銷限制、報告不良事件或故障的規定，以及全面禁止貼錯品牌和摻假。

此外，我們未來可能會向FDA提交510(K)上市前通知申請，以選擇性地獲得FDA對我們某些產品的批准。如果我們選擇為我們的某些產品提交510(K)申請，FDA可能會認為我們的某些產品需要更繁瑣的上市前申請，如上市前批准申請(“PMA”)或從頭申請。如果需要這樣的申請，將需要更多的時間和投資來獲得FDA的批准。即使FDA同意510(K)是合適的，FDA的批准也可能是昂貴和耗時的。準備和提交510(K)申請可能需要相當長的時間，包括對我們的產品進行適當的測試，FDA需要幾個月到幾年的時間來審查提交的申請。儘管付出了努力和費用，我們選擇作為醫療設備或臨牀診斷設備進行營銷的部分或全部產品可能會被FDA拒絕批准或批准。即使我們尋求並獲得監管部門的批准或許可，它也可能不是我們要求的預期用途，也可能不是我們認為重要的或具有商業吸引力的用途。我們不能保證我們可能尋求上市前許可或批准的未來產品將及時獲得fda或類似的外國監管機構的批准或批准，也不能保證標籤聲明將與我們預期的聲明一致或足以支持。

繼續採用這類產品。遵守FDA或類似的外國監管機構的法規將需要大量成本，並使我們受到監管機構更嚴格的審查，並因未能遵守這些要求或無法銷售我們的產品而受到實質性處罰。漫長且不可預測的上市前審批過程，以及任何必需的臨牀研究結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准或批准將此類產品上市，這將嚴重損害我們的業務、運營結果、聲譽和前景。

如果我們為某些產品尋求並獲得監管許可或批准，我們將受到FDA的持續義務和持續的監管監督和審查，包括上面列出的一般控制以及FDA對我們的開發和製造運營的QSR。此外，我們可能需要獲得新的510(K)許可，然後才能對該等產品進行後續的修改或改進。我們還可能受到FDA對這類產品額外的上市後義務的約束，任何或所有這些都會增加我們的成本，並將資源從其他項目中轉移出來。如果我們尋求並獲得監管許可或批准，但不能保持對適用法律的監管遵守，我們可能被禁止營銷我們的產品用於臨牀診斷，和/或可能受到執法行動的影響，包括警告信和不利宣傳、罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押產品；操作限制；以及刑事起訴。

此外，我們可以決定在美國以外的國家為我們的某些產品尋求監管許可或批准。這類產品在美國以外的銷售可能會受到外國監管要求的約束，各國的監管要求可能會有很大差異。因此，在美國境外獲得批准或批准所需的時間可能與獲得FDA批准或批准所需的時間不同，我們可能無法及時或根本無法獲得外國監管機構的批准。一旦英國退歐過渡期結束，對於我們打算在英國銷售的醫療器械產品，我們將受到藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)的監管要求。這些外國法規以及監管部門未來可能實施的任何要求，都將增加未來在歐洲獲得和維持監管批准和合規的難度。此外，FDA還監管醫療器械的出口。如果不遵守這些法規要求或獲得並保持所需的批准、許可或認證，可能會削弱我們將產品在美國境外用於診斷用途商業化的能力。

我們的產品可能會作為醫療設備受到FDA和其他監管機構的監管，即使我們不選擇尋求監管許可或批准將我們的產品用於診斷目的，這將對我們營銷和銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們的業務。如果我們的產品受到FDA的監管，這類產品的監管許可或批准以及維持持續的和上市後的監管合規性將是昂貴、耗時的，而且在時間和結果上都存在不確定性。

我們目前預計我們的Nautilus平臺不會獲得FDA的批准或批准，因為它不打算用於疾病的診斷、治療或預防。然而，隨着我們擴大我們的產品線，以及我們當前或產品在新領域的應用和使用，我們未來的某些產品可能會受到FDA或類似國際機構的監管，包括要求此類產品在上市前必須獲得監管部門的批准或批准。此外，即使我們的產品被貼上標籤、促銷並打算作為RUO，FDA或其他國家的類似機構也可能不同意我們的結論，即我們的產品僅用於研究用途，或者認為我們的銷售、營銷和促銷活動與RUO產品不一致。例如，我們的客户可以獨立選擇在他們自己的實驗室開發的測試(“LDT”)中使用我們的RUO標籤產品用於臨牀診斷。雖然FDA傳統上對LDT行使執法自由裁量權，但FDA可能會認為，我們銷售RUO標籤產品是在知道產品將被用作醫療設備的情況下進行的，因此我們的產品可能會受到政府監管，此類產品的監管審批或審批和維護過程可能是不確定的、昂貴的和耗時的。與RUO產品的營銷、銷售和分銷相關的法規要求可能會改變或不確定，即使我們的客户在未經我們同意的情況下臨牀使用我們的RUO產品。如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何RUO產品需要得到監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

FDA歷來行使執法自由裁量權，不對提供LDT的實驗室執行醫療器械法規。最近，作為特朗普政府打擊新冠肺炎的努力的一部分，並與總統在13771號和13924號行政命令中的指示一致，衞生與公眾服務部宣佈撤銷美國食品和藥物管理局關於在沒有通知和評論規則制定的情況下對LDT進行上市前審查的指導意見和其他非正式通知，聲明在沒有通知和評論規則制定的情況下，那些尋求批准或批准或緊急使用授權的人仍然可以自願提交LDT的上市前批准申請、上市前通知或緊急使用授權。但不需要這樣做。然而，在沒有FDA上市前審查或授權的情況下選擇使用LDT的實驗室將沒有資格獲得《公眾準備和緊急準備法案》下的責任保護。雖然HHS的這一行動預計將減輕根據1988年臨牀實驗室改進修正案(開發LDT)認證的臨牀實驗室的監管負擔，但目前尚不清楚這一行動以及聯邦和州政府以及FDA未來的立法將如何影響行業，包括我們的業務和我們客户的業務。這種HHS措施可能會迫使FDA通過通知和評論規則制定來正式確定早期的執法自由裁量政策和非正式指導，對LDT施加進一步的限制，和/或監管實驗室作為獨立的醫療設備分發的生物檢疫樣本採集產品，受FDA監管，獨立於LDT監管。衞生和公眾服務部的解聘政策可能會隨着時間的推移而改變。國會還可以制定限制LDT的立法。FDA、HHS、國會對LDTs的任何限制, 或者國家監管部門可能會減少對我們產品的需求。對RUO產品採取新的限制，無論是FDA還是國會，都可能對我們的專業試劑和儀器的需求產生不利影響。此外，我們可能需要獲得上市前的批准或批准，然後才能向某些客户銷售我們的產品。

此外，用於診斷目的的設備的銷售可能會使我們受到適用的政府機構的額外醫療監管和執法。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣或反轉介法律、醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、隱私和安全法律、醫生支付陽光法案和相關的透明度和製造商報告法，以及適用於醫療器械製造商的其他法律和法規。

此外，2013年11月25日，FDA發佈了最終指南“體外診斷產品的銷售標籤僅供研究使用”。本指南強調，FDA在評估設備和測試部件是否正確貼上RUO標籤時，將審查所有情況。本指南聲明，如果圍繞分銷、營銷和促銷活動的情況表明製造商知道其產品用於或打算用於臨牀診斷目的，則僅包括該產品僅用於研究目的的標籤聲明並不一定使該設備免於FDA的許可、批准和其他監管要求。這些情況可能包括書面或口頭的銷售和營銷聲明或有關產品在臨牀應用中的性能的文章鏈接，以及製造商為臨牀應用提供的技術支持。

我們目前受制於，將來也可能受制於額外的美國聯邦和州法律法規，這些法規對我們如何收集、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大未來客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

在我們的正常業務過程中，我們目前並將在未來收集、存儲、傳輸、使用或處理敏感數據，包括員工的個人身份信息，以及我們和其他方擁有或控制的知識產權和專有業務信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全相關的各種法律和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的、不斷變化的要求，在可預見的未來，執法實踐可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。2020年11月，加利福尼亞州通過了《加州隱私權法案》(簡稱CPRA)，對CCPA進行了修訂和擴展。雖然CPRA中的大部分實質性條款要到2023年才會生效，儘管CCPA包括對某些臨牀試驗數據的豁免，但法律可能會增加我們的合規成本，並可能增加我們在收集有關加州客户的其他個人信息方面的潛在責任。這些消費者、健康相關和數據保護法的解釋和應用可能會與我們的做法不符。如果是這樣的話, 這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法的約束。

此外，根據1996年“健康保險可攜帶性和問責法”(“HIPAA”)頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務處理，可能需要複雜的事實和統計分析，並可能受到不斷變化的解釋的影響。儘管我們採取措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，如HIPAA、健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(“HITECH”)以及監管處罰。違規通知必須通知受影響的個人，即衞生與公眾服務部祕書，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和我們的競爭能力。

我們正在評估合規需求，但目前沒有與信息存儲、收集和處理相關的正式政策和程序，也沒有進行任何內部或外部數據隱私審計，以確保我們遵守所有適用的數據保護法律和法規。此外，我們目前沒有適當的政策和程序來評估我們的第三方供應商是否遵守適用的數據保護法律和法規。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們或我們的第三方供應商、合作伙伴、承包商和顧問未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全有關的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，或可能導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、獎勵、處罰或

所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們將我們的開發和商業化活動擴展到美國以外的地方，我們將面臨更大的風險，即無意中以違反美國《反海外腐敗法》和類似法律的方式開展活動。如果發生這種情況，我們可能會受到民事或刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們受到美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)的約束，該法案禁止企業和個人向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，試圖獲得或保持業務，或以其他方式影響以官方身份工作的人。我們還受到英國反賄賂法案的約束，該法案禁止國內和國際賄賂，以及公共和私營部門的賄賂。

如果我們選擇在美國以外建立和擴大我們的商業運營，我們將需要遵守美國以外的監管要求，需要與各種第三方建立和擴大業務關係，我們將更頻繁地與包括監管機構在內的外國官員互動。擴大計劃以維持對此類法律的遵守將是代價高昂的，而且可能不會奏效。在提供賠償的情況下，與任何此類當事人或個人的任何互動被發現違反了此類法律，都可能導致鉅額罰款和處罰，並可能對我們的業務造成實質性損害。此外，任何違反一國法律的發現都可能增加我們被起訴並被發現違反另一國法律的可能性。如果我們在美國以外的業務行為被發現違反了FCPA、英國反賄賂法案或其他類似法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

環境和健康安全法可能會對我們的運營造成責任、費用和限制。不遵守環境法律法規可能使我們承擔重大責任。

有關環境保護、有害物質以及人體健康和安全的聯邦、州、地方和外國法律可能會對我們的業務產生不利影響。我們的研發業務涉及危險物質的使用，並遵守與危險物質的儲存、使用、排放、處置、補救和人類暴露相關的各種聯邦、州、地方和外國環境法律和法規，以及含有危險物質的產品的銷售、標籤、收集、回收、處理和處置。這些操作得到監管部門的許可，產生的廢物按照符合環境法律法規的材料進行處置。在我們的運營中使用危險物質會使我們面臨因使用、儲存、進口、搬運或處置危險物質而造成意外傷害、污染或其他責任的風險。如果我們或我們的供應商的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和罰款的責任，任何責任都可能大大超出我們的保險範圍，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。環境法律法規規定的責任可以是連帶責任，不考慮過錯或疏忽。遵守環境法律法規可能代價高昂，不遵守可能導致重大責任、罰款和處罰、人身傷害和第三方財產損失索賠以及重大調查和補救費用。隨着時間的推移，環境法律法規可能會變得更加嚴格。, 造成更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰。我們不能向您保證，由於人為錯誤、事故、設備故障或其他原因，將來不會發生或過去從未發生過違反這些法律法規的事件。與環境監管和補救相關的費用可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、分銷商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、分銷商、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守適用的FDA法規，向FDA提供準確的信息，

遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，向我們準確報告財務信息或數據或披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些方面的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為發現和防止此類不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的削減或重組。

與我們的運營相關的風險

如果我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴或將依賴信息技術系統來保存財務記錄、促進我們的研發活動、管理我們的製造運營、維持質量控制、履行客户訂單、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運行其他關鍵功能。我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到故障、惡意入侵和計算機病毒或其他破壞性事件的影響，包括但不限於自然災害和災難。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並預計將繼續成為目標。針對信息技術系統的攻擊方法和數據安全漏洞經常發生變化，變得越來越複雜和複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙，其來源可能很廣泛。除了傳統的計算機“黑客”，惡意代碼，如病毒和蠕蟲、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在都在從事攻擊，包括高級的持續威脅入侵。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。此外，我們的資訊科技和數據保安程序尚未落實，因此，我們的資訊科技系統可能較落實這些保安程序更容易受到網絡保安的攻擊。儘管我們目前或未來在防範網絡安全攻擊和數據安全漏洞方面做出了任何努力，但不能保證我們的努力足以防範所有此類攻擊和漏洞。更有甚者, 我們可能無法預測、發現、適當反應和應對所有網絡安全事件，或對所有網絡安全事件實施有效的預防措施。

如果我們的安全措施或我們供應商和合作夥伴的安全措施因任何網絡安全攻擊或數據安全漏洞(包括第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑證或其他原因)而受到損害，我們的聲譽可能會受損，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們可能會受到訴訟，並可能招致重大責任。如果我們的信息技術系統或某些供應商和合作夥伴的系統長時間中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們不能在可接受的時間範圍內恢復功能，可能會對我們的業務造成實質性的破壞。此外，我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到數據安全漏洞的影響，無論是由內部不良行為者(如員工或其他可合法訪問我們或我們的第三方提供商系統的第三方)，還是外部不良行為者，都可能導致個人數據、敏感數據和機密信息暴露給未經授權的人。任何此類數據安全漏洞都可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致

任何個人信息，包括我們員工、客户和其他人的敏感個人信息，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)下的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。此外，在2020年11月3日的選舉中，加州選民通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將大幅修改加州消費者隱私法，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和費用來努力遵守。此外，已應用於保護用户隱私的美國和國際法律法規(包括美國關於不公平和欺騙性做法的法律以及歐盟的GDPR)可能會受到不斷演變的解釋或應用的影響。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽。此外，儘管我們尋求檢測和調查數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能很難檢測到，在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。此外，可能會有關於任何網絡安全事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

防範、調查、緩解和應對我們的信息技術系統和數據安全漏洞的潛在違規行為，以及遵守適用於個人、監管機構、合作伙伴和其他人的違規通知義務的成本可能會很高。隨着網絡安全事件的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們預期的增長。

我們預期的增長將給我們的管理、運營和製造系統和流程、銷售和營銷團隊、財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面帶來巨大的壓力。我們必須升級內部業務流程和能力，以創建不斷增長的業務所需的可擴展性。截至2021年6月30日，我們有89名員工。要實現預期的增長，我們必須繼續吸引和留住人才，並對他們進行有效的管理和培訓。開發和商業化我們的Nautilus平臺將需要我們僱傭和留住科學、銷售和營銷、軟件、製造、客户服務、分銷和質量保證人員。此外，我們預計，作為一家上市公司，我們將需要招聘額外的會計、財務和其他人員。作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守，並有效地管理這些增長活動。我們可能會面臨整合、發展和激勵我們快速增長的員工基礎的挑戰。

此外，我們預期的增長將給我們的供應商和製造設施帶來額外的壓力，因此我們更需要仔細監控質量保證。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響。

考慮到我們從2016年才開始運營，我們成功管理預期增長的能力還不確定。隨着我們的不斷髮展，我們將被要求實施更復雜的組織管理結構，可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新產品和創新產品的能力。如果我們不能成功地管理好我們預期的增長，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到損害。

如果我們不能招募和留住關鍵的管理人員和科學家，我們就可能無法實現我們的目標。

我們的業績在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵科學技術人員的表現，特別是我們的創始人之一兼首席執行官Sujal Patel和我們的創始人之一兼首席科學家Parag Mallick的表現。

失去任何高級管理人員或科學或技術人員的服務，可能會將管理層的注意力轉移到過渡事宜和確定合適的替代者(如果有的話)，從而顯著延遲或阻礙我們產品的開發或其他業務目標的實現，並可能對我們的業務產生重大不利影響。我們不與我們的任何員工簽訂固定期限的僱傭合同，也不為我們的任何員工提供關鍵人物人壽保險。

此外，如果我們不能吸引、培訓和留住高技能員工，特別是資深科學家和工程師，我們的研究和產品開發工作可能會延遲或減少。為了擴大我們的研究和產品開發努力，我們需要更多在分子和細胞生物學、生物化學、表面化學、軟件、生物信息學、分析開發、機械工程、電氣工程、光學、流體和製造等領域的熟練人才。對這些人的競爭非常激烈。由於我們系統的複雜性和技術性，以及我們在其中競爭的充滿活力的市場，任何未能吸引和留住足夠數量的合格員工都可能嚴重損害我們開發和商業化我們的技術的能力。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，否則會擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的Nautilus平臺或未來產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用程序或技術。追求潛在的收購可能會轉移我們管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和開支，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法從任何收購或投資中獲得預期的好處。

我們在收購其他業務或技術方面的經驗有限。我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

新冠肺炎大流行和減少其傳播的努力已經並預計將繼續對我們的業務和運營產生實質性和不利影響。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，特別是由於我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。與新冠肺炎或其他傳染病或公共衞生危機相關的政府授權已經並將繼續影響我們在美國和其他國家的供應商的人員和人員，以及材料的可用性或成本，這將擾亂或延遲我們從我們依賴的第三方收到儀器、零部件和用品。例如，我們的主要研發機構所在的加利福尼亞州和我們的主要公司機構所在的華盛頓州都下達了“呆在家裏”的命令，要求削減產能或關閉企業，並實施社會疏遠協議和其他計劃和措施。在2020年3月和4月，正在進行的實驗室工作量減少了，只有實驗室中的關鍵項目工作仍在繼續，實驗室員工交錯輪班，以最大限度地減少接觸新冠肺炎的風險，微博已經並可能繼續擾亂或推遲我們開展開發活動的能力。此外，我們的供應商也受到了新冠肺炎疫情的影響。例如，我們經歷了一些因疫情而造成的供應中斷，包括某些芯片製造商關閉，導致某些芯片的交貨期延長；支持新冠肺炎救援工作所需的某些實驗室材料被挪用；以及某些試劑的可用性降低。

如果任何政府機構強加額外的監管要求或改變適用於我們的業務和運營的現有法律、法規和政策，例如工作場所安全措施，我們的產品開發可能會延遲，並且我們可能會在使我們的業務和運營符合不斷變化的或新的法律、法規和政策方面產生更多成本。

雖然我們目前處於開發階段，但我們預計，我們幾乎所有的收入都將來自向生物製藥公司以及學術和研究機構銷售我們的Nautilus平臺，包括我們的儀器和消耗品。隨着我們離開開發階段，進入商業化計劃的下一個階段，這些客户的研發預算、這些客户獲得研究資金的能力，以及這些客户接待儀器安裝和參觀其設施以及前往我們的設施、其他實驗室和行業活動的能力，對採用我們的Nautilus平臺將變得越來越重要。所有這些考慮因素都受到我們無法控制的因素的影響，例如：

·向我們的鸚鵡螺平臺提供重要服務和產品的實體供應鏈中斷；

·實驗室和其他機構產能減少或關閉，以及新冠肺炎疫情造成的其他影響，例如，由於這種關閉而導致的儀器或消耗品支出減少或延遲，以及在重新開放的實驗室和機構恢復需要重新購買我們的儀器或消耗品的以前水平的研究活動之前的延遲；

·減少政府對研發的投入；以及

·改變為研究實驗室和機構提供資金的項目，包括分配給不同研究領域的資金數額的變化，增加資助過程時長的變化，或者新冠肺炎疫情對我們的客户和潛在客户及其資金來源的影響。

新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生突然變化。這種影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性的不利影響，並可能隨着時間的推移而惡化。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。雖然我們還不知道對我們業務的潛在影響的全部程度，但任何這些事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

新冠肺炎疫情或其他原因造成的不利美國或全球經濟狀況，可能會對我們籌集資金的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致資本和信貸市場極度波動和混亂，降低我們通過股權、股權掛鈎或債務融資籌集額外資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性以及我們根據運營計劃運營的能力產生負面影響，甚至根本就是負面影響。此外，我們的經營業績可能會受到全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們Nautilus平臺的需求減弱，以及我們在需要時以有利的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的客户帶來預算壓力，或者導致他們延遲向我們付款。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的融資能力、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的所有方式。

如果我們的設施變得不可用或無法操作，我們的研發計劃和商業化啟動計劃可能會受到不利影響，我們的儀器和消耗品的生產可能會中斷。

我們位於華盛頓州西雅圖的工廠容納了我們的企業高管團隊和軟件開發運營部門，而我們位於加利福尼亞州聖卡洛斯的工廠容納了我們的研發團隊。

我們在西雅圖和聖卡洛斯的工廠很容易受到自然災害、公共衞生危機(包括新冠肺炎疫情的影響)和災難性事件的影響。例如，我們的聖卡洛斯設施位於地震斷裂帶附近，容易受到地震和其他類型災難的破壞，包括火災、洪水、斷電、通信故障和類似事件。如果發生任何災難、公共衞生危機或災難性事件，我們經營業務的能力將嚴重受損，甚至可能完全受損。如果我們的設施因任何原因而不可用，我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得具有必要能力和設備的替代設施(如果可以的話)。我們在更換聖卡洛斯的設施時可能會遇到特別的困難，因為裏面有專門的設備。無法制造我們的儀器或消耗品，再加上我們製造的儀器和消耗品庫存有限，可能會導致失去未來的客户或損害我們的聲譽，我們未來可能無法與這些客户重新建立關係。

如果我們的研發計劃或計劃中的商業化計劃因災難或災難而中斷，新產品(包括我們的Nautilus平臺)的發佈和產品改進的時間可能會顯著推遲，並可能對我們與其他現有產品和解決方案競爭的能力產生不利影響。如果我們的能力受損，我們可能無法及時製造和發貨，這將對我們的業務造成不利影響。雖然我們有財產損失和業務中斷保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條件向我們提供保險，或者根本不能提供保險。

我們在業務中使用危險化學品和生物材料。任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能既耗時又昂貴。

我們的研發過程涉及對危險材料的控制使用，包括可能易燃、有毒或腐蝕性的精選化學品。我們目前沒有涉及生物危害材料的研究過程。我們不能消除意外污染或排放以及這些材料造成的任何傷害的風險。此外，我們的鸚鵡螺號平臺涉及使用高功率激光系統，這可能會導致受傷。我們可能會因使用或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴。我們目前沒有單獨的環境責任保險，任何此類污染或排放都可能導致我們在罰款、損害賠償和暫停運營方面付出巨大代價。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我們有2130萬美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)，如果不加以利用，這些虧損將於2037年到期，用於州政府用途。我們可以使用這些NOL來抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。然而，修訂後的1986年美國國税法第382條可能會限制我們在所有權發生某些變化的情況下，在任何一年為美國聯邦所得税目的使用的NOL。第382條規定的“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東羣體擁有一家公司至少5%的股份的情況下，即在三年的滾動期間內，他們的所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。我們並沒有進行382項研究，以確定使用噪音燈號是否受到影響。我們之前可能經歷過一次“所有權變更”。此外，未來我們股票的發行或出售，包括某些不在我們控制範圍內的涉及我們股票的交易，可能會導致未來的“所有權變更”。過去發生或將來可能發生的“所有權變更”可能會導致對所有權前變更NOL和其他税收屬性施加年度限制，我們可以用來減少我們的應税收入，潛在地增加和加速我們的所得税負擔，還可能導致這些税收屬性到期未使用。各州可能會對使用我們的

沒有。根據限制的程度和以前使用的NOL，對使用NOL的任何限制都可能導致我們在支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於我們有權保留的現金(如果此類NOL可以抵消此類收入用於美國聯邦和州所得税申報的話)，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在業務合併之前，Old Nautilus的普通股沒有公開交易市場。雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活動。如果活躍的交易市場沒有發展，或者沒有發展但沒有維持，您可能很難出售我們的任何普通股，因為公眾流通股有限。我們無法預測我們普通股的交易價格。有可能在未來的一個或多個時期，我們的運營結果和我們產品線的進展可能不符合公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。因此，我們不能向您保證，您有能力在需要的時候出售您的普通股，或者以高於或等於您購買股票的價格出售您的普通股，或者根本不能。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而波動，包括：

·我們產品推出和商業化的時機，以及這種推出和商業化在多大程度上符合證券分析師和投資者的期望；

·我們經營業績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動；

·運營費用超出預期；

·我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；

·學術和研究實驗室和機構的研究結構或資金髮生變化，包括會影響它們購買我們的儀器或消耗品的能力的變化；

·現有或新的競爭性企業或技術的成功；

·關於我們競爭對手的新研究項目或產品的公告；

·關於專利申請、已頒發專利或其他專有權的發展或爭議；

·關鍵人員的招聘或離職；

·訴訟和政府調查涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之；

·美國和其他國家的監管或法律動態；

·一般生命科學技術部門，或特別是蛋白質組或基因組學部門的市場狀況波動和變化；

·投資者對我們或我們的行業的看法；

·與我們的任何研發計劃或產品相關的費用水平；

·我們對財務結果或開發時間表的估計的實際或預期變化，我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化，或者證券分析師(如果有)對我們普通股或被認為與我們相似的公司的估計或建議的變化；

·我們的財務業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

·宣佈或預期將作出額外的融資努力；

·我們或我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

·市場對峙或鎖定協議到期；

·總體經濟、行業和市場狀況；以及

·新冠肺炎大流行、自然災害或重大災難性事件。

最近，整個股市，特別是生命科學技術公司的市場，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與那些股票正在經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例，特別是在當前的新冠肺炎大流行的情況下。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。這些波動可能在我們普通股的交易市場上更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們普通股價格的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

如果納斯達克因未能達到納斯達克的上市標準而將我們的普通股股票從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·有限的新報道和分析師報道；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的主要股東和管理層擁有相當大比例的普通股，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響。

截至2021年6月30日，我們的董事、高管、超過5%的普通股流通股持有人及其各自的關聯公司共同實益擁有約67.5%的普通股流通股。因此，如果這些股東一起行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而我們的其他股東可能認為這是為了他們的最佳利益。這反過來可能會對我們的股價產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換董事會或管理層。

由於業務合併的結束，我們的普通股總流通股中的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

於業務合併完成時，(I)鸚鵡螺股東(不包括獲開曼羣島豁免的透視生命科學主基金有限公司(“感知管道投資者”)及Arya Sciences Holdings III(獲開曼羣島豁免的有限公司(“保薦人”))合共擁有本公司已發行普通股約66.4%，(Ii)Arya的初始股東、保薦人及感知管道投資者擁有本公司已發行普通股約10.2%，及(Iii)

根據經修訂及重訂的登記權及禁售權協議(“登記權及禁售權協議”)及我們的附例，除若干例外情況外，Arya的初始股東、保薦人、感知管道投資者及鸚鵡螺股東在業務合併結束後180天內不得出售或轉讓任何普通股股份。然而，這些普通股股票可以在根據註冊權和鎖定協議以及附例(以適用為準)各自適用的鎖定期滿後出售。根據登記權及禁售權協議及認購協議，吾等須提交一份或多份登記書(包括本招股説明書為其一部分的登記書)，以就轉售PIPE融資中發行的股份及登記權及禁售權協議訂約方持有的吾等普通股股份作出規定。由於轉售限制和這些登記聲明可供使用，如果當前受限制股票的持有人出售或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。

在可預見的未來，我們預計不會支付任何股息。投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計，在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務，為我們的研發計劃提供資金，並繼續投資於我們的商業基礎設施。此外，我們未來獲得的任何信貸安排或融資都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的紅利金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售我們的普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法修訂本提出的任何申訴的獨家論壇，這些申訴都可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛選擇司法法庭的能力，而這些申訴都可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工之間的糾紛，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工之間的糾紛。

我們的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院(“替代法院同意”)，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟的唯一和獨家法院。(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或附例(每項均可不時修訂)的任何條款引起的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但法院對該索賠中不可或缺的一方沒有管轄權的任何索賠除外。這個

上述規定不適用於根據“交易法”或修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)提出的任何索賠。此外，除非我們給予替代論壇同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的附例還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。

任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例規定。雖然我們相信這些獨家論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但獨家論壇條款可能會限制股東就其選擇與我們或我們的任何董事、高管、股東或其他員工發生糾紛而在司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東或其他員工的此類索賠的訴訟。此外，不能在其選擇的司法法院提出索賠的股東可能被要求在採取受上述專屬法院條款約束的訴訟時產生額外費用。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，如果法院發現我們的章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在未經持有我們股東(利益股東以外的股東)662/3%投票權的股東批准的情況下與利益相關股東進行商業合併三年，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書和章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

·我們的董事會分為三類，任期交錯三年，只有持有我們當時已發行股本至少三分之二投票權的股東投贊成票，才能將董事免職；

·對我們公司註冊證書的某些修訂需要獲得持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

·股東提出的對我們章程某些條款的任何修訂，都需要獲得持有我們當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

·我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

·我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；

·只有董事會主席、首席執行官、總裁或董事會多數成員才有權召開股東特別會議；

·某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；

·我們的公司證書授權非指定優先股，其條款可由我們的董事會制定，其股票可在未經我們股本持有人批准的情況下發行；以及

·預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將問題提交年度股東大會。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本和管理資源將大幅增加。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計、合規和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間，並在合規倡議方面產生大量費用。作為一家上市公司，我們將按照證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的法規和標準，包括SOX，以及SEC和Nasdaq Stock Market LLC實施的相關規則和規定，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這項投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們為遵守新的法律、法規和標準所做的努力與監管機構或管理機構的預期活動因與實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。將來，我們可能會更昂貴或更難獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差別很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們普通股的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位為我們撰寫報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們普通股的股價或交易量可能會下降。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性聲明包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明，包括與業務合併及其預期收益有關的聲明；我們在業務合併後的表現；Nautilus平臺開發的成功、成本、時機和進展；Nautilus平臺的潛在屬性和優勢；我們成功實施三階段商業發佈計劃的能力；以及我們為我們的運營獲得資金的能力。前瞻性陳述包括與我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述，包括與業務合併和相關交易有關的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。

這些前瞻性陳述是基於對未來發展及其潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下因素：

·我們依賴於我們的鸚鵡螺平臺的成功(如本文所定義)，該平臺仍處於開發階段，有待科學和技術驗證；

·我們對開發鸚鵡螺平臺的時間和進度的期望；

·我們對潛在市場、市場增長、未來收入、關鍵業績指標、費用、資本要求和額外融資需求的估計；

·我們對鸚鵡螺平臺的市場接受率和接受程度的期望；

·鸚鵡螺平臺對蛋白質組學領域以及潛在蛋白質組學市場的規模和增長的影響；

·我們有能力管理和發展我們的業務，並將我們的Nautilus平臺商業化；

·我們有能力成功實施我們的三階段商業發射計劃；

·實施我們的鸚鵡螺平臺業務模式和戰略計劃；

·我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護，或避免或抗辯侵權索賠；

·我們在業務合併後的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標；

·與企業合併相關的成本；

·我們認識到業務合併的預期效益的能力，這可能會受到競爭、我們有效增長和管理未來增長的能力以及我們留住關鍵員工的能力等因素的影響；

·我們對業務合併收益的使用預期；

·第三方製造商和供應商的業績；

·修改適用的法律或法規；

·我們未來籌集資金的能力；

·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事或其他關鍵人員，或需要進行變革；

·我們普通股交易價格的波動；

·我們開發和商業化新產品的能力；

·我們對市場趨勢的預期；

·地方、區域、國家和國際經濟狀況和事件的影響；

·新冠肺炎對上述內容的影響；以及

·其他因素，包括但不限於題為“風險因素”一節中詳述的因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性在未來可能會因新冠肺炎疫情而放大，可能會有更多我們認為無關緊要或未知的風險。要預測或識別所有此類風險是不可能的。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有證券，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到出售本證券的任何收益。

關於出售證券持有人根據本招股説明書提供的我們普通股股票的登記，出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因處置證券而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

註冊人普通股及相關股東權益的市價和股息

市場信息和持有者

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NAUT”。在業務完成之前，我們的普通股在納斯達克資本市場以“ARYA”的代碼進行了歷史性的報價。

截至2021年6月30日，大約有124,094,390股普通股已發行和發行，約有85名持有者登記持有。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解Nautilus的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與歷史綜合財務報表和相關附註以及未經審計的備考簡明財務信息一起閲讀，這些信息包括在其他地方或通過引用併入本招股説明書中。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，Nautilus公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本招股説明書中題為“風險因素”的章節中陳述的那些因素。

除另有説明或上下文另有要求外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中提及的“Nautilus”、“我們”和其他類似術語指的是舊鸚鵡螺在業務合併前的業務和運營，以及新鸚鵡螺及其合併子公司在業務合併後的業務和運營。

正如我們未經審計的簡明財務報表附註1所述，截至2021年3月31日的三個月的財務報表已被修訂，以反映我們於2021年2月簽署的聖卡洛斯設施租賃合同的修訂，並應計入該期間的修訂。然而，除了在本文所包括的公司合同義務和承諾表中披露以外，此次修訂並未影響管理層的討論和分析(如下所述)。有關進一步信息，請參閲我們未經審計的簡明財務報表附註1。

概述

我們是一家處於發展階段的生命科學公司，為量化和解鎖人類蛋白質組的複雜性創造了一個平臺技術。我們的使命是通過使獲得蛋白質組的途徑民主化並使人類健康和醫學取得根本性進展來改變蛋白質組學領域。我們建立在這樣一種信念之上，即現有技術的漸進式進步是不夠的，需要大膽的科學飛躍才能從根本上重新發明蛋白質組學，並徹底改變精確醫學。我們的願景是整合我們在計算機科學、工程和生物化學方面的突破性創新，開發一種具有極高靈敏度和規模的蛋白質組分析技術並將其商業化。為了實現這一目標，我們建造了一個單分子儀器的原型，我們的蛋白質組分析系統，它將被進一步開發，以提供我們認為在該領域建立新的黃金標準所必需的速度、簡單、準確和多功能性。

自2016年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入研發活動，包括與我們的蛋白質組學平臺(或Nautilus平臺)相關的資源、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何可供商業銷售的產品，自成立以來，我們也沒有從我們的Nautilus平臺或其他來源獲得任何收入。我們能否創造足夠的收入來實現盈利(如果有的話)，將取決於我們Nautilus平臺的成功開發和最終商業化，我們預計，如果實現這一點，將需要數年時間。我們的Nautilus平臺包括我們的端到端解決方案，包括儀器、消耗品和軟件分析，目前正在開發中，需要大量的額外研發工作，包括在商業化之前進行廣泛的測試。這些努力需要大量額外資本和充足的人員基礎設施。不能保證我們的研發活動會成功完成，也不能保證我們的鸚鵡螺平臺在商業上是可行的。

為了將我們的Nautilus平臺批量商業化，我們需要建立內部製造能力，或者與一個或多個製造合作伙伴簽訂合同，或者兩者兼而有之。我們的技術很複雜，我們產品的製造過程也同樣複雜，除了生產各種試劑和抗體外，還涉及大量獨特的精密部件。我們在製造鸚鵡螺平臺、儀器和相關耗材時可能會遇到意想不到的困難。在其他因素中，我們需要

為鸚鵡螺平臺中的各種部件、儀器和耗材開發可靠的供應鏈，以支持大規模商業生產。關於我們的鸚鵡螺平臺，我們打算利用300多種複雜的試劑和各種抗體，以我們期望的Nautilus平臺執行的速度和規模產生深入的蛋白質組信息。這類試劑和抗體預計將更難製造，採購成本也會更高。不能保證我們能夠在內部建立製造或消耗品生產能力，或找到一個或多個合適的製造或生產合作夥伴，或兩者兼而有之，以滿足在蛋白質組學市場取得成功所需的數量和質量要求。

鑑於我們所處的發展階段，我們還沒有建立商業組織或分銷能力。我們確實打算建立一個商業基礎設施來支持我們產品的銷售。我們希望通過內部資源和第三方關係來管理銷售、營銷和分銷。我們計劃使用一個三階段計劃將我們的蛋白質組學平臺商業化，該計劃已被證明是在眾多生命科學技術市場推出顛覆性產品的有效和最佳方案。第一階段預計將涉及與生物製藥公司和主要意見領袖的合作，以驗證Nautilus產品的性能和實用性，在此期間，我們預計不會確認重大收入(如果有的話)。第二階段將包括早期訪問限制發佈階段，在這一階段，我們預計將確認有限的收入。最後，第三階段預計將包括更廣泛的商業發射。我們目前正處於合作階段，在此期間，我們正在尋求與少數研究客户合作，包括與生物製藥公司和蛋白質組學領域的主要意見領袖，他們對我們產品的評估和驗證可以對各自市場和/或領域的其他研究人員產生重大影響。在早期准入限制發佈階段，我們計劃利用我們的出版物提高知名度和客户需求，預售儀器和試劑，選擇進行大規模蛋白質組學研究的客户。在此階段，我們計劃為我們的Early Access計劃合作伙伴提供廣泛的樣本分析和分析，這些樣本在我們的設施中分析並通過雲平臺共享。我們預計第二階段不會早於2022年下半年開始，也不會帶來任何實質性收入。在這一階段, 我們希望與Early Access客户密切合作，為我們的蛋白質組學產品平臺展示獨特的價值主張。我們預計這一第二階段將持續到2023年底，並在2023年底和2024年初進入廣泛商業化的第三階段。我們預計在2023年下半年之前不會實現任何實質性收入。

我們打算通過在美國的直銷渠道，以及在美國以外地區的直銷和分銷商銷售渠道，將我們的Nautilus平臺商業化。鑑於我們的發展階段，我們目前沒有營銷、銷售、商業產品分銷或服務和支持能力。我們打算在美國、歐盟、英國以及潛在的其他國家和地區(包括亞太地區)為這些活動建立必要的基礎設施，同時執行我們Nautilus平臺的三階段商業發射戰略。

在業務合併之前，我們主要通過私募可轉換優先股來為我們的運營提供資金。截至2021年3月31日，我們通過這些私募籌集了總計1.08億美元的淨收益，截至2021年3月31日，我們擁有6780萬美元的現金、現金等價物和短期投資。在完成業務合併和PIPE融資後，我們從PIPE投資者和業務合併獲得了約3.45億美元的額外毛收入，與完成業務合併相關的約1800萬美元的交易成本和承銷商費用相抵。基於此，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在至少未來12個月內為我們計劃的運營費用和資本支出提供資金。

自開業以來，我們已蒙受重大損失。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的淨虧損為840萬美元，隨着我們繼續我們的研發活動和我們的蛋白質組學平臺的商業化計劃，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為3870萬美元。這些虧損主要是由於與研究和開發活動相關的成本造成的，其次是與我們業務相關的一般和行政成本。在可預見的未來，我們預計將產生大量且不斷增加的費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在不同時期有很大波動，這取決於我們計劃的商業化和研發活動的時間和支出。

我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，因為我們：

·繼續我們的研發活動，包括我們的鸚鵡螺平臺；

·開展活動，為我們的鸚鵡螺平臺建立銷售、營銷和分銷能力；

·與生產工裝和所需測試相關的安裝成本；

·維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和訣竅；

·實施業務、財務和管理信息系統；

·吸引、聘用和留住更多的管理、科學和行政人員；以及

·作為一家上市公司運營。

因此，我們將需要大量的額外資金來開發我們的產品並支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作、戰略合作伙伴關係或營銷、分銷或許可安排或贈款的收入。我們可能無法籌集更多資金，或無法以優惠條件達成此類協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，並可能迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力。我們還可能被要求授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的產品的權利。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們不能向您保證我們會盈利或從經營活動中產生正現金流。

新冠肺炎大流行的影響

全球新冠肺炎大流行繼續快速演變。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和開發時間表及計劃的影響程度仍不確定，將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的開發活動、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管機構和我們的關鍵科學和管理人員的影響。隨着新冠肺炎疫情的發展，我們已經採取了許多措施來幫助確保員工的健康和安全。我們正在維持衞生和呼吸協議；控制社會距離；加強清潔、消毒、去污和通風協議；衞生政策；以及在適當情況下使用個人防護裝備。在加利福尼亞州和華盛頓州實施全職服務訂單的2020年3月和4月期間，正在進行的實驗室工作量有所減少，只有實驗室的關鍵項目工作仍在繼續，實驗室員工交錯輪班，以將接觸新冠肺炎的風險降至最低，支付寶已經並可能繼續擾亂或推遲我們開展開發活動的能力。可以在異地執行任務的員工已被指示在家工作。

在新冠肺炎疫情期間，我們一直並將繼續積極監控我們的供應鏈，包括第三方材料和供應商。到目前為止，我們已經經歷了一些由於大流行而造成的供應中斷，包括某些芯片製造商關閉，導致某些芯片的交貨期延長；支持新冠肺炎救援工作所需的某些實驗室材料被挪用；以及某些試劑的可用性降低。雖然自新冠肺炎疫情爆發以來，其中一些中斷已經得到解決，但我們正在繼續監控我們的供應鏈，並正在與我們的合作伙伴一起制定應急計劃，以降低我們的開發活動或必要材料供應中斷的可能性。

新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。在可能的情況下，我們將照常開展業務，並對員工差旅和員工遠程工作進行必要或明智的修改。我們將繼續積極監測

在與新冠肺炎相關的不斷變化的情況下，我們可能會採取進一步的行動來改變我們的業務，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或者我們認為符合我們的員工和其他與我們有業務往來的第三方的最佳利益的行動。目前，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們未來的業務、運營和發展時間表和計劃，包括由此對我們的支出和資金需求產生的影響，目前仍不確定。

企業合併交易

於2021年6月9日(“截止日期”)，美國特拉華州Nautilus Biotechnology，Inc.(f/k/a Arya Sciences Acquisition Corp III，開曼羣島豁免公司及我們的前身公司(“Arya”))(“本公司”)根據日期為2021年2月7日的某項業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，由Arya、Mako合併完成其先前宣佈的業務合併(“業務合併”)。Inc.，一家特拉華州公司(f/k/a Nautilus Biotechnology，Inc.)(“老鸚鵡螺”)。

根據業務合併協議的條款，於截止日期，(I)Arya更改其註冊管轄權，撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“歸化”)，Arya據此更名為“Nautilus Biotechnology，Inc.”。(Ii)Mako合併附屬公司與Old Nautilus合併並併入Old Nautilus(“合併”)，而Old Nautilus為合併中尚存的公司，而在該等合併生效後，Old Nautilus將成為New Nautilus的全資附屬公司。(Ii)Mako Merge Sub與Old Nautilus合併(“合併”)，Old Nautilus為合併中尚存的公司，而在該等合併生效後，Old Nautilus成為New Nautilus的全資附屬公司。

根據業務合併協議的條款及受業務合併協議條件的規限，於合併生效時間(“生效時間”)，(I)於緊接生效時間前已發行的每股Old Nautilus股份交換為New Nautilus普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)購買Old Nautilus股份的所有既得及未歸屬購股權均交換為購買普通股的可比購股權，每種情況下，均基於隱含的

截止日期後，Arya的A類普通股停止在納斯達克資本市場交易，而New Nautilus的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“NAUT”。

在完成與Arya的業務合併的同時，我們從管道投資者和業務合併中獲得了大約3.45億美元的毛收入，與完成業務合併相關的大約1800萬美元的交易成本和承銷商費用抵消了這一收入。

我們運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，在不久的將來，我們可能不會從銷售產品或其他來源獲得任何收入。

運營費用

研發費用

研發費用佔我們運營費用的很大一部分，主要包括產品開發人員的工資、相關福利和基於股票的薪酬支出、設施成本、實驗室用品和設備、折舊和攤銷、從事研發活動的供應商的外部成本以及分配的技術和設施費用。我們在發生研發費用的期間支出研發費用。

我們計劃繼續投資於我們的研究和開發工作，並增加對與我們的產品開發相關的研究和開發工作的投資。因此，我們期待研究和開發

隨着我們繼續推進我們的產品開發，僱傭更多的人員和保留現有人員，購買用品和材料，並將費用分配給我們的研發設施，以絕對美元計算的費用將會增加。

一般和行政費用

一般費用和行政費用包括工資和福利，行政、運營、法律、人力資源、財務和行政職能人員的股票薪酬費用，法律、專利、諮詢、會計和審計服務的專業費用，以及技術和設施的分配費用。我們在發生一般費用和行政費用的期間內支出這些費用。

我們預計未來幾年我們的一般和行政費用將大幅增加，因為我們僱傭了更多的人員來支持我們產品的持續研究和開發以及我們業務的增長。在業務合併完成後，我們還預計，作為一家上市公司運營，我們將產生更高的費用，包括與會計、審計、法律、監管、保險、遵守美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案以及我們證券交易所在的任何全國性證券交易所的規章制度、董事和高級管理人員保險、投資者和公關以及其他行政和專業服務有關的費用。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由我們的現金、現金等價物和短期投資的利息收入組成。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較

下表顯示了我們在指定時期的運營報表：

研發費用

截至2021年3月31日的三個月，研發費用為480萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為250萬美元，增加了240萬美元，增幅為96%。這一增長主要是由於工資、相關福利和基於股票的薪酬增加了140萬美元，以支持我們產品的持續開發，實驗室用品和設備費用增加了70萬美元，設施成本增加了10萬美元。

一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為360萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為50萬美元，增加了310萬美元，增幅為580%。這一增長主要是由於工資、相關福利和基於股票的薪酬增加了150萬美元，主要與審計和法律活動有關的專業服務增加了120萬美元，設施成本增加了10萬美元。

其他收入(費用)，淨額

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，其他收入(支出)淨額沒有明顯波動。

截至2020年12月31日的財政年度與截至2019年12月31日的財政年度比較

下表顯示了我們在指定時期的運營報表：

研發費用

截至2020年12月31日的一年，研發費用為1,240萬美元，而截至2019年12月31日的一年為850萬美元，增加了390萬美元，增幅為46%。這一增長主要是由於支持我們產品持續開發的員工增加，工資、相關福利和基於股票的薪酬增加了210萬美元，實驗室用品和設備費用增加了80萬美元，設施成本增加了70萬美元，從事生產研發活動所用材料的供應商的外部成本增加了20萬美元。

一般和行政費用

截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用為330萬美元，而截至2019年12月31日的一年為160萬美元，增加了170萬美元，增幅為104%。增加的主要原因是工資、相關福利和基於股票的薪酬增加了110萬美元，專業服務增加了30萬美元，設施成本增加了20萬美元。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額為10萬美元，而截至2019年12月31日的年度為50萬美元，降幅為40萬美元，降幅為75%。這一變化主要是由於平均利息收入環境較低而導致利息收入減少。

流動性與資本資源

流動資金來源

自我們成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且出現了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為840萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為3870萬美元。在業務合併之前，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股的收益。截至2021年3月31日，我們通過這些可轉換優先股的私募籌集了1.084億美元的淨收益，現金、現金等價物和短期投資為6780萬美元。2021年6月，隨着與Arya的業務合併的完成，我們從管道投資者和業務合併中獲得了大約3.45億美元的額外毛收入，與完成業務合併相關的大約1800萬美元的交易成本和承銷商費用抵消了這一部分。

到目前為止，我們現金的主要用途是為我們的研發活動、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持提供資金。

資金需求

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，在不久的將來，我們可能不會從銷售產品或其他來源獲得任何收入。在業務合併完成後，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用和資本需求將大幅增加，因為我們：

·繼續我們的研發活動，包括我們的蛋白質組學平臺；

·開展活動，為我們的蛋白質組學平臺建立銷售、營銷和分銷能力；

·產生與生產工裝和所需測試相關的安裝費用；

·維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和訣竅；

·實施業務、財務和管理信息系統；

·吸引、聘用和留住更多的管理、科學和行政人員；以及

·作為一家上市公司運營。

根據我們計劃的運營，我們預計我們目前的現金、現金等價物和短期投資將足以支付至少未來12個月的運營費用。我們繼續面臨挑戰和不確定性，因此，我們可用的資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快，原因包括：我們開發計劃的執行延遲；我們對銷售、營銷和分銷能力的投資範圍和時機；我們可能對業務進行的影響持續運營費用的改變；提交、起訴、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的成本；我們可能對業務或商業化戰略做出的改變；我們可能對研發支出計劃進行的改變；我們需要實施更多的基礎設施和內部系統。以及其他影響我們預計支出水平和現金資源使用的項目，包括潛在的收購。

在我們能夠從產品商業化中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們將繼續需要大量額外資金來開發我們的蛋白質組學平臺，並在可預見的未來為運營提供資金。我們打算通過公開或私人股本發行或債務融資、信貸或貸款安排或一個或多個此類資金來源的組合來獲得此類資本。我們也可以機會性地尋求額外的融資。我們可能無法以優惠的條件籌集更多資金，或者根本不能。如果需要，如果我們不能籌集更多資金，將對我們的財務狀況和我們執行商業計劃的能力產生負面影響。

我們預期的未來資本需求取決於許多因素，包括我們產品組合的擴大，以及在銷售和營銷上花費的時間和程度，以及我們的技術開發。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東將會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加額外的契約，限制我們的運營，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

歷史現金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流：

經營活動

在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金為630萬美元，主要原因是我們的運營虧損840萬美元，被總計210萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括130萬美元的股票薪酬和40萬美元的運營租賃使用權資產攤銷。

在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金淨額為260萬美元，主要原因是我們的運營虧損290萬美元，被總計70萬美元的非現金費用抵消，其中主要包括40萬美元的運營租賃使用權資產攤銷。經營活動中使用的淨現金增加，資產和負債淨變化總計40萬美元，主要是由於經營租賃負債減少40萬美元。

投資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為2350萬美元，主要來自2400萬美元的證券到期收益，部分被購買財產和設備的50萬美元所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為790萬美元，主要來自出售和到期證券的800萬美元收益，部分被購買財產和設備的10萬美元所抵消。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動中使用的現金淨額為210萬美元，來自遞延發行成本的支付。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流：

經營活動

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1400萬美元，主要原因是我們的營業虧損1560萬美元，經營租賃負債減少160萬美元，預付費用和其他資產增加60萬美元，被160萬美元的經營租賃使用權資產攤銷，70萬美元的折舊，70萬美元的應計費用和其他負債增加，30萬美元的溢價和投資收益攤銷，以及40萬美元的基於股票的薪酬部分抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨額為970萬美元，主要原因是我們的運營虧損960萬美元，預付費用和其他資產增加50萬美元，保費和投資收益攤銷20萬美元，被50萬美元的折舊和10萬美元的股票薪酬所抵消。

投資活動

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為2530萬美元，主要原因是6840萬美元的證券購買和90萬美元的財產和設備購買，被4400萬美元的證券到期收益所抵消。

在截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的淨現金為410萬美元，主要來自證券到期收益3040萬美元，部分被購買證券的2540萬美元和購買物業和設備的90萬美元所抵消。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為7590萬美元，主要來自發行可轉換優先股的收益。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額不到10萬美元，即行使股票期權的淨收益。

合同義務和承諾

下表彙總了我們截至2020年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：

__________________

(1)反映我們在華盛頓州西雅圖和加利福尼亞州聖卡洛斯的租約中應支付的辦公空間和實驗室空間的最低付款。

(2)2020年12月，我們在加利福尼亞州聖卡洛斯簽訂了一份為期十年的新租約，租期從2021年9月開始，2031年9月到期，總最低租金為4210萬美元。2020年12月，我們還在加利福尼亞州聖卡洛斯簽訂了臨時辦公空間租賃協議，從2021年2月開始，到2021年10月到期，總最低租金為120萬美元。截至2020年12月31日，這些租賃尚未開始，因此不包括在經營租賃義務中。

(3)於2021年2月，我們對聖卡洛斯設施租賃合同進行了修訂，以縮短租賃剩餘期限並減少每月租賃付款，如Old Nautilus未經審計的簡明財務報表附註1更全面地描述。這項修訂將未來現金流減少370萬美元的影響沒有反映在當前表格中。

表外安排

我們目前沒有，在本報告所述期間也沒有任何其他表外安排，如SEC的規則和法規所定義的那樣。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本招股説明書中其他部分包括的財務報表。根據公認會計原則編制我們的財務報表要求我們作出影響資產、負債和費用報告金額的估計和假設。

我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審核我們的財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下面列出的關鍵會計政策是最困難的管理決策，因為它們涉及如上所述的重大估計和假設的使用。

研究與開發

研究和開發活動的成本在發生期間計入費用。研發費用包括進行研發活動所發生的成本，包括工資和獎金、基於股票的薪酬、員工福利、設施成本、實驗室用品、折舊和攤銷、從事研發活動的供應商的外部成本。

作為編制財務報表過程的一部分，我們估算應計費用。這一過程包括審查報價和合同，確定代表我們執行的服務，並估計執行的服務級別和尚未向我們開具發票或以其他方式通知實際成本的服務所發生的相關成本。我們的大多數服務提供商在履行服務或達到合同里程碑時按月開具欠款發票。我們會根據我們當時所知的事實和情況，在每個報告期結束時對我們的應計費用進行估計。我們應計研究和開發費用中的重大估計涉及學術研究中心和其他供應商與研究和開發活動相關的費用，但我們尚未收到發票。

可贖回可轉換優先股

我們將所有可贖回可轉換優先股的股票在發行日按其各自的公允價值計入，扣除發行成本。可贖回可轉換優先股計入永久股本以外，是因為雖然不可強制贖回，但在某些情況下，例如合併、收購或出售我們全部或幾乎所有資產(每項均為“當作清算事件”)，雖然不可強制贖回，但可贖回可轉換優先股將可由當時已發行優先股的至少多數持有人選擇贖回。我們沒有將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整為其清算優先股，因為我們有義務向優先股股份持有人支付清算優先股的被視為清算事件不太可能發生。只有在這種被視為清算事件可能發生的情況下，才會對清算優先權的賬面價值進行後續調整。

基於股票的薪酬

我們維持基於股票的薪酬計劃，作為對員工、非員工董事和顧問的長期激勵。該計劃允許發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位和其他形式的股權獎勵。

我們在必要的服務期內以直線方式確認股票期權的基於股票的補償費用，並在發生沒收時對其進行核算。我們基於股票的薪酬成本是基於授予日的公允價值，期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。如果任何股票期權授予都取決於業績里程碑的實現情況，管理層將根據截至報告日期業績狀況的相對滿意度來評估何時有可能實現任何此類業績里程碑。

Black-Scholes期權定價模型使用的輸入是高度主觀的假設，通常需要重要的判斷。這些假設包括：

·普通股公允價值。見下面標題為“普通股估值”的小節。

·無風險利率。無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。

·預期的波動性。由於我們一直是私人持股，我們的普通股沒有任何交易歷史，因此預期波動率是根據可比上市生命科學公司在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均波動率來估計的。可比較的公司是根據相似的規模、生命週期的階段或專業領域來選擇的。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股票價格波動的歷史信息可用。

·預期期限。預期期限代表以股票為基礎的獎勵預期未償還的期間，並採用簡化方法(基於歸屬日期與合約期限結束之間的中間點)確定，因為我們沒有足夠的歷史數據來使用任何其他方法來估計預期期限。

·預期股息收益率。我們從未為我們的普通股支付過股息，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

我們在應用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值時使用的某些假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的股票薪酬可能會有很大不同。

普通股估值

在業務合併結束之前，我們的普通股沒有公開市場，因此，我們的董事會在每個授予日都會估計作為我們股票獎勵基礎的普通股的公允價值。為了在每個授予日確定我們普通股基礎期權授予的公允價值，除其他事項外，我們的董事會考慮了管理層的意見、由無關的第三方估值公司根據美國註冊會計師協會2013年執業援助提供的指導準備的普通股估值、作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，以及我們董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，以及從最近估值之日到授予之日可能發生變化的因素。這些因素包括但不限於：

·我們的經營業績和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平；

·我們所處的發展階段和與我們業務相關的重大風險；

·我們研發活動的進展情況；

·我們的業務狀況和預測；

·在從事與我們基本相似的貿易或業務的類似公司和其他實體中的股票或股權的市值，其價值可以很容易地通過以下方式確定

非酌情的、客觀的手段(如通過在現有證券市場的交易價格或在公平交易中支付的金額)，以及最近完成的同行公司的合併和收購；

·作為一傢俬人公司，我們的普通股缺乏可銷售性；

·我們在公平交易中向外部投資者出售可轉換優先股股票的價格，以及涉及出售或轉讓我們證券的其他公平交易的條款和價格；

·我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優惠和特權；

·考慮到當前的市場狀況，為我們的證券持有人實現流動性事件(如首次公開募股(IPO)或出售我們公司)的可能性；

·關鍵人員的聘用和管理經驗；

·我們行業的趨勢和發展；

·影響生命科學和生物技術行業的外部市場條件；以及

·如適用，《企業合併協議》預期的Old Nautilus的隱含股權價值。

實踐輔助工具確定了各種可用於跨類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。根據“實習輔助計劃”，我們考慮了以下方法：

期權定價方法。根據期權定價方法(“OPM”)，股票的估值是通過根據每個股權類別的清算偏好和轉換條款創建一系列行使價格的看漲期權來進行的。優先股和普通股的估計公允價值是通過分析這些期權而推斷出來的。

概率加權期望收益率法。概率加權預期收益率法(“PWERM”)是一種基於情景的分析，基於預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值，考慮到我們可以獲得的每種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權。

對於我們在2019年5月表現的估值，我們使用了市場調整後的OPM回溯解析法對我們的股權進行估值。作為本分析的起點，我們依賴於使用OPM Backsolve方法估計的隱含股權價值，該價值來自2018年5月執行的上一次估值。我們調整了隱含股權價值，以反映2018年5月至2019年5月期間的宏觀經濟因素和公司特定活動。

對於我們在2020年5月進行的估值，我們使用OPM Backsolve方法，根據最近完成的B系列可贖回可轉換優先股融資估計總股本價值。在該方法下，基於我國的資本結構和合理的期權模型輸入(期限、波動率等)構建了OPM分配模型。都是假定的。然後迭代模型中的總股本價值，直到B系列可贖回可轉換優先股的模型輸出等於其原始發行價。我們使用混合方法作為主要的分配方法。

對於2020年12月進行的估值，我們使用了一種混合方法，利用OPM和PWERM的組合。我們使用了兩種不同的場景：(A)與SPAC的交易和(B)另一家公司的收購。在混合方法下，我們使用OPM在不同類別的股票之間分配企業的權益價值。IF-轉換方法假設我們的可贖回可轉換優先股的所有股票都根據它們的轉換條款以及權利和優先權的差異轉換為普通股。

我們的可贖回可轉換優先股的股票被忽略。清算方式假定按照每類股票的清算條件支付收益。

對於2021年1月下旬授予的獎勵，這些獎勵是在授予日期以授予日的公允價值授予的。我們的董事會確定了我們普通股的公平市值，根據2021年2月7日簽署的企業合併協議，考慮了Old Nautilus的隱含股權價值。

在每個授予日確定我們普通股的估計公允價值時，我們的董事會還考慮到我們的股東不能在公開市場自由交易我們的普通股這一事實。因此，我們根據加權平均預期流動性時間，應用折價來反映我們普通股缺乏市場性的情況。我們普通股在每個授予日的估計公允價值反映了部分基於未來流動性事件的預期可能性和時機的非市場性折扣。

業務合併結束後，我們的董事會將根據納斯達克授予日公佈的收盤價確定我們普通股的公平市場價值。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表的附註2。

新興成長型公司會計選舉

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的這一延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。

我們將於下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)年度總收入為10.7億美元或以上的會計年度的最後一天；(Ii)Arya首次公開募股(IPO)結束五週年後的會計年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據證券規則我們被視為大型加速申報公司的日期。

此外，即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為6780萬美元和7670萬美元。我們投資政策的主要目標是流動性和保本。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們相信，由於我們的現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。然而，利率下降將減少未來的投資收入。假設利率上升1.00%(100個基點)，不會對截至2021年3月31日和2020年12月31日我們的有價證券的公允價值產生實質性影響。如果整體利益

如果利率上升或下降1.00%(100個基點)，我們的利息支出和利息收入在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內都不會受到實質性影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們的財務業績有實質性的影響。

生意場

概述

我們是一家處於發展階段的生命科學公司，為量化和解鎖人類蛋白質組的複雜性創造了一個平臺技術。我們的使命是通過使獲得蛋白質組的途徑民主化並使人類健康和醫學取得根本性進展來改變蛋白質組學領域。我們建立在這樣一種信念之上，即現有技術的漸進式進步是不夠的，需要大膽的科學飛躍才能從根本上重新發明蛋白質組學，並徹底改變精確醫學。我們的願景是整合我們在計算機科學、工程和生物化學方面的突破性創新，開發一種具有極高靈敏度和規模的蛋白質組分析技術並將其商業化。為了實現這一目標，我們建造了一個單分子儀器的原型，我們的蛋白質組分析系統，它將被進一步開發，以提供我們認為在該領域建立新的黃金標準所必需的速度、簡單、準確和多功能性。

人類蛋白質組是人類所有蛋白質的組成，是現代科學中最具活力和最有價值的生物學洞察力來源之一。與基因組不同，基因組在人的一生中基本上是不變的，蛋白質組是一個不斷變化的生物信息來源。我們的蛋白質直接控制和決定我們細胞的功能，但我們缺乏像今天用來測量DNA那樣簡單、廣泛和靈敏地測量所有這些蛋白質的能力。我們相信，對蛋白質組的深入描述將有可能揭開一個全新的複雜性和有價值的生物學信息的面紗，這些信息可能會對生命科學、醫療保健和藥物開發產生重大影響。FDA批准的藥物靶標中大約95%是蛋白質，然而今天我們仍然缺乏常規讀取和量化細胞中所有蛋白質的能力，或者完全映射那些可能定義其生物學功能的蛋白質的下游變化和修飾。

通過利用我們新穎的設計和先進的機器學習軟件，我們相信我們的Nautilus平臺(包括由蛋白質組分析系統、消耗品和軟件組成的端到端解決方案)有可能快速、可重複地識別幾乎任何生物體樣本中約95%的蛋白質，並能夠檢測和繪製這些蛋白質的各種修飾情況。我們相信，解鎖蛋白質組學有可能為基礎科學、轉化研究和醫療保健帶來長期變革。

目前用於廣泛定量樣品中蛋白質丰度的蛋白質組學平臺通常分為兩類：基於親和力的方法和基於質譜的方法。多年來，這些方法促進了新藥開發和診斷水平的提高。然而，就像大多數技術平臺一樣，這些平臺也受到明顯的限制，這使得簡單、高通量、超深度的蛋白質組表徵具有挑戰性。質譜方法具有極大的靈活性，因此已被廣泛應用，然而，它們的使用需要在深度和吞吐量之間進行權衡；這意味着研究人員可以在深度分析中查看一個樣本，也可以在淺層分析中查看多個樣本。此外，在易用性和靈敏度方面的挑戰限制了基於質譜的方法容易、廣泛和快速地表徵整個蛋白質組的能力。基於親和力的方法利用抗體對蛋白質的結合吸引力來並行捕獲和測量蛋白質靶標。這些技術可以提供更高的靈敏度，但這種方法直接依賴於高質量、高度特異和敏感的親和試劑的可用性，這會限制其規模、重複性和準確性。因此，我們認為研究人員被迫在一項研究的樣本數量和分析的深度和廣度之間進行一種毫無吸引力的權衡。這些權衡限制了研究人員推進蛋白質組特徵的能力，使其與當前的、極具價值的蛋白質組相匹配。, 基因組的特徵。我們認為，這兩個平臺的侷限性阻礙了實現全面的蛋白質組和深入的蛋白質形式表徵的進展。如果檢測和量化人類蛋白質組就像檢測整個人類基因組一樣簡單和容易，我們相信可以提出一組新的問題：

·除了表達蛋白質的頻率非常低之外，健康的組織細胞與患病的細胞有什麼不同？

·一張按器官組織類型劃分的幾乎所有蛋白質的綜合圖譜將告訴我們關於我們生物學的什麼信息？

·疾病中存在哪些修飾蛋白的版本和模式？為什麼？

·當我們生病時，我們的蛋白質組會發生什麼變化，隨着治療的進行，它會發生怎樣的變化？

我們相信，我們的Nautilus平臺有可能使我們能夠回答這些問題，以及之前無法全面調查的許多其他問題。由於大規模蛋白質組表徵的廣泛應用和廣闊的潛力，我們相信蛋白質組學市場目前是生物科學中最大的未開發機會之一。到2021年，現有的蛋白質組學研究市場目前估計每年支出約250億美元，主要由質譜和基於親和力的量化方法組成。從長遠來看，蛋白質組學市場預計到2027年將達到約500億美元，這意味着在六年時間裏，複合年增長率(CAGR)將達到12%。此外，我們認為，在翻譯研究、藥物靶標發現、精確藥物開發、臨牀診斷學以及食品和環境科學等其他學科中，都存在大量相鄰的機會。

我們計劃首先瞄準生命科學蛋白質組學研究市場，目前正進入我們產品開發和商業化戰略的第一階段。在第一階段，我們專注於與主要生物製藥公司和領先的學術機構發展夥伴關係，創建一個合作伙伴創始團隊，他們將獲得我們的技術經驗，利用我們的Nautilus平臺聯合發表研究成果，並總體上幫助驗證我們的初始應用程序。在第二階段，我們計劃向更多的客户羣體推出一項早期接入計劃。我們相信，這些客户將成為重要的參考網站和關鍵的影響力者，幫助我們的Nautilus平臺的市場採用，並將幫助我們在全面商業推出之前建立強大的價值主張。在我們商業化的第三階段，我們打算對我們的Nautilus平臺進行廣泛的商業發佈，包括引入我們的蛋白質分析系統，這是一個用於蛋白質單分子檢測的集成流體和光學系統，伴隨着消耗性試劑和分析軟件，直接銷售給學術界和行業的客户。我們的蛋白質組學分析系統的推出預計將通過一個多年的系統增強和新應用的產品路線圖來完成，旨在幫助我們的客户實現他們的研究目標，並擴大我們Nautilus平臺的實用性。我們還計劃利用我們的機器學習軟件來構建一個數據分析和洞察引擎，該引擎隨着我們不斷增長的數據源和分析的學習而不斷改進，以提供更高的準確性並識別新的潛在發現。我們相信，通過遵循這條有條不紊的道路，我們可以優化我們鸚鵡螺平臺的發展，建立穩定的驗證出版物流，適當擴大我們的業務規模, 提供卓越的客户體驗，並幫助確保我們實現長期價值和收入增長。

自2016年成立以來，我們勤奮工作，確保了強大的知識產權組合，成功申請並獲得了眾多關鍵專利。我們的管理團隊還將技術和生命科學領域的獨特經驗結合在一起，擁有在新技術基礎上建立成功業務的良好記錄。我們的公司是一個高度跨學科的組織，截至2021年6月30日，我們由大約89名員工組成，其中34名員工擁有博士學位。我們的組織以追求深奧、嚴謹的科學為動力，我們的科學顧問委員會由支持我們願景的世界知名科學領袖組成。

我們的強項

·具有高度顛覆性的蛋白質組學技術。我們的Nautilus平臺是一種顛覆性的單分子分析技術，具有極高的靈敏度、規模和易用性。利用新穎的系統架構、先進的機器學習和算法，我們相信我們的Nautilus平臺有潛力識別幾乎所有生物體樣本中的所有蛋白質。我們的Nautilus平臺技術是通過對蛋白質分析方法進行實質性的重新想象來設計的，而不是漸進式的或進化的進步。我們相信，我們的蛋白質組學分析系統的原型已經展示了檢測蛋白質修飾模式的能力，同時保留了存在這些修飾的分子的上下文，這是我們認為現有的基於親和力或鳥槍式質譜的方法無法實現的能力。

·具有極高靈敏度的新型端到端蛋白質組檢測平臺。我們的目標是成為第一個商業化的蛋白質組檢測平臺技術和端到端解決方案，幾乎可以解碼和量化整個蛋白質組，包括蛋白質的變異和修飾。我們的鸚鵡螺平臺由儀器、試劑和軟件組成，我們相信這些儀器、試劑和軟件有可能向市場提供廣泛的蛋白質組圖譜，並有可能解開蛋白質組中包含的大量、動態和有價值的生物信息。這不僅將使我們擁有顯著的技術優勢，而且我們相信，這也可能使我們能夠利用一種多元化的收入模式，這種模式在本質上可能是高度重複的。除了服務、支持和創建全面的蛋白質組學解決方案的軟件之外，預計每一次儀器銷售都會伴隨着消費品銷售的循環流動。

·巨大的數據生產能力與機器學習相結合，可以開啟新的蛋白質組學洞察力。我們設計了鸚鵡螺平臺來創建和處理大量的蛋白質組數據。預計Nautilus平臺每次運行將產生高達約20TB的數字蛋白質數據，然後將使用我們專有的機器學習算法和基於雲的數據處理基礎設施進行解碼。隨着時間的推移，隨着我們使用越來越多的數字蛋白質組數據來擴展和豐富我們的數據庫，我們計劃部署我們的機器學習算法，以不斷改進我們的Nautilus平臺產生的每個新實驗並從中受益。我們相信，通過不斷改進我們的分析，這個反饋循環有可能為我們的客户帶來未來的價值，從而鼓勵通過我們的Nautilus平臺對更多樣品進行分析和重新分析，從而從這些進步中受益。

·具有明確市場切入點的商業模式，旨在支持各種客户和應用。許多擁有顛覆性技術的成功生命科學研究工具公司都採用了與我們計劃的商業模式類似的商業模式。然而，我們認為，對我們來説，一個關鍵的優勢是利用現有的基於質譜的蛋白質組學市場的短期商業機會，該市場估計已安裝了超過16,000個系統。我們的價位預計將與分配給大規模蛋白質組應用的質譜系統預算保持一致，因此，隨着溢價儀器平均售價(ASP)的提高，我們計劃以非常高效的銷售模式運營。此外，從我們產品開發的早期開始，我們就與生物製藥公司、學術機構和研究機構進行了諮詢，以便為我們的產品開發計劃提供信息，並具體滿足我們的目標客户需求。據估計，2021年，這些客户羣在從基礎科學到翻譯和臨牀研究等各種環境的研發活動上的支出約為1950億美元。

·我們的Nautilus平臺技術可以將我們定位為一個巨大的初始生命科學研究市場的領導者，併為臨牀診斷提供一條道路。截至2021年，全球蛋白質組學市場預計每年約250億美元，預計從2021年到2027年將以12%的複合年增長率增長。此外，我們相信，我們的Nautilus平臺有潛力促進生命科學和醫療保健領域的更廣泛轉型，因此隨着時間的推移，我們的潛在市場總量將大幅增長。我們相信，在精確和個性化的醫學、藥物研發和臨牀診斷方面有多種高價值的應用，可以通過準確、可重現和經濟高效的蛋白質組圖譜來解鎖。隨着蛋白質組學市場的不斷成熟，如果我們的技術在轉譯研究應用中得到驗證，我們相信我們的Nautilus平臺可以很好地轉移到臨牀環境中，而之前的技術到目前為止還無法達到。

·我們經驗豐富的多學科團隊將一羣具有不同背景的個人聚集在一起，顛覆蛋白質組學領域。Nautilus的領導團隊代表着技術和生物技術經驗的獨特而寶貴的混合體。管理團隊和董事會的幾名成員在Illumina和Isilon擔任領導職務，在這些業務快速增長和成功之前和整個過程中幫助指導戰略和管理執行。我們認為Nautilus平臺技術開發背後的核心設計主題是生命科學中新產品開發的一種非傳統方法，需要在生命科學、計算機和數據科學以及物理科學和工程這三個不常見的獨特學科的交叉點上進行思考。因此，我們已經組建了一個團隊，他們擁有許多不同學科的經驗，包括蛋白質。

生物化學家、納米制造工程師、軟件和機器學習工程師、單分子生物物理學家、光學工程師和其他人，都在為我們的共同目標而共同努力。

我們的戰略

·通過向生命科學行業提供獲取蛋白質組的途徑，推動我們的鸚鵡螺平臺的採用。我們相信，我們的Nautilus平臺有潛力為整個生命科學生態系統提供價值，成為第一個能夠大幅量化蛋白質組的端到端解決方案。預計其實用性和潛在的應用將是廣泛的，併為基礎研究和發現、轉譯和臨牀研究以及臨牀診斷細分市場提供服務。我們打算通過一個分三個階段的商業戰略來推動我們的Nautilus平臺的採用，首先是與生物製藥公司(例如我們與基因泰克的現有關係)、學術機構和研究組織的最初夥伴關係和合作階段，我們的目標是聯合發佈數據和驗證我們的Nautilus平臺，然後是預售或早期訪問計劃，以提高知名度和需求，最後以全面商業發佈為高潮。

·不斷創新和擴大我們鸚鵡螺平臺的能力，以進一步推進蛋白質組研究。通過內部研發項目以及與客户和合作夥伴的外部合作，我們計劃不斷創新和開發新的產品、應用、工作流程和分析工具，以簡化和加快我們的客户生成新的蛋白質組數據來源和推動新的生物洞察力的能力。我們相信，我們的可持續優勢可能來自使用我們的核心技術幫助我們的客户在研究工作中取得成功的新產品和應用程序的持續開發和商業化。我們相信，如果我們的客户贏了，我們都會贏。

·通過多種途徑建設和擴大我們的製造能力，以支持我們的商業投放和業務的持續增長。我們的技術由許多現成的零部件組成，有助於創建高效的採購和製造流程。我們利用外部合同製造商和位於加利福尼亞州聖卡洛斯的工廠的內部資源，為我們的技術建立了一套製造流程，能夠在開發過程中基本上支持我們目前的所有核心活動。我們相信，為了提高我們產品的製造和生產能力，我們可以使用許多潛在的選擇，包括將我們的外包製造和供應擴大到多個供應商，以確保我們的質量和生產能力符合我們的商業計劃。

·利用我們Nautilus平臺的開放式設計，創建基於我們核心技術的產品和服務生態系統，從而打造長期價值。我們的Nautilus平臺與多種蛋白質親和結合試劑兼容，我們相信這將使我們能夠創建與我們的技術兼容的廣泛應用菜單。我們的Nautilus平臺還被設計為高度可定製的，我們相信這將使我們能夠創建一個基礎設施，使我們的客户能夠設計他們自己的定製解決方案和應用程序。我們相信，通過一套標準產品應用程序將我們的技術商業化，同時保持與客户一起設計新應用程序的靈活方法的能力，可能會導致利用我們的核心技術的整個產品和服務生態系統。

·將我們的Nautilus平臺推廣到新市場。我們的市場進入戰略包括識別那些因無法獲取豐滿的蛋白質組信息而受到限制的市場，我們相信這些信息可以通過我們的鸚鵡螺平臺來解決。我們認識到，這些機會延伸到生命科學的輔助市場，包括臨牀和轉化研究以及臨牀診斷，我們相信，在這些領域，我們的Nautilus平臺未來可以滿足大量未得到滿足的需求。我們希望通過開發和驗證針對高影響力應用的新產品配置和工作流來推動向這些鄰近市場的擴張，方法是調整我們現有的工作流，或者與這些市場的領導者合作開發滿足其迫切需求的工作流，併為該細分市場的其他客户提供更廣泛的一般價值。

蛋白質組學入門讀本

在過去的十年裏，基因組學(DNA)和轉錄組學(RNA)的研究一直是藥物開發和醫療保健的核心。蛋白質組學是生物信息系統研究的下一步，被許多人認為是揭示致病蛋白質途徑、發現新的藥物靶點、突出新的治療適應症和識別用於精確醫學的臨牀相關生物標誌物的最重要學科之一。

分子圖譜技術，如NGS，已經導致了廣泛的基因組特徵和測序。雖然這些信息增加了我們對生物系統的瞭解，但蛋白質水平上的細節在很大程度上仍然是未知的。蛋白質組學試圖解決這一差距，是一個新興的科學領域，涉及整個細胞、組織或體液中蛋白質的鑑定、表徵和定量。

蛋白質組最終驅動細胞和組織的功能，因此它決定了被稱為表型的物理可觀察特徵。隨着時間的推移，蛋白質組不斷地對化學信號、血液介質、温度、藥物治療和疾病發展做出反應，從而經歷着動態的變化。這種複雜的因素相互作用導致了蛋白質組學研究的複雜性。然而，蛋白質組學提供的詳細和複雜的信息有可能幫助識別新的和因果的藥物靶點，並使更有效的藥物開發成為可能。以下是蛋白質組學可能導致新見解的幾個例子。

·更好地理解生物學。蛋白質研究有助於更好地理解分子信息是如何控制和影響個體生理的。

·確定新的藥物目標。細胞的功能和功能障礙是由我們的蛋白質驅動的；提高我們直接測量疾病中涉及的最稀有蛋白質的能力可能會增加識別新藥物靶點的可能性。

·患者分層。將患者分成具有相似分子特徵的組，這些組可能更有可能對特定的治療有反應。

·對疾病和治療結果的預測。識別有助於疾病早期診斷、告知預後或監測正在進行的治療的有效性和安全性的生物標誌物。

·健康：從健康到疾病。生物標誌物可以監測和指導個人量身定做生活方式選擇，以最大限度地提高健康水平，避免疾病在發病前發作。

蛋白質組學領域的進展不僅有可能直接揭示新的見解，而且還有可能增加遺傳學、基因表達和新陳代謝等相關領域產生的數據和見解的價值。

我們的市場機遇

我們相信，我們的鸚鵡螺平臺有潛力在蛋白質組學市場上獨樹一幟。在我們推動蛋白質組學民主化的使命中，我們看到了在精確和個性化醫學、臨牀診斷以及機器學習推動的藥物發現方面的初步應用。然而，我們相信，機會可能遠遠超出這一範圍。

市場環境

在鸚鵡螺，我們認識到有必要在蛋白質組學方面取得根本性突破。

根據EvaluatePharma的數據，自2002年以來，全球研發支出增加了近三倍，預計到2026年將達到約2300億美元。儘管有這樣的投資，但每年批准的新藥數量並沒有按比例增加。此外，將一種藥物推向市場需要10年以上的時間，在過去十年中，成本從2010年的約12億美元大幅增長至2019年的約20億美元。不斷增加的藥物開發成本、時間和複雜性已經壓低了藥物開發的速度。

德勤健康解決方案中心(Deloitte Center For Health Solutions)在一份報告中分析了12家領先的生物製藥公司，2019年研發回報率降至2%以下。

目前，FDA批准的藥物靶點中約95%是蛋白質，大多數其他藥物與蛋白質介導的信號轉導通路相互作用或受其影響。因此，對蛋白質組的理解對於理解藥理學至關重要。

由於現有的方法只允許我們常規地量化蛋白質組的一小部分，生物製藥公司已經變得越來越善於在目前可以觀察到的範圍內識別可能的靶點，因此，許多可行的靶點已經耗盡。儘管到目前為止，估計已經發表了數十萬項生物標記物研究，但目前只有大約100個獨特的藥物基因組生物標記物獲得FDA批准用於治療。這一被認可的生物標記物的數量低得驚人，進一步突顯了試圖主要根據遺傳數據預測蛋白質生物標記物的表達水平和功能的不足。不幸的是，考慮到基因組學中強大的工具的可用性，而沒有蛋白質組學中相應的功能和廣度的工具，研究人員被迫使用這種方法。有了Nautilus平臺這樣的進步，我們相信研究人員將有能力深入和全面地測量疾病根源的物理蛋白質，極大地增加在醫學實踐中以更高的精度識別更具臨牀意義的生物標誌物的可能性。吞吐量的突破性增長將使研究人員能夠更深入地測量大型隊列，從而推動所需規模的研究，以快速、經濟高效地發現新的至關重要的生物標誌物。

無法輕鬆可靠地量化驅動人類生理學方方面面的蛋白質一直是更好地理解細胞和分子生物學的根本障礙。考慮到這一點，我們的目標是使蛋白質組學民主化，使更廣泛的科學界能夠進行更廣泛的高價值科學研究，從而加快研究，並最終增強我們對生物學和疾病機制的基本理解。

缺失的片段：蛋白質組

NGS技術的進步極大地提高了對基因組的理解，但當考慮到單個基因可能產生的蛋白質的數量以及它們在生理和病理生物過程調節中的作用時，我們認為更好地理解DNA是不夠的。在基因組之外，存在着一個巨大的多層次的生物相互作用網絡，在整個有機體中具有重要的影響，它仍然被編碼並隱藏在獨特的蛋白質模式中。許多科學界和產業界領袖認為，這些模式可能是在分子和系統層面上更深入地理解生物過程的關鍵。

從我們出生到死亡，蛋白質負責調節我們生理的各個方面。基因組代表了每個有機體內的一整套基因，在整個生命過程中基本保持不變。多年來，據估計，人類擁有大約2萬個蛋白質編碼基因，其中許多都有很好的特徵。然而，為了協調生物體內無時無刻不發生的無數過程，基因組進化了多種方式，以產生更多的生物複雜性。DNA基因以RNA轉錄本的形式表達，它控制着這些不同基因在細胞中的表達和調控。然後，這些RNA轉錄本被翻譯成單獨的蛋白質和蛋白質異構體，它們是單個蛋白質本身的微妙變異。科學家估計，可能有多達7萬種或更多的人類蛋白質異構體。由此產生的蛋白質組不僅是高度動態的，通過調節每種蛋白質異構體的數量和類型而處於恆定的流動狀態，而且在細胞和組織中也表現出巨大的多樣性。這種複雜性支配着所有的生物過程，無論是健康的還是生病的，目前的方法不能常規地捕捉到這種複雜性，也不能例行公事地描述這種複雜性。

然而，我們蛋白質組的分子複雜性並沒有止步於此，它實際上戲劇性地增長，甚至超過了蛋白質異構體的豐富性，這些異構體在動態地上升和下降。蛋白質異構體翻譯後，可以通過更精確地控制蛋白質異構體的位置、特定活性或相互作用夥伴的生物過程進一步修飾，這些下游變化一起被稱為翻譯後修飾。目前已知的翻譯後修飾種類繁多，其結果是

通過產生相同鹼性蛋白質的不同“形式”，即所謂的“蛋白形式”，極大地增加了分子的複雜性。據估計，我們最初的20,000個蛋白質編碼基因總共能產生多達600萬種不同的蛋白質形式，如下圖所示。這些蛋白質形式的存在表明，我們整個蛋白質組的複雜性實際上可能比我們整個基因組的複雜性高出兩個數量級(或100倍)。人們強烈懷疑，正是在這個蛋白質形式的分子信息空間中，存在着支配我們的細胞和我們的分子健康的基本生物學過程。

翻譯後修飾產生了多種形式的蛋白質，據估計，這些蛋白質包含的信息複雜性是基因組中編碼基因的100倍以上。

雖然蛋白質組學技術在過去幾十年中取得了進步，但典型的解決方案只捕獲了從血液或細胞中提取的樣本中的一小部分蛋白質組，如下圖所示。在左邊，使用基於質譜的方法，大約8%的蛋白質可以從血液中常規檢測到，大約30%的蛋白質可以常規從細胞中檢測到。在右邊，目前還沒有一種方法可以方便地檢測和繪製蛋白質形式的圖譜，這將允許探索大約600萬種不同形式和模式的具有某些生物功能的修飾蛋白質。此外，生物信息學預測基因的存在和功能的能力的不足進一步説明瞭加強蛋白質分析技術的必要性。今天，我們相信蛋白質組學領域正處於一個重要增長階段的開端。我們堅信，每個科學家都應該有機會獲得蛋白質組，包括蛋白質形式，就像近年來廣泛獲得基因組一樣。

目前的技術不能常規地獲取完整的蛋白質組或檢測蛋白質組

市場機會

由於蛋白質組學的廣泛應用和廣闊的潛力，我們相信蛋白質組學市場是當今生物科學中最大的未開發機會之一。根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，截至2021年，全球蛋白質組學市場的價值約為250億美元。這隻包括目前我們可以通過質譜和其他定量方法獲得的蛋白質組學市場的一小部分，不包括診斷。到2027年，整個蛋白質組學市場預計將達到約500億美元，這意味着六年期間的複合年增長率為12%。

我們相信，隨着蛋白質組學市場的發展，不僅在精確和個性化醫學、臨牀診斷和機器學習驅動的藥物發現以及食品和環境科學等其他學科中的潛在應用，還將出現大量相鄰的機會。在生物醫學科學領域，蛋白質組技術在臨牀標本中的應用有可能給許多疾病的診斷和治療帶來多方面的革命性變化，這是由生物標記物的發現和個性化治療的驗證推動的，我們相信這將極大地提高預測、診斷和預後的能力。

現有蛋白質組學技術及其不足

在過去的十年裏，蛋白質組學在診斷和藥物研發領域的重要性大大增加，這是因為分析活體中蛋白質之間的相互作用具有直接的生物學相關性。然而，蛋白質組的分析比基因組或轉錄組的分析要複雜得多。與DNA和RNA不同，蛋白質本身不能被擴增。因此，測量工具必須解決敏感地檢測微小的低頻表達目標的挑戰。兩種細胞和血液中蛋白質的異常大的動態範圍超過7個數量級，加劇了這一挑戰。例如，一些關鍵的和有影響的蛋白質，如轉錄因子，每個細胞可能只有幾個拷貝，而豐富的蛋白質，如細胞骨架或核糖體蛋白，可能存在於每個細胞數百萬個拷貝中。定量單個樣本中的低頻和豐富的蛋白質是非常具有挑戰性的，這與基因組或轉錄組分析形成了鮮明的對比，後者只能處理大約三個數量級的動態範圍。此外，蛋白質的生化和物理多樣性遠遠超過DNA或RNA，因為蛋白質是由20個高度不同的氨基酸組成的，而基因和轉錄本只由4個不同的核苷酸組成。這些固有的複雜性阻礙了生命科學工具的發展，這些工具可以靈敏而全面地量化蛋白質組。此外，在單個複雜樣本中識別獨特的蛋白質組分和頻率的能力在今天是不可能實現的。目前可用的工具可以大致分為基於質譜的方法和基於親和力的方法。

基於質譜的方法

質譜是蛋白質測量的有力工具，極大地促進了蛋白質組學領域的發展，類似於桑格測序對大規模基因組研究的建立所產生的影響。然而，對於產生的強大數據，當前的質譜工作流程仍然複雜且耗時。質譜工作流程和過程並不是完全自動化的，需要熟練的專業人員準備樣品和操作儀器，這限制了這些強大技術的影響。眾所周知，質譜在檢測生物樣本中存在的低頻蛋白質方面的靈敏度也很低，許多人認為這是生物學的重要驅動力。最後，最廣泛使用的一種稱為鳥槍式質譜的方法，需要首先將蛋白質分解成稱為肽的小片段，然後才能對其進行測量。這種檢測方法只能測量單個蛋白質片段，因此無法識別樣本中完整蛋白質上可見的翻譯後修飾和蛋白形式的特定模式。儘管存在這些挑戰，人們對給定蛋白質數據的胃口仍然很大。

它在生物學和藥物開發中的重要性，蛋白質組學研究市場估計今天已經安裝了超過16,000個質譜系統。

基於親和力的方法的侷限性

當基於質譜的方法被廣泛用於大規模蛋白質發現應用時，基於親和力的方法通常被用於有針對性的蛋白質測量。基於親和力的蛋白質檢測通常利用親和結合試劑，這些試劑被設計成對研究人員已知的單個蛋白質靶標非常特異。此外，親和試劑選擇性結合靶標的能力也可能受到蛋白質特異性因素的影響，例如蛋白質的摺疊結構和取向。最後，基於親和力的方法打算同時針對樣品中的一種以上蛋白質，通常需要為每個目標使用不同的親和力結合試劑。儘管進行了幾十年的努力，但目前仍然沒有足夠多的親和試劑來嘗試測量完整的蛋白質組。通常，當終端用户具有相對較小的預定義的他們想要測量的靶時，基於親和力的方法是最有用的，並且由於親和力試劑本身僅檢測預期靶的一小部分，因此該方法也不能在今天的單分子水平上解析獨特的蛋白質形式模式。

鸚鵡螺方法

我們的指導原則

鸚鵡螺公司的目標是使研究界能夠快速、全面地獲取和量化蛋白質組，從而改變我們檢查疾病機制以及開發新療法和診斷方法的能力。這項任務的指導思想是認識到蛋白質組學的重大進展總體上落後於基因組學，這主要是因為缺乏可以像測量基因組和轉錄組那樣容易或完全地測量蛋白質組的可用工具。

我們認為，對現有技術進行漸進式或漸進式改進是不夠的；需要一種全新的方法來釋放生物科學中的這一巨大機遇。為了實現這一使命，我們正在開發創新的Nautilus平臺，使其成為由儀器、試劑消耗品和軟件組成的端到端單分子分析解決方案，該軟件可以處理樣本並返回有價值和獨特的生物數據和洞察力。我們設計的Nautilus平臺能夠在不影響易用性的情況下實現極高的靈敏度和可擴展性。利用獨特的架構和先進的機器學習軟件，我們相信我們的鸚鵡螺平臺有潛力識別幾乎所有生物體樣本中的所有蛋白質。

我們認為，Nautilus平臺背後的許多核心想法都是“違反直覺的”，因為它需要在三個不同學科的交叉點上進行創新，這三個不同的學科經常是不和諧的：生命科學、計算機和數據科學，以及物理科學和工程學。我們設計的Nautilus平臺集成了多種計算和實驗方法、多樣化的測量方式和最好的可用分析工具，以加速生物標記物的發現和精確醫學。我們的幾個Nautilus平臺技術元素(例如，雲計算和機器學習)現在已經足夠成熟，可以為Nautilus創造這個及時的機會，為Nautilus進一步追求深度、硬科學所需，並將一種潛在的革命性研究能力推向市場，我們相信這將有助於民主化獲取蛋白質組數據。

我們的鸚鵡螺平臺設計標準

為了實現我們雄心勃勃的目標，並滿足科學家和研究人員尚未得到滿足的需求，我們很早就認識到，我們需要解決深入、困難、新穎的科學，以創新和商業化一種能夠讀取和量化蛋白質組和相關的全新檢測技術。

蛋白質形式。因此，我們從頭開始設計Nautilus平臺，以實現以下目標：

一項核心設計標準是，鸚鵡螺平臺需要足夠容易使用，這樣幾乎所有的實驗室都可以從使用它中受益，而不僅僅是明確專注於蛋白質組學或分析化學的實驗室。

接下來，中國的鸚鵡螺平臺需要具備超敏感性。與NGS技術不同，在NGS技術中，人們可以利用自然過程和酶(例如聚合酶)來擴增DNA和RNA，而蛋白質不能從原始分子中直接擴增。為了達到測量完整蛋白質組的目的，科學家和研究人員需要一種具有前所未有靈敏度的新的分析方法。

此外，這一過程需要更好的重複性和健壯性，並最大限度地增加在一次實驗中得出的結果與後續實驗中得出的結果基本相同的可能性。

它還必須是完整的。現有的“獵槍”蛋白質組學技術面臨的最大挑戰之一是，重複分析可能會對蛋白質組的不同子集進行採樣。

重要的是，Nautilus平臺需要速度快，能夠在合理的時間段內分析數萬個樣本。

它還需要集成，允許生物學家將樣本放入儀器中，並在沒有額外幹預的情況下獲得數據。

隨着這些目標被確定為我們的核心設計標準，我們開始創建一種具有實現所有這些標準的潛力的變革性技術。由此產生的Nautilus平臺體現了樣品製備、試劑消耗品、儀器和下游蛋白質分析的許多技術創新。然而，我們相信，有四項至關重要的關鍵技術創新，當它們結合在一起時，就有可能實現我們的Nautilus平臺設計規範和優勢：

一種單分子蛋白質流細胞

蛋白質組學分析系統--一種集成的多週期光學和流體儀器

一類用於高效全蛋白質組分析的新型親和試劑

機器學習蛋白質解碼分析

關鍵創新

1.單分子蛋白質流細胞

絕大多數蛋白質分析工具，如ELISA(酶聯免疫吸附分析)等基於親和力的方法，通常是批量測量蛋白質。這種方法在測量少量蛋白質時效果很好，但是當測量成百上千個蛋白質時，它很快就會變得非常具有挑戰性。此外，通過多箇中間體來評估蛋白質的濃度(如蛋白質捕獲、二次檢測、熒光輸出和濃度之間的校準)會對準確性、靈敏度、動態範圍和重複性造成限制。基因組研究可以通過擴增DNA或RNA來繞過這些限制，但不幸的是，目前還沒有同等的方法來擴增蛋白質。

因此，大多數免疫分析的檢測極限主要受到用於檢測抗體-抗原結合的儀器提供的信噪比和非特異性結合的限制，在50uL的樣本中，非特異性結合可能代表數萬個分子。因此，這種平臺的動態範圍通常約為1個數量級，儘管這可以通過在上端的稀釋來縮放。

鸚鵡螺很早就認識到，為了實現創造極端蛋白質檢測靈敏度的目標，它需要測量樣本中頻率可能從幾個到數億個分子不等的蛋白質。在我們看來，很明顯，任何體積測量技術都很難覆蓋這個巨大的動態範圍，需要單分子檢測方法來克服長期以來一直阻礙該領域重大進步的一個問題。在我們看來，任何大規模測量技術都很難覆蓋這個巨大的動態範圍，需要單分子檢測方法來克服這個問題，這個問題長期以來一直是該領域取得重大進展的障礙。此外，從散裝蛋白質測量過渡到單分子測量，從根本上改變了蛋白質定量問題的本質，蛋白質鑑定和定量的挑戰匯聚在一起。如果一個人能夠識別出每一個蛋白質分子，那麼只需對這些識別進行計數，就可以進行量化，而且，單分子計數器從定義上來説是最靈敏的檢測方式。

為了突破這些障礙，我們設計了我們的Nautilus平臺，以大規模並行和高效的工作流程一次測量數十億個單獨的蛋白質分子，我們的內部測試表明，我們的超高密度單分子蛋白質納米陣列包含100億個着陸台。我們的團隊開發了一種製造納米陣列的工藝，將其作為流動電池消耗品的基本組件。流動細胞本身由納米級製造的芯片組成，該芯片將單個蛋白質分子固定在着陸台的表面位置，並由允許試劑流經表面的流體通道封裝。我們的設計包括分離蛋白質文庫製備中的單個蛋白質，方法是將它們綁定到一個更大的支架上，這個支架被創建來正好容納一個蛋白質分子。

這些支架可以可靠地製造成精確的尺寸，然後可以通過眾所周知的製造工藝產生流動細胞納米陣列表面，以產生與支架尺寸匹配的表面特徵，我們稱之為着陸墊。由於每個着陸墊只能容納一個支架，而且每個支架只能容納一個蛋白質分子，因此將支架-蛋白質複合物引入納米陣列表面會產生自組裝的高密度單分子蛋白質陣列(如下圖所示)。支架和納米陣列表面之間的附着非常堅固，使支架能夠在多個循環中通過廣泛的試劑洗滌而保持不變。

鸚鵡螺單分子流式細胞設計用於每個着陸墊捕獲一個單獨的支架-蛋白質複合物

如上所述，我們的流動細胞能夠捕獲多達數百億個獨立的完整蛋白質分子。Nautilus平臺的單分子特性旨在實現極高的靈敏度，這是我們在內部測試中觀察到的，如下面的“Nautilus平臺靈敏度”部分所示，所捕獲的蛋白質的絕對規模使得能夠在非常寬的動態範圍內測量蛋白質。然後，可以將加載了蛋白質文庫的流式細胞引入我們的蛋白質組學分析系統，對捕獲的蛋白質文庫進行分析和定量。

鸚鵡螺單分子蛋白質流細胞是在納米尺度上設計的，可以覆蓋測量大約95%的人類蛋白質組所需的信息密度

2.Our蛋白質組學分析系統：一種集成的多週期光學和流體儀器

通常，蛋白質測量方法，如前面描述的ELISA，被設計為對樣品中的蛋白質進行一次測量，之後樣品要麼被損壞，要麼被破壞，要麼被丟棄。然而，如果在樣本中捕獲的蛋白質能夠被反覆探測，就有可能對單個分子有更多的瞭解。有了我們的平臺，每個蛋白質分子在流動細胞上都有一個唯一的座標地址，重複探測可以在每個循環中對每個單獨的分子進行更深入的表徵，從而釋放出表徵蛋白質形式並最終解碼整個蛋白質組的能力。

鸚鵡螺平臺多週期親和試劑探測、成像、洗滌和再探測

為了達到極高的靈敏度和規模，我們設計了一種新的儀器，將試劑流體與靈敏的高分辨率光學成像系統相結合，以循環測量流動細胞上捕獲的所有單分子蛋白質。我們的親和試劑用專有的熒光標籤標記，這有助於提高我們分析化學的信噪比和速度。該儀器將標記的親和試劑引入我們的流動細胞，允許它們短暫孵育，然後沖洗掉未結合的分子，然後快速成像整個表面。在成像過程中，使用激光系統對熒光標籤進行激發和照明。高分辨率成像組件允許足夠的分辨率來表徵每個單獨的蛋白質分子，生成如上圖所示的數據。

一旦成像過程完成，儀器就會洗滌流動細胞，讓蛋白質完全固定，並在進行額外的循環之前沖洗掉洗滌劑。可以以各種方式多路複用樣本，以實現更高的樣本吞吐量並降低每個樣本的成本。典型的300週期運行將生成約20 TB的數據，然後將其壓縮為數字綁定矩陣，以供我們基於雲的軟件即服務(SaaS)分析套件進行下游分析。

3.一類新型高效全蛋白質組分析親和試劑

與以前的方法相比，我們的Nautilus平臺技術在如何使用和開發親和結合試劑的特性方面有着根本不同的設計原則。從歷史上看，親和結合試劑因其對特定蛋白質靶標的特異性，並顯示出與該特定靶標強烈結合的能力而有資格使用。為了觀察和測量單個蛋白質靶標，研究人員需要一種具有足夠特異性的親和試劑來檢測它。這些高特異性親和試劑通常用於批量測量，通常僅用於單個批量測量事件(或週期)，然後丟棄。

通過在我們的系統中使用同樣的高特異性試劑，我們相信現在有可能在單分子水平上檢測每個特定的蛋白質靶標，從而實現數字定量。我們進一步相信有可能擴展這一概念，並將我們的Nautilus平臺與多種“現成”親和試劑一起使用，這些親和試劑對多個單獨的蛋白質靶標具有高度特異性。同樣也是特別重要的是，這些現成的親和力

試劑通常也可以針對蛋白質本身的特定位點，例如翻譯後修飾位點。使用針對蛋白質非常特定的位置和特徵的試劑將使鸚鵡螺平臺能夠檢測和量化翻譯後修飾的不同模式和種類(即蛋白質形式)。

我們的Nautilus平臺以一種高度創新和違反直覺的方式，也被設計成利用低特異性親和試劑。低特異性親和試劑的使用使我們的鸚鵡螺平臺能夠更廣泛地覆蓋許多蛋白質分子上大量並行的弱結合事件。這一用途與傳統的高特異性親和試劑完全相反，傳統的高特異性親和試劑與單個感興趣的蛋白質有很強的結合事件。我們的Nautilus平臺旨在利用來自低特異性試劑(我們稱為多親和力探針)的廣泛信息，在流動細胞上整個蛋白質組的多個相互作用週期中解碼蛋白質特性。我們已經開發了一種用於高通量產生和表徵多親和力探針的專利工藝，這些探針將成為我們的鸚鵡螺平臺用於廣泛分析蛋白質組的關鍵試劑消耗品之一。

4.機器學習蛋白質識別軟件

我們Nautilus平臺最獨特的方面之一是集成了基於機器學習的專有蛋白質鑑定分析軟件，該軟件設計用於處理我們系統生成的數據類型。正如所討論的，在我們的系統中可以使用更典型的高特異性試劑的測量方法來識別並量化單個結合和成像步驟中的每個蛋白質。這些高特異性親和試劑可以提供關於少量蛋白質的大量信息，因此需要非常大量的高特異性親和試劑，因此需要非常大量的循環來測量蛋白質組中的每一種蛋白質。為了在我們的系統上實現廣泛的蛋白質識別，我們轉而使用我們的多親和力探針，它可以在給定的週期內與數百甚至數千個單獨的蛋白質結合。

因此，我們的專有算法是使用探針開發過程中的實驗數據進行訓練的，這些實驗數據提供了每個探針與參考蛋白質組數據庫中的每個蛋白質結合的可能性的基線估計。當收集數據時，為每個蛋白質座標生成一個結合矩陣。例如，給定的座標[2,1]在循環期間可能有綁定的探針[4、11、25、26、27、65和201]。然後，這些數據被輸入到我們的機器學習蛋白質識別分析中，以確定哪種蛋白質與觀察到的結合模式最相容。下面的插圖提供了我們的機器學習蛋白質識別分析的工作視圖，通過觀察算法在收集額外的數據週期時對每種蛋白質具有的置信度。平均而言，需要大約15個週期的多親和力探針結合事件才能唯一識別一種蛋白質。在15個週期之前，蛋白質可能在給定的位置有很大的變異性，但在15個週期之後，算法鎖定了一個精確的蛋白質，並對其識別變得越來越有信心。此外，隨着每一個額外的週期，其他潛在的蛋白質變得越來越不可能。

鸚鵡螺平臺技術可以通過高概率地分析多個週期的多親和試劑探測的數據來識別蛋白質

來源：內部數據

機器學習蛋白質識別分析是對流動細胞上並行捕獲的100億個蛋白質分子中的每一個進行的，以識別存在的每個蛋白質分子。在此之後，對每個標識進行計數，以產生累積的絕對量化。隨着該算法越來越多地瞭解每個多親和力探針的結合特徵，無論是在鸚鵡螺平臺數據集內還是跨數據集，它都能夠適應和更新其在每個蛋白質識別中的置信度，基本上隨着時間的推移變得“更聰明”。因此，機器學習蛋白質識別分析能夠重新分析過去收集的數據，並不斷提高其識別該數據中蛋白質的能力。使用高度特異的親和試劑探針測量整個蛋白質組需要數萬個探針和循環，但使用我們的機器學習蛋白質識別分析，估計能夠在大約300個循環內全面解碼蛋白質組。

我們的技術工作流程

從開發Nautilus平臺的最早階段開始，我們就着手將四項關鍵創新(在上述部分中列出)整合到一個單一的、有凝聚力的蛋白質組學工作流程中，創建一種端到端的解決方案，旨在實現易用性、速度、規模和性能。我們相信，這樣做可以釋放蛋白質組學民主化的潛力，使更廣泛的科學界有可能進行更廣泛的新的、高價值的科學研究，從而加快研究，並最終影響醫療保健和精確醫學的發展。

Nautilus的工作流程由五個主要步驟組成，從樣品準備開始，以產生高價值蛋白質組數據的機器學習分析結束。

·步驟1-樣品製備

鸚鵡螺樣品製備過程將標籤貼在提取的蛋白質上，然後將它們貼在專有支架上，將它們單獨分離，從而創建一個單分子蛋白庫。這個過程被設計成簡單、健壯和快速。內部測試表明，基本上所有的蛋白質都在兩小時內附着到支架上，創建了準備好的蛋白質文庫。

·步驟2-樣品沉積到流動池上

然後，蛋白質文庫被存放在能夠容納多達100億個完整的單個蛋白質分子的流動細胞上。流式細胞上的着陸墊與附着蛋白質的支架的大小相匹配，因此每個部位只能沉積一種蛋白質。該過程的這一要素是專門設計的，以實現蛋白質的大規模並行、快速、單分子採樣，如下面的流通池佔有率圖所示。

·步驟3-使用多循環親和試劑的集成成像和流體系統

一旦蛋白質沉積到流動細胞上，然後將其加載到蛋白質組分析系統中，以在多週期系統運行中測量每個單獨的分子。這一過程需要將親和劑引入流動細胞，沖洗掉未結合的部分，成像表面積，然後剝離和洗滌親和劑。然後按順序重複此步驟，以收集所需週期數的數據。

·步驟4--數字化蛋白質組數據的處理

在流式細胞上的蛋白質在所確定的循環數上迭代成像之後，所得到的原始圖像被轉換成具有指示正親和力試劑結合事件的相應照明信號的座標圖，從而有效地數字化高達約20TB的原始圖像分析蛋白質組數據。

·步驟5-機器學習分析-解碼、蛋白質識別和數量

在工作流程的最後一步，我們使用基於雲的機器學習蛋白質識別分析軟件對數字蛋白質組數據進行分析。在此分析過程中，數據被轉換為蛋白質同一性，評估每個位置的每個親和試劑結合事件的特徵，以確定蛋白質同一性和數量。

Nautilus平臺技術性能

簡單可靠的樣本處理

鸚鵡螺簡單的樣品蛋白庫製備技術旨在將蛋白質樣品轉換成最適合在我們的流動細胞上進行單分子沉積的格式。這個過程被設計成幾乎任何生命科學研究人員都可以接觸到的。此外，我們即將推出的樣本庫製備儀器將通過引入自動化來進一步簡化工作流程。此外，與現有的獵槍蛋白質組學方法不同，我們的方法不需要樣品蛋白質消化，這反過來又使工作流程變得非常簡單。這個

結果是期望在大約2小時內將樣品有效地製備到準備加載到流動池上的庫中的過程。

我們Nautilus平臺的一個關鍵特徵是大規模(高達數十億)的蛋白質分子，我們相信這些分子可以在我們的單分子流動細胞上進行大規模並行測量。對近1,000個流動細胞的分析表明，單個蛋白庫的典型樣本加載幾乎完全佔據了流動細胞，這證明瞭我們樣本處理過程的速度和效率。

流式細胞負載顯示約97%的流式細胞被蛋白質庫佔據

鸚鵡螺平臺穩定性多循環實驗研究

我們相信，我們已經設計了一種直接適用於研究使用環境的技術，並具有將發現轉化為醫療實踐的潛力。任何具有翻譯和臨牀潛力的分子檢測技術的一個關鍵方面是穩健性和重複性。為了瞭解我們的測量過程有多穩定，我們用加載的蛋白庫測試了流式細胞的耐久性，以確保蛋白質在蛋白質組分析系統運行的多個週期中保持在表面。在評估多個週期的穩定性的研究中，我們觀察到流動細胞中丟失的蛋白質不到1%，如下面左邊的面板所示。如右圖所示，為了檢查我們洗滌緩衝液的有效性和洗滌後蛋白質被探測的能力，我們首先檢查了蛋白質在第一個週期(藍色)的檢測能力。接下來，我們演示了我們的洗滌緩衝器成功地消除了剩餘信號(黃色)。最後，我們證明瞭在長時間接觸洗滌和漂洗後，蛋白質檢測結果與最初的測量結果(紅色)幾乎保持一致。這些結果表明，我們的洗滌條件是高效的，我們的試劑循環過程不會對蛋白質造成嚴重損害，從而幹擾其測量準確性的可能性。

蛋白質文庫在重複探針結合和洗滌週期中保持與流動細胞的結合

鸚鵡螺平臺敏感性

我們的Nautilus平臺設計為具有極高的靈敏度(由於是單分子平臺)和極寬的動態檢測範圍(通過測量非常多的分子)。在單分子分析中，動態範圍由測量的分子總數定義。因此，一個測量一百萬個分子的平臺將比一個測量一千萬個分子的平臺具有更小的動態範圍。在我們的鸚鵡螺號平臺上，我們預計我們將能夠達到100億個分子中的1個分子的靈敏度。下圖顯示了在鸚鵡螺號平臺上進行的檢測實驗的極限，接近全摩爾靈敏度(1016分中的1分)。我們還可以靈活地使用這種敏感性，例如，我們可以跨流動細胞的所有通道對單個蛋白庫樣本進行極其深入的分析，或者我們可以在一個蛋白質組分析系統運行期間通過一起處理一批樣本(每個樣本蛋白庫分別進行條形碼)來執行多路複用分析。

用10-16LOD(檢出限)量化極端靈敏度

繪製蛋白質組圖

我們認為，可能有數百萬種不同的蛋白形式定義了細胞活性、細胞定位和生化功能。用以肽為中心的方法(只檢測一小段蛋白質)，如“鳥槍式”質譜，根本不可能區分蛋白質形式。以磷酸化作為蛋白質翻譯後修飾的例子，考慮兩個樣本的情況，如下圖所示。左邊的一個蛋白質樣本包含一個具有三重磷酸化(紅色)的單分子和兩個未修飾的蛋白質，而右邊的第二個樣本中，每個蛋白質分子在一個不同的位點都包含一個磷酸化。在鳥槍式質譜分析中，這兩個樣本很可能看起來彼此相同。

鸚鵡螺平臺對蛋白質形態模式的探測

在我們的鸚鵡螺平臺上，我們能夠使用現有的商業親和試劑在單分子水平上進行蛋白質形式模式的詳細繪製。我們通過在以下位置測量單個蛋白質來做到這一點

每個特定的翻譯後修飾位點經歷多個循環，每個循環針對蛋白質的一個不同的特定位點或特徵。例如，在下圖中，在第一個週期中，我們使用EGFR親和試劑來鑑定流式細胞上存在的所有EGFR蛋白。然後，在接下來的4個週期中，我們再次檢測每個EGFR分子，只是現在使用的親和試劑略有不同，該試劑針對EGFR蛋白上的磷酸化修飾的每個不同位置。將這些數據放在一起看5個週期，我們的技術有可能區分相同EGFR蛋白的多達16種不同的蛋白形式(在這種情況下，不同的磷酸化模式)以及樣本中每種蛋白形式的數量。

我們在我們的鸚鵡螺平臺上通過觀察三個樣本演示了蛋白質形式檢測的原理。這三個樣本是從純化的蛋白中設計的，用於檢測同一鹼性蛋白的不同蛋白形式。第一個樣本主要是蛋白質形式1的蛋白質。第二個樣本主要是蛋白質形式1和蛋白質形式2的混合物中的一種蛋白質。第三個樣本主要是蛋白質形式2的蛋白質。如下圖所示，鸚鵡螺平臺不僅能夠區分這些形式，而且能夠定量區分，從而確定每個樣本中每種蛋白形式的含量。

鸚鵡螺平臺蛋白質模式的檢測與定量

鸚鵡螺平臺發展計劃重點領域

為了在2023年底或2024年初實現廣泛商業化的目標，我們計劃推進我們Nautilus平臺在所有組件上的開發，包括化學品、試劑、耗材、儀器和分析軟件。到目前為止，我們蛋白質組分析系統的原型已經生成了我們所有的內部數據，截至2021年初，我們正在繼續開發過程，以優化、改進和驗證組成我們Nautilus平臺的最終設計、配方、協議、製造流程和軟件代碼。

我們的開發計劃將建立在我們的原型技術在幾個關鍵領域取得的基礎成就的基礎上，目標是最終讓我們充分發揮我們的技術的潛力。我們計劃集中精力繼續改進我們的流動池設計。在初步證明我們的流量電池原型在功能上可以實現100億個離散的單分子着陸台之後，我們計劃進一步優化第一批商用流量電池的着陸台間距、密度、製造工藝和化學成分。我們還打算專注於完成蛋白質組分析系統的最終工程設計，我們計劃完成製造流程的開發，以集成和測試所有完整的子系統，包括高速光學子系統、熒光團激發激光器和微流體系統，並與我們的流動池相結合。我們還計劃繼續擴大親和結合試劑和化學試劑的數量，這些試劑和化學試劑可以在我們的蛋白質組學分析系統中用於在單分子水平上進行廣泛的蛋白質組學定量和蛋白質形式的靶向定量。我們的目標是通過內部試劑開發工作和戰略合作伙伴關係創建廣泛的親和結合試劑組合，使我們已開發的試劑與我們的技術兼容。最後，我們打算繼續開發我們的分析軟件，我們希望改進我們的算法和分析，這將有助於提高我們商業蛋白質組分析系統性能的速度、準確性和可靠性。

假設我們在目前預期的時間表內完成這些重點領域的開發，以及其他相關開發活動，我們相信我們將能夠在2023年底或2024年初實現廣泛商業化的目標。

我們的技術應用

Nautilus Platform技術是一個開放的平臺，旨在利用各種試劑來讀取和量化蛋白質組和蛋白質形式

我們相信，我們的Nautilus平臺技術旨在通過結合廣泛的親和結合試劑，利用我們的單分子流動細胞的創建，代表首批真正新穎的蛋白質和蛋白形態檢測和定量技術之一。通過設計，我們的Nautilus平臺技術對幾乎任何親和結合試劑的使用都是開放的，其中每個試劑都可以有效地進行化學標記，並在我們的多循環過程中用於識別和定量蛋白質文庫。我們進一步相信，我們Nautilus平臺開放式設計的固有優勢之一是能夠在一系列不同的結合配置文件中使用試劑來創建獨特的應用程序，從而解鎖不同類型的重要生物信息。

在光譜的一端(左上)，我們的技術旨在利用低特異性多親和力結合試劑的力量，這將潛在地使我們能夠檢測基本上所有的蛋白質組。另一方面

在光譜末尾(右上)，我們相信我們可以應用高特異性親和結合試劑來檢測和定量單個感興趣的目標蛋白，以及這些目標蛋白的翻譯後修飾來檢測和定量可能存在的各種蛋白形式。我們相信，正是這種試劑在我們Nautilus平臺上應用的固有靈活性，將使我們能夠在研究、發現、轉化和臨牀應用中實現廣泛的使用。由於這種固有的靈活性，我們還相信我們的Nautilus平臺將在開放和靈活的NGS平臺技術推出後的幾年中經歷的類似的市場擴張和創新趨勢中，激發新的和不可預見的應用的創造。

基礎研究和發現應用

我們鸚鵡螺號平臺的發現潛力

加速發現和理解蛋白質生物學功能的長期挑戰之一是細胞或生物樣品中存在的蛋白質的壓倒性動態範圍。我們相信，只有在1000個細胞中檢測到1個蛋白質分子的靈敏度，才能在樣本中識別出異常罕見但具有生物學意義的蛋白質。我們的鸚鵡螺平臺的設計考慮到了這種極端的敏感性，我們相信這使得它非常適合於以全面的方式捕捉和編目蛋白質組的變異，無論是在人類還是非人類物種中。

此外，我們相信將需要速度、規模和單分子數據質量來支持旨在創建新的特定物種、特定組織或特定疾病的參考數據集的研究項目，這些數據集有可能加速跨學術和行業研究社區的發現。我們相信，我們的客户可以廣泛接受我們用於這些應用的Nautilus平臺。相比之下，在NGS的最初市場採用期間，隨着儀器和方法在速度和數據生產規模方面的改進，項目規模急劇增加。樣本隊列從幾十個樣本增加到數百個樣本，然後增加到數千個樣本，以努力利用速度和數據生產能力來提高做出新發現所需的統計能力。我們相信，我們的Nautilus平臺技術可能會經歷類似的研究和發現應用程序的利用軌跡，使得使用以前的蛋白質組檢測方法不可行的非常大的樣本量的研究現在對我們的客户來説是可行的。

更深層次的細節和分子複雜性顯然也存在於人類蛋白質組中估計的20,000個蛋白質之外，我們希望我們的客户利用蛋白質形式的特定試劑來分析、繪製和表徵感興趣的蛋白質的翻譯後修飾模式。據估計，有多達600萬種不同的蛋白質形式通過蛋白質修飾途徑產生，這些途徑持有關於蛋白質在細胞中的功能和目的的關鍵生物學和上下文信息。我們相信，我們的客户可能會對這一重要研究領域表現出濃厚的興趣，因為目前缺乏能夠在一個分析工作流程中繪製單個蛋白質上的多個特徵的技術和工具。我們相信，專注於發現的蛋白形式特異性試劑可以與我們的多親和力廣泛的蛋白質檢測方法結合使用，以提高我們的分析輸出。

多組系統生物學與蛋白質組學

我們相信，為綜合多組體(DNA、RNA和蛋白質)分析創建匹配的DNA、RNA和蛋白質數據集將使我們能夠更完整地理解從基因到轉錄本、再到蛋白質的信息轉移路徑。據估計，最多隻有40%的蛋白質表達可以通過基因表達數據進行預測。整合的多組數據集有望有更大的潛力來更好地理解這種不一致性，它的生物學起源，並最終通過更深入和更完整的蛋白質組數據來理解它對細胞功能的影響。我們預計，使用匹配的NGS和蛋白質組數據創建工作流程將成為社區的標準實踐，進一步推動我們Nautilus平臺技術的效用和價值。

蛋白質組學是一個新興的研究領域，其目標是識別目前未在蛋白質參考序列中捕獲的全新蛋白質或蛋白形式。在蛋白質組學中，使用匹配的轉錄和基因組數據來生成單個蛋白質序列數據庫，以幫助識別在已知蛋白質的參考數據庫中檢測到但尚未定位的新肽和蛋白質。在這一研究領域，基因組學和基因表達數據的集成增強了確定樣本中存在哪些新蛋白質的預測能力，並進一步為基因組信息和基因表達模式帶來了功能背景。

我們的Nautilus平臺為蛋白質組學提供了一個全新的單分子數據源，我們相信，通過增加這些分析可獲得的蛋白質組數據的規模，並最終增加集成數據集的發現潛力，這將對該領域做出重大貢獻。鑑於目前NGS能夠獲得基因組和轉錄學信息的水平，我們相信研究界可以迅速將我們Nautilus平臺技術的數據整合到這些研究中，以利用匹配的基因組和蛋白質組數據。

翻譯研究和發現應用

生物標誌物的發現

據報道，FDA批准的藥物靶點中大約95%是蛋白質。目前，FDA批准的藥物針對754種不同的人類蛋白質，UniProt數據庫中有4009個基因有實驗證據表明與疾病有關。我們認為，由於樣本中蛋白質的巨大動態範圍，藥物開發和診斷行業無法獲得生物樣本中存在的低頻和稀有蛋白質。如前所述，我們相信，我們的鸚鵡螺平臺技術的設計規模足以充分克服蛋白質組學中的動態範圍問題，併為研究人員提供對生物標誌物存在的罕見但具有生物重要性的蛋白質檢測的途徑。我們相信，我們的Nautilus平臺以檢測1000個細胞中1個蛋白質分子的罕見事件為目標的靈敏度將至關重要，並可能釋放許多新的生物標記物的潛力，以加速精密醫學診斷和治療的發展。

蛋白質組模式作為生物標誌物及其作用機制研究

我們相信，對關鍵藥物靶標的蛋白質形態模式、蛋白質形態頻率和蛋白質形態多樣性的研究將是我們鸚鵡螺平臺的廣泛應用。哪些藥物作用於特定的蛋白質藥物靶點不僅僅是翻譯後修飾總數的結果，而是特定翻譯後修飾的組合如何共同作用的結果。我們的技術旨在使研究界能夠看到這些蛋白質形態模式，並衡量它們之間的關係。每種疾病都是分子功能失調的結果，與正常的健康功能相比，這種失調會造成生物後果。鑑於目前無法檢測蛋白質形式模式，我們相信這將成為我們用於研究重要藥物靶點和分子疾病途徑的技術的重要應用。我們相信，通過首次向研究人員提供一整層分子複雜性和信息，這項應用有可能推動精確醫學的發展。

蛋白質組動力學的縱向監測

研究蛋白質組的組成、蛋白質和蛋白質形式的頻率、模式以及隨時間的變化，是調查和了解影響我們健康和健康的環境因素引起的生物變化的機會。個人或小小組蛋白監測工具在醫療保健市場上已經存在了幾十年，使用的是一系列生物顯微鏡的傳統分析方法，所有這些方法都與研究領域的固有限制相同。此外，無細胞核酸方法最近已經成為腫瘤學中出現治療或手術後疾病進展的第一批分子監測工具之一，也可能被證明能夠在某些癌症的早期階段發現疾病，因為在這些癌症中，無細胞核酸的水平較高。然而，在這種背景下也存在着同樣的根本性挑戰。核酸仍然只是衡量功能蛋白生物學後果的指標，此外，在疾病出現在臨牀之前發現早期發病的分子特徵所需的敏感性高得令人難以置信。我們相信，在足夠的廣度和深度對蛋白質進行常規監測，即使是捕捉到異常低頻的變化，也將是未來的一個關鍵領域。這項應用不僅對腫瘤學有影響，而且對幾乎所有人類疾病都有影響，在這些疾病中，驅動疾病的分子基礎有一天可能會被揭示，然後被追蹤，以更早地識別疾病，測量對治療的反應，並創建一個全面和動態的整體分子健康視圖。

診斷學、臨牀研究和藥物開發應用

從發現過渡到臨牀應用

我們相信，我們的技術在未來最大和最有影響力的應用之一將是診斷技術的開發，它利用了我們正在設計的系統所要實現的靈敏度、速度、穩定性和易用性。以前的高通量蛋白質組技術存在着重大的技術和實踐障礙，阻礙了它們進入臨牀。儘管樣品製備方法取得了進步，但我們相信，在過渡到臨牀的過程中，用質譜法檢測濃縮和修飾的蛋白質樣品將繼續面臨挑戰。我們相信，我們新的蛋白質檢測方法體現了臨牀應用所需的性能特徵和設計標準。我們進一步相信，將有機會確定和開發蛋白質組臨牀診斷工具的內容，因為更直接的性質是在生物功能的源頭測量單個蛋白質，而不是從基因組或基因表達測量來推斷生物功能。

我們還相信，未來將有機會利用在轉化性研究環境中建立的蛋白質形式模式檢測方法來開發臨牀測試。我們預計，一旦我們的技術在翻譯研究環境中得到驗證，用於識別蛋白質形式模式(這些模式本身就是疾病的生物標誌物)，我們可能會成為唯一能夠物理檢測這種模式的技術。我們相信，這為利用我們的Nautilus平臺繼續推進蛋白質形態模式生物標記物檢測的這些應用和方法提供了機會，從發現一直到使用我們的技術進行未來診斷。隨着我們與我們的客户和合作夥伴一起努力建立證據，證明新的蛋白質形式模式作為翻譯和臨牀生物標記物的實用性，我們相信，我們Nautilus平臺的這種應用可能會對精密醫學產生深遠的影響。

精準醫學開發與臨牀試驗支持

我們相信，在臨牀前和臨牀藥物開發的整個過程中，對大規模蛋白質組數據的需求是巨大的。從治療資產開發的最早階段開始，利用深入的蛋白質組數據對實驗化合物進行戰略性通知和優先排序的能力將提供對細胞反應和耐藥機制的更全面的看法。這些數據還可能為如何修改實驗療法，以更具體、更有目的的方式與分子通路相互作用創造一個新的視角。我們相信，這些類型的應用程序為我們的Nautilus平臺提供了一個非常引人注目的用例。

我們首先預計，我們的Nautilus平臺可能會在臨牀前和臨牀回顧環境中採用，我們相信單分子蛋白質組和蛋白質形式的組成和頻率將成為建立更完整的實驗藥物如何在複雜分子途徑中相互作用的重要工具。每種單獨的組織類型都有自己獨特的表達蛋白質和功能圖譜，蛋白質組數據廣度和深度的進展可能會闡明化合物在這些不同的細胞類型中如何以及在哪裏相互作用。我們還相信，這種全面的蛋白質組學分析可以成為提高我們對藥物毒性、新陳代謝和分佈的理解的重要工具。對於這一應用，我們的技術有可能極大地提高對整個藥物-靶標相互作用格局的可見性，因此可能有助於提高產生強烈治療反應的可能性，同時將有害或靶外效應降至最低。隨着這些新見解的出現，我們進一步相信，我們的客户可能會進行非常大規模的研究，以編目代表治療目標人羣意圖的大型和多樣化生物庫中目標蛋白質和蛋白質組模式的頻率，這將有助於為開發戰略和他們的實驗性治療管道的潛在影響提供信息並確定優先順序。

我們相信，隨着大規模蛋白質組數據應用的這些進展在臨牀前和追溯環境中實現，我們的客户和合作夥伴將尋求在未來環境中應用他們的知識，這將是一個自然的過渡。在未來的臨牀開發環境中，我們相信，使我們的Nautilus平臺在研究環境中令人嚮往的相同設計特徵可以完全實現。由於缺乏連續運行數據的可重複性、週轉時間慢以及實際實施的總體複雜性，先前的蛋白質組學分析技術一直難以在預期的臨牀環境中產生影響。我們相信，我們的Nautilus平臺設計非常適合充分實現以下價值所需的質量、穩定性和速度

獲取深層蛋白質組圖譜數據，以確定將患者分層進行臨牀試驗和改進藥物開發的生物標誌物。

我們的產品

概述

我們的主要業務模式預計將專注於通過銷售儀器、消耗品和軟件來實現我們的Nautilus平臺的商業化。我們的蛋白質組學分析系統是我們產品系列的核心檢測儀器，由用於製備和分析蛋白質的試劑消耗品支持，緊隨其後的是複雜的機器學習軟件體系結構，用於通過雲中的SaaS(即SaaS)分析我們的數據。

蛋白質組學分析系統及試劑

我們的蛋白質組學分析系統是一種高分辨率光學成像系統，與集成的流體系統相結合，可處理多週期親和試劑結合和成像運行。系統運行試劑預計將以多種產品配置提供，包括全長蛋白質組譜分析試劑盒、目標分子疾病分析試劑盒和目標蛋白質蛋白質形式測繪試劑盒。儀器總運行時間基於總週期數，預計目標為1至3天。標準系統試劑盒預計將包含鸚鵡螺生產和供應的親和試劑、緩衝液和進行完整蛋白質組分析所需的流動細胞。此外，預計將提供親和試劑標籤套件，使客户能夠標記他們自己開發的親和試劑，使其與鸚鵡螺化學兼容，以便在系統上使用。

樣品製備試劑盒

我們專有的樣品製備試劑盒預計將用於從包括細胞培養、組織和生物標本在內的各種輸入材料中分離和製備蛋白質。文庫的準備包括一個自動化的工作流程，包括對目標蛋白進行化學標記，並將它們附着到用於在我們的流式細胞上沉積蛋白的支架上。考慮到我們的蛋白質組學分析系統計劃的數據輸出能力的廣度和深度，預計不需要額外的蛋白質樣本濃縮、增強或樣本預處理來進行處理，但我們確實打算與這些輸入材料兼容。我們還希望我們的客户和合作夥伴在與客户和合作夥伴一起創建文庫之前，可以針對特定的蛋白質設計他們自己的定製流程，並且我們打算確保我們的試劑盒與預處理或濃縮的蛋白質樣本兼容。我們的蛋白質文庫製備過程設計簡單、高效和健壯，所有這些功能都有望為高通量應用提供輕鬆的自動化處理。

軟件與分析

我們的機器學習蛋白質鑑定分析軟件套件也有望被用作二級分析引擎，對蛋白質組學分析系統的原始數據進行解碼。我們的軟件預計將是一項基於SaaS的服務，利用鸚鵡螺的機器學習計算算法來識別和量化系統運行中存在的蛋白質或蛋白形式。我們的軟件是一個學習和進化系統，我們的設計是隨着時間的推移提高精確度，因為蛋白質特徵圖譜在不斷增長的數據庫中得到改進和訓練，我們的軟件在內部測試中已經證明瞭這種潛在的能力。我們預計，希望使用更高版本重新分析以前運行的數據以提供新的洞察力和發現價值的客户也可以使用我們在性能方面的軟件增強功能。

銷售與市場營銷

商業戰略

我們打算實施的主要業務模式是通過在客户現場銷售和安裝我們的蛋白質分析系統，將我們的整個端到端Nautilus平臺技術解決方案直接商業化；持續銷售涵蓋我們系統上運行的一系列應用程序的耗材；訂閲SaaS分析和洞察軟件，以獲取我們基於機器學習的分析增強所創造的長期價值；以及一項服務保修計劃，以維護我們的客户羣並在現場支持我們的客户。我們

我相信，全面的解決方案可以跨多個細分市場提供令人信服的價值主張，因為它將在數據創建的速度和規模、單分子定量、靈敏度和再現性方面產生顯著增強。

我們最初的目標客户是在蛋白質組學研究方面有很強表現的歷史客户，以及在蛋白質組學技術和蛋白質組數據方面有大量年度研究預算分配的客户。我們預計我們的許多客户將已經擁有高複雜性的分子分析實驗室，其中包括現場的高通量蛋白質組或基因組分析能力。這些客户代表了已在使用的超過16,000個質譜學檢測系統安裝基礎中的一部分，其中許多系統專門用於蛋白質組分析。我們的早期客户預計將包括大型製藥和生物技術研究集團、學術界複雜的蛋白質組翻譯研究實驗室，以及大型商業和學術多組學研究實驗室。隨着我們的Nautilus平臺被引入到這些客户羣中，我們進一步打算將我們的商業化擴展到臨牀環境中，我們的目標客户預計將包括製藥和生物技術臨牀開發小組、合同研究機構，並最終包括診斷實驗室。

我們的蛋白質組學分析系統預計將與質譜肽檢測設備或高通量NGS設備一起定價，使我們系統的資本支出在我們最初客户的預算之內。我們的耗材價格預計與NGS耗材套件和流動電池系統運行試劑一致。我們打算將我們的試劑盒與開發的樣品多路複用運行選項一起推出，以進一步推動每樣品成本的降低，使其能夠實現非常高吞吐量的應用。我們預計高通量運行配置和經濟性將觸發大規模研究項目的啟動，並與支持整個組織的數據生成的集中式核心實驗室設施操作更加兼容。

因為我們認為我們對蛋白質和蛋白質形式檢測的獨特方法與以前的任何方法都有很大的不同，所以我們認為向市場提供描述我們的技術及其性能能力的同行評議出版物並展示其提供新的生物學洞察力的能力是至關重要的。我們的出版戰略是我們整體上市計劃的關鍵組成部分，我們預計將花費大量時間和資源建立這些基本的證據來源，以加快我們蛋白質分析系統的採用。我們進一步相信，一旦我們的蛋白質分析系統推出，我們成功的一個關鍵績效指標將是使用我們的技術產生的新出版物的比率。我們打算密切跟蹤這一情況，我們預計將進行內部和外部投資，以加快利用我們的Nautilus平臺推出蛋白質組分析系統之前和之後的新研究和出版物的步伐。

入市戰略

我們預計我們的蛋白質組分析系統技術將極大地顛覆目前的蛋白質組學技術和市場格局，因此，我們設計了我們的上市計劃，其戰略與基因組學領域非常成功的NGS平臺技術引進和商業化類似。我們還認為，及早與市場接觸是建立對我們的技術及其能力的信心和認識的一項至關重要的活動。

我們計劃的入市戰略分為3個階段：

1)協作和夥伴關係

2)早期訪問和概念驗證(PoC)計劃

3)蛋白質組分析系統上線及商業化放大。

我們已經根據具體的技術開發里程碑規劃了我們進入市場戰略的各個階段，我們相信這將使我們能夠儘早建立我們技術的價值主張，並隨着時間的推移結合我們Nautilus平臺的增強來發展它。我們通過合作伙伴關係在正式開發週期早期利用我們的Nautilus平臺的戰略是一個重要組成部分，這在一定程度上可以歸因於我們固有的靈活性，即我們必須為單分子蛋白質組學的目標應用使用商業上可用的試劑，這將推動新的重大發現價值。此外，隨着我們從低週期目標

隨着數據輸出的不斷增加，我們相信我們的發展計劃中的每一個里程碑都是潛在的新的、前所未有的進步，我們可以利用這些進步來建立商業動力。

使市場進入戰略與研發里程碑保持一致

協作與夥伴關係

我們相信，早在系統推出之前就直接與市場接觸，有可能成為一個非常重要的差異化因素，在我們的新型Nautilus平臺在整個正式開發過程中不斷成熟的過程中提高人們對它的認識，並在我們通過數據的價值教育社區我們的科學方法時建立可信度。我們相信，現在吸引我們未來客户的最有效方式是通過夥伴關係和合作，主要目的是推動新的和有意義的生物學見解，同時展示我們技術的性能、獨特特徵和能力。我們打算最早在今年啟動一個正式的合作計劃，目標是建立多個研究合作，在高影響力的研究領域產生數據和出版物。我們還相信，我們可以利用這些協作在開發過程中改進我們技術的性能特徵，我們可以塑造系統和運行參數，以更精確地滿足客户的需求。我們打算以這些項目為目標，這些項目將有助於定義和驗證我們的產品應用，我們預計，一旦直接商業化，這將進一步有助於此類應用的快速採用。

早期訪問和概念驗證(POC)計劃

在為描述我們的技術和最初的產品應用的出版物奠定基礎所需的重要合作和夥伴關係工作之後，我們相信我們將擁有足夠的科學證據來建立對我們的Nautilus平臺的需求。然後，我們打算啟動售前活動，其中包括啟動一項早期訪問計劃，預計該計劃將向選定的客户羣發運商業前蛋白質分析系統。我們計劃中的Early Access計劃的目標是在我們更廣泛的商業發佈之前，建立我們的早期採用客户羣體，作為參考地點，並在我們自己的實驗室之外整合從我們的系統性能中學到的知識，以提高我們系統和流程設計的性能和健壯性。除了我們計劃讓客户在其實驗室運行我們的系統的Early Access計劃外，我們還打算提供我們內部蛋白質分析系統的擴展數據生產能力，以便向更廣泛的目標第一商業客户羣推出POC計劃。計劃中的POC計劃是小規模的付費服務項目，將使新的潛在客户能夠訪問我們的蛋白質組分析系統數據，以開始他們的評估過程，並簡化直接購買蛋白質組分析系統的決定。我們預計將在整個系統發佈之前提供許多POC計劃，總體目標是在正式系統發佈日期之前向市場投放預購訂單，並積壓已售出的蛋白質組分析系統。

蛋白質組分析系統推出及商業化放大

在完全商用蛋白質分析系統發佈時，我們希望結束我們的早期訪問計劃，但在較長一段時間內維持我們的POC計劃，以繼續推動銷售。我們的蛋白質組學分析系統的推出預計將伴隨着我們商業銷售和營銷人員的大幅擴大。我們打算採用“土地和擴展”銷售模式來促進高價值尖端技術的採用，我們將首先在我們的客户羣體中的主要客户中建立業務，然後努力擴大和擴大我們在這些主要客户組織中的價值和貢獻，同時通過不斷增加的銷售隊伍來擴大我們的客户基礎。我們預計將在美國直接商業化，並在未來將商業運營擴大到亞太地區和歐洲地區。在我們最初的蛋白質分析系統商業化發佈後，我們預計未來的系統升級和增強將隨着時間的推移定期進行，這將進一步推動發現潛力和我們的業務，並伴隨着每一次漸進的進步。

我們計劃的商業化戰略和技術旨在為我們打算利用的市場提供高度差異化和可防禦的地位。我們相信，如果我們能夠抓住以下機遇，我們將擁有顯著的競爭優勢：

·率先推出新的蛋白質和蛋白質形態檢測平臺；

·展示了通過蛋白質形式圖譜和稀有蛋白質檢測解鎖新的初級生物信息源的能力；

·提供巨大的數據生產能力，通過支持大規模研究和建立我們的數據庫來推動發現，使其成為一項戰略資產；

·通過一支高效的直銷隊伍實施行之有效的商業模式；以及

·將我們的影響力擴大到臨牀應用、精確醫學和診斷領域。

基因泰克合作伙伴關係

2020年12月，我們與基因泰克簽署了一項研究合作協議，利用我們的技術進行一項試點研究。這一合作關係與我們商業上市戰略第一階段的目標一致，即建立外部合作和關係，基於我們Nautilus平臺技術的應用產生數據和出版物，以提供有意義的生物學見解。我們正在與基因泰克合作，使用我們的蛋白質組分析系統來分析和繪製基因泰克感興趣蛋白質靶標的蛋白質形態圖譜。我們的目標是在2021年底提交結果並發表。

商業組織

我們計劃打造一個世界級的商業組織，專注於在銷售週期的每個階段提供價值和支持。我們公司是以科學的進步和人類健康的改善為動力的，我們期望我們的商業組織以科學為導向，與我們客户的目標和目的保持一致。我們堅信構建卓越的支持基礎設施，考慮到我們預期我們的系統將提供的數據的規模和新穎性，我們相信這對我們的客户尤其重要。我們的目標是通過加強客户的個人研究項目，幫助他們取得成功，並通過他們成功使用我們的技術來推動組織內部的發展，從而與客户建立長期的忠誠度。我們相信，如果他們贏了，我們都會贏。

製造和供應

試劑和流動電池耗材

我們的耗材主要是從第三方供應商那裏設計和採購的。雖然這些組件中的一些來自單一供應商，但我們有資格為我們的幾種關鍵試劑提供第二來源。我們目前採購基礎納米陣列芯片和流動細胞組件、樣品製備和檢測試劑。我們相信我們的供應商有足夠的能力來滿足我們近期的發展需求

商業化。我們認為，未來我們的消耗性組件和試劑擁有多個來源可能是有利的，有助於降低生產延遲或質量問題的風險，這些問題可能會擾亂我們的開發時間表或商業前活動。有關與我們的第三方供應商相關的風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務相關的風險”一節。

儀器儀表

我們的蛋白質分析系統儀器使鸚鵡螺檢測化學自動化，同時對流動細胞進行快速光學成像。目前的系統是一個早期的設計階段，用於功能的優化和各個組件的設計。我們目前從外部製造商為我們的系統採購組件，並在我們位於加利福尼亞州聖卡洛斯的工廠進行內部組裝。一旦開發完成，我們將確定最合適的大批量生產路徑。這可能包括通過合同製造主要系統部件並在內部進行最終組裝和測試的過程，或完全外包生產，或兩者的某種組合。

競爭

生命科學市場競爭激烈。還有其他公司，無論是成立的還是初創的，都已經表示他們正在設計、製造和營銷產品，其中包括多路複用或高通量蛋白質組分析。Nautilus目前與技術和診斷公司競爭，這些公司向從事蛋白質組分析的客户提供組件、產品和服務。這些公司包括安捷倫技術公司、Becton，Dickinson and Company、Bruker公司、Danaher公司、Luminex公司、Olink蛋白質組公司、Quanterix公司、SomaLogic公司、Quantum-Si公司和Thermo Fisher Science公司。鸚鵡螺還與一些正在開發蛋白質組產品和解決方案的新興公司競爭。其中一些公司的商業和運營計劃可能比我們進展得更快，包括積極地將產品商業化，以及擴大現有的營銷和銷售力量。其他競爭對手比我們來得更早，他們正在為生命科學市場開發技術，這可能會導致產品與我們的產品競爭或取代我們的產品。

然而，我們相信，我們與競爭對手有很大的不同，原因有很多，包括我們對高通量和大規模並行蛋白質組技術的新穎方法，我們技術的獨特和專有性質，我們嚴格的產品開發流程和科學質量，我們的多學科團隊，以及我們進入立即增長的市場的機會，並有機會擴展到鄰近的翻譯和臨牀市場。我們相信，由於這些優勢，我們的客户會喜歡我們的產品和公司。

政府監管

某些醫療器械的開發、測試、製造、營銷、上市後監督、分銷、廣告和標籤在美國受美國食品和藥物管理局(FDA)設備和輻射健康中心(FDA)根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDC Act)以及類似的州和國際機構的監管。FDA將醫療器械定義為儀器、器械、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括任何部件或附件，其(I)旨在用於診斷人類或其他動物的疾病或其他狀況，或用於治療、緩解、治療或預防疾病，或(Ii)意圖影響人或其他動物身體的結構或任何功能，而不是通過人或其他動物身體內或身上的化學作用達到其任何主要預定目的，並且不依賴於代謝來實現其任何主要預定目的。要在美國進行商業分銷的醫療器械必須在上市前獲得FDA的批准，即所謂的510(K)，或根據FDC法案獲得上市前批准，除非獲得豁免。

我們打算將我們的產品貼上標籤並僅用於研究目的(RUO)，並期望將其出售給進行研究的學術機構、生命科學和研究實驗室，以及用於非診斷和非臨牀目的的生物製藥和生物技術公司。我們的產品不打算或推廣用於診斷疾病或其他疾病的臨牀實踐，它們的標籤僅用於研究用途，不用於診斷程序。因此，我們相信我們的產品，正如我們打算在市場上銷售的那樣，不受

FDA的規定。相反，雖然FDA的法規要求研究使用的產品必須貼上--“僅供研究使用”的標籤。不能用於診斷程序。“-這些規定沒有將這類產品置於FDA的管轄範圍內，也沒有對醫療器械進行更廣泛的上市前和上市後控制。

2013年11月，FDA發佈了一份關於標籤為RUO的產品的最終指南，其中重申，公司不得對RUO產品做出任何臨牀或診斷聲明，聲明僅包括該產品僅用於研究目的的標籤聲明並不一定使該設備免於FDA的批准、批准或其他監管要求，前提是圍繞該產品分銷的所有情況表明，製造商知道其產品正被客户用於診斷用途，或者製造商打算將其用於診斷用途。這些情況可能包括，除其他事項外，關於產品在臨牀診斷應用中的性能的書面或口頭營銷聲明，以及製造商為此類活動提供的技術支持。如果FDA根據所有情況確定我們為RUO貼標籤和銷售的產品是用於診斷目的，那麼它們將被認為是需要批准或批准才能商業化的醫療設備。此外，用於診斷目的的設備的銷售可能會使我們受到額外的醫療法規的約束。我們繼續關注不斷變化的法律和監管格局，以確保我們遵守任何適用的規則、法律和法規。

未來，我們的某些產品或相關應用可能會作為醫療器械受到FDA的監管。如果我們希望貼上標籤並擴大產品線以解決疾病的診斷問題，美國和其他國家政府當局的監管將成為開發、測試、生產和營銷中越來越重要的因素。我們可能在分子診斷市場上開發的產品，根據它們的預期用途，可能會被FDA和其他國家的類似機構作為醫療設備或體外診斷產品(IVDS)進行監管。在美國，如果我們銷售我們的產品用於臨牀診斷，這類產品將受到FDA作為醫療設備的上市前和上市後控制下的監管，除非適用豁免，否則我們將被要求在產品商業化之前獲得FDA的510(K)批准或事先的上市前批准。

FDA將醫療器械分為三類。被認為對患者風險較低的設備被歸為I類或II類，除非適用豁免，否則要求製造商提交上市前通知，要求FDA根據FDC法案第510(K)條批准商業分銷。這一過程被稱為510(K)許可，要求製造商證明該設備實質上等同於先前獲得批准併合法上市的510(K)設備或FDA未要求上市前批准申請(PMAS)的“修訂前”III類設備。FDA的審查過程通常需要4到12個月，儘管可能需要更長的時間。大多數I類設備不受這一510(K)上市前提交要求的限制。如果無法為能夠使用510(K)途徑的新設備確定合法銷售的條件，則根據FDC法案，該設備將被自動歸類為III類，通常需要PMA批准。然而，FDA可以對符合FDC法案II類設備標準的設備重新分類或使用“從頭分類”，允許該設備在未經PMA批准的情況下上市。為了批准這樣的重新分類，FDA必須確定FDC法案的一般控制措施本身，或者一般控制措施和特別控制措施一起，足以為設備的安全性和有效性提供合理的保證。從頭開始的分類路線通常比PMA審批過程的負擔要輕。

FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，或那些被認為與合法上市的預測設備實質上不等同的設備，被歸類為III類設備。III類設備通常需要PMA批准。要獲得PMA批准，申請者必須部分基於臨牀研究中獲得的數據來證明該設備的合理安全性和有效性。所有用於確定安全性和有效性的研究醫療設備的臨牀研究都必須根據FDA的研究設備豁免(IDE)法規進行，包括要求研究贊助商向FDA提交IDE申請，除非獲得豁免，該申請必須在開始人體臨牀研究之前生效。PMA審查通常持續一到兩年，儘管可能需要更長的時間。510(K)和PMA過程都可能是昂貴和漫長的，可能不會導致批准或批准。如果我們被要求將我們的產品提交給FDA進行上市前審查，我們可能會被要求在獲得FDA的上市前批准或批准期間推遲上市和商業化。我們不能保證我們能獲得這樣的批准或批准。

所有受FDA監管的醫療器械，包括靜脈注射用藥，也都受到質量體系監管。獲得必要的監管批准，包括PMA批准所需的FDA質量體系檢查，可能代價高昂，可能會涉及相當大的延誤。這類產品的監管審批過程可能會大大延遲，可能會比預期的要貴得多，而且可能會在此類產品沒有得到FDA批准的情況下結束。如果沒有及時的監管批准，我們將無法推出此類診斷產品或將其成功商業化。在我們產品的開發或營銷過程中，任何時候都可能發生對現行法規框架的更改，包括實施額外或新的法規。這可能會對我們將來獲得或維持FDA或類似的監管許可或批准我們的產品的能力產生負面影響。此外，監管機構可能會引入新的要求，這些要求可能會改變對我們或我們的客户的監管要求，或者同時改變對我們和/或我們的客户的監管要求。

如上所述，雖然我們的產品目前僅用於研究目的的標籤和銷售，但與營銷、銷售和支持此類產品相關的法規要求可能是不確定的，並取決於整體情況。即使我們的客户在未經我們同意的情況下使用該產品，這種不確定性也是存在的。如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何RUO產品需要得到監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

例如，在某些情況下，我們的客户可能會在他們自己的實驗室開發的測試(LDT)中使用我們的RUO產品，或者在用於臨牀診斷用途的其他FDA監管的產品中使用我們的RUO產品。FDA歷來行使執法自由裁量權，不執行鍼對LDT和LDT製造商的醫療器械法規。然而，2014年10月3日，FDA發佈了兩份指導文件草案，闡述了FDA提出的基於風險的LDT監管框架，這些LDT是在一個實驗室內設計、製造和使用的。2017年1月，FDA宣佈，不會就LDT和LDT製造商的監管發佈最終指導意見，但會就適當的監管方法尋求進一步的公眾討論，並給國會一個制定立法解決方案的機會。最近，FDA向基因組實驗室發出警告信，稱這些實驗室非法銷售聲稱可以預測患者對特定藥物反應的基因測試，並指出FDA沒有為LDT創建合法的“開拓”，並保留在適當的時候採取行動的自由裁量權，例如當某些基因組測試引起重大公共健康問題時。隨着實驗室和製造商開發更復雜的基因測試和診斷軟件，FDA可能會加強對LDT的監管。未來任何立法或行政規則的制定或對LDT和LDT製造商的監督，如果最終敲定，可能會影響我們產品的銷售和客户使用我們產品的方式，並可能要求我們改變我們的商業模式，以保持遵守這些法律。如果我們的產品被確定為醫療設備，或者如果我們選擇尋求510(K)批准或上市前批准，我們將受到FDA的額外要求。如果我們的產品作為醫療器械受到FDA的監管, 我們將需要投入大量的時間和資源，以確保持續遵守FDA質量體系法規和其他上市後法規要求。

醫療器械的國際銷售受到外國政府法規的約束，這些法規因國家而異。將來，如果我們決定將我們的診斷產品作為IVDS在歐洲分銷或營銷，此類產品將受到歐盟(EU)IVD指令和/或IVD醫療器械法規(IVDR)歐盟(EU)2017/746的監管。IVDR於2017年發佈，將取代IVD指令，遠遠超過IVD指令，包括對績效數據和質量體系的要求，並將於2022年全面實施。在歐盟以外，為了銷售醫療器械，需要在每個國家的基礎上尋求監管批准。儘管有統一質量體系的趨勢，但每個國家的標準和法規可能會有很大差異，這可能會影響引入的時間表。

最近，作為特朗普政府打擊新冠肺炎的努力的一部分，並與總統在13771號行政命令(關於減少監管和控制監管成本的行政命令)和13924號行政命令(關於放鬆監管以支持經濟復甦的行政命令)中的指示一致，衞生與公眾服務部宣佈撤銷美國食品和藥物管理局關於在沒有通知和評論規則制定的情況下對LDT進行上市前審查的指導意見和其他非正式通知，聲明在沒有通知和評論規則制定的情況下，尋求批准或批准或緊急使用授權的人。但不需要這樣做。然而，在沒有FDA上市前審查或授權的情況下選擇使用LDT的實驗室將沒有資格獲得公眾準備和

緊急預備法。雖然HHS的這一行動預計將減輕根據1988年臨牀實驗室改進修正案(開發LDT)認證的臨牀實驗室的監管負擔，但目前尚不清楚這一行動以及聯邦和州政府以及FDA未來的立法將如何影響行業，包括我們的業務和我們客户的業務。這種HHS措施可能會迫使FDA通過通知和評論規則制定，將早期的執法、酌情決定政策和非正式指導正規化，或者對LDT施加進一步的限制。衞生和公眾服務部的解聘政策可能會隨着時間的推移而改變。國會還可以制定限制LDT的立法。FDA、HHS、國會或州監管機構對LDTs的任何限制都可能減少對我們產品的需求。通過對RUO的新限制，無論是FDA還是國會，都可能對我們的專門試劑和儀器的需求產生不利影響。

在未來，只要我們開發任何臨牀診斷化驗，我們可能會通過多樣化和廣泛的渠道為此類產品進行付款，併為此類產品尋求政府醫療保險計劃和商業第三方付款人的覆蓋和報銷。在美國，臨牀實驗室測試沒有統一的覆蓋範圍。承保服務或項目的承保範圍和付款率因付款人而異。獲得此類產品的保險和報銷可能是不確定的、耗時的和昂貴的，即使我們的測試獲得了有利的保險和報銷狀態，在適用的範圍內，未來可能會實施不太有利的保險政策和報銷費率。醫療監管政策的變化還可能增加我們的成本，並使我們受到額外的監管要求的影響，這些要求可能會中斷我們產品的商業化，減少我們的收入，並對我們產品的銷售、定價和報銷產生不利影響。

有關我們面臨的與監管相關的風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務相關的風險-與監管和法律合規事項相關的風險”一節。

經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的1996年聯邦“健康保險可攜帶性和問責法”(HIPAA)及其實施條例規定了保護受HIPAA保護的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者)及其訪問受保護健康信息的業務夥伴傳輸、安全和隱私的義務，包括強制性的合同條款。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰在某些情況下直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

此外，在美國，許多聯邦和州法律法規(包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法)管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，為消費者提供了新的數據隱私權，對公司提出了新的運營要求。加州隱私權法案(CPRA)的實質性條款將於2023年生效，它修訂和擴大了CCPA。雖然我們目前不受CCPA的約束，但我們未來可能會被要求遵守CCPA，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

此外，關於歐洲經濟區(EEA)個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理均受GDPR管轄，該GDPR於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括有關處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露事件提供通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的EEA以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰，包括可能處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會向監管當局提出投訴的私人訴權，

尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能會面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

此外，隨着英國退出歐盟的過渡期(即英國退歐過渡期)於2020年12月31日結束，醫療器械和數據保護法規以及其他可能適用於英國行業的法規存在不確定性，包括藥品和保健品監管機構(MHRA)的新指南、規則和法規。

我們的研發過程涉及對危險材料的控制使用，包括可能易燃、有毒或腐蝕性的精選化學品，這使我們受到各種聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束。在目前的監管結構下，管理危險材料的一些規定規定了嚴格的責任，要求一方承擔潛在責任，而不考慮過錯或疏忽。如果發生環境污染或個人接觸危險材料的情況，我們或我們的代理人或承包商的業務操作可能會導致我們承擔損害、補救費用和罰款。我們無法預測法律的變化或新法規的發展將如何影響我們的業務運營或合規成本。

有關我們面臨的與監管相關的風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務相關的風險-與監管和法律合規事項相關的風險”一節。

知識產權

專利

我們努力通過使用各種知識產權保護策略，如專利、商標、商業祕密和其他保護專有信息的方法，為我們的產品和技術獲得和維護知識產權保護。

截至2021年6月30日，我們擁有3項已頒發的美國專利、零項允許的美國專利、6項正在申請的美國非臨時專利申請、7項待決的美國臨時專利申請和40多項待決的外國專利申請，其中包括5項根據《專利合作條約》(PCT申請)提交的國際專利申請。我們擁有的專利和專利申請，如果發佈，預計將在2037年至2042年之間到期，每種情況下都不會進行任何專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。

我們獨家擁有的專利和專利申請包含針對我們的核心平臺技術的權利要求，例如針對利用探針識別和定量蛋白質的組合物、方法和系統，這些探針可以結合具有不同程度結合非特異性的蛋白質的不同表位；試劑和材料；儀器；樣品製備；以及高通量解碼算法等。

商業祕密

除了專利，我們還利用商業祕密和專有技術來提升我們的競爭地位。具體地説，我們依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護商業祕密和專有技術。這些協議一般規定，在個人或實體與我們的關係過程中開發或公佈的所有機密信息，在關係期間和之後必須保密。這些協議還一般規定，所有為我們完成或與我們的業務相關的工作產生的發明，以及在受僱或轉讓期間構思或完成的發明(如果適用)，都應是我們的專有財產。

商標

截至2021年6月30日，我們在中國、英國和歐洲擁有大約六個註冊商標。此外，我們在中國還有四個針對不同類別的待決商標申請。此外，我們在美國和加拿大還有兩個待決的商標申請。

協作協議

2020年12月，我們與基因泰克公司簽訂了一項試點研究研究協作協議。根據該協議，一個研究協作團隊正在使用鸚鵡螺平臺分析和繪製感興趣的基因泰克蛋白質靶標的蛋白質形態圖譜。這項協議僅用於研究，鸚鵡螺公司預計不會根據協議產生任何收入。研究合作團隊的目標是在2021年底提交研究結果發表。

科學顧問委員會

我們組建了一個高素質的科學顧問委員會，由在蛋白質組學、醫學、監管合規和數據科學領域擁有深厚專業知識的顧問組成。我們的科學顧問委員會由以下成員組成：

Ruedi Aebersell博士

Aebersell博士是蘇黎世理工大學分子系統生物學研究所(IMSB)的系統生物學教授，他被廣泛認為是蛋白質組學領域的先驅，曾擔任人類蛋白質組項目生物學/疾病分部的負責人。

李·哈特維爾(Lee Hartwell)博士。

哈特威爾博士是弗雷德·哈欽森癌症研究中心的總裁兼名譽主任。他是2001年諾貝爾生理學和醫學獎的共同獲得者，因為他發現了控制細胞分裂的蛋白質分子。

約書亞·拉貝爾，醫學博士，博士。

拉貝爾博士是亞利桑那州立大學生物設計研究所的執行主任。他是癌症和個性化醫學領域的領軍研究人員，也是廣泛應用於生物醫學研究的新型蛋白質微陣列技術--核酸可編程蛋白質陣列(NAPPA)的發明者。

艾瑪·倫德伯格(Emma Lundberg)博士

倫德伯格博士是瑞典KTH皇家理工學院的細胞生物學蛋白質組學教授，也是國際蛋白質組學和細胞圖譜項目--人類蛋白質圖譜的細胞圖譜主任。倫德伯格博士還擔任瑞典生命科學實驗室(SciLifeLab)細胞圖譜設施主任。

員工與人力資本

截至2021年6月30日，我們有89名員工，全部在美國，其中許多人擁有博士學位。在這些員工中，66人從事研發活動，23人從事一般和行政活動。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

設施

我們的公司總部位於華盛頓州西雅圖，由大約2542平方英尺的租賃辦公空間組成。我們在加利福尼亞州聖卡洛斯的運營租約最初約為25,879平方英尺，但隨後被修訂為約22,405平方英尺的租賃實驗室空間。華盛頓州西雅圖的租約於2021年4月到期，在公司協商新租約期間將逐月續簽，加利福尼亞州聖卡洛斯的租約將不晚於2021年12月15日到期。

2020年12月，我們在加利福尼亞州聖卡洛斯簽訂了一份為期十年的新租約，從2021年9月開始，到2031年9月到期，根據租約，我們將租賃約45,338平方英尺的空間。2020年12月，我們還在加利福尼亞州聖卡洛斯簽訂了一項臨時辦公空間租賃協議，從2021年2月開始至2021年10月到期，根據該協議，我們從2021年2月開始租賃約10,142平方英尺的空間，並從2021年4月開始額外租賃8,081平方英尺的空間。

法律程序

我們目前不是任何重大法律程序的一方。我們可能會不時捲入法律訴訟或調查，這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

管理

行政人員和董事

下表列出了截至2021年6月30日我們的高管和董事的姓名、年齡和職位：

__________________

(1)審計委員會成員。

(二)薪酬委員會委員。

(3)提名及公司管治委員會委員。

行政主任

Sujal Patel自2021年6月以來一直擔任我們的首席執行官、總裁、祕書和董事會成員。Patel先生是Old Nautilus的聯合創始人，並在2017年1月至業務合併結束期間擔任該公司的首席執行官和董事會成員。在此之前，從2001年1月到2010年12月，Patel先生在企業數據存儲公司Isilon Systems，Inc.創立並擔任過多個管理職位，包括從2007年起擔任首席執行官，直到2010年12月Isilon Systems被企業存儲系統和軟件公司EMC Corporation收購。收購完成後，Patel先生擔任EMC Isilon存儲部總裁，直至2012年10月。帕特爾自2015年1月以來一直擔任西雅圖風險投資公司Madrona Venture Group的戰略總監。帕特爾先生目前在Qumulo公司的董事會任職。帕特爾先生擁有馬裏蘭大學學院公園分校的計算機科學學士學位。

我們相信帕特爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他對我們的業務和戰略有深刻的瞭解，並擁有廣泛的行政領導和運營經驗。

Parag Mallick自2021年6月以來一直擔任我們的首席科學家和董事會成員。Mallick博士共同創立了Old Nautilus，並在2016年12月至業務合併結束期間擔任其首席科學家和董事會成員。Mallick博士於2011年至2017年擔任斯坦福大學助理教授，2017年至今擔任斯坦福大學副教授。此前，他曾於2005年至2011年在加州大學洛杉磯分校擔任兼職助理教授，並於2009年至2011年在南加州大學擔任兼職助理教授。Mallick博士在2005年至2009年期間擔任錫達斯-西奈公司臨牀蛋白質組學主任。Mallick博士於2002年至2004年在系統生物學研究所完成了臨牀蛋白質組學和系統生物學的博士後研究。Mallick博士擁有聖路易斯華盛頓大學的計算機科學學士學位和加州大學洛杉磯分校的化學和生物化學博士學位。

我們相信，Mallick博士有資格在我們的董事會任職，因為他有科學專長，而且對我們的業務、運營和戰略有着深刻的理解。

安娜·莫里(Anna Mowry)自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。從2021年1月到業務合併結束期間，莫里一直擔任Old Nautilus的首席財務官兼財務主管。此前，莫瑞女士曾在2018年4月至2020年12月期間擔任非結構化數據管理解決方案公司Fireneous，Inc.負責財務和運營的副總裁。2014年8月至2018年3月，Mowry女士在ExtraHop Networks，Inc.任職，這是一家雲本地網絡檢測和響應公司，最初擔任財務總監，隨後擔任財務和銷售運營高級總監。2014年1月至2014年7月，莫瑞女士在雲計算服務提供商亞馬遜網絡服務公司擔任全球運營、商業銷售高級經理。從2006年11月到2010年12月Isilon Systems被EMC Corporation收購之前，Mowry女士在企業數據存儲公司Isilon Systems擔任過各種財務和運營職務。收購完成後，Mowry女士擔任EMC Isilon存儲部門的銷售財務和運營總監，直至2013年12月。莫瑞女士擁有西華盛頓大學生物化學學士學位和華盛頓大學金融工商管理碩士學位。

自2021年6月以來，Nick Nelson一直擔任我們的首席商務官兼業務開發部高級副總裁。Nelson先生在2020年10月至業務合併結束期間擔任Old Nautilus的首席商務官和業務發展高級副總裁。此前，納爾遜先生曾於2018年5月至2020年7月擔任腫瘤學精準醫學診斷公司Caris Life Sciences，Inc.的首席商務官兼高級副總裁。在加入CARIS之前，Nelson先生於2015年3月至2018年5月擔任腫瘤學診斷和治療公司Trovaene，Inc.(現為加的夫腫瘤學公司)的企業發展副總裁。在加入Trovan ene之前，納爾遜先生在生物技術公司Illumina Inc公司工作了10年，任職範圍涵蓋研發、技術服務、銷售、市場開發和企業管理。納爾遜先生擁有聖地亞哥州立大學細胞和分子生物學學士學位。

Subra Sankar自2021年6月以來一直擔任我們負責產品開發的高級副總裁。桑卡爾博士在2020年12月至業務合併結束期間擔任Old Nautilus負責產品開發的高級副總裁。此前，桑卡爾博士曾於2019年11月至2020年12月在DNA測序技術公司GenapSys Inc.擔任產品開發部高級副總裁，並於2015年7月至2019年11月擔任產品開發部副總裁。在加入GenapSys之前，Sankar博士於2014年1月至2015年7月擔任温度和氣體傳感解決方案公司LumaSense Technologies，Inc.負責工程和開發的副總裁。桑卡爾博士擁有理工科學士學位。她擁有印度馬德拉斯印度理工學院航空工程學士學位、佐治亞理工學院航空航天工程理學碩士學位、佐治亞理工學院航空航天工程博士學位以及加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位。

馬特·墨菲自2021年6月以來一直擔任我們的總法律顧問。墨菲先生在2021年4月至業務合併結束期間擔任Old Nautilus的總法律顧問。在加入我們之前，從2020年8月到2021年3月，墨菲先生為多家生命科學公司提供諮詢服務，從2018年7月到2020年8月，墨菲先生擔任多家生命科學和技術公司的戰略顧問和諮詢總法律顧問。2016年8月至2018年7月，墨菲先生在臨牀階段生物技術公司BioElectron Technology Corporation擔任總法律顧問。2014年2月至2016年7月，墨菲先生在10X基因組公司擔任副總裁、總法律顧問兼祕書，該公司是一家設計和製造用於科學研究的基因測序技術的生物技術公司。墨菲先生還曾在多家公司擔任副總裁兼總法律顧問的職務，包括Siluria Technologies，Inc.和Pacific Biosciences of California，Inc。墨菲先生擁有加州大學戴維斯分校發酵科學學士學位和舊金山大學法學院法學博士學位。

非僱員董事

馬修·L·波薩德(Matthew L.Posard)自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員和董事長，並從2019年2月至業務合併結束期間擔任Old Nautilus董事會成員。波薩德先生

目前擔任生命科學和診斷諮詢公司Explore-DNA的創始合夥人。在此之前，波薩德先生曾於2017年2月至2018年4月擔任基因信息公司GenePeek，Inc.的總裁兼首席商務官，並於2015年3月至2016年4月擔任腫瘤學治療公司Trovaene Inc.(現為加的夫腫瘤公司)的執行副總裁兼首席商務官。從2006年到2015年，波斯德還在生物技術公司Illumina，Inc.擔任過多個高管領導職務。波薩德先生目前在多個董事會任職，包括Halozyme Treeutics公司(納斯達克市場代碼：HALO)、Talis Biomedical公司(納斯達克市場代碼：TLIS)、DermTech公司(納斯達克市場代碼：DMTK)、Galt Inc.和Stemson Treeutics公司。Posard先生擁有加州大學聖地亞哥分校的管理科學學士學位。

我們相信Posard先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名高管擁有豐富的經驗，並在生命科學行業的多家公司的董事會任職。

首席財務官邁克爾·奧特曼(Michael Altman)自2021年6月以來一直在我們的董事會任職，從成立到業務合併結束為止，他一直在雅雅董事會任職。奧爾特曼先生還擔任過Arya的首席財務官，從開始到業務合併結束為止。Altman先生自2007年以來一直擔任Perceptive Advisors投資團隊的董事總經理，也是Perceptive Advisors信用機會基金內部投資委員會的成員。奧特曼的重點是醫療設備、診斷、數字健康和專業藥品。阿爾特曼先生還在感知顧問公司(Perceptive Advisors)的投資組合公司Vitruvius Treeutics和Lyra Treeutics(納斯達克市場代碼：LYRA)的董事會任職。自2021年1月以來，Altman先生還一直擔任Arya Sciences Acquisition Corp IV(納斯達克股票代碼：ARYD)的首席財務官和董事會成員。奧特曼先生畢業於佛蒙特州大學，獲得工商管理學士學位。

我們相信奧特曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的運營和交易經驗。

Melissa Epperly自2021年6月以來一直在我們的董事會任職，並從2021年1月至業務合併結束期間在Old Nautilus董事會任職。埃珀利目前擔任臨牀分期癌症公司Zentalis PharmPharmticals，Inc.(納斯達克市場代碼：ZNTL)的首席財務官，她自2019年9月以來一直擔任這一職位。從2018年6月到2019年8月，艾珀利女士擔任臨牀階段基因治療癌症公司PsiOxus Treeutics Ltd.的首席財務官，在那裏她領導了公司的財務運營。在加入PsiOxus之前，Epperly女士於2015年10月至2018年6月擔任商業階段腫瘤學公司R-Pharm US的首席財務官兼業務發展主管，領導公司的財務運營和業務發展。埃珀利在2012年8月至2015年9月期間擔任專注於信貸的對衝基金安克雷奇資本集團(Anclage Capital Group)的董事。在此之前，她曾擔任高盛紐約和倫敦股票研究副總裁、貝恩公司管理顧問和摩根士丹利醫療保健投資銀行家。埃珀利女士目前在Kinnate Biophma公司(納斯達克市場代碼：KNTE)的董事會任職。艾珀利女士擁有弗吉尼亞大學的生物化學和經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們相信Epperly女士有資格在我們的董事會任職，因為她在生命科學行業擔任高級財務主管有豐富的經驗。

Matthew McIlwain自2021年6月以來一直在我們的董事會任職，並從2021年1月至業務合併結束期間在Old Nautilus董事會任職。McIlwain先生目前擔任風險投資公司Madrona Venture Group的常務董事，他自2002年6月以來一直擔任該職位，並於2000年6月作為風險合夥人加入該公司。在加入Madrona Venture Group之前，McIlwain先生於1996年1月至2000年5月在Genuine Parts Company擔任業務運營副總裁，於1992年8月至1995年12月在麥肯錫公司擔任顧問，並於1987年7月至1989年7月在瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)擔任投資銀行業務。麥克羅文先生目前是SmartSheet公司(紐約證券交易所市場代碼：SMAR)、弗雷德·哈欽森癌症研究中心(前主席)和華盛頓政策中心等機構的董事。McIlwain先生擁有達特茅斯學院的政府和經濟學學士學位，哈佛大學肯尼迪政府學院的公共政策碩士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們相信McIlwain先生有資格在我們的董事會任職，因為他有廣泛的行業背景和在技術和生命科學行業投資的經驗。

Farzad Nazem自2021年6月以來一直在我們的董事會任職，並從2017年6月到業務合併結束期間在Old Nautilus董事會任職。納齊姆先生在雅虎工作了11年多。他曾在網絡服務提供商Inc.任職，擔任首席技術官，並在數據庫管理公司甲骨文公司(Oracle Corporation)工作了10多年，擔任網絡和媒體服務器事業部副總裁。納齊姆先生自2019年6月以來一直擔任SkyDance Media，LLC的董事會成員，此前曾擔任Apicio，Inc.和NextBio Inc.的董事會成員和顧問。納齊姆先生擁有加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波分校的計算機科學學士學位。

我們相信納齊姆先生有資格在我們的董事會任職，因為他的技術專長、廣泛的行業背景和管理經驗。

Vijay Pande自2021年6月以來一直在我們的董事會任職，並從2018年5月到業務合併結束期間在Old Nautilus董事會任職。自2015年9月以來，潘德博士一直擔任風險投資基金Andreessen Horowitz的普通合夥人，專注於生物製藥和醫療保健公司的投資。1999年10月至2019年2月，潘德博士擔任疾病研究分佈式計算項目Folding@home的創始總監。自2014年以來，潘德博士一直擔任薛定諤公司(Schrödinger，Inc.)和Globavir Biosciences，Inc.的科學顧問委員會成員。潘德博士擁有普林斯頓大學(Princeton University)物理學學士學位和麻省理工學院(Massachusetts Institute Of Technology)物理學博士學位。

我們相信潘德博士有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的行業經驗和醫療保健公司的董事會經驗。

家庭關係

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下組織起來的。我們的董事會目前由八(8)名成員組成。波斯德先生擔任我們的董事會主席。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期開會，並根據需要另行開會。

根據公司註冊證書和附例的規定，我們的董事會分為三個交錯的級別，即I類、II類和III類，每個級別的成員交錯任職三年。我們的董事會分為以下幾類：

·第一類，由蘇哈爾·帕特爾(Sujal Patel)、維賈伊·潘德(Vijay Pande)和邁克爾·奧特曼(Michael Altman)組成，他們的任期將於2022年我們的年度股東大會結束；

·第二類，由帕拉格·馬利克(Parag Mallick)、法扎德·納齊姆(Farzad Nazem)和馬修·麥克爾温(Matthew McIllwain)組成，他們的任期將於2023年我們的年度股東大會結束；

·第三類，由梅麗莎·埃珀利(Melissa Epperly)和馬修·波斯德(Matthew Posard)組成，他們的任期將於2024年我們的年度股東大會上到期；

在初次分類後舉行的每一次股東年會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職，從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選併合格為止。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變動。

董事獨立性

我們的董事會已經決定，除了Patel先生和Mallick博士之外，我們的每一位董事都有資格成為納斯達克上市標準規則中定義的獨立董事，我們的董事會由大多數“獨立董事”組成，這是美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則，如下所述。

我國董事會在風險監管中的作用

我們董事會的主要職能之一是對風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論重大金融風險敞口以及我們的管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會負責監督與高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。薪酬委員會還評估和監督薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Matthew McIlwain、Matthew Posard和Melissa Epperly，而Epperly女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市規則和適用的SEC規則，我們必須有至少三名審計委員會成員。納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規定，上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，以供審計委員會使用，而根據適用的規則，每名成員都有資格作為獨立董事用於審計委員會。馬修·麥克羅文(Matthew McIlwain)、馬修·波薩德(Matthew Posard)和梅麗莎·埃珀利(Melissa Epperly)都精通財務，馬修·麥克羅文和梅麗莎·埃珀利都有資格成為美國證券交易委員會(SEC)適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會的職能包括：

·選擇、保留、補償、評估、監督並酌情終止我們的獨立註冊會計師事務所；

·審查和批准審計的範圍和計劃以及審計費用，批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有非審計和税務服務；

·評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格；

·審查我們的財務報表，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度審查的結果；

·與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們內部控制的質量和充分性以及我們的披露控制和程序；

·與管理層討論我們的財務信息呈報程序，並審查收益新聞稿和指導；

·監督我們內部審計職能的設計、實施和績效(如果有的話)；

·制定有關聘用我們獨立註冊會計師事務所僱員和前僱員的僱用政策，並監督這些政策的遵守情況；

·審查、批准和監測關聯方交易；

·審查和監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，並考慮我們董事和高級管理人員的實際或可能的利益衝突問題；

·採取並監督程序，處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴，包括我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的祕密匿名投訴；

·與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的法律、法規和道德合規計劃的充分性和有效性；以及

·與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們識別、監控和應對企業風險的指導方針和政策。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定以及納斯達克(Nasdaq)的上市標準。

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員是Michael Altman、Farzad Nazem和Matthew Posard，而Posard先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都是非僱員董事，這符合根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的定義，並符合納斯達克的獨立性要求。

我們薪酬委員會的職能包括：

·審查並批准或建議董事會批准我們高管(包括首席執行官)的薪酬；

·審查、批准和管理我們的員工福利和股權激勵計劃；

·就與高管薪酬相關的股東提案向董事會提供建議；

·建立和審查員工的薪酬計劃和方案，並確保它們與我們的總體薪酬戰略保持一致；

·監督與高管薪酬計劃和安排有關的風險管理；

·監測對任何股權指導方針的遵守情況；

·批准創建或修訂任何追回政策；

·審查並批准或建議董事會批准非僱員董事薪酬；

·審查我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的高管薪酬披露，並準備薪酬委員會報告，要求包括在我們的年度委託書中。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定以及納斯達克(Nasdaq)的上市標準。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Matthew McIlwain和Vijay Pande，McIlwain先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會

董事們已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。

我們的提名和公司治理委員會的職能包括，其中包括：

·審查、評估董事會成員所需的資歷、專業知識和特徵，並向董事會提出建議；

·確定、評估、遴選或向我們的董事會推薦董事會成員的提名人選；

·制定政策和程序，以考慮股東提名的董事會成員選舉；

·審查首席執行官和執行管理團隊其他成員的繼任規劃流程；

·審查董事會及其委員會的組成、組織和治理，並向董事會提出建議；

·審查我們的公司治理準則和公司治理框架，並向董事會提出建議；

·監督新董事的董事培訓和董事的繼續教育；

·監督我們的環境、社會和治理(“ESG”)計劃以及相關的披露和溝通；

·監督我們董事會及其委員會的業績評估；以及

·管理與董事會非管理層成員溝通的政策和程序。

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和規定以及納斯達克(Nasdaq)的上市標準。

非僱員董事薪酬

我們的董事會或薪酬委員會將決定每年支付給董事會成員的薪酬。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員中沒有一位是鸚鵡螺的高管或僱員。阿爾特曼先生從Arya成立到業務合併結束，一直擔任該公司的首席財務官和董事。目前，我們沒有高管在任何其他擁有一名或多名高管擔任董事會或我們薪酬委員會成員的其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有高管在上一財年擔任過任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為“某些關係、關聯方和其他交易”的部分。

高管薪酬

為了實現Nautilus的目標，我們設計並打算根據需要修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現這些目標而努力的有才華和合格的高管。

我們相信，我們的薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。隨着我們需求的發展，我們打算繼續根據情況需要評估我們的理念和薪酬計劃。

本部分概述了我們和老鸚鵡螺的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。本節中使用的“Nautilus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指業務合併結束前的舊鸚鵡螺和業務合併結束後的新鸚鵡螺。在業務合併結束後，舊鸚鵡螺的高管成為新鸚鵡螺的高管。

我們的董事會根據其首席執行官的意見，歷來決定了我們被任命的高管的薪酬。在截至2020年12月31日的一年中，Old Nautilus被任命的高管是：

·蘇哈爾·帕特爾(Sujal Patel)，首席執行官、總裁兼祕書

·首席財務官兼財務主管安娜·莫里(Anna Mowry)

·蘇布拉·桑卡爾(Subra Sankar)，產品開發部高級副總裁

截至2020年12月31日的財年薪酬彙總表

下表顯示了我們任命的高管在截至2020年12月31日的財年中獲得的薪酬。

__________________

(1)根據SEC規則，本欄反映2020年期間授予的股票期權獎勵的總授予日期公允價值，按照FASB ASC 718計算。這些數額並不反映被任命的高管在授予股票期權、行使股票期權或出售該股票期權相關的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2)該等金額為根據鸚鵡螺員工獎金計劃(定義見下文)根據截至2020年12月31日止年度的目標完成而賺取的績效現金獎金，該等獎金於2021年支付。Nautilus員工獎金計劃在下面標題為“-非股權激勵計劃薪酬”的部分中有更詳細的描述。

(3)報告的金額包括(I)1,200元泊車津貼及(Ii)250元與在家工作有關的開支。

(4)Mowry女士於2020年12月加入Old Nautilus擔任首席財務官兼財務主管，因此上表所載薪酬反映了她受僱於Old Nautilus的2020年部分所賺取的金額。

(5)報告的金額反映(I)2,000元職前諮詢服務及(Ii)250元與在家工作有關的開支。

(6)Sankar博士於2020年12月加入Old Nautilus擔任產品開發部高級副總裁，因此上表所列薪酬反映了他在Old Nautilus工作期間2020年的收入。

(7)報告的款額反映與桑卡爾博士加盟舊鸚鵡螺有關而支付給他的簽約獎金。

非股權激勵計劃薪酬

2020年初，Old Nautilus董事會通過了針對其執行和非執行員工的2020年度獎金計劃(“Nautilus員工獎金計劃”)，為該年度的業績提供現金獎勵。獎金是根據鸚鵡螺員工獎金計劃的條款和條件支付的。根據Nautilus員工獎金計劃，Old Nautilus董事會有權增加、減少或取消任何獎金獎勵，除非Old Nautilus董事會另有決定，否則參與者必須在獎金支付之日受僱於Nautilus或其附屬公司，才能根據該計劃獲得獎金。

Old Nautilus高管2020年的每一次獎金機會均基於Old Nautilus董事會對年初確定的公司目標實現情況的評估，以及Old Nautilus董事會認為與此類評估相關的任何其他因素或成就(如個人業績，視情況而定)。鸚鵡螺員工獎金計劃的公司目標包括公司發展和產品開發目標。

根據Old Nautilus在2020年相對於公司目標的表現，Old Nautilus董事會決定以2020年公司業績目標目標的100%為Nautilus員工獎金計劃提供資金。

薪酬彙總表中“非股權激勵計劃薪酬”一欄中的金額是根據被任命高管的目標獎金金額乘以舊鸚鵡螺董事會根據其根據“鸚鵡螺員工獎金計劃”確定的業績百分比得出的。帕特爾2020年的現金激勵獎金目標是5萬美元，這是100%基於公司目標的。由於莫瑞女士和桑卡爾博士於2020年底加入Old Nautilus，他們沒有資格參加2020年的Nautilus員工獎金計劃。

截至2020年12月31日的財政年度未償還股權獎

下表列出了有關授予被任命的高管的股權獎勵的某些信息，這些獎勵截至2020年12月31日仍未償還。每項獎勵的股份數量和(如適用)每股行權價格反映了我們與業務合併相關的資本調整所產生的所有變化。

__________________

(1)所有尚未授予的股票期權獎勵均根據2017年計劃(定義見下文)的條款授予，並受其條款的約束，該條款在下文“-Nautilus 2017股權激勵計劃”中描述。

(2)授予股票期權的每股行權價相當於授予日一股鸚鵡螺普通股的公允市值，由Old Nautilus董事會真誠決定。

(3)代表根據Old Nautilus與Patel先生於2017年1月達成的限制性股票購買協議購買的普通股未歸屬股份。這些股票於2021年1月12日完全歸屬。

(4)該數額反映舊鸚鵡螺的普通股的公平市值，是根據舊鸚鵡螺董事局在最近日期所釐定的公平市值，乘以欄內所示的未歸屬股份或股票單位數目的款額而得出的。(*“”舊鸚鵡螺“董事會”乃“Old Nautilus”之譯名，譯名為“Old Nautilus”，即舊鸚鵡螺董事會所釐定的截至最近日期的公允市值)。

(5)受本購股權規限的股份的百分之十三將於2022年1月3日歸屬，而受該購股權規限的股份的十九分之一(1/49)將於其後每月歸屬，惟須受莫瑞女士繼續擔任鸚鵡螺服務提供者直至該日期為止。

(6)受本購股權規限的股份的百分之十三將於2022年1月3日歸屬，而受購股權規限的股份的十九分之一(1/49)將於其後每月歸屬，但須受桑卡爾博士繼續擔任鸚鵡螺服務提供者直至該日期為止。

與指定行政人員的聘用安排

蘇哈爾·帕特爾(Sujal Patel)

關於業務合併，我們與我們的首席執行官Patel先生簽訂了一份確認性聘書。確認性聘書沒有具體條款，規定帕特爾先生是一名隨意的僱員。這封確認性聘用信取代了帕特爾先生可能就他與我們的僱傭關係達成的所有預先存在的協議和諒解。根據確認書中的規定，帕特爾目前的年度基本工資為50萬美元，他有資格獲得相當於2021財年年度基本工資50.0%的目標年度現金獎金機會。2020年，帕特爾的年基本工資為20萬美元，他有資格獲得5萬美元的目標年度現金獎金機會。

安娜·莫里(Anna Mowry)

關於業務合併，我們與我們的首席財務官莫里女士簽訂了一份確認性聘書。確認性聘書沒有具體條款，規定莫瑞女士是一名隨意的僱員。這封確認性聘用信取代了莫里女士可能就她與我們的僱傭關係達成的所有預先存在的協議和諒解。根據確認書中的規定，莫里目前的年度基本工資為34萬美元，她有資格獲得相當於2021財年年度基本工資40.0%的目標年度現金獎金機會。

薩布拉·桑卡爾(Subra Sankar)

關於業務合併，我們與我們負責產品開發的高級副總裁桑卡爾博士簽訂了一份確認性聘書。確認性聘書沒有具體條款，並規定桑卡爾博士是一名隨心所欲的僱員。這封確認性聘用信取代了桑卡爾博士可能就他與我們的僱傭關係達成的所有預先存在的協議和諒解。根據確認書中的規定，桑卡爾博士目前的年度基本工資為31.8萬美元，他有資格獲得相當於2021財年年度基本工資35.0%的目標年度現金獎金機會。

股權激勵獎

我們以股權為基礎的獎勵旨在使我們和我們股東的利益與我們的員工和顧問(包括我們被任命的高管)的利益更加緊密地結合在一起。我們的董事會負責批准對我們的員工和顧問的股權授予，包括我們被任命的高管。2020年，股票期權獎勵是Old Nautilus授予其任命的高管的唯一股權獎勵形式。Old Nautilus根據其2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)的條款授予股權激勵獎勵，該計劃因業務合併而終止。2017計劃的條款在下面的“-Nautilus 2017股權激勵計劃”中描述。

2017年計劃下的所有期權均以不低於授予該獎勵之日每股Old Nautilus普通股的公平市值的行使價授予。我們的股票期權獎勵一般在四年內授予，在某些終止和控制權變化的情況下，可能會加速授予和行使。見“-截至2020年12月31日的財政年度傑出股權獎”。

最近的撥款

2021年1月，Old Nautilus董事會授予Patel先生購買788,833股普通股的選擇權(在企業合併完成後生效)。該購股權根據二零一七年計劃及據此訂立的購股權協議形式授出，每股行使價為10.00美元(於業務合併完成後生效)，由Old Nautilus董事會真誠釐定，為授出日期的公平市價。25%(25%)

受購股權約束的股份將於2022年1月31日歸屬，受購股權約束的剩餘股份的十六分之一(1/36)將在此後每個月歸屬，但Patel先生在每個該等日期之前將繼續作為我們的服務提供商。

在終止或控制權變更時可能支付的款項

無論被任命的執行幹事的服務以何種方式終止，該被任命的執行幹事都有權獲得在其服務期間賺取的數額，包括未付工資和未使用的假期(視情況而定)。

每一位被任命為Old Nautilus高管的人都持有根據2017年計劃的一般條款授予的股票期權。關於2017計劃中的終止和控制權變更條款以及適用於授予Old Nautilus被任命的高管的股票期權的説明，請參見下面的“-高管激勵薪酬計劃”和更高的“-2020年12月31日財政年度末的未償還股權獎勵”。

於業務合併前，Old Nautilus與Patel先生、Mowry女士及Sankar博士各自訂立控制權及遣散費變更協議(各一份“CIC協議”)，本公司董事會於業務合併完成時批准該協議，並根據各CIC協議的條款承擔，該協議就若干遣散費及控制權利益變更作出規定，概述如下。

每一份CIC協議都取代了被任命的高管可能與我們之前達成的任何協議或安排，這些協議或安排規定了遣散費或控制權、付款和福利的變更。

每項中投協議的初始期限為三年，從2021年6月8日開始，也就是緊接業務合併結束前的一個工作日。在CIC協議生效三週年時，協議將自動續簽一年，除非任何一方在自動續簽日期前至少九十(90)天向另一方提供不續簽的書面通知。然而，若控制權變更(定義見適用的CIC協議)在初始期限或額外期限內剩餘不足12個月時發生，則CIC協議的期限將自動延長至控制權變更日期後12個月的日期。

CIC協議規定，如果在控制權變更前三個月至控制權變更一週年或CIC期間以外的期間，被任命的高管被我們無故終止(X)(按照CIC協議的定義，並因其死亡或殘疾而被排除在外)或(Y)由被任命的高管出於充分理由(如CIC協議中的定義)終止僱用，則被任命的高管如果及時執行，將獲得以下遣散費和福利

·一次性現金付款，帕特爾先生為100%，莫里女士和桑卡爾博士為50%，相當於被任命的執行幹事在緊接終止合同前的基本工資的50%；以及

·根據COBRA的規定，根據我們的集團健康、牙科和視力護理計劃，我們為被提名的高管及其合格家屬支付保費的僱主部分，帕特爾先生最多12個月，莫里女士和桑卡爾博士最多6個月。

如果在CIC期間，被任命的高管被我們無故終止(X)(如CIC協議中的定義，並因其死亡或殘疾而被排除在外)或(Y)被任命的高管出於正當理由(如CIC協議中的定義)終止受僱於我們，則被任命的高管將獲得以下遣散費和福利，前提是他或她及時執行且不撤銷以我們為受益人的離職協議和索賠：

·一次性支付現金，帕特爾先生為150%，莫里女士和桑卡爾博士為100%，相當於被任命的執行幹事在緊接終止合同前有效的基本工資，如果更高，則為緊接控制權變更前有效的基本工資的150%，如果更高，則相當於緊接控制權變更前有效的基本工資的150%，如果更高，則相當於緊接控制權變更前有效的基本工資；

一次付清現金，帕特爾先生相當於被任命高管的目標獎金機會的150%，莫里女士和桑卡爾博士則為100%，如果更高，則相當於緊接控制權變更前的目標獎金機會的150%；(B)帕特爾先生或莫里女士和桑卡爾博士的一次性現金支付，相當於被任命的高管在緊接離職前有效的目標獎金機會的150%或100%；

·我們根據COBRA為被任命的執行幹事及其合格家屬在我們集團的健康、牙科和視力護理計劃下繼續投保所需的保險費，帕特爾先生最多18個月，莫里女士和桑卡爾博士最多12個月；以及

·100%加快了授予被任命的高管的未完成和未歸屬股權獎勵(受績效歸屬標準約束的股權獎勵除外)的歸屬和可行使性。

每份CIC協議規定，如果根據CIC協議規定的或以其他方式支付給被任命的高管的任何金額將構成國內收入法典第280G條所指的“降落傘付款”，並可能被徵收相關消費税，則被任命的高管將獲得(在他或她有權獲得此類收入的範圍內)根據被任命的高管的CIC協議下的福利的全額支付或導致付款和福利的任何部分都不需要繳納消費税的較低金額，無論是哪一種情況下，被任命的高管將獲得(在他或她有權獲得此類收入的情況下)全額支付福利或導致付款和福利的任何部分都不需要繳納消費税的較低金額中投公司的協議沒有規定任何與控制權變更相關的税收總額。

高管激勵薪酬計劃

2021年6月9日，我們通過了我們的高管激勵薪酬計劃(《激勵計劃》)。獎勵計劃將由我們董事會的薪酬委員會管理。激勵計劃允許我們根據管理員可能設定的任何績效目標，向管理員選擇的員工(包括我們的高管)授予激勵獎勵(通常以現金支付)。以下是獎勵計劃條款的摘要。

根據獎勵計劃，管理員確定適用於獎勵的任何績效目標，這些目標可以包括但不限於與實現研發里程碑有關的目標；銷售預訂；業務剝離和收購；資本籌集；現金流；現金狀況；合同授予或積壓；公司交易；客户續簽；被收購公司、子公司、業務部門或部門的客户保留率；收益(可能包括任何收益計算，包括但不限於息税前收益、税前收益、息税前收益, 折舊、攤銷和淨税)；每股收益；費用；財務里程碑；毛利率；相對於標準普爾500指數或其他指數移動平均線的股東價值增長；內部回報率；領導層發展或繼任規劃；許可證或研究合作安排；市場份額；淨收入；淨利潤；淨銷售額；新產品或業務開發；新產品發明或創新；客户數量；運營現金流；運營費用；運營收益；運營利潤率；間接費用或其他費用減少；專利；採購；產品缺陷措施；產品發佈資產回報率；資本回報率；股本回報率；投資回報率；銷售回報率；收入；收入增長；銷售業績；銷售增長；儲蓄；股價；上市時間；股東總回報；營運資金；未調整或調整的實際合同價值；未調整或調整的合同總價值；以及個人目標，如同行評審或其他主觀或客觀標準。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。管理員還可以確定目標獎勵或目標獎勵的一部分將不具有與其相關聯的績效目標，而是將如管理員所確定的那樣被授予(如果有的話)。

獎勵計劃的管理人在實際支付獎勵之前的任何時間，可自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給特定績效期間任何獎金池的金額。實際獎勵可以低於、等於或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。管理員可以根據其認為相關的因素來確定任何增加、減少或取消的金額，並且管理員不需要針對其考慮的因素建立任何分配或權重。

實際獎勵通常只有在獲得後才會以現金(或等值)支付，除非管理人另有決定，否則參與者必須在實際獎勵支付之日之前一直受僱於我們。

激勵計劃的管理人保留根據其當時的股權薪酬計劃授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利，該股權獎勵可能具有由管理人決定的條款和條件，包括歸屬。獎勵的支付在獲得獎勵後在行政上可行的情況下儘快進行，但不遲於獎勵計劃中規定的日期。

獎勵計劃下的獎勵受我們或我們的母公司或子公司為遵守適用法律(包括但不限於我們的證券在其上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準)而不時制定或修訂的任何退還政策的約束。管理員還可以根據激勵計劃實施與獎勵相關的其他收回、減少、恢復、沒收、退還、補償或重新獲取條款，包括管理員認為必要或適當的其他條款，包括參與者因原因終止員工或其他服務提供者身份時的扣減、取消、沒收或補償，或在終止僱傭或其他服務之前或之後發生的任何特定行動或不作為，這將構成終止參與者員工或其他服務提供者身份的原因。某些參與者可能需要償還我們在獎勵計劃下根據獎勵計劃支付的某些金額，這些金額與我們可能被要求編制的某些會計重述相關，原因是我們因不當行為而嚴重違反了適用證券法的任何財務報告要求。

激勵計劃的管理人有權隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止激勵計劃或激勵計劃的任何部分，前提是此類行動不會實質性改變或實質性損害任何參與者在任何已獲獎勵方面的現有權利或義務。獎勵計劃將一直有效，直到根據其條款終止為止。

福利和額外津貼

我們為高管提供的福利與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；短期和長期殘疾保險；靈活的支出賬户；以及我們沒有提供的符合納税條件的第401(K)條計劃。我們不維持任何高管特有的福利或額外計劃。

退休福利

我們維持401(K)退休儲蓄計劃，為滿足特定資格要求的員工(包括我們的高管)的利益而設。401(K)計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇在税前或税後(Roth)基礎上，在守則規定的限額和401(K)計劃下的適用限額內，通過向401(K)計劃繳費來推遲支付部分薪酬。參與者在401(K)計劃中的所有貢獻在貢獻時都是100%歸屬的。401(K)計劃旨在符合守則第401(A)和501(A)條的規定。作為一種符合税收條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，Roth繳費的收入從401(K)計劃分配時也不應納税。我們不為參與者對401(K)計劃的選擇性繳費提供匹配，也不向員工(包括我們的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限於任何符合税務條件的固定福利計劃、補充性高管退休計劃和不合格的固定繳款計劃。

舊Nautilus 2017股權激勵計劃

2017年計劃允許Old Nautilus向Old Nautilus的任何合格員工、董事和顧問以及Old Nautilus的任何母公司或子公司提供守則第422節所指的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(每個股票獎勵均為“獎勵”，獲獎者為“參與者”)。2017計劃於業務合併結束前一天終止，我們不會根據2017計劃授予任何額外獎勵。然而，2017計劃將繼續管轄之前根據2017計劃授予並由我們在業務合併結束時承擔的未完成獎勵的條款和條件。

截至2021年6月30日，在業務合併結束後，根據2017年計劃，覆蓋7050,376股普通股的股票期權已發行。

2017年計劃的目的

2017年計劃的目的是吸引和留住我們、任何母公司或子公司的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務取得成功。這些激勵措施是通過授予股權獎勵(包括股票期權)來提供的，這是2017年計劃的管理人決定的。

資格。2017年計劃規定向Old Nautilus的員工及其母公司和子公司的任何員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向Old Nautilus的任何員工、董事和顧問及其任何母公司或子公司授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。

計劃管理。2017年計劃由我們的董事會或一個或多個委員會管理。不同的委員會可以針對不同的服務提供商管理2017年計劃。行政長官擁有管理2017年計劃和控制其運行所需或適當的一切權力和酌處權，包括解釋和解釋2017年計劃的條款和根據2017年計劃授予的獎勵的權力。行政長官的決定是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

根據2017年計劃，管理人的權力包括：確定根據2017年計劃授予獎勵的股票的公平市場價值，選擇可能授予獎勵的服務提供商，確定每項獎勵涵蓋的股份數量，批准根據2017計劃使用的獎勵協議表格，決定獎勵的條款和條件(包括但不限於，行使獎勵的價格、可行使獎勵的時間或時間、任何歸屬加速或豁免或沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)。修改和廢除與2017計劃相關的規則，包括創建子計劃、修改或修改每個獎勵，並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。管理人的權力還包括制定一項交換計劃的權力，根據該計劃，(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，或(Iii)降低或提高未完成獎勵的行使價格。

股票期權。根據2017年計劃，已經授予了股票期權。根據2017計劃授予的期權的行權價格一般必須至少等於授予日我們普通股的公平市值的100%。期權期限不得超過十年。對於任何擁有我們(或其任何母公司或子公司)所有類別流通股投票權超過10%的參與者，授予該參與者的獎勵股票期權期限不得超過五年，每股行使價格必須至少等於授予日我們普通股股票公平市值的110%。管理人決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、我們普通股的某些股票、無現金行權、淨行權以及適用法律允許的其他類型的對價。在僱員、董事或顧問停止服務後，他或她可以在其期權協議規定的時間內行使其期權；但一般而言，如果因死亡或殘疾而終止，該期權將在服務終止後至少6個月內可行使，在所有其他情況下，在服務終止後至少30天內可行使。但是，期權的行使時間不得晚於其期滿。根據2017年計劃的規定，管理人決定選項的條款。

獎項不可轉讓。除非管理人另有規定，否則2017年計劃一般不允許通過遺囑或繼承法和分配法以外的方式轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件，但受2017年計劃的限制。

某些調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換我們的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購我們的證券、影響股票的公司結構的其他變化或任何影響股票的類似股權重組交易，則2017計劃的管理人應防止預期收益或潛在收益的減少或擴大將調整根據2017年計劃可能交付的股票數量和類別，以及每個未償還獎勵涵蓋的股票數量、類別和價格。在向加州居民發放獎勵的情況下，行政長官將根據“加州公司法”25102(O)節的要求對獎勵進行這樣的調整，前提是鸚鵡螺依賴於由此給予的關於獎勵的豁免。

解散或清算。如果我們公司被提議清算或解散，管理人將在管理人決定的活動生效日期之前通知參與者，所有獎勵(如果以前沒有行使)將在緊接該活動結束之前終止。

合併、變更或控制。《2017計劃》規定，如果我們按照《2017計劃》的定義合併或變更控制權，則未經參與者同意，將按照管理人的決定對待每一項懸而未決的獎勵。管理人可以規定，根據2017計劃授予的獎勵將由實質等值的獎勵承擔或取代，在緊接合並或控制權變更之前終止，成為既得並可行使或支付並因合併或控制權變更而終止，以換取現金、其他財產或其他對價或上述任何組合。管理員不需要以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或部分獎勵)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括這些獎勵原本無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件。此外，在合併或控制權變更時，如果期權或股票增值權未被承擔或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

修改和終止。如上所述，截至緊接業務合併結束的前一天，2017計劃已終止，我們不會根據2017計劃授予任何額外獎勵。

2021年股權激勵計劃

以下各段總結了我們的2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)及其運作的主要特點。然而，這份摘要並不是對2021年計劃所有條款的完整描述，而是以2021年計劃的具體語言對其進行了完整的限定。

截至2021年6月30日，根據2021年計劃，覆蓋964,503股普通股的股票期權已發行。

2021年計劃的目的

2021年計劃的目的是吸引和留住人才到我們或我們的任何母公司或子公司任職，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務取得成功。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵來提供的，由2021計劃的管理者決定。

資格

2021年計劃規定向我們的員工及其母公司和子公司的任何員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、任何母公司或子公司的董事和顧問以及員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和業績獎勵。

授權股份

根據2021年計劃所載的調整條款和下文所述的常青樹條款，根據2021年計劃，初步預留了16,182,600股我們的普通股以供發行。此外，根據2021計劃為發行而預留的股份包括在業務合併生效日期或之後被終止、取消、到期或以其他方式終止、取消、到期或以其他方式終止的、為支付行使價或預扣税款而被吾等投標或扣繳的任何普通股股份，或因未能歸屬而被吾等沒收或回購的任何普通股(或“假定獎勵”)。根據2021年計劃可供發行的股票數量還包括從我們的2022財年開始的每個財年的第一天每年增加的股票數量，即常青樹功能，相當於以下至少一個：

·18,672,200股我們的普通股；

·相當於上一財年最後一天我們普通股流通股5%的股票數量；或

·不遲於上一財年的最後一天，由我們的董事會或其指定的委員會決定的股票數量。

根據2021年計劃可發行的股票將被授權，但未發行或重新收購我們的普通股。如果獎勵在未完全行使的情況下到期或不可行使，根據交換計劃(如下所述)退還，或就限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵而言，由於未能授予而被沒收或回購，則未購買的股票(或股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票)將可用於2021計劃下的未來授予或出售。關於股票增值權，根據2021年計劃，只有實際發行的淨股票將停止可用，而股票增值權下的所有剩餘股票將繼續可供未來根據2021年計劃授予或出售。根據任何獎勵實際已在2021年計劃下發行的股票將不會退還給2021年計劃；除非根據限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵發行的股票被回購或沒收，否則這些股票將可供未來根據2021年計劃授予。根據2021年計劃，用於支付獎勵的行使價格或滿足與獎勵相關的税收義務或預扣義務(預扣的金額可能大於2021年計劃管理人確定的所需扣繳的最低法定金額)的股票將可用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致根據2021年計劃可供發行的股票數量減少。

如果發生任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換我們的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以獲得我們的證券、影響我們股票的其他公司結構變化或任何影響我們股票的類似股權重組交易(任何普通股息或其他普通分配除外)，以防止將調整2021年計劃可能交付的股份數量和類別；每個未完成獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格；以及2021年計劃中包含的股票數量限制。

計劃管理

我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會有權管理2021年計劃。我們董事會的薪酬委員會最初將管理2021計劃。此外，如果希望將2021年計劃下的交易限定為交易法第16b-3條規定的豁免，此類交易的結構將滿足16b-3條規定的豁免要求。根據《2021年計劃》的規定，管理人有權管理《2021年計劃》，並作出所有被認為是管理《2021年計劃》所必需或適宜的決定，包括但不限於確定我們普通股的公平市值、選擇可能被授予獎勵的服務提供商、決定每項獎勵所涵蓋的股票或美元金額、批准獎勵協議格式以供在2021年計劃下使用、決定獎勵的條款和條件(包括但不限於行權價格、獎勵的時間或時間任何歸屬加速或放棄或沒收限制以及任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋2021年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵，規定、修訂和廢除與2021年計劃相關的規則，包括創建子計劃，修改或修改每個獎勵，並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。管理人還有權允許參與者在交換計劃下有機會將根據2021年計劃授予的未完成獎勵轉移給由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體, 建立一個交換計劃，根據2021年計劃授予的未完成獎勵可以退還或取消，以換取相同類型的獎勵，可以有更高或更低的行使價格和/或不同的條款，不同類型的獎勵和/或現金，或者根據2021年計劃授予的未完成獎勵的行使價格增加或減少。管理人的決定、解釋和其他行動是最終的，對所有參與者都具有約束力，並將在適用法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。

股票期權

根據2021年計劃，可能會授予股票期權。根據2021年計劃授予的期權的行權價格通常必須至少等於授予日我們普通股的公平市值的100%。期權期限不得超過十年。對於任何擁有我們(或我們母公司或子公司)所有類別流通股投票權超過10%的參與者，授予該參與者的獎勵股票期權期限不得超過五年，每股行使價格必須至少等於授予日我們普通股股票公平市值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、我們普通股的某些股票、無現金行權、淨行權以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問停止服務後，他或她可以在其期權協議中規定的時間內行使他或她的期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果終止是由於死亡或殘疾，選擇權將在六個月內保持可行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有規定時間的情況下，該選擇權在服務終止後的三個月內仍可行使。但是，期權的行使時間不得晚於其期滿。根據2021年計劃的規定，管理人決定選項的條款。

股票增值權

根據2021年計劃，可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以我們普通股的公平市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的，因死亡或殘疾而終止的，股票增值權的行使期限為六個月。在其他所有情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務終止後的三個月內仍可行使。但是，股票增值權的行使不得晚於期滿。根據2021年計劃的規定，管理人決定股票增值權的條款，包括何時可以行使這種權利，以及是否以現金或我們普通股的股票或兩者的組合支付任何增加的增值，除非

根據行使股票增值權而發行的股份的每股行權價一般不低於授予日每股公平市值的100%。

限制性股票

根據2021年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是授予我們普通股的股票，根據管理人制定的任何此類條款和條件，這些股票可能有歸屬要求。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並在符合2021年計劃的規定的情況下，決定此類獎勵的條款和條件。管理員可以施加其認為合適的任何歸屬條件(如果有)(例如，管理員可以根據實現特定績效目標或繼續為我們提供服務來設置限制)。管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。管理人可以決定，限制性股票的獎勵不受任何期限的限制，這種獎勵的對價是由過去作為服務提供者提供的服務支付的。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權。如果該等股息以股份形式支付，則該等股份將受與支付股息的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制所規限。未歸屬的限制性股票有權回購或沒收。

限售股單位

根據2021年計劃，可能會授予限制性股票單位(或“RSU”)。限制性股票單位是代表相當於一股普通股的公允市場價值的簿記分錄。在符合2021年計劃規定的情況下，管理人決定限制性股票單位的條款和條件，包括任何歸屬標準以及支付形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者相結合的形式支付賺取的限制性股票單位。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

表現獎

根據2021年計劃，可能會頒發績效獎。績效獎勵是根據實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準而獲得的全部或部分獎勵，可以現金或股票計價。每個績效獎勵都有一個由管理員確定的初始值。根據2021年計劃的條款和條件，管理人決定績效獎勵的條款和條件，包括任何授予標準和支付形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者相結合的形式支付贏得的績效獎勵。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

非僱員董事

所有外部(非僱員)董事將有資格獲得2021年計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。2021年計劃規定，在任何給定的財政年度，任何外部董事不得獲得任何股權獎勵(包括2021年計劃下的股權獎勵)(其價值將基於其授予日期的公允價值)，並不得獲得總計超過750,000美元的任何其他補償(包括但不限於任何現金預聘費和費用)，前提是在個人首次擔任非僱員董事的財政年度，這一金額將增加到1,000,000美元。就這一最高限額條款而言，根據2021年計劃授予的獎勵的授予日期公允價值將根據美國公認會計準則確定。對個人作為僱員或顧問(外部董事除外)的服務提供的任何獎勵或其他補償將不計入這一限制。這一最高限額規定並不反映

任何潛在贈款的預期規模或未來根據2021年計劃向外部董事提供贈款的承諾。

裁決的不可轉讓性

除非管理人另有規定，否則2021年計劃一般不允許通過遺囑或世襲和分配法以外的方式轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

解散或清盤

如果我們公司被提議清算或解散，管理人將在管理人確定的活動生效日期之前通知參與者，所有獎勵(如果以前沒有行使)將在該活動結束前立即終止。

控制權的合併或變更

2021年計劃規定，在2021年計劃中定義的合併或控制權變更的情況下，每個懸而未決的裁決都將按照管理人的決定處理，而不需要參與者的同意。管理人可以規定，根據2021年計劃授予的獎勵將由實質上相等的獎勵承擔或取代，在緊接合並或控制權變更之前終止，成為既有並可行使或支付並因合併或控制權變更而終止，以現金、其他財產或其他代價或上述任何組合的方式終止。管理員不需要對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、獎勵的所有部分或相同類型的所有獎勵進行類似處理。

如果繼承人公司或其母公司或子公司沒有接受或替換任何懸而未決的獎勵(或該獎勵的一部分)，則該獎勵(或其適用部分)將完全歸屬，對該獎勵(或其適用部分)的所有限制將失效，適用於該獎勵(或其適用部分)的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%的目標水平，並且該獎勵(或其適用部分)將在交易前的一段指定時間內完全可行使(如果適用)，除非該裁決(或其適用部分)將在指定時間期滿後終止。如果期權或股票增值權未被承擔或替代，管理人將通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

如果在合併或控制權變更中承擔或取代授予非僱員董事時授予該非僱員董事的獎勵，並且該非僱員董事的服務在合併或控制權變更時或之後終止(不包括應收購方要求辭職的自願辭職)，則所有該等獎勵將完全歸屬，對該等獎勵的所有限制將失效，適用於該等獎勵的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%的目標水平，並且該等獎勵將被完全行使。除非根據適用的獎勵協議或管理人與非僱員董事授權的其他書面協議另有規定。

沒收和追回

獎勵將受制於我們必須採取的任何追回政策，以符合我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或適用法律另有要求。管理人還可以在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收或補償的影響。管理人可以要求參與者沒收、退還或補償我們的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額，以遵守本段第一句所述的任何我們的退款政策或適用的法律。

修訂或終止

2021年計劃於2021年6月9日生效，並將繼續有效，直到管理員終止。但是，在我們董事會通過2021年計劃十週年之後，可能不會授予激勵性股票期權，2021計劃的常青樹功能將隨着2031財年第一天的增加而終止。在2031財年的第一天，我們的董事會將不會授予激勵性股票期權，2021計劃的常青樹功能將在2031財年的第一天終止。此外，行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止2021年計劃或2021年計劃的任何部分，但未經任何參與者的書面同意，此類行動一般不得對其權利造成實質性損害。

2021年員工購股計劃

以下是我們的2021年員工購股計劃(ESPP)及其運作的主要特點的摘要。

目的

ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計繳費購買我們普通股股票的機會，這通常將通過工資扣減來實現。ESPP允許ESPP的管理人授予根據守則第423條有資格享受優惠税收待遇的購買權。此外，ESPP授權根據管理人採用的旨在實現所需税收或其他目標的規則、程序或子計劃，授予不符合規範第423節的購買權。

可供發行的股票

根據ESPP可供發行的普通股的最大數量最初是我們普通股的1,244,900股。根據ESPP可供發行的普通股數量將在2022財年開始的每個財年的第一天增加，金額等於(A)3,734,500股我們的普通股，(B)相當於上一財年最後一天所有類別普通股已發行股票的1%，或(C)由管理人決定的金額中的最小一項(A)3,734,500股我們的普通股，(B)相當於上一財年最後一天所有類別普通股的1%的我們普通股的數量，或(C)管理人確定的金額中的至少一個。根據ESPP可發行的股票將被授權，但未發行或重新收購我們普通股的股票。

行政管理

我們的董事會或董事會指定的委員會有權管理ESPP。除非我們的董事會另有決定，否則我們董事會的薪酬委員會將管理ESPP。管理人將擁有解釋、解釋和應用ESPP條款、將部長職責委派給我們的任何員工、根據ESPP指定單獨的產品、指定我們的子公司參與ESPP、確定資格、裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠以及建立它認為對ESPP的管理必要或適宜的程序的完全和專有的酌處權，包括但不限於，在必要或必要時採用登記協議的程序、子計劃和附錄。決定和決定將是最終的，在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。

資格

一般而言，如果我們或我們的任何參與子公司通常僱用任何員工每週至少20小時，且在任何日曆年中超過5個月，我們的任何員工都有資格參加我們的ESPP。管理員可自行決定，如果員工(A)自上次聘用之日起未完成至少兩年的服務(或管理員確定的較短時間段)，(B)通常每週工作不超過20小時(或管理員確定的較短時間段)，(C)每歷年通常工作不超過五個月(或管理員確定的較短時間段)，則管理員可在該產品的該註冊日期所授予的所有選項的註冊日期之前確定以下員工：(A)自上次聘用日期以來未完成至少兩年的服務(或管理員確定的較短時間段)；(B)通常每週工作不超過20小時(或管理員確定的較短時間段)；(C)每歷年通常工作不超過五個月(或管理員確定的較短時間段)(D)屬守則第414(Q)或(E)條所指的高薪僱員

根據“交易法”第16(A)節的規定，薪酬高於一定水平或屬於高級職員或受披露要求約束的人士，沒有資格參與股票發售，這是“代碼”第414(Q)節的含義。然而，如果員工(A)在授予股票後，將擁有股票和/或持有未償還期權以購買我們或我們的任何母公司或子公司所有類別股本的總投票權或總價值的5%或更多，或(B)持有根據我們所有員工股票購買計劃累計超過25,000美元股票(在此期間，他或她購買股票的權利未償還)的所有員工股票購買計劃下的股票購買權利，則該員工不能被授予根據我們的ESPP購買股票的選擇權，如果該員工在授予股票後立即擁有股票和/或持有購買該股票的未償還期權，則該員工不能被授予購買股票的選擇權，該股票擁有或擁有購買我們或我們的任何母公司或子公司的所有類別股本的總投票權或總價值的5%或更多的股票。

參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買我們普通股股票的應計供款。一旦終止與我們(或我們的參與子公司)的僱傭關係，參與將自動終止。

優惠期和採購期

ESPP包括一個組件或“423組件”，該組件旨在符合規範第423節規定的“員工股票購買計劃”，以及一個不符合規範第423節的組件或“非423組件”。就本摘要而言，提及ESPP通常指的是423組件的條款和操作。

ESPP規定服務期間的持續時間以及開始和結束日期由管理員決定，前提是任何服務期間的持續時間都不能超過27個月。除非管理員另有決定，否則每個優惠期將有一個與優惠期持續時間相同的購買期。管理員有權根據ESPP更改未來供應期和購買期的持續時間，包括供應期和購買期的開始和結束日期以及任何供應期中的購買期數量。除非管理人另有決定，且在某一要約期規定在該要約期內有多於一個購買日期的情況下，若本公司普通股股份於購買日的公平市價低於本公司普通股於要約期首個交易日的公平市價，則該要約期的參與者將於該購買日購買股份後退出該要約期，並自動登記進入新的要約期。

投稿

ESPP允許參與者通過工資扣減購買我們普通股的股票，扣除額最高可達其合格薪酬的15%，其中包括參與者的基本正常時間毛收入，但不包括加班和輪班溢價、激勵性薪酬、獎金、佣金、股權薪酬和其他類似薪酬。管理人可以在統一和非歧視性的基礎上，在未來的服務期限內更改根據ESPP有資格獲得貢獻的補償。

購買權的行使

參與者根據ESPP扣除和積累的金額用於在每個購買期結束時購買我們普通股的股票。股票的收購價將為(A)本公司普通股股票在要約期第一個交易日的公平市值或(B)本公司普通股股票在行使日的公平市場價值中較低者的85%。參與者將被允許在每個發售期間購買最多1,250股，前提是管理人可以在每個購買期或發售期間增加或減少這一最高股票數量。在我們普通股的股票被髮行給參與者之前(由我們的賬簿或我們正式授權的轉讓代理的賬簿上的適當記項證明)，參與者將只擁有關於該等股票的無擔保債權人的權利，而沒有關於該等股票的投票權或接受股息或作為股東的任何其他權利。

終止參與

當參與員工因任何原因終止受僱於我們或參與子公司、退出ESPP或我們終止或修訂ESPP時，參加ESPP的工作通常將終止。

員工不再有資格參與的ESPP。根據管理人規定的程序，在任何適用的截止日期之前，員工可以隨時退出參加ESPP。退出ESPP後，一般來説，員工將收到所有記入其賬户的無息金額(除非適用法律另有要求)，他或她的工資扣繳或根據ESPP的繳費將停止。

不可轉讓

除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得轉移記入其ESPP賬户的捐款或根據ESPP授予的權利。

某些調整

ESPP規定，如果發生影響我們普通股的任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換我們的普通股或影響我們普通股的其他公司結構變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，管理人將調整根據ESPP可以交付的股票數量和類別，和/或根據ESPP授予的尚未行使的每個期權所涵蓋的每股收購價和股票數量，以及ESPP下的數字股票限制。

解散或清盤

在我們建議解散或清算的情況下，除非管理人另有決定，否則任何正在進行的發售期限將通過設定一個新的購買日期而縮短，並將在該建議交易完成前立即終止。

控制權的合併或變更

根據ESPP的定義，在合併或我們控制權變更的情況下，繼任公司可以承擔或替代每一項未完成的選擇權。如果繼任公司不承擔或替代期權，則根據ESPP正在進行的要約期限將縮短，新的行使日期將設定在擬議的合併或控制權變更日期之前。管理員將通知每位參與者行使日期已更改，參與者的選擇權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前參與者已退出要約期。

修改；終止

管理人將有權修改、修改、暫停或終止ESPP，但除ESPP中描述的某些例外情況外，此類行動不得對根據ESPP購買我們普通股的任何未償還權利產生不利影響。除非我們提前終止，否則ESPP將在2041年6月9日自動終止。

董事薪酬

在企業合併之前，Old Nautilus沒有正式的政策規定非僱員董事在Old Nautilus董事會或其委員會的服務獲得報酬。Old Nautilus的政策是補償非僱員董事因出席董事會和委員會會議或以非僱員董事身份執行其他服務而產生的合理和必要的自付費用，而Old Nautilus偶爾會向非僱員董事授予股票期權。

董事薪酬表

下表彙總了擔任Old Nautilus非僱員董事的每位人士在截至2020年12月31日的年度的薪酬。老鸚鵡螺首席執行官蘇哈爾·帕特爾(Sujal Patel)沒有收到

他在2020年擔任董事期間的任何額外補償。Patel先生擔任老鸚鵡螺指定的執行幹事的薪酬在本節的“薪酬彙總表”中列明。

__________________

(1)根據SEC規則，本欄反映2020年期間授予的股票期權獎勵的總授予日期公允價值，按照FASB ASC 718計算。該等金額並不反映董事在授予該等股票期權、行使該等股票期權或出售該等股票期權相關的普通股時將變現的實際經濟價值。

(2)這一數額是Mallick博士根據Old Nautilus的2020年度獎金計劃根據截至2020年12月31日的年度目標的實現情況賺取的基於績效的現金獎金，該獎金於2021年支付。老鸚鵡螺的獎金計劃在上面標題為“-非股權激勵計劃薪酬”的部分中有更全面的描述。

(3)代表(I)Mallick博士因擔任Old Nautilus首席科學家而獲得的20萬美元諮詢費和(Ii)250美元與在家工作有關的費用。

(4)指支付給波薩德先生的諮詢服務費。

最近授予的股票期權

2021年1月，Old Nautilus董事會分別向McIlwain先生、Nazem先生、Pande博士和Posard先生授予購買36,280股普通股(在業務合併完成後生效)的選擇權，並向Epperly女士授予購買72,561股普通股(在業務合併完成後交換生效後)的選擇權。每項購股權均根據二零一七年計劃及其期權協議形式授出，每股行使價為10.00美元(於業務合併完成後生效)，由Old Nautilus董事會真誠釐定，為授出日一股普通股的公平市值。在適用個人於該日期繼續作為我們的服務提供者的情況下，受每項該等購股權規限的100%股份將於(A)2022年1月31日及(B)緊接業務合併結束後下一次股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬。

同樣在2021年1月，Old Nautilus董事會授予Mallick博士購買464,019股普通股的選擇權(在企業合併完成後生效)。該購股權根據二零一七年計劃及其期權協議形式授出，每股行使價為10.00美元(於完成業務合併後交易所生效後)，由Old Nautilus董事會真誠釐定，為授出日期每股普通股的公平市值。受期權約束的股份的25%(25%)將於2022年1月31日歸屬，其餘受期權約束的股份的十六分之一(1/36)將在此後每個月歸屬，前提是Mallick博士在每個此類日期之前繼續作為我們的服務提供商。

2021年6月，Altman先生獲得了根據New Nautilus外部董事補償政策購買44,435股New Nautilus普通股的選擇權。該期權是根據2021年計劃及其期權協議的形式授予的，每股行權價為11.16美元，相當於授予日一股New Nautilus普通股的公平市值。受購股權約束的股份中，十六分之一(1/36)將從2021年6月9日起每月歸屬，但奧爾特曼先生將繼續作為我們的服務提供商直至每個該等日期。

馬利克協議

關於業務合併，我們與我們的首席科學家、董事會成員馬利克博士簽訂了一份確認性聘書。確認性聘書沒有明確的條款，規定馬利克博士是一名隨心所欲的僱員。這封確認性聘用信取代了Mallick博士可能就他作為鸚鵡螺服務提供者的關係達成的所有預先存在的協議和諒解。Mallick博士目前的年度基本工資為40萬美元，他有資格獲得相當於他2021財年年度基本工資的50%(50%)的目標年度現金獎金機會。2020年，馬利克博士的年基本工資為20萬美元，他有資格獲得5萬美元的目標年度現金獎金機會。

此外，與合併有關，Old Nautilus與Mallick博士簽訂了控制權和遣散費變更協議(“Mallick CIC協議”)，其中規定了以下概述的某些遣散費和控制權福利變更，該協議已得到我們董事會的批准，並由我們根據Mallick CIC協議中與業務合併結束相關的條款承擔，並取代了Mallick博士可能與Old Nautilus之前達成的任何關於遣散費或變更控制權福利的協議或安排。該協議已由我們的董事會批准，並由我們根據Mallick CIC協議的條款與舊Nautilus簽訂，該協議或安排可能規定Mallick博士與Old Nautilus達成的任何關於遣散費或控制權變更的協議或安排

Mallick CIC協議的初始期限為三年，從2021年6月8日開始，也就是緊接合並完成的前一個工作日。在Mallick CIC協議生效三週年時，該協議將自動續簽一年，除非任何一方在自動續簽日期前至少九十(90)天向另一方提供不續簽的書面通知。然而，如果控制權變更(如Mallick CIC協議所定義)在初始期限或附加期限內剩餘不足12個月時發生，則Mallick CIC協議的期限將自動延長至控制權變更之日後12個月。

Mallick CIC協議規定，如果在控制權變更前三個月至控制權變更一週年期間(“CIC期間”)，Mallick博士在Nautilus的僱傭被我們(X)無故終止(如Mallick CIC協議所定義，且因其死亡或殘疾而被排除在外)或(Y)Mallick博士因正當理由(如Mallick CIC協議所定義)終止，則Mallick博士將

·一次性現金付款，相當於緊接終止合同前有效的基本工資的50%；以及

·根據眼鏡蛇法案，為馬利克博士及其合格家屬支付團體健康、牙科和視力保險的保費，保費最長可達六個月。

在CIC期間，如果Mallick博士在CIC期間被我們無故終止僱用(X)(如CIC協議中的定義，並因其死亡或殘疾而被排除在外)或(Y)Mallick博士以正當理由(如Mallick CIC協議中的定義)終止僱用，如果Mallick博士適時執行並且不撤銷分居協議並釋放對Nautilus有利的索賠，Mallick博士將獲得以下遣散費和福利：

·一次性現金支付，相當於緊接終止前有效的基本工資的100%，如果更高，則等於緊接控制權變更前有效的基本工資；

·一次性現金支付，相當於Mallick博士在緊接終止合同之前有效的目標獎金機會的100%，如果更高，則等於緊接控制權變更之前有效的目標獎金機會的100%；

·根據COBRA為Mallick博士及其合格受撫養人支付最長12個月的團體健康、牙科和視力保險保費；以及

·100%加快了Mallick博士未完成的和未歸屬的股權獎勵的授予和可行使性(受績效歸屬標準限制的股權獎勵除外)。

Mallick CIC協議規定，如果Mallick CIC協議規定的任何金額或以其他方式支付給Mallick博士的任何金額將構成國內收入法典第280G條所指的“降落傘付款”，並可能被徵收相關消費税，Mallick博士將獲得(在他有權獲得此類接收的範圍內)Mallick CIC協議下的福利的全額支付，或導致部分付款和福利不需要繳納消費税的較小金額，則Mallick CIC協議下的任何金額將構成Mallick CIC協議規定的或以其他方式支付給Mallick博士的任何金額將構成國內收入法典第280G節所指的“降落傘付款”，並可能被徵收相關消費税。Mallick CIC協議沒有規定任何與控制權變更相關的税收總額。

董事薪酬政策

我們的董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。2020年，Old Nautilus董事會薪酬委員會聘請了第三方薪酬顧問Compensia，為Old Nautilus董事會及其薪酬委員會提供有關可比較公司的做法和薪酬水平的公開市場數據分析，並協助確定向New Nautilus非僱員董事提供的薪酬。基於與薪酬顧問的討論和協助，關於業務合併，我們的董事會通過了一項外部董事薪酬政策，為我們的非僱員董事提供一定的薪酬。外部董事薪酬政策於緊接業務合併結束前一天生效。

現金補償

外部董事薪酬政策為我們的非僱員董事規定了以下現金薪酬計劃：

·擔任非僱員董事每年4萬美元；

·擔任董事會非僱員主席每年4萬美元；

·擔任我們的審計委員會主席，每年2萬美元；

·作為我們審計委員會成員的服務，每年10000美元；

·擔任薪酬委員會主席，每年1.4萬美元；

·作為我們薪酬委員會成員的服務，每年7000美元；

·擔任我們的提名和公司治理委員會主席，每年1萬美元；以及

·作為我們提名和公司治理委員會的成員，每年5000美元。

擔任本公司董事會委員會主席的每位非僱員董事均可獲得作為委員會主席的現金預聘費，但不能獲得作為該委員會成員的現金預聘費，前提是擔任本公司董事會非僱員主席的非僱員董事必須獲得該職位的年度聘用費以及擔任非僱員董事的年度預聘費。我們向非僱員董事支付的這些費用是按比例按季度拖欠的。上述非僱員擔任本公司董事會主席或任何委員會主席或成員的費用，除非僱員董事聘用費外，還需支付。根據我們的外部董事補償政策，我們還報銷非僱員董事出席董事會及其委員會會議的合理差旅費。

股權補償

初獎。根據我們的外部董事補償政策，每位在該政策生效日期後首次成為非僱員董事的人士將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得購買我們普通股的股票期權的初步獎勵(“初始獎勵”)。初始獎勵將具有總授予日期公允價值(確定於

根據美國公認會計準則(GAAP)為37萬美元。初始獎勵將按計劃在初始獎勵授予日期後的當月，即授予日期的同一天，以初始獎勵所佔普通股股份的1/36為等額分期付款，但須在適用的授予日期之前繼續向我們提供服務。如果此人既是我們的董事會成員，又是一名僱員，那麼由於終止僱傭而成為非僱員董事並不意味着此人有權獲得初始獎勵。

年度大獎。每位非僱員董事將在緊接本公司股東周年大會(“年會”)的第一個交易日，即本公司外部董事薪酬政策生效日期後的第一個交易日，自動獲得購買本公司普通股的股票期權年度獎勵(“年度獎勵”)。年度獎勵的總授予日期公允價值(根據美國公認會計原則確定)為185,000美元，除非個人在緊接年會之前的年會日期之後開始擔任非僱員董事(或者如果沒有這樣的年度會議，則在年度會議結束日期之後)，則授予該非僱員董事的年度獎勵將根據該個人在年度獎勵授予日期之前在緊接的12個月期間擔任非僱員董事的整月數按比例分配。每項年度獎勵將按計劃在年度獎勵授予日之後，即授予日的同月，按月授予受該獎勵約束的普通股股份的1/12，但須在適用的授予日之前繼續為我們提供服務。

控制權的變化。如果我們的控制權發生變更，根據2021年計劃的定義，每位非僱員董事當時未償還的股權獎勵包括授予他或她的普通股，而非僱員董事將加快全額歸屬，前提是他或她在控制權變更之日仍是非僱員董事。

其他獎勵條款。每個初始獎項和年度獎項將根據2021年計劃(或其後續計劃，視情況適用)和該計劃下的獎勵協議形式頒發。這些獎勵的最長期限為授予之日起10年，每股行使價格相當於獎勵授予日我們普通股的公平市場價值的100%。

董事薪酬限制。我們的外部董事薪酬政策規定，在任何財政年度，非僱員董事可以獲得現金薪酬和授予總價值不超過1,000,000美元的股權獎勵(股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值，根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)為此限制而確定)。授予非僱員董事作為僱員或顧問(非僱員董事除外)提供的服務的股權獎勵或其他補償，或在業務合併結束前提供的服務，將不計入這一年度限額。

某些關係、關聯方和其他交易

下面描述的是自2019年1月1日以來發生的任何交易，以及我們或Arya或Old Nautilus是其中一方的任何當前擬議的交易，其中：

·所涉金額超過或將超過過去兩個完整財政年度年終我們、阿里亞或老鸚鵡螺總資產平均值的1%或12萬美元，兩者以較小者為準；以及

·董事、高級管理人員、持有我們、Arya或Old Nautilus 5%以上已發行股本的人，或該人的任何直系親屬，曾經或將會有直接或間接的重大利益。

某些關係和關聯人交易-Arya

B類普通股

2020年3月2日，開曼羣島豁免有限公司、Arya的保薦人(“保薦人”)Arya Sciences Holdings III支付了25,000美元，以支付Arya的某些發行成本，代價是Arya的3,593,750股B類普通股。2020年8月6日，Arya進行了股票資本化，導致發起人Todd Wide、布拉德利·L·坎貝爾(Bradley L.Campbell)和薩奇布·伊斯拉姆(SaQib Islam)分別是Arya董事會成員(與發起人一起，即“初始股東”)，持有Arya的3737,500股B類普通股。本文引用的所有Arya股票編號和相關金額都已追溯重述，以反映股票市值。保薦人同意沒收至多48.75萬股Arya的B類普通股，條件是承銷商在首次公開募股(IPO)中沒有全面行使超額配售選擇權。沒收將作出調整，以使首次公開發售的承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，以便首次公開發售後，Arya B類普通股將佔Arya已發行和已發行普通股的20.0%(不包括私募股份，並假設初始股東沒有在首次公開募股中購買任何單位)，因此Arya B類普通股將佔Arya已發行和已發行普通股的20.0%(不包括私募股份，並假設初始股東沒有在首次公開募股中購買任何單位)。2020年8月11日，首次公開發行的承銷商全面行使了超額配售選擇權；因此，這些雅雅B類普通股不再被沒收。在馴化後，所有B類普通股都交換為鸚鵡螺普通股。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何Arya B類普通股，直至(A)在企業合併完成後一年和(B)在企業合併後，(X)如果我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在至少150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其持有的任何ARYA B類普通股：(A)在企業合併完成後一年和(B)企業合併後，(X)如果我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)重組或其他類似交易，導致Arya的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。根據保薦信協議的條款，如下所述，在業務合併結束時，這些限制在業務合併結束時終止。自業務合併結束之日起生效，所有因交換B類普通股而發行的普通股均受下文所述經修訂及重訂的登記權及禁售協議所載的禁售限制所規限。

定向增發股票-IPO

在Arya首次公開募股結束的同時，保薦人以每私募單位10.00美元的價格購買了總計49.9萬股私募股票，產生了大約500萬美元的毛收入。這些收益的一部分被添加到Arya首次公開募股(IPO)的收益中。

私募股份須受保薦人就簽署業務合併協議而簽署的經修訂及重訂的登記權及禁售期協議所述的禁售期所規限。

關聯方貸款

2020年4月2日，贊助商同意向Arya提供總計30萬美元的貸款，用於支付Arya根據期票進行首次公開募股(“票據”)的相關費用。這筆貸款是無息的，應在2020年12月31日早些時候或Arya首次公開募股完成時支付。贊助商總共支付了大約20萬美元，用於支付Arya根據附註支付的費用。2020年8月11日，艾麗亞全額償還了這張鈔票。

行政服務協議

從2020年8月11日起，Arya簽訂了一項協議，每月向贊助商支付1萬美元的辦公空間、行政服務和支持服務費用。從2020年3月27日(成立)到業務合併結束，Arya為這些服務產生了大約9.8萬美元。該信函在企業合併完成後自動終止。

修訂和重新簽署的註冊權和禁售權協議

請參閲下文題為“-某些關係和關聯人交易--老鸚鵡螺”一節中關於修訂和重新設定的登記權和禁售權協議的討論。

Arya先前於二零二零年八月十一日訂立一項登記及股東權利協議(“Arya登記及股東權利協議”)，根據該協議，其初始股東及其獲準受讓人(如有)有權享有有關私募配售股份、轉換營運資金貸款(如有)時可發行的證券及行使前述規定及方正股份轉換時可發行的A類普通股的若干登記權。Arya登記和股東權利協議因簽署修訂和重新簽署的登記權和鎖定協議而終止。

保薦函協議

在執行企業合併協議的同時，保薦人Arya、Todd Wide、Bradley L.Campbell和SaQib Islam及Old Nautilus簽訂保薦人函件協議，根據該協議，保薦人與Todd Wide、Bradley L.Campbell及Saqib Islam各自同意(I)投票贊成企業合併協議及由此擬進行的交易(Ii)放棄對Arya管理文件或任何其他反攤薄規定的換股比率所作的任何調整(Iii)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，及(Iv)在業務合併結束前，按保薦人函件協議所載的條款及條件，就其持有的Arya股份受若干轉讓限制的約束。

管道融資

請參閲下文標題為“-某些關係和相關人交易--老鸚鵡螺”一節中關於管道融資的討論。

某些關係和關聯人交易--老鸚鵡螺

B系列優先股發行

於2020年4月及5月，Old Nautilus發行及出售合共6,109,232股B系列優先股(於業務合併完成後生效前)，購買價為每股12.45美元(業務合併完成後生效前)，總購買價為7610萬美元。

購買Old Nautilus B系列優先股的股東包括在交易時實益擁有Old Nautilus已發行股本5%以上的股東和/或在Old

交易發生時的鸚鵡螺董事會。下表列出了這些實體支付的股份數量和支付的總收購價(每種情況下，在企業合併完成後交易所生效之前)。

__________________

(1)Stuart Nagae是Old Nautilus的董事會成員，是Vulcan Capital的附屬公司。

(2)Matthew McIlwain是我們的董事會成員，也是Old Nautilus董事會的成員，是Madrona Venture Fund VI的附屬公司。

(3)Vijay Pande是我們的董事會成員，也是Old Nautilus的董事會成員，是Andreessen Horowitz的附屬公司。

(4)Sujal Patel是我們的董事會成員，也是Old Nautilus的董事會成員，也是PFV I，LLC的經理。

(5)Farzad Nazem是我們的董事會成員，也是Old Nautilus的董事會成員，也是Hand Capital，LLC的經理。

舊鸚鵡螺註冊權協議

Old Nautilus與其股本的某些持有者簽訂了修訂和重述的註冊權協議，其中包括AH Bio Fund II，L.P.，附屬於Vulcan Capital的實體，附屬於Madrona Venture Fund VI的實體，PFV I，LLC(Nautilus首席執行官兼總裁兼董事Sujal Patel的附屬公司)和Hand Capital，LLC(Nautilus董事Farzad Nazem的附屬公司)。根據Old Nautilus經修訂和重述的登記權協議，Old Nautilus股本的某些持有人有權要求Old Nautilus提交登記聲明，或要求其股本股份由Old Nautilus以其他方式提交的登記聲明涵蓋。企業合併完成後，舊鸚鵡螺經修訂和重述的登記權協議終止。

投票協議

Old Nautilus與其股本的某些持有者簽訂了經修訂和重述的投票協議，其中包括Sujal Patel，Our，以及前Old Nautilus的首席執行官、總裁兼董事Parag Mallick，Our，以及前Old Nautilus的首席科學家兼董事，AH Bio Fund II，L.P.，附屬於Vulcan Capital的實體，附屬於Madrona Venture Fund VI，PFV I，LLC的實體(Patrona Venture Fund VI，PFV I，LLC)(Patrona Venture Fund VI，PFV I，LLC(Patrona Venture Fund VI，PFV I，LLC)(Patrona Venture Fund VI，PFV I，LLC)(Patrona Venture Fund VI，PFV I，LLC投票協議各方同意，在符合某些條件的情況下，對其持有的Old Nautilus股本股份進行投票，以維持Old Nautilus董事會的規模為9人，並選舉下列個人為董事：(1)由Old Nautilus系列種子優先股持有者以過半數利益指定的個人一名，(2)AH Bio Fund II，L.P.指定的一名個人，(3)與Vulcan Capital有關聯的實體指定的個人一名，(4)兩名。(2)由AH Bio Fund II，L.P.指定的一名個人，(3)與Vulcan Capital有關聯的實體指定的一名個人，(4)兩名。(5)經舊鸚鵡螺董事會其他成員一致認可的獨立外部行業專家1名；(6)經舊鸚鵡螺董事會過半數成員一致認可的獨立外部行業專家1名；(7)舊鸚鵡螺董事會其他多數成員指定的2名個人。

企業合併完成後，投票協議各方投票表決股份以選舉該等被提名人的義務以及本協議項下的其他權利和義務已終止，並且Old Nautilus的股東均無根據該協議提名、選舉或指定本公司董事會成員的任何特殊權利。舊鸚鵡螺在企業合併完成前有效的公司註冊證書包含與修訂和重述的投票協議相對應的董事會成員選舉規定；

然而，隨着企業合併的完成而生效的公司成立證書中刪除了這些條款。

賠償協議

老鸚鵡螺與其董事和高管簽訂了賠償協議，除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師費用、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管在他們作為我們的董事或高管或作為任何其他公司或企業的董事或高管在我們的要求下提供服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決費、罰款和和解金額。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會貶值。

股票轉讓協議

於2021年2月7日，Old Nautilus、Parag Mallick、Our及前Old Nautilus首席科學家兼董事與Old Nautilus股本的若干持有人或其聯營公司訂立股份轉讓協議，根據該協議，Mallick博士向買方轉讓及出售合共147,275股股份(業務合併完成後生效前)，每股價格為33.95美元(業務完成後生效前交易生效Old Nautilus並未購買Mallick博士根據協議出售的任何股份，僅出於承認轉讓的目的，並放棄現有Old Nautilus股東協議和管理文件中規定的有關股份轉讓的某些限制。交易的買方包括在交易時實益擁有Old Nautilus已發行股本超過5%和/或在交易時在Old Nautilus董事會有代表的股東。下表列出了這些實體支付的股份數量和總收購價。

__________________

(1)Vijay Pande是我們的董事會成員，也是Old Nautilus的董事會成員，是Andreessen Horowitz的附屬公司。

(2)Stuart Nagae是Old Nautilus的董事會成員，是Vulcan Capital的附屬公司。

(3)Matthew McIlwain是我們的董事會成員，也是Old Nautilus董事會的成員，是Madrona Venture Fund VI的附屬公司。

(4)Farzad Nazem是我們的董事會成員，也是Old Nautilus的董事會成員，也是Hand Capital，LLC的經理。

管道訂閲協議

關於執行自2021年2月7日起生效的業務合併協議，Arya與Perceptive Pipes簽訂了認購協議(每份為“認購協議”

據此，PIPE投資者及若干其他PIPE投資者(“其他PIPE投資者”，及其他PIPE投資者，連同感知PIPE投資者(“PIPE投資者”))同意認購及購買，而Arya同意以每股10.00美元的價格向PIPE投資者發行及出售合共20,000,000股普通股，總收益達2億美元。感知管道投資者為管道融資提供了5500萬美元的資金。根據認購協議發行的普通股並未根據證券法登記，而是依據證券法第4(A)(2)節規定的豁免發行的。我們授予PIPE投資者與PIPE融資相關的某些登記權，要求我們為PIPE投資者的利益提交併維持一份關於PIPE股份的有效轉售登記説明書。其他管道投資者包括在訂立適用認購協議時實益擁有Old Nautilus已發行股本超過5%及/或當時在Old Nautilus董事會有代表的股東。下表列出了這些個人和實體以及感知管道投資者購買的股票數量和支付的總購買價格。除下文所述的這些個人和實體外，貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(Bain Capital Life Sciences Investors，LLC)的附屬基金(以前持有Arya超過5%的已發行股本)購買了我們正在進行的1000萬美元的普通股融資。

__________________

(1)Vijay Pande是我們的董事會成員，也是Old Nautilus的董事會成員，也是Andreessen Horowitz的代表。

(2)Stuart Nagae是Old Nautilus的董事會成員，也是Vulcan Capital的代表。

(3)Matthew McIlwain是我們的董事會成員，也是Old Nautilus的董事會成員，也是Madrona Venture Fund VI的代表。

(4)Farzad Nazem是我們的董事會成員，也是Old Nautilus的董事會成員，也是Hand Capital，LLC的經理。

(5)波薩德先生是我們的董事會成員，也是老鸚鵡螺的董事會成員。

(6)邁克爾·奧特曼是我們的董事會成員，曾是Arya的董事會成員，也是感知管道投資者公司的代表。

(7)貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(Bain Capital Life Sciences Investors，LLC)的附屬實體在業務合併結束前實益擁有Arya公司5%以上的已發行股本。

管道融資的關閉取決於(除其他慣常的關閉條件外)業務合併的基本同時關閉。PIPE融資的目的是籌集額外資本，供我們在業務合併後使用。

股東支持協議

於2021年2月7日，Arya與感知管道投資者及Old Nautilus股本的若干其他持有人(包括Sujal Patel、Our及前Old Nautilus的首席執行官、總裁兼董事、Parag Mallick、Our及前Old Nautilus的首席科學家兼董事)、Andreessen Horowitz附屬實體及Vulcan Capital附屬實體訂立交易支持協議，據此，該等持有人(其中包括)同意(I)包括限制在業務合併結束前轉讓他/她或其在Old Nautilus的股份。

修訂和重新簽署的註冊權和禁售權協議

2021年2月7日，Arya與感知管道投資者、Arya的初始股東、Old Nautilus的董事以及Old Nautilus股本的某些持有者簽訂了修訂和重新簽署的註冊權和鎖定協議，該協議在業務合併結束時生效，其中包括我們的Sujal Patel、前Old Nautilus的首席執行官、總裁兼董事、Parag Mallick、Our和以前的Old Nautilus的首席科學家Hand Capital，LLC(帕特爾先生的附屬公司)和Hand Capital，LLC(我們的董事Farzad Nazem的附屬公司，以前是Old Nautilus的董事)。根據經修訂及重訂的登記權及禁售權協議的條款，吾等有責任在業務合併結束後45天內提交登記聲明，登記若干普通股的轉售。此外，根據經修訂及重訂的登記權及禁售權協議的條款，在某些要求及習慣條件(包括可行使的索取權數目)的規限下，協議各方可隨時或不時要求吾等以表格S-3(或若表格S-3不可用，則以表格S-1)提交登記聲明，以登記該等持有人所持有的證券，並另外要求吾等為持有人的利益，時刻保持有效的轉售登記聲明。經修訂及重訂的登記權及禁售權協議亦為該等持有人提供“搭載”登記權，但須受若干規定及習慣條件所規限。

經修訂及重訂的登記權及鎖定協議進一步規定，除若干例外情況外，持有方持有的吾等證券須在業務合併結束後鎖定一段時間。

鸚鵡螺批准關聯方交易的舊政策

舊鸚鵡螺董事會審查和批准了與其5%或以上股本的董事、高級管理人員和持有者及其附屬公司的交易，每一家公司都是關聯方。在本次交易之前，有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實在董事會考慮該交易之前已向其披露，除非當時對該交易不感興趣的大多數董事批准該交易，否則該交易不會被認為獲得了Old Nautilus董事會的批准。此外，當股東有權就與關聯方的交易投票時，關聯方在交易中的關係或利益的重要事實被披露給股東，股東必須真誠地批准交易。

我們對關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了一項書面的關聯人交易政策，其中規定了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關連人士交易”是指吾等或我們的任何附屬公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元，而任何“關連人士”在該等交易、安排或關係中擁有重大權益。

在本政策下，涉及對我們作為僱員、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。關連人士是指任何執行人員、董事、被提名人成為董事或持有任何類別有表決權證券(包括我們的普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯屬公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據這項政策，相關人士必須向我們的審計委員會提交有關建議的關聯人交易的資料(或如與持有我們任何類別有表決權證券超過5%的持有人進行交易，則須向我們的審計委員會提交有關建議的關聯人交易的資料)，或向我們董事會的另一個獨立機構提交有關建議中的關聯人士交易的資料，以供審核，或如與持有任何類別有投票權證券的持有人的交易超過5%，則須向我們的審計委員會提交有關建議的關聯人交易的資料。為了提前識別相關人士的交易，我們將依賴我們的行政人員、董事和某些人提供的信息。

重要股東。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮現有的相關事實和情況，這些事實和情況可能包括但不限於：

·給我們帶來的風險、成本和收益；

·如果相關人士是董事、董事的直系親屬或與董事有關聯的實體，對董事獨立性的影響；

·交易條款；

·提供可比服務或產品的其他來源；以及

·可提供給無關第三方或來自無關第三方的條款(視情況而定)。

我們的審計委員會只會批准那些它認為對我們公平並符合我們最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用此類政策之前進行的。

主要證券持有人

下表列出了截至2021年6月30日普通股受益所有權的信息：

·在業務合併完成後，New Nautilus所知的每個人都是New Nautilus已發行普通股的實益所有者超過5%；

·New Nautilus的每位執行幹事和董事；以及

·在業務合併完成後，New Nautilus的所有高管和董事作為一個集團。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2021年6月30日起60天內通過行使股票期權等方式獲得的證券。受目前可行使或可於2021年6月30日起60天內行使的購股權規限的股份，就計算該人的擁有百分比而言，被視為已發行及實益由持有該等購股權的人士擁有，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，則不被視為已發行股份。根據向New Nautilus提供的信息，除非腳註註明，並且在適用的社區財產法的約束下，New Nautilus相信下表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則新鸚鵡螺每位董事和高管的營業地址是：西雅圖，St202，Pontius Ave N，425Pontius Ave N，St202，WA 98109。New Nautilus的實益所有權百分比是根據截至2021年6月30日的124,094,390股已發行普通股計算的。

__________________

*不足1%

(1)包括(I)Patel先生作為Old Nautilus記錄持有人在業務合併中收到的9,614,388股股份，(Ii)PFV I，LLC作為Old Nautilus股權持有人在業務合併中收到的5,280,476股股份，及(Iii)Sujal Patel 2020兒童信託基金(Sujal Patel 2020 Children‘s Trust，U/a/d於2020年12月3日)以股權形式收到的1,814,035股股份(“Patel Trust”)帕特爾先生是PFV I，LLC的經理和Patel Trust的受託人，因此對PFV I，LLC和Patel Trust持有的股份擁有投票權和投資控制權。根據1934年《證券交易法》第16條的規定，帕特爾先生否認對帕特爾信託公司持有的證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。

就第16條或任何其他目的而言，報告不應被視為承認帕特爾先生是此類證券的實益擁有人。

(2)由馬立克博士以舊鸚鵡螺紀錄持有人身分在業務合併中收取的股份組成。

(3)由受Epperly女士持有的可在2021年6月30日起60天內行使的期權限制的股票組成。

(4)由以下腳註14所列股份組成。

(5)由(I)Hand Capital，LLC作為Old Nautilus的股權持有人於業務合併中收取的1,815,860股股份及(Ii)Hand Capital，LLC於PIPE融資中購買的72,286股股份組成。納澤姆先生是Hand Capital，LLC的經理，因此對Hand Capital，LLC持有的股票擁有投票權和投資權。

(6)潘德先生對以下腳註12所載Andreessen Horowitz關聯實體所持股份並無投票權或投資控制權。

(7)包括(I)Posard先生於PIPE融資中購買的100,000股股份及(Ii)154,039股股份，惟須受Posard先生持有的購股權規限，可於2021年6月30日起計60天內行使。

(8)包括(I)4,146,500股以Arya保薦人Arya Sciences Holdings III(一家獲開曼羣島豁免的有限公司)名義持有的股份(“Arya保薦人”)及(Ii)2,468股股份，惟須受Altman先生持有的購股權規限，可於2021年6月30日起60天內行使。Arya的贊助商由兩名董事斯通和奧特曼組成的董事會管理。因此，斯通先生和奧特曼先生對Arya的發起人所持有的記錄在冊的股份擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為共享該等股份的實益所有權。本文中規定的個人和實體的地址是紐約Astor Place 51號，10樓，NY 10003。

(9)由(I)49,905,452股於業務合併後由董事及高級管理人員實益擁有的股份及(Ii)168,599股股份組成，惟須受董事及高級管理人員於2021年6月30日起60天內可行使的購股權規限。

(10)包括(I)感知生命科學總基金有限公司(“總基金”)作為Old Nautilus的股權持有人於業務合併中收到的2,914,113股股份，(Ii)總基金於PIPE融資中購買的5,500,000股股份及(Iii)497,038股新鸚鵡螺屬普通股。感知顧問有限責任公司(“顧問”)擔任大師基金的投資經理。約瑟夫·埃德爾曼(Joseph Edelman)是The Advisor的管理成員。根據1934年“證券交易法”第16條的規定，埃德爾曼先生和顧問均否認對該等證券的實益所有權，但其間接金錢利益除外，本報告不應被視為承認埃德爾曼先生或該顧問中的任何一方就第16條或任何其他目的而言是該等證券的實益擁有人。本文中規定的個人和實體的地址是紐約Astor Place 51號，10樓，NY 10003。

(11)包括(I)AH Bio Fund II，L.P.作為AH Bio Fund II-B，L.P.(統稱“AH Bio Fund II Entities”)在業務合併中作為Old Nautilus的股權持有人收到的16,298,006股股份；(Ii)Andreessen Horowitz LSV Fund II，L.P.本身作為Andreessen Horowitz LSV Fund的代名人收到的270,255股股份作為Old Nautilus的股權持有人，在業務合併中持有1,085,656股股份，以及(Iii)AH LSV Fund II實體在PIPE融資中購買的1,085,656股股份。AH Equity Partners Bio II，L.L.C.(“AH EP Bio II”)是AH Bio Fund II實體的普通合夥人，可能被視為對AH Bio Fund II實體持有的股份擁有獨家投票權和處置權。AH Equity Partners LSV II，L.L.C.(“AH EP LSV II”)為AH LSV Fund II實體的普通合夥人，可被視為對AH LSV Fund II實體持有的股份擁有獨家投票權及處置權。AH EP Bio II和AH EP LSV II的管理成員是Marc Andreessen和Ben Horowitz，他們中的每一個都可以被視為對AH Bio Fund II實體和AH LSV Fund II實體持有的股份擁有共同投票權和處置權。這些實體持有的股票包括馬克·安德森(Marc Andreessen)、本·霍洛維茨(Ben Horowitz)和鸚鵡螺董事會成員維賈伊·潘德(Vijay Pande)隨後可能出售的股票，這些實體以實物形式分配股票。本文中規定的個人和實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2865101室，郵編：94025。

(12)包括(I)Vulcan Capital Holdings Columbia LLC(“VCHC”)作為Old Nautilus的股權持有人在業務合併中收到的2,962,436股股份，(Ii)Vulcan Capital在管道融資中購買的624,057股股份，(Iii)VCVC V LLC(“VCVC”)作為Old Nautilus的股權持有人在業務合併中收到的2,962,436股股份，以及(Iv)624,056股New Nautilus的股份VCVC Management V LLC(“VCVC Management”)擔任VCVC的經理，Cougar Investment Holdings LLC(“Cougar”)擔任VCVC Management的管理成員。VCHC Management LLC(“Vulcan Capital Management”)擔任VCHC的經理，Cougar擔任VCHC Capital Management的管理成員。美洲獅對VCHC和VCVC持有的股份擁有獨家投票權和處置權。根據1934年證券交易法第16條的規定，VCVC Management、Vulcan Capital Management和Cougar均否認對此類證券的實益所有權，但其間接金錢利益除外，本報告不應被視為承認VCVC Management、Vulcan Capital Management或Cougar中的任何一家就第16條或任何其他目的而言是此類證券的實益所有者。上述實體的地址是華盛頓州西雅圖市第五大道南505號，Suite900，華盛頓州98104。

(13)包括(I)Madrona Venture Fund VI，LP(“Madrona Fund VI”)作為Old Nautilus的股權持有人在業務合併中收到的4,585,947股，(Ii)Madrona Fund VI在管道融資中購買的1,212,447股，(Iii)Madrona Venture Fund VI-A，LP(“Madrona Fund VI-A”)作為Old Nautilus的股權持有人在業務合併中收到的175,878股，(及(Vi)McIlwain先生在企業合併中收取的50,000股股份，以換取McIlwain先生在企業合併完成前擁有的Arya A類普通股股份。Madrona Investment Partners VI(“Madrona Partners VI”)是Madrona Fund VI和Madrona Fund VI-A各自的普通合夥人，Madrona VI General Partners LLC(“Madrona VI LLC”)是Madrona Partners VI的普通合夥人。馬修·麥克羅文(Matthew McIlwain)、湯姆·阿爾伯格(Tom Alberg)、保羅·古德里奇(Paul Goodrich)、斯科特·雅各布森(Scott Jacobson)、倫·喬登(Len Jordon)、蒂姆·波特(Tim Porter)和索馬·索馬塞加(Soma Somasegar)是Madrona Partners VI的管理成員這些個人中的每一個都放棄對該等證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。本文中規定的個人和實體的地址是華盛頓州西雅圖市第三大道999號34樓。

請參閲本招股説明書其他部分標題為“管理層”、“高管薪酬”和“某些關係、關聯方和其他交易”的章節，瞭解過去兩年與我們的主要證券持有人之間的重要關係。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售合共95,645,056股普通股(包括合計最多(A)20,000,000股本公司普通股已發行予PIPE融資中的PIPE投資者，(B)4,286,500股與歸化有關的普通股，(C)69,655,827股與企業合併有關的普通股及(D)1,702,729股普通股)。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下述普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到“出售證券持有人”時，我們指的是下表所列的人士及其獲準受讓人，他們後來根據適用的協議條款持有出售證券持有人在普通股中的任何權益，而不是通過公開出售。

下表列出了截至2021年6月30日，出售證券持有人的名稱、出售證券持有人實益擁有的普通股股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股股份總數，以及假設出售證券持有人出售本招股説明書涵蓋的所有普通股股份，出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份後將實益擁有的普通股股份數量。出售已發行普通股後的受益所有權百分比是根據截至2021年6月30日的已發行普通股124,094,390股計算的。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表格中列出的個人和實體對以下所列普通股股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部該等普通股。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法登記要求的交易中的普通股。就本表格而言，我們假設出售證券持有人在完成發售後，已售出本招股説明書所涵蓋的所有普通股股份。

出售每個額外出售證券持有人(如有)的證券持有人信息，將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前的規定範圍內，在招股説明書補充文件中列明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股票數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。

__________________

·低於1%

(1)AH Equity Partners Bio II，L.L.C(“AH EP Bio II”)對AH Bio Fund II，L.P.(“AH Bio Fund II”)和AH Bio Fund II-B，L.P.(“AH Bio Fund II-B”，以及AH Bio Fund II，“AH Bio Fund II Entities”)持有的證券擁有唯一投票權和處置權。AH EP Bio II的管理成員是馬克·安德森(Marc Andreessen)和本·霍洛維茨(Ben Horowitz)。馬克·安德森(Marc Andreessen)和本·霍洛維茨(Ben Horowitz)對AH Bio Fund II實體持有的股份擁有投票權和處置權。維傑·潘德(Vijay Pande)是該公司董事會成員，是安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)附屬實體的普通合夥人。

(2)出售證券持有人是上市公司Alexandria Real Estate Equities，Inc.的子公司。

(3)樊禹先生是ABG管理有限公司的唯一股東，ABG管理有限公司是Ally Bridge MedAlpha Management GP，LLC和Ally Bridge Group(NY)LLC各自的唯一成員。Ally Bridge Group(NY)LLC和Ally Bridge MedAlpha Management L.P.通過其普通合作伙伴Ally Bridge MedAlpha Management GP，LLC管理Ally Bridge MedAlpha和Master Capital Fund L.P.的投資。因此，上述各實體及樊禹先生可被視為分享Ally Bridge所登記持有的股份的實益擁有權。他們中的每一個都否認任何這種實益所有權。

(4)出售證券持有人的投資管理人Alyeska Investment Group，L.P.(“Alyeska Investment Group”)對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克(Anand Parekh)是Alyeska Investment Group的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。帕雷克先生否認對Alyeska Master Fund持有的股票有任何實益所有權。

(5)AH Equity Partners LSV II，L.L.C.(“AH EP LSV II”)對Andreessen Horowitz LSV Fund II，L.P.(“AH LSV Fund II”)、Andreessen Horowitz LSV Fund II-B，L.P.(“AH LSV Fund II-B”)和Andreessen Horowitz LSV Fund II-Q，L.P.(“AH LSV Fund II-Q”)持有的證券擁有唯一投票權和處置權。AH EP LSV II的管理成員是馬克·安德森(Mark Andreessen)和本·霍洛維茨(Ben Horowitz)。馬克·安德森(Marc Andreessen)和本·霍洛維茨(Ben Horowitz)對AH LSV Fund II實體持有的股份擁有投票權和處置權。維傑·潘德(Vijay Pande)是該公司董事會成員，是安德森·霍洛維茨(Andreessen Horowitz)附屬實體的普通合夥人。

(6)亞當·斯通(Adam Stone)和邁克爾·奧特曼(Michael Altman)是出售證券持有人的董事會成員，對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。奧特曼先生和斯通先生均不承認該等證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。奧特曼先生是本公司董事會成員。

(7)出售證券持有人的投資管理人Suvretta Capital Management，LLC(“Suvretta”)可被視為對股份擁有投票權和投資權。Aaron Cowen作為Suvretta的控制人，可能被視為對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。

(8)Avidity Capital Partners Fund(GP)LP是Avidity Master Fund LP(“Avidity Master Fund”)和Avidity Capital Capital Fund II-LP LP(“Avidity Capital Fund”，以及與Avidity Master Fund一起被稱為“Avidity Funds”)的普通合夥人。Avidity Capital Partners(GP)LLC是Avidity Capital Partners Fund(GP)LP的普通合夥人。大衞·維茨克(David Witzke)和邁克爾·格雷戈裏(Michael Gregory)是Avidity Capital Partners(GP)LLC的管理成員，他們可能被認為對Avidity基金直接持有的證券擁有投票權和處置權。

(9)萬達·M·庫克(Wanda M.Cook)和邁克爾·J·麥卡洛(Michael J.McCullough)對出售證券持有人所持股份的投票權和投資權。

(10)貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(“BCLSI”)的經理是傑弗裏·施瓦茨和亞當·科佩爾，是貝恩資本生命科學基金II，L.P.的普通合夥人，管理與BCIP生命科學協會持有的投資有關的投資戰略和決策過程。因此，BCLSI、施瓦茨先生和科佩爾博士可能被視為分享對貝恩資本生命科學基金II，L.P.和BCIP生命科學協會，LP所持股份的投票權和處置權。

(11)Nantahala Capital Management，LLC是註冊投資顧問，並已獲授權以普通合夥人或投資管理人的身份代表出售證券持有人投票及/或指示處置該等證券，並將被視為該等證券的實益擁有人。就1934年修訂的《證券交易法》第13(D)節、《交易法》或任何其他目的而言，上述規定不應被視為記錄所有者或出售證券持有人承認他們自己是這些證券的實益所有者。威爾莫特·哈基(Wilmot Harkey)和丹尼爾·麥克(Daniel Mack)是南塔哈拉資本管理公司(Nantahala Capital Management，LLC)的管理成員，他們可能被認為對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。

(12)Casdin Capital，LLC(“Casdin Capital”)是Casdin Capital Partners Master Fund，L.P.(“Casdin Master Fund”)的投資顧問，Casdin Partners GP，LLC(“Casdin Partners”)是Casdin Capital Master Fund的普通合夥人。伊萊·卡斯丁(Eli Casdin)是Casdin Capital and Casdin Partners的管理成員。因此，Casdin Capital、Casdin Partners GP和Eli Casdin中的每一家都可以被視為實益擁有Casdin Master Capital Fund持有的證券，因為他們對Casdin Master Capital Fund擁有共同的投票權和投資控制權。卡斯丁資本公司、卡斯丁合夥人公司和卡斯丁先生均否認對此類證券的實益所有權，但他們各自的金錢利益除外。“

(十三)崔向民對出售證券持有人持有的股份擁有表決權和投資權。出售證券持有人是根據1940年修訂後的“投資公司法”註冊的投資公司。

(14)包括(I)36,280股行使納澤姆先生所持購股權而可發行的普通股及(Ii)1,888,146股由Hand Capital，LLC持有的普通股。在行使期權後可發行的36,280股普通股中，沒有一股在2021年6月30日後的60天內不可行使。受購股權約束的百分之百(100%)股份於(A)2022年1月31日及(B)緊接本公司下一次股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬，但須受Nazem先生在歸屬日期前繼續作為服務提供者的地位所規限。納澤姆先生是Hand Capital，LLC的經理，因此對Hand Capital，LLC持有的股票擁有投票權和投資權。納澤姆先生是本公司董事會成員。

(15)埃文·麥卡洛克(Evan McCulloch)作為富蘭克林顧問公司(Franklin Advisers，Inc.)的投資組合經理，是投資經理，並已被授予對出售證券持有人持有的股票的投票權和投資權。

(16)包括(I)由RTW創新總基金有限公司(“RTW創新基金”)持有的298,128股普通股，(Ii)由RTW總基金有限公司(“RTW總基金”)持有的744,682股普通股，及(Iii)由RTW創業基金有限公司(“RTW創業基金”，連同RTW主基金和RTW創新基金，稱為“RTW基金”)持有的57,190股普通股。RTW Investments，LP是RTW基金的投資經理。羅德里克·黃(Roderick Wong)醫學博士，RTW Investments，LP的管理合夥人兼首席投資官。因此，該公司對此類股份擁有獨家投票權和投資控制權。黃博士不會實益擁有RTW基金所持申報證券的實益擁有權，但涉及任何金錢利益者除外。

(17)Farzad Nazem和Noosheen Hashemi對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資權。納澤姆先生是本公司董事會成員。

(18)阿爾薩尼·威廉是出售證券持有人的管理合夥人和首席投資官，對出售證券持有人持有的股票擁有投票權和投資權。

(19)Madrona Investment Partners VI，L.P.(“Madrona Partners VI”)是Madrona Venture Fund VI-A，LP(“Madrona Fund VI-A”)和Madrona Venture Fund VI，LP(“Madrona Fund VI”)的普通合夥人，Madrona VI General Partner，LLC(“Madrona VI LLC”)是Madrona Partners VI的普通合夥人。Matthew McIlwain和Tom Alberg，Paul Goodrwain是Madrona Partners VI的普通合夥人每一家都可以被視為分享對馬德羅納基金VI和馬德羅納基金VI-A持有的證券的投票權和投資權。所有此等人士均放棄對該等證券的實益擁有權，但僅限於其在該等證券中的金錢權益。麥基爾文先生是本公司董事會成員。

(20)馬修·波薩德(Matthew Posard)和伊麗莎白·波薩德(Elizabeth Posard)對出售證券持有人所持股份的投票權和投資權。波斯德先生是本公司董事會成員。

(21)包括(I)由McIlwain先生直接持有的322,105股普通股；(Ii)36,280股由McIlwain先生持有的行使期權後可發行的普通股；(Iii)由Madrona Fund VI持有的5,798,394股普通股；及(Iv)Madrona Fund VI-A持有的222,376股普通股。在行使期權後可發行的36,280股普通股中，沒有一股在2021年6月30日後的60天內不可行使。購買普通股股份的100%(100%)期權於(A)2022年1月31日及(B)緊接本公司下一次股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬，但須受McIlwain先生在歸屬日期前繼續作為服務提供者的地位所限。麥克羅文先生是本公司董事會成員。

(22)包括(I)268,476股可於行使Posard先生所持購股權後發行的普通股及(Ii)100,000股由Matthew and Elizabeth Posard Trust(“Posard Trust”)持有的普通股。購買普通股的154,039份期權可在2021年6月30日起60天內行使。在剩餘的購買普通股的期權中，(I)27,817股普通股，可在每月1日至2022年2月1日均分行使期權時發行；(Ii)50,340股普通股，可在每月1日至2024年9月1日均分行使期權時發行；(Iii)36,280股普通股，在(A)2022年1月31日和(B)中較早的日期行使期權時可發行以Posard先生在每個歸屬日期作為服務提供商的持續身份為準。波斯德先生是本公司董事會成員。

(23)由72,561股普通股組成，可在行使艾珀利女士持有的期權後發行。購買普通股的12,092份期權可在2021年6月30日起60天內行使。購買普通股股票的剩餘期權在每個月的最後一天平均授予，直至2024年1月31日，但條件是艾珀利女士在每個授予日期之前繼續作為服務提供商的地位。

(24)這些證券由OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.(“Genesis”)登記持有。OrbiMed Genesis GP LLC(“Genesis GP”)是Genesis的普通合作伙伴。OrbiMed Advisors LLC(“OrbiMed Advisors”)是Genesis GP的管理成員。OrbiMed Advisors公司通過由卡爾·L·戈登、斯文·H·博羅和喬納森·T·西爾弗斯坦組成的管理委員會行使投資和投票權。Genesis GP和OrbiMed Advisors均放棄對Genesis持有的股票的實益所有權，除非其或他在其中的金錢利益(如果有)。

(25)該等證券由OrbiMed Partners Master Fund Limited(“OPM”)登記持有。OrbiMed Capital LLC(“OrbiMed Capital”)是OPM的唯一投資顧問。OrbiMed Capital通過由卡爾·L·戈登、斯文·H·博羅和喬納森·T·西爾弗斯坦組成的管理委員會行使投資和投票權。OrbiMed Capital否認對OPM持有的股票的實益所有權，除非其或他在其中的金錢利益(如果有)。

(26)包括(I)20,689,892股普通股和(Ii)464,019股可通過行使Mallick博士持有的期權而發行的普通股。在行使期權後可發行的464,019股普通股中，沒有一股在2021年6月30日起60天內不可行使。受2022年1月31日和348,014股期權歸屬的116,005股股票和348,014股在此後36個月內每月購買普通股歸屬股票的期權，但須受Mallick博士持續服務至每個歸屬日期的限制。如果在控制權變更前三個月至控制權變更一週年期間，Mallick博士在公司無故終止僱用(X)，並因Mallick博士死亡或殘疾而被排除在外，或(Y)被Mallick博士出於正當理由終止僱傭，則所有未歸屬股份應立即歸屬。馬利克博士是該公司的首席科學家和董事會成員。

(27)Perceptive Advisors LLC(“Perceptive”)是Perceptive Life Science Master Fund，Ltd(“Perceptive Life Science Master Fund”)的投資顧問。約瑟夫·埃德爾曼(Joseph Edelman)是Perceptive的管理成員。Perctive及Edelman先生可被視為實益擁有主基金持有的股份。

(28)Patel先生是PFV I，LLC(“PFV”)的經理，因此對PFV持有的股份擁有投票權和投資控制權。帕特爾先生是本公司的總裁、首席執行官、祕書和董事會成員。

(注29)RA Capital Management，L.P.是RA Capital Healthcare Fund，L.P.(“RACHF”)的投資經理。RA Capital Management L.P.的普通合夥人是RA Capital Management GP，LLC，Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是管理成員。科爾欽斯基和沙阿可能被視為對RACHF持有的股份擁有投票權和投資權。Kolchinsky先生和Shah先生否認該等股份的實益所有權，除非涉及其中的任何金錢利益。

(注30)Doron Breen是Sphera Global Healthcare GP，Ltd.的董事，Sphera Global Healthcare GP，Ltd是Sphera Global Healthcare Management LP的普通合夥人，Sphera Biotech GP，LP的普通合夥人是Sphera Biotech Master Fund，LP的普通合夥人。

(注31)Doron Breen是Sphera Global Healthcare Master Fund的董事。

(32)包括(I)Patel先生直接擁有的9,614,388股普通股，(Ii)PFV持有的5,280,476股普通股，(Iii)Patel Trust持有的1,814,035股普通股，以及(Iv)788,833股行使Patel先生持有的期權後可發行的普通股。在行使期權後可發行的788,833股普通股中，沒有一股在2021年6月30日起60天內不可行使。2022年1月31日購買普通股歸屬的197,208份期權和此後36個月按月購買普通股歸屬的591,625份期權，但須受Patel先生持續服務至每個歸屬日期的限制。倘若在控制權變更前三個月至控制權變更一週年止期間，Patel先生在本公司的僱傭被本公司無故終止(X)，並因Patel先生去世或殘疾而被排除在外，或(Y)被Patel先生以充分理由終止，則任何未歸屬股份須立即歸屬。帕特爾先生是本公司的總裁、首席執行官、祕書和董事會成員。

(33)Patel先生是2020年12月3日成立的Sujal Patel 2020兒童信託基金(“Patel Trust”)的受託人，因此對Patel Trust持有的股份擁有投票權和投資控制權。就1934年“證券交易法”第16條而言，帕特爾先生否認對帕特爾信託公司持有的證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。就第16條或任何其他目的而言，本報告不應被視為承認帕特爾先生是此類證券的實益所有人。帕特爾先生是本公司的總裁、首席執行官、祕書和董事會成員。

(34)VCVC Management V LLC(“VCVC Management”)擔任VCVC V LLC(“VCVC”)的經理，Cougar Investment Holdings LLC(“Cougar”)擔任VCVC Management的管理成員。VCHC Management LLC(“Vulcan Capital Management”)擔任Vulcan Capital Holdings Columbia LLC(“VCHC”)的經理，Cougar擔任Vulcan Capital Management的管理成員。美洲獅對VCHC和VCVC持有的股份擁有獨家投票權和處置權。根據1934年證券交易法第16條的規定，VCVC Management、Vulcan Capital Management和Cougar均否認對此類證券的實益所有權，但其間接金錢利益除外，本報告不應被視為承認VCVC Management、Vulcan Capital Management或Cougar中的任何一家就第16條或任何其他目的而言是此類證券的實益所有者。Stuart Nagae是火神資本的附屬公司，在2021年6月9日之前一直是Old Nautilus的董事會成員。

(35)由36,280股普通股組成，根據潘德先生持有的購股權可發行。在行使期權後可發行的36,280股普通股中，沒有一股在2021年6月30日後的60天內不可行使。購買普通股的100%(100%)期權於(A)2022年1月31日及(B)緊接本公司下一次股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬，但須受潘德先生在歸屬日期前繼續作為服務提供者的地位所限。潘德對腳註1和5中的安德森-霍洛維茨關聯實體持有的股份沒有投票權或投資控制權。潘德是該公司的董事會成員。

(36)美國加州WS投資管理公司(“WSIMCo.”)是WS Investment Company，LLC(“WS”)的經理，對WS持有的股份擁有唯一投票權和處置權。WSIMCo的管理成員。馬裏奧·羅薩蒂、羅伯特·拉塔、唐納德·布拉德利和詹姆斯·特拉諾娃。通過這些關係，管理成員可以被認為對WS持有的股份擁有投票權和投資權。

(37)出售證券持有人在完成業務合併之前是Arya Sciences Acquisition Corp III的董事會成員。

請參閲本招股説明書中其他部分標題為“管理層”、“高管薪酬”和“某些關係、關聯方和其他交易”的章節，瞭解過去兩年內與我們的銷售證券持有人之間的實質性關係的信息。

證券説明

以下關於我們證券某些條款的摘要並不完整，受我們的公司註冊證書、我們的章程和適用法律的規定的約束。

授權資本化

一般信息

我們的法定股本包括10億，000,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2億股我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年6月30日，我們有124,094,390股普通股已發行。

以下摘要描述了我們股本的所有重大撥備。

我們的普通股

投票權。除非法律或我們的公司證書另有要求，否則我們的普通股每股有權在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上享有每股一票的投票權。我們的公司註冊證書和我們的章程沒有規定累積投票權。我們的董事由出席年度會議的普通股股份的多數票選出，並有權投票。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數表決權的贊成票，應為股東的行為，但法律另有規定的除外。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。

股息權。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算時的權利。在發生清算事件時，我們普通股的持有者有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的名稱、權力、優惠和權利，以及它們的資格、限制或限制。這些指定、權力、優先權和權利可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。截至2021年6月30日，沒有流通股優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

選舉董事和空缺；董事會

根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，本公司董事會的董事人數應完全由本公司董事會不時正式通過的決議確定，但目前由八(8)名董事組成，分為三(3)類，指定為I類、II類和III類，每個類由三(3)名董事組成。根據我們的章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，董事應由親自出席或由受委代表出席並有權就董事選舉投票的股份的投票權以多數票選出。所有董事的任期均由選舉產生，直至其任期屆滿，繼任者經正式選舉並具備資格，或其先前辭職或被免職為止。

除本公司另有要求外，並受吾等任何系列優先股持有人之權利(如有)規限，因董事人數增加而產生之新設董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而在本公司董事會出現任何空缺，須由當時在任之大多數董事(雖然不足法定人數)或由一名唯一留任董事投贊成票方可填補。當選或獲委任填補因董事去世、辭職、喪失資格或免任或新設的董事職位而出現空缺的董事，任期至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事去世、辭職或免任為止。

在本公司任何系列優先股的權利(如有)的規限下，任何董事或本公司整個董事會均可隨時被免職，但必須基於有權在董事選舉中投票的已發行及已發行股本中至少662/3%投票權的持有人的贊成票。

除法規或本公司註冊證書或本公司附例明確授予董事的權力和授權外，董事有權行使本公司可能行使的所有權力，並作出本公司可能行使或作出的所有作為和事情，但須受DGCL、本公司註冊證書和本公司不時通過和有效的附例的規定所規限；然而，在本公司附例日期後通過、修訂、更改或廢除的任何附例，均不會使本公司董事或高級職員先前的任何行為無效；然而，在本公司的附例生效日期後，任何附例的通過、修訂、更改或廢除，均不會使本公司董事或高級職員先前的任何行為無效，但須遵守DGCL、本公司的公司註冊證書以及本公司不時通過和有效的附例的規定。

法定人數

持有已發行及已發行股本的過半數投票權並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或委派代表出席，均構成處理事務的所有股東會議的法定人數。若某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定(均已不時修訂)。然而，如果該法定人數不會出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席的過半數投票權的持有人將有權不時休會，而無須在大會上發出通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向每位有權在延會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延會通知的記錄日期。

我國公司註冊證書及其附則的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定可能會阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判，我們認為這可能會導致

改善任何此類收購的條款，使我們的股東受益。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果我們的普通股仍然在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過我們普通股當時已發行投票權或已發行股票數量的20%。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對我們管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

特別會議、書面同意的行動和股東提案的提前通知要求

除非法律另有要求，並在符合任何系列優先股持有人的權利(如有)的情況下，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會根據我們董事會多數成員通過的決議召開。除法律另有規定外，股東特別大會的書面通知須在會議指定日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中規定的目的。

我們的章程還規定，除非我們的公司註冊證書或我們的章程另有限制，否則在我們的董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要我們的董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面形式或通過電子傳輸同意，就可以在沒有會議的情況下采取任何行動。

此外，我們的附例要求在股東年度會議之前提出股東提案的預先通知程序，包括提名董事。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議，或由我們的董事會或根據董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書遞交了書面通知，表明股東打算將此類業務提交會議。

這些規定可能會推遲到下一次股東大會才採取任何股東行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

公司註冊證書及附例的修訂

“公司條例”一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求較大的百分比，否則必須獲得有權就修訂法團的公司註冊證書或附例投票的已發行股票的過半數贊成票，才可批准該項修訂。

本公司的公司註冊證書將規定，只有持有本公司所有有權投票的當時已發行股票的至少662/3%的持有者投贊成票，以及至少662/3%的本公司當時已發行的有表決權證券的持有者投贊成票，才能修訂、更改、廢除或撤銷其中的條款，並作為一個類別一起投票：(1)本公司的公司註冊證書將規定，只有持有本公司當時有表決權的全部已發行股票中至少662/3%的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票：

·授權我們的董事會發行優先股的條款，以及他們可能指定的任何權利、優惠或特權；

·我們的董事會分為三個級別，每三年選舉一次；

·條款規定，只有在有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才能將董事從我們的董事會免職；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數；

·禁止累積投票的規定；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是經書面同意；

·關於召開股東特別會議的規定；

·關於股東選舉董事的股東提名通知和股東在任何股東會議上提出的業務通知的規定；以及

·關於此類修正的批准要求的規定；

我們的章程可以被修訂或廢除：(A)由當時在任的我們的整個董事會的多數成員投贊成票(須遵守任何要求董事會成員以較大比例投贊成票的章程)或(B)由我們的股東投票，條件是我們的股東必須獲得至少662/3%的未償還有表決權證券總投票權的持有者的贊成票，作為一個類別進行投票，我們的股東才能修改、修改或廢除或採用我們的

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束。一般而言，DGCL第203條規定，在特拉華州註冊成立的上市公司在成為利益股東後的三年內不得與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非除其他例外情況外，該利益股東在我們的董事會或持有已發行股本的662/3%投票權的股東的批准下獲得這種地位，該股東與該利益股東沒有關聯，並批准了企業合併。除其他事項外，企業合併包括涉及相關股東的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般而言，感興趣的股東是指與其關聯公司一起實益擁有公司15%或更多股份的任何股東。在特拉華州註冊的上市公司自動受第203條的約束，除非它在最初的公司章程中選擇退出，或者根據股東批准的後續章程或章程修正案。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，我們預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠方參與的依據是因為受賠方是或曾經是我們或我們的任何子公司的董事或高級管理人員，或應我們的要求為另一實體提供官方身份，則我們將被要求在特拉華州法律允許的最大程度上對其每位董事和高級管理人員進行賠償。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院(“替代法院同意”)，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟的唯一和獨家法院。(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或我們的附例(每項均可不時修訂)的任何條款而引起的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但法院對該索賠中不可或缺的一方沒有管轄權的任何索賠除外。前述規定不適用於根據“交易法”或修訂後的“1933年證券法”提出的任何索賠。此外，除非我們給予替代論壇同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“NAUT”。

配送計劃

我們正在對本招股説明書涵蓋的證券進行註冊，以允許出售證券的證券持有人在本招股説明書日期後不時進行公開二級市場交易。吾等將不會收到本招股説明書所提供的證券出售所得的任何款項。出售證券的證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去任何折扣和佣金。吾等不會就本招股説明書所涵蓋證券的登記及銷售支付任何經紀或承銷商的折扣及佣金。出售證券持有人保留接受及連同其各自代理人拒絕任何建議直接或透過代理人購買證券的權利。

本招股説明書提供的證券可能會不時出售給購買者：

·直接由出售證券的證券持有人進行；

·通過承銷商、經紀交易商或代理人，他們可以從賣出證券的證券持有人或證券購買者那裏以折扣、佣金或代理佣金的形式獲得補償；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能根據證券法和交易法承擔某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前並無有關出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。

“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或者其他在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或者其他轉讓方式出售證券的受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人。出售證券持有人將獨立於吾等就每次出售的時間、方式和規模作出決定。*證券可在以下一項或多項交易中出售：

·固定價格；

·銷售時的現行市場價格；

·與這種現行市場價格相關的價格；

·在銷售時確定的不同價格；或

·協商好的價格。

這些銷售可能在一個或多個交易中實現：

·在證券銷售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務，包括納斯達克；

·在場外交易市場；

·在此類交易所或服務或場外市場以外的交易中；

·通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一項或多項包銷發行；

·在本招股説明書日期後達成的賣空結算；

·與經紀自營商達成協議，以規定的每股價格出售特定數量的證券；

·“證券法”第415條所界定的“在市場”發行，以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格相關的價格進行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售

·在私下協商的交易中；

·在期權或其他套期保值交易中，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·向出售證券持有人的成員、有限合夥人或股東進行分配；

·適用法律允許的任何其他方法；或

·通過上述方式的任意組合。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。

出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空證券，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值其與賣出證券持有人的頭寸的過程中從事賣空證券交易。賣出證券的證券持有人亦可賣空該證券並交還該證券，以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀自營商或其他金融機構須向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在作出某項證券發售時，如有需要，將派發一份招股説明書副刊，列明出售證券持有人的姓名、發售證券的總金額及發售條款，在所需的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款，及(3)任何容許或變現的折扣、佣金或寬減條款，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱；(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款；及(3)容許或變現的任何折扣、佣金或優惠。根據本招股説明書，我們可以肯定地暫停出售證券持有人的證券銷售。

由於某些原因，包括招股説明書是否需要補充或修改以包括額外的重要信息在內的一段時間。

出售證券持有人將獨立於我們決定每一次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模。不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外，我們不能向您保證，出售證券的證券持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條而不是本招股説明書出售。證券只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在某些州銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

出售證券的證券持有人和任何其他參與出售證券的人將受“交易法”的約束。交易法規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外，規例M可限制任何從事分銷證券的人就所分銷的特定證券從事市場莊家活動的能力。這可能會影響證券的可銷售性，以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

出售證券持有人可以隨時質押或授予其所擁有的證券部分股份的擔保權益，如果出售證券持有人未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修正案或補充條款，不時發行和出售該證券股份，修改出售證券持有人的名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。在本招股説明書下，質權人或有擔保的人可以不時地根據本招股説明書或根據本招股説明書修訂或補充本招股説明書，修改出售證券持有人的名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓證券股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書，向其成員、合作伙伴或股東進行實物分銷，並根據本招股説明書作為其一部分的註冊説明書。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將因此透過登記聲明獲得根據分派而自由流通的證券股份。

關於根據註冊權協議登記的該等證券，吾等已同意就若干責任(包括證券法下的若干責任)向出售證券的證券持有人及其所有高級職員、董事及控制人(視何者適用)及若干承銷商作出彌償或提供供款。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

有關注冊費用的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”的部分。

禁售限制

在本招股説明書中確定的出售證券持有人可能提供或出售的普通股股票中，根據我們的章程和/或在本招股説明書其他部分標題為“某些關係、關聯方和其他交易”的章節中進一步描述的其他協議，我們的某些出售證券持有人在83,157,327股股票方面受到鎖定限制。

法律事務

此處提供的證券的有效性已由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich Co&Rosati為我們傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的某些成員以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司的成員和相關人員組成的投資合夥企業，直接或間接擁有的普通股流通股不到0.2%。

專家

本招股説明書中包含的鸚鵡螺生物技術公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩年內的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)的報告編制的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。

本招股説明書中顯示的Arya Sciences Acquisition Corp III截至2020年12月31日以及2020年3月27日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)審計，如其報告中所述，幷包括在本招股説明書中，以該報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家的權威進行審計。

更改執業會計師

2021年6月9日，我們董事會的審計委員會通過了一項決議，任命普華永道為New Nautilus的獨立註冊會計師事務所，審計New Nautilus截至2021年12月31日的財年的合併財務報表。在企業合併之前，普華永道是Old Nautilus的獨立註冊會計師事務所。因此，2021年6月9日，Arya在企業合併前的獨立註冊會計師事務所Withum被告知，它作為New Nautilus的獨立註冊會計師事務所被解僱。

Withum關於Arya截至2020年12月31日的最近一個會計年度的財務報表的報告沒有負面意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的限制或修改。

在截至2020年12月31日的財政年度以及隨後的截至2021年6月9日的過渡期內，Arya和Withum在會計原則或做法、財務披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Withum滿意的解決，將導致Arya在其關於Arya該年度財務報表的報告中參考這些分歧的主題。

在截至2020年12月31日的財政年度和隨後的截至2021年6月9日的過渡期內，沒有發生“須報告的事件”(如1934年“證券交易法”(“交易法”)下S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)。

New Nautilus向Withum提供了上述披露的副本，並要求Withum向Nautilus Biotechnology，Inc.提供一封致證券交易委員會的信，聲明它是否同意New Nautilus上述陳述。Withum的信件副本日期為2021年6月9日，現作為證物存檔。

於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度及其後截至二零二一年六月九日的過渡期內，New Nautilus或代表New Nautilus的任何一方均未就(I)已完成或擬進行的指定交易的會計原則應用，或就New Nautilus的綜合財務報表可能提出的審計意見類型與普華永道進行磋商，而普華永道並無向New Nautilus提供書面報告或口頭意見(這是New Nautilus考慮的重要因素)。或(Ii)存在任何分歧(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和相關説明中定義)或應報告事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-1表格的登記聲明，登記了我們將在此次發行中出售的普通股股票。註冊聲明，包括所附的展品和時間表，包含關於我們和我們的股本的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關本公司及本證券的進一步資料，請參閲註冊聲明及隨註冊聲明提交的證物及附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們根據交易法向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們的網址是www.nautilus.bio。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

財務報表索引

Arya Sciences Acquisition Corp III的審計財務報表：

Arya Sciences Acquisition Corp III未經審計的簡明財務報表：

Nautilus Biotechnology，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表

鸚鵡螺生物技術公司截至2021年3月31日和2020年12月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明財務報表

未經審計的備考簡明合併財務信息

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Arya Sciences收購公司III

對財務報表的意見

我們審計了Arya Sciences Acquisition Corp III(“貴公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年3月27日(成立)至2020年12月31日期間的相關營業報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年3月27日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年3月26日

Arya Sciences收購公司III

資產負債表

2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Arya Sciences收購公司III

運營説明書

自2020年3月27日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Arya Sciences收購公司III

股東權益變動表

自2020年3月27日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Arya Sciences收購公司III

現金流量表

自2020年3月27日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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注1-組織和業務運作説明

組織和常規

Arya Sciences Acquisition Corp III(“本公司”)於2020年3月27日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

2020年3月27日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動涉及本公司的組建及其首次公開募股(“首次公開募股”)，以及自首次公開募股結束以來，尋找預期的首次公開募股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金和現金等價物的利息收入以及首次公開募股所得收益的投資收益的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

保薦人和首次公開募股

本公司的保薦人為Arya Sciences Holdings III，一家獲開曼羣島豁免的有限公司(“保薦人”)。本公司首次公開發售的註冊説明書已於2020年8月6日宣佈生效。*於2020年8月11日，本公司完成首次公開發售14,950,000股A類普通股(“公開發售股”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的1,950,000股公開發行股份，發行價為每股公開發售10.00美元，產生總收益。包括大約520萬美元的遞延承銷佣金(附註5)。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了499,000股A類普通股(“定向增發股份”)的定向增發(“定向增發”)，以每股定向增發股份10.00美元的價格向保薦人配售，產生約500萬美元的毛收入(附註4)。

信託帳户

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益中的1.495億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並且只投資於19年“投資公司法”第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。“信託賬户”位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)，受託人是大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company Company)，它們只投資於19年“投資公司法”第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。經修訂(“投資公司法”)，到期日為185天或以下，或符合投資公司法第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)款條件的貨幣市場基金，由本公司釐定，直至：(I)完成企業合併，然後只與公眾股份持有人(“公眾股東”)適當選擇贖回的A類普通股有關，在首次公開招股註冊説明書所述的若干限制的規限下，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”)(A)修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在本公司首次業務合併時贖回其股份，或在本公司未能完成其首次業務合併的情況下贖回100%本公司公開發行的股份；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份(“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”)(A)修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在本公司首次業務合併時贖回其股份或2022年10月26日(“合併期”)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文, 及(Iii)如本公司未在合併期內完成業務合併，則贖回A類普通股，但須受適用法律規限。剩餘的淨收益(不在信託賬户中)可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。公司可以使用信託賬户中的資產產生的利息收入來支付已繳納的税款

如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，則利息收入中的100,000美元可用於支付解散費用。

初始業務組合

公司管理層對首次公開募股和出售私募股票的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户在簽署協議時持有的信託賬户淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股票。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初預計為每股公開發行股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司繳納所得税)。將分配給贖回其公開發行股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給高盛公司和傑富瑞公司作為首次公開發行股票的承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，首次公開發售完成後，公開發行的股票被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在股東大會上投票贊成企業合併的有權投票的親自或委託代表的大多數普通股，公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據修訂和重新制定的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則(而不是根據要約收購規則)與委託書徵集一起提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。如果公司尋求股東對企業合併的批准, 最初股東(定義見下文)已同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成業務合併。首次公開發售完成後，本公司已採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在若干封閉期及掌握任何重大非公開資料時，避免購買股份；及(Ii)在執行前與本公司法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准其業務合併，並且沒有根據要約收購規則進行與其業務合併相關的贖回，修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同

未經本公司事先同意，該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節(“交易法”))的任何其他人士，將被限制在未經本公司事先同意的情況下，贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的總計超過15%的A類普通股的股份。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(A)提出修正案，該修正案會修改本公司義務的實質或時間，即如果本公司未能在首次公開招股結束後24個月內(或2022年8月11日(“合併期”))或以下期間內完成業務合併，本公司公眾股份持有人有權就業務合併贖回其股份，或贖回100%本公司公開發售的股份(以下簡稱“合併期”)；或(B)本公司有權在首次公開招股結束後24個月或2022年8月11日(“合併期”)內完成業務合併，或贖回100%本公司公開發售的股份。除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如果本公司在合併期內未完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有撥給本公司支付所得税的利息(如果有的話)(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括及(Iii)經本公司其餘股東及其董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言)，但須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對其持有的方正股份和定向增發股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，保薦人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託賬户中的資產價值減少而低於每股公開股票10.00美元)，兩者中以較小者為準, 在每種情況下，扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息。這一責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。

此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。本公司沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金，本公司也沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金

獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，本公司認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。贊助商可能無法履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

擬議的鸚鵡螺業務合併和相關的擬議交易

2021年2月7日，我們與本公司、特拉華州Mako Merge Sub，Inc.(“合併子”)和特拉華州Nautilus Biotechnology，Inc.(“Nautilus”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。

除其他事項外，業務合併協議還規定了以下交易：(I)Nautilus公司將更名為“Nautilus子公司公司”。(Ii)我們將成為特拉華州的一家公司(“馴化”)，(A)我們的名稱將更名為“鸚鵡螺生物技術公司”(“Nautilus Biotechnology，Inc.”)；(Ii)我們將成為特拉華州的一家公司(“馴化”)，(A)我們的名稱將更名為“鸚鵡螺生物技術公司”(Nautilus Biotechnology，Inc.)。(I)於(I)(A)(B)(B)本公司已發行A類普通股及已發行B類普通股將成為新Nautilus的一股普通股(“新Nautilus普通股”)；及(Iii)歸化後，合併附屬公司將與Nautilus合併及併入，而Nautilus將成為合併中尚存的公司，而在有關合並生效後，繼續作為New Nautilus的全資附屬公司(“合併”)。“企業合併協議”規定的本地化、合併和其他交易在下文中稱為“鸚鵡螺企業合併”。

根據業務合併協議條款及受業務合併協議條件規限，Nautilus已發行股份(庫存股及任何公司持不同意見股份(定義見業務合併協議)將交換新Nautilus普通股股份及購買新Nautilus股份的已發行Nautilus購股權(不論既有或未歸屬)，每種情況下均按隱含Nautilus股權價值9億美元交換購買新Nautilus普通股的可比購股權。

Nautilus業務合併預計將在2021年第二季度完成，屆時將收到我們股東的必要批准，並滿足其他慣例的完成條件。

在執行業務合併協議的同時，本公司、保薦人以及Arya(“其他B類股東”)和Nautilus的B類普通股的每個其他持有人簽訂保薦函協議(“保薦函協議”)，根據該協議，保薦人和其他B類股東除其他事項外，(I)投票贊成將在Arya股東大會上表決的每項交易提案。包括批准業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)及(Ii)放棄對本公司管治文件所載換股比率的任何調整或有關B類普通股的任何其他反攤薄或類似保障(不論是否因認購協議(定義見下文)擬進行的交易而產生)；及(Ii)放棄對本公司管治文件所載換股比率的任何調整或有關B類普通股的任何其他反攤薄或類似保障；及(Iii)於鸚鵡螺業務合併結束前，按保薦人函件協議所載條款及條件，就其持有的本公司股份受若干轉讓限制所約束。

在執行業務合併協議的同時，吾等與若干投資者訂立認購協議(“認購協議”)，包括(其中包括)Perceptive Life Science Master Fund Ltd.(由保薦人的聯屬公司Perceptive Advisors管理的基金)，以及Nautilus的若干股權持有人及其他第三方投資者。根據認購協議，各投資者同意認購及購買合共20,000,000股新鸚鵡螺普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為200,000,000美元，本公司亦同意於緊接成交前截止日期(定義見業務合併協議)向該等投資者發行及出售合共20,000,000股新鸚鵡螺普通股。

在簽署企業合併協議的24小時內，鸚鵡螺的某些董事、高級職員和股東與本公司訂立了交易支持協議，根據該協議，各方同意(其中包括)(I)支持並投票贊成企業合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，以及(Ii)受某些其他契約和

與Nautilus業務合併有關的協議，包括限制在Nautilus業務合併結束前轉讓其持有的Nautilus股份

本公司、感知股東(定義見業務合併協議)、其他B類股東及若干Nautilus股東訂立經修訂及重述的登記權及鎖定協議，據此(其中包括)感知股東、其他B類股東及若干Nautilus股東同意在該協議所述的禁售期內不出售或分派公司股權證券，並將獲授予若干慣常登記權，每項權利均受

上述每一項協議的副本都作為證據與2021年2月8日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告一起提交。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，公司的運營銀行賬户中約有100萬美元，營運資本約為916,000美元。

到目前為止，本公司的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元來支付本公司的部分發行成本，以換取發行創始人股票，保薦人根據附註(見附註4)從保薦人那裏獲得的200,000美元貸款收益，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。本公司於2020年8月11日悉數償還票據。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

2020年1月30，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來控制或處理新冠肺炎疫情的影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。該公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股本和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會的規則和規定以美元列報。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於公司高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司信託賬户中有1,926美元的現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)的承保範圍

25萬美元，以及信託賬户中的投資。於2020年12月31日，本公司並未在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

信託賬户持有的投資證券

首次公開發售及私募完成後，本公司須將首次公開發售的淨收益及若干私募收益存入信託賬户，該賬户可投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於公司管理層所決定的直接美國政府國庫義務。該等信託賬户可投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司管理層確定的直接美國政府國庫義務。直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户分配兩者中較早者為止。信託賬户中的投資被歸類為交易性證券，在報告期末以公允價值列示在資產負債表上。交易證券公允價值變動產生的損益計入隨附經營報表的信託賬户投資收益。信託户口所持投資的估計公允價值乃根據現有市場資料釐定，但投資於已公佈每日資產淨值(“NAV”)的開放式貨幣市場基金除外，在此情況下，本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

·第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

·第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

·第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要的輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

截至2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用和應計費用的賬面價值接近其公允價值。*公司在信託賬户中持有的投資包括對原始到期日為180天或更短的美國國債的投資，並按公允價值確認。信託賬户中投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關並在首次公開發售完成時計入股東權益的承銷商佣金、法律、會計和其他成本。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，可能贖回的14,023,673股A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。該公司的營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益(虧損)。A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户中持有的投資的淨收益、股息和利息，減去可從信託賬户提取的適用税金，得出2020年3月27日(成立)至2020年12月31日期間的淨收益約為53,000美元，除以這一時期已發行的A類普通股的加權平均數量。B類普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損的計算方法是，將A類普通股的淨虧損減去應佔A類普通股的收入除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。

所得税

該公司遵循FASB ASC第740主題“所得税”下的資產負債所得税會計方法，其中規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的財務報表確認和計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。從2020年3月27日(開始)到2020年12月31日期間，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司可能在所得税領域受到美國聯邦、美國各州或外國税務當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區之間的收入聯繫，以及對美國聯邦、美國各州和外國税法的遵守情況。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，遞延税項資產和所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

近期會計公告

公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3-首次公開發售

2020年8月11日，公司完成了首次公開發行14,950,000股公開發行股票，包括承銷商充分行使其超額配售選擇權所產生的1,950,000股公開發行股票，發行價為每股公開發行股票10.00美元，產生的總收益為1.495億美元，產生的發行成本約為880萬美元，其中包括約520萬美元的遞延承銷佣金。

附註4-關聯方交易

方正股份

於2020年4月2日，保薦人支付25,000美元以支付本公司若干發行成本，代價為3,593,750股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。2020年7月，發起人向本公司獨立董事轉讓了總計9萬股方正股票。2020年8月6日，本公司實施股份資本化，導致初始股東持有3,737,500股方正股票。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份資本。保薦人同意沒收最多487,500股方正股份，惟超額配股權未獲承銷商悉數行使，使方正股份佔本公司首次公開發售後已發行及已發行普通股(不包括定向增發股份)的20.0%，而承銷商於2020年8月11日全面行使超額配股權；因此，這487,500股方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在初始業務合併完成後一年和(B)在初始業務合併之後，(X)如果公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則在至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

定向增發股份

在首次公開發售結束的同時，公司完成了499,000股定向增發股份的定向增發，以每股定向增發股份10.00美元的價格向保薦人配售，產生約500萬美元的毛收入。*定向增發股份在首次公開發行業務合併完成後30天才可轉讓或出售。定向增發股份的一部分收益被添加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募股份。

關聯方貸款

於2020年4月2日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開發行(以下簡稱“票據”)的相關費用。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。本公司在票據項下借款20萬美元，並於2020年8月11日全額償還本票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。企業合併未結束時，公司可以使用境外持有的部分收益

信託賬户用於償還營運資金貸款，但信託賬户中沒有任何收益將用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的營運資金貸款可按每股10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的股票。這些股票將與私募股票相同。截至2020年12月31日，本公司在營運資金貸款項下並無未償還借款。

行政支持協議

自公司證券首次在納斯達克上市之日起，即完成初始業務合併和公司清算之日起，公司每月向保薦人償還向公司提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為1萬美元。公司因這些服務產生的費用約為4.8萬美元，在2020年3月27日(成立)至2020年12月31日期間，公司在隨附的營業報表中為一般和行政費用。

附註5--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募股份和私募股份的持有者將有權根據登記和股東權利協議獲得登記權利，這些股份可能會在營運資金貸款轉換時發行。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記及股東權利協議規定，本公司將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期為(I)就方正股份而言，根據本公司最初股東訂立的函件協議及(Ii)就定向增發股份而言，為本公司業務合併完成後30天。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自有關首次公開發售的最終招股説明書起計45天的選擇權，按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購入最多1,950,000股額外公開股份以彌補超額配售。自2020年8月11日起，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得在首次公開募股(IPO)結束時支付的每股公開發行股票0.2美元的承銷折扣，或總計約300萬美元。此外，每股公開發行股票0.35美元，或總計約520萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註6-股東權益

A類普通股-公司有權發行479,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行的A類普通股有15,449,000股，其中包括14,023,673股可能需要贖回的A類普通股，這些普通股在隨附的資產負債表中被歸類為臨時股權。

B類普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2020年4月2日，公司發行了3593750股B類普通股。8月6日，

於二零二零年，本公司實施股份資本化，導致初始股東持有3,737,500股方正股份，其中最多487,500股股份可由保薦人無償沒收予本公司，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致初始股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%(不包括私募配售股份)。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份資本化。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有規定；但只有B類普通股持有人才有權在初始業務合併前投票選舉本公司董事，而本公司多數B類普通股持有人可以任何理由罷免董事會成員。

B類普通股將在初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數(不包括定向配售股份)的20%，加上(Ii)已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的總和本公司就完成初始業務合併或與完成初始業務合併相關事宜，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何私募配售股份，以及因營運資金貸款轉換而向保薦人、本公司管理團隊成員或其任何聯屬公司發行的任何私募配售股份。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

附註7-公允價值計量

下表提供了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。從2020年3月27日(成立)到2020年12月31日期間，級別之間沒有轉移。

一級工具包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

注8-後續事件

如附註1所述，本公司於2021年2月7日訂立業務合併協議及一系列與業務合併有關的其他協議。

該公司對截至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，本公司確定除附註1所披露的事項外，並無任何事項需要對財務報表中的披露作出調整。

Arya Sciences收購公司III

濃縮資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Arya Sciences收購公司III

未經審計的經營簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Arya Sciences收購公司III

未經審計的股東權益變動表簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Arya Sciences收購公司III

未經審計的現金流量表簡明表

截至2021年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

注1-組織、業務運作和呈報依據説明

組織和常規

Arya Sciences Acquisition Corp III(“本公司”)於2020年3月27日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，本公司尚未開始任何運營。2020年3月27日(成立)至2020年8月11日期間的所有活動與本公司的組建及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關，且活動最少，自首次公開募股結束以來，一直在尋找預期的首次公開募股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。

首次公開發行(IPO)

本公司的保薦人為Arya Sciences Holdings III，一家獲開曼羣島豁免的有限公司(“保薦人”)。本公司首次公開發售的註冊説明書已於2020年8月6日宣佈生效。*於2020年8月11日，本公司完成首次公開發售14,950,000股A類普通股(“公開發售股”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的1,950,000股公開發行股份，發行價為每股公開發售10.00美元，產生毛收入。包括大約520萬美元的遞延承銷佣金(附註5)。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了499,000股A類普通股(“定向增發股份”)的定向增發(“定向增發”)，以每股定向增發股份10.00美元的價格向保薦人配售，產生約500萬美元的毛收入(附註4)。

信託帳户

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益中的1.495億美元(每股10.00美元)和定向增發的某些收益被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並將僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券。該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個信託賬户(“信託賬户”)，受託人為大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，該賬户將僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券。期限為185天或以下或符合投資公司法第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件(由本公司釐定)的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

初始業務組合

公司管理層對首次公開募股和出售私募股票的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。在簽署協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户持有的淨資產(定義如下)的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，才能達成初始合併協議

企業合併。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初預計為每股公開發行股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司繳納所得税)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，首次公開發售完成後，公開發行的股票被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在股東大會上投票贊成企業合併的有權投票的親自或委託代表的大多數普通股，公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據首次公開募股(IPO)完成後公司將採用的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“修訂和重述的組織章程大綱和章程細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則(而不是根據要約收購規則)與委託書徵集一起提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。如果公司尋求股東對企業合併的批准, 最初股東(定義見下文)已同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成業務合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在某些封閉期及掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准其業務合併，並且沒有根據要約收購規則進行與其業務合併相關的贖回，修訂和重新簽署的組織章程大綱和細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回超過未經本公司事先同意。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(A)提出修正案，該修正案會修改本公司義務的實質或時間，即如本公司未能在首次公開招股結束後24個月或2022年8月11日(“合併期”)內完成其業務合併，本公司公眾股份持有人有權就業務合併贖回其股份或贖回100%本公司公眾股份(“合併期”)。

公眾股東的權利，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如果本公司在合併期內未完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有撥給本公司支付所得税的利息(如果有的話)(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括及(Iii)經本公司其餘股東及其董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言)，但須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對其持有的方正股份和定向增發股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下較低者：(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於到期的每股公開股票10.00美元)，保薦人同意對公司承擔責任本責任不適用於簽署放棄任何權利、所有權的第三方的任何索賠。, 任何形式的利息或對信託賬户中持有的任何款項的利息或索賠，或根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠。

此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

擬議的鸚鵡螺業務合併和相關的擬議交易

2021年2月7日，我們由公司、特拉華州的Mako Merger Sub，Inc.(“合併子”)和特拉華州的Nautilus Biotechnology，Inc.(“Nautilus”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。

除其他事項外，業務合併協議還規定了以下交易：(I)Nautilus公司將更名為“Nautilus子公司公司”。(Ii)我們將成為特拉華州的一家公司(“馴化”)，(A)我們的名稱將更名為“鸚鵡螺生物技術公司”(“Nautilus Biotechnology，Inc.”)；(Ii)我們將成為特拉華州的一家公司(“馴化”)，(A)我們的名稱將更名為“鸚鵡螺生物技術公司”(Nautilus Biotechnology，Inc.)。(B)我們的已發行A類普通股及已發行B類普通股將成為新鸚鵡螺的一股普通股(“新鸚鵡螺普通股”)；及(Iii)在歸化後，合併子公司將合併為

合併後，新鸚鵡螺會繼續作為New Nautilus的全資附屬公司(“合併”)，而新Nautilus將成為合併中尚存的公司，而在該等合併生效後，新Nautilus將繼續作為New Nautilus的全資附屬公司(“合併”)。“企業合併協議”規定的本地化、合併和其他交易在下文中稱為“鸚鵡螺企業合併”。

根據業務合併協議的條款及在業務合併協議條件的規限下，Nautilus的已發行股份(庫存股及任何公司持不同意見股份(定義見業務合併協議)將交換為新Nautilus普通股股份及購買新Nautilus股份的已發行Nautilus購股權(不論既有或未歸屬)，每種情況下將以隱含9億美元的隱含Nautilus股權價值為基礎，交換購買新Nautilus普通股的可比購股權。

Nautilus業務合併預計將在2021年第二季度完成，屆時將收到我們股東的必要批准，並滿足其他慣例的完成條件。

在執行業務合併協議的同時，本公司、保薦人以及Arya(“其他B類股東”)和Nautilus的B類普通股的每個其他持有人簽訂保薦函協議(“保薦函協議”)，根據該協議，保薦人和其他B類股東除其他事項外，(I)投票贊成將在Arya股東大會上表決的每項交易提案。包括批准業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)及(Ii)放棄對本公司管治文件所載換股比率的任何調整或有關B類普通股的任何其他反攤薄或類似保障(不論是否因認購協議(定義見下文)擬進行的交易而產生)；及(Ii)放棄對本公司管治文件所載換股比率的任何調整或有關B類普通股的任何其他反攤薄或類似保障；及(Iii)於鸚鵡螺業務合併結束前，按保薦人函件協議所載條款及條件，就其持有的本公司股份受若干轉讓限制所約束。

在執行業務合併協議的同時，吾等與若干投資者訂立認購協議(“認購協議”)，包括(其中包括)Perceptive Life Science Master Fund Ltd.(由保薦人的聯屬公司Perceptive Advisors管理的基金)，以及Nautilus的若干股權持有人及其他第三方投資者。根據認購協議，各投資者同意認購及購買合共20,000,000股新鸚鵡螺普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為200,000,000美元，本公司亦同意於緊接成交前截止日期(定義見業務合併協議)向該等投資者發行及出售合共20,000,000股新鸚鵡螺普通股。

在簽署業務合併協議的24小時內，Nautilus的某些董事、高級管理人員和股東與本公司訂立了交易支持協議，根據該協議，各方同意(其中包括)(I)支持並投票贊成業務合併協議和擬進行的交易(包括合併)，以及(Ii)受與Nautilus業務合併相關的某些其他契諾和協議的約束，包括在交易結束前轉讓其持有的Nautilus股份的限制。

本公司、感知股東(定義見業務合併協議)、其他B類股東及若干Nautilus股東訂立經修訂及重述的登記權及鎖定協議，據此(其中包括)感知股東、其他B類股東及若干Nautilus股東同意在該協議所述的禁售期內不出售或分派公司股權證券，並將獲授予若干慣常登記權，每項權利均受

上述每一項協議的副本都作為證據與2021年2月8日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告一起提交。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，該公司的運營銀行賬户中約有682,010美元，營運資本赤字約為864,000美元。

到目前為止，本公司的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元來支付本公司的部分發行成本，以換取發行創始人股票、保薦人根據本票(“票據”)獲得的200,000美元貸款收益(見附註4)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。本公司於二零二零年八月十一日悉數償還票據。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2021年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

關於公司根據2014-15年財務會計準則委員會更新的會計準則(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層認定營運資金赤字使人們對公司作為持續經營的持續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

風險和不確定性

2020年1月30，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來控制或處理新冠肺炎疫情的影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。該公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股本和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的公司未經審計的簡明財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和S-X法規第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一段時間或未來任何中期的預期結果。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與該公司於2021年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格中包括的經審計的財務報表及其説明一併閲讀。

預算的使用

未經審計的簡明財務報表的編制符合美國公認會計原則，要求公司管理層作出影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債報告金額以及或有資產和負債報告金額的估計和假設。

報告所述期間的費用。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日，該公司沒有現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險覆蓋範圍)和信託賬户中的投資。截至2021年3月31日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

信託賬户持有的投資證券

首次公開發售及私募完成後，本公司須將首次公開發售的淨收益及若干私募收益存入信託賬户，該賬户可投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於公司管理層所決定的直接美國政府國庫義務。該等信託賬户可投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司管理層確定的直接美國政府國庫義務。直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户分配兩者中較早者為止。信託賬户中的投資被歸類為交易型證券，在每個報告期末以公允價值列示於簡明資產負債表。交易證券公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表的信託賬户投資收入。這個

信託户口所持投資的估計公允價值乃根據現有市場資料釐定，但已公佈每日資產淨值(“NAV”)的開放式貨幣市場基金的投資除外，在此情況下，本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

·第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；

·第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

·第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要的輸入或重要的價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

截至2021年3月31日，由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的法律、會計及其他成本。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，可能贖回的13,846,772股A類普通股作為臨時股本列報，不在公司未經審計的濃縮資產負債表的股東權益部分。

所得税

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。對於那些將要帶來的好處

在確認了這一點後，税務機關在審查時必須更有可能維持税收狀況。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。該公司未經審計的簡明營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股收益(虧損)。A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入是通過除以信託賬户中持有的投資的淨收益、股息和利息，減去可從信託賬户提取的適用税款後計算出來的，在截至2021年3月31日的三個月中，淨收益約為11,000美元，除以同期已發行的A類普通股的加權平均數量。B類普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損的計算方法是，將A類普通股的淨虧損減去應佔A類普通股的收入除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。

近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3-首次公開發售

於2020年8月11日，本公司完成首次公開發售14,950,000股公開股份，包括因承銷商全面行使超額配股權而發行的1,950,000股公開股份，發行價為每股公開股份10.00美元，產生毛收入1.495億美元，產生發售成本約880萬美元，其中包括約520萬美元的遞延承銷佣金

附註4-關聯方交易

方正股份

於2020年4月2日，保薦人支付25,000美元以支付本公司若干發行成本，代價為3,593,750股B類普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)。2020年7月，保薦人向本公司的獨立董事提名人轉讓了總計9萬股方正股票。2020年8月6日，本公司實施股份資本化，導致初始股東持有3,737,500股方正股票。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份資本。保薦人同意沒收最多487,500股方正股份，惟超額配股權未獲承銷商悉數行使，使方正股份佔本公司首次公開發售後已發行及已發行普通股(不包括定向增發股份)的20.0%，而承銷商於2020年8月11日全面行使超額配股權；因此，這487,500股方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早發生的情況發生：(A)初始業務合併完成一年後；(B)初始業務合併完成後；(X)如果公司A類普通股的收盤價

於首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期，每股收益等於或超過12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)。

定向增發股份

在首次公開發售結束的同時，公司完成了499,000股定向增發股份的定向增發，以每股定向增發股份10.00美元的價格向保薦人配售，產生約500萬美元的毛收入。*定向增發股份在首次公開發行業務合併完成後30天才可轉讓或出售。定向增發股份的一部分收益被添加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募股份。

關聯方貸款

2020年4月2日，保薦人同意向公司提供總計30萬美元的貸款，以支付與根據票據進行首次公開募股(IPO)相關的費用。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。本公司在票據項下借款20萬美元，並於2020年8月11日全額償還本票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的營運資金貸款可按每股10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的股票。這些股票將與私募股票相同。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有未償還的借款。

行政支持協議

自公司證券首次在納斯達克上市之日起，即完成初始業務合併和公司清算之日起，公司每月向保薦人償還向公司提供的辦公空間、祕書和行政服務10000美元。公司在截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表中產生了3萬美元的一般和行政費用。

附註5--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私人配售股份及私人配售股份的持有人將有權根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議，享有於轉換營運資金貸款時發行的方正股份、私人配售股份及私人配售股份的登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對所提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。

在公司完成業務合併後。然而，登記及股東權利協議規定，本公司將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期為(I)就方正股份而言，根據本公司最初股東訂立的函件協議及(Ii)就定向增發股份而言，為本公司業務合併完成後30天。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自有關首次公開發售的最終招股説明書起計45天的選擇權，按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購入最多1,950,000股額外公開股份以彌補超額配售。自2020年8月11日起，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得在首次公開募股(IPO)結束時支付的每股公開發行股票0.2美元的承銷折扣，或總計約300萬美元。此外，每股公開發行股票0.35美元，或總計約520萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註6-股東權益

A類普通股-公司有權發行479,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，已發行的A類普通股有15,449,000股，其中包括13,846,772股可能需要贖回的A類普通股，在隨附的未經審計的濃縮資產負債表中被歸類為臨時股本。

B類普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2020年4月2日，公司發行了3593750股B類普通股。於二零二零年八月六日，本公司實施股份資本化，導致初始股東持有3,737,500股方正股份，其中最多487,500股可由保薦人無償沒收予本公司，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，則初始股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%(不包括定向增發股份)。所有股份及相關金額已追溯性重述，以反映該等股份及相關金額，以反映承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致初始股東合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%(不包括定向增發股份)。所有股份及相關金額已追溯性重述，以反映因此，48.75萬股方正股票不再被沒收。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有規定；但只有B類普通股持有人才有權在初始業務合併前投票選舉本公司董事，而本公司多數B類普通股持有人可以任何理由罷免董事會成員。

B類普通股將在初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數(不包括定向配售股份)的20%，加上(Ii)已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的總和本公司就完成初始業務合併或與完成初始業務合併相關事宜，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何私募配售股份，以及因營運資金貸款轉換而向保薦人、本公司管理團隊成員或其任何聯屬公司發行的任何私募配售股份。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

附註7-公允價值計量

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日分別按公允價值經常性計量的本公司資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。

2021年3月31日

2020年12月31日

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月，水平之間沒有轉移。

一級工具包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

注8-後續事件

管理層已評估後續事件，以確定截至未經審核簡明財務報表可供發佈之日發生的事件或交易是否需要對未經審核簡明財務報表進行潛在調整或披露，並已得出結論，所有需要確認或披露的該等事件均已確認或披露。

鸚鵡螺生物技術公司

財務報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度

獨立註冊會計師事務所報告

致鸚鵡螺生物技術公司董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了鸚鵡螺生物技術公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關經營表、全面虧損表、可贖回可轉換優先股和股東虧損表以及現金流量表，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，本公司於2020年改變了租賃的會計處理方式。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準對這些財務報表進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

華盛頓州西雅圖

2021年3月26日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。