根據規則424(B)(3)提交
註冊號 第333-252874號
招股説明書 招股説明書補編第1號
的
漢考克 Jaffe實驗室,Inc.
4,628,262股普通股 股
本招股説明書副刊日期為2021年8月6日(本“副刊”),是對漢考克·傑菲實驗室公司(以下簡稱“本公司”)提交的招股説明書的補充,該招股説明書是作為漢考克·傑菲實驗室公司(以下簡稱“本公司”)提交的表格S-3至表格S-1的後效 修正案的一部分而提交的。,“我們”、“我們”或“我們”)於2021年4月30日(“招股説明書”)提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”),涉及:
本公司根據證券交易委員會於2021年2月8日宣佈生效的S-1表格(檔案號:第333-251528和第333-252874號)登記公開發行的認股權證,首次發行最多2,957,142股普通股。
在行使本公司於2020年10月9日發行的認股權證時可發行的最多381,309股普通股的回售 與普通股的登記發售同時進行的私募認股權證,所有這些認股權證都已在本公司於2020年11月30日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-249942號文件)中登記轉售。 認股權證的私募配售與普通股的登記發售同時進行。 美國證券交易委員會於2020年11月30日宣佈該份表格S-1的登記聲明(第333-249942號文件)生效。
轉售最多243,125股普通股,以換取公司於2020年7月21日以私募方式發行的4,205,406股C系列可轉換優先股 ,所有這些股份都已在公司經修訂的S-1表格(第333-249942號文件)的登記聲明 中登記轉售,證券交易委員會於2020年11月30日宣佈生效。
本公司根據美國證券交易委員會於2020年7月16日宣佈生效的S-1表格(第333-239658號文件)登記公開發行的認股權證,首次發行最多575,000股普通股。
本公司在2020年2月25日結束的定向增發中出售的最多52,000股普通股的轉售, 所有這些股票都在美國證券交易委員會於2020年6月23日宣佈生效的公司S-1表格(第333-239195號文件)的登記聲明中登記轉售。
回售最多(I)在行使本公司於2020年4月28日發行的認股權證時可發行的75,472股普通股 與登記發售普通股同時進行的私募認股權證 及(Ii)行使本公司向配售代理髮出的作為該項發售的代價而可發行的6,038股普通股 全部已在本公司的登記聲明中登記轉售
回售最多(I)在行使本公司於2020年6月3日發行的認股權證時可發行的最多117,217股普通股 與登記發售普通股同時進行的私募認股權證和(Ii)行使本公司向配售代理髮出的作為該發行的對價而可發行的9,378股普通股 全部已在本公司的登記説明書上登記轉售
轉售最多(I)12,329股本公司於轉換若干可換股票據時發行的普通股及(Ii) 11,779股於行使若干認股權證後可發行的普通股,以按原來發行予可換股票據持有人及配售代理的行使價每股105.00美元 購買普通股股份,該等可換股票據均已在本公司的S-1表格註冊説明書(第333號文件)中登記轉售
首次發行最多(I)52,572股本公司首次公開發行的認股權證可發行的普通股和(Ii)2,629股行使本公司首次公開發行中作為補償向承銷商發行的認股權證而可發行的普通股 ,均在證券交易委員會於#年9月1日宣佈生效的S-1表格 (文件編號333-220372)的公司註冊説明書中登記。 本公司首次公開發行最多52,572股普通股,以及(Ii)2,629股因行使本公司首次公開發行的認股權證而可發行的普通股。 本公司首次公開發行中作為補償向承銷商發行的認股權證已全部登記於證券交易委員會於
轉售最多(I)公司在轉換若干可換股票據時發行的54,793股普通股,(Ii) 57,728股因行使若干認股權證而可發行的普通股,以購買普通股股份,以及(Iii)若干出售股東持有的2,500股 普通股,全部在公司S-1表格(第333-220372號文件)的登記説明書 上登記轉售
首次發行最多16,429股普通股(I)行使本公司首次公開發行時發行的認股權證 和(Ii)行使本公司首次公開發行時作為補償向承銷商發行的認股權證而發行的822股普通股 ,全部登記在公司於#年#月提交給證券交易委員會的S-1MEF 表格註冊説明書(第333-225296號文件)中
本補充資料的 目的是更新招股説明書中包含的銷售股東表。
您 應與招股説明書一起閲讀本副刊。本附錄受招股章程的限制,但 本附錄中的信息取代招股説明書中包含的信息的範圍除外。
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“HJLI”。2021年8月4日,我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股6.01美元。
招股説明書中描述的由出售股東持有的 股票可由任何或所有出售股東不時通過普通經紀交易、談判交易或其他交易以出售股東 確定的價格發售,價格可能與出售時的市場價格有關,也可能是談判價格。請參閲招股説明書中的“分銷計劃” 。銷售可能通過經紀人或經銷商進行,他們預計將獲得慣常的佣金或折扣。 我們不會控制或決定出售 股東決定出售其股票的價格。進行這些股票交易的經紀人或交易商應確認這些股票已根據適用的州法律進行了 登記,或者可以獲得豁免登記。
出售股票的股東和參與交易的經紀和交易商可被視為證券法 所指的“承銷商”,在這種情況下,出售股東股票的任何利潤以及這些經紀或交易商收到的任何佣金或折扣均可被視為證券法規定的承銷補償。
我們 按照2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中對該術語的定義,是一家“新興成長型公司”,因此, 已選擇利用本招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。
您 應仔細閲讀和考慮招股説明書第10頁開始的風險因素,以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中第8頁開始的第1A項下與公司證券投資相關的風險因素。
SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未就招股説明書或本附錄的充分性或準確性作出任何判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書中“出售股東”標題下所列的 信息已全部修訂和重述 如下所述,提供這些信息的主要目的是更新招股説明書中所載的出售股東表。
本副刊的 日期為2021年8月6日
出售 個股東
在此補充的招股説明書中登記轉售的 普通股股份包括已發行或可發行的股份,該等股份是在行使已發行認股權證或轉換或交換之前已發行的優先股 股票或在本公司過去的私募中向出售股東發行的可轉換票據時發行的。 股已發行或可發行的股份由已行使已發行認股權證或轉換或交換先前已發行的優先股或可轉換票據而發行或可發行的股份組成。我們正在對普通股進行登記 ,以便允許出售股票的股東不定期提供股份轉售。除招股説明書及本副刊所載及本公司證券的某些所有權外,出售股東在過去三年內與本公司並無 任何實質關係。
下表 列出了出售股東以及出售股東對普通股(或可行使的認股權證 為普通股)的所有權的其他信息。第二欄列出出售股東在本補充刊發日期前持有的普通股(包括行使已發行認股權證可發行的普通股 股)數量。 第三欄列出出售股東根據經本補編修訂的招股説明書提出的 普通股股份(包括行使已發行認股權證可發行的普通股)。第四欄和第五欄分別列出出售股東持有的普通股的數量和 百分比,假設出售根據招股説明書 可能出售的所有股份,基於他們截至本補編日期的所有權,基於已發行普通股8,513,662股 ,並假設出售出售股東根據現補充的招股説明書提供的所有股份 。
術語“出售股東”還包括下表中列出的與出售 股東有關的任何受讓人、質押人、受讓人或其他繼承人。據我們所知,根據適用的社區財產法,表 中列出的每個人對與其姓名相對的普通股擁有獨家投票權和投資權。我們將提交招股説明書的補充文件 (如有必要,也可提交生效後的修訂),以指定能夠 使用招股説明書轉售在此登記的證券的任何指定出售股東的繼任者。
出售股東名稱 | 數量 股票 之前擁有的 至產品(%1) | 極大值 數量 股份須為 售出 根據 這 招股説明書 | 數量 股票 擁有 之後 優惠(2) | 百分比 的 股票 在此之後擁有 優惠(2) | ||||||||||||
安信投資大師基金有限責任公司(3) | 123,365 | 123,365 | - | * | % | |||||||||||
Empery Asset Master,Ltd(4) | 65,771 | 60,768 | 5,003 | * | ||||||||||||
Empery Tax Efficiency III,LP(5) | 45,438 | 41,982 | 3,456 | * | ||||||||||||
Empery Tax Efficiency,LP(6) | 22,314 | 20,617 | 1,697 | * | ||||||||||||
海岸內資本有限責任公司(7) | 123,365 | 123,365 | - | * | ||||||||||||
沃伯格WF IX LP(8) | 6,729 | 6,729 | - | * | ||||||||||||
沃伯格WF VIII LP(9) | 16,875 | 16,875 | - | * | ||||||||||||
《胖子資本》,LP(10) | 156,250 | 156,250 | - | * | ||||||||||||
特別股票機會基金(The Special Equities Opportunity Fund,LLC)(11) | 40,000 | 40,000 | - | * | ||||||||||||
易洛魁大師基金有限公司(12) | 15,625 | 15,625 | - | * | ||||||||||||
易洛魁資本投資集團有限責任公司(Iroquis Capital Investment Group LLC)(13) | 31,250 | 31,250 | - | * | ||||||||||||
安信投資大師基金有限責任公司(3) | 69,114 | 69,114 | - | * | ||||||||||||
沃伯格WF IX LP(8) | 34,077 | 32,677 | 1,400 | * | ||||||||||||
沃伯格WF VIII LP(9) | 23,465 | 21,785 | 1,681 | * | ||||||||||||
海岸內資本有限責任公司(14) | 69,114 | 69,114 | - | * | ||||||||||||
斯巴達資本證券有限責任公司(Spartan Capital Securities,LLC)(15) | 5,139 | 5,139 | - | * | ||||||||||||
羅伯特·L·馬林 | 2,524 | 2,524 | - | * | ||||||||||||
傑森·戴蒙德 | 7,753 | 7,753 | - | * | ||||||||||||
馬克·赫夫利生前信託基金(16) | 20,000 | 20,000 | - | * | ||||||||||||
肯·貝克 | 2,000 | 2,000 | - | * | ||||||||||||
埃米爾·J·法內利(Emil J.Fanelli Jr.) | 4,000 | 4,000 | - | * | ||||||||||||
馬修·D·洛厄裏 | 2,000 | 2,000 | - | * | ||||||||||||
海岸石油公司(17) | 8,000 | 8,000 | - | * | ||||||||||||
詹姆斯·S·基寧 | 2,000 | 2,000 | - | * | ||||||||||||
菲利普·惠特菲爾德·福切特二世 | 2,000 | 2,000 | - | * | ||||||||||||
格澤戈茲·維切扎克 | 4,000 | 4,000 | - | * | ||||||||||||
大衞·S·納格爾伯格2003可撤銷信託基金 | 8,000 | 8,000 | - | * |
謝爾蓋·戈金(Sergey Gogin) | 18,634 | 18,634 | - | * | ||||||||||||
威廉·J·佩克 | 6,210 | 6,210 | - | * | ||||||||||||
催化資本有限責任公司(Catalyst Capital,LLC)(18) | 3,105 | 3,105 | - | * | ||||||||||||
NYFF Investors,LLC(19家) | 4,940 | 4,940 | - | * | ||||||||||||
馬利什金納維克託裏亞 | 207 | 207 | - | * | ||||||||||||
納塔解決方案公司(Nata Solutions Inc.)(20) | 2,070 | 2,070 | - | * | ||||||||||||
邁克爾·塞米杜博斯基(21歲) | 621 | 621 | - | * | ||||||||||||
羅馬人Shteynshlyuger | 828 | 828 | - | * | ||||||||||||
丹尼爾·圖爾博維奇(22歲) | 839 | 839 | - | * | ||||||||||||
陳露易 | 414 | 414 | - | * | ||||||||||||
何塞·D·裏奧斯(23歲) | 164 | 164 | - | * | ||||||||||||
馬修·D·洛厄裏 | 2,070 | 2,070 | - | * | ||||||||||||
華萊士·約翰遜 | 5,175 | 5,175 | - | * | ||||||||||||
布萊恩·菲茨帕特里克 | 7,245 | 7,245 | - | * | ||||||||||||
託馬斯·哈克爾 | 3,105 | 3,105 | - | * | ||||||||||||
擔保和抵押貸款有限責任公司(24) | 2,070 | 2,070 | - | * | ||||||||||||
Cova Capital Partners,LLC(25家) | 300 | 300 | - | * | ||||||||||||
喬納森·加茲達克(26歲) | 548 | 548 | - | * | ||||||||||||
羅科·吉迪西皮特羅(27歲) | 176 | 176 | - | * | ||||||||||||
約瑟夫·阿馬託(28歲) | 176 | 176 | - | * | ||||||||||||
斯蒂芬·沃爾什(29歲) | 49 | 49 | - | * | ||||||||||||
克里斯·卡林(30歲) | 557 | 557 | - | * | ||||||||||||
聯想證券公司(Legend Securities,Inc.)(31) | 1,649 | 1,649 | - | * | ||||||||||||
阿瑟·科菲(32歲) | 1,507 | 1,507 | - | * | ||||||||||||
喬迪·艾森曼(33歲) | 1,192 | 1,192 | - | * | ||||||||||||
Leone G.I.S.LLC(34) | 967 | 967 | - | * | ||||||||||||
傑西·克拉普夫(35歲) | 8 | 8 | - | * | ||||||||||||
瓦爾·雷耶夫斯基(36歲) | 8 | 8 | - | * | ||||||||||||
邁克·內西姆(37歲) | 33 | 33 | - | * | ||||||||||||
凱文·瓊斯(38歲) | 8 | 8 | - | * | ||||||||||||
新橋證券公司(39) | 81 | 81 | - | * | ||||||||||||
胡安·裏維羅(Juan R Rivero) | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
艾倫·奧根斯坦 | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
弗蘭克·英格里塞利 | 1,507 | 1,507 | - | * | ||||||||||||
保羅·E·林索斯特 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
邁克爾·P·奎肯布什(Michael P QuackenBush Jr) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
詹姆斯·薩默斯 | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
約翰·克林格 | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
查爾斯·克里斯滕森 | 544 | 544 | - | * | ||||||||||||
羅納德·J·卡蘇利 | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
温德爾·楊(Wendell Young) | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
基思·貝洛特 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
凱文·麥肯齊 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
阿馬雷什三聯症 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
詹姆斯·C·萊斯利 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
Euclid P Zurbaran&Cristina Elgarresta JTWROS | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
約瑟夫·A·麥克勞克倫 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
金·E·託布勒 | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
弗雷德裏克·M·凱爾索 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
約瑟夫·C·阿特金森 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
邁克爾·費伊 | 257 | 725 | - | * | ||||||||||||
邁爾斯·E·埃弗森 | 1,359 | 1,359 | - | * | ||||||||||||
埃米利奧·迪馬泰奧和傑西卡·迪馬泰奧·JTWROS | 453 | 553 | - | * |
詹姆斯 埃裏克·尼斯和凱倫·B·尼斯JTWROS | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
賈斯汀·勒費夫爾(Justin C Lefevre) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
丹尼斯·惠倫和琳達·P·惠倫JTWROS | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
託德·J·安德森 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
Saurabh Mundhra | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
邁克爾 斯諾 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
Michael J Muldoon和Pamela J Muldoon JTWROS | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
Mark A Herndon&Sarah Herndon JTWROS | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
羅素 摩爾 | 544 | 544 | - | * | ||||||||||||
大衞·B·奧尼爾(David B Oneill) | 544 | 544 | - | * | ||||||||||||
安德魯 諾蘭 | 544 | 544 | - | * | ||||||||||||
喬納森 格拉尼克 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
尼爾·T·布里格姆(Neil T Brigham) | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
雷福德 貝恩斯高中III | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
阿丹 馬丁內斯 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
雷蒙德·C·福塞特(Raymond C Fossett) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
瑜伽士 古普塔 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
澤維爾 阿吉雷 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
約瑟夫·迪安傑洛(Joseph M Diangelo) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
凱文 A Healy | 544 | 544 | - | * | ||||||||||||
傑弗裏·卡默勒(Jeffrey M Kammerer) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
傑弗裏·E·庫林 | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
丹尼斯·D·豪沃特和帕梅拉·J·豪沃特JTWROS | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
基思·傑克遜 | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
馬修·W·坎比 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
薩米爾·馬馬多夫 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
丹尼斯 林 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
彼得·D·雷蒙德(Peter D Raymond) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
布萊恩·J·格薩克 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
唐納德·P·法爾夫 | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
詹姆斯·R·阿爾德里奇 | 634 | 634 | - | * | ||||||||||||
格雷戈裏·加爾迪(Gregory G Galdi) | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
Paul P Frank III&Colleen B Frank JTWROS | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
TEE Patrick John Gregory可撤銷信託DTD 6-26-90 | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
豪爾赫 莫拉扎尼 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
史蒂文·克魯格(Steven L Krueger) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
斯科特·威勒(Scott Wiehle) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
Rich Shappard | 680 | 680 | - | * | ||||||||||||
查爾斯·P·阿諾德 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
凱文·J·施瓦茨 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
約翰·M·布雷迪(John M Brady) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
庫爾蒂斯 克倫茨 | 544 | 544 | - | * | ||||||||||||
保羅·G·埃利(Paul G Elie) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
約翰·J·漢考克 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
斯蒂芬·E·勞森(Stephen E Lawson) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
安東尼·J·伯尼 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
約翰·E·康威 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
唐納德·L·赫萊特(Donald L Hulet) | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
理查德·J·波西亞 | 725 | 725 | - | * |
唐納德·P·塞斯特倫 | 725 | 725 | - | * | ||||||||||||
菲利普·A·加蘭 | 634 | 634 | - | * | ||||||||||||
羅伯茨基金 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
丹尼斯·M·斯卡林 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
丹尼爾·M·瓦萊裏奧 | 544 | 544 | - | * | ||||||||||||
詹姆斯·道格拉斯·蘇瑪 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
卡洛·阿爾貝奇 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
埃德蒙·艾倫·莫里森 | 544 | 544 | - | * | ||||||||||||
安東尼·D·約翰斯頓 | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
邁克爾·伯威爾(Michael Burwell) | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
彼得·A·凱西 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
勞倫斯·M·普費爾 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
巴靈頓生活信託基金DTD 8-5-14 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
斯蒂芬·V·扎沃斯基 | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
馬裏奧斯·卡拉亞尼斯 | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
傑弗裏·J·凱利 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
約翰·W·斯塔特勒 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
亞歷山大·N·帕爾馬 | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
羅伯特·J·卡拉布羅 | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
阿洛克·馬哈揚 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
大衞·A·菲茨 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
詹姆斯·M·科赫 | 634 | 634 | - | * | ||||||||||||
保羅·夸特羅奇 | 182 | 182 | - | * | ||||||||||||
加里·斯特賓斯基 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
唐納德·卡梅倫 | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
Sameer Shirsekar | 363 | 363 | - | * | ||||||||||||
約瑟夫·米哈爾奇克 | 544 | 544 | - | * | ||||||||||||
馬裏奧·德拉埃拉 | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
大衞·彼得森 | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
何塞·M·拉米雷斯·羅曼 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
馬克·W·博耶 | 906 | 906 | - | * | ||||||||||||
約瑟夫·夸特羅奇 | 182 | 182 | - | * | ||||||||||||
斯科特·J·蓋斯曼 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
斯蒂芬·E·格雷 | 272 | 272 | - | * | ||||||||||||
艾倫·W·佩奇 | 453 | 453 | - | * | ||||||||||||
Alexander Capital,L.P.(40) | 3,400 | 3,400 | - | * | ||||||||||||
格雷格·卡爾維諾 | 600 | 600 | - | * | ||||||||||||
霍伯格企業有限責任公司 | 600 | 600 | - | * | ||||||||||||
託馬斯·科尼格 | 120 | 120 | - | * |
* 不到1%。
(1) | “發行前持有的股份數”是根據各售股股東先前披露的普通股(包括在此登記的行使已發行認股權證時可發行的普通股)的股數計算的。此 列不包括出售股東可能持有的任何其他證券,包括此類出售 股東可能持有的不適用於本註冊聲明的任何其他認股權證。 |
(2) | “發售後擁有的股份數量”假設出售股東根據招股説明書 提供的所有股份。“發售後擁有的股份百分比”基於我們已發行普通股的8,513,662股 ,並假設每個出售股東在招股説明書中登記的所有股份(在此補充的 )均發行給出售股東,並假設所有認股權證均由適用的 出售股東持有,並在行使所有認股權證的情況下出售。本欄不包括出售股東可能持有的任何其他證券,包括該出售股東可能持有的不適用於本註冊聲明的任何其他 認股權證。 |
(3) | Anson Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP,Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)的聯合投資顧問 對Anson持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森(Bruce Winson)是安森基金管理有限責任公司(Anson Funds Management LP)普通合夥人安森管理有限公司(Anson Management GP LLC)的管理成員。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。 温森先生、卡薩姆先生和納圖先生各自放棄對這些普通股的實益所有權,但他們在其中的金錢 權益除外。安生的主要營業地址是開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮醫院路27號開曼企業中心的Walkers Corporation Limited。 |
(4) | Empery Empery Asset Management LP是Empery Asset Master Ltd(“EAM”)的授權代理,擁有投票和 處置EAM所持股份的酌處權,並可被視為這些股份的實益擁有人。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)作為Empery Asset Management LP的投資經理,也可能被視為對EAM持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權 。EAM、霍伊和萊恩分別否認對這些股票有任何實益所有權。 |
(5) | Empery Empery Tax Efficiency III,LP(“ETE III”)的授權代理Empery資產管理有限公司擁有 投票和處置ETE III所持股份的自由裁量權,並可被視為這些股票的實益所有者。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理,也可能被視為對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe先生和Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。 |
(6) | Empery Empery Tax Efficiency LP(“ETE”)的授權代理Empery Asset Management LP擁有投票和 處置ETE所持股份的自由裁量權,並可被視為這些股票的實益所有者。馬丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·萊恩(Ryan Lane)作為Empery Asset Management LP的投資經理,也可能被認為對ETE持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權 。ETE、Hoe先生和Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。 |
(7) | Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher(“Asher先生”)都是Intra oastal Capital LLC(“Introastal”)的經理,他們對本文報告的由Intra oastal持有的證券分享了投票權和投資酌處權。 Kopin先生和Daniel B.Asher(“Asher先生”)都是Intraoastal Capital LLC(“Introastal”)的經理。因此,Kopin先生和Asher先生可能被視為對本文報告的由Intra Aastal持有的證券擁有實益所有權(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)節 確定)。 |
(8) | Daniel Warsh是Warberg WF IX LP的經理,對Warberg WF VII LP持有的證券擁有投票權和投資控制權。 |
(9) | Daniel Warsh是Warberg WF VIII LP的經理,對Warberg WF VIII LP持有的證券擁有投票權和投資控制權。 |
(10) | 大衞·詹金斯(David Jenkins)對胖子資本(Fat Boy Capital,LP)持有的證券擁有投票權和投資控制權。 |
(11) | Jonathan Scheck hter、Joseph Reda和Andrew Arno對特別股票機會基金(Special Equities Opportunity Fund,LLC)持有的證券進行投票和投資控制。 |
(12) | 易洛魁資本管理有限公司是易洛魁主基金有限公司的投資管理人。易洛魁資本管理有限責任公司對易洛魁主基金持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。作為易洛魁資本管理有限公司的管理成員, 理查德·阿貝和金伯利·佩奇代表易洛魁資本管理有限公司以易洛魁主基金有限公司投資經理的身份進行投票和投資決策。因此,阿貝先生和佩奇夫人可能被視為對易洛魁持有的證券擁有實益的 所有權(根據1934年證券交易法第13(D)節的規定)。 修訂後的易洛魁資本管理公司和金伯利·佩奇代表易洛魁資本管理有限公司作出投票和投資決定。因此,阿貝先生和佩奇夫人可能被視為對易洛魁持有的證券擁有實益的 所有權(按照1934年證券交易法第13(D)節的規定)。 |
(13) | 理查德·阿貝(Richard Abbe)是易洛魁資本投資集團有限責任公司(Iroquis Capital Investment Group LLC)的管理成員。阿貝先生對易洛魁資本投資集團有限責任公司持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此,阿貝先生可能被視為易洛魁資本投資集團持有的證券的實益擁有人(根據1934年證券交易法第13(D)節(經修訂)確定)。(br}根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節確定的)易洛魁資本投資集團持有的證券的實益擁有人。 |
(14) | Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher(“Asher先生”)都是Intra oastal Capital LLC(“Introastal”)的經理,他們對本文報告的由Intra oastal持有的證券分享了投票權和投資酌處權。 Kopin先生和Daniel B.Asher(“Asher先生”)都是Intraoastal Capital LLC(“Introastal”)的經理。因此,Kopin先生和Asher先生可能被視為對本文報告的由Intra Aastal持有的證券擁有實益所有權(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)節 確定)。 |
(15) | 約翰·D·勞裏(John D.Lowry)對斯巴達資本證券公司(Spartan Capital Securities,LLC)持有的證券擁有投票權和投資控制權。 |
(16) | 馬克·赫夫利(Mark Hefley)對馬克·赫夫利生活信託(Mark Hefley Living Trust)持有的證券擁有投票權和投資控制權。 |
(17) | 道格·肖爾(Doug Shore)對海岸石油公司(Shores Oil Company)持有的證券擁有投票權和投資控制權。 |
(18) | Catalyst Capital,LLC在正常業務過程中購買了證券,在購買證券時, 並未與任何購買證券的行為直接或間接達成任何協議或諒解。催化資本有限責任公司位於紐約布魯克林海洋大道東135號4E室,郵編11235,Dmitriy Shapiro關懷。 |
(19) | 紐約投資者有限責任公司位於紐約花園城302號斯圖爾特大道585號,郵編:11530,Care of Adam B.Kaufman,Esq. |
(20) | Nata Solutions,Inc.在正常業務過程中購買了這些證券,在購買這些證券時, 沒有直接或間接與任何購買活動達成任何協議或諒解,以分銷這些證券。納塔莉亞·夏皮羅(Natalia Shapiro) 是納塔解決方案公司總裁。納塔解決方案公司位於紐約布魯克林柯勒律治大街170號,郵編11235。 |
(21) | Semidubersky先生在正常業務過程中購買了證券,在購買證券時, 沒有直接或間接與任何購買銷售證券的協議或諒解。 |
(22) | Tulbovich先生在正常業務過程中購買了證券,在購買證券時, 沒有直接或間接與任何購買銷售證券的協議或諒解。 |
(23) | Rios先生在正常業務過程中購買了這些證券,在購買這些證券時, 沒有 任何直接或間接購買這些證券的協議或諒解。 |
(24) | 肖恩·菲茨帕特里克(Sean Fitzpatrick)是擔保抵押貸款有限責任公司的唯一成員。擔保和抵押貸款有限責任公司位於賓夕法尼亞州哈弗福德高爾夫大廈路100 ,郵編19041。 |
(25) | Cova Capital Partners,LLC是經紀自營商,也是經紀自營商的附屬公司。Cova Capital Partners,LLC在正常業務過程中購買了證券 ,在購買證券時,並未直接或間接與銷售證券的任何購買達成任何協議或諒解 。愛德華·T·吉布斯坦(Edward T.Gibstein)是Cova Capital Partners,LLC的首席執行官,對其持有的證券擁有投票權和處置權。Cova Capital Partners有限責任公司位於紐約11791 Syosset,Jericho Turnpike Suite120A,6851Jericho Turnpike Suite120A。 |
(26) | 喬納森·加茲達克(Jonathan Gazdak)是Alexander Capital,L.P.的董事總經理,該公司擔任我們票據融資的配售代理。Jonathan Gazdak 是一家經紀自營商的附屬公司。他在正常業務過程中購買了該等證券,在購買該等證券時,他並未直接或間接與任何購買該等證券的人士訂立任何協議或諒解,以分銷該等證券。 |
(27) | Rocco Guidicipietro隸屬於Alexander Capital,L.P.,後者擔任我們票據融資的配售代理。Rocco Guidicipietro 是一家經紀自營商的附屬公司。他在正常業務過程中購買了該等證券,在購買該等證券時,他並未直接或間接與任何購買該等證券的人士訂立任何協議或諒解,以分銷該等證券。 |
(28) | Joseph Amato隸屬於Alexander Capital,L.P.,該公司擔任我們票據融資的配售代理。約瑟夫·阿馬託(Joseph Amato)是一家經紀自營商的附屬公司 。他在正常業務過程中購買了證券,在購買證券時, 與任何購買證券的人沒有任何直接或間接的協議或諒解。 |
(29) | Stephen Walsh隸屬於Alexander Capital,L.P.,該公司擔任我們票據融資的配售代理。斯蒂芬·沃爾什(Stephen Walsh)是一家經紀自營商的附屬公司 。他在正常業務過程中購買了證券,在購買證券時, 與任何購買證券的人沒有任何直接或間接的協議或諒解。 |
(30) | 克里斯·卡林(Chris Carlin)隸屬於Alexander Capital,L.P.,該公司擔任我們票據融資的配售代理。克里斯·卡林(Chris Carlin)是一家經紀自營商的附屬公司 。他在正常業務過程中購買了證券,在購買證券時, 與任何購買證券的人沒有任何直接或間接的協議或諒解。 |
(31) | 聯想 證券公司擔任我們A系列優先股融資的配售代理。聯想證券公司是一家經紀交易商。 聯想證券公司位於紐約百老匯32層45號,郵編10006。 |
(32) | 科菲先生擔任我們A系列優先股融資的配售代理。科菲先生是一家經紀交易商的附屬公司。 |
(33) | 艾森曼先生隸屬於新橋證券公司,該公司是我們A系列和B系列優先股融資的配售代理 。艾森曼先生是一家經紀交易商的附屬公司。他在正常業務過程中購買了證券, 在購買證券時,他沒有直接或間接與任何 購買證券分銷證券達成任何協議或諒解。 |
(34) | Leone G.I.S.LLC是我們A系列優先股和B系列優先股融資的推薦公司。Leone G.I.S.LLC是一家經紀交易商。 尤金·比洛蒂控制着Leone G.I.S.LLC,該公司位於新澤西州07002,巴約納博士碼頭34號。 |
(35) | Jesse Krapf隸屬於新橋證券公司,後者是我們B系列優先股融資的配售代理。 Jesse Krapf是一家經紀自營商的附屬公司。 |
(36) | Val Rayevsky隸屬於新橋證券公司,後者是我們B系列優先股融資的配售代理。 Val Rayevsky是一家經紀自營商的附屬公司。 |
(37) | Mike Nessim隸屬於新橋證券公司,後者是我們B系列優先股融資的配售代理。 Mike Nessim是一家經紀自營商的附屬公司。 |
(38) | 凱文 瓊斯隸屬於新橋證券公司,後者是我們B系列優先股融資的配售代理。 凱文·瓊斯是一家經紀自營商的附屬公司。 |
(39) | 新橋證券公司擔任我們B系列優先股融資的配售代理。布魯斯·喬丹是新橋證券公司的常務董事,對其持有的證券擁有投票權和處置權。新橋證券公司 是一家經紀交易商。新橋證券公司位於佛羅裏達州博卡拉頓,郵編:33486,306Suit306,城鎮中心環形塔樓5200號。 |
(40) | 包括在行使認股權證時可發行的59,130股普通股。Alexander Capital,L.P.是2018年票據發行的配售代理 。喬納森·加茲達克(Jonathan Gazdak)是亞歷山大資本公司(Alexander Capital,L.P.)的董事總經理,該公司是一家經紀自營商。它在正常的業務過程中購買了 證券,在購買證券的時候,它沒有直接或間接地與任何購買證券的人達成任何協議或 諒解。 |