附件10.3
2021年5月31日

親愛的瑪麗·蘇：

鑑於您自2021年6月1日起從公司退休，公司希望根據適用的長期激勵獎勵協議(“獎勵協議”)修改您根據修訂和重新修訂的Brookdale High Living Inc.2014綜合激勵計劃(“獎勵協議”)授予的未償還長期激勵獎勵(“傑出獎勵”)的待遇。
如您所知，根據傑出獎的條款，您於2021年6月1日從公司退休將導致自您離職之日起有效的所有傑出獎被沒收。此外，您的獎勵協議包含一項競業禁止條款，該條款在您終止僱傭後的一年內有效。
公司希望將離職後競業禁止條款的期限再延長6個月。作為延期的交換，您的傑出獎勵的待遇將被修改，以便在您退休後，此類獎勵的一部分將保持未償還狀態，並有資格授予您。
具體而言，如果您同意本函的條款(自2021年5月31日起生效)，獎勵協議將修改如下：
·授標協議競業禁止條款中所載的“因任何原因或無故終止此類僱用後緊接的一(1)年期間”應改為“因任何原因或無故終止此類僱用後緊接的十八(18)個月期間”。
·與在您退休之日喪失所有傑出獎項不同，這些獎項將在附表A中規定的預定歸屬日期(或截至2021年6月1日)仍然有效，或截至2021年6月1日被沒收。任何此類獎項的歸屬取決於您在適用的歸屬日期之前在其中規定的期限內繼續遵守獎勵協議中包含的限制性契諾，包括本函延長的競業禁止契約。關於以業績為基礎的獎勵，仍未結清的獎勵數量是以目標績效水平表示的。可能授予的績效獎勵的實際金額將取決於獎勵協議中適用的績效條件。
除上述規定外，您同意就現在已知或以後可能知道的法律和商業事項與公司、其律師、代理人、代表和員工充分合作。合作包括但不限於發佈文件、審查文件，以及在合理通知的情況下出席證詞、聽證會和審判。



如果您願意接受這些條款，請在2021年5月31日辦公時間結束前簽署並退還此信。
真誠地
/s/露辛達·M·拜爾
露辛達·M·拜爾
總裁兼首席執行官
Brookdale High Living Inc.
確認並同意：

/s/瑪麗·蘇·帕切特(Mary Sue Patchett)：她説，她説：“我不知道。”
瑪麗·蘇·帕切特


附表A
基於時間的限制性股票和RSU
2014年綜合激勵計劃下的獎勵協議批地日期截至2021年6月1日未償還的股份/RSU股票/RSU將繼續脱穎而出自2021年6月1日起沒收的股份/RSU仍未償還的股票/RSU有資格歸屬的日期
限制性股票協議1/5/201810,3312,6617,6702/27/2022
限制性股票協議1/5/201810,3312,6617,6702/27/2022
限制性股票協議2/11/201928,6263,68724,9392/27/2022
限制性股票單位協議2/12/202047,9414,11643,8252/27/2022
限制性股票單位協議2/22/202166,3074,26962,0382/27/2022
總計163,53617,394146,142

基於業績的限制性股票和RSU
2014年綜合激勵計劃下的獎勵協議批地日期截至2021年6月1日未償還的股份/RSU(按目標)股票/RSU將繼續脱穎而出
(目標)*		自2021年6月1日起沒收的股份/RSU仍未償還的股票/RSU有資格歸屬的日期*
經2021年2月22日修訂的限制性股票協議2/11/201914,3138,0796,2342/27/2023
2021年2月修訂的基於業績的限制性股票單位協議2/12/202015,9805,02410,9562/27/2024
總計13,10317,190
*所有限制性股票和RSU須遵守適用獎勵協議附件B中規定的業績標準。
績效現金
2014年綜合激勵計劃下的獎勵協議批地日期
截至2021年6月1日的未償還現金
(對準目標)
現金將繼續脱穎而出
(目標)*		自2021年6月1日起沒收的現金
(對準目標)		剩餘現金有資格歸屬的日期*
績效現金獎勵協議2/22/2021$337,500
21,730美元(第一批)
5433美元(第四批)
$310,337
2/27/2024(第一批)
2/27/2025(第四批)
*第一批目標現金獎勵和第四批目標現金獎勵分別遵循業績現金獎勵協議附件A和D中規定的業績標準。