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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委託文件編號：001-32641

Brookdale High Living Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州20-3068069
(州或其他司法管轄區
指公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)
韋斯特伍德廣場111號400號套房，布倫特伍德,田納西州37027
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人電話，含區號)*(615) 221-2250

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元BKD紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

截至2021年8月4日，185,304,026註冊人普通股的流通股面值為0.01美元(不包括限制性股票和限制性股票單位)。

2

目錄
Brookdale High Living Inc.

表格10-Q

截至2021年6月30日的季度
頁
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
簡明綜合資產負債表-
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日
4
簡明綜合運營報表-
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
5
簡明綜合權益表-
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
6
現金流量表簡明合併報表-
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
53
第四項。
管制和程序
54
第二部分。
其他信息
第1項。
法律程序
54
第1A項。
風險因素
54
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
54
第6項
陳列品
55
簽名
56


3

第一部分：財務信息。

項目1.年度財務報表
Brookdale High Living Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，不包括庫存量)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物$280,675 $380,420 
有價證券99,977 172,905 
受限現金30,766 28,059 
應收賬款淨額52,906 109,221 
持有待售資產238,357 16,061 
預付費用和其他流動資產，淨額78,250 66,937 
流動資產總額780,931 773,603 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值4,984,864 5,068,060 
經營性租賃使用權資產706,357 788,138 
受限現金74,461 56,669 
對未合併企業的投資8,190 4,898 
商譽27,321 154,131 
其他資產，淨額20,825 56,259 
總資產$6,602,949 $6,901,758 
負債和權益
流動負債
長期債務的當期部分$218,332 $68,885 
融資租賃義務的當期部分21,055 19,543 
經營租賃義務的當期部分143,053 146,226 
應付貿易賬款74,558 71,233 
持有待售債務102,545 — 
應計費用269,926 287,851 
可退還的費用和遞延收入67,853 96,995 
流動負債總額897,322 690,733 
長期債務，減少流動部分3,655,441 3,847,103 
融資租賃義務，減去流動部分536,720 543,764 
經營租賃義務，較少的流動部分761,587 819,429 
遞延税項負債8,853 9,557 
其他負債126,891 188,443 
總負債5,986,814 6,099,029 
優先股，$0.01面值，50,000,0002021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；不是已發行和已發行股份
— — 
普通股，$0.01面值，400,000,0002021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；197,666,451和198,331,663已發行及已發行的股份187,138,926和187,804,138已發行股份(包括1,907,463和4,349,421未歸屬的限制性股票)，分別
1,977 1,983 
額外實收資本4,217,728 4,212,409 
庫存股，按成本價計算；10,527,5252021年6月30日和2020年12月31日的股票
(102,774)(102,774)
累計赤字(3,503,054)(3,311,184)
合計Brookdale High Living Inc.股東權益613,877 800,434 
非控股權益2,258 2,295 
總股本616,135 802,729 
負債和權益總額$6,602,949 $6,901,758 

見簡明合併財務報表附註。

4

Brookdale High Living Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
收入
住院費$673,978 $731,629 $1,338,328 $1,514,336 
管理費4,998 6,076 13,564 114,791 
代表受管理社區發生的報銷費用43,008 101,511 108,802 224,228 
其他營業收入1,308 26,693 12,043 26,693 
總收入和其他營業收入723,292 865,909 1,472,737 1,880,048 
費用
設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷#美元)77,921, $86,971, $155,195，及$171,272，分別)
550,846 606,034 1,107,158 1,194,516 
一般和行政費用(包括基於股票的非現金薪酬費用#美元)4,527, $6,119, $9,310，及$12,076，分別)
52,400 52,518 102,343 107,113 
設施運營租賃費43,864 62,379 88,282 126,860 
折舊及攤銷83,591 93,154 167,482 183,892 
資產減值2,078 10,290 12,755 88,516 
代表託管社區產生的成本43,008 101,511 108,802 224,228 
總運營費用775,787 925,886 1,586,822 1,925,125 
營業收入(虧損)(52,495)(59,977)(114,085)(45,077)
利息收入341 2,243 762 3,698 
利息支出：
債務(35,425)(38,974)(70,776)(80,737)
融資租賃義務(11,492)(11,892)(22,875)(25,174)
遞延融資成本攤銷和債務貼現(2,140)(1,556)(4,013)(2,871)
債務修改和清償損益，淨額— (157)— 19,024 
未合併企業收益(虧損)中的權益13,946 438 13,415 (570)
出售資產所得(損)淨額(79)(1,029)1,033 371,810 
其他營業外收入(虧損)2,948 988 4,592 3,650 
所得税前收入(虧損)(84,396)(109,916)(191,947)243,753 
所得税優惠(撥備)792 (8,504)40 7,324 
淨收益(虧損)(83,604)(118,420)(191,907)251,077 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損19 19 37 37 
Brookdale High Living Inc.普通股股東的淨收入(虧損)$(83,585)$(118,401)$(191,870)$251,114 
可歸因於Brookdale High Living Inc.普通股股東的每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.45)$(0.65)$(1.04)$1.37 
稀釋$(0.45)$(0.65)$(1.04)$1.37 
加權平均已發行普通股：
基本信息185,182 183,178 184,600 183,682 
稀釋185,182 183,178 184,600 183,862 

見簡明合併財務報表附註。

5

Brookdale High Living Inc.
簡明合併權益表
(未經審計，單位為千)
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
總股本，期初餘額$695,107 $1,052,230 $802,729 $698,725 
普通股：
期初餘額$1,978 $1,985 $1,983 $1,996 
聯營購股計劃下普通股的發行— — — 1 
限制性股票和限制性股票單位，淨額(1)(1)1 (7)
代扣代繳員工税的股票— — (7)(6)
期末餘額$1,977 $1,984 $1,977 $1,984 
額外實收資本：
期初餘額$4,213,095 $4,174,356 $4,212,409 $4,172,099 
非現金股票薪酬費用4,527 6,119 9,310 12,076 
聯營購股計劃下普通股的發行213 — 437 168 
限制性股票和限制性股票單位，淨額1 1 (1)7 
代扣代繳員工税的股票(115)(59)(4,437)(3,951)
其他，淨額7 19 10 37 
期末餘額$4,217,728 $4,180,436 $4,217,728 $4,180,436 
庫存股：
期初餘額$(102,774)$(102,774)$(102,774)$(84,651)
購買庫存股— — — (18,123)
期末餘額$(102,774)$(102,774)$(102,774)$(102,774)
累計赤字：
期初餘額$(3,419,469)$(3,023,688)$(3,311,184)$(3,393,088)
會計原則變更的累積影響— — — (115)
淨收益(虧損)(83,585)(118,401)(191,870)251,114 
期末餘額$(3,503,054)$(3,142,089)$(3,503,054)$(3,142,089)
非控股權益：
期初餘額$2,277 $2,351 $2,295 $2,369 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(19)(19)(37)(37)
期末餘額$2,258 $2,332 $2,258 $2,332 
總股本，期末餘額$616,135 $939,889 $616,135 $939,889 
普通股活動
普通股流通股：
期初餘額187,230 188,012 187,804 192,129 
聯營購股計劃下普通股的發行30 — 73 61 
限制性股票和限制性股票單位，淨額(104)(75)23 (579)
代扣代繳員工税的股票(17)(17)(761)(628)
購買庫存股— — — (3,063)
期末餘額187,139 187,920 187,139 187,920 

見簡明合併財務報表附註。

6

Brookdale High Living Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$(191,907)$251,077 
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
債務修改和清償損失(收益)，淨額— (19,024)
折舊和攤銷，淨額171,495 186,763 
資產減值12,755 88,516 
未合併企業的權益(收益)虧損(13,415)570 
未合併企業在淨收益累計份額中的分配5,355 — 
攤銷入場費(876)(925)
遞延入場費收入收益2,298 85 
遞延所得税(福利)撥備(704)(15,253)
經營租賃費用調整(9,990)(14,954)
出售資產損失(收益)淨額(1,033)(371,810)
非現金股票薪酬費用9,310 12,076 
其他(4,007)(1,800)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(1,267)12,995 
預付費用和其他資產，淨額1,605 20,162 
用應付票據支付的預付保險費(8,785)(11,664)
應付貿易賬款和應計費用2,131 (18,692)
可退還的費用和遞延收入(8,918)80,688 
出租人資本支出報銷的經營租賃資產和負債15,506 10,509 
經營活動提供(用於)的現金淨額(20,447)209,319 
投資活動的現金流
租賃擔保保證金和租賃購置保證金的變動，淨額(75)3,304 
購買有價證券(119,914)(149,236)
有價證券的出售和到期日192,995 108,750 
資本支出，扣除相關應付款項後的淨額(79,538)(112,863)
資產購置，扣除相關應付款項和收到的現金後的淨額— (446,688)
對未合併企業的投資(5,359)(356)
出售資產所得，淨額9,646 300,539 
應收票據收益— 1,140 
投資活動提供(用於)的現金淨額(2,245)(295,410)
融資活動的現金流
債務收益21,022 473,460 
償還債務和融資租賃義務(72,970)(303,920)
信貸額度收益— 166,381 
購買庫存股，扣除相關應付款項後的淨額— (18,123)
支付融資成本，扣除相關應付款項後的淨額(172)(7,469)
為預扣股份支付僱員税(4,444)(3,951)
其他10 146 
融資活動提供(用於)的現金淨額(56,554)306,524 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(79,246)220,433 
期初現金、現金等價物和限制性現金465,148 301,697 
期末現金、現金等價物和限制性現金$385,902 $522,130 

見簡明合併財務報表附註。

7

Brookdale High Living Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.  業務説明

Brookdale High Living Inc.(“Brookdale”或“公司”)是685遍佈全美的老年生活社區。公司致力於以同情心、尊重、卓越和正直來豐富其服務對象的生活。該公司運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。該公司的老年人生活社區及其全面的服務網絡有助於為老年人提供護理和服務，以支持他們在賓至如歸的環境中的生活方式。

本公司擁有五可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRC；衞生保健服務；以及管理服務。2021年7月1日，公司出售80如附註4所述，未經審核的簡明綜合財務報表包括醫療保健服務分部的財務狀況、經營業績和現金流。從2021年7月1日開始，公司預計其醫療保健服務部門的業績和財務狀況將從其合併財務報表和20醫療保健服務合資企業的%股權將按照權益會計方法核算。

2.  重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)關於Form 10-Q季度報告的規則和規定編制的。管理層認為，這些財務報表包括為公平列報公司所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有正常和經常性調整。年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露被壓縮或省略。該公司相信，所包括的披露是充分的，並公平地展示了中期業績。中期財務報表不一定反映全年的財務狀況或經營業績。這些中期財務報表應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。

合併原則

簡明合併財務報表包括Brookdale及其合併子公司的賬目。並非由本公司全資擁有的合併實體的所有權權益在隨附的簡明合併財務報表中作為非控股權益列示。公司間餘額和交易已在合併中沖銷，淨收益(虧損)減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)部分。該公司報告了對未合併實體的投資，根據權益會計方法，該公司有能力對這些實體的經營和財務政策施加重大影響。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。這些估計用於但不限於收入、其他營業收入、資產減值、自我保險準備金、績效薪酬、信貸損失準備、折舊和攤銷、租賃交易、所得税和其他或有事項。儘管這些估計是基於管理層對公司可能發生的當前事件和行動的最佳瞭解。

租賃會計

作為承租人，公司在其社區、寫字樓和設備租賃的精簡綜合資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。自租賃開始之日起，租賃負債及相應的使用權資產在公司的壓縮綜合資產負債表上以現值

8

未來的最低租賃付款。該公司的社區租約通常包含固定的年租金自動扶梯或基於某個指數(如消費者物價指數)的年租金自動扶梯。簡明綜合資產負債表上確認的未來最低租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)和利用租賃開始日的指數或利率估計的可變付款。本公司確認租賃費用為額外可變付款發生的費用。對於本公司不含隱含利率的租賃，本公司利用其估計的增量借款利率，根據租賃開始時可獲得的信息來確定租賃付款的現值。該公司的估計增量借款利率反映了該公司可以在抵押的基礎上在相同期限內借入類似金額的固定利率。本公司選擇了短期租賃例外政策，該政策允許初始期限為12個月或以下的租賃不計入本公司的簡明綜合資產負債表，而是在發生時確認為租賃費用。

本公司作為承租人，根據其每個社區、寫字樓和設備租約，決定是否應將每個租約計入經營租賃或融資租賃。分類準則基於租賃協議中有關租賃資產的公允價值、最低租賃付款、實際資金成本、資產的經濟壽命以及某些其他條款的估計。

只要情況發生變化，表明一項資產的賬面價值可能無法收回，租賃使用權資產就會被審查減值。使用權資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未來未貼現現金流量進行比較，並利用最低水平的可識別現金流量計算得出的。如果估計的未來未貼現淨現金流量小於資產的賬面價值，則估計資產的公允價值。減值費用是通過將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較，以及超過公允價值的任何金額在當期確認為費用來確定的。未貼現現金流預測和公允價值金額估計基於若干假設，如收入和費用增長率以及估計租賃覆蓋率(第3級)。

經營租約

本公司確認實際支付租金的運營租賃費用，一般為估計最低租賃自動扶梯的直線調整(如適用)。使用權資產一般在每個期間減少相當於經營租賃費用與租賃負債費用之間差額的金額，採用有效利息法。在經營性租賃使用權資產減值後，本公司確認經營性租賃費用，包括在剩餘租賃期內直線減值的使用權資產和採用實際利息法計算的租賃負債費用金額。

融資租賃

融資租賃使用權資產在物業、廠房和設備以及租賃無形資產中確認，淨額計入公司壓縮的綜合資產負債表。本公司採用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出。使用權資產一般在租賃期內按直線攤銷折舊和攤銷費用，除非租賃包含購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。如果公司合理確定將行使購買選擇權，資產將在使用年限內攤銷。

售後租回交易

對於自有社區被出售並從買方手中租回的交易(出售-回租交易)，公司確認資產出售，並在公司轉讓社區控制權的情況下應用租賃會計。對於該等交易，本公司將轉讓的資產從壓縮綜合資產負債表中剔除，並就資產的賬面價值與出售交易的交易價格之間的差額確認出售損益。

對於本公司尚未轉讓標的資產控制權的售後回租交易，在控制權轉讓之前，本公司不會確認資產出售或取消確認標的資產。就該等交易而言，本公司確認融資租賃資產內的相關資產為物業、廠房及設備及租賃無形資產的組成部分，並在壓縮綜合資產負債表上淨額，並在資產的使用年限內繼續折舊。


9

此外，本公司將收到的任何金額作為融資租賃負債進行會計處理，本公司採用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出，利息支出不得超過融資租賃負債在租賃期內的現金支付。

不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值

只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。資產組的可回收能力是通過將其賬面金額與資產組預期通過運營或處置產生的估計未來未貼現淨現金流量進行比較來評估的，該淨現金流量使用最低水平的可識別現金流量計算。如果這一比較表明某一資產組的賬面金額不可收回，則本公司必須確認減值損失。減值損失以資產賬面價值超過其估計公允價值的金額計量，超過公允價值的任何金額在當期確認為費用。未貼現現金流預測和對公允價值金額的估計基於一些假設，如收入和費用增長率、估計持有期和估計資本化率(第3級)。

商譽

該公司在第四季度每年進行商譽減值測試，如果出現減值指標，則更頻繁地進行商譽測試。該公司在分析是否存在減值指標時認為重要的因素包括：自上次測試日期以來，公司股價或市值持續大幅下跌，與歷史或預測的未來經營業績相比表現嚴重不佳，以及行業或經濟趨勢的重大負面影響。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果是，本公司將根據商譽分配給的報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較，進行商譽減值量化測試。量化商譽減值測試中使用的公允價值是根據報告單位的貼現未來現金流量預測，使用第三級投入估算的。這些現金流預測基於一些估計和假設，如收入和費用增長率、資本化率和貼現率。該公司在分析其報告單位的估計公允價值時也考慮了市盈率等基於市場的衡量標準。如果量化商譽減值測試結果顯示報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，將根據差額計入減值費用，減值費用以分配給報告單位的商譽金額為限。

3.  新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情嚴重擾亂了老年生活行業和公司的業務。在新冠肺炎疫情期間，公司將繼續為老年人提供服務和關愛，因此，公司居民、患者和同事的健康和福祉一直是公司最優先考慮的問題。2021年第二季度，截至2021年7月31日，該公司幾乎所有社區都對遊客、新居民遷入和潛在居民開放。為了遵守監管要求，或者在州或地方衞生當局的指示下，如果疫情惡化，公司可能會在其社區恢復更嚴格的措施，包括限制訪客和進入。

大流行相關費用。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司確認9.7百萬美元和$37.1分別為應對大流行增加直接成本的設施運營費用。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司確認60.6300萬美元和300萬美元70.6這些設施的運營費用分別為2500萬美元。直接成本包括用於：購置額外的個人防護設備、醫療設備以及清潔和一次性食品服務用品；加強清潔和環境衞生；與員工相關的成本增加，包括人工、工人補償和醫療計劃費用；一般責任索賠費用增加；以及在政府付款人或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同夥進行新冠肺炎檢測。在截至2021年6月30日的累計基礎上，公司已產生162.6自2020財年開始以來，與大流行相關的設施運營費用為1.6億美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司記錄了$1.5百萬美元和$10.5主要由於新冠肺炎疫情以及資產減值社區的經營業績低於預期，其經營租賃使用權資產的經營業績中分別計入了100萬美元的非現金減值費用。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司錄得6.6百萬美元和$72.3這類非現金減值費用分別為100萬美元。

流動性。該公司已採取行動，並將繼續採取行動，以增強和保持其流動性，以應對大流行。截至2021年6月30日，公司總流動資金為$387.8百萬美元，包括$280.7百萬無限制現金和現金等價物，$100.0百萬美元的有價證券，以及7.1其擔保信貸安排的可獲得性為1.8億美元。如附註4所述，公司收到現金收益淨額#美元。305.8在收盤時為300萬美元，以出售80其股權的%

10

2021年7月1日，其醫療保健服務部門，進一步增強了流動性。該公司繼續尋求提高和保持其流動性的機會，包括通過增加入住率和維持費用紀律，繼續評估其融資結構和債務市場狀況，以及尋求進一步的政府資助的與疫情相關的財政救濟。不能保證債務融資將繼續以符合公司預期的條款或根本不存在，也不能保證公司在尋求進一步的政府資助的財政減免或任何此類減免所需的金額或條件方面的努力是否成功。

經濟救濟。2020年3月27日簽署成為法律的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，以及2020年4月24日簽署成為法律的Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案，除其他外，為某些企業提供流動性和財政救濟。下面提供了此類計劃的某些影響。

•在截至2021年6月30日的6個月內，公司接受了美元0.8由美國衞生與公眾服務部(“HHS”)管理的公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救助基金”)提供的贈款中有100萬現金，根據該基金，已向符合條件的醫療保健提供者提供贈款，用於支付醫療保健相關費用或新冠肺炎造成的收入損失。截至2021年6月30日的六個月收到的贈款是根據療養院感染控制分配支付的獎勵付款，該分配與公司通過其CCRC提供的熟練護理有關。衞生和公眾服務部繼續評估提供者救濟基金下的未來撥款，以及對提供者救濟基金下的贈款的監管和指導。該公司打算尋求可能獲得的額外資金。不能保證公司將有資格獲得或獲得預期數額的未來贈款，不能保證HHS不會對允許的用途或贈款的條款和條件施加額外的限制，也不能保證未來的資助計劃將提供它有資格獲得的資金計劃，這些都不能保證HHS不會對允許的用途或贈款的條款和條件施加額外的限制，或者提供它有資格獲得的未來資金計劃。

•在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到87.5根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理的加速和預付款計劃，100萬美元，$75.2其中100萬美元與其醫療保健服務部門有關，12.3與其CCRC部門相關的百萬美元，其中85.0截至2020年6月30日的三個月和六個月內，共收到100萬份。開始收回預付款一年在按以下比率發放付款後25第一次醫療保險支付的百分比11個月在發行週年紀念日之後，並以50未來六個月醫療保險支付的%。任何未清償的預付款餘額將在上述退款期限過後到期。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，14.3已收回預付款中的1.8億美元。根據出售的80公司在其醫療保健服務部門的股本的%(如附註4所述)，$63.6與其醫療保健服務部門相關的此類債務中，有1.8億筆由未合併的醫療保健服務合資企業保留。截至2021年6月30日，與CCRC部門相關的預付款餘額為$9.72000萬。

•截至2020年12月31日止年度，本公司延期付款$72.7根據CARE法案，2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的社會保障工資税中僱主部分的1.8億美元。延期付款的一半將分別在2021年12月31日和2022年12月31日到期。根據出售的80%該公司在其醫療保健服務部門的股本，$8.9與其醫療保健服務部門相關的此類債務中，有1.8億筆由未合併的醫療保健服務合資企業保留。該公司預計將支付大約$322021年12月和2022年12月的延期付款中都有400萬美元。

•根據CARE法案，公司有資格為其某些員工申請員工留任積分。2020年的抵免適用於在2020年任何一個日曆季度內，由於適當的政府當局的命令，限制商務、旅行或因新冠肺炎而舉行的小組會議而完全或部分暫停運營的僱主，相當於502020年3月12日至2020年12月31日期間支付給符合條件的員工的合格工資的%，最高信用額度為$5,000每位員工。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了0.9300萬美元和300萬美元9.92020年3月12日至2020年12月31日在其他營業收入內支付的工資中分別有1.8億美元的員工留任積分。隨後的立法修改並延長了從2021年1月1日至2021年12月31日支付的工資抵免，公司正在評估其申請此類抵免的資格。不能保證該公司在其預期的金額或時間上有資格獲得或獲得信用額度。

除上述贈款外，在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司收到並確認了$0.4300萬美元和300萬美元1.3來自其他政府來源的贈款的其他營業收入分別為100萬美元。

該公司無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對其業務、運營結果、現金流和流動性產生的影響，其應對努力可能會繼續推遲或對其戰略產生負面影響

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倡議，包括未來增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃或變異；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及公司所在市場的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性，以及這些資源在企業和人口羣體中的優先順序；可供企業和個人使用的政府財政和監管救濟措施，包括公司有資格獲得和滿足財政救濟條款和條件的能力；對老年居住社區在疫情期間和之後安全的看法；對老年居住社區需求的變化以及公司調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對公司居民及其家庭支付居民費用的能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；公司新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在公司社區的老年人的不成比例的影響；公司應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所和其他費用；由於公司的副疫苗授權，可能會增加人員流失和合同勞動力的使用；新冠肺炎對公司完成各種資產或其他交易的融資和再融資或產生足夠現金流支付所需債務的能力的影響。, 這些因素包括：公司在支付和支付租賃款項方面的風險，以及在債務和租賃文件中履行財務和其他契約的風險；監管要求的提高，包括無資金支持的強制性測試；新冠肺炎導致的執法行動增加；可能限制公司對拖欠賬户收繳或清償努力的政府行動；以及新冠肺炎或公司的應對措施可能導致的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模。

4.  收購、處置和其他交易

在2020年1月1日至2021年6月30日期間，公司收購了27公司以前租賃、處置的社區九擁有的社區(包括運輸五公司向Ventas，Inc.(“Ventas”)出售其未合併入場費CCRC Venture(“CCRC Venture”)與HealthPeak Properties，Inc.(“HealthPeak”)的所有權權益，以及該公司的三重淨租賃義務六社區被終止了。此外，該公司還出售了802021年7月1日，其醫療保健服務部門的股權百分比，如下所述。

一CCRC部分的未支配社區被歸類為持有待售，結果為$8.1截至2021年6月30日，在精簡合併資產負債表中，有100萬美元被記錄為老年住房社區持有的待售資產。社區銷售的成交取決於各種成交條件的滿足，包括獲得監管部門的批准。不能保證交易是否會結束，或者(如果是的話)實際關閉的時間。

已有社區的完全處分

截至2021年6月30日止六個月內，本公司完成二擁有社區，現金收益為$8.5百萬美元，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益為#美元0.5百萬美元。

除了運送五於截至2020年12月31日止年度，本公司完成向Ventas出售二擁有社區，現金收益為$38.1百萬美元，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益為#美元2.7百萬美元。這些處置包括出售一自有社區在截至2020年6月30日的六個月內，公司收到現金收益$5.5百萬美元，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益為#美元0.22000萬。

未合併的合資企業完成入場費CCRC的處置

在2020年1月31日本公司出售其在CCRC合資企業的所有權權益完成之前，本公司和HealthPeak移動了剩餘的二入場費CCRC加入一家新的非合併企業的入場費CCRC合資企業的入場費與CCRC合資企業的條款基本相同，以適應出售此類二社區。於截至二零二一年六月三十日止三個月內，新非綜合入職費CCRC合營公司完成出售二現金收益為$的剩餘入場費CCRC14.02000萬美元，扣除相關抵押貸款債務償還和交易成本後的淨額。出售交易完成後，新的未合併入職費用CCRC合資企業將不再繼續運營。在截至2021年6月30日的三個月內，公司收到了5.4從新的未合併入職費用CCRC合資企業獲得的現金分配為400萬美元，並確認為$13.92,000,000股未合併企業收益中的權益，作為本公司在新的未合併入場費CCRC合資企業淨收入中的比例份額，這主要包括出售資產的收益二剩餘入場費CCRC。


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出售健康護理服務

於2021年2月24日，本公司與HCA Healthcare，Inc.的聯屬公司訂立證券購買協議(“購買協議”)，規定出售80該公司在其醫療保健服務部門的股權的%，收購價格為$40080萬美元現金，有待購買協議中規定的某些調整，包括減少截至醫療保險預付款結束時的剩餘未償餘額，以及與醫療保健服務部門相關的遞延工資税付款，金額為#美元63.6300萬美元和300萬美元8.9截至2021年6月30日，分別為3.8億美元。購買協議還包含為購買者的利益而商定的某些賠償。

銷售交易於2021年7月1日完成。該公司收到淨現金收益#美元。305.8於完成交易時，營運資金淨額為1000萬美元，仍須按購買協議所載，於完成交易後進行營運資金淨額調整。此外，$10.0收購價格中的1,000,000美元已存入購買協議所載的託管賬户，其中大部分預計將在完成交易後淨營運資金調整後撥給本公司。根據購買協議，於交易完成時，本公司保留非控股股東20該企業的%股權。該公司預計，其醫療保健服務部門的業績和財務狀況將從截至2021年7月1日的綜合財務報表中解除合併，其20醫療保健服務合資企業的%股權將按照權益會計方法核算。該公司估計，它將確認大約#美元。288在截至2021年9月30日的三個月的精簡綜合營業報表中，扣除交易成本後的銷售收益為80萬美元。

醫療保健服務部門的資產和負債分別包括在公司截至2021年6月30日的精簡綜合資產負債表中，分別計入待售資產和待售負債。截至2021年6月30日，醫療保健服務部門的待售資產和待售負債包括：

(單位：千)
應收賬款淨額$57,582 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值1,806 
經營性租賃使用權資產8,145 
商譽126,810 
預付費用和其他資產，淨額35,888 
持有待售資產$230,231 
應付貿易賬款$1,387 
應計費用29,402 
可退還的費用和遞延收入63,611 
經營租賃義務8,145 
持有待售債務$102,545 
    
有關醫療保健服務細分市場的選定財務數據，請參閲附註16。

5.  公允價值計量

有價證券

截至2021年6月30日，可交易證券為100.0百萬美元根據第三方定價服務提供的估值按公允價值列報，並歸類於估值層次的第二級。

債務

該公司根據公司目前類似期限的債務借款利率和擔保債務的抵押品，採用貼現現金流分析方法估計其債務的公允價值。該公司有未償還的長期債務，賬面金額約為#美元。3.9截至2021年6月30日和2020年12月31日。長期債務的公允價值近似於所有呈列期間的賬面金額。公司長期債務披露的公允價值被歸類在估值等級的第二級。

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資產減值費用

以下為資產減值費用匯總表。
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：百萬)2021202020212020
經營性租賃使用權資產$1.5 $6.6 $10.5 $72.3 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值
0.6 3.7 2.3 14.7 
對未合併企業的投資— — — 1.5 
資產減值$2.1 $10.3 $12.8 $88.5 


6.  收入

收入的分類

該公司按付款人來源對其與客户簽訂的合同的收入進行了分類，因為公司認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按付款人來源和可報告部門劃分的派駐費用收入如下：
截至2021年6月30日的三個月
(單位：千)獨立生活輔助生活與記憶護理CCRC醫療保健服務總計
私人支付$117,537 $374,688 $53,526 $264 $546,015 
政府報銷468 17,030 14,426 66,618 98,542 
其他第三方付款人程序— — 8,990 20,431 29,421 
入住費總收入$118,005 $391,718 $76,942 $87,313 $673,978 
截至2020年6月30日的三個月
(單位：千)獨立生活輔助生活與記憶護理CCRC醫療保健服務總計
私人支付$129,678 $414,276 $59,980 $258 $604,192 
政府報銷600 17,880 13,744 70,566 102,790 
其他第三方付款人程序— — 5,301 19,346 24,647 
入住費總收入$130,278 $432,156 $79,025 $90,170 $731,629 

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截至2021年6月30日的6個月
(單位：千)獨立生活輔助生活與記憶護理CCRC醫療保健服務總計
私人支付$235,859 $745,182 $105,739 $601 $1,087,381 
政府報銷928 33,474 26,913 134,083 195,398 
其他第三方付款人程序— — 16,069 39,480 55,549 
入住費總收入$236,787 $778,656 $148,721 $174,164 $1,338,328 
截至2020年6月30日的6個月
(單位：千)獨立生活輔助生活與記憶護理CCRC醫療保健服務總計
私人支付$264,968 $854,889 $124,683 $428 $1,244,968 
政府報銷1,172 34,746 33,149 144,255 213,322 
其他第三方付款人程序— — 15,740 40,306 56,046 
入住費總收入$266,140 $889,635 $173,572 $184,989 $1,514,336 

合同餘額

公司創收合同中的付款條款和條件因合同類型和付款人來源而異，儘管條款一般包括在30天內付款。根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，經常性和例行月度服務的居住費收入通常按月預付。獨立或某些醫療服務的居民費用收入通常按月計費。公司從聯邦醫療保險獲得的某些醫療服務報銷的一部分在每個護理週期開始時開具賬單，通常在提供所有服務之前收到現金。在期末未完成的護理期間確認的收入金額是基於公司在每個護理期間完成的天數的歷史平均百分比，任何未賺取的金額都將在提供服務時遞延並確認。此外，根據本公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，居民入住時通常會預先或在入住時收取不可退還的社區費用。預先向居民收取的收入金額確認為遞延收入，直至履行義務得到履行。

公司的遞延收入總額(包括在可退還的費用和遞延收入、待售負債和壓縮綜合資產負債表內的其他負債)為#美元。131.8百萬美元和$138.3百萬美元，包括$25.7百萬美元和$21.1截至2021年6月30日和2020年12月31日，每月預付費和預收費分別為100萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日的遞延收入總額也包括美元。73.3百萬美元和$87.5在截至2020年12月31日的一年中，根據CMS管理的加速和預付款計劃的臨時擴大，分別收到了100萬美元。有關此類程序的其他信息，請參閲註釋3。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，公司確認46.2百萬美元和$55.2分別為截至2021年1月1日和2020年1月1日包括在遞延收入餘額中的收入的100萬美元。


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7.  不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值

截至2021年6月30日和2020年12月31日，淨財產、廠房和設備以及租賃無形資產(包括融資租賃下的資產)包括以下內容：
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
土地$504,698 $505,298 
建築物及改善工程5,241,059 5,215,460 
傢俱和設備964,407 945,783 
居民和租賃經營性無形資產305,857 307,071 
在建工程正在進行中56,610 61,491 
融資租賃和租賃改進項下的資產1,561,285 1,523,055 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產8,633,916 8,558,158 
累計折舊和攤銷(3,649,052)(3,490,098)
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值$4,984,864 $5,068,060 

融資租賃和租賃改進項下的資產包括#美元。0.310億美元和0.4分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的融資租賃使用權資產，扣除累計攤銷後的淨額。有關本公司融資租賃的進一步資料，請參閲附註10。

具有確定使用年限的長期資產按其估計使用年限(或在某些情況下，以其估計使用年限或租賃期中較短者為準)按直線原則折舊或攤銷，並在出現減值指標時進行減值測試。公司確認其物業、廠房和設備以及租賃無形資產的折舊和攤銷費用為#美元。83.6百萬美元和$93.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元和167.5百萬美元和$183.9截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。

8.  商譽

該公司的獨立生活和保健服務部門的賬面價值為#美元27.3百萬美元和$126.8截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別為100萬。醫療保健服務部門的商譽包括在公司截至2021年6月30日的精簡綜合資產負債表內持有的待售資產中。

9.  債務

長期債務由以下部分組成：
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
2022年至2047年到期的固定抵押票據；加權平均利率為4.17%和4.18分別截至2021年6月30日和2020年12月31日
$2,328,423 $2,366,996 
2022年至2030年到期的可變抵押票據，加權平均利率為2.45%和2.49分別截至2021年6月30日和2020年12月31日
1,519,063 1,529,935 
2021年至2025年到期的其他應付票據；加權平均利率為8.29%和8.98分別截至2021年6月30日和2020年12月31日
51,408 46,557 
債務貼現和遞延融資成本，淨額(25,121)(27,500)
長期債務總額3,873,773 3,915,988 
當前部分218,332 68,885 
長期債務總額，減去流動部分$3,655,441 $3,847,103 


16

截至2021年6月30日，98.1%或$3.8在該公司的債務總額中，有60億美元是無追索權的財產級抵押融資。

截至2021年6月30日，美元70.3在該公司的#美元下，沒有未償還的現金借款，也沒有未償還的信用證。80.0600萬美元的擔保信貸安排。該公司還擁有一項單獨的擔保信用證安排，最高可提供$。15.0截至2021年6月30日的800萬份信用證，其中13.6截至那一天，已經發行了1.8億美元。

金融契約

公司的某些債務文件包含限制和財務契約，例如要求公司保持規定的最低流動資金、淨值、股東股本水平和償債比率的限制和財務契約，在每種情況下都是在綜合的、投資組合範圍的、多社區的、單一社區的和/或實體的基礎上進行的。此外，該公司的債務文件通常包含非金融契約，例如要求本公司遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者的要求並維持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的債務文件，公司未能遵守適用的契約可能構成違約事件。本公司的許多債務文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。此外，本公司的債務由其社區擔保，在某些情況下，還由本公司和/或其一個或多個子公司擔保。

截至2021年6月30日，該公司遵守了其債務協議的財務契約。

10.  租契

截至2021年6月30日，公司運營300長期租約社區(234經營租約及66融資租賃)。該公司的大部分租賃安排都是以總租約的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。本公司通常擔保其附屬承租人在主租賃下的履約和租賃付款義務。與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能導致整個主租賃組合違約。

與這些社區相關的租約一般為固定利率租約，並附有每年自動扶梯，該等租約或固定或根據消費物價指數或租賃物業收入的變動而釐定。公司負責所有運營成本，包括修理費、財產税和保險費。租約通常提供續簽或延期選項，從5至20年限，在某些情況下，還包括購買選擇權。

社區租約包含其他慣例條款，可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求公司維持規定的最低流動資金、淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率的條款，在每種情況下都是基於綜合的、投資組合範圍的、多社區的、單一社區和/或實體的。此外，該公司的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求本公司遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者要求並維持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的租賃文件，公司未能遵守適用的契約可能構成違約事件。本公司的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。某些租約包含補救條款，通常允許公司在不符合所需契約的情況下支付額外的租賃保證金。此外，公司的租約由其社區擔保，在某些情況下，由公司和/或其一個或多個子公司擔保。

截至2021年6月30日，本公司遵守其長期租約的財務契約。


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經營和融資租賃費用(包括各自在簡明綜合經營報表上的列報)和租賃現金淨流出摘要如下：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
經營租約(單位：千)
2021202020212020
設施運行費$4,520 $4,935 $9,362 $9,785 
設施租賃費43,864 62,379 88,282 126,860 
經營租賃費用48,384 67,314 97,644 136,645 
經營租賃費用調整 (1)
5,326 8,221 9,990 14,954 
出租人資本支出償還的經營租賃資產和負債變動(7,943)(6,421)(15,506)(10,509)
營業租賃的營業現金淨流出$45,767 $69,114 $92,128 $141,090 

(1)指現金經營租賃付款額與按照會計準則彙編842確認的經營租賃費用金額之間的差額。租契(“ASC 842”)。

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
融資租賃(單位：千)
2021202020212020
折舊及攤銷$7,594 $8,037 $15,224 $17,181 
利息支出：融資租賃義務11,492 11,892 22,875 25,174 
融資租賃費用$19,086 $19,929 $38,099 $42,355 
融資租賃的營業現金流$11,492 $11,892 $22,875 $25,174 
融資租賃帶來的現金流融資4,864 4,677 9,653 9,764 
出租人資本支出償還的融資租賃資產和負債變動(2,057)(1,675)(3,446)(3,414)
融資租賃現金淨流出總額$14,299 $14,894 $29,082 $31,524 

未來最低租賃付款總額，包括社區、辦公室和設備租賃(不包括與#美元相關的最低租賃付款)。8.1截至2021年6月30日，在簡明綜合資產負債表上確認的營業租賃義務(包括在持有待售負債中的百萬美元)如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：經營租約融資租賃
2021年(六個月)$101,163 $32,833 
2022204,469 66,225 
2023193,071 66,942 
2024193,820 68,138 
2025191,576 58,163 
此後282,806 110,239 
租賃付款總額1,166,905 402,540 
購買選擇權負債和未來出售財產的非現金收益— 414,442 
推算利息和可變租賃付款(262,265)(259,207)
租賃債務總額$904,640 $557,775 

11.  訴訟

該公司一直並正在參與與其業務開展相關的訴訟和索賠，它認為這些訴訟和索賠一般可與老年生活和醫療保健行業的其他公司相媲美，包括但不限於，不時可能發生的有關公司社區人員配備和遵守消費者保護法和美國殘疾人法案的集體訴訟索賠。某些索賠和訴訟聲稱損失金額很大。

18

而且可能需要巨大的成本來進行辯護和解決。因此，公司根據其業務的性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，維持一般責任、專業責任和其他保險單的金額以及承保範圍和免賠額。該公司目前的保單為每項索賠規定了免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的情況。因此，對於低於免賠額的索賠，以及不在此類保單承保範圍內和/或超過保單限額的索賠或部分索賠，本公司實際上是自保的。

同樣，老年生活和醫療保健行業不斷受到政府監管機構的審查，這可能導致與監管合規事項相關的審查、審計、調查、執法活動或訴訟。此外，由於公司參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，公司將接受各種政府審查、審計和調查，包括但不限於根據各種政府計劃進行的審計，如恢復審計承包商(RAC)、區域計劃誠信承包商(ZPIC)和統一計劃誠信承包商(UPIC)計劃。迴應和辯護此類審查、審計和調查的成本可能很高，不利的裁決可能導致傳票、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款、終止參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，和/或損害公司的商業聲譽。

2020年6月，在田納西州中區聯邦法院提起的一起可能的集體訴訟中，該公司和幾名現任和前任高管被列為被告，指控他們違反了聯邦證券法。訴訟稱，被告在2016年8月至2020年4月期間對公司的業務、運營和合規政策做出了重大錯誤陳述和遺漏，導致公司股價被人為誇大。雖然公司不能確切地預測這一法律程序或任何其他法律程序的結果，但公司認為訴訟中的指控毫無根據，預計此事不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在2020年10月至2021年6月期間，被指控的公司股東在田納西州中區和特拉華州地區的聯邦法院提起了幾起股東派生訴訟，代表公司對某些現任和前任高管和董事提出索賠，指控他們違反了對公司的義務。起訴書涉及上述證券訴訟，幷包含實質上類似的指控。

12.  基於股票的薪酬

根據公司2014年綜合激勵計劃授予的限制性股票和限制性股票單位如下：
(單位：千，加權平均金額除外)限制性股票單位和股票獎勵獎勵加權平均授予日期公允價值總授予日期公允價值
截至2021年3月31日的三個月1,961 $5.09 $9,988 
截至2021年6月30日的三個月20 $6.62 $130 

13.  每股收益

每股基本收益(“EPS”)是用淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數來計算的。稀釋每股收益包括基本每股收益的成分，也適用於稀釋普通股等價物。根據庫存股方法，稀釋每股收益反映瞭如果可轉換為普通股的證券或其他工具被行使或可能導致普通股發行時可能發生的稀釋。可能稀釋的普通股等價物包括未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和認股權證。


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下表彙總了簡明綜合經營報表中列報的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)金額的計算方法：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位為千，每股金額除外)2021202020212020
普通股股東應佔收入：
淨收益(虧損)
$(83,585)$(118,401)$(191,870)$251,114 
加權平均流通股-基本185,182 183,178 184,600 183,682 
稀釋證券的效力-未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和認股權證— — — 180 
加權平均流通股-稀釋185,182 183,178 184,600 183,862 
每股普通股基本收益(虧損)：
普通股股東每股淨收益(虧損)$(0.45)$(0.65)$(1.04)$1.37 
每股普通股攤薄收益(虧損)：
普通股股東每股淨收益(虧損)$(0.45)$(0.65)$(1.04)$1.37 


在計算攤薄每股收益時，加權平均流通股不包括按庫存股方法反攤薄的潛在攤薄證券，基於業績的股權獎勵是根據截至報告期末的適用業績指標的實現情況計入的。以下可能稀釋的證券不包括在稀釋每股收益的計算中：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：百萬)
2021(1)
2020(1)
2021(1)
2020
不以業績為基礎的限制性股票和限制性股票單位5.8 7.3 5.8 7.1 
基於業績的限制性股票和限制性股票單位0.3 1.8 0.3 1.8 
認股權證16.3 — 16.3 — 

(1)由於期內報告的淨虧損，所有未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和根據認股權證可發行的潛在股份在期內均為反攤薄，因此不包括在計算稀釋加權平均流通股中。

14.  所得税

公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率之間的差異主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內與HealthPeak進行的多部分交易對税收的影響。該影響指出售本公司於CCRC合營公司權益所錄得的税項開支，由與HealthPeak的多部分交易直接導致的估值津貼減少所抵銷。

該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税優惠總額為#美元。20.8截至2021年6月30日止三個月的營業虧損為100萬美元，但估值津貼按比例增加#美元抵銷了該虧損19.8百萬美元。該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税優惠總額為#美元。46.0截至2021年6月30日止六個月的營業虧損為100萬美元，但估值津貼按比例增加#美元抵銷了該虧損45.3百萬美元。該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税優惠總額為#美元。26.7截至2020年6月30日的三個月為100萬美元，遞延的聯邦、州和地方税支出總額為64.2截至2020年6月30日的6個月為100萬美元。這筆費用包括$。93.1出售本公司於CCRC合營公司之權益所得收益百萬元，由利益#元抵銷。28.9由於截至2020年6月30日的六個月的營業虧損(不包括中國中車風險投資出售)而產生的百萬歐元。截至2020年6月30日的三個月的收益被額外的估值津貼$33.2百萬美元。截至2020年6月30日的6個月的税費支出被估值免税額減少#美元所抵消。79.5百萬美元。

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該公司每季度評估其遞延税項資產，以根據遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現來確定是否需要計入估值津貼。公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的估值津貼為$426.3百萬美元和$381.0分別為百萬美元。

截至2021年6月30日止六個月的估值撥備增加，乃因截至2021年6月30日止六個月的當期經營虧損所致。截至二零二零年六月三十日止六個月的估值免税額變動，主要是由於本公司的估值免税額減少#美元所致。117.6作為HealthPeak交易的結果，HealthPeak交易被未來税收減免抵消的預期未來税收負債所抵消。

該公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月記錄了與現金税收頭寸的税收應急準備金相關的利息費用，這些費用包括在這一時期的所得税支出或福利中。截至2021年6月30日，2016至2019年的納税申報單將接受税務機關的未來審查。此外，前幾年的淨營業虧損可能會在審查中進行調整。

15.  現金流量信息的補充披露
截至六個月
六月三十日，
(單位：千)20212020
補充披露現金流量信息：
支付的利息$94,683 $107,854 
已繳納所得税，扣除退款後的淨額2,963 1,388 
資本支出，扣除相關應付款後的淨額：
資本支出--非發展項目，淨額$63,245 $82,077 
資本支出--發展，淨額2,118 6,823 
資本支出--非發展--可報銷18,952 13,923 
應付貿易賬款(4,777)10,040 
已支付現金淨額$79,538 $112,863 
從HealthPeak收購社區：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值$— $286,734 
經營性租賃使用權資產— (63,285)
融資租賃義務— 129,196 
經營租賃義務— 74,335 
債務修改和清償損失(收益)，淨額— (19,731)
已支付現金淨額$— $407,249 
收購其他資產，扣除相關應付款項和收到的現金後的淨額：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值$— $179 
融資租賃義務— 39,260 
已支付現金淨額$— $39,439 
出售中國中車合資企業所得款項，淨額：
對未合併企業的投資$— $(14,848)
長期債務的當期部分— 34,706 
其他負債— 60,748 
出售資產損失(收益)淨額— (369,831)
收到的現金淨額$— $(289,225)

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出售其他資產所得收益，淨額：
預付費用和其他資產，淨額$— $(1,261)
持有待售資產(8,040)(5,274)
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值(568)(938)
其他負債(5)(1,862)
出售資產損失(收益)淨額(1,033)(1,979)
收到的現金淨額$(9,646)$(11,314)
非現金經營、投資和融資活動補充日程表：
HealthPeak主租賃修改：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值$— $(57,462)
經營性租賃使用權資產— 88,044 
融資租賃義務— 70,874 
經營租賃義務— (101,456)
網絡$— $— 
其他非現金租賃交易，淨額：
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值$2,534 $13,548 
經營性租賃使用權資產16,733 1,350 
融資租賃義務(2,534)(15,483)
經營租賃義務(16,733)606 
其他負債— (21)
網絡$— $— 

限制性現金主要包括信用證存款，房地產税、財產保險和資本支出的託管存款，某些貸款人根據抵押債務協議要求的償債準備金賬户，以及作為工人補償計劃和財產保險計劃下自我保險留存風險擔保的存款。下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$280,675 $380,420 
受限現金30,766 28,059 
長期限制性現金74,461 56,669 
現金總額、現金等價物和限制性現金$385,902 $465,148 

16.  段信息

本公司擁有五可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRC；醫療保健服務；以及管理服務。營運分部被定義為從事業務活動的企業組成部分，可從中賺取收入併產生開支；可獲得單獨的財務信息；其經營結果由首席運營決策者定期審查，以評估個別分部的業績並就分配給該分部的資源作出決定。

獨立生活。該公司的獨立生活部門包括擁有或租賃的社區，這些社區主要是為中高收入老年人設計的，他們希望生活在感覺像家一樣的住宅環境中，而不需要努力擁有。本公司的大多數獨立生活社區由單一社區中的獨立和輔助生活單元組成，這使得居民可以通過為他們提供廣泛的老年獨立和輔助生活服務來適應他們不斷變化的需求，從而實現就地養老。

輔助生活和記憶護理。該公司的輔助生活和記憶護理部門包括擁有或租賃的社區，這些社區為中等敏鋭度和虛弱的老年居民提供住房和24小時日常生活活動援助。該公司的輔助生活和記憶護理社區既包括獨立的多層社區，也包括

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較小的獨立式單層社區。該公司還在專門為阿爾茨海默病和其他痴呆症患者設計的獨立式記憶護理社區提供記憶護理服務。

CCRC。該公司的CCRC部門包括擁有或租賃的大型社區，這些社區提供各種生活安排和服務，以適應廣泛的身體能力和醫療保健需求。公司的大多數CCRC都在一個校園或鄰近地區提供獨立生活、輔助生活、記憶護理和熟練護理。

醫療保健服務。該公司的健康護理服務部門包括為許多社區的居民和居住在社區以外的老年人提供的家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。醫療保健服務部門不包括公司技術護理部門提供的熟練護理和住院保健服務，這些服務包括在公司的CCRCS部門。2021年7月1日，公司出售80如附註4所述，本公司預期自2021年7月1日起，其醫療服務部門的業績及財務狀況將從其綜合財務報表及20醫療保健服務合資企業的%股權將按照權益會計方法核算。

管理服務。*公司的管理服務部門包括公司根據管理協議運營的社區。在某些情況下，社區的控股權由第三方持有，而在另一些情況下，社區在風險投資結構中擁有，公司擁有所有權權益。根據這些社區的管理協議，公司收取管理費和報銷的費用，這是代表業主償還的費用。

下表列出了選定的分部財務數據：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)2021202020212020
收入和其他營業收入(1):
獨立生活(2)
$118,116 $130,278 $238,262 $266,140 
輔助生活與記憶護理(2)
392,347 432,308 784,389 889,787 
CCRC(2)
76,988 88,571 150,451 183,118 
醫療保健服務(2)
87,835 107,165 177,269 201,984 
管理事務(3)
48,006 107,587 122,366 339,019 
總收入和其他營業收入$723,292 $865,909 $1,472,737 $1,880,048 
部門營業收入：(4)
獨立生活$35,292 $41,038 $72,621 $92,452 
輔助生活與記憶護理77,062 87,708 148,495 219,709 
CCRC8,673 13,850 16,281 33,781 
醫療保健服務3,413 9,692 5,816 571 
管理事務4,998 6,076 13,564 114,791 
部門總營業收入129,438 158,364 256,777 461,304 
一般費用和行政費用(包括非現金股權薪酬費用)
52,400 52,518 102,343 107,113 
設施運營租賃費43,864 62,379 88,282 126,860 
折舊及攤銷83,591 93,154 167,482 183,892 
資產減值：
獨立生活1,364 — 1,884 31,317 
輔助生活與記憶護理479 10,290 10,121 43,088 
CCRC235 — 750 12,173 
公司和管理服務— — — 1,938 
營業收入(虧損)$(52,495)$(59,977)$(114,085)$(45,077)


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自.起
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
總資產：
獨立生活$1,382,619 $1,419,838 
輔助生活與記憶護理3,692,143 3,787,611 
CCRC723,942 738,121 
醫療保健服務230,231 233,178 
公司和管理服務574,014 723,010 
總資產$6,602,949 $6,901,758 

(1)所有收入和其他營業收入都是從美國的外部第三方賺取的。

(2)包括根據員工留任積分、提供者救濟基金和其他政府來源確認的其他營業收入，如附註3所述。對適用部門的分配通常反映該部門賺取的信用、部門收到和接受贈款的情況，或部門對贈款的比例利用情況。按部門劃分的其他營業收入如下：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)2021202020212020
獨立生活$111 $— $1,475 $— 
輔助生活與記憶護理629 152 5,733 152 
CCRC46 9,546 1,730 9,546 
醫療保健服務522 16,995 3,105 16,995 
其他營業收入合計$1,308 $26,693 $12,043 $26,693 

(3)管理服務部門的收入包括管理費和代表被管理社區發生的費用的報銷。
(4)分部營業收入被定義為分部收入和其他營業收入減去分部設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷)和代表受管理社區發生的成本。

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第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“相信”、“項目”、“預測”、“繼續”、“計劃”、“目標”或其他類似的詞語或表達。這些前瞻性陳述是基於某些假設和預期，我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。雖然我們相信任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的假設或預期會實現，實際結果和表現可能與預期的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響，或導致事件或情況與前瞻性聲明不同的因素包括但不限於，新冠肺炎疫情的影響，包括聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們對我們業務、運營結果、現金流、流動性和戰略舉措的應對努力，以及我們的戰略舉措，包括未來增長計劃，這些因素將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括持續時間、嚴重程度、大流行的廣度和範圍，以及疾病的任何死灰復燃或變種, 新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場中的地方經濟的影響，新冠肺炎測試、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性，以及在企業和人口羣體中對這些資源的優先排序，企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力，包括我們有資格獲得和滿足經濟救濟條款和條件的能力，對流行病期間和之後老年生活社區安全的看法。對老年人居住社區需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居住費能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、房地產市場和股票市場的變化；我們新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對措施的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所，以及其他費用，由於我們的協理疫苗授權，可能導致更大的聯合自然減員和合同勞動力的使用，新冠肺炎對我們完成各種資產的融資和再融資，或其他交易或產生足夠的現金流來支付所需的利息和租賃付款，以及滿足我們債務和租賃文件中的財務和其他契約的能力的影響，監管要求的增加，包括無資金的強制性檢測，新冠肺炎導致的執法行動增加，政府行動可能限制我們對拖欠賬户的收繳或清償努力, 以及新冠肺炎或我們的應對努力可能引發的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模；對老年人支付住院費能力產生不利影響的事件，包括經濟、房地產市場、消費者信心或股票市場的下滑和居民家庭成員的失業；政府報銷計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下報銷費率、方法或時間的變化；正在進行的醫療改革努力的影響；老年人住房建設和開發的影響，行業入住率下降(包括由於流行病)和競爭加劇的影響；住房市場狀況、監管變化、自然行為以及我們所在地理區域氣候變化的影響；我們租借的居住空間的居住協議和空置的終止，包括由於疫情的影響；我們使用淨運營虧損結轉來減少未來納税的能力受到限制；未能維護我們信息系統的安全和功能，未能防止網絡安全攻擊或入侵，或未能遵守適用的隱私和消費者保護法，包括HIPAA；我們按照計劃完成資本支出的能力；我們發現和追求開發、投資和收購機會的能力以及我們成功整合收購的能力；收購資產的競爭；我們按照商定的條款或根本完成待決或預期的處置、收購或其他交易的能力，包括對成交條件的滿足程度、未獲得監管批准或受到意外條件制約的風險，以及成交時間的不確定性。, 以及我們在未來發現和追求任何此類機會的能力；與我們戰略實施相關的風險，包括為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措及其對我們業績的影響；在獲得監管批准方面的延誤；金融市場的中斷或我們社區的估值或業績下降，這些影響到我們獲得融資的能力，或者在債務到期時延長或再融資的能力，以及我們的融資成本；我們產生足夠現金流的能力，以支付所需的利息和長期租賃付款，併為我們計劃中的資本項目提供資金；我們不遵守任何債務或租賃協議(包括其中包含的金融契約)的影響，包括如果我們不遵守任何此類協議，貸款人或出租人宣佈交叉違約的風險，以及因任何租賃終止和喪失抵押品贖回權行動而損失我們的財產獲得租賃和債務的風險；我們的負債和長期租賃對我們流動性的影響；可能逐步取消libor，這可能增加我們的債務義務的成本；我們獲得貸款和債務的能力。

25

對人員的競爭或短缺(包括由於疫情)，競爭加劇帶來的工資壓力，低失業率，最低工資增加和加班法的變化，以及工會活動；我們任何社區的環境污染；未能遵守現有環境法；對針對我們的投訴做出不利裁決或解決，包括集體訴訟和股東派生投訴；遵守不斷增加和不斷變化的法規的成本和困難；迴應政府審查、審計和調查產生的不利裁決的成本；遵守立法或監管發展的意外成本；與當前全球經濟狀況和一般性經濟因素相關的風險，如通貨膨脹、消費物價指數、商品成本、燃料和其他能源成本、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率；季節性傳染病或新冠肺炎或其他傳染性疾病在我們經營的市場爆發的影響；維權股東的行動，包括委託書競爭；以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的其他風險，包括“第1A項規定的風險”。風險因素“載於我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和第二部分，第1A項。風險因素“以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。在考慮前瞻性陳述時，你應該牢記美國證券交易委員會文件中的風險因素和其他警告性陳述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了截至本季度報告10-Q表格日期管理層的觀點。我們不能保證未來的結果、活動水平, 除法律要求外，我們明確不承擔公開發布本10-Q表格季度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

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概述

截至2021年6月30日，我們是全國首屈一指的老年生活社區運營商，在41個州運營和管理685個社區，有能力為超過6萬名居民提供服務。我們為我們的居民提供廣泛的連續不斷的服務，涵蓋老年生活行業中最具吸引力的部門。我們運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。

我們的目標是成為全國最值得信賴和最有效的老年人生活提供者和僱主，成為老年人生活的首選。我們的老年人生活社區和我們全面的服務網絡有助於為老年人提供護理和服務，以支持他們在賓至如歸的環境中的生活方式。我們在醫療保健、酒店和房地產方面的專業知識為我們的居民提供了改善健康、追求激情以及與朋友和親人保持聯繫的機會。隨着居民需求的變化，我們為他們提供一系列的服務選擇，從而提供更大的連續性護理，使老年人能夠就地養老，我們相信這使他們能夠在我們這裏保持更長時間的居住權。居民能夠原地養老，對我們的居民及其家人來説也是有益的，因為他們關心照顧年長親屬的決定。

新冠肺炎大流行最新消息

新冠肺炎大流行已經嚴重擾亂了老年生活產業和我們的業務。居民、患者和同事的健康和福祉一直是我們的首要任務，因為我們將繼續通過新冠肺炎疫情為老年人提供服務和關愛。除以下更新外，讀者還可瀏覽項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(包括在我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中)的“新冠肺炎大流行”部分，以瞭解有關大流行的影響以及我們的應對措施對我們的業務、經營結果和財務狀況的更多信息。

疫苗最新進展。截至2021年4月9日，我們通過美國疾病控制和預防中心提供的長期護理藥房夥伴關係計劃，在我們大約700個社區中完成了至少三輪新冠肺炎疫苗診所。到2021年4月，我們所有社區至少建成3家疫苗診所，我們的居民疫苗接種率為93%，我們的新冠肺炎陽性居民病例量比2020年12月中旬的高峯下降了97%。我們繼續促進我們的居民和同事接受疫苗，並與州和地方資源(包括當地衞生部門和藥店)合作，以確保我們的居民和同事能夠獲得疫苗。我們最近通過了一項政策，要求我們的員工接種新冠肺炎疫苗，但有有限的例外，我們將從我們的公司員工以及現場和社區領導層開始分階段實施這一政策。我們還繼續關注疾控中心和美國食品和藥物管理局(FDA)關於可能需要增加劑量的新冠肺炎疫苗的指導意見。

重建入住率。我們繼續執行關鍵倡議，以重建因大流行而失去的入住率。2021年第二季度，幾乎所有社區，截至2021年7月31日，我們的所有社區都對遊客、新居民遷入和潛在居民開放。我們的綜合老年人住房月度淨遷入和遷出在2021年3月轉為正數，這是自疫情開始以來的第一次。從2021年3月開始，我們已經實現了連續5個月的加權平均綜合老年住房入住率環比增長。根據國家老年人住房和護理行業投資中心(NIC)的數據，由於穩定的投資組合，老年人的住房入住率從第一季度到2021年第二季度增加了10個基點。2021年第二季度，我們的加權平均綜合老年住房入住率比2021年第一季度增加了90個基點。下表列出了我們在大流行期間的綜合入住率趨勢。

Q1
2020		Q2
2020		Q3
2020		Q4
2020		Q1
2021		Q2
2021
加權平均入住率83.2 %78.7 %75.3 %72.7 %69.6 %70.5 %
季度末入住率82.2 %77.8 %75.0 %71.5 %70.6 %72.6 %

一月
2021		二月
2021		三月
2021		四月
2021		可能
2021		六月
2021		七月
2021
加權平均入住率70.0 %69.4 %69.4 %69.9 %70.5 %71.2 %72.0 %
月末入住率70.4 %70.1 %70.6 %71.1 %71.6 %72.6 %73.3 %

為了遵守監管要求，或者在州或地方衞生當局的指示下，如果大流行惡化，我們可能會在我們的社區恢復更嚴格的措施，包括限制遊客和進入。我們無法合理肯定地預測，對老年人居住社區的需求是否或何時會恢復到新冠肺炎大流行之前的水平，也無法預測疫情對需求的影響可能會在多大程度上對我們能夠從居民那裏收取的居民費用產生不利影響。

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收入和費用影響。與大流行前對2020財年的預期相比，我們估計，在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，大流行分別導致1.095億美元和2.27億美元的居民費用收入損失。預計損失的居民費用收入包括截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合老年住房投資組合中的8180萬美元和1.76億美元，以及醫療保健服務部門的2770萬美元和5100萬美元。在截至2021年6月30日的累計基礎上，我們估計這場大流行已導致約5.1億美元的居民費用收入損失。估計損失的收入是這一時期的實際居民費用收入與我們在大流行前對2020年期間的預期之間的差額。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們分別確認了970萬美元和3710萬美元的設施運營費用，用於應對大流行的增量直接成本。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們分別確認了6060萬美元和7060萬美元的此類設施運營費用。直接成本包括用於：購置額外的個人防護設備、醫療設備以及清潔和一次性食品服務用品；加強清潔和環境衞生；與員工相關的成本增加，包括人工、工人補償和醫療計劃費用；一般責任索賠費用增加；以及在政府付款人或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同夥進行新冠肺炎檢測。自2020財年開始以來，截至2021年6月30日的累計基礎上，我們已經產生了162.6美元的大流行相關設施運營費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們在運營租賃使用權資產的運營業績中分別記錄了150萬美元和1,050萬美元的非現金減值費用，這主要是由於新冠肺炎疫情以及不良資產社區的運營業績低於預期。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們分別記錄了660萬美元和7230萬美元的此類非現金減值費用。

流動性。我們已經並將繼續採取行動，加強和保持我們的流動性，以應對大流行。截至2021年6月30日，我們的總流動資金為387.8美元，其中包括280.7美元的無限制現金和現金等價物，100.0美元的有價證券，以及我們擔保信貸安排上的710萬美元的可用資金。如下所述，我們在2021年7月1日出售我們醫療保健服務部門80%的股權時，收盤時收到了3.058億美元的現金淨收益，進一步增強了我們的流動性。我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動性，包括通過增加入住率和維持費用紀律，繼續評估我們的融資結構和債務市場的狀況，以及尋求進一步的政府支持的與疫情相關的財政救濟。不能保證債務融資將繼續以與我們的預期一致的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將成功地尋求進一步的政府資助的財政減免，或者關於任何此類減免的金額或條件。

經濟救濟。2020年3月27日簽署成為法律的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，以及2020年4月24日簽署成為法律的Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案，除其他外，為某些企業提供流動性和財政救濟。下面提供了此類計劃的某些影響。

•在截至2021年6月30日的六個月裏，我們接受了由美國衞生與公眾服務部(HHS)管理的公共衞生和社會服務緊急基金(以下簡稱提供方救助基金)提供的80萬美元現金，根據該基金，我們已向符合條件的醫療保健提供者提供贈款，用於支付醫療保健相關費用或新冠肺炎造成的收入損失。在截至2021年6月30日的六個月內收到的補助金是根據療養院感染控制分配發放的獎勵款項，該分配與我們通過CCRC提供的熟練護理有關。衞生和公眾服務部繼續評估提供者救濟基金下的未來撥款，以及對提供者救濟基金下的贈款的監管和指導。我們打算尋求可能可用的額外資金。我們不能保證我們將有資格獲得或獲得我們預期金額的未來補助金，不能保證HHS不會對允許的用途或補助金的條款和條件施加額外的限制，也不能保證我們有資格獲得未來的資助計劃。

•在截至2020年12月31日的年度內，我們根據醫療保險和醫療補助中心(CMS)管理的加速和預付款計劃收到了8750萬美元，其中7520萬美元與我們的醫療保健服務部門有關，1230萬美元與我們的CCRC部門有關，其中8500萬美元是在截至2020年6月30日的三個月和六個月收到的。預付款項在發放週年後的前11個月按醫療保險付款的25%發放後一年開始退還，並在接下來的6個月按醫療保險付款的50%發放。任何未清償的預付款餘額將在上述退款期限過後到期。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，共收回了1430萬美元的預付款。出售我們醫療保健服務部門80%的股權(如下所述)後，與我們醫療保健服務部門相關的此類債務中的6360萬美元由未合併的醫療保健服務合資企業保留。截至2021年6月30日，與CCRC部門相關的預付款餘額為970萬美元，我們預計其中約500萬美元將在2021年下半年返還，其餘部分將在2022年返還。


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•在截至2020年12月31日的一年中，根據CARE法案，我們推遲支付2020年3月27日至2020年12月31日發生的社會保障工資税僱主部分的7270萬美元。這種延期金額的一半將在2021年12月31日和2022年12月31日到期。在出售我們在醫療保健服務部門80%的股權後，與我們的醫療保健服務部門相關的此類債務中的890萬美元被未合併的醫療保健服務合資企業保留。我們預計在2021年12月和2022年12月都將支付約3200萬美元的延期付款。

•根據CARE法案，我們有資格為某些員工申請員工留任積分。2020年的抵免適用於在2020年任何日曆季度內，由於適當的政府當局因新冠肺炎而限制商務、旅行或小組會議的訂單而完全或部分暫停運營的僱主，相當於2020年3月12日至2020年12月31日期間支付給合格員工的合格工資的50%，每名員工的最高抵免為5,000美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們在其他營業收入中分別確認了2020年3月12日至2020年12月31日支付的工資中的90萬美元和990萬美元的員工留任抵免。隨後的立法修改並延長了2021年1月1日至2021年12月31日支付的工資抵免，我們正在評估我們申請此類抵免的資格。不能保證我們在預期的金額或時間上有資格獲得學分或獲得學分。

除了上述贈款外，在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們分別收到和確認了來自其他政府來源贈款的40萬美元和130萬美元的其他運營收入。

我們無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生什麼影響，我們的應對努力可能會繼續推遲或負面影響我們的戰略計劃，包括未來的增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃或變異；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場上的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性，以及在企業和人口羣體中對這些資源的優先排序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟措施，包括我們有資格獲得並滿足財政救濟條款和條件的能力；我們對老年居住社區安全的看法；大流行期間和之後對老年居住社區需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居住費能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；我們新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所, 這些影響包括：由於我們的協理疫苗任務而可能導致的更大的聯合自然減員和合同勞動力的使用；新冠肺炎對我們完成各種資產或其他交易的融資和再融資、或者產生足夠現金流以支付所需債務、利息和租賃付款，以及滿足我們債務和租賃文件中的財務和其他契約的能力的影響；監管要求的增加，包括無資金支持的強制性測試；新冠肺炎導致的執法行動增加；可能限制我們對拖欠賬户進行收集或清償努力的政府行動；以及法律行動和責任的頻率和規模。

交易活動

在2020年1月1日至2021年6月30日期間，我們終止了總計33個社區(2,978個單位)的三重淨額義務，包括收購27個以前租賃的社區(2,453個單位)，我們出售了4個擁有的社區(504個單位)，我們還與HealthPeak Properties，Inc.出售了我們在未合併入場費CCRC合資企業中的所有權權益。2020年7月26日，我們與Ventas，Inc.(“Ventas”)達成最終協議，重組我們的120個社區(10,174個單位)三網主租賃安排。此外，我們向文塔斯傳達了五個社區(471個單位)，並在關閉後對社區進行了管理。有關2021年之前發生的重大交易條款的更多細節，請參閲我們於2021年2月25日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

在截至2021年6月30日的六個月裏，我們完成了兩個自有社區(129套)的出售，扣除交易成本後的現金收益為850萬美元，我們確認出售資產的淨收益為50萬美元。此外，我們在2021年7月1日出售了我們醫療保健服務部門80%的股權，如下所述。

我們預計將在2021年6月30日完成一個擁有的未受支配社區(120套)的處置，該社區被歸類為持有待售。我們還預計，當我們過渡到以下階段時，我們與第三方的某些管理安排將終止

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新的運營商是我們在某些社區的管理層。社區銷售的成交取決於各種成交條件的滿足，包括獲得監管部門的批准。不能保證交易是否會結束，或者(如果是的話)實際關閉的時間。

未合併的合資企業完成入場費CCRC的處置

在2020年1月31日我們出售我們在CCRC合資企業的所有權權益完成之前，我們和HealthPeak以與CCRC合資企業基本相同的條款將剩餘的兩個入場費CCRC轉移到一個新的非合併入場費CCRC合資企業中，以適應這兩個社區的出售。在截至2021年6月30日的三個月內，新的未合併入場費CCRC合資企業完成了出售剩餘的兩家入場費CCRC，扣除相關抵押債務償還和交易成本後的現金收益為1400萬美元。出售交易完成後，新的未合併入職費用CCRC合資企業將不再繼續運營。在截至2021年6月30日的三個月內，我們從新的未合併入場費CCRC合資企業獲得了540萬美元的現金分配，並確認了1390萬美元的未合併入場費CCRC合資企業收益中的權益，作為我們在新未合併入場費CCRC合資企業淨收入中的比例份額，這主要包括出售剩餘兩家未合併入場費CCRC的資產收益。

出售健康護理服務

2021年2月24日，我們與HCA Healthcare，Inc.的附屬公司簽訂了證券購買協議(以下簡稱購買協議)，規定以4億美元現金的收購價出售我們醫療保健服務部門80%的股權，但須遵守購買協議中規定的某些調整，包括減少與醫療保健服務部門相關的Medicare預付款和遞延工資税支付結束時的剩餘餘額，截至目前，這兩項款項分別為6360萬美元和890萬美元購買協議還包含為購買者的利益而商定的某些賠償。

銷售交易於2021年7月1日完成。於完成交易時，吾等收到現金收益淨額305.8,000,000美元，此淨收益仍須受購買協議所載交易完成後營運資金淨額調整的影響。此外，購買價格中的1,000萬美元已存入購買協議規定的託管賬户，其中大部分預計將在完成交易後淨營運資金調整後撥給我們。根據購買協議，於交易完成時，吾等保留業務之非控股20%股權。我們預計，截至2021年7月1日，我們醫療保健服務部門的業績和財務狀況將從我們的合併財務報表中解除合併，我們在醫療保健服務合資企業中20%的股權將按照權益會計方法核算。我們預計，在截至2021年9月30日的三個月中，我們將在銷售交易的精簡綜合運營報表中確認約2.88億美元的銷售收益(扣除交易成本)。我們預計，從這筆交易中確認的任何應税收益將完全被本年度的運營虧損所抵消。

經營成果

截至2021年6月30日，我們的總業務包括685個社區，服務居民超過6萬人。截至那時，我們擁有348個社區(31783個單位)，租賃300個社區(21038個單位)，管理37個社區(6157個單位)。以下討論應與我們的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告的10-Q表格中的“第1項.財務報表”中。任何特定時期的業務結果不一定代表未來任何時期的結果。2020年1月1日至2021年6月30日期間完成的交易影響我們運營結果的可比性。

我們使用下面描述的運營措施來運營和管理我們的業務，並報告我們的運營結果。
•高級住房經營業績和數據在相同的社區基礎通過剔除我們的社區組合組成變化的影響，反映一致的社區人口的結果和數據。經營業績不包括自然災害費用和相關保險賠償。我們將我們相同的社區組合定義為在兩個比較年的整個時期內整合並運行的社區。被排除在同一社區組合之外的合併社區包括自前一年年初以來收購或處置的社區、被歸類為待售資產的社區、計劃處置的某些社區、已經或正在進行擴建、重新開發和重新定位項目的某些社區，以及經歷了嚴重影響其運營的傷亡事件的某些社區。我們的管理層使用相同的社區運營結果和數據進行決策，我們相信這些結果和數據為投資者提供了有用的信息，因為它能夠對收入、費用和其他運營指標進行比較，從而保持一致

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隨着時間的推移，項目組合的影響並不考慮在比較期間沒有合併和運作的社區、在比較期間收購或處置(或計劃處置)的社區，以及結果已經或可能會受到已完成或正在進行的與開發有關的資本支出項目影響的社區。如本文所示，同樣的社區結果包括為應對新冠肺炎大流行而產生的直接成本。

•RevPAR，或每個可用單位的每月平均老年住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括醫療保健服務部門收入，向居住在我們社區以外的老年人提供的私人值班服務收入，以及入場費攤銷)除以該期間相應投資組合中可用單位的加權平均數量除以該期間的月數。我們在綜合層面上衡量RevPAR，也在細分市場層面上衡量我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場。我們的管理層使用RevPAR進行決策，我們相信該指標為投資者提供了有用的信息，因為該指標是反映老年住房入住率和費率影響的老年住房居住費收入表現的指標。

•RevPOR，或每個入住單位的每月平均老年住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括醫療保健服務部門收入，向居住在我們社區以外的老年人提供的私人值班服務收入，以及入場費攤銷)除以該期間相應投資組合中的加權平均入住費數量，再除以該期間的月數。我們測量RevPOR在綜合層面，以及關於我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場的細分市場層面。我們的管理層使用RevPOR進行決策，我們相信這一衡量標準為投資者提供了有用的信息，因為它反映了我們在不考慮入住率的情況下，每月從一個入住率單位獲得的平均老年住房居住費收入。RevPOR是我們老年人住房收入表現的重要推動力。

•加權平均入住率反映了報告期內我們自有和租賃社區的居民使用單位的百分比。我們衡量獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC部門的入住率，並在綜合老年住房和相同社區的基礎上衡量這一指標。我們的管理層使用加權平均入住率，我們相信這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它是我們老年住房收入表現的重要驅動因素。

本節包括非GAAP績效衡量標準調整後的EBITDA。請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解我們對該衡量標準的定義以及有關此類衡量標準的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較

運營結果彙總

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的整體經營業績。
截至三個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位：千)20212020金額百分比
住宿費和管理費收入合計$678,976 $737,705 $(58,729)(8.0)%
其他營業收入1,308 26,693 (25,385)(95.1)%
設施運行費550,846 606,034 (55,188)(9.1)%
淨收益(虧損)(83,604)(118,420)(34,816)(29.4)%
調整後的EBITDA33,064 44,733 (11,669)(26.1)%

總入住費及管理費收入減少主要是由於入住費減少5,770萬美元，包括同一社區每間租金收入減少7.2%，其中同一社區加權平均入住率減少860個基點，同一社區每間租金收入增加4.2%。此外，自上一年年初以來，通過出售和轉讓擁有的社區以及終止租賃來處置13個社區，導致截至2021年6月30日的三個月的居民費用比去年同期減少了1250萬美元。醫療保健服務部門的收入減少了290萬美元，這是因為我們的家庭健康日均人口普查與去年同期相比有所下降，這主要是由於新冠肺炎疫情和我們的

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社區。管理費收入減少110萬美元，主要原因是43個淨社區的管理協議自上一年年初以來的過渡。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，我們根據我們對同期信貸和補貼條件的滿意度估計，分別將130萬美元的政府贈款和2670萬美元的員工留任信貸確認為其他運營收入。

設施運營費用的減少主要是由於同一社區設施的運營費用減少了6.1%，這主要是因為應對新冠肺炎疫情的增加直接成本減少了4,490萬美元，以及在此期間入住率減少導致食品成本下降。該部門同一社區設施運營費用的減少部分被勞動力市場競爭導致的合同勞動力成本增加以及由於大流行導致我們在上一年縮減廣告成本而增加的廣告成本所抵消。保健服務部門的設施運營費用減少了1,310萬美元，這主要是由於人口普查減少導致家庭保健服務的勞動力成本降低，以及應對新冠肺炎疫情的直接成本增加。此外，自上年同期開始對社區的處置導致截至2021年6月30日的三個月的設施運營費用比上年同期減少了1290萬美元。截至2021年和2020年6月30日的三個月，設施運營費用分別包括970萬美元和6,060萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。

淨虧損減少的主要原因是設施經營租賃費用、折舊和攤銷費用、非現金資產減值費用和所得税撥備減少，以及未合併企業的股本收益比上年同期增加，但被前面討論的收入、其他經營收入和設施經營費用因素的淨影響部分抵消。

調整後EBITDA的減少主要是由於收入、其他營業收入和設施運營費用因素的淨影響，以及一般和行政費用(不包括基於非現金股票的補償費用以及交易和組織重組成本)的增加，但被現金設施運營租賃支付減少2140萬美元部分抵消，這主要是因為2020年7月26日與Ventas的租賃重組交易導致現金租賃支付減少。


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經營業績-高級住房細分市場

下表彙總了我們三個老年住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC)在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的綜合運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。請參閲以下頁面中管理層對各個細分市場的運營結果的討論和分析。
截至三個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$586,665 $641,459 $(54,794)(8.5)%
其他營業收入$786 $9,698 $(8,912)(91.9)%
設施運行費$466,424 $508,561 $(42,137)(8.3)%
社區數量(期末)648 660 (12)(1.8)%
單位數(期末)52,821 54,019 (1,198)(2.2)%
總平均單位52,911 54,040 (1,129)(2.1)%
RevPAR$3,692 $3,954 $(262)(6.6)%
入住率(加權平均)70.5 %78.7 %(820)15bps不適用
RevPOR$5,237 $5,022 $215 4.3 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$559,415 $602,682 $(43,267)(7.2)%
其他營業收入$769 $7,044 $(6,275)(89.1)%
設施運行費$443,948 $472,957 $(29,009)(6.1)%
社區數量637 637 — — 
總平均單位50,455 50,451 4 — 
RevPAR$3,696 $3,982 $(286)(7.2)%
入住率(加權平均)70.4 %79.0 %(860)15bps不適用
RevPOR$5,252 $5,040 $212 4.2 %


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獨立生活段

下表彙總了我們獨立生活部門截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至三個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$118,005 $130,278 $(12,273)(9.4)%
其他營業收入$111 $— $111 NM
設施運行費$82,824 $89,240 $(6,416)(7.2)%
社區數量(期末)68 68 — — 
單位數(期末)12,566 12,534 32 0.3 %
總平均單位12,552 12,534 18 0.1 %
RevPAR$3,134 $3,465 $(331)(9.6)%
入住率(加權平均)73.5 %83.5 %(1,000)15bps不適用
RevPOR$4,266 $4,147 $119 2.9 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$114,659 $127,065 $(12,406)(9.8)%
其他營業收入$110 $— $110 NM
設施運行費$80,303 $86,852 $(6,549)(7.5)%
社區數量66 66 — — 
總平均單位12,164 12,156 8 0.1 %
RevPAR$3,142 $3,484 $(342)(9.8)%
入住率(加權平均)73.4 %83.6 %(1,020)15bps不適用
RevPOR$4,280 $4,170 $110 2.6 %

該分部居民費用的減少主要是由於該分部的同一社區每間平均租金下降，包括同一社區加權平均入住率下降1,020個基點和同一社區每間租金增加2.6%。該部門同一社區加權平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年6月30日的三個月裏，這一部分的季度淨遷入和淨遷出自大流行開始以來首次轉為正數。該細分市場同一社區的RevPOR的增長主要是由於原地租金上漲的結果。

該部門設施運營費用減少的主要原因是該部門的同一社區設施運營費用減少，包括為應對新冠肺炎疫情而增加的直接成本減少800萬美元，以及在此期間入住率減少導致食品成本下降。該部門同一社區設施運營費用的減少部分被廣告成本的增加所抵消，因為我們在上一年期間因大流行而縮減了廣告規模。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括140萬美元和960萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


34

輔助生活和記憶護理分部

下表彙總了我們的輔助生活和記憶護理部門截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至三個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$391,718 $432,156 $(40,438)(9.4)%
其他營業收入$629 $152 $477 NM
設施運行費$315,285 $344,600 $(29,315)(8.5)%
社區數量(期末)560 570 (10)(1.8)%
單位數(期末)34,904 35,744 (840)(2.4)%
總平均單位35,018 35,785 (767)(2.1)%
RevPAR$3,728 $4,025 $(297)(7.4)%
入住率(加權平均)69.5 %77.8 %(830)15bps不適用
RevPOR$5,365 $5,172 $193 3.7 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$386,661 $420,705 $(34,044)(8.1)%
其他營業收入$627 $151 $476 NM
設施運行費$311,186 $334,006 $(22,820)(6.8)%
社區數量556 556 — — 
總平均單位34,505 34,509 (4)— 
RevPAR$3,735 $4,064 $(329)(8.1)%
入住率(加權平均)69.4 %78.0 %(860)15bps不適用
RevPOR$5,382 $5,207 $175 3.4 %

該部門居民費用的下降主要是由於該部門的同一社區每間租金收入下降，其中同一社區加權平均入住率下降860個基點，同一社區每間租金收入增加3.4%。該部門同一社區加權平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年6月30日的三個月裏，這一部分的季度淨遷入和淨遷出自大流行開始以來首次轉為正數。該細分市場同一社區的RevPOR的增長主要是由於原地租金上漲的結果。此外，自去年年初以來處置了11個社區(877個單元)，導致截至2021年6月30日的三個月的居民費用比去年同期減少了640萬美元。

該部門設施運營費用減少的主要原因是該部門的同一社區設施運營費用減少，包括為應對新冠肺炎疫情而增加的直接成本減少3,170萬美元，以及在此期間入住率減少導致食品成本下降。該部門同一社區設施運營費用的減少部分被勞動力市場競爭導致的合同勞動力成本增加以及由於大流行導致我們在上一年縮減廣告成本而增加的廣告成本所抵消。此外，自上年同期開始對社區的處置導致截至2021年6月30日的三個月的設施運營費用比上年同期減少了630萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括610萬美元和3870萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。

35

CCRC網段

下表彙總了我們CCRC部門截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至三個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$76,942 $79,025 $(2,083)(2.6)%
其他營業收入$46 $9,546 $(9,500)(99.5)%
設施運行費$68,315 $74,721 $(6,406)(8.6)%
社區數量(期末)20 22 (2)(9.1)%
單位數(期末)5,351 5,741 (390)(6.8)%
總平均單位5,341 5,721 (380)(6.6)%
RevPAR$4,770 $4,572 $198 4.3 %
入住率(加權平均)70.2 %74.0 %(380)15bps不適用
RevPOR$6,790 $6,181 $609 9.9 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$58,095 $54,912 $3,183 5.8 %
其他營業收入$32 $6,893 $(6,861)(99.5)%
設施運行費$52,459 $52,099 $360 0.7 %
社區數量15 15 — — 
總平均單位3,786 3,786 — — 
RevPAR$5,115 $4,835 $280 5.8 %
入住率(加權平均)69.4 %73.2 %(380)15bps不適用
RevPOR$7,374 $6,605 $769 11.6 %

該部門居民費用的減少主要是由於自去年年初以來出售了兩個社區(456個單位)，導致截至2021年6月30日的三個月的居民費用比去年同期減少了610萬美元。居民費用的減少被該部門同一社區平均租金的增加部分抵消，其中包括同一社區的平均每間租金增加11.6%，同一社區的加權平均入住率下降380個基點。該細分市場同一社區RevPOR的增長主要是由於居住組合從較不獨立的生活服務轉向該細分市場內更熟練的護理服務，以及就地租金上漲。該部門同一社區加權平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月裏，該部門的期末入住率都出現了環比增長。

該部門設施運營費用的減少主要是由於自上一年年初以來對社區的處置，導致截至2021年6月30日的三個月的設施運營費用與上年同期相比減少了660萬美元，但被該部門同一社區設施運營費用的增加部分抵消了。該部門同一社區設施運營費用的增加主要是由於勞動力市場競爭和工資率上升導致的合同勞動力成本增加導致的勞動力支出增加，醫療用品成本增加(因為我們在上一年期間故意縮減廣告以減少入住率)，維修和維護成本(由於在此期間更多遷入而增加)，以及廣告成本的增加。該部門同一社區設施運營費用的增加部分被用於應對新冠肺炎大流行的520萬美元增量直接成本的減少所抵消。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括140萬美元和930萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。



36

經營業績-醫療保健服務部門

下表彙總了我們的醫療保健服務部門截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果和數據。
截至三個月
六月三十日，		增加(減少)
(除人口普查外，以千計)20212020金額百分比
住院費$87,313 $90,170 $(2,857)(3.2)%
其他營業收入$522 $16,995 $(16,473)(96.9)%
設施運行費$84,422 $97,473 $(13,051)(13.4)%
家庭健康日均普查11,174 12,980 (1,806)(13.9)%
臨終關懷中心日均人口普查1,467 1,646 (179)(10.9)%

該部分居民費用減少的主要原因是家庭健康服務收入減少，因為我們的家庭健康日均人口普查與去年同期相比有所下降，主要原因是新冠肺炎大流行和我們社區的入住率下降。

該部門設施運營費用的減少主要是由於較低的人口普查導致家庭保健服務的勞動力成本下降，以及應對新冠肺炎疫情的增加的直接成本減少了230萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括80萬美元和310萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。

如上所述，根據2021年7月1日與HCA Healthcare簽訂的購買協議，我們出售了醫療保健服務部門80%的股權。從2021年7月1日開始，我們預計我們醫療保健服務部門的業績和財務狀況將從合併財務報表中解除合併，我們在醫療保健服務合資企業中20%的股權將根據權益會計方法進行會計處理。

經營業績-管理服務部門

下表彙總了我們管理服務部門截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的經營結果和數據。
截至三個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位為千，社區和單位除外)20212020金額百分比
管理費$4,998 $6,076 $(1,078)(17.7)%
代表受管理社區發生的報銷費用$43,008 $101,511 $(58,503)(57.6)%
代表託管社區產生的成本$43,008 $101,511 $(58,503)(57.6)%
社區數量(期末)37 77 (40)(51.9)%
單位數(期末)6,157 10,694 (4,537)(42.4)%
總平均單位6,354 10,905 (4,551)(41.7)%

管理費減少主要是由於43個淨社區的管理安排自上一年年初以來的過渡，一般是針對我們出售權益的某些以前未合併的企業的管理安排，以及對以前租賃的社區的臨時管理安排。截至2021年6月30日的三個月的管理費為500萬美元，其中包括我們在此期間終止管理協議的社區的80萬美元管理費。我們預計，我們剩餘的大部分管理協議將在未來大約12個月內終止。

報銷費用和代表受管理社區發生的費用減少的主要原因是，在上一年期間開始後終止了管理協議。


37

經營業績--其他收支項目

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的經營業績中的其他收入和費用項目。
截至三個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位：千)20212020金額百分比
一般和行政費用$52,400 $52,518 $(118)(0.2)%
設施運營租賃費43,864 62,379 (18,515)(29.7)%
折舊及攤銷83,591 93,154 (9,563)(10.3)%
資產減值2,078 10,290 (8,212)(79.8)%
利息收入341 2,243 (1,902)(84.8)%
利息支出49,057 52,422 (3,365)(6.4)%
債務修改和清償損益，淨額
— (157)157 NM
未合併企業收益(虧損)中的權益13,946 438 13,508 NM
出售資產所得(損)淨額(79)(1,029)950 92.3 %
其他營業外收入(虧損)2,948 988 1,960 198.4 %
所得税優惠(撥備)792 (8,504)9,296 NM

一般和行政費用。一般和行政費用的減少主要是由於交易成本、基於非現金股票的薪酬支出和組織結構調整成本的減少，但被激勵性薪酬成本的增加部分抵消。一般和行政費用包括截至2021年和2020年6月30日的三個月的交易和組織重組成本分別為70萬美元和340萬美元。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動以及股東關係諮詢事宜直接相關的交易成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用為5240萬美元，其中包括可歸因於醫療保健服務部門的直接一般和行政費用，該部門隨後於2021年7月1日過渡到未合併的醫療保健服務合資企業。此外，我們預計間接擴展計劃(包括在本報告日期之前完成的計劃)的一般和管理費用將會減少。

設施運營租賃費用。設施運營租賃費用減少的主要原因是上一年的Ventas租賃組合重組以及自上一年初以來的租賃終止活動。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用減少的主要原因是自上一年年初以來的處置活動以及某些租賃社區的租賃改善自上一年年初開始完全折舊。

資產減值。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，我們分別記錄了210萬美元和1,030萬美元的非現金減值費用，主要用於某些租賃社區的使用權資產，這些社區的未來現金流估計因新冠肺炎疫情而減少。

利息支出。利息支出減少的主要原因是長期債務的利息支出減少，反映了利率下降的影響。

未合併風險投資收益(虧損)中的權益。未合併合資公司權益收益增加主要是由於出售本年度期間出售兩家剩餘入場費CCRC的未合併入場費CCRC合資公司確認的資產收益所致。

所得税優惠(撥備)。我們截至2021年6月30日的三個月和2020年的有效税率之間的差異主要是由於2021年的年化有效税率與2020年相比。


38

由於截至2021年6月30日的三個月的運營虧損，我們記錄了總計2080萬美元的遞延聯邦、州和地方税收優惠，但這一虧損被1980萬美元的估值津貼按比例增加所抵消。截至2021年6月30日的三個月的估值免税額的變化是由於預計未來的納税義務將被未來的税收減免所抵消。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們錄得總計2670萬美元的遞延聯邦、州和地方税優惠，但這一優惠被3320萬美元的估值免税額增加所抵消。

我們每季度評估我們的遞延税項資產，以根據遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現來確定是否需要估值津貼。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的估值津貼分別為4.263億美元和3.81億美元。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

運營結果彙總

下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的整體經營業績。
截至六個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位：千)20212020金額百分比
住宿費和管理費收入合計$1,351,892 $1,629,127 $(277,235)(17.0)%
其他營業收入12,043 26,693 (14,650)(54.9)%
設施運行費1,107,158 1,194,516 (87,358)(7.3)%
淨收益(虧損)(191,907)251,077 (442,984)NM
調整後的EBITDA68,045 229,802 (161,757)(70.4)%

總入住費及管理費收入減少主要是由於入住費減少1.76億美元，包括同一社區每間租金收入減少10.8%，其中同一社區加權平均入住率減少1,130個基點，同一社區每間租金收入增加3.5%。此外，自去年年初以來，通過出售和轉讓擁有的社區以及終止租賃處置了15個社區，導致截至2021年6月30日的6個月的居民費用比去年同期減少了2790萬美元。醫療保健服務部門的收入減少了1,080萬美元，原因是我們的家庭健康日均人口普查與去年同期相比有所下降，這主要是由於新冠肺炎大流行和我們社區的入住率下降。管理費收入減少1.012億美元，主要是因為在截至2020年3月31日的三個月裏，由於HealthPeak支付的管理終止費和上一年年初之後終止管理協議，管理費收入減少了1.02億美元。

在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，我們根據我們對同期贈款和信貸條件的滿意度估計，分別確認1200萬美元和2670萬美元的政府贈款和員工留任積分為其他運營收入。

設施運營費用減少的主要原因是，同一社區設施的運營費用減少了3.6%，這主要是因為應對新冠肺炎疫情的增加直接成本減少了2,890萬美元，以及在此期間入住率減少導致食品成本下降。該部門同一社區設施運營費用的減少部分被勞動力市場競爭導致的合同勞動力成本增加以及由於大流行導致我們在上一年縮減廣告成本而增加的廣告成本所抵消。醫療保健服務部門的設施運營費用減少了3,000萬美元，這主要是由於較低的人口普查以及我們調整了家庭健康服務運營結構，使我們的設施運營費用和業務模式更好地與新的患者驅動分組模式(“PDGM”)保持一致，這是一種具有30天支付單位的替代家庭健康病例組合調整方法，從2020年1月1日起生效。此外，自上年同期開始對社區的處置導致截至2021年6月30日的6個月的設施運營費用比上年同期減少2650萬美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月，設施運營費用分別包括3,710萬美元和7,060萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。

淨收益(虧損)的變化主要是由於出售資產的淨收益減少3.708億美元，這主要是由於出售我們在中國中車合資企業的權益，以及收入和其他營業收入的淨影響，

39

以及前面討論的設施運營費用因素，與上年同期相比，非現金資產減值費用和設施運營租賃費用的減少抵消了這一因素。

調整後EBITDA的減少主要是由於之前討論的收入、其他運營收入和設施運營費用因素，但被現金設施運營租賃支付減少4350萬美元部分抵消，這主要是因為2020年7月26日與Ventas的租賃重組交易導致現金租賃支付減少。

經營業績-高級住房細分市場

下表彙總了我們的三個老年住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC)在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。請參閲以下頁面中管理層對各個細分市場的運營結果的討論和分析。
截至六個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$1,164,164 $1,329,347 $(165,183)(12.4)%
其他營業收入$8,938 $9,698 $(760)(7.8)%
設施運行費$935,705 $993,103 $(57,398)(5.8)%
社區數量(期末)648 660 (12)(1.8)%
單位數(期末)52,821 54,019 (1,198)(2.2)%
總平均單位52,941 54,112 (1,171)(2.2)%
RevPAR$3,662 $4,092 $(430)(10.5)%
入住率(加權平均)70.0 %81.0 %(1,100)15bps不適用
RevPOR$5,228 $5,054 $174 3.4 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$1,110,882 $1,245,914 $(135,032)(10.8)%
其他營業收入$8,323 $7,044 $1,279 18.2 %
設施運行費$890,287 $923,637 $(33,350)(3.6)%
社區數量637 637 — — 
總平均單位50,455 50,455 — — 
RevPAR$3,670 $4,116 $(446)(10.8)%
入住率(加權平均)69.9 %81.2 %(1,130)15bps不適用
RevPOR$5,248 $5,069 $179 3.5 %


40

獨立生活段

下表彙總了我們獨立生活部門截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至六個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$236,787 $266,140 $(29,353)(11.0)%
其他營業收入$1,475 $— $1,475 NM
設施運行費$165,641 $173,688 $(8,047)(4.6)%
社區數量(期末)68 68 — — 
單位數(期末)12,566 12,534 32 0.3 %
總平均單位12,546 12,532 14 0.1 %
RevPAR$3,146 $3,540 $(394)(11.1)%
入住率(加權平均)73.5 %85.3 %(1,180)15bps不適用
RevPOR$4,278 $4,149 $129 3.1 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$230,284 $259,621 $(29,337)(11.3)%
其他營業收入$1,437 $— $1,437 NM
設施運行費$160,670 $169,024 $(8,354)(4.9)%
社區數量66 66 — — 
總平均單位12,163 12,158 5 — 
RevPAR$3,156 $3,559 $(403)(11.3)%
入住率(加權平均)73.5 %85.3 %(1,180)15bps不適用
RevPOR$4,294 $4,172 $122 2.9 %

該部門居民費用的下降主要是由於該部門的同一社區每間租金收入下降，包括同一社區加權平均入住率下降1,180個基點和同一社區每間租金收入增加2.9%。該部門同一社區加權平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年6月30日的三個月裏，這一部分的季度淨遷入和淨遷出自大流行開始以來首次轉為正數。該細分市場同一社區的RevPOR的增長主要是由於原地租金上漲的結果。

該部門設施運營費用減少的主要原因是該部門的同一社區設施運營費用減少，包括為應對新冠肺炎疫情增加的直接成本減少630萬美元，以及在此期間入住率減少導致食品成本下降。該部門同一社區設施運營費用的減少部分被廣告成本的增加所抵消，因為我們在上一年期間因大流行而縮減了廣告規模。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，該部門的設施運營費用分別包括450萬美元和1,080萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


41

輔助生活和記憶護理分部

下表彙總了我們的輔助生活和記憶護理部門截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至六個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$778,656 $889,635 $(110,979)(12.5)%
其他營業收入$5,733 $152 $5,581 NM
設施運行費$635,894 $670,078 $(34,184)(5.1)%
社區數量(期末)560 570 (10)(1.8)%
單位數(期末)34,904 35,744 (840)(2.4)%
總平均單位35,063 35,864 (801)(2.2)%
RevPAR$3,700 $4,134 $(434)(10.5)%
入住率(加權平均)68.9 %79.9 %(1,100)15bps不適用
RevPOR$5,371 $5,175 $196 3.8 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$768,109 $864,974 $(96,865)(11.2)%
其他營業收入$5,594 $151 $5,443 NM
設施運行費$626,195 $650,344 $(24,149)(3.7)%
社區數量556 556 — — 
總平均單位34,506 34,511 (5)— 
RevPAR$3,710 $4,177 $(467)(11.2)%
入住率(加權平均)68.8 %80.1 %(1,130)15bps不適用
RevPOR$5,389 $5,214 $175 3.4 %

該部門居民費用的下降主要是由於該部門的同一社區每間租金收入下降，包括同一社區加權平均入住率下降1130個基點，同一社區每間租金收入增加3.4%。該部門同一社區加權平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年6月30日的三個月裏，這一部分的季度淨遷入和淨遷出自大流行開始以來首次轉為正數。該細分市場同一社區的RevPOR的增長主要是由於原地租金上漲的結果。此外，自去年年初以來處置了13個社區(1044個單位)，導致截至2021年6月30日的6個月的居民費用比去年同期減少了1380萬美元。

該部門設施運營費用的減少主要是由於該部門同一社區設施運營費用的減少，包括為應對新冠肺炎疫情而增加的直接成本減少2,040萬美元，工作時間減少導致的勞動力成本減少，以及在此期間入住率減少導致的食品成本下降。該部門同一社區設施運營費用的減少部分被勞動力市場競爭導致的合同勞動力成本增加以及由於大流行導致我們在上一年縮減廣告成本而增加的廣告成本所抵消。此外，自上年同期開始對社區的處置導致截至2021年6月30日的6個月的設施運營費用比上年同期減少1330萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，該部門的設施運營費用分別包括2,500萬美元和4,640萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


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CCRC網段

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月我們CCRC部門的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
截至六個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金額百分比
住院費$148,721 $173,572 $(24,851)(14.3)%
其他營業收入$1,730 $9,546 $(7,816)(81.9)%
設施運行費$134,170 $149,337 $(15,167)(10.2)%
社區數量(期末)20 22 (2)(9.1)%
單位數(期末)5,351 5,741 (390)(6.8)%
總平均單位5,332 5,716 (384)(6.7)%
RevPAR$4,621 $5,034 $(413)(8.2)%
入住率(加權平均)69.3 %78.2 %(890)15bps不適用
RevPOR$6,665 $6,438 $227 3.5 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$112,489 $121,319 $(8,830)(7.3)%
其他營業收入$1,292 $6,893 $(5,601)(81.3)%
設施運行費$103,422 $104,269 $(847)(0.8)%
社區數量15 15 — — 
總平均單位3,786 3,786 — — 
RevPAR$4,952 $5,341 $(389)(7.3)%
入住率(加權平均)68.3 %77.8 %(950)15bps不適用
RevPOR$7,255 $6,864 $391 5.7 %

該部門居民費用的減少主要是由於自去年年初以來出售了兩個社區(456個單位)，導致截至2021年6月30日的6個月的居民費用比去年同期減少了1410萬美元。此外，該細分市場的同一社區每間可用房收入有所下降，包括同一社區加權平均入住率下降950個基點，同一社區每間可用房收入增加5.7%。該部門同一社區加權平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以來我們社區的淨遷入和淨遷出活動的影響。在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月裏，該部門的期末入住率都出現了環比增長。該部門同一社區RevPOR的增加主要是由於當地租金上漲以及該部門內的居住組合從獨立程度較低的生活服務轉變為技能更高的護理服務所致。

該部門設施運營費用的減少主要是由於自上一年年初以來對社區的處置，導致截至2021年6月30日的6個月的設施運營費用比上年同期減少了1320萬美元，該部門的同一社區設施運營費用也有所減少。該部門同一社區設施運營費用減少的主要原因是，為應對新冠肺炎疫情而增加的直接成本減少了220萬美元，以及在此期間入住率減少導致食品成本下降。該部門同一社區設施運營費用的減少被勞動力市場競爭和工資率上升導致的合同勞動力成本增加所部分抵消。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，該部門的設施運營費用分別包括540萬美元和990萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


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經營業績-醫療保健服務部門

下表彙總了我們醫療保健服務部門截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果和數據。
截至六個月
六月三十日，		增加(減少)
(除人口普查外，以千計)20212020金額百分比
住院費$174,164 $184,989 $(10,825)(5.9)%
其他營業收入$3,105 $16,995 $(13,890)(81.7)%
設施運行費$171,453 $201,413 $(29,960)(14.9)%
家庭健康日均普查11,409 13,500 (2,091)(15.5)%
臨終關懷中心日均人口普查1,488 1,672 (184)(11.0)%

該部分居民費用減少的主要原因是家庭健康服務收入減少，因為我們的家庭健康日均人口普查與去年同期相比有所下降，主要原因是新冠肺炎大流行和我們社區的入住率下降。

該部門設施運營費用的減少主要是由於較低的人口普查以及我們調整了我們的家庭健康服務運營結構以使我們的設施運營費用和業務模式更好地與新的支付模式保持一致，從而降低了家庭健康服務的勞動力成本。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，該部門的設施運營費用分別包括220萬美元和350萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。

如上所述，根據2021年7月1日與HCA Healthcare簽訂的購買協議，我們出售了醫療保健服務部門80%的股權。從2021年7月1日開始，我們預計我們醫療保健服務部門的業績和財務狀況將從合併財務報表中解除合併，我們在醫療保健服務合資企業中20%的股權將根據權益會計方法進行會計處理。

經營業績-管理服務部門

下表彙總了我們管理服務部門截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的經營結果和數據。
截至六個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位為千，社區、單位和入住率除外)20212020金額百分比
管理費$13,564 $114,791 $(101,227)(88.2)%
代表受管理社區發生的報銷費用$108,802 $224,228 $(115,426)(51.5)%
代表託管社區產生的成本$108,802 $224,228 $(115,426)(51.5)%
社區數量(期末)37 77 (40)(51.9)%
單位數(期末)6,157 10,694 (4,537)(42.4)%
總平均單位7,306 12,115 (4,809)(39.7)%

管理費減少主要是由於截至2020年6月30日止六個月確認的管理協議終止費用為10000萬美元，用於向HealthPeak收取與出售吾等於CCRC合資公司的所有權權益有關的管理協議終止費用。截至2021年6月30日，我們已經完成了自上一年年初以來63個淨社區的管理安排過渡，一般是針對我們出售權益的某些以前未合併的企業的管理安排，以及對以前租賃的社區的臨時管理安排。截至2021年6月30日的6個月的管理費為1360萬美元，其中包括520萬美元的管理協議終止費和130萬美元的其他管理費用，這些費用可歸因於我們在此期間終止管理協議的社區。我們預計，我們剩餘的大部分管理協議將在未來大約12個月內終止。

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報銷費用和代表受管理社區發生的費用減少的主要原因是，在上一年期間開始後終止了管理協議。

經營業績--其他收支項目

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的經營業績中的其他收入和費用項目。
截至六個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位：千)20212020金額百分比
一般和行政費用$102,343 $107,113 $(4,770)(4.5)%
設施運營租賃費88,282 126,860 (38,578)(30.4)%
折舊及攤銷167,482 183,892 (16,410)(8.9)%
資產減值12,755 88,516 (75,761)(85.6)%
利息收入762 3,698 (2,936)(79.4)%
利息支出97,664 108,782 (11,118)(10.2)%
債務修改和清償損益，淨額
— 19,024 (19,024)(100.0)%
未合併企業收益(虧損)中的權益13,415 (570)13,985 NM
出售資產所得(損)淨額1,033 371,810 (370,777)(99.7)%
其他營業外收入(虧損)4,592 3,650 942 25.8 %
所得税優惠(撥備)40 7,324 (7,284)(99.5)%

一般和行政費用。一般和行政費用的減少主要是由於我們在調整與社區處置相關的一般和行政成本時減少了公司員工人數，以及非現金股票薪酬費用、交易成本、組織重組成本和差旅成本的減少。這些減少被激勵性薪酬成本的增加部分抵消。一般和行政費用包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為260萬美元和530萬美元的交易和組織重組成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動以及股東關係諮詢事宜直接相關的交易成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為1.023億美元，其中包括可歸因於醫療保健服務部門的直接一般和行政費用，該部門隨後於2021年7月1日過渡到未合併的醫療保健服務合資企業。此外，我們預計間接擴展計劃(包括在本報告日期之前完成的間接計劃)的一般和管理費用將會減少。

設施運營租賃費用。設施運營租賃費用減少的主要原因是上一年的Ventas租賃組合重組以及自上一年初以來的租賃終止活動。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用減少的主要原因是自上一年年初以來的處置活動以及某些租賃社區的租賃改善自上一年年初開始完全折舊。

資產減值。於本年度期間，我們錄得1,280萬美元的非現金減值費用，主要用於某些租賃社區的使用權資產，這些資產的未來現金流估計因新冠肺炎疫情而減少，以及某些社區在此期間遭受的與自然災害相關的財產損失。在上一年期間，我們記錄了8,850萬美元的非現金減值費用，主要用於某些租賃社區的使用權資產，這些資產的未來現金流估計因新冠肺炎疫情而減少。

利息支出。利息支出減少的主要原因是長期債務的利息支出減少，反映了利率下降的影響，以及自上一年年初以來收購了以前需要融資租賃的社區。


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未合併風險投資收益(虧損)中的權益。未合併合資公司盈利(虧損)的權益變動主要是由於出售本年度期間出售兩家剩餘入場費CCRC的未合併入場費CCRC合資公司確認的資產收益所致。

出售資產所得(損)，淨額。出售資產收益淨額減少，主要是由於上一年期間出售我們在CCRC合資企業的所有權權益而確認的資產銷售收益3.698億美元。

所得税優惠(撥備)。我們截至2021年6月30日的六個月和2020年6月30日的有效税率之間的差異主要是由於截至2020年3月31日的三個月與HealthPeak進行的多部分交易的影響。該影響指出售吾等於CCRC合營公司權益所錄得的税項開支，由與HealthPeak的多部分交易直接導致的估值免税額減少所抵銷。

由於截至2021年6月30日的6個月的運營虧損，我們記錄了總計4600萬美元的遞延聯邦、州和地方税收優惠，但這一虧損被4530萬美元的估值津貼按比例增加所抵消。我們記錄的遞延聯邦、州和地方税支出總額為6420萬美元，其中2890萬美元是截至2020年6月30日的6個月營業虧損收益的結果。出售我們在CCRC合資公司的權益所記錄的9310萬美元的税項支出抵消了這一利益。税收支出被估價免税額減少7950萬美元所抵消。

流動性與資本資源

本部分包括非公認會計準則流動性指標調整後自由現金流。請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解我們對該衡量標準的定義以及有關此類衡量標準的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。

流動性和負債

以下是經營、投資和融資活動的現金流摘要，反映在簡明的合併現金流量表和我們調整後的自由現金流中：
截至六個月
六月三十日，		增加(減少)
(單位：千)20212020金額百分比
經營活動提供(用於)的現金淨額$(20,447)$209,319 $(229,766)NM
投資活動提供(用於)的現金淨額(2,245)(295,410)(293,165)(99.2)%
融資活動提供(用於)的現金淨額(56,554)306,524 (363,078)NM
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
(79,246)220,433 (299,679)NM
期初現金、現金等價物和限制性現金
465,148 301,697 163,451 54.2 %
期末現金、現金等價物和限制性現金
$385,902 $522,130 $(136,228)(26.1)%
調整後的自由現金流$(105,421)$118,633 $(224,054)NM

經營活動提供的現金淨額(用於)的變化主要是由於同一社區的收入與上年同期相比減少，從HealthPeak收到的1.00億美元管理協議終止費支付與我們在前一年期間出售我們在CCRC合資企業的所有權權益有關，在前一年期間根據聯邦醫療保險加速和預付款計劃收到的現金8,500萬美元，接受的政府補助金比去年同期減少3210萬美元，以及社保工資中僱主部分的2650萬美元與上年同期相比，現金設施經營租賃付款減少，應付帳款和應計費用的現金支付減少，部分抵消了這些變化。

用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是，上一年同期用於收購社區的現金為4.467億美元，出售和到期有價證券的收益增加了8420萬美元，用於資本支出的現金減少了3330萬美元，購買有價證券的金額與去年同期相比減少了2930萬美元，這主要是由於去年同期用於收購社區的現金減少了4.467億美元，銷售和到期有價證券的收益增加了8420萬美元，用於資本支出的現金減少了3330萬美元，購買有價證券的金額減少了2930萬美元。與去年同期相比，出售資產的淨收益減少2.909億美元，部分抵消了這些變化。

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融資活動提供(用於)的現金淨額的變化主要是由於債務收益比上年同期減少了4.524億美元，以及上年同期從我們以前的擔保信貸安排中提取的1.664億美元。與去年同期相比，償還債務和融資租賃債務減少2.31億美元，用於股票回購的現金減少1810萬美元，用於融資成本的現金減少730萬美元，部分抵消了這些變化。

調整後自由現金流量的變化主要是由於經營活動提供(用於)的淨現金髮生變化，不包括來自未合併企業的540萬美元分配，以及與上年同期相比，非開發資本支出淨額減少1880萬美元。

我們的流動資金的主要來源歷來來自：

•手頭現金餘額、現金等價物和有價證券；
•經營現金流；
•來自我們信貸安排的收益；
•通過未合併的合資安排獲得的資金；
•各種資產抵押融資或者再融資所得；
•在債券或股票市場籌集的資金；以及
•處置資產所得收益。

從長遠來看，我們預計將繼續通過這些主要的流動性來源為我們的業務提供資金。在2020年間，我們還收到了根據CARE法案擴大或創建的計劃下的現金補助和預付醫療保險付款，我們選擇利用CARE法案工資税遞延計劃，每個計劃如上所述。如上所述，我們於2021年7月1日出售了醫療保健服務部門80%的股權，交易結束時淨現金收益為3.058億美元。我們正在評估這筆交易的淨收益的使用情況。

從歷史上看，我們的流動性需求源於：

•營運資金；
•運營成本，如員工薪酬和相關福利、遣散費、一般和行政費用以及供應成本；
•債務、利息和租賃費；
•收購對價、租賃終止和重組成本、交易和整合成本；
•資本支出和改善，包括擴建、翻新、重新開發和重新定位現有社區以及發展新社區；
•要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；
•根據我們的股份回購授權購買普通股；
•其他公司倡議(包括整合、信息系統、品牌和其他戰略項目)；以及
•在2009年之前，股息支付。

在短期內，我們預計我們的流動性需求將主要來自：

•營運資金；
•運營成本，如員工薪酬和相關福利、遣散費、一般和行政費用以及供應成本，包括與新冠肺炎疫情有關的成本；
•債務、利息和租賃費；
•根據CARE法案支付遞延工資税；
•退還根據加速和預付款方案收到的付款；
•收購對價；
•交易成本和我們醫療保健和服務平臺的擴展；
•資本支出和改善，包括擴建、翻新、重建和重新定位現有社區；
•要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；以及
•其他公司計劃(包括信息系統和其他戰略項目)。

我們的槓桿率很高，有大量的債務和租賃義務。截至2021年6月30日，我們有39億美元的未償債務，加權平均利率為3.6%。截至目前，我們總債務的98.1%，即38億美元是無追索權的財產級抵押貸款融資。截至2021年6月30日，我們14億美元的長期債務是可變的

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受利率上限協議約束的利率債務。我們剩餘的1.281億美元長期可變利率債務不受任何利率上限協議的約束。截至2021年6月30日，在我們8000萬美元的擔保信貸安排下，7030萬美元的信用證和沒有未償還的現金借款。我們還擁有一項獨立的擔保信用證安排，截至2021年6月30日，我們提供了高達1500萬美元的信用證，截至當日，已簽發1360萬美元。

截至2021年6月30日，我們有15億美元的運營和融資租賃義務。在截至2022年6月30日的12個月內，我們將需要支付約2.697億美元的現金租賃，與我們現有的運營和融資租賃相關。

截至2021年6月30日，流動性總額為3.78億美元，其中包括2.807億美元的無限制現金和現金等價物(不包括總計1.08億美元的限制性現金和租賃安全存款)，1.0億美元的有價證券，以及我們擔保信貸安排上的710萬美元。截至2021年6月30日的總流動性從截至2020年12月31日的5.755億美元減少了1.877億美元。減少的主要原因是，在截至2021年6月30日的6個月中，調整後的自由現金流為負1.054億美元，抵押貸款債務支付為4940萬美元。如上所述，我們於2021年7月1日出售了我們醫療保健服務部門80%的股權，在成交時獲得3.058億美元的現金淨收益，這進一步增強了我們在2021年6月30日之後的流動性。

截至2021年6月30日，我們的流動負債比流動資產高出1.164億美元。我們的流動負債中包括2.183億美元的長期債務的當前部分，我們歷來在正常過程中進行了再融資。我們的流動負債還包括經營和融資租賃債務當前部分的1.641億美元，相關使用權資產不包括在我們壓縮綜合資產負債表的流動資產中。

我們目前估計，我們於2021年7月1日出售醫療保健服務部門80%股權的3.058億美元現金淨收益，以及我們歷史上的主要流動性來源，主要是我們來自運營的現金流，加上手頭的現金餘額、現金等價物和有價證券，將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。

我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動性，包括通過維持支出紀律和增加入住率，繼續評估我們的融資結構和債務市場狀況，以及尋求進一步的政府支持的與新冠肺炎疫情相關的金融救濟。不能保證債務融資將繼續以與我們的預期一致的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將成功地尋求進一步的政府資助的財政減免，或者關於任何此類減免的金額或條件。

我們的實際流動性和資本融資需求取決於眾多因素，包括我們的經營業績、資本支出的實際水平、一般經濟狀況和資本成本，以及我們在2021年2月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中“1A項.風險因素”中描述的其他因素。金融市場的混亂可能會使我們更難獲得各種資產的融資或再融資，從而對我們的流動性產生不利影響。由於我們的社區可獲得的按揭融資額一般取決於它們的估值和表現，因此它們的估值下降，包括由於房地產市場狀況的不利變化，或它們的表現，可能導致可用的按揭再融資額低於社區即將到期的債務。如果我們無法獲得足夠的再融資收益來償還即將到期的債務，我們的流動性可能會受到不利影響，我們可能會尋求吸引力較低或無法獲得的其他融資來源。來自預計經營業績或其他主要流動性來源的現金流不足，可能會對我們為計劃中的資本支出提供資金，或尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或為支持我們的戰略的投資提供資金的能力產生不利影響。為了在歷史或計劃水平上繼續其中一些活動，我們可能會產生額外的債務或租賃融資，以提供額外的資金。我們不能保證會有任何這類額外的融資，或以我們可以接受的條件。

我們的資本支出包括社區、企業和發展資本支出。社區一級的資本支出包括經常性支出(每個社區的日常維護費用超過1500美元，每個單位的單位週轉率超過500美元)和社區翻新、公寓升級以及其他主要建築基礎設施項目。公司資本支出包括信息技術系統和設備的支出、我們支持平臺和醫療服務計劃的擴展，以及因傷亡損失而導致的資產補救或重置。發展資本開支包括社區擴建、大型社區重建和重新定位項目，以及新社區的發展。


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通過我們的發展資本支出計劃，我們打算擴大、翻新、重新開發和重新定位某些具有經濟優勢的社區。我們的某些社區可能會從添加和擴展中受益，或者從為居民增加新的服務級別來滿足客户不斷變化的需求中受益。這些開發項目包括將空間從一個護理級別轉換為另一個級別，重新配置現有單元，增加目前不存在的服務，或對物理設備進行改造。

下表彙總了截至2021年6月30日的6個月我們合併業務的資本支出：
(單位：百萬)
社區一級資本支出，淨額(1)
$53.3 
企業資本支出淨額(2)
10.0 
非開發性資本支出淨額(3)
63.3 
開發資本支出淨額2.1 
總資本支出(淨額)$65.4 

(1)反映投資金額，扣除出租人償還的1900萬美元。

(2)包括我們社區因自然災害而產生的470萬美元的補救費用。

(3)金額包括在調整後的自由現金流中。

總體而言，我們預計2021年全年的非開發資本支出(扣除預期的出租人報銷)約為1.4億美元。此外，我們預計2021年全年的開發資本支出約為1000萬美元，扣除預期的出租人報銷，這些項目包括擴建、重新定位、重新開發和選定的現有老年居住社區的重大翻新項目。我們預計，我們2021年的資本支出將來自手頭現金、現金等價物、有價證券、運營現金流和出租人的報銷。

為我們計劃的資本支出提供資金，尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或者為支持我們戰略的投資提供資金，都可能需要額外的資本。我們預計將繼續定期評估我們的融資選擇，並機會主義地進入資本市場。如果我們現有的資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要出售額外的股權或債務證券。任何此類額外股權證券的出售都將稀釋我們現有股東的百分比所有權，我們不能確定是否會以我們可以接受的金額或條款獲得額外的公共或私人融資(如果有的話)。任何新發行的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。如果我們不能籌集到更多的資金或以我們可以接受的條件獲得這些資金，我們可能不得不推遲或放棄我們的計劃。

信貸安排

2020年12月11日，我們與Capital One，National Association，作為行政代理和貸款人以及其他貸款人不時與之簽訂了循環信貸協議。該協議提供了高達8000萬美元的承諾額，可以現金或信用證提取。該協議將於2024年1月15日到期。根據該安排提取的金額將以30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計息，截至2021年6月30日，適用保證金為2.75%。此外，截至2021年6月30日，設施的未使用部分適用每年0.25%的季度承諾費。循環信貸安排目前由優先抵押貸款和對我們某些社區的負面承諾以及有限的現金存款來擔保。該貸款下的可用容量將根據與獲得信貸貸款的社區的評估價值和業績相關的借款基數計算而不時變化。

截至2021年6月30日，在我們8000萬美元的擔保信貸安排下，7030萬美元的信用證和沒有現金借款未償還，該安排有710萬美元的可用資金。我們還擁有一項獨立的擔保信用證安排，截至2021年6月30日，我們提供了高達1500萬美元的信用證，截至當日，已簽發1360萬美元。

長期租約

截至2021年6月30日，我們以長期租賃方式運營了300個社區(234個經營租賃和66個融資租賃)。我們的大部分租賃安排都是以總租約的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。我們通常為子公司的履約和租賃付款義務提供擔保。

49

總租契下的承租人。由於這類總租約的性質，在未經適用業主同意的情況下，很難重組我們租賃資產組合的構成或租約的經濟條款。此外，與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能會導致整個主租賃組合違約。

與這些社區相關的租約一般為固定利率租約，並附有每年自動扶梯，這些租約或固定或根據消費物價指數或租賃物業收入的變動而釐定。我們負責所有的運營費用，包括修理費、財產税和保險費。租賃條款通常規定續簽或延長5至20年的選擇權，在某些情況下還規定購買選擇權。

社區租約包含其他慣例條款，可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和金融契約，例如要求我們維持規定的最低流動資金、淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率的條款。此外，我們的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者要求並保持保險覆蓋範圍的契約。某些租約包含治癒條款，通常允許我們在不符合所需契約的情況下提交額外的租約保證金。

此外，我們的某些主租約包含半徑限制，這限制了我們在此類協議所涵蓋的某些現有社區特定距離內擁有、開發或收購新社區的能力。這些半徑限制可能會對我們擴大、開發或收購老年住房社區和運營公司的能力產生負面影響。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們經營租賃的現金租賃支付分別為5370萬美元和1.076億美元，融資租賃的現金租賃支付分別為1640萬美元和3250萬美元。在截至2022年6月30日的12個月裏，我們將被要求支付2.697億美元的現金租賃，與我們現有的運營和融資租賃相關。我們2021年的資本支出計劃包括根據某些社區租賃要求的最低資本支出約為1800萬美元。此外，根據該等租約的初步租約條款，我們在其後四年每年的平均開支約為2,600萬元，其後每年約為1,700萬元。

債務和租賃契約

我們的某些債務和租賃文件包含限制和財務契約，例如要求我們保持規定的最低流動性、淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率的限制和財務契約，在每種情況下，我們都要在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上保持規定的最低流動性、淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率。淨值一般是按照公認會計原則計算的股東權益，在某些情況下，減去無形資產或負債，或增加出售回租交易的遞延收益和遞延入場費收入。償債和租賃覆蓋率通常為收入減去營業費用(包括隱含管理費和資本支出準備金)除以債務(本金和利息)或租賃付款。此外，我們的債務和租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者的要求並保持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的債務或租賃文件，我們不遵守適用的公約可能會構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件都包含交叉違約條款，因此其中一種工具的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)違約。

此外，我們的債務和租賃由我們的社區擔保，在某些情況下，我們和/或我們的一個或多個子公司提供擔保。因此，如果我們的任何債務或租賃文件下發生違約事件，在某些情況下，根據補救條款，各自的貸款人或出租人將有權宣佈立即到期和應付的所有相關未償還債務或現金租賃義務、取消我們的抵押社區的抵押品贖回權、終止我們的租賃權益、取消其他擔保債務和租賃的抵押品的抵押品贖回權、停止我們租賃社區的運營、和/或尋求該貸款人或出租人可用的其他補救措施。此外，違約事件可能會在我們的其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人或出租人的文件)中觸發交叉違約條款。我們不能保證，如果債務或租賃義務在違約事件發生後加速到期，我們將有能力償還這些債務或租賃義務。

截至2021年6月30日，我們遵守了債務協議和長期租賃的金融契約。


50

合同承諾
重大的持續承諾主要包括租賃、債務和某些其他長期負債。有關我們正在進行的承諾和合同義務的摘要和完整介紹和説明，請參閲我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的“合同承諾”部分。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的合同承諾在正常業務過程之外沒有實質性變化。

表外安排

截至2021年6月30日，我們在任何對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、現金需求或資本資源具有或合理可能產生重大當前或未來影響的表外安排中沒有權益。

非GAAP財務指標

這份Form 10-Q季度報告包含調整後EBITDA和調整後自由現金流量的財務指標，這些指標不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的。介紹這些非GAAP財務指標的目的是幫助投資者更好地瞭解影響我們業績和流動性的因素和趨勢。然而，投資者不應將這些非GAAP財務指標視為根據GAAP確定的財務指標的替代品，這些財務指標包括淨收益(虧損)、經營收益(虧損)或經營活動提供(用於)的淨現金。我們提醒投資者，根據我們對這些非GAAP財務衡量標準的定義提出的金額可能無法與其他公司披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有公司都以同樣的方式計算非GAAP衡量標準。我們敦促投資者審查以下這些非GAAP財務指標與根據GAAP確定的最具可比性的財務指標的對賬。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP業績衡量標準，我們將其定義為淨收益(虧損)，不包括所得税、非經營性收入/支出項目以及折舊和攤銷的收益/撥備；進一步調整後，不包括與非現金、非經營性、交易性、成本降低或組織重組項目相關的收入/支出，管理層不認為這些項目是我們基本核心經營業績的一部分，管理層認為這些項目會影響不同時期業績的可比性。在本報告所述期間，其他項目包括非現金減損費用、設施租賃終止和修改的損益、經營租賃費用調整、遞延收益攤銷、未來服務義務的變化、基於非現金股票的補償費用以及交易和組織結構調整成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動以及股東關係諮詢事宜直接相關的成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動(包括遣散費)相關的成本。

我們相信，將調整後的EBITDA作為業績衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的衡量標準之一，用於回顧我們歷史和預期的核心經營業績，並做出日常經營決策；(Ii)它通過剔除與我們的融資和資本結構有關的項目以及管理層不認為是我們基本核心經營業績一部分的其他項目，對管理層在短期內可能影響的經營因素(即收入和組織的可控成本結構)進行評估；(Ii)通過剔除與我們的融資和資本結構相關的項目以及管理層不認為是我們潛在核心運營業績一部分的其他項目，它提供了對短期內管理層可能影響的運營因素的評估，即收入和組織的可控成本結構(Iii)我們認為這一衡量標準被研究分析師和投資者用來評估我們的經營業績，並對我們行業中的公司進行估值。

調整後的EBITDA作為業績衡量標準有實質性的侷限性，包括：(I)在我們目前的融資和資本結構下，不計利息和所得税是經營業務所必需的；(Ii)不計折舊、攤銷和減值費用可能代表我們社區、商譽和其他資產的損耗和/或價值下降，並可能預示未來對資本支出的需求；及(Iii)我們可能會產生類似於作出調整的收入/開支，例如出售資產的收益/虧損、設施租賃終止及修改、或債務修改及清償、非現金股票補償開支，以及交易及其他成本，而該等收入/開支可能會對我們的經營業績產生重大影響。


51

下表將調整後的EBITDA與淨收入(虧損)進行核對。
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)2021202020212020
淨收益(虧損)$(83,604)$(118,420)$(191,907)$251,077 
所得税撥備(福利)(792)8,504 (40)(7,324)
未合併企業的權益(收益)虧損(13,946)(438)(13,415)570 
債務修改和清償損失(收益)，淨額— 157 — (19,024)
出售資產損失(收益)淨額79 1,029 (1,033)(371,810)
其他營業外(收入)虧損(2,948)(988)(4,592)(3,650)
利息支出49,057 52,422 97,664 108,782 
利息收入(341)(2,243)(762)(3,698)
營業收入(虧損)(52,495)(59,977)(114,085)(45,077)
折舊及攤銷83,591 93,154 167,482 183,892 
資產減值2,078 10,290 12,755 88,516 
經營租賃費用調整(5,326)(8,221)(9,990)(14,954)
非現金股票薪酬費用4,527 6,119 9,310 12,076 
交易和組織結構調整成本689 3,368 2,573 5,349 
調整後的EBITDA(1)
$33,064 $44,733 $68,045 $229,802 

(1)調整後的EBITDA包括：
•截至2021年6月30日的三個月和六個月的福利分別為130萬美元和1200萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的政府贈款和信貸為2670萬美元，在其他運營收入中確認
•截至2020年6月30日止六個月的1.00億美元利益，用於從HealthPeak收到與出售我們在CCRC合資企業的所有權權益有關的管理協議終止費

調整後的自由現金流

調整後的自由現金流量是一項非GAAP流動性衡量指標，我們將其定義為以前經營活動提供(用於)的現金淨額：未合併企業在淨收益中的累計份額分配，用應付票據融資的預付保險費的變化，租賃終止的經營租賃負債變化，設施租賃終止和修改的損益支付/收到的現金，以及經營租賃項下出租人資本支出報銷；加上：扣除退款後的財產保險收益和可退還入場費收益；減去：非開發資本支出和支付非開發資本支出包括公司和社區層面的資本支出，包括與我們社區的維護、翻新、升級和其他主要建築基礎設施項目相關的資本支出，並在扣除出租人補償後列報。非發展資本支出不包括：社區擴建、重大社區重建和重新定位項目以及新社區發展的資本支出。

我們相信，將調整後的自由現金流量作為一種流動性衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的衡量標準之一，用於審查我們歷史和預期的經營流動性來源，並審查我們償還未償債務、向股東支付股息、進行股票回購和進行資本支出(包括開發資本支出)的能力；(Ii)它為管理層提供了一個指標，以確定是否需要調整當前的支出決定。

調整後的自由現金流作為一種流動性衡量指標有重大侷限性，包括：(I)它不代表可用於股息、股票回購或可自由支配支出的現金，因為某些非可自由支配支出，包括強制性債務本金支付，沒有反映在這一衡量標準中；(Ii)與設施租賃終止的損益相關的非經常性費用中的現金部分通常代表可能對我們的流動性產生重大影響的費用/收益；以及(Iii)現金支出的時間安排的影響，包括非開發性資本支出的時間安排，限制了該衡量標準的有效性。


52

下表核對了由經營活動提供(用於)的淨現金中調整後的自由現金流。
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)2021202020212020
經營活動提供(用於)的現金淨額$3,410 $151,840 $(20,447)$209,319 
投資活動提供(用於)的現金淨額1,561 (47,483)(2,245)(295,410)
融資活動提供(用於)的現金淨額(20,992)(40,726)(56,554)306,524 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
$(16,021)$63,631 $(79,246)$220,433 
經營活動提供(用於)的現金淨額$3,410 $151,840 $(20,447)$209,319 
未合併企業在淨收益累計份額中的分配
(5,355)— (5,355)— 
用應付票據支付的預付保險費的變化
(4,200)(5,770)8,785 11,664 
經營租賃項下出租人資本支出報銷的資產和負債變動
(7,943)(6,421)(15,506)(10,509)
非開發性資本支出淨額(35,795)(21,521)(63,245)(82,077)
支付融資租賃義務(4,864)(4,677)(9,653)(9,764)
調整後的自由現金流(1)
$(54,747)$113,451 $(105,421)$118,633 

(1)調整後自由現金流包括截至2021年6月30日的三個月和六個月的交易和組織重組成本分別為70萬美元和260萬美元，以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的交易和組織重組成本分別為340萬美元和530萬美元。此外，調整後的自由現金流包括：
•$0.4截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元和210萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的福利為3420萬美元，福利來自提供者救濟基金和接受的其他政府贈款
•截至2021年6月30日的三個月和六個月的加速/預付醫療保險付款1430萬美元
•從截至2020年6月30日的三個月和六個月收到的加速/預付醫療保險付款中獲益8,500萬美元
•2650萬美元，從截至2020年6月30日的三個月和六個月遞延的工資税中受益
•截至2020年6月30日止六個月的1.00億美元利益，用於從HealthPeak收到與出售我們在CCRC合資企業的所有權權益有關的管理協議終止費

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

我們受到市場風險的影響，因為我們的信貸安排的利率變化和其他可變利率債務。我們的長期債務對收益和價值的影響可能會因市場利率和價格的變動而發生變化。截至2021年6月30日，我們有24億美元的長期固定利率債務和15億美元的長期可變利率債務。截至2021年6月30日，我們未償還的固定利率債務和可變利率債務總額的加權平均利率為3.6%。

在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂一定的利率上限協議，以管理高於某些浮動利率債務利率的風險。截至2021年6月30日，我們的長期債務中有14億美元(35.6%)是受利率上限協議約束的可變利率債務，而我們的長期債務中有1.281億美元(3.3%)是不受任何利率上限協議約束的可變利率債務。我們的未償還浮動利率債務與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，因此，我們與浮動利率債務相關的年度利息支出直接受到倫敦銀行間同業拆借利率變動的影響。在考慮到目前存在的對衝工具後，LIBOR增加100、200和500個基點將分別導致每年額外的利息支出分別為1540萬美元、3080萬美元和6620萬美元。我們的某些可變債務工具包括彈跳條款，如果LIBOR上升到特定水平以上，我們有義務獲得額外的利率上限，而這些條款的實施將導致額外的利息成本緩解。


53

項目4.安全控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.第三項法律訴訟

本季度報告10-Q表第I部分第1項的簡明綜合財務報表附註11所載的信息在此作為參考。

項目1A：各種風險因素

截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中列出的風險因素沒有重大變化。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

(a)不適用。
(b)不適用。
(c)下表包含有關本公司或其代表在截至2021年6月30日的季度內購買我們普通股的信息，如交易法第10b-18(A)(3)條所定義：
期間
總計
數量
股票
購得(1)
平均值
支付的價格
每股		總人數
以下列方式購買的股份
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序
的近似美元值
可能還沒有到來的股票
根據
計劃或計劃(千美元)(2)
4/1/2021 - 4/30/2021— $— — $44,026 
5/1/2021 - 5/31/202116,765 6.83 — 44,026 
6/1/2021 - 6/30/2021— — — 44,026 
總計16,765 $6.83 — 

(1)全部由為償還歸屬限制性股票和限制性股票單位應繳税款而扣繳的股份組成。扣留股份所支付的每股平均價是根據限制性股票和限制性股票單位歸屬日期的每股收盤價計算的，如果該日期不是交易日，則基於緊接該歸屬日期前一個交易日的每股收盤價。
(2)2016年11月1日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，授權我們購買總計1.00億美元的普通股。股票回購計劃旨在通過不時使用各種方式進行購買來實施，這些方式可能包括公開市場。

54

根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，通過購買、私下談判交易或大宗交易，或以此類方式的任何組合。任何收購的規模、範圍和時間將取決於商業、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同要求以及資金可用性。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，本計劃可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。根據該計劃回購的股票將作為庫存股持有。截至2021年6月30日，根據回購計劃，仍有4400萬美元可用。

項目6.所有展品
證物編號：描述
2.1
截至2021年2月24日的證券購買協議，由本公司及其某些子公司和HCA Healthcare，Inc.的某些子公司簽訂(通過引用本公司於2021年2月24日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-32641)的附件2.1併入)。*
3.1
修訂後的公司註冊證書(參照公司於2019年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)附件3.1併入)。
3.2
本公司於2019年10月29日修訂及重訂之公司章程(於2019年10月29日提交之本公司現行8-K報表(第001-32641號文件)附件3.3併入本公司)。
4.1
普通股股票證書表格(參照本公司於2005年11月7日提交的S-1表格註冊説明書附件4.1(第3號修正案)(第333-127372號文件))。
4.2
公司普通股説明(參考公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-32641)附件4.2)。
10.1
於2021年4月15日生效的第1號修正案，修訂並重新簽署由本公司某些聯屬公司作為承租人和Ventas的某些附屬公司作為業主之間簽訂和重新簽署的總租賃和擔保協議(結合於2021年5月7日提交的公司10-Q季度報告附件10.1(文件第001-32641號))。*
10.2
於2021年7月12日生效的第2號修正案，由本公司某些聯屬公司(租户)及Ventas的某些附屬公司(業主)修訂及重新訂立總租賃及抵押協議。*
10.3
本公司與Mary Sue Patchett之間於2021年5月31日簽訂的信函協議。
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
本公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。
*根據S-K條例第601項，已略去附表和證物。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。


55

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Brookdale High Living Inc. 
(註冊人) 
 
由以下人員提供：/s/Steven E.Swain 
姓名：史蒂文·E·斯温 
標題：執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)		 
日期：2021年8月6日 













































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