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控制權和遣散費政策的變化

(2019年8月30日通過；原自生效之日起生效；

最近一次修訂於2021年4月26日)

控制和服務政策(下稱“政策”)的這一變化旨在為Cloudflare，Inc.(“Cloudflare”或“公司”)或其任何子公司的特定管理層或高薪關鍵員工提供某些保護，如果他們在本政策所述的情況下被非自願解僱。本政策旨在成為一項資金不足的“員工福利計劃”(定義見1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(ERISA)第3(1)節)，本文檔既是正式的計劃文件，也是政策的概要計劃説明。

1.靈活員工：個人只有在他或她是合格員工並遵守其條款的情況下才有資格獲得本政策下的保護。合資格僱員“是指已(A)獲董事會或董事會薪酬委員會(”薪酬委員會“)指定為有資格參與政策(不論個別或按職位或職位類別)的本公司或本公司任何附屬公司的僱員，及(B)以本政策附件A(”參與協議“)的形式簽署參與協議。不遵守個人參與協議的條款將導致該個人不是合格員工。

2.政策福利：符合條件的員工在符合條件的解僱後，將有資格獲得本政策及其參與協議項下的付款和福利。符合條件的員工在其合格離職後可能獲得的任何股權歸屬、工資減免、獎金減免和COBRA福利的金額和條款將在其參與協議中規定。本政策下的所有福利將取決於符合條件的員工是否遵守釋放要求，以及為避免第409a條規定的不利税收所需的任何時間調整。

3.股權歸屬：在有條件的終止時，符合條件的員工當時未歸屬的公司普通股的適用百分比(符合條件的員工參與協議中規定的)將立即歸屬，如果是期權和股票增值權，則可以行使(為免生疑問)，這些股票僅受基於時間的歸屬要求的約束(不包括在緊接本政策生效日期之前尚未完成的任何此類獎勵)，且在期權和股票增值權的情況下，將變為可行使的(為免生疑問，根據本條款，不能超過100%的股份(受基於時間的股權獎勵的未償還部分規限)可歸屬並可行使)。根據本段授予的任何限制性股票單位或類似的全額獎勵將在合格員工離職後第61天結清。為免生疑問，如果合資格員工的合格離職發生在控制權變更之前，則該合資格員工未完成的基於時間的股權獎勵的任何未歸屬部分將保持3個月未到期，因此，如果在合格終止後3個月內發生控制權變更，則可提供因合格終止而到期的任何額外福利(前提是在任何情況下，被終止的合資格員工的股票期權或類似股權獎勵在超過股權獎勵的最長期限至期滿後都不會保持未償還狀態)。如果在合格終止後3個月內未發生控制變更, 任何符合資格的員工的基於時間的股權獎勵的任何未歸屬部分將自動被永久沒收，而無需歸屬。在有條件的終止後，任何加速授予符合條件的員工的未完成股權獎勵(不是基於時間的股權獎勵)將由該等股權獎勵的獎勵協議的條款決定。

4.薪金遣散費：在符合條件的解僱後，符合條件的僱員將有資格獲得相當於其基本工資的適用百分比(在其參與協議中規定)的工資遣散費。合資格僱員的薪金遣散費將於其參與協議所指定的時間以現金支付。

5.獎金遣散費：在他或她的參與協議中規定的範圍內，在符合條件的解僱後，符合條件的員工將有資格獲得與其年度獎金相關的獎金遣散費。如果適用，合資格僱員的獎金遣散費將在其參與協議中指定的時間以現金支付。

6.眼鏡蛇福利：在符合條件的解僱時，如果符合條件的員工及其配偶和/或受撫養人(“家庭成員”)在符合條件的員工被公司贊助的團體健康計劃終止之日已經或已經投保，公司將根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)，在符合條件的員工被解僱後的一段時間內，支付符合條件的員工參與的團體健康計劃繼續承保的適用保費總成本(下稱“眼鏡蛇”)，這一點在符合條件的員工被解僱後的一段時間內，公司將根據符合條件的員工參加規定，為繼續承保的團體健康計劃支付適用的保費總額。無論符合條件的員工是否為符合條件的員工及其家庭成員選擇了COBRA延續保險(“COBRA Severance”)。眼鏡蛇遣散費將一次性支付，其金額等於符合資格的員工需要支付的每月COBRA保費(按税後計算)，以便在符合資格的員工終止僱傭之日繼續有效的團體健康保險(金額將基於COBRA承保的第一個月的保費)，乘以在終止後符合條件的員工參與協議中規定的時間段內的月數。此外，對於因非美國當地法律考慮而被納入不受COBRA約束的健康計劃的任何合格員工，公司可以(自行決定)以旨在複製本第6條的福利並遵守適用的當地法律考慮的方式提供現金或繼續承保，或由子公司提供現金或繼續承保。

7.已履行的義務。無論合格員工是否簽署了(定義如下)新聞稿，合格員工都有權獲得以下福利：(A)截至合格員工合格離職之日為止的所有未付工資、佣金、獎金和應計但未使用的假期；(B)根據公司的費用報銷政策，對合格員工在合格離職前合理和必要地與公司或其子公司的業務相關的所有費用進行報銷；(B)根據公司的費用報銷政策，對合格員工在其有資格解僱之前合理和必要地與公司或其子公司的業務相關的所有費用進行報銷；及(C)任何公司或附屬公司退休計劃、非限制性遞延補償計劃或基於股票的補償計劃或協議、福利計劃或其他公司或附屬福利計劃下，合資格僱員根據該等計劃或協議的條款可能有權獲得的福利(如有)。

8.合資格僱員的死亡：如合資格僱員在符合資格的解僱後去世，而根據本保單他或她有權領取的所有款項或福利尚未支付，則任何該等未支付的薪金、獎金、眼鏡蛇遣散費或股權歸屬將在其去世後儘快一次性支付給其指定受益人(如尚在)或以其他方式支付給其遺產代理人。

9.退款：如果公司在符合資格的員工收到本政策項下的付款或福利後發現存在理由終止該合格員工的僱傭關係，則符合資格的員工將不會根據本政策獲得任何進一步的付款或福利，並且在適用法律允許的範圍內將被要求

向公司償還他或她在保單下收到的任何付款或利益(以及從該等付款或福利中獲得的任何經濟收益)。

10.免責條款：符合條件的員工在符合條件的離職後收到任何遣散費或福利，取決於符合條件的員工簽署而不是撤銷公司當時標準的離職協議和放棄索賠(可能包括一項不貶低公司、非徵集條款和其他標準條款和條件的協議)(“免職”和這樣的要求，即“免職要求”)，這些條款必須在合格員工合格解僱後的第60天(“解除截止日期”)之前生效和不可撤銷。如果釋放在截止日期前仍未生效且不可撤銷，則符合條件的員工將喪失根據本政策獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，本保單項下的遣散費或福利在解除生效且不可撤銷之前都不會支付或提供。儘管本保單或合資格員工參與協議中規定了任何其他付款時間表，在本保單下該合資格員工合格解僱後的第60天之前，將不會支付或以其他方式提供任何在該合資格員工合格解僱時應支付的遣散費和福利，也不會在該合格員工合格解僱後的第60天之前支付或以其他方式提供任何遣散費和福利。除非符合條件的員工參與協議另有規定，或者在符合離職要求的情況下，在符合條件的員工離職後第60天之後的第一個正常工資支付日，如果符合條件的員工根據下面標題為“第409a條”的段落延遲支付，公司將向符合條件的員工支付或提供符合條件的員工在該日期或之前根據本政策本應獲得的遣散費和福利。, 遣散費和福利的餘額按原定計劃支付或提供。

11.第409a條：本公司打算根據本政策或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守本守則第409a條和根據其頒佈的任何指導(統稱為第409a條)的要求，以便所有付款或福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，此處的任何含糊之處將根據此意圖進行解釋。根據本政策或其他規定，在與根據第409A條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延補償”)一起考慮時，不會支付或以其他方式向符合資格的員工支付或提供任何款項或福利，直至該合格員工獲得第409A條所指的“離職”為止。如果在合資格僱員終止僱傭時，該合資格僱員是第409a條所指的“指明僱員”，則延遲付款的時間將達至避免根據第409a條徵收的附加税所需的程度，這通常意味着該合資格僱員將在其僱傭終止後6個月零1天的第一個發薪日或之後收到付款。本公司保留在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在沒有任何合資格員工或任何其他個人同意的情況下，保留修改本政策的權利，以遵守避免根據第409a條徵收的附加税或以其他方式避免根據第409a條確認收入所需的任何規定。每筆付款，分期付款, 根據本保單支付的福利是根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節單獨支付的。在任何情況下，公司都不會向任何符合條件的員工報銷任何可能對其徵收的税款，包括根據第409a條徵收的税款。

12.降落傘付款：

A.扣減遣散費福利。即使本協議有任何相反規定，如果符合條件的員工將從公司或任何其他方獲得的任何付款或福利，無論是與本協議的規定相關的，還是與本協議的規定相關的，

否則(“付款”)將(A)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(B)若非因此句，須按本守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則該等付款將相等於最佳結果金額。最佳結果金額“將是(X)該項付款的全部金額或(Y)導致部分付款不需要繳納消費税的較小金額，無論上述金額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，即使全部或部分付款可能需要繳納消費税，符合資格的僱員仍將在税後獲得較大金額的收入。(Y)較小的金額將導致不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，符合資格的僱員將在税後獲得較大金額的收入，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成降落傘付款的付款或福利，以使付款等於最佳結果金額，將按以下順序減少：(1)取消“視所有權或控制權變更而定”的獎勵(第280G條所指)；(2)按比例減少(A)受第409A條規定為遞延補償的現金付款；(B)不受該守則第409A條約束的現金付款；(3)按比例減少(A)符合第409A條規定的僱員福利；(3)按比例減少符合該守則第409A條規定的現金付款；(3)按比例減少(A)符合第409A條規定的僱員福利。以及(Iv)按比例取消(A)加速授予受第409a條約束的遞延補償的股權獎勵和(B)不受第409a條約束的股權獎勵。如果要取消加速歸屬股權獎勵，這種加速歸屬將按照與授予合資格員工股權獎勵的日期相反的順序取消。雖然該公司不是公開交易的, 本公司應根據守則第280G(B)(5)節的要求(以及根據守則頒佈的規定)盡其合理的最大努力尋求股東批准，以使付款不受第280G條下的“降落傘付款”定義的限制。

B.消費税責任的確定。本公司將選擇一家專業服務公司，根據這些段落要求作出的與降落傘付款有關的所有決定。公司將要求該公司在觸發付款的事件發生之日(如果管理上可行)之前向公司和合格員工提供合理詳細的支持計算，或在該日期之後(如果發生導致當時向合格員工支付降落傘的事件)。為進行本段規定的與降落傘付款有關的計算，律師事務所可就適用税項作出合理假設和近似，並可依賴有關守則應用的合理善意決定。公司和合格員工將向公司提供公司合理要求的信息和文件，以便根據這些段落作出有關降落傘付款的決定。公司將承擔公司可能合理產生的所有費用，這些費用與這些段落所考慮的與降落傘付款有關的計算有關。公司的任何此類決定將對公司和合格員工具有約束力，公司對公司的決定對合格員工不承擔任何責任。

13.管理：本政策將由公司管理，通過董事會或薪酬委員會或由董事會成員或其授權組成的另一個正式組成的委員會執行，但僅限於該授權或責任的範圍(在每種情況下，均為“管理人”)。管理員將擁有管理和解釋本政策的完全自由裁量權。行政長官就本政策所作的任何決定或採取的任何其他行動，以及行政長官對本政策的任何條款或條件或任何相關文件所作的任何解釋，都將是決定性的，對所有人都具有約束力，並最大限度地

法律允許的可能的尊重。就ERISA而言，管理人是本政策的“指定受託人”和“計劃管理人”，在以此類身份行事時，將遵守ERISA的受託標準。管理人可根據其可能規定的條款和條件，以書面形式將其關於本保單的全部或任何部分權力或責任授權給公司的一名或多名高級管理人員。

14.律師費：本公司和每位符合條件的員工將自行承擔因他們之間就本保單(包括任何參與協議)發生的任何糾紛而產生的律師費。

15.排除福利：除符合條件的員工參與協議和第3節最後一句可能規定的情況外，本政策旨在成為符合條件的員工與公司之間關於控制權變更或遣散費或福利(包括任何加速股權獎勵)的唯一協議，這些變更是由於終止僱傭關係而支付給合格員工的，無論是與控制權變更無關、與控制權變更同時發生的，還是與控制權變更同時發生或之後發生的。因此，通過簽署參與協議，合格員工特此喪失並放棄任何僱傭協議、聘書和/或股權獎勵協議中規定的任何遣散費或控制權福利變更的權利，但本政策和合格員工參與協議中規定的除外。儘管有上述規定，如果本公司未能在合格終止時向合格員工提供本政策和合格員工參與協議中規定的福利，則該合格員工放棄和放棄權利的協議將是無效的。在此情況下，如果本公司未能在合格終止時向合格員工提供本政策和合格員工參與協議中規定的福利，則該合格員工放棄權利的協議將無效。此外，本保單的任何條款均不會取消或減少向合資格員工支付的任何款項，或履行合資格員工與本公司之間的任何賠償協議下本公司的任何義務。

16.納税義務：本政策項下的所有付款和福利將扣除適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣繳所有需要預扣的美國聯邦、州、地方和/或非美國税款以及任何其他所需的工資扣減。本公司不會支付任何符合資格的員工因本政策下的任何付款或福利而產生或與之相關的税款。符合資格的員工將獨自負責支付因根據本政策收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，公司將不會報銷任何此類付款。

17.條款：在符合本段條款的前提下，本政策的有效期為5年，自生效日期(“條款”)起計，除非董事會或薪酬委員會(視情況而定)決定根據本政策條款提前終止本政策，或者受影響的合資格員工同意提前終止。董事會或補償委員會(視情況而定)對本政策的任何終止必須以書面形式進行，並將以非受信身份進行。本保單因其條款而失效，或本公司終止本保單，本身均不構成僱傭終止或推定終止的理由。此外，如果在任期內剩餘的時間少於6個月時發生控制權變更，則期限將自動延長至控制權變更之日後18個月(除非受影響的合格員工同意提前終止)。儘管如上所述，如果在期限內，公司根據本文定義構成“推定終止”理由的作為或不作為已經發生(“初始理由”)，並且該初始理由的治療期(如本文定義的那樣)的到期日可能在該期限屆滿後發生，則該期限將自動延長至治療期屆滿後的30天，但該期限的延長僅適用於最初的理由。

18.修訂：在符合第18條的規定下，董事會或薪酬委員會可隨時以書面形式修訂保單，而無須事先通知任何合資格的僱員或其他個人，亦無須考慮修訂對任何合資格的員工或任何其他個人的影響。對計劃的任何修訂，如(A)導致個人不再是符合資格的員工，或(B)減少或更改可能支付給符合資格員工的福利(包括但不限於附加條件或修改支付時間)((A)和/或(B)款所述的“不利修訂或終止”)，只有在生效日期超過18個月前獲得公司批准並以書面通知受影響的個人時，才會生效。但本公司可單方面作出任何必要的修訂，而無須事先通知或徵得任何合資格員工的同意，以遵守適用的法律。一旦合格員工發生合格解僱，未經該合格員工書面同意，本計劃的任何修訂或終止均不得減少或改變支付給該合格員工的福利，從而損害該合格員工的利益。此外，儘管有前述規定，自控制期變更開始之日起，未經合格員工書面同意，公司不得以任何方式修改或終止本計劃，也不得根據該計劃採取任何其他行動，以(I)阻止該合格員工有資格享受福利，或(Ii)減少或更改應付給該合格員工的或可能支付給該合格員工的福利(包括但不限於, 附加條件)。公司在修改或終止本計劃時採取的任何行動都將以非受信身份進行。

19.聲明和上訴程序：

A.將軍。任何有資格的僱員，如果認為他或她根據保險單有權享受但尚未獲得福利，或不同意有關其在保險單下的權益的任何其他決定(或其授權的法定代表人)(“索賠人”)，必須在索賠人首次知道或應該知道索賠所依據的事實之日起90天內，向行政長官提交書面索賠(“索賠”)，除非行政長官另有書面同意或ERISA另有規定：Cloudflare，Inc.申索必須列明所申索利益的性質、該等利益的數額及申索該等利益的依據。

B.非殘疾福利索賠。

(1)索賠程序。如果索賠人根據第19(A)節規定的要求向署長提交了非殘疾福利索賠(定義如下)，而非殘疾福利索賠被全部或部分拒絕，則將在署長收到非殘疾福利索賠後90天內向索賠人發出書面拒絕通知，除非特殊情況需要延長最多90天，在這種情況下，將在最初的90天審查期內向索賠人發出關於延期的書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況，以及署長預計在什麼日期之前就非殘疾福利索賠作出決定。拒絕通知將包括：(I)拒絕的具體原因；(Ii)關於拒絕的政策(和任何參與協議)條款的説明；(Iii)對完善非殘疾福利索賠所需的任何其他材料或信息的描述；以及(Iii)對完善非殘疾福利索賠所需的任何額外材料或信息的描述。

其中包括：(I)關於為什麼需要此類材料或信息的説明；(Iv)有關保險單對拒絕提出上訴的程序和適用於該程序的時限的描述；(V)關於索賠人在根據保險單程序對不利利益進行上訴後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明；以及(Vi)ERISA要求的任何其他信息。“非殘疾福利索賠”是指不涉及管理人對殘疾的任何決定的索賠。

(2)上訴程序。如果索賠人的非殘疾福利索賠已被管理人根據第19(B)(1)條拒絕，索賠人可以通過在第19(A)條規定的地址向管理人提交書面申請，要求對拒絕申請進行復核，從而對這種拒絕提出上訴。此類請求必須在索賠人收到拒絕書面通知之日起60天內提出，或在ERISA規定的較晚期限內提出。然後，索賠人有權應書面要求免費審查和獲取與非殘疾福利索賠有關的所有文件和其他信息的副本，並以書面形式提交與此類索賠有關的評論、文件和其他信息。如上所述，如果索賠人及時提出上訴，署長將在收到及時審查請求後60天內提供關於其審查決定(不論是否不利)的書面通知，除非特殊情況需要更長的時間，在這種情況下，將盡快作出決定，但不遲於收到及時審查請求後120天。原定60天審查期結束前，將向索賠人發出任何此類延期的書面通知，以及需要延長時間的特殊情況和署長預計作出決定的日期。如果行政長官駁回上訴的非殘疾福利索賠，駁回通知將包括：(I)駁回的具體理由；(Ii)提及駁回所基於的保單(和任何參與協議)的規定；(Iii)一項聲明，聲明應請求並免費向索賠人提供合理的訪問權限和, 與此類索賠相關的所有文件和其他信息；(Iv)在根據保單程序拒絕審查之後，關於索賠人根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明；以及(V)ERISA要求的任何其他信息。

C.傷殘津貼申索。

(1)傷殘福利申索程序。如果索賠人按照第19(A)條規定的要求向署長提交殘疾福利索賠(定義見下文)，而殘疾福利索賠被全部或部分拒絕，索賠人將在署長收到殘疾福利索賠後45天內收到拒絕的書面通知。但是，對於署長無法控制的事項，這一45天期限可以延長最多30天，在這種情況下，將在最初的45天審查期限結束前書面通知索賠人延長期限。這份延期通知將説明需要延長時間的情況，以及署長預期就傷殘福利索賠作出決定的日期。如果在第一個30天延長期限結束之前，管理人確定由於其無法控制的事項，不能在該延長期限內作出決定，則作出決定的期限可以延長至最多30天

在這種情況下，在最初的30天延長期結束之前，將以書面形式通知索賠人額外延長的時間。這份延期通知將説明需要進一步延長時間的情況，以及署長預期就傷殘福利索賠作出決定的日期。任何延期通知還將解釋適用福利的權利所基於的標準、阻止就殘疾福利索賠作出決定的懸而未決的問題、解決這些問題所需的額外信息，以及將給予索賠人至少45天的時間提供指定信息的通知。

拒絕通知將包括：(I)拒絕的具體原因；(Ii)關於拒絕的政策(和任何參與協議)條款的説明；(Iii)對完善傷殘福利索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及對為何需要這些材料或信息的解釋；(Iv)聲明，應請求，將向索賠人免費提供與傷殘福利索賠相關的所有文件和其他信息的合理訪問權限和副本；(Iv)聲明：如果提出請求，將免費向申索人提供與傷殘福利索賠相關的所有文件和其他信息的合理訪問權限和副本；(Iii)對完善傷殘福利索賠所需的任何額外材料或信息的描述；(Iv)聲明：將免費向申索人提供與傷殘福利索賠相關的所有文件和其他信息的合理訪問權限和副本；(V)對保險單對拒絕提出上訴的程序和適用於該等程序的時限的描述；(Vi)關於索賠人在根據保險單的程序對不利利益進行上訴後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明，包括對適用於提起此類訴訟的合同限制期的描述，以及合同限制期到期的日曆日期；(Vi)關於索賠人根據《保險條例》第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明，包括對適用於提起此類訴訟的合同限制期的描述，以及合同限制期到期的日曆日期；(Vii)拒絕傷殘福利申索所依賴的任何內部規則、指引、規程或其他類似準則的副本，或該等規則、指引、規程或其他類似準則並不存在的陳述；(Viii)討論署長的決定，包括解釋署長不同意或不同意的依據(視情況而定)：(A)索賠人治療保健專業人員和/或評估索賠人的職業專家的意見(如果索賠人提供)，(B)代表保險單就拒絕提供意見的醫療和/或職業專家的意見，而不考慮署長在確定福利時是否依賴這些建議, (C)聯邦社會保障管理局對殘疾的認定(如果索賠人提供的話)；以及(Ix)ERISA要求的任何其他信息。“傷殘福利索賠”是指涉及管理人對傷殘的認定的索賠。

(2)上訴程序。如果根據第19(C)(1)條，破產管理署署長拒絕了索賠人的傷殘福利索賠，索賠人可以通過在第19(A)條規定的地址向管理署署長提交書面申請，要求對駁回申請進行復核，從而對這種駁回提出上訴。此類請求必須在索賠人收到拒絕書面通知之日起180天內提出，或在ERISA規定的較晚期限內提出。然後，索賠人有權應書面要求免費審查和獲取與傷殘福利索賠有關的所有文件和其他信息的副本，並以書面形式提交與該索賠有關的評論、文件和其他信息。如上所述，如果索賠人及時提出上訴，管理署署長將在收到及時複審請求後45天內提供關於複審決定的書面通知(無論是否不利)，除非特殊情況需要更長的時間，在這種情況下，

將盡快作出決定，但不遲於收到及時審查請求後90天。原定45天審查期結束前，將向索賠人發出任何此類延期的書面通知，以及需要延長時間的特殊情況和署長預計作出決定的日期。然而，在作出任何拒絕複審的決定之前，管理署署長將免費向索賠人提供與傷殘福利索賠有關的任何被考慮、依賴或產生的新的或額外的證據。在此之前，行政長官將免費向索賠人提供與傷殘福利索賠有關的任何新的或額外的證據。此外，在基於新的或額外的理由拒絕審查之前，署長將免費向索賠人提供這種理由。任何證據或理由都將在署長必須發佈審查決定的日期之前儘可能早地提供，以便給索賠人在該日期之前作出答覆的合理機會。對上訴的傷殘福利索賠的審查將由署長進行(他既不是決定最初傷殘福利索賠的個人，也不是該個人的下屬)。在裁決全部或部分基於醫療判決的任何被駁回的傷殘福利索賠的上訴時，署長將諮詢一名健康護理專業人員(該專業人員既不是就最初的傷殘福利索賠徵求意見的個人，也不是該個人的下屬)，該專業人員在醫療判決所涉及的醫學領域具有適當的培訓和經驗。代表署長獲得與傷殘福利索賠有關的建議的任何醫療或職業專家都將被識別出來，無論該建議是否被依賴於拒絕此類索賠。

如果行政長官拒絕上訴的傷殘福利索賠，拒絕通知將包括：(I)拒絕的具體原因；(Ii)關於拒絕的政策(和任何參與協議)條款的引用；(Iii)一項聲明，即應請求，將免費向索賠人提供與傷殘福利索賠相關的所有文件和其他信息的合理訪問和副本；(Iv)拒絕傷殘福利申索所依賴的任何內部規則、指引、規程或其他類似準則的副本，或該等規則、指引、規程或其他類似準則並不存在的陳述；(V)討論署長的決定，包括解釋署長不同意或不同意以下(視情況而定)的依據：(A)索賠人治療保健專業人員和/或評估索賠人的職業專家的意見(如果由索賠人提供)，(B)代表保險單獲得與拒絕有關的建議的醫學和/或職業專家的意見，而不考慮署長在確定福利時是否依賴這些建議，以及(C)聯邦社會保障管理局對殘疾的判定，如果(Vi)關於索賠人在根據保險單程序對不利利益進行上訴後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明，包括對適用於提起此類訴訟的合同限制期的描述，以及合同限制期到期的日曆日期；以及(Vii)ERISA要求的任何其他信息。

如果管理人不嚴格遵守本保單中關於傷殘福利索賠的索賠和上訴程序，如本政策(“傷殘”)所述

福利索賠程序“)，索賠人可能被視為用盡了保險單的行政補救措施，並可以尋求對索賠人的傷殘福利索賠進行司法審查。但是，如果署長未能嚴格遵守傷殘福利索賠程序，屬於不太可能對索賠人造成損害或損害的最低限度違反行為，並且滿足了ERISA規定的其他適用要求，則不適用這種被視為用盡的規定。索賠人可以要求行政長官對任何此類違規行為作出書面解釋。在索賠人提出要求後10天內，管理署署長將提供此類解釋，包括具體説明違反規定不應導致傷殘福利索賠程序被視為用盡的依據(如果有)。被法院拒絕立即複審的基於被視為耗盡的傷殘福利索賠，將在行政長官收到法院裁決後，被視為根據保單重新提交。在收到法院裁決後的一段合理時間內，遺產管理署署長將向申索人發出重新提交傷殘福利索賠的通知。

20.保單索賠的終止和所需的上訴程序；對任何法律行動的限制；地點：在啟動與索賠相關的任何法律行動之前，必須用盡保單第19條規定的適用索賠和上訴程序，以解決保單項下的任何索賠。與索賠有關的任何法律訴訟(如果允許)必須(A)在行政長官駁回上訴後不遲於1年內提起，無論任何州或聯邦法規是否規定了訴訟限制，以及(B)在美國加州北區地區法院(U.S.Region Court for the North District of California)。在任何此類訴訟中，行政長官(及其授權代表)在審查索賠時做出的所有決定都將得到法律允許的最大可能的尊重。

21.成功：本公司所有或幾乎所有業務和/或資產(無論是直接或間接的，無論是通過購買、合併、合併、清算或其他交易)的任何繼承人都必須承擔本保單下的義務，並明確同意在沒有此類繼承的情況下，按照本公司履行該等義務的相同方式和程度履行本保單下的義務。就本保單的所有目的而言，術語“公司”將包括因法律實施或其他原因而受本保單條款約束的本公司業務和/或資產的任何繼承人。

22.無資金狀況。就ERISA及守則而言，該保單將為“無資金”，而任何福利將於該等福利根據保單支付時由本公司的一般資產支付。

23.適用法律：本政策的條款將根據ERISA以及在適用的範圍內加利福尼亞州的國內實體法(但不包括其法律衝突條款)來解釋、管理和執行。

24.定義：除非在合格員工參與協議中另有定義，就本政策和合格員工參與協議而言，以下術語具有以下含義：

A.“基本工資”是指符合資格的員工在緊接其合格解僱之前有效的年度基本工資(或如果解僱是由於基於基本工資大幅減少的建設性解僱中的辭職，則符合資格的

如果合格員工的合格離職發生在控制變更之後，則為緊接此次削減之前生效的員工年度基本工資)，或者，如果控制金額變更前的水平更大，則為緊接控制變更之前的有效水平。

“董事會”是指本公司的董事會。

C.“控制變更”是指發生下列任何事件：

公司所有權變更。在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票(連同該人持有的股票，佔本公司股票總投票權的50%以上)之日發生的本公司所有權變更，但就本款而言，任何一名人士在收購前被視為擁有超過本公司股票總投票權50%以上的額外股票，將不會被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的公司股東在緊接所有權變更後繼續保留其在緊接所有權變更前對公司有表決權股票的所有權，直接或間接實益所有權為公司股票總投票權的50%或更多的直接或間接實益所有權，則該事件不應被視為本款I項下的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於，擁有一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券的所有權所產生的利益。直接或通過一個或多個子公司或其他經營實體；或者

二、變更對公司的有效控制。本公司實際控制權的變動，發生在任何12個月期間，大多數董事會成員由其任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會過半數成員認可的董事會成員取代之日發生的變動。(C)在任何12個月期間，董事會多數成員的任命或選舉未經董事會多數成員認可的董事會成員在任何12個月期間被董事會成員取代時，本公司的實際控制權發生變化。如就本款第II款而言，任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

三、變更公司相當一部分資產的所有權。於任何人士向本公司收購(或在截至該人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)資產，而該等資產的總公平市價總值相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的50%之日，本公司大部分資產的所有權發生變動。就本款第III款而言，公平市價總值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定的價值。即使本款III有任何規定。相反，下列情況不會改變公司大部分資產的所有權：(1)轉讓後立即轉讓給公司股東控制的實體，或(2)公司將資產轉讓給：(A)公司的股東

(B)直接或間接由本公司直接或間接擁有總價值或投票權50%或以上的實體，(C)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的個人，或(D)直接或間接由(A)或(A)條所述的人直接或間接擁有至少50%的總價值或投票權的實體(緊接資產轉讓前)，或(D)由(A)或(A)條所述的人直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體，或(C)直接或間接擁有本公司所有已發行股票的總價值或投票權的50%或以上的實體，或(D)由(A)或(A)條所述的人直接或間接擁有至少50%總價值或投票權的實體

1.就本定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

2.儘管如上所述，除非交易符合第409a條規定的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

3.此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有。

D.“控制期變更”是指從控制權變更前3個月開始，到控制權變更後12個月結束的這段時間。

E.“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

F.“建設性終止”具有“合格員工參與協議”中規定的含義。

G.“殘疾”是指守則第22(E)(3)節中定義的完全和永久性殘疾，除非公司在合格員工離職時維持長期殘疾計劃，在這種情況下，根據該計劃對殘疾的判定也將被視為本政策的“殘疾”。

H.“生效日期”是指本公司提交併根據交易所法案第12(B)條宣佈對本公司任何類別證券生效的第一份註冊聲明生效日期的前一個工作日。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

J.“合格解僱”具有“合格員工參與協議”中規定的含義。

K.“遣散費”是指工資遣散費、獎金遣散費、眼鏡蛇遣散費或股權歸屬。

附件A

控制和服務政策的變化

參與協議

本參與協議(“協議”)是由和之間訂立和簽訂的[•]一方面是Cloudflare，Inc.(“該公司”)，另一方是Cloudflare，Inc.(“該公司”)。

您已被指定為有資格參加本保單，隨函附上一份保單副本，根據該保單，您有資格在符合本保單條款和條件的情況下，在符合條件的終止後獲得以下遣散費和福利。

合格終止是指(I)公司(或其任何子公司)非因原因、死亡或殘疾而終止您的僱傭，或您在控制期變更期間因推定終止(“CIC合格終止”)，或(Ii)公司(或其任何子公司)因控制期變更以外的原因、死亡或殘疾以外的原因終止您的僱傭(“非CIC合格終止”)。

對合資格員工而言，原因是指發生下列任何情況：(A)該合資格員工從事曾經或合理地可能對本公司或其附屬公司的業務或聲譽造成重大損害的違法或不道德行為；(B)該合資格員工違反了實質上適用於本公司或其任何附屬公司業務的聯邦或州法律或法規；(C)該合資格員工實質上違反了該合資格員工與本公司或其任何附屬公司之間的任何保密協議或發明轉讓協議的條款；(C)該合資格員工違反了該員工與本公司或其任何附屬公司之間的任何保密協議或發明轉讓協議的條款；(C)該合資格員工違反了該員工與本公司或其任何附屬公司之間的任何保密協議或發明轉讓協議的條款(D)該合資格僱員被裁定犯有重罪(交通違例事項除外)，或作出任何道德敗壞、不誠實或欺詐的作為，或挪用屬於公司或其任何附屬公司的物質財產，或被裁定犯有重罪(交通違例事項除外)，或就重罪(交通違例除外)提出不認罪的抗辯，或作出任何道德敗壞、不誠實或欺詐的作為，或挪用屬於公司或其任何附屬公司的物質財產；(E)合格員工一再未能切實履行其對公司或其任何子公司的職責和責任，但該原因只有在以下情況下才存在：(1)計劃管理人將計劃管理人確定存在原因的書面通知遞交給合格員工，(2)該通知合理詳細地列出了與失敗有關的事實和情況，以及(3)合格員工沒有完全糾正這些事實和情況，如果這些事件能夠合理地完全糾正的話, 在計劃管理人的書面通知送達合格員工後30天內：(A)確認原因存在；(F)合格員工嚴重違反其對公司的任何受託責任；或(G)合格員工未能合理配合對公司或其任何附屬公司的業務或財務做法的任何審計或調查。(F)符合資格的員工嚴重違反其對公司或其任何附屬公司的任何受信職責；或(G)符合資格的員工未能合理配合對公司或其任何子公司的業務或財務做法進行的任何審計或調查。

推定解僱是指在發生下列一項或多項事件後，未經您明確書面同意，您根據下一句話辭職：(A)大幅削減您的職責、職位或責任；(B)大幅削減您當時“總目標現金薪酬”的10%以上，其定義為您的基本工資和目標年度獎金(如果有)的總和(作為適用於公司所有高級管理人員並經董事會或薪酬委員會批准的全面比例削減的一部分除外)；(C)將您的主要工作地點遷移到距其當前位置超過35英里的位置；以及(D)公司未能獲得任何繼承人對您與公司的聘用信(或僱傭協議)中的重要義務的承擔。為使您的辭職成為推定終止，您不得在最初存在“推定終止”理由的60天內以及書面通知之日後30天的治療期(“治療期”)內向公司提供書面通知，説明構成“推定終止”理由的作為或不作為，否則不得辭職，並且您必須在治療期後30天內終止您的僱傭關係。

非CIC合格終止

·股權歸屬：無。

·薪資遣散費：您的基本工資百分比為50%，在符合條件的解僱後第61天一次性支付。

·眼鏡蛇遣散費：公司將在您合格解僱後的第61天一次性支付12個月的眼鏡蛇遣散費。

符合CIC條件的終端

·股權歸屬：您的股權歸屬收益將是100%(僅限基於時間的股權獎勵)。

·薪資離職率：您的基本工資百分比為100%，在符合條件的解僱後第61天一次性支付。

·獎金遣散費：您將獲得一筆相當於目標年度獎金(根據您在合格解僱發生的會計年度內工作的完整月數)按比例支付的一次性獎金，在合格解僱後的第61天支付。

·眼鏡蛇遣散費：公司將在您合格解僱後的第61天一次性支付12個月的眼鏡蛇遣散費。

不重複支付或福利

如果(I)合格員工的合格解僱發生在控制權變更之前，而根據本政策和本協議，控制權變更使他或她有資格獲得非CIC合格解僱時應支付的遣散費和福利，以及(Ii)在合格員工合格解僱後的3個月內，控制權發生變更，使其有資格獲得本政策下CIC合格解僱時應支付的遣散費和福利，則(I)該合格員工將停止根據本政策獲得與其非CIC合格解僱相關的任何進一步付款或福利工資遣散費和眼鏡蛇遣散費在本協議項下符合CIC條件的終止時應支付的工資和眼鏡蛇遣散費，均將在非CIC合格終止時由根據本參與協議已支付的相應付款或福利抵消。

其他條文

除本段所述外，您同意本保單和本協議構成本協議雙方的完整協議，並完全取代雙方之前的所有陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭或書面的，也無論是明示或暗示的)，並將具體取代您與公司簽訂的任何聘書、僱傭協議或股權獎勵協議中的任何遣散費和/或控制權變更條款。為免生疑問，除保險單第3節最後一句所述外，貴公司與公司的現有僱傭協議和/或股權獎勵協議中因“控制權變更”(或適用協議中定義的類似條款)相關或之後發生的某些合格終止合同而發生的任何歸屬加速，將由保險單和本協議取代。

本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

每一方在下面簽字表示接受本協議的條款，就本公司而言，其正式授權的高級職員自下述最後日期起生效。

附件A

控制和服務政策的變化

參與協議

本參與協議(“協議”)是由和之間訂立和簽訂的[•]一方面是Cloudflare，Inc.(“該公司”)，另一方是Cloudflare，Inc.(“該公司”)。

您已被指定為有資格參加本保單，隨函附上一份保單副本，根據該保單，您有資格在符合本保單條款和條件的情況下，在符合條件的終止後獲得以下遣散費和福利。

合格終止是指(I)公司(或其任何子公司)非因原因、死亡或殘疾而終止您的僱傭，或您在控制期變更期間因推定終止(“CIC合格終止”)，或(Ii)公司(或其任何子公司)因控制期變更以外的原因、死亡或殘疾以外的原因終止您的僱傭(“非CIC合格終止”)。

對合資格員工而言，原因是指發生下列任何情況：(A)該合資格員工從事曾經或合理地可能對本公司或其附屬公司的業務或聲譽造成重大損害的違法或不道德行為；(B)該合資格員工違反了實質上適用於本公司或其任何附屬公司業務的聯邦或州法律或法規；(C)該合資格員工實質上違反了該合資格員工與本公司或其任何附屬公司之間的任何保密協議或發明轉讓協議的條款；(C)該合資格員工違反了該員工與本公司或其任何附屬公司之間的任何保密協議或發明轉讓協議的條款；(C)該合資格員工違反了該員工與本公司或其任何附屬公司之間的任何保密協議或發明轉讓協議的條款(D)該合資格僱員被裁定犯有重罪(交通違例事項除外)，或對該公司或其任何附屬公司作出任何道德敗壞、不誠實或欺詐行為，或挪用屬於該公司或其任何附屬公司的物質財產，或被裁定犯有重罪(交通違例除外)，或就該等重罪提出抗辯；。(E)該合資格僱員在董事局以書面通知詳細説明他或她沒有履行其對公司或其任何附屬公司的職責後，屢次沒有履行其對公司或其任何附屬公司的職責，並有機會在30天內補救；。或(G)合資格員工未能合理配合公司或其任何附屬公司的業務或財務行為的任何審計或調查。

推定終止是指在發生下列一個或多個事件後，未經您明確書面同意，根據下一句話提出的辭職：(A)大幅減少您的職責、職位或責任；但是，如果僅僅因為公司被收購併成為更大實體的一部分而導致職責、職位或責任的減少(例如，當您在控制權變更後保留您在公司的所有權，但沒有被授予收購公司的此類頭銜)，如果您的職責、職位和責任保持實質上相同，則不構成“推定終止”。(A)實質性地減少您的職責、職位或責任；但是，如果您的職責、職位和責任保持實質不變，則僅由於公司被收購併成為更大實體的一部分而減少的職責、職位或責任不構成“建設性終止”。(B)大幅削減你當時“總目標現金薪酬”的10%以上，定義為你的基本工資和目標年度獎金(如果有)的總和(作為適用於公司所有高級管理人員並經董事會或薪酬委員會批准的全面比例削減的一部分除外)；(C)將你的主要工作地點搬遷到距離其當前位置超過35英里的地點；以及(D)公司未能獲得你的聘用信(或僱用)中的重大義務的承擔為使您的辭職成為推定終止，您不得在最初存在“推定終止”理由的60天內和書面通知之日後30天的治療期(“治療期”)內向公司提供書面通知，説明構成“推定終止”理由的作為或不作為，否則不得辭職。

在此期間，您必須在治療期後30天內終止您的僱傭關係。

非CIC合格終止

·股權歸屬：無。

·薪資遣散費：您的基本工資百分比為33%，在符合條件的解僱後第61天一次性支付。

·眼鏡蛇遣散費：公司將在您合格解僱後的第61天一次性支付12個月的眼鏡蛇遣散費。

符合CIC條件的終端

·股權歸屬：您的股權歸屬收益將為50%(僅限基於時間的股權獎勵)。

·薪資遣散費：您的基本工資百分比為50%，在符合條件的解僱後第61天一次性支付。

·獎金遣散費：您將獲得一筆相當於目標年度獎金(根據您在合格解僱發生的會計年度內工作的完整月數)按比例支付的一次性獎金，在合格解僱後的第61天支付。

·眼鏡蛇遣散費：公司將在您合格解僱後的第61天一次性支付12個月的眼鏡蛇遣散費。

不重複支付或福利

如果(I)合格員工的合格解僱發生在控制權變更之前，而根據本政策和本協議，控制權變更使他或她有資格獲得非CIC合格解僱時應支付的遣散費和福利，以及(Ii)在合格員工合格解僱後的3個月內，控制權發生變更，使其有資格獲得本政策下CIC合格解僱時應支付的遣散費和福利，則(I)該合格員工將停止根據本政策獲得與其非CIC合格解僱相關的任何進一步付款或福利工資遣散費和眼鏡蛇遣散費在本協議項下符合CIC條件的終止時應支付的工資和眼鏡蛇遣散費，均將在非CIC合格終止時由根據本參與協議已支付的相應付款或福利抵消。

其他條文

除本段所述外，您同意本保單和本協議構成本協議雙方的完整協議，並完全取代雙方之前的所有陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭或書面的，也無論是明示或暗示的)，並將具體取代您與公司簽訂的任何聘書、僱傭協議或股權獎勵協議中的任何遣散費和/或控制權變更條款。為免生疑問，您與公司之間的現有僱傭協議和/或股權獎勵協議中的任何歸屬加速發生在與“控制權變更”(或類似的)相關或之後發生的某些合格的僱傭終止

除保險單第3節最後一句所述外，本保險單和本協議將取代本保險單和本協議。

本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

每一方在下面簽字表示接受本協議的條款，就本公司而言，其正式授權的高級職員自下述最後日期起生效。