ProCore Technologies，Inc.(以下簡稱“本公司”)的董事會(以下簡稱“董事會”)每位非僱員董事(每位“非僱員董事”)將獲得本非僱員董事薪酬政策(本“董事薪酬政策”)所述的董事會服務報酬，但須遵守本文規定的條款和條件。

本董事薪酬政策可隨時由董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)全權酌情修訂或修訂，或放棄其任何條文。

本董事補償政策將於本公司與管理本公司普通股首次公開發售(“普通股”)的承銷商簽訂承銷協議後生效，根據該協議普通股的首次公開發售定價(簽約日期稱為“首次公開發售日”)。年度現金補償金額將在服務發生的每個會計季度結束後按季度等額分期付款支付，按比例分配給服務的任何部分月。

自首次公開募股之日起，每位非僱員董事將有資格在董事會任職期間獲得以下年度現金聘用金(視情況而定)：

(a)

年度董事會服務聘用費。

(i)

所有合格董事：$30,000

(Ii)

首席獨立董事：15,000美元(不包括年度定期董事會服務聘用費)

(b)

年度委員會成員服務聘用費。

(i)

審計委員會成員：10000美元

(Ii)

薪酬委員會成員：7000美元

(Iii)

提名成員和公司治理：4000美元

(c)

年度委員會主席服務聘用費(代替年度委員會成員服務聘用費)。

(i)

審計委員會主席：2萬美元

(Ii)

薪酬委員會主席：15000美元

(Iii)

提名和公司治理委員會主席：8000美元

自首次公開發售日起，每名合資格的非僱員董事將有資格獲得以下所載的股權補償。股權獎勵將根據本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)授予。

(A)首次委任股權津貼。於獲委任為董事會成員時，董事會或薪酬委員會無須採取任何進一步行動，於獲委任當日辦公時間結束時，每位於首次公開發售日期後成為非僱員董事的人士將自動獲得目標股本價值為400,000美元的限制性股票單位獎勵(“初始RSU”)。每個初始RSU將分為三個相等的年度分期付款，第一個歸屬日期為本公司歸屬日期(定義見下文)，該日期最接近於該初始RSU授予日期的一週年。“公司歸屬日期”是指每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。

(B)自動股權撥款。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，於首次公開發售日期後每次股東周年大會(“股東周年大會”)的營業時間結束時，每位當時為非僱員董事且於該股東周年大會日期擔任非僱員董事不少於六(6)個月的人士，將自動獲得一項目標股本價值為180,000美元的限制性股票單位獎勵(“年度股東大會”)。各年度股東周年大會將於下一年度股東周年大會日期(或如非僱員董事因董事未能連任或董事未能獲選連任而在該會議上終止董事任期)於下一年度股東周年大會日期(或緊接下一年度股東周年大會日期的前一天)授予。

(C)歸屬；控制權的變更。每個初始RSU和每個年度RSU的所有歸屬均以非僱員董事在每個此類獎勵的適用歸屬日期的持續服務(定義見本計劃)為準。儘管如上所述，對於在緊接控制權變更(定義見本計劃)結束前仍在本公司連續服務的每名非僱員董事，受該非僱員董事當時尚未償還的初始RSU和任何年度RSU(視情況而定)約束的股份將在緊接該控制權變更結束前全部歸屬。

(D)限制性股票單位獎勵價值的計算。根據本董事補償政策將授予的限制性股票單位獎勵的價值將根據普通股股票在紐約證券交易所或當時進行普通股交易的其他國家證券交易所的未加權平均收盤價，在緊接授予該獎勵日期之前的三十(30)個連續交易日期間(或如果普通股尚未連續交易三十(30)個連續交易日，則為較短的期間，視情況而定)確定。

(E)剩餘期限。每個限制性股票單位獎勵的其餘條款和條件(包括可轉讓性)將以董事會或薪酬委員會不時採用的形式在本公司的限制性股票單位獎勵通知和協議中闡明。

儘管本協議有任何相反規定，每位非僱員董事根據本董事補償政策有資格獲得的現金補償和股權補償應受本計劃第3(D)節規定的限制。

非僱員董事可在支付現金或授予股權獎勵(視情況而定)日期前向本公司發出通知，以拒絕其根據本董事補償政策支付的全部或任何部分薪酬。

本公司將報銷每位非僱員董事因親自出席及參加董事會及委員會會議而實際招致的任何普通及合理的自付費用，惟該董事須根據本公司不時施行的差旅及開支政策，及時向本公司提交證明該等開支的適當文件。