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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格：10-Q
 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定提交季度報告。
 在截至本季度末的季度內2021年6月30日
 
☐根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的規定，美國政府提交了過渡報告。
 的過渡期                    至                     
 
佣金檔案編號1-34948

布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 27-2963337
(成立為法團或組織的國家或其他司法管轄區) (國際税務局僱主識別號碼)
維西街250號，15樓紐約紐約10281-1023
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 417-7000
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據證券法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
6.375%A系列累計永久可贖回優先股，每股面值$0.01BPYUP納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
☒ 是          ☐*否
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒ 是          ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速濾波器☒加速文件管理器
☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司
☐新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
☐ 是☒ 不是

2021年7月26日，布魯克菲爾德資產管理完成了對Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)所有有限合夥單位和Brookfield Office Properties Exchange LP的可交換有限合夥單位的收購(“交易”)，以及A類股票的每位持有者，面值#美元。0.01Brookfield Property REIT Inc.(以下簡稱“公司”)每股(“A類股”)，獲得$12.38以現金支付，0.0913持有BAM A類有限有表決權股份0.0657在自動交換中，以每單位25.00美元的清算優先權換取每股A類股票的BPY優先股。
1


布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)
索引
  頁
數
第I部分財務信息 
項目1：財務報表
 
 
截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
3
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併營業和全面虧損報表(未經審計)
4
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合權益報表(未經審計)
6
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計)
10
 
合併財務報表附註(未經審計)
12
 
注1：組織
12
 
注2：主要會計政策摘要
13
注3：收購、銷售和合資活動
21
 
注4：公允價值
22
 
注5：未合併的房地產關聯公司
24
 
注6：按揭、票據及應付貸款
27
注7：租約
31
 
注8：所得税
33
 
附註9：股權及可贖回的非控股權益
34
 
注10：每股收益
40
 
注11：股票薪酬計劃
41
 
注12：應收賬款，淨額
42
附註13：應收票據
43
 
附註14：預付費用和其他資產
43
 
附註15：應付帳款和應計費用
44
 
注16：訴訟
44
 
附註17：承付款和或有事項
45
注18：後續活動
45
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
47
流動性與資本資源
50
項目3：關於市場風險的定量和定性披露
60
項目4：控制和程序
60
第II部
其他信息
 
項目1：法律訴訟
62
項目1A：風險因素
62
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
62
第3項：高級證券違約
62
第四項：礦山安全信息披露
62
項目5：其他信息
62
第六項：展品
63
簽名
64

2

第I部分        財務信息

第I項        財務報表
布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

綜合資產負債表
(未經審計)
2021年6月30日2020年12月31日
 (美元以萬美元計，不包括每股金額和每股金額)
資產：  
房地產投資：  
土地$3,588,914 $3,620,513 
建築物和設備13,744,497 13,968,906 
減去累計折舊(3,090,601)(2,967,879)
在建工程正在進行中288,869 256,510 
淨資產和設備14,531,679 14,878,050 
對非合併房地產關聯公司的投資4,153,575 4,342,995 
房地產淨投資18,685,254 19,221,045 
現金和現金等價物417,049 204,541 
應收賬款淨額371,097 524,982 
應收票據38,123 45,553 
遞延費用，淨額153,635 158,633 
預付費用和其他資產(見附註7和14)854,268 827,746 
遞延税項資產，淨額652,492 655,060 
持有以待處置的資產49,308 242,404 
總資產$21,221,226 $21,879,964 
負債： 
按揭、票據和應付貸款(包括關聯方債務-見附註6)$15,772,236 $16,114,586 
對非合併房地產關聯公司的投資148,436 151,095 
應付帳款和應計費用(見附註7和15)916,669 993,617 
應付股息3,992 903 
次級票據206,200 206,200 
持有以待處置的法律責任— 263,141 
總負債17,047,533 17,729,542 
可贖回的A類股權709,119 839,143 
可贖回的非控股權益55,274 60,826 
可贖回利息總額764,393 899,969 
股本：  
B類股票和B系列優先股(統稱為“合併B類股票”)：5,907,500,000授權股份，$0.01面值，548,591,421和526,042,279截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和未償還(見附註9)
5,486 5,261 
C類股票：1,000,000,000授權股份，$0.01面值，640,051,301截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還
6,401 6,401 
優先股：500,000,000授權股份，$0.01面值，10,000,000截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
242,042 242,042 
額外實收資本7,845,164 7,363,064 
累計赤字(6,056,738)(5,674,064)
累計其他綜合損失(120)(99,418)
股東權益總額2,042,235 1,843,286 
合併房地產關聯公司中的非控股權益13,295 13,444 
經營合夥企業的非控制性權益1,353,770 1,393,723 
總股本3,409,300 3,250,453 
負債、可贖回利息和權益總額$21,221,226 $21,879,964 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3

布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
 (美元以萬美元計，不包括每股金額)
收入：    
租金收入，淨額$323,949 $341,073 $650,872 $692,902 
管理費和其他公司收入29,269 26,565 60,770 61,903 
其他14,534 6,827 24,508 23,290 
總收入367,752 374,465 736,150 778,095 
運營費用：
房地產税48,838 48,656 99,931 96,463 
物業維護費6,650 6,414 16,453 15,560 
營銷1,095 1,641 1,903 2,405 
其他物業營運成本50,680 37,262 99,557 87,083 
物業管理及其他費用45,405 57,524 94,688 118,499 
一般事務和行政事務4,783 5,002 10,020 9,892 
應收票據損失準備金800 — 8,711 — 
減值準備— 71,455 106,991 71,455 
折舊及攤銷148,734 162,896 300,271 320,242 
總運營費用306,985 390,850 738,525 721,599 
利息和股息收入1,588 763 2,962 3,859 
利息支出(168,617)(163,964)(337,811)(342,766)
(損失)債務清償收益(1,337)14,320 11,786 14,320 
(損失)從投資財產和其他淨資產控制的變更中獲得的收益
— (15,433)1,824 (15,433)
所得税前虧損、非合併房地產關聯公司權益虧損和相關投資收益，以及對非控股權益的分配(107,599)(180,699)(323,614)(283,524)
所得税受益(撥備)
210 6,640 (2,733)1,212 
未合併房地產關聯公司的權益損失(40,245)(56,426)(74,698)(61,269)
未合併的房地產附屬公司-(虧損)投資收益，淨額(14,077)(1,120)(16,217)11,527 
淨損失(161,711)(231,605)(417,262)(332,054)
分配給非控制性權益13,779 22,555 40,209 41,177 
Brookfield Property REIT Inc.的淨虧損。$(147,932)$(209,050)$(377,053)$(290,877)
A類股每股收益(見附註10)：
基本和稀釋後每股收益$— $0.3325 $0.3325 $0.6650 











4

布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併經營報表和全面虧損(續)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(千美元，每股除外)
綜合虧損，淨額：
淨損失$(161,711)$(231,605)$(417,262)$(332,054)
其他綜合收益(虧損)
外幣折算100,292 (3,612)101,392 (17,993)
其他金融工具的未實現淨收益(虧損)(186)56 (133)54 
其他綜合收益(虧損)100,106 (3,556)101,259 (17,939)
綜合損失(61,605)(235,161)(316,003)(349,993)
計入非控股權益的綜合損失11,927 24,181 38,248 42,803 
Brookfield Property REIT Inc.的全面虧損。$(49,678)$(210,980)$(277,755)$(307,190)

附註是這些合併財務報表的組成部分。
5


布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併權益表
(未經審計)
合併B類股票C類股票擇優
庫存		其他內容
實繳
資本		累計赤字積累的數據
其他
綜合損失		非控制性
在合併房地產關聯公司和經營夥伴關係中的權益		總計
權益		可贖回A類股
(千美元，每股和每股金額除外)
2020年1月1日的餘額$4,937 $6,401 $242,042 $6,670,844 $(5,076,455)$(85,402)$1,532,740 $3,295,107 $1,354,234 
淨收益(虧損)(330,432)(42,993)(373,425)39,555 
合併房地產關聯公司合夥人非控股權益的收購/處置(132)(132)
長期激勵計劃與股票期權費用31 31 
回購A類股2,082 2,082 (17,955)
K系列優先股贖回1,879 (29,427)(27,548)
優先股息(每股0.7968美元)(7,969)(7,969)
其他綜合損失(16,313)(1,626)(17,939)
限制性股票授予，扣除沒收後的淨額(806,275股A類股票)— — 3,577 
A類轉換為B-1類(7,957,603股A類股轉換為5,488,251股B-1類股)55117,338 49,718 167,111 (167,111)
A類股股息(每股0.6650美元)— (39,555)
2020年6月30日的餘額$4,992 $6,401 $242,042 $6,788,182 $(5,361,146)$(101,715)$1,458,562 $3,037,318 $1,172,745 
6

布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併權益表(續)
(未經審計)
合併B類股票C類股票擇優
庫存		其他內容
實繳
資本		累計赤字積累的數據
其他
綜合損失		非控制性
在合併房地產關聯公司和經營夥伴關係中的權益		總計
權益		可贖回A類股
(千美元，每股和每股金額除外)
2020年4月1日的餘額$4,988 $6,401 $242,042 $6,781,031 $(5,135,194)$(99,784)$1,484,038 $3,283,522 $1,183,669 
淨收益(虧損)(228,098)(23,461)(251,559)19,048 
合併房地產關聯公司合夥人非控股權益的收購/處置63 63 
K系列優先股贖回11 (452)(441)
長期激勵計劃與股票期權費用31 31 
優先股息(每股0.3984美元)(3,985)(3,985)
其他綜合損失(1,931)(1,626)(3,557)
限制性股票授予，扣除沒收淨額(8427股A類股票沒收)— 2,320
A類轉換為B-1類(630,686股A類轉換為334,503股B-1股)47,1516,08913,244 (13,244)
A類股股息(每股0.33美元)— (19,048)
2020年6月30日的餘額$4,992 $6,401 $242,042 $6,788,182 $(5,361,146)$(101,715)$1,458,562 $3,037,318 $1,172,745 
7

布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併權益表(續)
(未經審計)
合併B類股票C類股票擇優
庫存		其他內容
實繳
資本		累計赤字積累的數據
其他
綜合損失		非控制性
在合併房地產關聯公司和經營夥伴關係中的權益		總計
權益		可贖回A類股
(千美元，每股和每股金額除外)
2021年1月1日的餘額$5,261 $6,401 $242,042 $7,363,064 $(5,674,064)$(99,418)$1,407,167 $3,250,453 $839,143 
淨收益(虧損)(390,564)(41,754)(432,318)13,511 
合併房地產關聯公司合夥人非控股權益的收購/處置(309)(309)
長期激勵計劃與股票期權費用24 24 
回購A類股2,055 2,055 (17,681)
K系列優先股贖回669 669 
優先股息(每股0.7968美元)(7,969)(7,969)
其他綜合損失99,298 1,961 101,259 
限制性股票授予，扣除沒收淨額(773,148股A類股)17 17 4,575 
A類轉換為B-1類(5,567,476股A類股轉換為4,853,955股B-1類股)49 103,778 13,094 116,921 (116,918)
A類股股息(每股0.3325美元)— (13,511)
B-1類股票發行176 378,322 378,498 
2021年6月30日的餘額$5,486 $6,401 $242,042 $7,845,164 $(6,056,738)$(120)$1,367,065 $3,409,300 $709,119 
8

布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併權益表(續)
(未經審計)
合併B類股票C類股票擇優
庫存		其他內容
實繳
資本		累計赤字積累的數據
其他
綜合損失		非控制性
在合併房地產關聯公司和經營夥伴關係中的權益		總計
權益		可贖回A類股
(千美元，每股和每股金額除外)
2021年4月1日的餘額$5,275 $6,401 $242,042 $7,392,558 $(5,918,536)$(98,374)$1,379,741 $3,009,107 $823,477 
淨收益(虧損)(147,932)(14,400)(162,332)— 
合併房地產關聯公司合夥人非控股權益的收購/處置(127)(127)
長期激勵計劃與股票期權費用1 1 
K系列優先股贖回622 622 
優先股息(每股0.3984美元)(3,985)(3,985)
其他綜合損失98,254 1,851 100,105 
限制性股票授予，扣除沒收淨額(81,903股A類股票沒收)— 2,550 
A類轉換為B-1類(5,566,997股A類股轉換為4,853,570股B-1類股)49 103,770 13,092 116,911 (116,908)
B-1類股票發行162 348,836 348,998 
2021年6月30日的餘額$5,486 $6,401 $242,042 $7,845,164 $(6,056,738)$(120)$1,367,065 $3,409,300 $709,119 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
9



布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20212020
 (美元，單位：萬美元)
經營活動提供的現金流(用於)：  
淨損失$(417,262)$(332,054)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：  
未合併房地產關聯公司的權益損失74,698 61,269 
從未合併的房地產關聯公司收到的分配10,876 24,993 
壞賬撥備1,735 19,728 
折舊及攤銷300,271 320,242 
遞延融資成本的攤銷/註銷18,584 16,391 
債務市場利率調整的增加/註銷(817)(719)
非就地租賃的無形資產攤銷(4,586)2,353 
使用權資產攤銷4,813 5,250 
直線式租金攤銷(17,888)(4,186)
遞延所得税2,568 2,638 
未合併的房地產關聯公司-投資虧損(收益)，淨額16,217 (11,527)
(收益)因改變對投資物業和其他資產的控制而蒙受的損失，淨額(1,824)15,433 
減值準備106,991 71,455 
債務清償收益(11,786)(14,320)
應收票據損失準備金8,711 — 
淨變化：  
應收賬款和票據淨額165,887 (282,131)
預付費用和其他資產(見附註7和14)31,163 (20,464)
遞延費用，淨額(7,935)(776)
應付帳款和應計費用(見附註7和15)(32,979)(23,997)
其他，淨額(1,302)(4,202)
經營活動提供的現金淨額(用於)246,135 (154,624)
投資活動提供的現金流(用於)：  
房地產開發和物業改善(124,518)(159,482)
向合資企業和合資夥伴償還貸款所得款項371 — 
出售投資性物業和未合併房地產關聯公司的淨收益76,239 81,024 
對未合併的房地產關聯公司的供款(36,591)(54,917)
從未合併的房地產關聯公司收到的超過收入的分配147,500 30,933 
投資活動提供的淨現金(用於)63,001 (102,442)
融資活動提供的現金流(用於)：  
再融資/發行按揭、票據及應付貸款所得款項(包括關聯方債務-見附註6)480,635 661,000 
應付按揭、票據及貸款的本金支付-(包括關聯方債務-見附註6)(832,769)(328,895)
遞延財務成本的支付(8,201)34 
B類股票的發行378,498 — 
回購A類股(15,626)(15,873)
K系列優先股贖回(4,884)(27,946)
合併房地產關聯公司非控股權益的現金貢獻— 31,688 
支付給股東的現金分配(13,511)(39,555)
支付給優先股股東的現金分配(3,984)(7,969)
支付給單位持有人的現金分配和贖回(2,372)(2,209)
融資活動提供的現金淨額(用於)(22,214)270,275 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化286,922 13,209 
期初現金、現金等價物和限制性現金368,610 275,512 
期末現金、現金等價物和限制性現金$655,532 $288,721 
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合併現金流量表(續)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20212020
(美元，單位：萬美元)
補充披露現金流量信息：
支付的利息$301,849 $326,120 
利息資本化5,178 3,462 
已繳所得税2,782 1,059 
應計資本支出計入應付賬款和應計費用244,596 262,136 
為計入租賃負債的金額支付的現金4,739 4,639 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)


注1*    組織

本季度報告(下稱“本季度報告”)的讀者請參閲本公司截至2020年12月31日的財務年度10-K表格年度報告(本“年報”)中包含的本公司截至2020年12月31日年度的經審計的綜合財務報表(定義見下文)，因為本季度報告中遺漏了某些腳註披露，這些披露將與本公司年度報告中的披露內容有很大的重複之處，因此本季度報告中沒有披露與本公司年度報告中披露的內容有實質性重複的腳註披露內容，請參閲本公司截至2020年12月31日的財政年度10-Q表格年度報告(以下簡稱“年報”)中包含的本公司經審計的綜合財務報表(定義見下文)。管理層認為，公平列報所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)已包括在本季度報告中。除非上下文另有規定，本季度報告中未定義的大寫術語與我們年度報告中的含義相同。
 
一般信息

Brookfield Property REIT Inc.(本文中稱為“BPYU”或“公司”)，前身為GGP Inc.(“GGP”)，是特拉華州的一家公司，成立於2010年7月，是一家外部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。

2018年3月26日，GGP與Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)簽訂了一項合併協議和計劃(經2018年6月25日修訂後的“合併協議”)，根據該協議，BPY收購了GGP普通股的全部股份，面值為$。0.01除其他事項外，碧桂園及其聯屬公司尚未透過一系列交易(統稱為“2018年碧桂園交易”)擁有，包括(其中包括)將碧桂園的若干聯屬公司及GGP的任何附屬公司所擁有的GGP普通股全部股份交換給GGP指定的B系列優先股(“B類交易所”)，以及根據合併協議的條款，向GGP普通股的某些登記持有人支付特別股息(“Pre-B Exchange”)。

BPYU是全球最大的商業地產公司之一BPY的間接子公司。在這些説明中，術語“我們”、“我們”和“我們”指的是比亞迪大學及其子公司。BPYU通過其子公司和附屬公司，是零售物業的所有者和運營商。截至2021年6月30日，我們是以下公司的所有者，無論是完全擁有還是與合資夥伴共同擁有119美國的零售物業。

我們幾乎所有的業務都是通過BPR OP，LP(“BPROP”)及其子公司進行的，我們在此有時將其稱為運營合夥企業。截至2021年6月30日，比亞迪大學舉辦了大約99BPROP普通股權益的%，其餘1%由有限合夥人和BPROP之前的某些財產貢獻者持有。

除了持有各種合資企業的所有權權益外，經營合夥企業通常通過BPR REIT Services LLC(“BPRRS”)、Brookfield Properties Retail Inc.(“BPRI”)和General Growth Management，Inc.(“GGMI”)開展業務。GGMI及BPRI均為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，為我們大部分未合併地產聯屬公司(定義見下文)及實質上所有綜合物業(定義見下文)賺取房地產管理、租賃、開發及其他輔助服務的融資費用。BPRI還作為GGMI的承包商提供這些服務，並向BPY的其他附屬公司提供收費服務。BPRRS通常為我們的綜合物業提供財務、會計、税務、法律、開發和其他服務。

我們將我們擁有多數股權或控股權並根據美國公認會計原則(“GAAP”)合併的物業的所有權權益稱為“綜合物業”。吾等亦透過擁有非控股權益的合營實體(“未合併地產聯屬公司”)擁有若干物業的權益，我們將該等物業稱為“未合併物業”。

2021年4月1日，布魯克菲爾德資產管理(“Brookfield Asset Management”，簡稱“BAM”)宣佈達成協議，收購其尚未擁有的BPY所有有限合夥單位(“BPY單位”)，收購金額為#美元。18.17每BPY單位，或$6.5總價值為10億美元(“bpy交易”)。根據協議，BPY單位持有人有權選擇按BPY單位並按比例獲得以下組合：(I)0.3979BAM的A類有限有表決權股份(“Brookfield股份”)，(Ii)$18.17現金，及/或(Iii)0.7268具有清算優先權的BPY優先股的數量為$25.00每單位。按比例分配的最高現金對價約為50BPY單位總價值的百分比(美元3.27應支付給公共單位持有人的現金總額為10億美元)，Brookfield股票的最高金額約等於42Bpy單位總值的百分比(59.3支付給公共單位持有人的百萬股Brookfield股票)，以及最高金額的BPY優先股，清算價值約為8BPY單位總價值的百分比(美元500百萬美元的清算
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

優先支付給公共單位持有人的BPY優先單位)。這筆交易於2021年7月26日完成。未能正確進行選舉的BPY單位持有人，沒有在下午5點的選舉截止日期之前進行選舉。(多倫多時間)2021年7月20日(或受益人可能已由其經紀人或其他中介設定的較早截止日期)，或選擇接受每BPY單位收到的默認對價，約為$12.38以現金支付，0.0913BAM共享和0.0657BPY首選單位(“默認考慮因素”)。

根據公司章程的條款，在交易結束時，任何持有公司A類股票的人都有權在自動交換其A類股票的情況下，獲得與BPY單位持有人獲得的A類股票每股違約對價相同的每股A類股票的違約對價。作為比亞迪交易的結果，該公司的A類股停止交易，並未在納斯達克股票市場上市，生效日期為2021年7月27日開盤前。

此外，在2021年7月20日，由於預期BPY交易即將完成，該公司宣佈將贖回其所有未償還的6.375%A系列累計可贖回優先股(納斯達克代碼：BPYUP)(“BPYU A系列優先股”)，於2021年8月19日以面值$現金支付25.00每股股息，加上截至(但不包括)2021年8月19日的所有累積和未支付的股息(不論是否宣佈)，約等於$0.21250每股(不含利息)，總收益為$25.21250。贖回後，BPYU A系列優先股將不再在納斯達克股票市場交易。

注2--中國--中國--重要會計政策摘要

合併原則和列報依據

隨附的合併財務報表包括比亞迪大學、我們的子公司和我們擁有控股權的合資企業的賬目。對於合併合營企業，非控股合夥人在合資企業的資產、負債和運營中的份額(一般按合營合夥人的所有權百分比計算)計入合併房地產關聯企業的非控股權益，作為本公司的永久股權。公司間餘額和交易已被沖銷。非控制性權益包括在我們的合併資產負債表中，與BPROP的普通股、優先股和LTIP單位相關，並以可贖回的非控制性權益或永久股權中的非控制性權益的形式呈現。這個經營合夥企業及我們的每家合併合資企業均為可變利益實體，因為有限合夥人並無實質啟動權或實質參與權。然而，由於本公司在經營合夥企業和我們的合併合資企業中持有多數表決權權益，因此有資格豁免提供與可變利益實體相關的某些披露要求。

我們在一個單一的可報告部門運營，包括零售和其他租賃物業的運營、開發和管理。我們的產品組合針對不同的市場規模和消費者品味。我們的每個經營物業都被認為是一個獨立的經營部門，因為每個物業都能賺取收入併產生費用，我們會審查各個經營業績，並提供離散的財務信息。該公司的首席運營決策者由一個由幾名執行管理層成員組成的團隊組成，他們利用物業運營來評估部門的經營業績。我們不會根據地理位置、規模或類型對我們的合併業務進行區分或分組，以做出物業運營決策。我們的經營物業具有相似的經濟特徵，為租户提供相似的產品和服務。沒有單獨的運營部門超過合併收入或合併資產的10%。在評估部門經營業績時，由於GGP從破產、收購會計和其他出資或重組事件中脱穎而出，某些非現金和不可比較的項目，如直線租金、折舊費用和無形資產和負債攤銷，被排除在財產運營之外。此外，所有物質業務都在美國境內，沒有任何客户或租户佔合併收入的10%以上。因此，該公司的經營資產被彙總到一個單獨的可報告部門。


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

收購經營物業(附註3)

有形資產的公允價值是在“如果空置”的基礎上確定的。“如有空置”公允價值根據物業的可比銷售額及其他相關資料分配予土地(如適用)、樓宇、設備及租户改善工程。具體地説，建築物和設備的“如果空置”的價值是利用已公佈的類似新近開發物業的當前重置成本或實際建築成本的指導方針和收益法來計算的。收益法中使用的建築物價值假設包括：資本化率和折扣率、租賃時間、市場租金、現成成本、土地價值和場地改善價值。

原址租户租賃的估計公允價值包括租賃成本(我們將物業租賃到物業當前入住率水平所產生的成本)以及從空置到目前入住率水平租賃所需期間的收入損失。這些估計包括租賃佣金的公允價值、法律成本和租户協調成本，這些成本將導致將物業租賃到這個入住率水平。此外，我們評估達到上述入住率水平的時間段，幷包括對租賃期(通常最長為一年)產生的淨運營成本(主要是房地產税、保險和公用事業)的估計。收購的原址租約的公允價值計入建築物和設備餘額，並在每個租户的剩餘租賃期內攤銷。

可識別無形資產和負債是針對我們作為出租人或承租人的高於市價和低於市價的租户和地面租賃進行計算的。合約租金與我們估計的市值租金之間的差額是在與租約的剩餘不可撤銷期限相等的一段時間內計算的，包括明顯低於市價的續期期權，其續期選擇權的行使似乎是合理確定的。以大幅低於市價的條款續訂選擇權的剩餘租賃期反映了該等低於市價的續期選擇權的假設行使，並假設攤銷期限將與延長的租賃期重合。

總資產餘額和租户租賃原地價值的累計攤銷包括在我們綜合資產負債表的建築物和設備中。
 總資產累計
攤銷		淨載客量
金額
截至2021年6月30日   
租户租賃：   
內建值$264,520 $(101,164)$163,356 
截至2020年12月31日
租户租賃：
內建值$302,296 $(107,210)$195,086 

高於市價的租户租賃計入預付費用和其他資產(附註14)；低於市價的租户租賃計入綜合資產負債表的應付賬款和應計費用(附註15)。

所有無形資產的攤銷/增值，包括附註14和附註15中的無形資產，對我們持續經營的收入有以下影響：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
對持續經營的攤銷/增值效應$(13,513)$(16,097)$(27,142)$(45,155)


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

所有無形資產的未來攤銷/增值，包括附註14和附註15中的無形資產，估計將減少持續經營的業績，如下所示：
年金額
剩餘2021年$19,619 
202230,856 
202323,419 
202419,401 
202516,862 

收入確認及相關事項

為了確認收入，房地產銷售會計區分了對客户的銷售和對非客户的銷售。作為賣方，一旦我們確定我們有一份合同，我們將確定承諾給交易對手的每一項不同的非金融資產，以及交易對手是否獲得控制權，並轉移每項非金融資產的所有權風險和報酬，以確定我們是否應該取消對該資產的確認。

租契
我們已經就某些物業的土地和建築以及伊利諾伊州芝加哥的寫字樓的使用達成了租賃協議。我們根據會計準則更新(“ASU”)2016-02年對租賃進行核算。租契(“ASC 842”、“主題842”或“新租賃標準”)。

新的租賃標準要求承租人記錄使用權資產和與所有承租人租賃相關的權利和義務的相關租賃負債。會計準則編纂(“ASC”)842還通過消除“亮線”測試、移除歷史房地產特定租賃條款以及改變出租人會計以與新的收入確認標準ASC 606保持一致來修改租賃分類標準，與客户簽訂合同的收入.

我們選擇使用新租賃標準所允許的以下額外的實際權宜之計：
•短期租賃選擇，允許承租人不將資產負債表確認要求應用於期限為12個月或以下的租賃；與這些租賃相關的租賃付款按直線原則確認為租賃期限內的費用，並不是實質性的。
•允許承租人不分離租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。我們已經選擇將這次選舉應用於所有類別的基礎資產。

承租人安排
在新的租賃標準下，為了説明我們是承租人的租約，合同必須在開始時進行分析，以確定該安排是否為租約，或者是否包含租約。租賃轉讓在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。租賃分類測試和計量程序在租賃開始日進行。租賃分類的差異只會影響我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中費用確認的模式和分類。
租賃負債最初計量為租賃期內租賃付款的現值，如果該利率易於確定，則使用租賃中隱含的利率進行貼現；否則，使用承租人的遞增借款利率。租賃負債餘額隨後採用實際利息法攤銷。遞增借款利率是根據承租人在類似經濟環境下按類似期限以抵押方式借款所支付的利率(金額相當於租賃付款)來確定的，該利率是根據承租人在類似經濟環境下以抵押基準借款所支付的利率來確定的，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。我們使用基於市場的方法來估算每個租約的增量借款利率(“IBR”)。這種方法需要重要的判斷。因此，我們使用不同的數據集通過分析(I)BPYU以及可比較公司的未償還公共債務收益率，(Ii)可觀察到的抵押貸款利率，以及(Iii)無槓桿房地產收益率和貼現率來估計基本IBR。然後，我們進行了調整，以考慮到與(I)期限和(Ii)擔保相關的因素，這些因素可能沒有完全納入
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

通過前述數據集。根據每個租約的個別特點，我們選擇了一個IBR，考慮到每種數據方法及其調整如何納入期限、貨幣和證券。

租賃期是租約的不可取消期限，包括我們合理確定要行使的任何續簽和終止選擇權。合理確定的門檻是在租賃開始時評估的，如果確定了實質性的經濟獎勵或終止處罰，通常會達到這一門檻。
在開始日期計量的租賃付款包括固定付款、實質固定付款、取決於費率或指數(使用租賃開始時有效的指數或費率)的可變租賃付款、承租人合理確定將行使的任何購買選擇權，以及如果租賃期限反映承租人行使終止選擇權，則支付終止租賃的罰款。沒有實質固定組成部分的完全可變租賃付款不計入租賃負債的計量，並在相關或有事項得到解決的期間確認。
租賃責任在合同修改時重新計量，在意外情況解決後重新計量，例如可變付款變得固定，或者如果我們對行使延期、終止或購買選擇權的評估發生變化。一旦重新測量，就會對ROU資產進行調整。但是，如果使用權資產的賬面價值減少到零，重新計量的任何剩餘金額都會在收益中確認。

ROU資產餘額最初計量為租賃負債額，並根據在開始日期之前支付的任何租賃付款、初始直接成本、拆除、移除或恢復相關資產的估計成本以及收到的激勵措施進行調整。

我們目前的承租人租賃組合主要由經營性租賃組成。如果我們簽訂融資租賃，新的租賃標準要求我們最初確認和計量這些租賃，方法與上文描述的經營租賃相同。在初步確認後，每筆租賃付款將在利息支出和租賃負債減少之間分配。這筆費用將在租賃期內確認，採用利息法對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利率，並將計入我們的綜合運營和全面收益(虧損)報表中的利息支出。ROU資產將在租賃期內以直線方式攤銷，折舊在我們的綜合運營和全面收益(虧損)報表中記錄在折舊和攤銷中。

我們經營租約中的ROU資產的減值評估方式與我們的經營性質類似，如下文“減值”部分所述。

出租人安排
在一項新的租約安排(包括修訂後的新租約)開始時，我們會評估條款和條件，以決定適當的租約類別。當租賃條款實際上轉移了對標的資產的控制權時，該租賃被歸類為銷售型租賃。當租賃沒有有效地將標的資產的控制權轉移給承租人，但我們從第三方獲得了資產價值的擔保時，我們將該租賃歸類為直接融資租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。如果符合下列條件之一，則將標的資產的控制權轉讓給承租人：(I)在租賃期結束之前或之後不久將所有權轉讓給承租人，(Ii)承租人有權購買承租人合理確定將行使的標的財產，(Iii)租賃期是標的財產剩餘經濟壽命的主要部分，(Iv)租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值的現值等於或基本上超過租賃物業的全部公允價值，或(V)標的物業具有特殊性質，預計在租賃期結束時將沒有其他用途。(Iv)租賃付款總額和承租人擔保的任何剩餘價值的現值等於或超過租賃物業的全部公允價值，或(V)標的物業具有特殊性質，預計在租賃期結束時沒有其他用途。截至2021年6月30日，我們沒有任何實質性銷售型或直接融資租賃。
對於計劃租金增幅最低的經營租約，當租賃付款(以及(如適用)滿足剩餘價值擔保所需的任何金額)可能可收回時，我們將按直線基準確認租金收入，包括任何免費租賃期的影響。變動租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。可變租賃支付包括超額租金，當租户的銷售額超過商定的最低金額時，租户支付的超額租金是
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

當租户銷售額超過合同租户租賃門檻時確認，計算方法是將超過最低金額的銷售額乘以租賃中定義的百分比。

我們的租約還規定租户向我們報銷房地產税和保險，以及其他被視為非租賃組成部分的物業運營費用、營銷成本和公用事業費用。這些租户補償通常是在租約中確定的，或者在不太頻繁的情況下，根據公式計算。WE已選擇實際權宜之計，不將所有類別標的資產的非租賃組成部分與租賃組成部分分開，並確定租賃組成部分是合同中的主要組成部分；因此，這些回收以類似於我們的綜合經營和全面收益報表(虧損)中租金收入中的最低租金和浮動租金的方式確認。

在直線基礎上確認租金和相關收入會導致收入確認的時間不同於合同規定的租户應得收入。直線租金記錄在應收賬款中，淨記錄在我們的綜合資產負債表中。對於幾乎所有租賃付款都有可能收回的租賃，我們為估計無法收回的應收賬款淨額(包括直線租金)建立壞賬準備。這些估計是基於我們之前的復甦經驗和對未來租賃優惠的預期。租賃特許權通常被認為是一種租賃修改，因此預期會在剩餘租賃期內確認。然而，本公司根據對預期租賃優惠總額的最佳估計，在建立其一般儲備時確實計入了對潛在租賃優惠的估計，並確認了通過考慮加權平均剩餘租賃條款而被視為可歸因於當期的總特許經營權部分。一般津貼的變動在我們的綜合營業和全面收益(虧損)報表的租金收入中確認。如果我們確定幾乎所有的租賃付款都不可能收回，我們會記錄當期租金收入調整為從承租人那裏收取的現金金額。這一調整有效地將租賃開始以來確認的累計收入從權責發生制減少到現金收付制。此外，未來的收入確認僅限於承租人支付的金額。若根據租賃協議條款，所有拖欠款項變為現款，且基本上所有剩餘的合同租賃款項都有合理的可能性可收回，我們通常會迴歸權責發生制。

關於我們的合併物業，截至2021年6月30日的三個月和六個月，與潛在無法收回的收入相關的餘額減少了#美元。10.4300萬美元和300萬美元14.1分別為百萬美元。關於我們的未合併房地產附屬公司，截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們與我們未合併房地產附屬公司潛在無法收回收入相關的餘額增加了$5.9300萬美元和300萬美元4.3分別為600萬美元，其中包括1美元3.3300萬美元和300萬美元2.6直線租金應收賬款分別為100萬英鎊。在截至2021年6月30日的三個月和六個月的這些金額中，我們的份額總計為$2.3300萬美元和300萬美元1.7分別為600萬美元，其中包括1美元1.6300萬美元和300萬美元1.3直線應收租金分別為300萬美元。

關於我們的綜合物業，截至2020年12月31日的年度，我們已錄得$42.32000萬美元，與潛在的無法收回的收入相關，其中包括美元5.3700萬美元，用於直線應收租金。關於我們的非合併房地產關聯公司，截至2020年12月31日的年度，我們的非合併房地產關聯公司記錄了$68.72000萬美元，與潛在的無法收回的收入相關，其中包括美元8.6700萬美元，用於直線應收租金。在截至2020年12月31日的一年中，我們的份額總計為33.82000萬美元，其中包括$4.2700萬美元，用於直線應收租金。

截至2021年6月30日，本公司，包括我們在未合併房地產關聯公司中的份額的對價，已收集到大約賴斯89% oF第二季度租金。在努力保持我們的盈利能力和現金流的同時，我們也在與我們的租户就租賃優惠和其他形式的援助請求進行合作。儘管公司有相當一部分租户要求提供租金援助，無論是延期還是減租，但公司與當地租户的談判繼續取得重大進展，以確保支付租金。截至2021年6月30日，為應對新冠肺炎疫情，公司給予延期租金和租金減免的1%和3的百分比分別是房租。已批准的租金減免被視為契約修訂，並將在租金減免期間的剩餘租賃條款中進行預期確認。雖然我們預計會進一步提供租金寬減，例如延遲或減免租金，但我們會按個別情況評估這類寬減租金的要求。並非所有減免租金的要求都會獲得批准，因為該公司不打算放棄其租賃協議下存在的可依法強制執行的合同權利。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)


租金收入還包括向租户收取的租賃終止收入，以便租户在預定終止日期之前騰出空間，以及與收購物業的高於市價和低於市價的租户租賃相關的增值，以及在擺脱破產時以公允價值記錄的收購物業的租賃收益。

在租賃租户空間時，我們可以通過租户津貼向承租人提供資金。為了説明租户津貼，我們確定該津貼是否代表用於租賃改進建設的資金。並評估此類改進的控制和所有權。如果我們被認為是租賃物業的所有者，我們會將租户津貼的金額資本化，並在租賃物業的使用年限較短的時間內對其進行折舊。NTS或相關租賃期限。如果租户津貼代表用於租賃改善資金以外的其他用途的付款，或在我們不被視為租賃改善業主的情況下，該津貼被資本化為遞延費用，並被視為租賃激勵，並在租賃期內確認為直線基礎上租金收入的減少。

遞延費用

新的租賃標準將初始直接成本定義為租賃的增量成本，如果沒有獲得租賃，這些成本就不會發生。這些初始直接成本(主要包括租賃佣金)在我們的綜合資產負債表上確認為遞延費用，並在租賃期間使用直線法攤銷。不符合初始直接成本定義的其他租賃成本(主要包括內部法律和租賃間接成本)在發生時計入物業管理和其他成本，並計入我們的綜合經營和全面收益報表(虧損)。

管理費和其他公司收入

管理費及其他公司收入主要指房地產管理及租賃費用、開發費、融資費及為若干非綜合地產聯屬公司的利益而提供的其他輔助服務的費用。管理費的報價額為100在我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中，管理費用和其他公司收入佔從合資企業獲得的收入的百分比。吾等應佔未合併地產聯屬公司產生的管理費開支，於本公司綜合經營及全面收益(虧損)表中於未綜合地產聯屬公司收益(虧損)權益中列報，並於附註5中的簡明綜合收益表中於物業管理及其他成本中列報。下表彙總了聯屬公司的管理費和我們在管理費支出中的份額：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
附屬公司的管理費$29,269 $26,565 $60,770 $61,903 
管理費費用(9,829)(5,619)(20,856)(16,904)
關聯公司的淨管理費$19,440 $20,946 $39,914 $44,999 

管理費費用

在2018年的BPY交易之後，BAM擁有的某些實體向BPYU提供某些管理和行政服務。BPYU及其附屬公司根據市值和管理層定義的指標支付管理費。在2018年BPY交易完成後的前12個月，BAM同意免除BPYU應支付的管理費。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司應計基本管理費為$3.7300萬美元和300萬美元7.8應付BAM的600萬美元；這些費用包括在合併資產負債表上的應付賬款和應計費用，以及合併經營報表和全面虧損表上的物業管理和其他成本。截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月，本公司應計基本管理費為$3.4300萬美元和300萬美元7.92000萬美元，歸功於BAM。

在2018年的BPY交易之後，BAM的一家附屬公司有權根據季度分配超出指定目標水平的金額獲得獎勵分配。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月沒有這樣的應付金額。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)


損損

操作屬性
 
當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會定期檢討綜合物業的潛在減值指標。減值指標分別就每個物業進行評估，包括但不限於房地產淨營業收入大幅下降、入住率大幅下降、債務到期日、管理層對物業意圖的變化以及當前的市場狀況。
 
如果存在潛在減值指標，則通過將其賬面金額與估計的未來未貼現現金流進行比較來測試物業的可恢復性。雖然賬面金額可能超過某些物業的估計公允價值，但只有當一項房地產資產的賬面金額無法通過估計未來未貼現現金流收回時，該資產才被視為減值。在確定需要減值撥備的情況下，物業賬面金額超過其估計公允價值的部分將計入運營費用。此外，減值準備按比例分配，以調整資產組的賬面金額。調整後的賬面金額(代表物業的新成本基準)將在物業的剩餘使用年限內折舊。

雖然我們可以出售一處房產，但在交易完成之前，我們不能保證交易完成。然而，GAAP要求我們在評估可回收性時利用公司對我們財產的預期持有期。如果我們不能在計劃的持有期內收回這些物業的賬面價值，我們將估計資產的公允價值，並在估計公允價值低於其賬面價值時記錄物業的減值費用。

開發前成本的減值指標通常是潛在開發和在建項目開始階段發生的成本，按項目進行評估，包括但不限於公司與項目相關的計劃的重大變化、預計完工日期的重大變化、租户需求、預期收入或現金流、開發成本、市場因素以及開發項目的可持續性。

當物業的賬面價值不可收回且超過物業的估計公允價值時，減值費用會記錄在綜合經營報表及全面收益(虧損)表內，而該等情況可能發生在處置前的會計期間及/或處置期間。該公司繼續評估其關於個別資產的戰略，這可能會影響對減值記錄時間的評估和時間安排。

在截至以下三個月的期間內2021年6月30日，沒有確認減值準備。在截至2021年6月30日的六個月內，我們記錄的減值費用為$107.01000萬美元關於我們的合併經營報表和全面虧損。具體地説，$77.5由於近期處置的可能性增加，公司對資產的預期持有期發生了變化，兩個運營物業確認了800萬美元的減值。29.51,000,000美元的減值是根據本公司估計從債權人那裏獲得特許權的可能性的最新情況確認的，該經營物業本公司已暫停為其提供資金股權出資，以支付合同利息和/或本金。

在截至以下日期的三個月和六個月內2020年6月30日，我們記錄了一美元71.5我們的綜合業務減損費用為1000萬美元
與一項經營性財產相關的全面收益(虧損)表。

對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。本公司於以下日期之減值評估2021年6月30日是基於公司可獲得的最新信息。根據目前的市場狀況，該公司的某些物業的公允價值可能低於其賬面價值。然而，根據本公司有關該等物業的計劃，本公司相信該等物業的賬面金額是可收回的，因此，根據適用的GAAP指引，並無確認減值費用。如果上述經營狀況惡化或公司的資產預期持有期發生變化，隨後的減值測試可能會導致未來產生減值費用。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

對非合併房地產關聯公司的投資

被投資人的一系列經營虧損或其他因素可能表明，我們在一家未合併房地產附屬公司的投資出現了非暫時性的價值下降。對各未合併地產聯屬公司的投資進行評估，以確定估值是否低於賬面價值。因此，除了我們對該等合資企業進行的特定物業減值分析(作為上述經營物業減值過程的一部分)外，我們還考慮了我們的未合併房地產關聯公司的賬面價值是否出現了非臨時性的下降。有關更多信息，請參閲註釋5。

信用風險集中

可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們在不同金融機構持有的現金和使用我們的信貸安排都面臨信用風險。我們對現金和美元的信用風險敞口1.5根據我們的信貸安排，10億美元的可用資金分佈在多元化的投資級金融機構羣中。我們有一塊錢1,225.0百萬美元和$1,015.0截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的信貸安排下的未償還金額分別為100萬英鎊。

近期發佈的會計公告

由於新冠肺炎大流行對全球經濟造成嚴重影響的業務中斷和挑戰(“新冠肺炎”或“全球經濟停擺”或“停擺”)，出租人可能會向承租人提供租金延期及其他租賃優惠。2020年4月，財務會計準則委員會(“FASB”)工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點介紹了租賃會計準則在全球經濟停擺後提供的租賃優惠中的應用。根據現有的租賃指導，在原始租賃協議之外商定或談判的經濟救濟通常被視為租賃修改，在這種情況下，承租人和出租人都將被要求適用各自的修改框架。然而，如果承租人因合同權利或法律權利而有權獲得經濟救濟，則救濟將在修改框架之外計算。儘管ASC 842中的原始租賃修改指南，租契雖然租賃修改問答仍然適用於解決例行的租賃修改問題，但它建立了一個不同的框架，以説明為應對全球經濟停擺而授予的某些租賃特許權。租賃修訂問答允許本公司在滿足某些標準的情況下作出會計政策選擇，以將新冠肺炎相關的租賃優惠視為租賃修訂或租金收入的負變量調整。這種選擇必須一致地適用於具有相似特徵和相似情況的租約。

該公司已選擇適用此類減免，並將利用這一選擇將租賃視為租賃修改，從而避免通過租賃分析對租賃特許權進行租賃，這些特許權(1)由於關閉而給予減免，(2)導致現金流與原始合同基本相同或更少。採用這一標準並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革。本臨時指導意見自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效，以減輕與參考匯率改革對財務報告的會計核算或承認影響相關的潛在負擔。該指南為將現有的GAAP應用於合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計，這些合同修改和對衝關係受到全球資本市場從銀行間同業拆借利率(尤其是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))轉向的影響。截至目前，公司未採用任何可選的權宜之計或例外情況2021年6月30日，但將繼續評估在有效期內是否可能採取任何此類權宜之計或例外情況。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響於合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。例如，對房地產收購的購買價格、資產的使用年限、開發和租賃成本的資本化、撥備等進行了估計和假設。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

至於所得税、應收賬款及遞延税項的可收回金額、貸款損失撥備、遞延成本及無形資產的初始估值及相關攤銷期間，尤其是有關收購、長期資產減值、與訴訟有關的應計項目及披露，以及債務的公允價值。實際結果可能與這些和其他估計不同。

注3：第一，第二，第三，第二，第三，收購、銷售和合資活動

2021年4月23日，我們完成了我們的35購入Shopping Leblon的%權益，總售價為$85.22000萬。因此，該公司確認了#美元的損失。13.6包括在未合併房地產附屬公司中的1.6億美元-截至2021年6月30日的三個月和六個月的投資收益(虧損)、我們的合併運營報表淨額和全面虧損。

在截至2021年6月30日的六個月內，BPR Cumulus LLC(本公司的間接子公司)額外購買了1,118,060PFC Associates LLC(P.F.Chang‘s)A類單位的股份(面值$0.01每股)，價格為$1.00每股，以$1.1新增投資1,000萬美元，總投資1,000,000美元11.52000萬。P.F.Chang‘s是某些物業的租户，我們收取的租金收入包括在租金收入中，扣除綜合經營報表和全面虧損後的淨額。由於本公司對P.F.Chang‘s既無控制權亦無重大影響，故該投資按成本法入賬，並計入綜合資產負債表中對非綜合房地產聯屬公司的投資。

截至2021年1月1日，公司將北角商場轉讓給該物業的貸款人，以償還$247.0未償債務1.8億美元。因此，該公司確認了#美元的收益。13.1300萬美元和300萬美元1.8在截至2021年6月30日的六個月中，我們的合併運營報表和全面虧損報表分別包括債務清償收益和投資物業控制權變更收益。

截至2021年1月1日，該公司將佛羅倫薩購物中心轉讓給該物業的貸款人，以償還$90.0未償債務1.8億美元。因此，該公司確認了#美元的損失。4.2在截至2021年6月30日的6個月中，包括在未合併房地產附屬公司中的1.6億美元-投資收益(虧損)、我們的合併運營報表上的淨額和全面虧損。

於二零二零年五月二十七日，本公司以象徵性代價與其合營夥伴完成水塔廣場的重組，並承擔合夥人應佔的債務份額，使本公司取得實體的控制權，而本公司的總擁有百分比為93.93%。因此，該公司確認了#美元的損失。15.4在截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合運營和全面收益(虧損)報表上，投資物業控制權變更造成的虧損為1.6億美元。

2020年3月11日，BPR Nimbus LLC(本公司的間接子公司)收購690,427紐約坎普公司B系列可轉換優先股的股票(面值$0.01每股)，價格約為$7.24每股，以$5.0百萬美元的總投資，導致5.5這筆投資是使用成本法(經減值和可觀察到的價格變化調整後)計入的，因為該公司對紐約坎普公司既沒有控制權，也沒有重大影響，幷包括在綜合資產負債表上的“投資於未合併的房地產附屬公司”中。

2020年2月21日，該公司完成了8宗地塊的銷售，銷售總價為1美元。12.1100萬美元，這導致了$的收益7.8截至2020年6月30日的6個月，合併運營和全面虧損報表中的其他收入包括100萬美元。所有8個外派地塊都位於合併後的實體中。

2020年2月7日，我們在Sono Collection的合資夥伴捐贈了$70.8向合資企業額外注資100萬美元，導致公司的所有權權益從17.0%至12.9%.

2020年1月14日，BPR Cumulus LLC(本公司的間接子公司)收購758,725聯合電子競技娛樂公司普通股(面值$0.01每股)，價格為$6.59每股，以$5.0百萬美元的總投資。這項投資分別在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內計入公允價值，導致損失$。0.41000萬美元，並獲得了$1,000,000美元的收益0.5分別為1000萬美元和400萬美元的收益0.41000萬美元，虧損1,300萬美元3.4分別包括600萬美元，包括在未合併的房地產附屬公司-投資(虧損)收益，淨額
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

合併經營報表和全面虧損。這項投資產生了一個3.2%聯合電子競技娛樂公司的所有權權益。由於公司對聯合電子競技娛樂公司既無控制權，也無重大影響力，因此這筆投資按公允價值入賬，並計入綜合資產負債表中對未合併房地產附屬公司的投資。

2020年1月9日，本公司完成了對其27.0Aero OpCo LLC(“Aeropostale”)的%權益，總售價為$36.0100萬美元，這導致了銷售的收益為$15.1包括在未合併房地產附屬公司中的百萬美元-截至2020年6月30日的6個月的投資(虧損)收益、合併營業報表淨額和全面虧損。

2020年1月9日，本公司完成了對其1.2在正宗品牌集團有限責任公司(“ABG”)的%權益，銷售總價為$33.5100萬美元，這導致了銷售的收益為$1.4包括在未合併房地產附屬公司中的百萬美元-截至2020年6月30日的6個月的投資(虧損)收益、合併營業報表淨額和全面虧損。

附註4：。    公允價值
 
非經常性公允價值計量

我們根據貼現現金流和直接資本化模型估計與減值評估相關的公允價值，該模型包括特定持有期內的所有預計現金流入和流出，或談判銷售價格(如適用)。這些預計現金流包括合同租金收入以及根據市場狀況和增長預期預測的租金收入和費用。這些模型中使用的資本化率和貼現率是基於所分析的每一處房產的當前市場利率的合理範圍。基於這些投入，我們確定我們使用貼現現金流或直接資本化模型對物業的估值被歸入公允價值層次的第三級。對於我們的物業，其估計公允價值是基於協商銷售價格，我們確定我們的估值被歸類在公允價值等級的第二級。

下表彙總了由於記錄的減值費用而在非經常性基礎上按公允價值計量的某些資產。在截至以下三個月的期間內2021年6月30日，沒有確認減值準備。在截至2021年6月30日的6個月中，我們確認了$107.02000萬美元的減值費用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了71.52000萬美元的減值費用。

公允價值總額計量報價在
活躍的市場
對於相同的資產
(一級)		重要的其他人
可觀測輸入
(二級)		意義重大
不可觀測的輸入
(第三級)		減值準備
截至2021年6月30日的6個月
房地產投資(1)$117,411 $— $38,000 $79,411 $106,991 
截至2020年6月30日的3個月和6個月
房地產投資(1)$86,337 $— $— $86,337 $71,455 
(1)    在房地產投資餘額上記錄的減值是指合併物業產生的損失。請參閲附註5，瞭解有關我們未合併房地產關聯公司記錄的減值損失的信息。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

不可觀測的數量輸入費率
截至2021年6月30日的6個月
貼現率14.00%
終端資本化率9.50%
截至2020年6月30日的3個月和6個月
貼現率10.75%
終端資本化率9.50%

金融工具公允價值的披露

除債務外，我們金融工具的公允價值接近其在合併財務報表中的賬面價值。管理層對截至2021年6月30日和2020年12月31日的債務的公允價值估計如下。
2021年6月30日2020年12月31日
 結賬金額(1)估計交易會
價值		結賬金額(2)估計交易會
價值
固定利率債務$8,400,542 $8,365,289 $8,581,538 $8,556,275 
可變利率債務7,371,694 7,452,495 7,533,048 7,583,107 
 $15,772,236 $15,817,784 $16,114,586 $16,139,382 
(1)匯率調整包括淨市場匯率調整$2.3百萬美元和遞延融資成本95.3百萬，淨額。
(2)匯率調整包括淨市場匯率調整$3.2百萬美元和遞延融資成本105.9百萬，淨額.

我們次級票據的公允價值接近其截至2021年6月30日和2020年12月31日的賬面價值。我們根據最近的融資交易、作為此類債務抵押品的財產的公允價值估計、同等質量貸款的歷史風險溢價、當期貸款的歷史風險溢價，估計了使用第2級和第3級投入的抵押貸款、票據和其他應付貸款的公允價值，這些公允價值是基於最近的融資交易、作為此類債務抵押品的財產的公允價值、倫敦銀行間同業拆借利率，美國國債利率和此類債務的貼現估計未來現金支付。估計的貼現率反映了我們對類似期限的貸款或貸款組的當前大致貸款利率的判斷，並假設債務在到期日是未償還的。我們已經利用現有的市場信息或現值技術來估計需要披露的金額。由於該等金額是基於類似交易的有限可用市場信息而作出的估計，並未確認特定貸款中可能存在的轉讓或其他償還限制，因此不太可能通過立即清償債務來實現任何此類債務的估計公允價值。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)


注5        未合併的房地產關聯公司

以下是我們所有與房地產相關的非合併房地產關聯公司的財務信息摘要，使用權益法核算，並與我們在非合併房地產關聯公司的總投資進行對賬。對我們在未合併房地產附屬公司的總投資的對賬包括使用成本法核算的投資(根據減值和可觀察到的價格變化進行調整)(注2)。
2021年6月30日2020年12月31日
壓縮合並資產負債表-未合併的房地產附屬公司  
資產：  
土地$3,432,054 $3,436,531 
建築物和設備21,837,802 21,861,373 
減去累計折舊(4,901,207)(4,584,222)
在建工程正在進行中321,274 360,681 
房地產淨投資20,689,923 21,074,363 
現金和現金等價物583,913 601,138 
應收賬款淨額540,523 684,035 
應收票據19,656 20,490 
遞延費用，淨額367,195 387,073 
預付費用和其他資產557,041 592,288 
總資產$22,758,251 $23,359,387 
負債和所有者權益：\ 
應付按揭、票據及貸款$14,582,418 $14,648,187 
應付帳款、應計費用和其他負債897,951 996,380 
外幣折算累計影響(“CFCT”)— (29,453)
所有者權益，不包括CFCT7,277,882 7,744,273 
總負債和所有者權益$22,758,251 $23,359,387 
對未合併房地產附屬公司的投資，淨額：  
業主權益$7,277,882 $7,714,820 
減去：合資夥伴股權(4,099,387)(4,317,525)
另外：超額投資/基差791,878 761,503 
對非合併房地產關聯公司的投資，淨額(權益法)3,970,373 4,158,798 
對未合併房地產關聯公司的投資，淨額(證券)34,766 33,102 
對未合併房地產關聯公司的投資，淨額$4,005,139 $4,191,900 
對賬-投資於未合併的房地產附屬公司：  
資產-投資於未合併的房地產附屬公司$4,153,575 $4,342,995 
負債-投資於未合併的房地產關聯公司(148,436)(151,095)
對未合併房地產關聯公司的投資，淨額$4,005,139 $4,191,900 


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
簡明合併損失表-未合併房地產關聯公司  
收入：  
租金收入，淨額$457,311 $493,673 $919,676 $1,044,268 
公寓銷售2,796 — 2,796 16,215 
其他10,441 7,810 20,258 25,955 
總收入470,548 501,483 942,730 1,086,438 
運營費用：  
房地產税49,804 52,681 99,808 111,040 
物業維護費10,106 10,728 22,636 23,658 
營銷2,899 2,788 8,096 9,114 
其他物業營運成本72,367 59,521 141,224 135,504 
公寓銷售成本1,638 6 1,664 9,924 
物業管理和其他費用(1)23,261 13,684 49,256 39,193 
一般事務和行政事務4,208 563 4,991 970 
減值準備— 83,917 6,677 83,917 
折舊及攤銷220,131 223,059 430,838 452,209 
總運營費用384,414 446,947 765,190 865,529 
利息收入3,610 1,163 3,861 3,715 
利息支出(168,750)(163,794)(334,582)(333,612)
所得税撥備(377)(328)(676)(831)
持續經營虧損(79,383)(108,423)(153,857)(109,819)
分配給非控制性權益5 (12)153 (24)
可歸因於合資企業的淨虧損$(79,378)$(108,435)$(153,704)$(109,843)
未合併房地產關聯公司權益虧損：  
可歸因於合資企業的淨虧損$(79,378)$(108,435)$(153,704)$(109,843)
合資夥伴應分擔的損失46,308 58,733 88,602 62,531 
資本攤銷或基差(7,175)(6,724)(9,596)(13,957)
未合併房地產關聯公司的權益損失$(40,245)$(56,426)$(74,698)$(61,269)
(1)費用包括BPRRS和BPRI向未合併的合資企業收取的管理費。
 
未合併房地產關聯公司代表我們在未合併的房地產合資企業中的投資。我們持有以下項目的權益23國內合資企業，包括57美國零售物業。一般而言，吾等會根據各自的持股百分比，分攤與吾等於未合併地產聯屬公司的投資有關的損益、現金流及其他事宜。我們管理着這些合資企業擁有的大部分物業。我們使用權益法或成本法(經減值及可見價格變動調整後)對擁有非控股共同權益的合資企業的投資進行會計處理。如果我們對投資有重大影響但沒有控制權，我們就使用權益法。如果我們既沒有控制力，也沒有重大影響力，我們就使用成本法。如果我們控制合資企業，我們就把該合資企業作為合併投資入賬。

截至2021年6月30日，ROU資產餘額為$67.11000萬美元，淨負債和租賃負債為$69.31000萬美元用於24壓縮合並資產負債表中的地面租賃-主題842項下的未合併房地產關聯公司，分別計入預付費用和其他應付資產和賬款、應計費用和其他負債。截至2020年12月31日，ROU資產餘額為$67.72000萬美元，淨負債和租賃負債為$69.91000萬美元用於24凝聚區的土地租約
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

合併資產負債表-主題842項下的未合併房地產附屬公司，分別包括在預付費用和其他應付資產和賬款、應計費用和其他負債中。所有這些租約都是經營性租賃；我們沒有任何融資租賃。

於2020年5月27日，本公司取得以下額外所有權權益：49.5以象徵性代價從其合資夥伴處獲得水塔合資企業%的股份。在此之後，該公司有一個93.93合營企業及其全資子公司的%所有權權益。

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們記錄了不是減值準備。在截至的六個月內，我們錄得$6.7我們的精簡合併損益表(虧損)-與一個運營物業相關的未合併房地產附屬公司的100萬美元減值費用。在截至以下日期的三個月和六個月內2020年6月30日，我們記錄的減損費用為#美元。83.9我們的精簡合併損益表(虧損)為100萬美元-與兩個運營物業相關的未合併房地產附屬公司.

未合併抵押、應付票據和貸款以及留存債務

我們在未合併合資企業的按揭、票據和應付貸款中的比例為#美元。6.9截至2021年6月30日的10億美元和6.9截至2020年12月31日的10億美元，包括留存債務(定義如下)。不能保證未合併物業能夠按可接受的條款或其他方式對該等債務進行再融資或重組，或吾等及/或吾等合作伙伴的合營業務或出資是否足以償還該等貸款。

2021年6月1日，該公司在Fashion Place獲得了一筆新貸款，金額為$290.0倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.53%，2026年6月9日到期。這筆貸款取代了前一筆貸款，金額為#美元。226.72021年6月1日到期的1.8億美元。這筆貸款的發起產生了#美元的費用。4.52000萬美元，以及前期儲備$2.62000萬。

2021年5月14日，該公司在威洛布魯克購物中心完成了一筆新的貸款，金額為#美元。155.0倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.68%，2026年6月9日到期。這筆新貸款取代了以前的貸款，金額為#美元。177.52021年6月5日到期的1.8億美元。這筆貸款的發起產生了#美元的費用。3.92000萬美元，以及前期儲備$1.7百萬美元。

2021年5月4日，該公司完成了在惠勒斯村的一筆新貸款，金額為#美元。83.5倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加2.50%，2024年5月4日到期。這筆貸款取代了前一筆貸款，金額為#美元。80.02000萬美元，原定於2022年1月6日到期。這筆貸款的發起產生了#美元的費用。0.9百萬美元，以及預付的最低流動資金儲備為#美元2.5百萬美元。

截至2021年1月1日，該公司將佛羅倫薩購物中心轉讓給貸款人，以償還$90.0未償債務1.8億美元。因此，該公司確認了#美元的損失。4.2在截至2021年6月30日的6個月中，包括在未合併房地產附屬公司中的1.6億美元-投資收益(虧損)、我們的合併運營報表上的淨額和全面虧損。

2020年2月28日，該公司完成了邁阿密設計區合資企業的一筆新貸款，金額為$500.01000萬美元，利率為4.13%，2030年3月1日到期。這筆貸款取代了之前的債務#美元。480.01000萬美元，利率為LIBOR加碼2.50該債券原定於2021年5月14日到期。作為再融資的結果，合資企業產生了$3.7資本化的遞延融資成本為1.6億美元。

在截至2021年6月30日的六個月內，公司暫停股權出資，以支付六筆房地產抵押貸款的合同利息和/或本金，其中包括兩筆到期違約的抵押貸款。在截至2020年12月31日的年度內，本公司暫停股權出資，以支付八筆房地產抵押貸款的合同利息和/或本金。公司目前正與債權人就這些抵押進行談判，以獲得潛在的貸款人特許權或其他救濟。如果該公司不能成功地從這些債權人那裏獲得讓步，擔保這些貸款的財產可能會轉移給貸款人。在這種情況下，物業的賬面價值可能不再可追回，並可能觸發減值費用。這些抵押是無追索權的，除抵押財產外，債權人對公司沒有擔保債權。在截至2021年6月30日的六個月內，公司應計$16.8根據合同規定，與這些抵押貸款相關的違約利息
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

債務協議。截至2020年12月31日，公司累計應計美元26.8根據合同債務協議，與這些抵押貸款相關的違約利息為1.8億美元。

在股份總額中，公司暫停了股權出資，以支付合同利息和/或本金，總額為#美元。480.31.2億房地產抵押貸款和相關房地產投資擔保這些貸款的賬面價值為#美元。445.32000萬。

我們的債務超過了我們按比例分攤的債務。一我們的未合併房地產關聯公司(“留存債務”)。這筆留存債務代表未合併地產聯屬公司的已分配債務收益，超過我們按比例分攤的無追索權抵押債務。分配給我們的留存債務的收益包括在我們對Unsolated Real Estate關聯公司的投資中減少的部分。我們保留了一美元的債務。79.9百萬美元一截至2021年6月30日的財產和美元79.7截至2020年12月31日，100萬。我們有義務根據需要持續向我們的非合併房地產關聯公司提供資金，金額足以支付該等留存債務的償債能力。如果我們不貢獻這些資金，我們在該等未合併房地產關聯公司中的權益或我們從該等未合併房地產關聯公司進行的分配可能會減少到該等不足的程度。截至2021年6月30日，我們預計不會有能力履行我們在留存債務方面的義務。

備註6：00-11：00    應付按揭、票據及貸款

應付按揭、應付票據、應付貸款及加權平均利率摘要如下：
2021年6月30日(1)加權平均
利率(2)		2020年12月31日(3)加權平均
利率(2)
固定利率債務：    
抵押按揭、應付票據和應付貸款$7,466,539 4.14 %$7,649,040 4.19 %
高級擔保票據-銀色債券934,003 5.75 %932,498 5.75 %
固定利率債務總額8,400,542 4.32 %8,581,538 4.36 %
可變利率債務：    
抵押按揭、應付票據和應付貸款(4)2,264,233 3.94 %2,534,781 4.01 %
無擔保公司債務(5)5,107,461 2.74 %4,998,267 2.80 %
浮動利率債務總額7,371,694 3.11 %7,533,048 3.21 %
應付按揭、票據及貸款總額$15,772,236 3.75 %$16,114,586 3.82 %
次級票據$206,200 1.64 %$206,200 1.66 %
(1)費用包括$1,000,000,000,000,000,0002.3百萬美元的市場匯率調整和95.3遞延融資成本為百萬美元，淨額。
(2)**代表我們本金餘額的加權平均利率，不包括市場利率調整和遞延融資成本的影響。
(3)收入包括美元。3.2百萬美元的市場匯率調整和105.9遞延融資成本為百萬美元，淨額。
(4)     $1.0浮動利率餘額中有10億美元是交叉抵押的。
(5)負債包括遞延融資成本，這表現為債務餘額的減少。不包括遞延融資成本的餘額見下表。
 
抵押抵押、貸款延期、票據和應付貸款

截至2021年6月30日，美元15.1數十億的土地、建築物和設備(未計累計折舊)和在建工程已被質押，作為我們的抵押、票據和應付貸款的抵押品。其中某些合併擔保貸款，金額為#美元。1.0數十億美元的債務，是交叉抵押的。雖然大多數的美元9.710億美元的固定和可變利率抵押貸款、票據和應付貸款是無追索權的637.4該等按揭、票據及應付貸款中，有100萬筆可向本公司追索，作為擔保融資的擔保。此外，某些按揭貸款包含由比亞迪大學提供的其他信用增強條款。某些抵押貸款、票據和應付貸款可能是預付的，但通常要繳納相當於收益維持保費、失敗或貸款餘額百分比的提前還款罰金。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)


在截至2021年6月30日的六個月內，公司暫停股權出資，以支付六筆綜合物業抵押貸款的合同利息和/或本金，其中包括兩筆到期違約的抵押貸款。在截至2020年12月31日的年度內，公司暫停股權出資，以支付十筆房地產抵押貸款的合同利息和/或本金。公司目前正與債權人就這些抵押進行談判，以獲得潛在的貸款人特許權或其他救濟。如果該公司不能成功地從這些債權人那裏獲得讓步，擔保這些貸款的財產可能會轉移給貸款人。在這種情況下，物業的賬面價值可能不再可追回，並可能觸發減值費用。這些抵押是無追索權的，除抵押財產外，債權人對公司沒有擔保債權。在截至2021年6月30日的六個月內，公司應計$7.3根據合同債務協議，與這些抵押貸款相關的違約利息為1.8億美元。截至2020年12月31日，公司已累計應計$19.8根據合同債務協議，與這些抵押貸款相關的違約利息為1.8億美元。

自.起2021年6月30日，該公司暫停股權出資，以支付合同利息和/或本金，總額為#美元。705.92000萬的綜合物業抵押貸款和相關的房地產投資擔保這些貸款的賬面價值為$737.12000萬。

2021年5月28日，公司在Deerbrook Mall I還清了貸款N金額為$127.92000萬。該交易產生的債務清償費用為#美元。1.32000萬。

2021年4月20日，該公司以新的美元收盤1.0以交叉抵押抵押貸款擔保的30億美元貸款，16利率為LIBOR加碼的物業3.25%，2024年4月20日到期。這筆貸款取代了前一筆由#美元擔保的貸款。1.3200億美元抵押貸款，於2021年4月23日到期。這筆貸款的發起產生了#美元的費用。8.2300萬美元，包括額外的財產作為抵押品，以及$的預付營運資本儲備5.02000萬。

截至2021年1月1日，公司將北角商場轉讓給該物業的貸款人，以償還$247.0未償債務1.8億美元。因此，該公司確認了#美元的收益。13.1300萬美元和300萬美元1.8在截至2021年6月30日的六個月的合併運營報表和全面虧損報表中，分別包括債務清償收益和投資物業控制權變更收益。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司完成了以下交易：

•將狐狸河購物中心的債務延長三年，金額為#美元187.02000萬美元，到期日為2024年6月1日。這筆交易產生的費用為#美元。3.12000萬美元，將於2020年12月31日到期。

•將澳元延長一年1.3200億美元由交叉抵押抵押貸款擔保的貸款15利率為LIBOR加碼的物業1.75%，2021年4月25日到期。延展費$1.6600萬美元是與延期一起支付的。

公司貸款和其他無擔保貸款

我們有某些債務義務，其條款如下：
2021年6月30日(1)加權平均
利率		2020年12月31日(2)加權平均
利率
公司債務：    
優先擔保公司債$5,162,855 2.74 %$5,064,522 2.80 %
高級擔保票據-銀色債券945,360 5.75 %945,360 5.75 %
公司債務總額$6,108,215 3.21 %$6,009,882 3.26 %
(1)會計年度不包括遞延融資成本$66.8這將減少我們綜合資產負債表中顯示的未償還總額。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

(2)會計年度不包括遞延融資成本$79.1這將減少我們綜合資產負債表中顯示的未償還總額。

2020年5月24日，該公司在公開市場上執行了一系列回購公司債務的交易，資金來自BPY的公司間貸款。回購的債務總額為面值#美元。59.61000萬美元，現金回購價格為美元45.32000萬。在每次回購之後，回購的債務被正式取消。由於債務回購和註銷，公司確認了#美元的收益。14.32000萬美元包括在截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)的債務清償收益中。

2019年5月1日，本公司與BPR Cumulus LLC、BPR Nimbus LLC和GGSI Sellco LLC(各自為本公司的間接子公司)發行了$1.0十億美元的本金總額5.752026年到期的高級擔保票據-銀色債券百分比。這些票據的年利率為5.75%於每年5月15日和11月15日支付，從2019年11月15日開始，將於2026年5月15日到期。截至2020年12月31日止年度，本公司支付本金總額為$54.62000萬。T截至2021年6月30日，他的未償還餘額為$945.42000萬。

2019年6月25日，該公司獲得了一筆70.5與關聯方Brookfield BPY控股公司(Brookfield BPY Holdings Inc.)發行了100萬張附屬無擔保票據。這張票據的利息等於倫敦銀行同業拆借利率加2.75%，原定於2029年6月25日到期。截至2020年12月31日止年度，本公司全額償還這筆貸款。2020年2月10日，該公司又獲得了一筆27.0Brookfield BPY Holdings Inc.發行的100萬張附屬無擔保票據。該票據的利率為LIBOR加2.75%，2030年2月10日到期。2020年8月27日，本公司支付本金$19.52000萬。2020年3月25日，該公司又獲得了一筆29.0一百萬張鈔票。這張票據的利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.75%，2030年3月25日到期。2020年5月19日，該公司又獲得了一筆25.0布魯克菲爾德BPY控股公司(Brookfield BPY Holdings Inc.)發行的100萬美元附屬無擔保票據，另有1美元45.02020年5月22日，300萬美元。這些票據分別於2020年6月18日和2020年7月16日全額償還。2020年6月25日，該公司又獲得了一筆25.01000萬美元附屬無擔保票據，利率等於倫敦銀行同業拆借利率加1.94該債券定於2022年8月27日到期。2021年4月29日，該公司獲得了一筆100.0與關聯方Brookfield BPY Holdings Inc.的100萬張票據。票據的利息為倫敦銀行同業拆息加2.69%，並於2021年5月11日全額償還。截至2021年6月30日票據的未償還餘額總額是$63.82000萬美元，包括$2.4700萬美元的實物支付利息。

本公司於2018年8月24日簽訂了一份新的信貸協議(“信貸協議”)，包括循環信貸安排(“貸款”)、A-1和A-2期貸款以及B期貸款。該貸款機制提供最高#美元的循環貸款。1.5而借款的利息相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加2.25%。該貸款計劃於2022年8月到期，未償還借款為#美元。1.2截至2021年6月30日，10億美元A-1期貸款的未償還承付款總額為#美元。900.0百萬美元，帶着$700.0可歸因於BPYU的百萬美元和美元200.0可歸因於一家關聯公司的100萬英鎊，定於2021年8月到期，利率等於LIBOR加2.25%。在截至2021年6月30日的6個月中，BPYU償還了A-1定期貸款，金額為$21.0百萬美元。A-2期貸款的未償還承付款總額為#美元。2.010億美元，計劃於2023年8月到期，利率相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加2.25%。截至2021年6月30日止六個月內，本公司支付本金總額為$76.52000萬美元，2021年6月30日的未償還餘額為$1,923.5百萬美元。B期貸款的未償還承付款總額為#美元。2.010億美元，計劃於2025年8月到期，利率相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加2.50%。在截至2021年6月30日的六個月內，本公司支付了本金$10.02000萬。截至2021年6月30日，B期貸款的未償還餘額總額為1美元。1,940.0百萬美元。條款A-1、A-2和B貸款的合同義務是通過信貸協議中概述的物業水平再融資和資產出售的淨收益來預付。

信貸協議載有若干限制性契諾，限制本公司所進行業務性質的重大改變，包括但不限於合併、解散或清盤、資產處置、留置權、額外債務的產生、股息、與聯屬公司的交易、預付次級債務、負承諾及財政期間的改變。此外，吾等須遵守若干財務契諾，有關最高淨債務與價值比率及最低固定收費覆蓋比率的定義。


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

2020年7月29日，公司簽署了信貸協議第一修正案，以實施某些修訂，包括但不限於以下內容：

•貸款人已同意在截至2021年6月30日的財政季度(“公約救濟期”)內，就金融契約提供某些契約減免。最高總負債價值比財務維持契約將被永久取消。最低固定費用覆蓋率將降至1.20X在聖約救濟期內，並增加到1.35X之後。

•該公司同意維持持續的流動資金契約(設定為#美元)。500在每個月的最後一天，將根據不受限制的現金金額、貸款機制下的未提取可用金額和新的Brookfield流動性貸款機制下的未提取金額進行測試。本公司將簽訂並維持一項$500於本公司證明遵守第一修正案前根據信貸協議生效之財務契諾之日期前，本公司須以實物支付任何利息及本金，而本公司亦須於該等財務契諾證明遵守第一修正案前生效之信貸協議之財務契諾前，以實物支付任何利息及本金。

•該公司將被要求為該貸款下超過$$的抽獎提供“匹配資金”。1.020億美元，使用Brookfield流動性工具或發行合格股權的收益。比賽經費要求是：(I)按月進行，即當月的任何提款超過左輪手槍先前的最高餘額(超過#美元)。1.030億美元)，(Ii)在代理人提出請求後10個工作日內，如果在一個月內的任何一天，超額支取金額將超過$10(Iii)在要求循環貸款的任何時間，超出的款額為$100百萬美元或更多(這將與申請的循環貸款提取基本上同時獲得等額資金)。

•該公司還將被要求用某些股權、債務發行和資產出售的收益提前支付A-2期貸款的額外款項。

•本公司亦同意多項額外限制，包括限制產生額外債務、作出若干受限制付款及使用循環融資項下的收益，該等限制將適用至公約濟助期末，而就某些條文而言，直至本公司證明遵守第一修正案前根據信貸協議生效的財務契諾為止。

截至2021年6月30日，我們沒有發現任何不遵守此類公約的情況。雖然存在違約風險的可能性(新冠肺炎的具體討論見附註17)，但在公司未能遵守其財務契約的情況下，信貸協議規定了一個治療期，在此期間，公司有機會籌集額外的現金並減少淨債務餘額，例如通過BPY的出資或處置資產。管理層已經確定，在違約的情況下，這些基於市場的替代方案很可能是可用的，這些行動將提供必要的現金流，以防止或治癒違約事件，儘管不能保證這些基於市場的替代方案將可用。

初級附屬票據

GGP Capital Trust I是特拉華州的一家法定信託基金(以下簡稱信託基金)，完成了一筆#美元的私募。200.02006年的信託優先證券(“TruPS”)為百萬美元。該信託基金還發行了#美元。6.2向BPROP提供百萬普通股證券。該信託利用出售TruPS和普通股的收益購買了#美元。206.22036年到期的BPROP浮動利率次級票據100萬美元。TruPS上的分發版本等於倫敦銀行間同業拆借利率加1.45%。分配是累積的，從最初發行之日起累計。TruPS將於2036年4月30日到期，但如果信託行使贖回同等數額的次級票據的權利，可能會從2011年4月30日開始贖回。次級票據的利息為倫敦銀行同業拆息加。1.45%，並完全向本公司追索。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們已將次級票據作為負債和我們在信託中的普通股權益作為預付費用和其他資產記錄在我們的綜合資產負債表中。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)


信用證和擔保債券

我們有未償還的信用證和金額為$的擔保債券。48.6截至2021年6月30日的百萬美元和50.1截至2020年12月31日，100萬。這些信用證和債券的發行主要與保險要求、特殊房地產評估和建築義務有關。

截至2021年6月30日，我們沒有發現任何實質性違反與我們的抵押貸款、票據和應付貸款相關的財務契約的情況。

注7：*    租契

承租人安排
我們是幾個土地租賃協議的承租人，承租人是我們擁有的一些建築下的土地。一般來説，我們擁有物業背後的土地；然而，在某些物業中，底層土地的全部或部分由第三方擁有，該第三方通過長期土地租約將土地出租給我們。此外，我們還為公司總部和外地辦事處租用辦公空間。我們的材料合併租約有合理確定的租賃條款，範圍從四年了至四十年。某些租約為承租人提供二至三 被認為是終止選擇權的續訂選擇權，除非合理地確定公司將選擇續訂，並且通常範圍為五年至十年每份租約的續期租金是根據預定的每年加幅、續期時的市值租金或消費物價指數的變動而釐定的，而續期租金是根據預定的每年加幅、續期時的市值或消費物價指數的變動而釐定。

截至2021年6月30日，ROU資產餘額為$387.9百萬美元，淨負債和租賃負債為$72.9百萬美元用於七土地契約及一合併資產負債表中主題842下的辦公室租賃，分別計入預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用。

我們的成熟度 截至2021年6月30日的經營租賃負債如下：
年金額
2021年剩餘時間$4,731 
20229,704 
20239,968 
202410,200 
202510,439 
202610,684 
2027年及其後144,328 
未貼現的租賃付款總額200,054 
減去：現值調整(127,165)
租賃總負債$72,889 

為我們的客户確認的直線租金費用 合併經營租賃如下：
截至2021年6月30日的三個月截至2020年6月30日的三個月截至2021年6月30日的6個月截至2020年6月30日的6個月
土地契約1,775 1,772 3,549 4,171 
寫字樓租約1,964 1,964 3,928 3,928 

直線租金支出分別計入土地租賃的其他物業運營成本和物業管理成本，以及寫字樓租賃的其他成本，分別計入綜合經營報表和全面收益(虧損)報表。幾個租賃協議包括可變租賃付款，根據收到的轉租收入等因素而有所不同。
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

租賃物業的營業收入或淨營業收入、消費物價指數的上漲以及市值租金的變化。此外，我們的租約要求我們向出租人償還出租人的税金、保險費和公共區域費用。於截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月內，已確認為營運租賃租金開支的可變租賃付款及短期租賃成本並不顯著，並計入綜合經營及全面收益(虧損)報表內的其他物業營運成本。


以下彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日與我們的經營租賃相關的其他信息：
2021年6月30日2020年6月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)23.323.2
加權平均貼現率7.70%7.68%
綜合現金流量表的補充披露：
為計入租賃負債的金額支付的現金$4,739$4,639

出租人安排
我們擁有一個主要由A類零售物業組成的物業組合，並將這個零售空間出租給租户。截至2021年6月30日，我們擁有併合並了62遍佈全美的零售物業包括大約54百萬平方英尺的GLA。我們與各種租户簽訂了經營租約，其中大部分是全國性和地區性的零售連鎖店和當地零售商。這些運營租約從2021年剩餘時間開始到期，通常包括續簽選擇權，通常只有租户才能行使。某些租約還包括通常只能由租户行使的提前終止選擇權。我們的租約不允許租户購買零售空間。

截至2021年6月30日，我們預計將從我們的經營租賃中收到的租賃付款到期日分析如下：
年金額
2021年剩餘時間$503,139 
2022932,408 
2023816,610 
2024689,686 
2025572,729 
2026478,465 
後續1,415,080 
$5,408,117 

所有與租賃相關的收入在我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中作為一個單獨的項目--租金收入報告。自2019年1月1日起，隨着主題842的採用，租金收入是扣除壞賬撥備後的淨額。按直線法確認的租金收入主要包括固定和實質固定租賃付款(包括與租賃組成部分合並的非租賃組成部分的租賃付款)。可變租金收入是指可變租賃付款，主要包括超額租金；償還租户按比例分攤的房地產税、保險、物業運營和營銷費用以及公用事業費用；與基於消費物價指數的上漲和市場租金重置相關的租賃付款；以及租賃終止收入。


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

根據我們的經營租賃條款，我們分別向租户收取截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的最低租金、租户回收、超額租金和租賃終止收入，如下所示：
截至2021年6月30日的三個月截至2020年6月30日的三個月截至2021年6月30日的6個月截至2020年6月30日的6個月
最低租金，收費$240,489 $249,461 $475,791 $502,971 
租户恢復，收費90,313 97,851 181,603 196,896 
租賃終止收入，開單2,677 1,512 13,016 2,367 
超額租金，收費6,358 100 12,950 5,493 
新冠肺炎獲減免租金優惠(20,223)(85)(56,382)(85)
合同經營租賃賬單總額319,614 348,839 626,978 707,642 
在直線基礎上確認合同經營租賃賬單的調整3,790 (291)17,888 4,186 
高於和低於市場的租户租賃，淨額2,451 7,279 7,741 802 
減少壞賬撥備(1,906)(14,754)(1,735)(19,728)
總租金收入，淨額$323,949 $341,073 $650,872 $692,902 

由於新冠肺炎的流行，公司的很大一部分租户要求提供租金援助，無論是延期還是減租。為應對新冠肺炎疫情而授予的租賃特許權被視為租賃修改，當它們變得合法強制執行時，預期會在剩餘的租賃期內得到確認。然而，在合法執行租賃特許權之前，本公司在確定其一般免税額時，通過考慮加權平均剩餘租賃條款，確認被視為可歸因於當期的估計特許權部分。在上表中，合同經營租賃賬單因期內執行的租金減免而減少。該等租金減免扣除先前在一般津貼中確認的估計租賃優惠後，確認為直線應收租金的增加。在上表中，這些金額包括在調整中，以直線方式確認合同經營租賃賬單。

在我們開出的合同租金收入總額中，74.1%和72.7%是截至2021年6月30日的三個月和六個月的固定租賃付款，以及82.5%和81.0%分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月的固定租賃付款。

注8*    所得税

本公司選擇以房地產投資信託基金(REIT)的形式根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)徵税。我們打算維持REIT的地位。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括至少分配90我們應納税普通收入的%。此外，該公司還必須通過某些資產和收入測試。

作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税收入一般不需要繳納公司層面的聯邦所得税。如果我們在任何課税年度未能獲得REIT資格，我們將按常規公司税率繳納聯邦所得税，並可能在隨後的四個納税年度內無法獲得REIT資格。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入或財產也可能需要繳納某些州税和地方税，我們的未分配應税收入和資本利得可能需要繳納聯邦所得税和消費税。根據合夥企業和企業所得税申報單的延長到期日，我們在截至2017年12月31日至2020年的年度內依法接受國税局的審計，在截至2016年12月31日至2020年的年度內通常法定接受國家税務機關的審計。

我們有不是截至2021年6月30日，根據不確定的税收狀況記錄的未確認税收優惠。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

注9    股權和可贖回的非控股權益

對非控制性權益的分配

非控股權益包括與BPROP普通股、優先股和LTIP單位相關的可贖回權益，以及我們合併後合資企業中的非控股權益。下表反映了分配給非控股權益的活動。
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
分配給首選BPROP單元(“首選單元”)$(621)$(906)$(1,545)$(1,816)
分配給合併房地產關聯公司非控股權益的淨虧損27,794 335 81,707 9,365 
分配給經營合夥企業非控股權益的淨虧損(1)(13,394)23,126 (39,953)33,628 
分配給非控制性權益13,779 22,555 40,209 41,177 
分配給非控股權益的其他綜合損失(1,852)1,626 (1,962)1,626 
計入非控股權益的綜合損失$11,927 $24,181 $38,247 $42,803 
_______________________________________________________________________________
(1)它代表了我們機構投資者的非控股利益。

非控制性權益

與BPROP的普通股、優先股和LTIP單位相關的非控制性權益在我們的綜合資產負債表上作為夾層股本的可贖回非控制性權益或我們永久股本的非控制性權益列示。對可贖回或永久股權的分類是基於逐份考慮的，並取決於證券持有人在我們無法控制的某些情況下是否需要我們贖回證券以換取現金。那些我們可能被要求贖回證券換取現金的部分包括在可贖回股本中。如果我們控制了將證券贖回為現金的決定，這些證券就被歸類為永久股權。

BPROP的可贖回普通股和優先股按賬面金額中的較大者計入，該賬面金額根據截至每個計量日期的非控制權益在收入或虧損分配(及其在其他全面收益或虧損中的份額)和股息或其贖回價值(即公允價值)中的較大者進行調整。公允價值超出賬面金額的部分在我們的綜合資產負債表中計入額外實收資本。對非控股權益的分配是對淨收益(虧損)的調整，以達到可歸因於BPYU的淨收益(虧損)。優先可贖回非控股權益已按賬面價值入賬。

BPROP的B系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和G系列優先股的持有者均有權按BPROP有限合夥協議中規定的費率定期分配。一般來説，截至2021年6月30日，BPROP的每個K系列優先股都有權讓其持有人獲得與BPYU每股A類股票相同的分配和清算優先權。BPROP L系列優先股的持有者通常有權按比例分配總現金金額，該總現金金額等於(I)必和必拓所有B類已發行股票宣佈的總現金股息和(Ii)必和必治大學B系列優先股所有已發行股票已宣佈的總現金股息之和。當BPROP的普通合夥人宣佈時，BPROP的普通單位持有人有權獲得BPROP剩餘淨運營現金流的全部或部分分配。然而，BPROP的有限合夥協議只允許向BPYU進行分配，前提是需要此類分配以允許公司遵守REIT分配要求或避免徵收消費税。


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

非控股權益-永久權益

截至2021年6月30日，有9,717.658BPROP優秀的B系列優先股。B系列優先股的賬面價值為$50每單位。

此外，截至2021年6月30日，有776,734.3886BPROP未完成和未完成的公共單位315,992.1238BPROP的K系列首選單位(由前普通單位持有人持有)。這些K系列設備的價格為$21按單位計算，不會根據公允價值進行調整。

非控股權益-可贖回

BPROP的D系列首選單元可根據以下轉換比率進行轉換1.50821，這是D系列優先股美元的商數。50清算優先權和美元33.151875換算價格。截至2021年6月30日，在轉換時，每個D系列優先股的持有人有權獲得(I)美元21.9097現金，(Ii)等於(X)的K系列BPROP優先單位數0.40682134K系列首選單位(可調整)乘以(Y)D系列轉換比率；以及(Iii)BPROP的通用單位數等於(X)一個公共單位(可調整)乘以(Y)D系列轉換比率。截至2021年6月30日，有532,749.6574BPROP卓越的D系列首選單元。

BPROP的E系列首選單元可根據以下轉換比率進行轉換1.29836，這是E系列優先股美元的商數。50清算優先權和美元38.51換算價格。截至2021年6月30日，在轉換時，每個E系列優先股的持有者有權獲得(I)美元18.8613現金，(Ii)等於(X)的K系列BPROP優先單位數0.40682134K系列首選單位(可調整)乘以(Y)E系列轉換比率；(Iii)BPROP的通用單位數等於(X)一個通用單位(可調整)乘以(Y)E系列轉換比率。截至2021年6月30日，有502,657.8128BPROP卓越的E系列首選單元。

BPROP的D系列優先股或E系列優先股轉換後發行的每個K系列優先股的持有人有權贖回該K系列優先股，現金金額相當於BPYU A類股在截至贖回通知日期止的連續五個交易日的平均收盤價，前提是BPYU有權通過交付一股BPYU A類股來滿足贖回。持有在轉換BPROP D系列優先股或E系列優先股後發行的每個BPROP公共單位的持有人有權贖回該公共單位，現金金額相當於$0.324405869，可隨時調整。

截至2021年6月30日，BPROP的每個LTIP單位均可轉換為，除優先級別外，其持有人有權獲得等同於0.016256057K系列首選單元，可能會進行調整。LTIP持有人收到的與2018年BPY交易相關的每個K系列優先股都可以現金金額贖回，現金金額相當於截至贖回通知日期止的連續五個交易日BPYU A類股票的平均收盤價，前提是BPYU有權通過交付一股BPYU A類股票來滿足此類贖回。如果持有人要求贖回截至2021年6月30日的A類股和優先股，公司將支付的現金總額將為$627.0300萬美元和300萬美元51.8分別為2000萬人。


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

下表反映了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的普通股可贖回非控股權益的活動情況。
2020年1月1日的餘額$62,235 
淨損失(441)
K系列優先股贖回(388)
2020年3月31日的餘額61,406 
淨收入441
K系列優先股贖回(10)
2020年6月30日的餘額61,837 
2021年1月1日的餘額$60,826 
K系列優先股贖回(373)
2021年3月31日的餘額$60,453 
K系列優先股贖回(5,179)
2021年6月30日的餘額$55,274 

可贖回A類股

A類股是指公司的A類股，票面價值$0.01每股，作為2018年BPY交易的一部分，授權併發行給與BPY沒有關聯的GGP普通股股東。直到2021年7月27日，在BPY交易之後，我們的A類股票自2020年3月2日以來一直在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，交易代碼為“BPYU”，在此之前，它的交易代碼為“BPR”。以下對A類股票的描述描述了截至2021年6月30日BPY交易結束前的股票。

每股A類股票有權獲得每股累計股息，現金金額等同於在BPY有限合夥單位(“BPY單位”)上進行的任何分派的金額。此外，每股A類股票可以兑換一個比亞迪單位或其現金等價物(支付方式由比亞迪或關聯公司自行決定)。如果發生某些稀釋或其他資本事件，BPY或BPYU可能會對此類交換和分配權進行調整。如果且在本公司董事會宣佈的範圍內，在適用法律不禁止的範圍內，A類股票的股息或其他分派的記錄和支付日期預計將與BPY單位的股息或其他分派的記錄和支付日期相同，且在適用法律不禁止的範圍內，A類股票的股息或其他分派的記錄和支付日期預計與BPY單位的股息或其他分派的記錄和支付日期相同。根據公司章程的條款，A類股票持有人的所有此類股息將優先於B類股票、B系列優先股或C類股票的任何股息或分派，在宣佈和支付任何B類股票、B系列優先股或C類股的任何股息或任何其他分派之前全部宣佈和支付。除A類股息外，A類股持有者無權從BPYU獲得任何股息。

當公司進行任何清算、解散或清盤，而該清算、解散或清盤不是市值清算事件(定義見下文)，或實質上與BPY的清算、解散或清盤同時進行時，A類股票的持有人有權就A類股票的每股股票獲得相當於緊接該等清算、解散或清盤公告前一天一個BPY單位的市場價格的現金金額(如果發生某些稀釋或其他資本事件，BPY或BPYU將予以調整)，外加所有已宣佈和未支付的股息。如果在任何該等清算、解散或清盤時，必和必拓的資產不足以全額支付該等款項，則必和必拓的資產將按A類股票持有人各自有權獲得的全額按比例分配。

如果A類股票的市值(即A類股票的每股價格乘以A類股票的流通股數量)在任何連續30個交易日內的平均值低於10億美元，BPYU董事會將有權清算BPYU的資產並結束BPYU的運營(“市值清算事件”)。在任何市值清算事件發生時，A類股票的持有者每持有一股A類股票，應有權獲得相當於緊接該市值清算事件公佈後十(10)個交易日內一個BPY單位的美元成交量加權平均價格的現金金額，外加所有聲明
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

以及未支付的紅利。如果在任何此類市值清算事件中，BPYU的資產不足以全額支付該等款項，則BPYU的資產將按A類股票持有人各自有權獲得的全額按比例分配。儘管如上所述，在任何市值清算事件發生時，必和必拓可以選擇以一對一的方式將所有A類股票的流通股交換為必和必拓單位，但在發生某些稀釋或其他資本事件時，必和必拓或必和必拓可能會做出調整。

A類股票的持有者有權以相當於同等數量的BPY單位價值的價格，將其全部或部分A類股票換成現金，但在BPY或BPYU發生某些稀釋或其他資本事件時進行調整。在收到兑換請求後，BPYU將在一(1)個工作日內向BPY遞送兑換通知，並將有十(10)個工作日的時間將現金金額遞送給招標持有人。在收到交換通知後，BPY或關聯公司可以選擇以一對一的方式交換投標的BPY單位的所有A類股票，以履行BPYU的交換義務。如果發生某些稀釋或其他資本事件，BPY或BPYU可能會調整這個初始的一對一轉換系數。如果當選，BPY必須在交換通知之日起十(10)個工作日內履行此類義務。如果BPY行使承擔交換義務的權利，將以BPY單位換取A類股，該A類股將自動轉換為B類股。

由於存在公司無法控制的某些事件，證券持有人可能需要贖回A類股票以換取現金，因此A類股票包括在可贖回股本中。因此，A類股票於每個計量日期按賬面值或其贖回價值(即公允價值)較大者入賬。公允價值超出賬面金額的部分在本公司的綜合資產負債表中計入額外實收資本。當公允價值低於賬面價值時，A類股票的額外實收資本內不作調整。

B類股票

公司股東在2019年6月19日的年度股東大會上批准了對公司章程的修訂和重述(“重新簽署的章程”)，該章程於2019年6月26日生效，其中授權本公司發行最多965,000,000一種名為B-2類股票的新類別股票，票面價值為$0.01每股。B-2類股票每股應具有與B-1類股票相同(投票權除外)的條款(包括相同的權力、優先權和相對、參與、選擇權和其他特殊權利，以及資格、限制和限制)。以下説明闡述了公司B-1類股票和B-2類股票(統稱為B類股票)的某些一般條款和規定。
根據重新簽署的憲章，在所有類別的持有人(包括A類股票)和當時已發行的任何一系列優先股享有優先股息權的情況下，每股B類股票的持有人有權以現金形式獲得每股累積股息，股息率為6.5每股B類清算金額每年的百分比(該比率為10.0每年%，直至2019年6月26日重新簽署的憲章生效之日為止)等於$21.39每股。2018年10月18日，B-1類股票的每位持有者在此不可撤銷地放棄其在以下方面的所有權利、所有權和權益2.5股息率的%，包括所有權利和權利，而不是取消支付這類金額。這一部分股息豁免導致了7.5每股B類清盤金額每年的有效利率為2%，並於重訂章程生效時終止。B類股票的股息也可以通過以實物形式分配額外的B類股票或BPYU級別低於A類股票的任何其他類別的股本股票來支付。B類股票的股息應是累積性的，當公司董事會宣佈B類股票的股息時，應按季度支付欠款。
B類股票的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票持有人的總股息，以及(B)股息覆蓋率(定義見下文)等於或大於1.25：1，(Ii)如果A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位，或者(Iii)如果A類股票的持有人被拖欠現金，則B類股票的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非BPYU已向A類股票持有人支付應支付的股息總額，以及(B)股息覆蓋率(定義見下文)等於或大於1.25：1，(Ii)A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位股息覆蓋率指的是(I)BPYU的運營資金(根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)對上一財季運營資金的定義計算)與(Ii)乘以(A)BPY最近一次對每個BPY單位宣佈的定期季度分派的金額乘以(B)當時已發行的A類股票數量的乘積，該比率是指(I)BPYU的運營資金(根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)對上一財季使用的運營資金的定義計算)與(Ii)乘以(A)BPY對每個BPY單位宣佈的最近一次定期季度分派的金額乘以(B)當時已發行的A類股票的數量。
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(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

B系列優先股
下面的描述闡述了B系列優先股的某些一般條款和規定，面值為$0.01每股，本公司(“B系列優先股”)。
根據重新簽署的憲章，在所有類別的持有人(包括當時已發行的A類股、B類股和任何一系列優先股)享有優先股息權利的情況下，B系列優先股的每股持有人將有權獲得每股現金股息，股息率為8.65每股B類清算金額每年的百分比(該比率為10.0%，直至2019年6月26日重新簽署的憲章生效日期為止)，該B類清算金額相當於每股$21.39。B系列優先股的股息也可以通過實物分配B系列優先股的額外股票或BPYU級別低於A類股票和B類股票的任何其他類別的股本股票來支付。B系列優先股的股息應是累積性的，當公司董事會宣佈B系列優先股的股息時，應按季度支付欠款。

B系列優先股的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票和B類股票持有人的總股息，以及(B)股息覆蓋率(定義見下文)等於或大於1.25：1，(Ii)如果A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位，或者(Iii)如果A類股票的持有人在交易時被拖欠現金，則B系列優先股的持有人無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票和B類股票持有人的總股息，並且(B)股息覆蓋率(如下定義)等於或大於1.25：1；股息覆蓋率是指(I)BPYU的運營資金(根據NAREIT使用的運營資金的定義計算)與(Ii)乘以(A)BPY最近宣佈的每個BPY單位的定期季度分配額乘以(B)當時已發行的A類股票數量的乘積。BPYU的運營資金根據NAREIT使用的運營資金的定義計算，上一會計季度的股息覆蓋率是(Ii)BPYU最近一次對每個BPY單位宣佈的定期季度分配的金額乘以(B)當時已發行的A類股票的數量。

C類股票

C類股票是指公司的C類股票，票面價值$0.01每股，作為2018年BPY交易的一部分授權。根據經修訂章程，並在所有類別持有人(包括當時持有A類股、B類股、B系列優先股及任何已發行優先股而享有優先股息權利的持有人)的優先權利的規限下，每股C類股票的持有人將有權在本公司董事會宣佈從BPYU因此而可合法獲得的任何資產中分紅。C類股票股利的記錄和支付日期為公司董事會指定的日期。

儘管如上所述，C類股票的持有者無權獲得股息、贖回或其他分配：(I)除非和直到(A)BPYU已經支付了欠A類股票持有人的總股息，以及(B)股息覆蓋率等於或大於1.25：1，(Ii)如果A類股票的任何投標持有人沒有收到交易所到期的現金或BPY單位，(Iii)如A類股票持有人在換算因數調整時被拖欠現金，或(Iv)除非及直至B類股票及B系列優先股於過去所有股息期及任何當前股息期的全部累積股息已(或同時)(A)以現金宣派或(B)已宣派，並撥出足以以現金支付該等股息的款項。

投票權
股票類別授權已發佈未償還股份每股投票數
A類股票4,517,500,000 34,971,769 33,089,027 1:1
B-1類股票4,517,500,000 224,949,583 224,949,583 1:1
B-2類股票965,000,000 121,203,654 121,203,654 0:1
B系列優先股425,000,000 202,438,184 202,438,184 1:1
C類股票1,000,000,000 640,051,301 640,051,301 1:1

上表中的所有股票計數均為截至2021年6月30日。


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(未經審計)

A類股息

我們的董事會宣佈2021年至2020年的A類股票股息如下：
申報日期記錄日期付款日期每股股息
2021
2月1日2021年2月26日2021年3月31日$0.3325 
2020
11月5日2020年11月30日2020年12月31日$0.3325 
8月5日2020年8月31日2020年9月30日$0.3325 
五月七日2020年5月29日2020年6月30日$0.3325 
2月5日2020年2月28日2020年3月31日$0.3325 
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的董事會沒有宣佈A類股的股息。

A類股票回購和轉換

2020年第一季度，比亞迪大學購買了855,000根據Brookfield Property Group限制性業務流程再造A類股票計劃(“限制性股票計劃”)，本公司的轉讓代理為獲授A類股票限制性股份的個人開立信託賬户，並將其存入A類股票的信託賬户。這些股票是以平均價格$#購買的。18.57每股，總成本約為$15.87百萬美元。

2020年8月5日，公司董事會授權回購(I)中較大者5%的公司
已發行或已發行的A類股票或(Ii)10未來12個月其A類股公開流通股的百分比
在市場條件允許的情況下到時間。

2020年8月18日，共有7,321,155A類股票被適當投標，總成本約為#美元。87.91000萬美元，相當於$12.00每股。

2020年第三季度，楊百翰大學購買註銷2,606,289A類股票，平均收購價為$11.46每股，總成本約為$29.872000萬。

2021年第一季度，比亞迪大學購買了841,950本公司將持有A類股票，並將其存入本公司轉讓代理開立的信託賬户，以使根據限制性股票計劃獲得A類股票限售股份的個人受益。這些股票是以平均價格$#購買的。18.56每股，總成本約為$15.63百萬美元。

在截至2021年6月30日的六個月裏，有5,567,476A類股轉換為4,853,955B-1類股票，加權平均價為$18.65及$21.39，分別為。

B類股和B系列優先股股息

在截至2021年6月30日或2020年的六個月內，我們的董事會沒有宣佈B-1類股票、B-2類股票或B系列優先股的股息。

B-1類股票發行和回購

2020年第三季度，比亞迪大學發佈了19,367,288將B-1類股票轉讓給關聯方BPR FIN I Subco LLC，總出資為$414.31000萬美元，相當於$21.39每股。

2021年第一季度，比亞迪大學發佈了1,379,150將B-1類股票轉讓給關聯方BPR FIN I Subco LLC，總出資為$29.5百萬美元，相當於$21.39每股。

39
目錄
布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

在截至2021年6月30日的三個月裏，比亞迪大學發佈了16,316,037將B-1類股票轉讓給關聯方BPR FIN I Subco LLC，總出資為$349百萬美元，相當於$21.39每股。

優先股

2013年2月13日，我們在公開募股中發佈了10,000,000*的股份6.375%系列A累計永久優先股(“合併前優先股”)，價格為$25.00每股，淨收益為$242.0扣除發行成本後為100萬美元。關於2018年的BPY交易，每股合併前優先股被轉換為一股6.375%A系列BPYU累計可贖回優先股(“A系列優先股”)。該公司的A系列優先股在納斯達克上市。我們的A系列優先股自2020年3月2日以來一直在納斯達克交易，交易代碼為“BPYUP”，此前交易代碼為“BPRAP”。A系列優先股是在我們的綜合資產負債表上扣除股本中的發行成本後記錄的，並按年率計入季度股息。6.375%。我們A類股票的股息優先於拖欠股息支付，這會減少股東可獲得的淨收入，從而減少每股收益。

A系列優先股沒有規定的到期日，但我們可能會贖回A系列優先股，價格為$。25.00每股加上所有應計和未付股息。在圍繞控制權變更的某些情況下，A系列優先股的持有者可以根據持有者的選擇，選擇將其A系列優先股的每股股票轉換為若干A類股票或C類股票，相當於$25.00加上應計和未支付的股息，但不超過2.4679A類股或C類股的股票(受與拆分、拆分或合併相關的某些調整的影響)。2018年的BPY交易不符合管理A系列優先股的指定證書對控制權變更的定義。

我們的董事會宣佈2021年至2020年期間的優先股股息如下：
申報日期記錄日期付款日期每股股息
2021
五月六日2021年6月15日2021年7月1日$0.3984 
2月1日2021年3月15日2021年4月1日$0.3984 
2020
11月5日2020年12月15日2021年1月1日$0.3984 
8月5日2020年9月15日2020年10月1日$0.3984 
五月七日2020年6月15日2020年7月1日$0.3984 
2月5日2020年3月15日2020年4月1日$0.3984 

累計其他綜合損失

下表反映了截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的累計其他綜合虧損構成：
2021年6月30日2020年6月30日
金融工具未實現淨收益$(120)$45 
外幣折算— (103,386)
Aoci-少數股權— 1,626 
累計其他綜合損失$(120)$(101,715)

注10    每股收益

A類股票

A類股東可獲得的收入僅限於分配的收入或宣佈的股息。此外，為了將收益分配給A類股票，A類股票賬面金額的變化反映超過公允價值的贖回部分被視為向A類股東支付股息。作為A類股票贖回價值
40
目錄
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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

接近其公允價值，A類股票的基本和稀釋後每股收益(EPS)相當於2021年1月1日至2021年6月30日宣佈的股息。有幾個39,127,335和33,089,027分別於2020年12月31日和2021年6月30日發行的A股流通股。每股收益不適用於B類股票、B系列優先股或C類股票，因為這些類別的股票不公開交易。

注11    基於股票的薪酬計劃

2018年8月28日，與2018年BPY交易相關的GGP房地產投資信託基金公司2010年股權激勵計劃(以下簡稱股權計劃)更名為修訂和重新修訂的Brookfield Property REIT Inc.2010年股權激勵計劃，為發行4在完全稀釋的基礎上持有已發行的A類股票的百分比。股權計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、其他基於股票的獎勵和基於業績的薪酬(統稱為“獎勵”)。該公司的董事、高級管理人員和其他員工及其子公司和附屬公司的董事、高級管理人員和其他員工有資格獲得該獎項。股權計劃不受1974年修訂的“僱員退休收入保障法”的約束。任何參與者都不能被授予超過4,000,000任何一年的股票，或該等股票的等值美元價值。根據股權計劃授予的期權將被指定為非限定股票期權或激勵性股票期權。作為激勵性股票期權授予的期權，在一定程度上不符合激勵性股票期權的條件，將被視為不合格的期權。期權的行權價格不得低於授予日比亞迪A類股的公允價值。每項選擇權的期限將在授予之日之前確定，但不得超過10好幾年了。除了於2019年2月20日生效的股權計劃外，Brookfield Property Group受限BPR A類股票計劃和Brookfield Property L.P.FV LTIP Unit Plan(“2019年計劃”)還分別規定授予BPR(現為BPYU)的受限A類股、Brookfield Property L.P.的股票和FV LTIP單位。Brookfield Properties Group及其各自附屬公司的任何成員的高級管理人員和員工都有資格獲得這些計劃下的獎勵。

關於2018年的BPY交易，修改了股權計劃，並修改了某些未完成的獎勵。所有進出貨幣期權的未償還GGP都被取消，分別取而代之的是BPYU和BPY期權的A類股票。某些現有的僅限LTIP獎勵的獎勵被取消，取而代之的是BPY附屬公司的替代獎勵。已發行的GGP限制性股票被A類股票的限制性股票取代。由於獎勵是與股權重組一起修改的，因此它們被計入修改。遞增補償成本是指在緊接條款修改之前，重置補償的公允價值超過原始補償的公允價值。在修改之日計算的總補償成本是原獎勵的授予日公允價值，即預計將提供(或已經提供)必要服務的原始獎勵的公允價值加上與替換獎勵相關的增量成本。對於既得獎勵，增量薪酬成本在修改日期確認。對於未授予的獎勵，將在剩餘服務期內確認遞增補償成本。

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬計劃相關薪酬支出，單位為千人：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
股票期權-物業管理和其他成本$— $— $— $— 
股票期權--一般和管理— — — — 
限制性股票-物業管理和其他成本1,678 1,473 2,972 2,324 
限制性股票-一般和行政871 847 1,624 1,249 
LTIP單位-物業管理和其他費用8 8 15 10 
LTIP單位-一般和行政部門(6)15 9 21 
總計$2,551 $2,343 $4,620 $3,604 


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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的股票計劃和2019年計劃的股票期權、LTIP單位和限制性股票活動：
 20212020
股票加權平均行權價股票加權平均行權價
1月1日未償還的股票期權，136,662 $26.05 175,799 $25.66 
授與— — — — 
練習— — — — 
沒收— — — — 
過期(%1)(4,790)26.05 — — 
6月30日未償還的股票期權，131,872 $26.05 175,799 $25.66 
(1)顯示的到期期權已於2020年到期，但直到2021年第一季度才報告。

20212020
股票加權平均授予日期公允價值股票加權平均授予日期公允價值
截至1月1日，LTIP未完成的單位1,763,921 $23.99 2,177,668 $24.11 
已批准(1)— — 24,251 18.56 
練習(650,455)26.57 (35,820)26.54 
沒收— — — — 
過期(296,190)22.54 (271,463)22.42 
截至6月30日，LTIP未完成的單位，817,276 $22.47 1,894,636 $24.23 
(一)本公司關聯經營合夥企業授予的股份。

20212020
股票加權平均授予日期公允價值股票加權平均授予日期公允價值
1月1日未償還的限制性股票，1,414,558 $19.48 1,149,164 $20.98 
授與910,721 18.53 851,102 18.57 
既得(390,890)20.10 (256,329)22.09 
沒收(137,573)19.03 (44,827)19.85 
截至6月30日未償還的限制性股票，1,796,816 $18.90 1,699,110 $19.63 

注12    應收賬款淨額

下表彙總了應收賬款淨額的重要組成部分。
2021年6月30日2020年12月31日
貿易應收賬款$203,086 $384,464 
短期租户應收賬款3,819 6,703 
直線應收租金205,866 188,950 
其他應收賬款14,256 14,894 
應收賬款總額427,027 595,011 
壞賬撥備(55,930)(70,029)
應收賬款總額(淨額)$371,097 $524,982 

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

與合法執行的延期租金相關的應收賬款列於上表的應收貿易賬款內。

在合法執行抵銷先前確認的應收貿易賬款的租賃特許權時，該等金額(扣除先前在壞賬準備中確認的估計租賃特許權後)重新分類為直線應收租金。請參閲附註2和7，瞭解有關公司對應收賬款可收款性的考慮的更多信息。

注13    應收票據

下表彙總了應收票據的重要組成部分。
 2021年6月30日2020年12月31日
應收票據$33,198 $40,999 
應計利息4,925 4,554 
應收票據總額$38,123 $45,553 

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司沖銷了被視為無法收回的應收票據金額$0.8300萬美元和300萬美元8.7分別為2000萬人。

附註14    預付費用和其他資產
 
下表彙總了預付費用和其他資產的重要組成部分。
 2021年6月30日2020年12月31日
 總資產累計
攤銷		天平總資產累計
攤銷		天平
無形資產：      
高於市價的租户租賃，淨額$120,186 $(52,118)$68,068 $133,220 $(54,922)$78,298 
房地產税穩定協議，淨額111,506 (67,172)44,334 111,506 (64,016)47,490 
無形資產總額$231,692 $(119,290)$112,402 $244,726 $(118,938)$125,788 
剩餘預付費用和其他資產：      
受限現金238,483 164,069 
安全保證金和第三方託管保證金  1,173 1,160 
預付費用  30,279 45,266 
其他非承租人應收賬款  56,090 70,916 
經營性租賃使用權資產淨額387,873 392,634 
融資租賃使用權資產淨值7,821 7,873 
其他  20,147 20,040 
剩餘預付費用和其他資產合計  741,866   701,958 
預付費用和其他資產總額  $854,268   $827,746 

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

注15    應付賬款和應計費用

下表彙總了應付賬款和應計費用的重要組成部分。
 2021年6月30日2020年12月31日
 毛利率
負債		累計
吸積		天平毛利率
負債		累計
吸積		天平
無形負債：      
低於市價的租户租賃，淨額197,723 (65,627)$132,096 222,432 (72,364)$150,068 
無形負債總額$197,723 $(65,627)$132,096 $222,432 $(72,364)$150,068 
剩餘應付帳款和應計費用：      
應計利息  87,440   63,693 
應付賬款和應計費用  79,525   83,041 
應計房地產税  58,813   76,401 
遞延收益/收入  92,151   94,752 
應計工資總額和其他員工負債  43,575   57,134 
應付工程款  244,596   272,080 
租户及其他按金  15,055   14,644 
保險準備金責任  11,956   12,793 
融資租賃義務  9,093   9,093 
有條件資產報廢債務負債  2,415   2,342 
租賃責任使用權72,889 74,896 
其他  67,065   82,680 
剩餘應付帳款和應計費用合計  784,573   843,549 
應付賬款和應計費用總額  $916,669   $993,617 

注16    訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會涉及與我們物業的所有權和運營有關的法律訴訟。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如果有的話)預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。

該公司面臨與2018年BPY交易相關的訴訟。公司無法預測未決訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。

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合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

注17    承諾和或有事項

我們向第三方租賃某些物業的土地或建築物。租約一般賦予我們在業主建議出售物業時的優先購買權。租金支付在發生時計入，並在適用的範圍內，在租賃期內一直是直線支付的。以下是我們的綜合經營報表和全面損失表中所列合同租金費用的摘要：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
 (美元，單位：萬美元)
合同租金費用，包括參租費用$4,502 $4,050 $8,816 $8,926 
合同租金費用，包括參與租金，不包括市價以上和市價以下地租和直線租金的攤銷3,563 3,111 6,939 6,421 

我們預計能夠對近期到期的大部分債務進行再融資，或對其行使合同延期選擇權，儘管不能保證我們能夠做到這一點。在某些情況下，我們計劃尋求對抵押貸款進行某些修改，包括租賃重組批准和技術性違約豁免，以及潛在的利息延期。

此外，某些債務義務受到金融契約的約束。因此，在短期內，全球經濟停擺可能會對我們履行這些公約的能力產生負面影響。我們現正檢討每項債務工具的財務契約，並在適用的情況下，與貸款人合作，處理可能接近或違反契約限額的債務工具。這些調整可能包括但不限於調整公約限額、支付利息假期，以及暫停公約測試。

為了保持財務靈活性，我們維持該機制下的產能。截至2021年6月30日，此類信貸安排下的可用流動資金為$275.0百萬美元。我們相信，當需要時，我們將能夠繼續在該貸款機制上借入資金。

注18：隨後發生的事件。

2021年7月1日，公司出售大提頓廣場(Grand Teton Plaza)，銷售總價為1美元。13.02000萬。

2021年7月1日，Buckland Hills的Shoppe進入破產管理程序。該公司仍然是該物業的所有者。

2021年7月16日，公司出售河山購物中心和伊斯特嶺購物中心，銷售總價為1美元。29.5300萬美元和300萬美元9.5分別為2000萬人。

2021年7月26日，BAM完成了之前宣佈的BPY交易，如上文註釋1中更詳細地描述的那樣。作為比亞迪交易的結果，該公司的A類股停止交易，並未在納斯達克股票市場上市，生效日期為2021年7月27日開盤前。此外，在2021年7月20日，由於預期BPY交易即將完成，該公司宣佈將贖回其所有未償還的6.375%A系列累計可贖回優先股(納斯達克代碼：BPYUP)(“BPYU A系列優先股”)，於2021年8月19日以面值$現金支付25.00每股股息，加上截至(但不包括)2021年8月19日的所有累積和未支付的股息(不論是否宣佈)，約等於$0.21250每股(不含利息)，總收益為$25.21250。贖回後，BPYU A系列優先股將不再在納斯達克股票市場交易。

2021年7月28日，該公司在東城購物中心完成了一筆新的貸款，金額為$160.31000萬美元，利率為3.57%，2024年6月1日到期。

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布魯克菲爾德房地產投資信託公司(Brookfield Property REIT Group Inc.)

合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

2021年7月29日，該公司在圖森購物中心完成了兩筆新貸款，金額為$203.3300萬美元和300萬美元40.51000萬美元，利率為3.57%和6.25%，分別於2024年6月1日到期。

2021年7月29日，公司在Park Meadows和Stonebriar購買了兩個錨箱，採購價為#美元。7.0300萬美元和300萬美元10.5分別為2000萬人。

2021年8月4日，公司償還了Sono收款貸款$10.02000萬美元，關閉截止日期的權利延伸。這筆貸款的未償還餘額為#美元。295.01500萬美元，將於2023年8月6日到期。
46

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

所有對編號註釋的引用都是指本季度報告中包含的我們的綜合財務報表的特定腳註，其説明通過引用包含在適用的答覆中。以下討論應與該等合併財務報表及相關附註一併閲讀。本管理人員在《財務狀況和經營成果討論與分析》中使用但未定義的大寫術語的含義與該附註中的相同。

Brookfield Property REIT Inc.(“本公司”或“BPYU”)是世界上最大的商業房地產公司之一Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)的間接子公司。這裏使用的術語“我們”、“我們”和“我們”指的是比亞迪大學及其子公司。BPYU通過其子公司和附屬公司，是零售物業的所有者和運營商。

概述-簡介

我們擁有一個主要由A級區域購物中心組成的物業組合(主要以每平方英尺的銷售額來定義)。截至2021年6月30日，我們是全美119處零售物業的所有者，無論是完全擁有還是與合資夥伴共同擁有，可租賃總面積約為1.18億平方英尺，即GLA。

我們的首要目標是成為一流零售物業的所有者和經營者，為我們的社區、零售商和消費者提供卓越的環境和體驗。我們的策略包括：

•通過將臨時租約轉換為永久租約和租賃空置空間，增加我們區域購物中心組合的永久入住率；

•以更高的租金續簽或更換即將到期的租約；

•通過資產處置，積極循環利用資本；投資優質地區性商場、錨地、開發管道的全部或部分權益，償還債務；

•繼續執行我們現有的重建項目，並在我們的投資組合中尋找更多的重建機會。

儘管最近新冠肺炎造成了經濟混亂，但我們預計投資者將繼續需求我們穩定的物業和相關現金流的高質量，儘管我們執行資本回收計劃的能力可能會在短期內受到影響。

截至2021年6月30日，該投資組合的租賃比例為92.0%，而2020年6月30日的租賃比例為94.8%。以套房對套房為基準，在過去12個月開始入夥的租約的初始租金比即將到期的租約支付的最終租金高出3.5%。

概述-2021年的BPY交易

2021年4月1日，布魯克菲爾德資產管理(“Brookfield Asset Management”或“BAM”)宣佈達成協議，以每單位18.17美元或總價值65億美元的價格收購BPY尚未擁有的所有有限合夥單位(“BPY單位”)(“BPY交易”)。根據協議，BPY單位持有人有權選擇按比例獲得(I)0.3979股BAM A類有限投票權股份(“Brookfield股票”)，(Ii)18.17美元現金，和/或(Iii)0.7268 BPY優先股，清算優先權為每單位25美元。按比例分配的基礎是，最高現金對價約為BPY單位總價值的50%(應付給公共單位持有人的現金總額為32.7億美元)，Brookfield股票的最高金額相當於BPY單位總價值的約42%(應支付給公共單位持有人的5,930萬股Brookfield股票)，以及清算價值約為BPY單位總價值的8%的BPY優先股的最高金額(優先清算的5億美元這筆交易於2021年7月26日完成。未能正確進行選舉的BPY單位持有人，沒有在下午5點的選舉截止日期之前進行選舉。(多倫多時間)於2021年7月20日(或對受益人而言，可能已由其經紀人或其他中介機構設定的較早截止日期)，或選擇收取每個BPY單位約12.38億美元的現金、0.0913股BAM股票和0.0657 BPY優先股(“默認對價”)。

47

根據本公司章程的條款，本公司A類股票的任何持有人(“BPYU股東”)在交易結束時有權在自動交換其A類股票時獲得與未作出選擇的BPY單位持有人收到的相同的每次違約對價。在BPY交易中支付給BPY單位持有人的總代價為65億美元，其中包括支付給該公司A類股票公眾持有人的金額。BPYU股東無權獲得與BPY交易相關的任何其他對價或付款，BPYU交易不受BPYU股東投票的影響，BPYU股東無權獲得評估權。

任何希望選擇優先對價形式而不是默認對價、投票贊成或反對BPY交易和/或就BPY交易行使異議權利的BPYU股東，如果他們希望進行選擇，有權在選舉截止日期之前和/或如果他們希望投票贊成或反對BPY交易，有權在選舉截止日期之前和/或在BPY單位持有人大會的記錄日期之前將其持有的公司A類股票轉換為BPY單位。如果他們希望做出選擇，則有權在投票贊成或反對BPY交易或/或在BPY單位持有人大會的記錄日期之前將其持有的公司A類股票轉換為BPY單位。如果他們希望選擇而不是默認對價，投票贊成或反對BPY交易和/或對BPY交易行使異議的權利

作為比亞迪交易的結果，該公司的A類股停止交易，並未在納斯達克股票市場上市，生效日期為2021年7月27日開盤前。

此外，在2021年7月20日，由於預期BPY交易即將完成，公司宣佈將於2021年8月19日贖回其6.375%的A系列累計可贖回優先股(以下簡稱“BPYU系列優先股”)，每股面值25.00美元，外加所有累計和未支付的股息(不論是否宣佈)，至2021年8月19日，但不包括這兩個月19日，贖回已發行的所有6.375%的A系列累計可贖回優先股(以下簡稱“BPYU系列優先股”)，以換取面值為每股25.00美元的現金，外加所有累計和未支付的股息(不論是否宣佈)，至2021年8月19日，但不包括2021年8月19日。贖回後，BPYU A系列優先股將不再在納斯達克股票市場交易。

概述-財務

新冠肺炎疫情已經蔓延到全球，並導致全球經濟停擺。為應對停擺而採取的行動中斷了商業活動和供應鏈；擾亂了旅行；導致金融市場大幅波動，導致股票價格普遍下降和利率下降；影響了社會狀況；並對地方、區域、國家和國際經濟條件以及勞動力市場產生了不利影響。因此，我們提醒您，由於新冠肺炎疫情的持續和發展及其對全球經濟的影響，以下所示的我們的財務狀況和綜合業績可能不能表明我們未來的業績。

可歸因於BPYU的淨虧損從截至2020年6月30日的6個月的2.909億美元增加到截至2021年6月30日的6個月的3.771億美元，這主要是由於截至2020年6月30日的6個月未合併房地產附屬公司的股本虧損增加，以及與截至2021年6月30日的6個月相比，出售未合併物業的收益減少。

有關運營資金(“FFO”)的討論，以及可歸因於BPYU的淨(虧損)收入的對賬，請參閲下面的非GAAP補充財務衡量標準。

運營指標

下表總結了我們產品組合的精選運營指標。
 2021年6月30日(1)2020年6月30日(1)
每平方英尺就地租金(全部減去錨地)(2)$82.65 $81.09 
每平方尺就地租金($61.47 $62.13 
佔零售物業總數的百分比91.1 %94.2 %
零售物業總數的租賃百分比92.0 %94.8 %
(1)這些指標不包括在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月內收購的物業，因出售或其他交易而減少的所有權，以及某些重新開發和其他物業。
(2)公用事業租金採用現金計價，由基本最低租金和公用面積成本組成。


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租賃價差指標

下表彙總了已簽署的租約與同一套套房中即將到期的租約的比較，這些租約包括(1)新租户和前租户之間的停機時間少於24個月，(2)前租户和新租户之間佔用的空間變化不超過10,000平方英尺，以及(3)新租約至少為一年。
租約數量SF(千)術語
(以年為單位)		初始租金PSF(1)即將到期的租金PSF(2)初始租金
傳播		%變化
往後12個月的開始日期552 1,923 6.8 $49.19 $47.52 $1.67 3.5 %
(1)**代表租約上的初始年租金，包括基本最低租金和公共區域維護。
(2)**代表租賃期滿時的到期租金，包括基本最低租金和公共區域維護。

經營成果
 
截至2021年和2020年6月30日的三個月
 
租金收入減少了1710萬美元，主要是由於2021年第二季度COVID租金減免2020萬美元的淨影響，這主要與2020年的租金有關。這部分抵消了這一影響，因為與2020年第二季度相比，2021年第二季度的終止收入增加了120萬美元。這筆交易被部分抵消了，因為2021年第二季度的終止收入比2020年第二季度增加了120萬美元。這筆交易被部分抵消了，因為2021年第二季度的終止收入比2020年第二季度增加了120萬美元。這筆交易被部分抵消了，因為2021年第二季度的終止收入比2020年第二季度增加了120萬美元。

與2020年第二季度相比，2021年第二季度其他物業運營成本增加了1,340萬美元，主要是由於2020年第二季度因新冠肺炎疫情的影響而關閉的物業重新開放。

2020年第二季減值準備7,150萬美元與一處營運物業的減值費用有關。於2021年第二季並無錄得減值費用(附註2)。

利息支出增加了470萬美元，主要是由於公司在2021年第二季度暫停為支付合同利息和/或本金而暫停出資的物業的違約利息(附註6)。

債務清償虧損130萬元，與2021年第二季某營運物業償還按揭債務所產生的費用有關(附註6)。債務清償收益1,430萬美元與2020年第二季度發生的債務回購交易有關(附註6)。

2021年第二季度，未合併房地產附屬公司的股本虧損增加了1620萬美元，主要是由於未合併合資企業的費用減少(附註5)。

未合併房地產關聯公司-2021年第二季度的投資虧損主要與處置一項股權會計投資有關(附註3)。

截至2021年和2020年6月30日的6個月

租金收入減少了4200萬美元，主要是由於在截至2021年6月30日的6個月裏，COVID租金減免的淨影響為5640萬美元，這主要與2020年的租金有關。這部分抵消了這一增長，因為截至2021年6月30日的6個月，與截至2020年6月30日的6個月相比，終止合同收入增加了1060萬美元。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，其他物業運營成本增加了1,250萬美元，主要是由於2020年第二季度因新冠肺炎疫情的影響而關閉的物業重新開放。

截至2021年6月30日的6個月內，應收票據損失準備金為870萬美元，主要與註銷我們合資夥伴的一張被認為無法收回的票據有關。

截至2021年6月30日的六個月減值撥備1.07億美元與三個經營物業的減值費用有關。具體地説，確認了7750萬美元的減值用於兩個運營物業，這兩個運營物業的資產預期持有期因近期處置的可能性增加而發生變化，2950萬美元的減值是根據公司估計從債權人那裏獲得讓步的可能性的最新情況確認的，公司已暫停對該運營物業的融資股權出資
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支付合同利息和/或本金。截至二零二零年止六個月的減值準備7150萬美元與一項營運物業的減值費用有關(附註2)。

在截至2021年6月30日的六個月內，180萬美元的投資物業控制權變更帶來的收益與轉讓一個運營物業有關(注3)。在截至2020年6月30日的六個月內，投資物業控制權變更造成的虧損1,540萬美元與收購一個運營物業的額外權益有關(附註3)。

截至2021年6月30日的6個月內，1180萬美元的債務清償收益主要與一個經營物業的利息轉讓有關(附註3)。該物業是該公司在2020年戰略上跳過償債的物業之一。截至2020年6月30日的6個月內，債務清償收益1,430萬美元與2020年第二季度發生的債務回購交易有關(附註6)。

在截至2021年6月30日的6個月裏，未合併房地產附屬公司的股本虧損減少了1340萬美元，主要與未合併合資企業的收入損失有關。此外，在一個未合併的經營物業上記錄了340萬美元的減值費用(附註5)。

未合併房地產附屬公司-截至2021年6月30日的6個月內的投資虧損主要與處置一項股權會計投資有關(附註3)。未合併房地產附屬公司-截至2020年6月30日的六個月的投資收益主要是由於出售ABG和Aeropostale的剩餘權益(注3)。

流動性與資本資源

我們的主要現金來源是擁有和管理我們的物業和戰略處置。此外，我們還將利用融資作為資金來源。我們可以根據我們的循環信貸安排(“貸款”)從再融資或借款中產生現金。我們現金的主要用途包括支付運營費用、償還債務、物業的再投資和重新開發、租户津貼、股息、股票回購和戰略收購。
 
我們預計將通過管理公司和房地產層面即將到期的債務的未來到期日和攤銷來保持財務靈活性。到2021年6月30日，我們有35億美元的債務將在未來12個月內到期。我們相信，我們目前有足夠的流動性來履行我們的所有承諾，截至2021年6月30日，我們的循環信貸安排下的綜合無限制現金為4.17億美元，可用能力為2.75億美元，以及市場上的再融資選擇和運營提供的預期現金。

我們的主要融資目標包括：

•取得分期到期的財產擔保債務；以及
•以最大限度地減少交叉抵押和/或追索權給我們的債務金額。

我們可以通過公開或非公開發行債務證券、優先股、A類股、BPR OP、LP(以下簡稱“BPROP”)的普通股或其他籌資活動來籌集資金。此外，我們或我們的附屬公司可能會回購我們的股票或公司債務和債券。

我們預計能夠對近期到期的大部分債務進行再融資，或對其行使合同延期選擇權，儘管不能保證我們能夠做到這一點。在某些情況下，我們計劃尋求對抵押貸款進行某些修改，包括租賃重組批准和技術性違約豁免，以及潛在的利息延期。

此外，某些債務義務受到金融契約的約束。因此，在短期內，政府停擺可能會對我們履行這些公約的能力產生負面影響。我們現正檢討每項債務工具的財務契約，並在適用的情況下，與貸款人合作，處理可能接近或違反契約限額的債務工具。這些調整可能包括但不限於調整公約限額、支付利息假期，以及暫停公約測試。

為了保持財務靈活性，我們在我們的設施下保持運力。截至2021年6月30日，此類信貸安排下的可用容量為2.75億美元。我們相信，當需要時，我們將能夠繼續在該貸款機制上借入資金。

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本公司於2018年8月24日簽訂了一份新的信貸協議(“信貸協議”)，包括循環信貸安排(“貸款”)、A-1和A-2期貸款以及B期貸款。該安排提供最多15億美元的循環貸款，借款的利息相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.25%。該貸款計劃於2022年8月到期，截至2021年6月30日，未償還借款為12.25億美元。A-1期限貸款的未償還承諾總額為9.0億美元，其中7.0億美元歸因於BPYU，2.0億美元歸因於一家附屬公司，計劃於2021年8月到期，利率相當於LIBOR加2.25%。在截至2021年6月30日的六個月裏，BPYU償還了2,100萬美元的A-1定期貸款。A-2期限貸款的未償還承諾總額為20億美元，計劃於2023年8月到期，利率相當於LIBOR加2.25%。在截至2021年6月30日的6個月內，公司支付本金總額7650萬美元，截至2021年6月30日的未償還餘額為19.235億美元。B期貸款的未償還承諾總額為20億美元，計劃於2025年8月到期，利率相當於LIBOR加2.50%。在截至2021年6月30日的6個月內，本公司支付了本金1,000萬美元。截至2021年6月30日，B期貸款的未償還餘額總額為19.4億美元。條款A-1、A-2和B貸款的合同義務是通過信貸協議中概述的物業水平再融資和資產出售的淨收益來預付。

信貸協議載有若干限制性契諾，限制本公司所進行業務性質的重大改變，包括但不限於合併、解散或清盤、資產處置、留置權、額外債務的產生、股息、與聯屬公司的交易、預付次級債務、負承諾及財政期間的改變。此外，吾等須遵守若干財務契諾，有關最高淨債務與價值比率及最低固定收費覆蓋比率的定義。

2020年7月29日，公司簽署了信貸協議第一修正案，以實施某些修訂，包括但不限於以下內容：

•貸款人已同意在截至2021年6月30日的財政季度(“公約救濟期”)內，就金融契約提供某些契約減免。最高總負債價值比財務維持契約將被永久取消。在《公約》救濟期間，最低固定費用覆蓋率降至1.20倍，此後增加至1.35倍。

•該公司同意維持一項持續的流動資金契約(設定為5億美元)，該契約將在每個月的最後一天根據不受限制的現金量、該機制下的未提取可用金額以及新的Brookfield流動性機制下的未提取金額進行測試。本公司將訂立並維持一項5億美元的Brookfield流動資金安排(“Brookfield流動資金安排”)，在本公司證明遵守第一修正案前生效的信貸協議下的財務契諾之前，任何利息及本金支付必須以實物支付。

•該公司將被要求使用Brookfield流動性基金或發行合格股權的收益，為該基金下超過10億美元的提款提供“匹配資金”。配對資金要求必須按月進行，即(I)該月的任何提款超過左輪手槍先前的最高餘額(超過10億美元)，(Ii)在代理人提出請求後10個工作日內，如果在一個月內的任何一天，超額提款金額將超過1000萬美元，以及(Iii)在請求循環貸款的任何時候，超額金額將達到1億美元或更多(這將與所請求的循環貸款提取基本上同時獲得配對資金)。

•該公司還將被要求用某些股權、債務發行和資產出售的收益提前支付A-2期貸款的額外款項。

•本公司亦同意多項額外限制，包括限制產生額外債務、作出若干受限制付款及使用循環融資項下的收益，該等限制將適用至公約濟助期末，而就某些條文而言，直至本公司證明遵守第一修正案前根據信貸協議生效的財務契諾為止。

截至2021年6月30日，我們沒有發現任何不遵守此類公約的情況。雖然存在違約風險的可能性，但在公司未能遵守其財務契約的情況下，信貸協議規定了一個治療期，在此期間，公司有機會籌集額外的現金並減少淨債務餘額，例如通過BPY的出資或處置資產。管理層已確定，如果發生
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如果出現違約，這些基於市場的替代方案很可能是可用的，這些行動將提供必要的現金流，以防止或治癒違約事件，儘管不能保證這些基於市場的替代方案將可用。

在截至2021年6月30日的6個月內，公司暫停股權出資，以支付12筆合併和未合併的物業抵押貸款的合同利息和/或本金，其中包括4筆到期違約的抵押貸款。在截至2020年12月31日的一年中，公司暫停了股權出資，以支付18筆合併和未合併的物業水平抵押貸款的合同利息和/或本金，其中包括一筆到期違約的抵押貸款。公司目前正與債權人就這些抵押進行談判，以獲得潛在的貸款人特許權或其他救濟。如果該公司不能成功地從這些債權人那裏獲得讓步，擔保這些貸款的財產可能會轉移給貸款人。在這種情況下，物業的賬面價值可能不再可追回，並可能觸發減值費用。這些抵押是無追索權的，除抵押財產外，債權人對公司沒有擔保債權。在截至2021年6月30日的6個月中，根據合同債務協議，公司累計了與這些抵押貸款相關的2410萬美元的違約利息。截至2020年12月31日，根據合同債務協議，公司已累計與這些抵押貸款相關的違約利息4660萬美元。

自.起2021年6月30日，本公司已暫停股權出資，以支付合共12億美元物業按揭的合約利息及/或本金，而以該等貸款作抵押的相關房地產投資的賬面價值為12億美元。

2021年6月1日，該公司在時尚廣場完成了一筆新貸款，金額為290.0美元，利率為倫敦銀行間同業拆借利率加3.53%，2026年6月9日到期。這筆貸款取代了2021年6月1日到期的前一筆226.7美元貸款。這筆貸款的發起產生了450萬美元的費用，以及260萬美元的前期準備金。

2021年5月28日，該公司清償了迪爾布魯克商城的貸款，金額為127.9美元。這筆交易產生了總計130萬美元的債務清償成本。

2021年5月14日，該公司在Willowbrook Mall完成了一筆新貸款，金額為155.0美元，按倫敦銀行同業拆借利率加3.68%計算，將於2026年6月9日到期。這筆新貸款取代了2021年6月5日到期的177.5美元的前一筆貸款。這筆貸款的發起產生了390萬美元的費用，以及170萬美元的前期準備金。

2021年5月4日，該公司完成了在惠勒斯村的一筆新貸款，金額為8350萬美元，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.50%，2024年5月4日到期。這筆貸款取代了原定於2022年1月6日到期的8,000萬美元的前一筆貸款。這筆貸款的發起產生了90萬美元的費用，以及250萬美元的預付最低流動資金儲備。

2021年4月20日，該公司以16處物業的交叉抵押抵押貸款為抵押，完成了一筆10億美元的新貸款，利率為LIBOR加3.25%，將於2024年4月20日到期。這筆貸款取代了之前的貸款，後者由13億美元的抵押貸款擔保，於2021年4月23日到期。貸款的發起產生了820萬美元的費用，以及500萬美元的預付營運資金儲備。

截至2021年1月1日，公司將北角商城轉讓給貸款人，以清償247.0,000萬美元的未償債務。因此，公司確認了1310萬美元的收益，包括在截至2021年6月30日的6個月的綜合運營報表和全面虧損的債務清償收益中。

截至2021年1月1日，公司將佛羅倫薩購物中心轉讓給貸款人，以償還9000萬美元的未償債務。因此，本公司確認了一筆420萬美元的虧損，包括在未合併的房地產附屬公司-於以下日期的收益(虧損)
投資，扣除我們截至2021年6月30日的六個月的合併運營報表和全面虧損的淨額。

2021年2月5日，該公司在肯伍德鎮中心完成了一筆210.0美元的新貸款。新貸款將於2024年2月9日到期，利率為LIBOR加3.40%。這筆新貸款取代了原定於2021年2月9日到期的194.0美元債務。新貸款的發起產生了500萬美元的費用，這些費用已資本化。

截至2021年6月30日，我們有84億美元的債務按比例預付，不計罰款。我們可能會尋求機會，以更低的利率和更長的期限為這筆債務進行再融資。
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截至2021年6月30日，我們在總債務中所佔比例總計229億美元。我們的總債務包括160億美元的合併債務和69億美元的未合併房地產附屬公司債務份額。在我們總債務的比例份額中，69億美元是公司或其子公司(包括貸款)的追索權，原因是為了票據持有人的利益而提供擔保或其他擔保條款。
 
未來三年到期的債務佔我們到期債務總額的42.3%。未來十年中任何一年到期的最高金額不超過52億美元，按我們的比例計算，約佔我們到期總債務的22.6%。

下表説明瞭截至2021年6月30日，我們在總債務中按比例支付的計劃付款。2.062億美元的次級債券將於2036年到期，但我們可能會在2011年4月30日之後的任何時間贖回(注6)。由於我們預計不會在到期前贖回票據，因此它們包括在2026年之後到期的綜合債務中。
 整合未整合
 (美元，單位：萬美元)
2021年剩餘時間$1,397,850 $492,297 
20222,607,353 1,218,858 
2023(1)2,735,601 1,206,574 
20243,409,299 1,763,029 
2025(2)3,136,458 494,112 
20261,208,985 434,021 
後續1,482,890 1,260,106 
總計$15,978,436 $6,868,997 

(1)這包括A-2期貸款(注6)。
(2)這包括定期B期貸款(注6)。

我們相信，我們將能夠延長到期日，在我們可用的信貸額度下償還，或者為計劃於2021年到期的合併債務進行再融資。我們也相信，合資公司將能夠在到期時對我們未合併的房地產關聯公司的債務進行再融資；然而，我們不能保證我們能夠以可接受的條款或其他方式對該等債務進行再融資或重組，或者我們和/或我們的合作伙伴的合資經營或出資將足以償還該等貸款。

儲量

關於我們的合併物業，截至2021年6月30日的三個月和六個月，與潛在無法收回的收入相關的餘額分別減少了1040萬美元和1410萬美元。關於我們的Unsolated Real Affiliates，截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們與Unsolated Real Affiliates潛在無法收回收入相關的餘額分別增加了590萬美元和430萬美元，其中分別包括330萬美元和260萬美元的直線應收租金。在截至2021年6月30日的三個月和六個月的這些金額中，我們的份額分別為230萬美元和170萬美元，其中分別包括160萬美元和130萬美元的直線應收租金。

關於我們的合併物業，在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了4230萬美元，與潛在的無法收回的收入相關，其中包括530萬美元的直線應收租金。關於我們的未合併房地產附屬公司，截至2020年12月31日的年度，我們的未合併房地產附屬公司已經記錄了6870萬美元，與潛在的無法收回的收入相關，其中包括860萬美元的直線應收租金。在截至2020年12月31日的年度中，我們的份額總計3380萬美元，其中包括420萬美元的直線應收租金。

截至2021年6月30日，本公司，包括我們在未合併房地產關聯公司中的份額的對價，已收集到大約LY 89%oF第二季度租金。在努力保持我們的盈利能力和現金流的同時，我們也在與我們的租户就租賃優惠和其他形式的援助請求進行合作。公司繼續在與全國和當地租户的談判中取得有意義的進展，以確保支付租金，儘管公司有很大一部分租户要求租金援助，無論是延期還是減租。截至2021年6月30日，
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為應對新冠肺炎疫情，該公司給予延期租金和租金減免1%和3%的分別是房租。已批准的租金減免被視為契約修訂，並將在租金減免期間的剩餘租賃條款中進行預期確認。雖然我們預計會進一步提供租金寬減，例如延遲或減免租金，但我們會按個別情況評估這類寬減租金的要求。並非所有減免租金的要求都會獲得批准，因為該公司不打算放棄其租賃協議下存在的可依法強制執行的合同權利。

收購和合資活動

我們可能會不時收購優質零售物業的全部或部分權益，或作出戰略性處置。有關更多信息，請參閲註釋3。

2021年7月26日，BPYU以每股18.17美元的價格發行了13,875,894股A類股票，布魯克菲爾德的一家相關實體總共出資2.521億美元。這些資金將用於贖回2021年8月19日發行的6.375%的A系列累計可贖回優先股(“BPYU A系列優先股”)，每股面值25美元，外加截至2021年8月19日(但不包括)的所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)，相當於每股約0.21250美元，總收益為25.21250美元。贖回後，BPYU A系列優先股將不再在納斯達克股票市場交易。

發展和重建
 
我們目前正在重新開發幾個合併和鬆散的物業，主要是為了提高物業的生產率和價值，將大型錨箱改造成較小的可出租區域，並創建新的在線零售空間和新的餐廳場所。在我們的投資組合中執行這些重建項目被認為提供了令人信服的風險調整後的投資回報。

我們有總值約4.59億元的發展及重建活動正在進行中，另有3.9億元正在籌備中。我們會繼續評估多個其他重建項目，以進一步提升我們的資產質素。預期回報基於當前和未來重建項目的完成情況，以及每個項目的租賃和資產管理計劃的成功程度。預期回報受許多變量、風險和不確定因素的影響，包括本季度報告第II部分第1A項中披露的以及我們以前在年度報告中披露的那些。我們還請讀者參閲下面與前瞻性陳述相關的披露。下表説明瞭我們計劃中的重建項目：
穩定下來
年		比例成本(1)
屬性位置描述*總計最新消息
主要發展摘要(除另有註明外，以百萬元計，按股計算)
積極的重建項目
泰森廣場弗吉尼亞州麥克萊恩梅西百貨的劇院重建和多層次小商店擴張2023$108 $52 
奧爾德伍德華盛頓州林伍德西爾斯重建-住宅202313 9 
斯通斯敦廣場加州舊金山零售業和娛樂業的主播再開發2023151 115 
其他項目五花八門2022-2024187 121 
積極發展/重建$459 $297 
在規劃中
奧克斯穆爾中心肯塔基州路易斯維爾西爾斯娛樂和餐飲業重建項目2024$19 $1 
坎伯蘭佐治亞州亞特蘭大住宅202577 — 
北嶺加利福尼亞州北嶺住宅202663 — 
阿拉莫阿娜火奴魯魯，HI住宅樓2026174 2 
其他項目五花八門2023-202557 14 
在規劃中$390 $17 
總零售業發展項目$849 $314 
(1)2018年8月28日之後，隨着新的合資夥伴關係的結束，所有成本都在比亞迪大學的所有權份額。
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在截至2021年6月30日的6個月裏，我們對這些項目的投資從2020年12月31日開始增加，與適用的發展計劃相結合，並作為即將完工的項目。重建計劃的持續進展，令我們迄今的投資有所增加。在新冠肺炎大流行之前，我們目前的項目總體上是按照時間表和預算進行的。大流行的影響和地方政府實施的相關限制可能會導致建設延誤，並可能影響我們推進預租工作的能力。

資本支出、資本化利息和間接費用(按股計算)

下表説明瞭我們的資本支出、資本化利息以及與租賃和開發管理費用相關的內部成本，這些成本主要與我們運營物業的普通資本項目有關。此外，我們為我們的經營物業產生了租户津貼和資本化租賃成本，如下所述。資本化利息以符合條件的支出和利率為基礎；資本化租賃和開發成本。是基於在這些活動上花費的時間。這些成本在與相關資產一致的壽命內攤銷。
 截至6月30日的六個月，
 20212020
 (美元，單位：萬美元)
營業資本支出(1)$26,085 $71,624 
租户津貼和資本化租賃費用(2)46,640 49,093 
資本化利息和資本化間接費用10,659 10,884 
總計$83,384 $131,601 
(1)僅反映非租户運營資本支出。
(2)截至2021年6月30日的6個月，租户津貼支付200萬平方英尺，截至2020年6月30日的6個月，租户津貼支付320萬平方英尺。

A類股息

我們的董事會宣佈2021年至2020年的A類股票股息如下：
申報日期記錄日期付款日期每股股息
2021
2月1日2021年2月26日2021年3月31日$0.3325 
2020
11月5日2020年11月30日2020年12月31日$0.3325 
8月5日2020年8月31日2020年9月30日$0.3325 
五月七日2020年5月29日2020年6月30日$0.3325 
2月5日2020年2月28日2020年3月31日$0.3325 

B類股票股息

在截至2021年6月30日的6個月內或截至2020年6月30日的6個月內，我們的董事會沒有宣佈B-1類股票、B-2類股票或B系列優先股的股息。


優先股股息

2013年2月13日，GGP以公開發行方式發行了1000萬股6.375系列A股累計股票，發行價為每股25美元。關於2018年的BPY交易，每股股票被轉換為一股6.375的A系列優先股。我們的董事會宣佈2021年至2020年期間的優先股股息如下：
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申報日期記錄日期付款日期每股股息
2021
五月六日2021年6月15日2021年7月1日$0.3984 
2月1日2021年3月15日2021年4月1日$0.3984 
2020
11月5日2020年12月15日2021年1月1日$0.3984 
8月5日2020年9月15日2020年10月1日$0.3984 
五月七日2020年6月15日2020年7月1日$0.3984 
2月5日2020年3月15日2020年4月1日$0.3984 
現金流量彙總表

經營活動的現金流

截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金(用於)為2.461億美元，截至2020年6月30日的6個月，淨現金(用於)為154.6美元。經營活動提供的現金淨額(用於)的重要組成部分包括：

•2021年，未合併房地產附屬公司的權益虧損為7470萬美元；
•2021年折舊和攤銷為3.003億美元；
•2021年減值準備1.07億美元；
•2021年，應收賬款和票據淨額為1.659億美元；
•2020年，未合併房地產附屬公司的權益虧損為6130萬美元；
•2020年折舊攤銷3.202億美元；
•2020年的減值準備為7,150萬美元；以及
•2020年，應付帳款和票據淨額為282.1美元。

投資活動的現金流

截至2021年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金(用於)為6,300萬美元，截至2020年6月30日的六個月為102.4美元。投資活動提供的淨現金(用於)的重要組成部分包括：
 
•2021年，房地產開發和物業改善124.5元；
•2021年，出售投資性物業和未合併房地產附屬公司的收益為7620萬美元；
•2021年，對未合併房地產附屬公司的捐款為3660萬美元；
•2021年，從未合併的房地產附屬公司收到的分配收入超過1.475億美元；
•2020年，房地產開發和物業改善資金159.5元；
•2020年，投資物業和未合併房地產附屬公司的銷售收入為8100萬美元；
•2020年，對未合併的房地產附屬公司的捐款為5490萬美元；以及
•2020年，從未合併的房地產附屬公司收到的分配收入超過3090萬美元。

融資活動的現金流

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金(用於)為2220萬美元，截至2020年6月30日的6個月為2.703億美元。融資活動提供的現金淨額(用於)的重要組成部分包括：

•2021年，再融資或發行抵押貸款、票據和應付貸款的收益為4.806億美元；
•2021年，抵押貸款、票據和應付貸款的本金支付為(832.8)百萬美元；
•2021年，回購A類股(1560萬美元)；
•2021年，發行B類股3.785億美元；
•2021年，支付給股東的現金分配為(1350萬美元)；
•2020年，再融資或發行抵押貸款、票據和應付貸款的收益為6.61億美元；
•2020年，抵押貸款、票據、應付貸款本金支付(328.9)百萬美元；
•2020年，回購A類股(1590萬美元)；
•2020年，K系列優先股贖回金額為(2,790萬美元)；
•2020年，收到的應收票據付款為3170萬美元；以及
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•2020年，支付給股東的現金分配為3960萬美元。

季節性

雖然我們有一個為期一年的臨時租賃計劃，但在今年第四季度，短期租户的入住率以及已確認的租金收入都較高。此外，我們的大多數租户都有12月或1月的租約年限，以計算每年的超額租金金額。因此，超齡租金門檻通常在第四季度達到。因此，每年第四季度的營收產出通常最高。


關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併中期財務報表為基礎的，這些中期財務報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響編制合併財務報表和披露的估計和假設。其中一些估計和假設需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事件的影響應用困難的、主觀的和/或複雜的判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的年度報告中，披露了我們的關鍵會計政策，這些政策影響了我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

截至2021年6月30日止六個月內，除2016-02年會計準則更新(“ASU”)中有關租約修訂指引適用的政策外，上述政策並無重大變動。租契(“ASC842”、“主題842”或“新租賃標準”)由於新冠肺炎大流行(如下面的註釋2和下文所述)。

主題842-租賃修改問答

由於全球經濟停擺造成的業務中斷和挑戰嚴重影響全球經濟，出租人可能會向承租人提供租金延期和其他租賃優惠。2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(《租賃修改問答》)，重點介紹瞭如何將租賃會計準則應用於因關閉而提供的租賃優惠。根據現有的租賃指導，在原始租賃協議之外商定或談判的經濟救濟通常被視為租賃修改，在這種情況下，承租人和出租人都將被要求適用各自的修改框架。然而，如果承租人因合同權利或法律權利而有權獲得經濟救濟，則救濟將在修改框架之外計算。儘管會計準則編纂(ASC)842中的原始租賃修改指南，租契雖然仍然適合解決例行的租賃修改問題，但“租賃修改問答”建立了一個不同的框架，以説明為應對關閉而授予的某些租賃特許權。租賃修訂問答允許本公司在滿足某些標準的情況下作出會計政策選擇，以將新冠肺炎相關的租賃優惠視為租賃修訂或租金收入的負變量調整。這種選擇必須一致地適用於具有相似特徵和相似情況的租約。

該公司已選擇適用此類減免，並將利用這一選擇將租賃視為租賃修改，從而避免通過租賃分析對租賃特許權進行租賃，這些特許權(1)由於關閉而給予減免，(2)導致現金流與原始合同基本相同或更少。

另請參閲合併財務報表附註2中討論的會計政策。

REIT要求

為了保持聯邦所得税的REIT資格，我們必須將至少90%的應税普通收入分配給股東。如果我們分配的REIT應税收入(包括資本利得)不到100%，我們還需要繳納聯邦所得税。有關我們保持REIT資格的能力的更多詳細信息，請參閲合併財務報表的附註8。
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近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明，請參閲合併財務報表附註2。

非GAAP補充財務計量和定義

運營資金(“FFO”)

公司根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義確定FFO。公司將FFO確定為其應佔普通股股東和可贖回非控制普通股單位持有人的合併淨收入(虧損)的份額，按照公認會計準則計算，經房地產相關折舊和攤銷調整後，不包括非常項目的損益，不包括會計變動的累積影響，不包括出售以前折舊的經營性物業的損益或與以前折舊的經營性物業相關的任何減值費用，加上根據公司的經濟所有權利益確定的未合併合資企業FFO的可分配部分，均按一致基準確定

該公司認為FFO是股本REITs經營業績的有益補充指標，是GAAP指標的補充，因為它是房地產行業公認的業績指標。FFO有助於瞭解公司物業在不同時期的經營業績，因為它不影響房地產折舊和攤銷，因為計算這些金額是為了分配物業在其使用年限內的成本。由於維護良好的房地產資產的價值歷來是根據當時的市場狀況增減的，本公司相信FFO使投資者能夠更清楚地瞭解本公司的經營業績。

我們根據NAREIT制定的標準計算FFO，這可能無法與其他不使用NAREIT對FFO的定義或沒有根據NAREIT指南計算FFO的公司計算的指標相比較。此外，儘管FFO在將我們的業績與其他REITs進行比較時是一個有用的指標，但在將我們與非REITs進行比較時，它可能對投資者沒有幫助。

非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬

為了更好地瞭解公司的非GAAP財務指標FFO之間的關係，提供了歸因於BPYU的GAAP淨收入與FFO的對賬。該公司的非GAAP財務計量不代表根據GAAP的經營活動的現金流量，不應被視為可歸因於BPYU的GAAP淨收益(虧損)的替代方案，也不一定代表現金流量。此外，公司在綜合和非綜合基礎上(按公司的比例份額)提出了這些財務措施，因為公司認為，鑑於公司通過權益會計方法核算的投資擁有的業務的重要性，公司未合併資產的運營細節為此類投資產生的收入和FFO提供了重要的洞察力。


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下表對截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的可歸因於BPYU的GAAP淨收入與FFO進行了核對：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
可歸因於BPYU的淨虧損$(147,932)$(209,050)$(377,053)$(290,877)
不計入FFO的減值準備-綜合財產— 71,455 106,991 71,455 
不計入FFO的減值撥備--未合併財產— 42,675 3,405 42,675 
未合併的房地產附屬公司-投資收益13,637 — 17,848 — 
投資物業銷售收益(3,591)109 (4,615)(6,650)
市值地租上下939 939 1,878 2,505 
優先股股息(3,985)(3,984)(7,969)(7,968)
因變更對投資物業和其他資產的控制而造成的損失(收益)— 15,433 (1,824)15,433 
資本化房地產成本的折舊和攤銷--合併財產143,953 158,139 291,104 310,727 
資本化房地產成本的折舊和攤銷--未合併財產109,563 112,534 214,087 230,193 
非控制性權益分配(一)(21,146)(39,079)(57,946)(65,348)
FFO$91,438 $149,171 $185,906 $302,145 
(1)增加非控股股東在調整中的份額，包括折舊、減值、投資物業和其他未合併房地產關聯公司控制權變更的收益(虧損)-投資收益和投資物業銷售收益。

前瞻性陳述

本節或本報告其他部分所作的某些陳述可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條(經修訂)所指的“前瞻性陳述”。與歷史或當前事實或事項無關的陳述屬於前瞻性陳述。當使用“可能”、“將會”、“尋求”、“期望”、“預期”、“相信”、“目標”、“打算”、“應該”、“估計”、“可能”、“繼續”、“假設”、“項目”、“計劃”或類似表述時，旨在識別前瞻性陳述。雖然我們相信任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望一定會實現，而且由於各種風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。因此，投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的其他一些風險和不確定因素包括但不限於：

•BPY單位的市場價格和整體BPY的綜合經營業績；
•影響零售業的條件普遍波動；
•新冠肺炎大流行的影響以及未來爆發高傳染性或傳染性疾病的可能性；
•我們無法以對我們有利的條件收購和維持租户或租賃空間；
•與全國租户破產或關閉門店有關的風險，這些租户在我們的許多物業擁有連鎖店；
•我們無法快速出售房地產；
•與零售商和購物者對我們零售物業的便利性和吸引力的看法有關的風險；
•與物業開發、擴建和收購有關的風險；
•與本公司業務競爭相關的風險；
•與自然災害、流行病/流行病或恐怖襲擊有關的風險；
•與網絡和數據安全漏洞或信息技術故障相關的風險；
•環境不確定性和相關成本，包括未投保的潛在損失造成的成本；
•與通貨膨脹或通貨緊縮有關的一般風險；
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•停止倫敦銀行同業拆借利率；
•與我們房地產資產減值費用相關的風險；
•與與必和必拓的利益衝突有關的風險，以及我們作為納斯達克規則所指的“受控公司”的地位；
•我們對子公司現金的依賴；
•與我們的合資夥伴有關的風險，包括與該合資夥伴有關的利益衝突、潛在破產、與税收有關的義務和財務支持等風險；
•我們無法保持房地產投資信託基金的地位，以及税法可能出現的不利變化；
•與我們的負債、債務限制和契約有關的風險；
•我們無法再融資、延期、重組或償還接近或不確定的債務；
•我們無法通過融資活動或出售資產籌集資金；以及
•與A股結構和交易有關的風險。

我們在提交給證券交易委員會的年度報告和季度定期報告中討論了這些和其他風險和不確定性。公司可以在其定期報告中更新這一討論，但沒有義務或義務根據新信息、未來發展或其他情況更新或修訂這些前瞻性陳述。

第三項是對市場風險的定量和定性披露。
 
2017年7月，金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交LIBOR計算利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的美元-倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代利率。2021年3月5日，FCA宣佈，2023年6月30日之後將不再發布美元-倫敦銀行間同業拆借利率(USD-LIBOR)。該公司預計，至少在2023年6月30日之前，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將繼續以目前的形式大量提供。FCA或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法上所採取的任何改變，都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。

該公司擁有與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合同，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息金額以及我們利率掉期的掉期利率，如附註6--抵押貸款、票據和應付貸款中所討論的那樣。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率將基於管理該等債務或掉期的適用文件中指定的備用參考利率或其他商定的利率。這樣的事件不會影響公司借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代參考利率可能比倫敦銀行同業拆借利率更高，波動性更大。

某些風險與將合同過渡到替代參考匯率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行實質性談判。

如果一份合約沒有過渡到另一種參考利率，而LIBOR被終止，其影響可能會因合約而異。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

雖然我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年底之前將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速並放大。

項目4        控制和程序

披露控制和程序

截至本報告所述期間結束時，我們在我們管理層的監督和參與下進行了一次評估，包括根據2018年8月27日的主服務協議為我們履行主要執行和主要財務官職能的人員，其中包括我們、BAM和其他參與方(“主服務協議”)的人員(下稱“主服務協議”，以下簡稱“主服務協議”)，其中包括根據2018年8月27日的主服務協議為我們履行主要執行和主要財務官職能的人員。
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根據該評估，根據總服務協議為吾等履行主要行政人員及主要財務官職能的人士得出結論，吾等的披露控制及程序於本報告所涵蓋的期間結束時有效，即吾等的披露控制及程序於本報告所涵蓋的期間結束時有效(定義見交易所法案第13a-15(E)及15(D)-15(E)條)。

財務報告的內部控制

在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們沒有感受到新冠肺炎疫情對我們財務報告內部控制的任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

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第II部    其他信息

項目1        法律程序

在正常的業務過程中，我們不時會涉及與我們物業的所有權和運營有關的法律訴訟。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如果有的話)預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。

該公司面臨與2018年BPY交易相關的訴訟。公司無法預測未決訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。

第1A項：風險因素

有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分。我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

第2項：股權證券的未登記銷售和收益的使用；以及未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

(A)在2021年第二季度，BPYU向關聯方BPR FIN I Subco LLC發行了16,316,037股B-1類股票，總出資為3.49億美元，相當於每股21.39美元。這些股票是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的免註冊發行的。

(B)法律不適用

(C)無人問津

第3項        高級證券違約

沒有。

項目4         煤礦安全信息披露

不適用。

第5項        其他信息

正如之前披露的，2021年7月30日，張順英、奧馬爾·卡內羅·達庫尼亞、邁克爾·J·沃倫、卡羅琳·阿特金森和A·道格拉斯·麥格雷戈分別辭去Brookfield Property REIT Inc.(“本公司”)董事職務。2021年8月3日，公司董事會將董事會規模從9名董事縮減至5名董事，並通過選舉Brian W.Kingston進入董事會並任命他為董事會主席來填補剩餘空缺。金斯頓先生目前擔任本公司首席執行官。金斯敦先生不會因擔任本公司董事而獲得報酬。金斯頓先生還將擔任Brookfield Property Partners Limited的董事會成員。
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項目6         展品
在此以引用的方式併入本文
展品編號描述表格展品提交日期文件編號
31.1* 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節，Brookfield Property Group LLC首席執行官布萊恩·W·金斯頓(Brian W.Kingston)獲得認證。
   
31.2* 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節，對Brookfield Property Group LLC首席財務官布萊恩·K·戴維斯(Bryan K.Davis)進行認證。
   
32.1** 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節，對Brookfield Property Group LLC首席執行官布萊恩·W·金斯頓(Brian W.Kingston)進行認證。
   
32.2** 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節，對Brookfield Property Group LLC首席財務官布萊恩·K·戴維斯(Bryan K.Davis)進行認證。
   
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104*封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.*中的適用分類擴展信息)。
*謹此提交。
**隨函提供的文件。

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簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
 
Brookfield Property REIT Inc.
  
日期：2021年8月6日由以下人員提供：/s/米歇爾·坎貝爾
  米歇爾·坎貝爾
  祕書
日期：2021年8月6日由以下人員提供：/s/布萊恩·K·戴維斯(Bryan K.Davis)
  布萊恩·K·戴維斯
  首席財務官**
  Brookfield Property Group LLC

*根據布魯克菲爾德資產管理、本公司及若干其他各方於2018年8月27日訂立的主服務協議，戴維斯先生履行Brookfield Property REIT Inc.(“本公司”)首席財務官的職能。
64