附件2.1
執行版本
兼併重組協議和計劃
日期截至2021年6月2日
通過和之間
第一基金會公司
和
TGR金融公司
目錄
| |
| 頁面 |
第一條某些定義 | A-1 |
1.01 某些定義 | A-1 |
第二條合併 | A-9 |
2.01 合併 | A-9 |
2.02 關閉；有效時間 | A-10 |
2.03 銀行合併 | A-10 |
第三條對價和交換程序 | A-10 |
3.01 對股本的影響 | A-10 |
3.02 交換程序 | A-11 |
3.03 作為股東的權利 | A-13 |
3.04 無零碎股份 | A-13 |
3.05 反稀釋條款 | A-13 |
3.06 扣押權 | A-13 |
3.07 公司期權。 | A-13 |
第四條待收購的訴訟 | A-14 |
4.01 公司的承諾書 | A-14 |
4.02 第一基金會的承諾書 | A-17 |
第五條陳述和保證 | A-18 |
5.01 披露時間表 | A-18 |
5.02 標準 | A-18 |
5.03 公司的陳述和保證 | A-18 |
5.04 First Foundation的陳述和擔保 | A-39 |
第六條公約 | A-43 |
6.01 合理的盡力而為 | A-43 |
6.02 公司股東批准。 | A-44 |
6.03 第一個基金會股東批准 | A-44 |
6.04 註冊聲明 | A-45 |
6.05 監管備案文件 | A-46 |
6.06 新聞公報 | A-46 |
6.07 訪問；信息。 | A-46 |
6.08 無徵集；收購建議 | A-48 |
6.09 某些政策 | A-49 |
6.10 納斯達克上市 | A-49 |
6.11 賠償。 | A-49 |
6.12 福利計劃 | A-50 |
6.13 委任董事 | A-52 |
6.14 某些事宜的通知 | A-52 |
6.15 禁止反言書；所有權保險 | A-52 |
6.16 反收購法規 | A-52 |
6.17 同意書 | A-52 |
6.18 根據第16(B)條豁免法律責任 | A-53 |
A-I
| |
| 頁面 |
6.19 聯邦住房貸款銀行借款 | A-53 |
6.20 股東訴訟和抗議 | A-53 |
6.21 結賬財務報表 | A-53 |
6.22 客户通知 | A-53 |
6.23 合併相關費用 | A-53 |
6.24 解僱費 | A-54 |
6.25 環境問題 | A-54 |
6.26 税收待遇 | A-54 |
第七條完成合並的條件 | A-55 |
7.01 雙方履行合併義務的條件 | A-55 |
7.02 公司履行義務的條件 | A-55 |
7.03 第一基礎義務的條件 | A-56 |
第八條終止 | A-57 |
8.01 終端 | A-57 |
8.02 終止和放棄的效果 | A-59 |
第九條雜項 | A-60 |
9.01 生死存亡 | A-60 |
9.02 豁免；修訂 | A-60 |
9.03 同行 | A-60 |
9.04 管治法律與場所 | A-60 |
9.05 放棄陪審團審訊 | A-61 |
9.06 費用 | A-61 |
9.07 通告 | A-61 |
9.08 完全理解；有限的第三方受益人 | A-62 |
9.09 可分割性 | A-62 |
9.10 “協定”的執行 | A-62 |
9.11 釋義 | A-62 |
9.12 賦值 | A-62 |
9.13 另類結構 | A-63 |
9.14 機密監管信息 | A-63 |
附件A公司投票協議表格
附件B競業禁止、競業禁止和保密協議表格
第一份基金投票協議書附件C
附件D銀行合併協議書表格
A-II
合併重組協議和計劃，日期為2021年6月2日(本“協議書)，由特拉華州一家公司第一基金會公司(First Foundation Inc.，簡稱First Foundation Inc.)第一基礎“)，以及佛羅裏達州的TGR金融公司(TGR Financial，Inc.)公司”).
獨奏會
鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法(DGCL“)和”佛羅裏達商業公司法“(”FBCA)，公司將與First Foundation合併並併入First Foundation(合併)，第一基金會為合併中尚存的公司(有時以倖存的公司”).
鑑於合併後，第一佛羅裏達誠信銀行，一家佛羅裏達州州立特許銀行和本公司的全資子公司(“公司銀行)，將與First Foundation Bank合併，First Foundation Bank是一家加州州立特許銀行，也是First Foundation的全資子公司(第一基礎銀行“)，第一基金會銀行為尚存銀行(“銀行合併”).
鑑於，First Foundation和本公司各自的董事會已認定本協議和本協議擬進行的交易對各自的公司和各自的股東(如適用)是公平和符合其最佳利益的，並已批准、採納並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，所有這些交易均符合本協議的條款，並受本協議的條款和條件的約束。
鑑於，本協議雙方的意圖是，根據修訂後的1986年《國税法》第368(A)條，將此次合併視為一項重組。代碼“)，本協議構成”財政部條例“1.368-2(G)節所指的”重組計劃“。
鑑於，作為First Foundation簽訂本協議的重要誘因，在簽署本協議的同時，(I)本公司的每名董事會成員和某些高級管理人員和股東已簽訂表決協議，基本上以本協議附件A的形式(統稱為公司投票協議)，據此，除其他事項外，每名該等人士已同意投票贊成本協議及本協議擬進行的交易；及(Ii)本公司每名董事會成員及若干高級職員已訂立競業禁止、競業禁止及保密協議，實質上以本協議附件作為證據B的形式(統稱為本協議及本協議的附件B)訂立；及(Ii)本公司的每名董事會成員及若干高級職員已訂立競業禁止、競業禁止及保密協議(統稱為非邀請性協議“)，據此，每名該等人士已同意，除其他事項外，限制該等人士在合併後的活動。
鑑於，作為本公司簽訂本協議的重要誘因，在簽署本協議的同時，第一基金會的每名董事會成員和某些高級管理人員已簽訂表決協議，基本上以本協議附件C的形式(統稱為第一個基金會投票協議“)，據此，各該等人士已同意(除其他事項外)投票贊成(I)本協議及本協議擬進行的交易，及(Ii)批准發行與本協議預期的合併相關的第一基金會普通股股份。
因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議，本協議各方同意如下：
第一條
某些定義
1.01某些定義。本協議中使用以下術語，含義如下：
“收購建議書“指(A)與合併、合營、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組有關的任何建議、要約或詢價，
A-1
涉及本公司或其任何附屬公司的股份交換、業務合併或類似交易，如完成，將導致任何人(或任何人的股東)在涉及該一方或該尚存實體的母公司的合併中擁有本公司或尚存實體總投票權的10%或以上，及(B)以任何方式直接或間接收購本公司或其任何附屬公司任何類別股權證券總投票權10%或以上或10%或以上的任何建議或要約在本協議規定的交易之外的每一種情況下。
“調整後有形普通股權益“指公司的股東權益總額(I)不包括無形資產，(Ii)不包括優先股，(Iii)不包括累積的其他全面收益或虧損，(Iv)加回公司根據第3.07(A)節取消公司期權而支付的所有金額；(V)加回公司支付給或將支付給非公司高管且不會是連續僱員的所有遣散費；以及(Vi)在截止日期前，將本定義第(Iv)或(V)分節未涵蓋的公司在截止日期前發生的合併相關費用(關於第(Iv)、(V)和(Vi)條，在公司因發生該等費用而記錄的税收優惠的範圍內，在税收調整的基礎上)加回至多11,786,000美元；提供那就是“股東權益總額,” “無形資產“和”累計其他綜合損益“均應按照公認會計原則和公司財務報表計算。
“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”應指直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。
“協議書指根據第9.02節不時修改或修改的本協議。
“全部“具有第5.03(Y)節規定的含義。
“鑑定法規“具有第3.01(D)節規定的含義。
“銀行合併“具有獨奏會中所闡述的意義。
“銀行合併協議“具有第2.03節中規定的含義。
“《銀行保密法》“指經修訂的1970年銀行保密法。
“破產和股權例外“具有第5.03(E)節規定的含義。
“福利計劃“具有第5.03(M)(I)節規定的含義。
“記賬式股票“指緊接生效日期前以記賬方式持有的公司股本。
“工作日指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或加利福尼亞州的銀行機構被授權或有義務關閉的任何一天除外。
“CARE法案“指經修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
“因為，“就第6.12(B)節而言，具有該節規定的含義。
“證書“指在緊接生效時間之前代表公司股本的任何證書。
“氯氟化碳“指經修訂的”加州金融法“。
“建議的更改“具有第6.02(A)節規定的含義。
A-2
“CGCL“指加州一般公司法。
“結業“和”截止日期“具有第2.02節規定的含義。
“結賬財務報表“具有第6.21節中規定的含義。
“代碼“具有本協定序言中規定的含義。
“《社區再投資法案》“指經修訂的1977年”社區再投資法案“。
“公司“具有本協定序言中規定的含義。
“公司章程“指經修訂的”公司章程“。
“公司銀行“具有獨奏會中所闡述的意義。
“公司銀行董事會“指公司銀行董事會。
“公司董事會“指本公司董事會。
“公司章程“指經修訂的公司章程。
“公司普通股“指公司的普通股，每股面值1.00美元。
“公司股本“指公司普通股和公司優先股。
“公司股權計劃“是指公司修訂和重新制定的高級職員股票期權計劃和公司修訂和重新制定的董事股票期權計劃。
“公司財務報表“具有第5.03(G)(I)節規定的含義。
“集團公司“指本公司及其附屬公司的任何或全部，或本公司及其附屬公司的任何或全部前身或任何後繼者(或另一前輩或後繼者)。本文中提及本公司集團應被視為既指本公司集團作為一個整體，又指本公司的每個成員，以及由本公司及其附屬公司的部分(但非全部)組成的集團。
“公司IT系統“具有第5.03(T)(Iii)節規定的含義。
“公司貸款財產“具有第5.03(O)節規定的含義。
“公司會議“具有第6.02(A)節規定的含義。
“公司NQDP“具有第5.03(M)(Vii)節規定的含義。
“公司選項“指收購公司普通股的選擇權。
“公司優先股指公司的A系列無投票權可轉換優先股，每股面值1.00美元。
“公司股東批准“指持有公司普通股和公司優先股多數流通股的持有人批准本協議，每一類股票都有投票權。
“公司投票協議“具有獨奏會中所闡述的意義。
“公司401(K)計劃“具有第6.12(C)節規定的含義。
“保密協議“具有第6.07(G)節規定的含義。
“連續僱員“具有第6.12(A)節規定的含義。
“控制交易“具有第8.02(B)節規定的含義。
“新冠肺炎倡議指任何檢疫、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、秩序、指令、準則
A-3
任何政府當局對新冠肺炎的相關或迴應提出的建議，包括但不限於CARE法案。
“受批評的貸款“具有第5.02(R)(Iv)節規定的含義。
“特拉華州合併證書“具有第2.02節中規定的含義。
“衍生品合約“指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或領口交易，或任何其他類似交易或這些交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與該等交易有關的任何相關信貸支持、抵押品或其他類似安排。；提供為免生疑問，“衍生品合約“不應包括任何公司選項。
“確定日期“具有第8.01(I)節規定的含義。
“測定期“具有第8.01(I)節規定的含義。
“DFPI“是指加州金融保護和創新部(California Department Of Financial Protection And Innovation)。
“DGCL“具有獨奏會中所闡述的意義。
“披露時間表“具有第5.01節規定的含義。
“持不同意見的股份“具有第3.01(D)節規定的含義。
“多爾“具有第5.03(M)(I)節規定的含義。
“有效時間“具有第2.02節中規定的含義。
“員工“具有第5.03(M)(I)節規定的含義。
“結束日期“具有第8.01(C)節規定的含義。
“環境顧問“具有第6.25(A)節規定的含義。
“環境法“具有第5.03(O)節規定的含義。
“平等信用機會法案“指修訂後的”平等信用機會法“。
“股權投資“指(A)股權證券；(B)任何公司或其他實體的所有權權益或包括在任何公司或其他實體的投票權的會員權益；及(C)實質上屬於上述任何類別的任何投資或交易，即使其結構可能是某種其他形式的投資或交易。
“股權證券指任何股票、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、籌建前組織證書或認購、可轉讓股份、投資合同或表決權信託證書；任何可轉換為此類證券的證券；帶有認購或購買任何此類證券的認股權證或權利的任何證券；以及任何上述證券的利息或參與證書、臨時或臨時證書或收據。
“ERISA“指經修訂的1974年”僱員退休收入保障法“及其下發布的條例和正式指導。
“ERISA附屬公司“指根據ERISA第4001(B)(1)節或守則第414節被認為是公司的單一僱主的任何實體。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
“Exchange代理“具有第3.02(A)節規定的含義。
A-4
“兑換率“具有第3.01(B)節規定的含義。
“排除在外的股份“具有第3.01(C)節規定的含義。
“公平住房法“指經修訂的”公平住房法“。
“FBCA“具有獨奏會中所闡述的意義。
“FDIC“指聯邦存款保險公司。
“最終指數價格“具有第8.01(I)節規定的含義。
“第一基礎“具有本協定序言中規定的含義。
“第一基礎平均收盤價“指納斯達克報告的First Foundation普通股在截至第五(5)個交易日(包括第五個交易日)的二十(20)個交易日內的成交量加權平均每股收盤價)截止日期前一個交易日。
“第一基礎銀行“具有獨奏會中所闡述的意義。
“第一基金會福利計劃指為第一基金會或第一基金會銀行的僱員的利益而維持、貢獻、有義務供款或由第一基金會或第一基金會銀行贊助的所有福利和補償計劃、合同、政策或安排，包括但不限於ERISA第3(3)條所指的“僱員福利計劃”，任何退休金、退休、利潤分享、醫療、生活、意外死亡和肢解、殘疾、牙科、視力、補償、遣散費、解僱費、續薪、失業、工人補償、假期、病假工資、已支付的工資等所有福利和補償計劃，包括但不限於：任何退休金、退休、利潤分享、醫療、生活、意外死亡和肢解、殘疾、牙科、視力、補償、遣散費、解僱費、續發工資、失業、工人補償、假期、病假工資、已付工資附加福利、遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權或其他基於股票的激勵、自助餐廳或靈活福利、收養或教育援助、獎金或其他基於現金的激勵，或其他類似的計劃、協議、計劃、政策或其他安排。
“第一個基金會董事會“指第一基金會董事會。
“第一基金附例“指經修訂的第一基金會章程。
“第一張基礎證書“指經修訂的第一基金會註冊證書。
“First Foundation普通股“指第一基金會的普通股，每股面值0.001美元。
“第一次基金會會議“具有第6.03節中規定的含義。
“First Foundation優先股“指第一基金會的優先股，每股面值0.001美元。
“第一個基金會股東批准“指(1)有權表決的第一基金會普通股多數流通股表決通過本協議，以及(2)在第一次基金會大會上有權表決的第一基金會會議上以多數票通過發行與本協議所設想的合併相關的普通股的決定的通過。”(1)以有權表決的第一基金會普通股多數流通股表決通過本協議，以及(2)以有權表決的第一基金會大會的多數票批准發行與本協議所設想的合併相關的普通股。
“第一個基金會投票協議“具有獨奏會中所闡述的意義。
“First Foundation的SEC報告“具有第5.04(G)(I)節規定的含義。
“FHLB“指舊金山聯邦住房貸款銀行。
“佛羅裏達州合併條款“具有第2.02節中規定的含義。
“前臺“指佛羅裏達州金融監管辦公室。
A-5
“FRB“指聯邦儲備系統理事會，並在適用的情況下包括舊金山聯邦儲備銀行。
“公認會計原則“指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
“政府實體“指任何聯邦、州或地方法院、行政機構或委員會或其他政府機構、機構或自律組織。
“有害物質“具有第5.03(O)節規定的含義。
“受彌償各方“和”賠償方“具有第6.11(A)節規定的含義。
“指數比“具有第8.01(I)節規定的含義。
“初始指數價格“具有第8.01(I)節規定的含義。
“初始股價“具有第8.01(I)節規定的含義。
“保險單“具有第5.03(X)節規定的含義。
“知識產權“是指：(A)所有發明(無論是可申請專利的還是不可申請專利的，也不管是否付諸實施)、其所有改進，以及所有專利、專利申請和專利披露，及其所有補發、延續、部分延續、分割、延伸和重新審查；(B)所有商標，不論註冊或未註冊、服務標誌、域名、公司名稱及其所有組合，以及與之相關的所有商標；(C)所有版權，不論註冊或未註冊，以及所有申請、註冊和續訂以及(E)所有其他知識產權和專有權利。
“美國國税局“具有第5.03(M)(I)節規定的含義。
“知識“指截至本合同日期，一方或其任何子公司的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席信貸官或貸款官或總法律顧問(以及任何高於上述任何一項的高級人員)在進行合理查詢後實際知道的事實和其他信息。
“法律指任何政府實體的任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、法規、條例、規則、判決、禁令、命令、法令或政策、機關要求、許可證、許可證或指南。
“留置權“指除允許留置權以外的任何抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、索賠、留置權或產權負擔。
“貸款“具有第4.01(U)節規定的含義。
“實質性不良影響“就第一基金會或本公司而言，指(I)對第一基金會及其附屬公司或本公司及其附屬公司(視屬何情況而定)整體或本公司及其附屬公司(視屬何情況而定)的狀況(財務或其他方面)、經營、資產或業務的狀況(財務或其他方面)、經營、資產或業務的狀況(財務或其他方面)不利的任何影響、情況、發生或改變，或(Ii)會或合理地可能會對第一基金會及其附屬公司或本公司及其附屬公司(視屬何情況而定)履行其各自在本協議項下的義務的能力造成重大損害的任何影響、情況、發生或變化但是，前提是，關於第(I)款的重大不利影響不應被視為包括以下影響：(A)在本條例生效日期後對銀行及其控股公司普遍適用的法律或政府實體對其解釋的改變，(B)在本條例生效日期後適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化，(C)美國地緣政治條件的任何爆發或惡化，或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類行為的升級或普遍惡化)的影響。大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)；(D)影響銀行和金融服務業的條件或全球、國家或地區經濟、政治或市場狀況變化(包括變化)
A-6
(E)與第一基金會及其附屬公司或本公司及其附屬公司的客户或僱員的關係發生變化，而這主要是由於宣佈或公開披露本協議和本協議擬進行的交易所致；(F)與交易相關的估值政策和做法的任何修改或改變，或與交易相關的重組費用(每種情況均根據公認會計準則)；(G)本身未能滿足收益預測或內部財務預測，但不包括或一方普通股本身的交易價格或交易量的變化，但不包括其根本原因(除非本協議另有規定)，以及(H)對於本協議的任何一方，經另一方事先書面同意或本協議另有要求而採取的任何行動或不作為的影響；提供(A)、(B)、(C)及(D)項所述的該等變動的影響，在決定是否對第一基金會及其附屬公司整體或本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響(如有)時，不得排除(A)、(B)、(C)及(D)項所述的影響(以銀行業類似公司衡量)。
“材料合同“具有第5.03(K)(I)節規定的含義。
“最高保險金額“具有第6.11(C)節規定的含義。
“合併“具有獨奏會中所闡述的意義。
“合併注意事項“指第一基金會普通股的全部股票總數，加上與交易相關的支付給公司股本持有人的現金，以代替任何零碎的股票利息，加上第一基金會根據第8.01(I)節可能選擇交付的現金(如果有的話)，以代替第一基金會普通股。
“合併相關費用“指公司及其子公司在交易結束前(包括交易結束前)發生或將要發生的與本協議和交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)與終止公司任何重大合同相關的費用和開支，這些費用和開支根據交易條款要求在交易結束時或之前終止，或者第一基金會和公司以其他方式共同同意在交易結束之日或之前終止該合同的費用和開支；(I)本公司及其子公司在本協議和交易結束之前發生或將要發生的所有費用、費用和開支，包括但不限於：(I)根據交易條款要求在交易結束之時或之前終止公司任何重大合同的費用和開支；(Ii)根據本公司披露附表第5.03(M)(V)節披露的金額和福利計劃支付的控制權變更和遣散費；。(Iii)根據第6.11(C)節為獲得所需保險而支付的金額；。(Iv)印刷和郵寄委託書/招股説明書給本公司股東和召開公司會議的費用；及。(V)他們的律師、會計師、投資銀行家和其他顧問僅就他們提供的服務支付的費用和開支。合併相關費用的估計應在公司披露日程表的第1.01(A)節中列出，並應在截止日期前五(5)個工作日內更新。
“納斯達克“指納斯達克全球市場或第一家基金會普通股可能上市的其他證券交易所。
“《國家勞動關係法》“指經修訂的”國家勞動關係法“。
“非邀請性協議“具有獨奏會中所闡述的意義。
“選項考慮事項“具有第3.07(A)節規定的含義。
“奧利奧“指擁有的其他房地產。
“工資單處理程序“具有第3.07(A)節規定的含義。
“養老金計劃“具有第5.03(M)(Ii)節規定的含義。
“允許留置權“指(一)確保付款尚未拖欠的法定留置權(或出於善意而設立了充足儲備的法定留置權)，(二)實際留置權
A-7
尚未拖欠的物業税，或(Iii)地役權、通行權、限制性契諾、所有權的不完善或不規範，以及其他類似的產權負擔或留置權，這些產權負擔或留置權不會對價值產生重大影響，也不會禁止受其影響的財產或資產的當前使用。
“人是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司或者非法人組織。
“個人信息“指識別或可合理用於識別個人身份的任何信息，以及受任何適用法律或公司或其子公司的隱私和安全政策約束的任何其他個人信息。
“第一階段歐空局“具有第6.25(A)節規定的含義。
“第一階段注意到“具有第6.25(B)節規定的含義。
“第二階段歐空局“具有第6.25(B)節規定的含義。
“PPP“具有第5.03(R)(Viii)節規定的含義。
“之前披露的“一方應指其披露明細表中的某一節中列出的信息(受第5.01節的約束)。
“隱私和安全策略“具有第5.03(T)(V)節規定的含義。
“委託書/招股説明書“具有第6.04(A)節規定的含義。
“註冊聲明“具有第6.04(A)節規定的含義。
“代表“具有第6.08(A)節規定的含義。
“退休人員福利計劃“指為退休人員的健康和生活福利提供的任何福利計劃，但根據”守則“第4980B條或ERISA標題I副標題B第6部分的要求，或根據任何州或地方法律的任何類似的延續保險條款，團體健康計劃繼續承保範圍除外。
“權利“就任何人而言，指認股權證、期權、權利、可轉換證券及其他安排或承諾，而該等安排或承諾使該人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益。
“證交會“是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
“證券法“指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。
“子公司“具有美國證券交易委員會S-X規則l-02中賦予該術語的含義。
“更好的建議“指主動提出的善意收購建議(提供就“高級建議”的定義而言，“收購建議”定義中提及的“10%”應改為指公司董事會根據其善意判斷確定合理可能按照其條款完成的“50%”)，並考慮到該建議和提出建議的人的所有法律、財務和監管方面，如果完成，在考慮到本協議第6.08節擬對交易條款的任何修訂以及完成該收購建議可能需要的時間後，從財務角度來看，將導致一項對公司股本持有人更有利的交易(考慮到本協議第6.08節擬進行的交易條款的任何修訂以及完成該收購建議可能需要的時間)。
“倖存的公司“具有獨奏會中所闡述的意義。
“税收“和”賦税“指所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、收益、毛收入、銷售、使用、從價計算、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產(不動產或個人)、不動產收益、欺騙、遺棄或
A-8
無人認領的財產、登記、替代最低、附加最低、增值、自然資源、社會保障、環境、關税、失業或任何種類的其他税收，以及任何利息、附加費或罰金，以及與該等利息和罰金有關的任何利息。
“報税表“指與任何税項(包括估計税項)有關的任何報税表(包括任何經修訂的報税表)、聲明或其他報告(包括選舉、聲明、退款申索、附表、預算及資料報税表)。
“終止費“具有第8.02(B)節規定的含義。
“交易記錄“指合併、銀行合併和本協議考慮的任何其他交易。
“《國庫條例》“指美國財政部根據”守則“頒佈的最終和暫行規定。
“沃爾克規則“係指”美國法典“第12編1851節以及聯邦儲備委員會、監管委員會和證券交易委員會頒佈的與此相關的條例。
第二條
合併
2.01 合併.
(a) 合併。根據本協議的條款和條件，在生效時，公司應根據DGCL和FBCA的適用條款與第一基金會合並並併入第一基金會，公司的獨立法人存在將終止。第一基金會是倖存的公司，作為根據特拉華州法律成立的公司繼續存在。
(b) 法團成立證書及附例。緊接合並後尚存公司的公司註冊證書及章程為緊接合並前有效的第一份基金會證書及第一份基金會章程。
(c) 董事及行政人員。除第6.13節規定增加一名新董事外，緊隨合併後的倖存公司的董事應為緊接合並前的第一基金會的董事。緊接合並後的尚存公司的行政人員為緊接合並前的第一基金會的行政人員，每名行政人員的任期至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
(d) 合併的效果。在生效時間，合併的效力應按照DGCL和FBCA的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存公司，而本公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任應成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。
(e) 其他操作。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應認為有必要或適宜在法律上或任何其他行為上作出任何進一步轉讓或保證，以(I)歸屬、完善、記錄或以其他方式確認尚存公司在因合併或與合併相關而獲得或將獲得的公司的任何權利、財產或資產中、在該權利、所有權或權益下的權利、所有權或權益，或(Ii)以其他方式履行本協議的目的，本公司及其適當的高級管理人員和董事須當作已授予尚存的法團一項不可撤銷的授權書，以籤立和交付所有該等正當契據、轉讓及法律上的保證，並作出一切必需或適當的作為，以歸屬、完善或確認該等權利、財產或資產的所有權和管有，以及以其他方式執行該等目的。
A-9
在本協議的範圍內，尚存公司的適當高級管理人員和董事有充分授權以尚存公司的名義或以其他方式採取任何和所有此類行動。
2.02 關閉；有效時間。合併的結束(“結業)應在本公司與第一基金會商定的時間通過相互交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，即生效時間(截止日期“)。在符合本協議條款和條件的情況下，雙方應：(A)頒發合併證書(“特拉華州合併證書“)提交特拉華州州務卿；及(B)合併章程(”佛羅裏達州合併條款“)向佛羅裏達州州務卿提交。在滿足或豁免細則第VII條所載條件的情況下(除按其性質須於完成合並時滿足的條件外，但須視乎該等條件的履行或豁免而定)，訂約方應使生效時間不遲於該等滿足或豁免後的第五個營業日(除非雙方另有書面同意)。在該等條件已獲滿足或豁免的情況下，訂約方應使生效時間不遲於該等條件獲滿足或豁免後的第五個營業日(除非訂約方另有書面同意)。本協議規定的合併應在特拉華州州務卿接受特拉華州合併證書備案時生效，或在雙方同意並在特拉華州合併證書和佛羅裏達州合併章程中規定的較晚時間生效(合併生效的時間為有效時間”).
2.03 銀行合併。合併後，公司銀行應儘快與第一基金會銀行合併並併入第一基金會銀行。第一基金會銀行為銀行合併中的存續實體，銀行合併後，公司銀行的獨立法人地位即告終止。銀行合併應根據合併協議和合並計劃實施，實質上採用本協議附件D(以下簡稱“合併計劃”)的形式。銀行合併協議“)。在生效時間之前，公司應促使Company Bank和First Foundation促使First Foundation Bank在生效時間後儘快簽署銀行合併協議以及完成銀行合併所需的其他文件和證書。第一基金會應按照第6.13節的規定，促使第一基金會銀行在董事會中增加一名新董事。
第三條
對價和交換程序
3.01 對股本的影響。在有效時間，憑藉合併而無須任何人採取任何行動：
(a) First Foundation普通股。在生效時間之前發行和發行的第一基金會普通股的每股股票將繼續發行和發行，合併將保持不變。
(b) 公司普通股和公司優先股.
(I)在符合本協議規定的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(除外股份和持不同意見的股份除外)應轉換為第一基金會普通股(可根據本協議的規定進行調整)0.6068股的權利，並予以註銷。兑換率”).
(Ii)除本協議條文另有規定外，緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司優先股(除外股份及持不同意見股份除外)，須轉換為第一基礎普通股股份數目，並予以註銷，以換取相等於(A)公司優先股股份因合併而可轉換為的公司普通股股份數目的乘積，及(B)交換比率。
(c) 被排除在外股份的取消。由本公司作為庫存股擁有或由本公司、第一基金會或第一基金會的任何附屬公司直接或間接擁有的任何公司股本股份(以受信身份持有或由於先前簽訂的債務而持有的股份除外)(“排除在外的股份“)將自動取消和註銷，並於合併生效時停止存在，不得以此作為交換。
A-10
(d) 持不同意見的股份。儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前發行和發行的公司股本股票，由已正確行使持不同政見者對該等股票的權利的持有人持有(該等股票統稱為持不同意見的股份直至該持股人未能完善、撤回或以其他方式喪失該持不同政見者在適用法律下對該等股份的權利為止)，根據《證券交易法》607.1301至607.1340條(鑑定法規“)不得轉換為收取部分合並代價的權利，而應有權獲得按照評估規程確定應支付的代價；但是，前提是如果在生效時間過後，該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失該持有人根據評估規程提出異議的權利，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權獲得評估法規提供的濟助，則該等公司股本股份應被視為於生效時間當日已轉換為根據第3.01(B)條規定的權利，於交回該等公司股本股份時可收取部分合並代價，而不收取任何利息。公司應將公司收到的任何評估要求、該等要求的任何撤回以及公司收到的與上述有關的任何其他文件或文書及時通知第一基金會，第一基金會應指導與該等要求有關的所有談判和程序。在生效時間之前，未經First Foundation事先書面同意，公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或妥協，或提出和解或妥協，或同意任何此類評估要求。
3.02 交換程序.
(a) 遞送材料的郵寄。只要本公司已交付或安排交付給由First Foundation選定併為本公司合理接受的獨立交易所代理(“Exchange代理“)所有對交易所代理履行本協議規定的義務是合理必要的信息，交易所代理應在截止日期之後(但在任何情況下不得超過截止日期後五(5)個工作日)，以本公司合理接受並以書面批准的形式，向每位公司股本記錄持有人郵寄並以其他方式提供一份通知和一份傳送信(其中應規定應進行交付，並説明到目前為止代表公司股份的該等證書的損失風險和所有權)。只有在向交易所代理適當交付該等證書或向交易所代理轉讓簿記股份後，方可向該持有人提供有關合並的有效性及向交易所代理交出該等證書或簿記股份以換取該持有人根據本章程第3.01(B)節可能有權獲得的部分合並代價的程序。根據第3.02(D)節的規定，只有在附有證書或證書或指示轉讓相當於所涵蓋的所有公司股本的賬簿記賬股票的情況下，遞交函才會被正確填寫。
(b) 第一批基金會交付。在生效時，為了證書持有人和/或記賬股票持有人的利益，第一基金會應以賬簿記賬形式向交易所代理交付股票證據，代表可作為合併對價向公司股本持有人發行的第一基金會普通股的數量，以換取本條款第三條規定的公司股本持有人的證書和簿記股票。交易所代理無權對第一基金會的股票投票或行使任何所有權。(三)第一基金會應根據本條款第三條的規定向其證書和/或簿記股票持有人提供股票，或由第一基金會選擇以賬簿記賬形式向第一基金會交付股票證據，代表可向公司股本持有人發行的作為合併對價的第一基金會普通股的股票數量。交易所代理無權對第一基金會的股票投票或行使任何所有權但其須收取及持有所有就該等股份支付或派發的股息或其他分派，並代有權享有該等股息或分派的人士入賬。
(c) Exchange代理傳遞.
(I)*已向交易所代理交出一張或多張已發行的一張或多張證書或簿記股份的每名持有人，在交易所代理接受該等證書或證書後，有權獲得賬簿記項形式的發行證據，或應該持有人的書面要求，獲得一張或多於一張代表全部股份數目的證書
A-11
之前交回的一張或多張證書或記賬股票所代表的公司股本的股份總數應已根據本協議和之前就合併中可發行的第一基金會普通股支付的任何其他分派(在每種情況下均為無息)轉換為第一基金會普通股。交易所代理應在遵守交易所代理可能施加的符合通知和傳送函格式的合理條款和條件的情況下接受該等證書或簿記股票，以按照正常的交換慣例進行有序的交換。
(Ii)除本細則另有規定外，於生效時間前代表本公司股本且未按照本協議規定的程序交回交易所代理的每股已發行股票或簿記股份，在正式交回交易所代理前，應被視為該等本公司股本已轉換為的第一基礎普通股股份數目的擁有權的證據，除非本協議另有規定，否則須視為證明該等本公司股本已轉換為的第一基礎普通股股份數目的所有權。生效時間過後，本公司記錄中不再有代表公司股本股份的股票或記賬股票的轉讓，如果該等股票或記賬股票被出示給本公司轉讓，則在交付上文規定的第一基礎普通股股票時，該等股票或記賬股票將被註銷。任何根據第3.01節有權獲得First Foundation普通股股票的人在交出代表公司股本的一張或多張證書或記賬股票之前，不會將已宣佈的股息匯給該人，屆時這些股息將無息匯給該人。
(d) 遺失或損毀的證書；以新名稱發行第一基金會普通股。交易所代理和第一基金會(視屬何情況而定)沒有義務交付公司股本持有人因合併而有權獲得的代表第一基金會普通股股票的一張或多張證書，直到該持有人交出代表公司股本股票的一張或多張證書以按照本第3.02節的規定進行交換，或(如果沒有交出)一份適當的損失和賠償協議宣誓書和/或第一基金會在每種情況下可能合理要求的金額的債券。如果任何證明第一基金會普通股股份的股票發行的名稱不同於證明在交易所交出的公司股本的股票的註冊名稱，發出該證書的一項條件是，如此交回的股票須妥為批註或附有一份與證書分開的籤立轉讓表格，並以其他方式以適當形式轉讓，而要求換股的人士須向交易所代理繳付因發行第一基礎普通股股份證書而需要的任何轉讓或其他税項，而該等轉讓或其他税項並非股票註冊持有人的名稱，亦須交回或以其他方式證明並令交易所代理信納該等税項已繳付或無須繳付。
(e) 無人認領的合併對價。根據第3.02(B)節由第一基金會交付給交易所代理的第一基金會普通股的任何部分，公司股東在生效後十二(12)個月內仍無人認領的任何部分(及其任何投資收益)應由交易所代理交付給第一基金會。任何尚未遵守第3.02(C)節規定的本公司股東此後應僅向First Foundation尋求根據本協議確定的該股東持有的每股公司股本的可交付對價，而不產生任何利息。如果在First Foundation普通股股票以其他方式欺騙給任何政府單位或機構的日期之前，未交出已發行的股票或記賬股票或支付的款項未被認領，則在遺棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內，未認領的物品將成為First Foundation的財產(如果不在其所有，則應交付給First Foundation)，不受任何先前有權獲得該財產的人的所有索賠或利益的影響。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理或本協議的任何一方均不向任何證書或記賬股票代表的任何股票持有人支付任何支付給公職人員的任何代價。First Foundation和交易所代理應有權依靠公司的股票轉讓賬簿來確定有權獲得
A-12
本協議中規定的對價，哪些賬簿對此具有決定性(無明顯錯誤)。如果對任何證書或簿記股票所代表的股票的所有權產生爭議，第一基金會和交易所代理有權將其代表的任何對價存入獨立的第三方，此後可免除對其的任何索賠。
3.03 作為股東的權利。於生效時，公司股本持有人除收取本細則第三條規定之代價外，將不再為本公司股東，且除收取本細則第三條規定之代價外，無權作為本公司股東。
3.04 無零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，第一基金會普通股的零碎股份在合併中不得發行任何證書或股票。本應有權獲得First Foundation普通股一小部分股份的公司股本持有人(在計入該持有人交付的所有股票或簿記股份後)將獲得現金(不含利息)作為替代，其金額為該持有人原本有權獲得的零碎股份權益乘以First Foundation平均收盤價(四捨五入至最接近的整數美分)。該等持有人無權就任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利。
3.05 反稀釋條款。第一基金會普通股股票自上市之日起至生效時間內，因重新分類、資本重組、拆分、合併、換股、調整或類似交易而變更為不同數量或不同類別股票的，或者在該期間內宣佈股票分紅並註明備案日的，合併對價和換股比例應當相應調整。
3.06 扣押權。第一基金會(通過交易所代理，如果適用)有權從根據本協議應支付給任何公司股本股票持有人的任何金額中扣除和扣繳第一基金會根據守則或任何州、地方或外國税法或法規要求就支付此類款項而扣除和扣繳的金額。因此扣留的任何金額應及時匯給適用的政府實體，並在本協議的所有目的下被視為已支付給第一基金會就其進行扣減和扣繳的公司股本持有人。
3.07 公司選項.
(A)根據生效時間，每項公司購股權(不論是否已歸屬)均應取消，並僅賦予該公司購股權持有人從本公司收取現金的權利，該金額等於(I)受該公司購股權約束的公司普通股股份總數乘以(Ii)第一基礎平均收盤價乘以交換比率超過該公司購股權的行使價每股的金額(如果有)的乘積，(Ii)第一基礎平均收盤價乘以交換比率後的金額超過該公司購股權的每股行使價，(I)受該公司購股權約束的公司普通股總數乘以(Ii)第一基礎平均收盤價乘以交換比率的乘積超過該公司購股權的行使價。較少與該等付款有關而須預扣的任何適用税項(該金額、選項考慮事項”); 前提是本公司可選擇向本公司或其任何聯屬公司(“本公司”)的薪資處理商提供所需數額的資金，以支付與本公司期權有關的期權對價。工資單處理程序“)由薪資處理商支付給該等公司期權的適用持有人。為免生疑問，任何公司普通股每股行使價大於或等於First Foundation平均收市價乘以兑換比率的乘積的公司期權，應在生效時取消，無需對價或付款。
(B)在截止日期前至少十五(15)天，在任何此類付款之前，公司應從公司期權的每位持有人那裏獲得書面確認和豁免(形式和實質上令公司和第一基金會合理滿意)：(I)確認持有的公司期權的數量(以及受該等公司期權約束的公司普通股股份)，(Ii)確認根據本協議對待該等公司期權和根據本協議支付的金額均已正確計算，以及(Iii)持有人同意接受期權對價。公司應在截止日期前至少五(5)個工作日向第一基金會提供每份此類確認和豁免的副本。
A-13
(C)在生效時間之前，本公司董事會應通過任何必要的決議案並採取任何必要的行動，以(I)執行第3.07(A)節和第3.07(B)節的規定，(Ii)在適用的公司股權計劃允許的範圍內，促使所有公司購股權於生效時間全數歸屬，並於生效時間終止，及(Iii)終止本公司的所有股權激勵計劃，並確保任何人士在該等計劃下沒有任何權利。
第四條
等待收購的行動
4.01 公司的承諾書。自本協議之日起至生效時間為止，除非適用法律要求本協議明確規定或允許，或經第一基金會事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則公司不會也將導致其各子公司不：
(a) 普通課程。為維護其業務組織，保持其高級管理人員和員工目前的服務(高級管理人員和員工因此被解僱的情況除外)，併為自身和第一基金會維護公司及其子公司的客户和與其有業務關係的其他公司的商譽，本公司及其子公司的客户和本協議日期生效的政策不使用一切商業上合理的努力，以維持其業務組織，保持其高級管理人員和員工目前的服務(高級管理人員和員工因此被解僱的情況除外)，或未能使用所有符合過去實踐和政策的商業合理努力，以維護其業務組織，保持其高級管理人員和員工目前的服務(高級管理人員和員工因此被解僱的情況除外)。
(b) 股本。除根據本公司披露明細表第4.01(B)節所載且於本公告日期尚未發行之權利外，(I)發行、出售或以其他方式準許發行或授權設立任何額外之公司股本或任何權利，或(Ii)準許任何額外之本公司股本股份受授予僱員或董事之購股權或其他權利。
(c) 分紅；重新分類等(I)作出、宣佈、支付或撥出任何股息以供支付，或就任何公司股本股份作出或作出任何分派；或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購任何公司股本股份。
(d) 補償、僱傭協議等(I)與本公司或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或顧問訂立、修訂或續訂任何僱傭、顧問、遣散費、控制權變更、留任、花紅、續薪或類似的協議或安排，授予或支付任何加薪或加薪，授予任何激勵性薪酬、獎金、股權獎勵、遣散費或解僱工資(根據本協議日期生效並在本公司披露明細表第4.01(D)節披露的現有遣散費安排或政策除外)，或增加任何員工福利(包括獎勵或除適用法律要求的變動或根據現有福利計劃支付並載於本公司披露日程表第4.01(D)節的款項外，或(Ii)支付本公司或本公司銀行截至本公告日期有效且載於本公司披露日程表第4.01(D)節的激勵計劃、協議、計劃或政策以外的任何其他獎金或獎勵，且支付方式與以往慣例一致。
(e) 僱傭。聘用或終止任何人為本公司或其任何子公司的員工或其他服務提供者，或提拔或降級任何員工或其他服務提供者，除(I)履行本公司披露附表第4.01(E)節所列截至本披露日期存在的合同義務，以及(Ii)受聘填補本披露附表第4.01(E)節所載的任何空缺的人員，或在本合同日期後產生的、其僱用可由本公司或其子公司自願終止的人員，以及不受或不符合因交易或完成上述交易或完成而應支付的任何遣散費或類似福利或付款的資格的人員。(I)履行本公司披露日程表第4.01(E)節規定的合同義務，以及(Ii)受聘填補本公司披露日程表第4.01(E)節所載的任何空缺的人員工資或工資率，並且目標現金獎金機會不大於之前擔任該職位的員工的機會，或與代表任何員工的工會、行會或協會簽訂任何協議。
A-14
(f) 福利計劃。訂立、設立、採納、修訂或終止任何福利計劃，或作出任何供款(根據任何福利計劃的條款所要求的供款，或履行截至本條例日期存在並載於本公司披露時間表第4.01(F)節的合約義務的供款除外)，包括任何退休金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利、獎勵或福利合同、計劃或安排，或與此相關的任何信託協議(或類似安排)本公司或其附屬公司的僱員或顧問，或(除第3.07節所述外)採取任何行動，以加速公司期權或根據該條款支付的其他補償或福利的授予或可行使性。
(g) 性情。出售、轉讓、租賃、特許、按揭、抵押、抵押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或物業，但出售、轉讓、租賃、許可、按揭、產權負擔、處置或終止除外，該等出售、轉讓、租賃、許可、抵押、產權負擔、處置或終止是在正常業務過程中進行的，且符合以往慣例，對本公司及其附屬公司整體而言並不重要。
(h) 收購。收購(以真誠受信身分喪失抵押品贖回權或取得控制權，或清償先前真誠訂立的債務，每次均在符合過往慣例的日常業務過程中)，包括但不限於，以合併或合併或投資合夥或合營企業的方式，取得任何其他人士的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產，但以真誠受信身分收回或取得控制權，或清償先前真誠訂立的債務而取得的任何其他人士的全部或任何部分資產、業務、證券、存款或財產，包括但不限於合併或合併或投資於合夥或合營企業。
(i) 合併。本公司或其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併(其全資附屬公司之間的任何該等交易除外)，或重組、重組或完全或部分清算或以其他方式訂立任何協議或安排，對其資產、業務或業務施加重大改變或限制。
(j) 資本支出。除本公司披露明細表第4.01(J)節所述外，除正常業務過程中的資本支出外，任何資本支出都應與過去的做法保持一致，單個金額不超過50,000美元，總計不超過250,000美元。
(k) 管理文件。修訂公司章程、公司章程或公司任何子公司的公司章程或章程(或同等文件)。
(l) 會計核算方法。(I)實施或採用本公司賬簿或税務會計原則、慣例或方法的任何變更，除非GAAP可能要求，並經本公司獨立公共會計師同意，或本協議第6.09節的要求，或(Ii)除GAAP可能要求外，在正常業務過程中與以往慣例一致的情況下，在任何重大方面重估其任何資產(包括因訂立、修改或修改此類合同、協議而成為重要合同的任何合同、協議或諒解)；或(Ii)除GAAP可能要求的情況外，在任何重大方面重估其任何資產(包括因訂立、修改或修改此類合同、協議而成為重要合同的任何合同、協議或諒解除在正常業務過程中與以往慣例一致外。
(m) 合同。除非本合同第4.01節另有允許，否則不得訂立、取消、未能續簽或終止任何材料合同，或在任何實質性方面修改或修改其現有的任何材料合同。
(n) 索賠。就本協議日期後本公司或其任何附屬公司作為或成為訂約方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，該和解、協議或行動涉及本公司或其任何附屬公司支付超過100,000美元及/或將對本公司或其任何附屬公司的業務施加任何重大限制或開創合理可能對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的索賠的先例。
(o) 新業務。進入任何新的重大業務領域；推出任何重大新產品或服務；收購任何經紀存款(不包括客户回購協議)；改變其重大貸款、投資、承銷、貸款、存款或費用定價、服務、風險和
A-15
除適用法律或任何政府實體強制實施的政策或其投資證券或貸款組合的分類或報告方式另有規定外，資產負債管理及其他重大銀行和經營政策不得投資於根據巴塞爾協議III監管資本準則風險加權超過100%的任何抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券，或投資於風險加權超過100%的任何抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券(根據巴塞爾III監管資本準則，風險加權超過100%的抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券)。
(p) 分支機構和辦事處。除本公司披露時間表第4.01(P)節所述外，任何分支機構、辦公室、服務中心或其他設施的開放、搬遷或關閉，或開放、搬遷或關閉，均應提交任何申請或簽訂任何合同。
(q) 市場營銷。介紹任何實質性的營銷活動或任何實質性的新銷售薪酬或激勵計劃或安排。
(r) 衍生品合約。購買或簽訂任何衍生品合約。
(s) 債臺高築。為借入的資金招致或修改任何債務(存款、購買的聯邦基金、現金管理賬户、聯邦住房貸款銀行和聯邦住房貸款銀行借款，這些借款在九十(90)天內到期，並且沒有看跌或贖回特徵，以及根據回購協議出售的、在90天內到期的證券，在每種情況下，都是按照過去的做法，在正常業務過程中)；或者承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，承擔任何其他人的義務，支票託收和其他議付除外
(t) 投資。(I)除按照本公司或其任何附屬公司於本協議日期生效的投資政策或以下第(Ii)項規定的證券交易以外，以出資、財產轉讓或購買任何人士的任何財產或資產或任何股權投資的方式進行任何投資；(Ii)購買美利堅合眾國的直接債務或有權獲得美利堅合眾國十足信用和信貸的美國政府機構的債務除外，在任何情況下，購買時剩餘期限為六個月或購買或收購任何類型的證券或(三)處置任何債務證券或股權投資；但是，前提是在本合同未予許可的投資證券的情況下，如果在公司書面請求(該請求應詳細説明要購買的投資證券及其價格)後三(3)個工作日內，第一基金會同意進行任何此類購買，且第一基金會已書面批准該請求或未對該請求作出書面迴應，則本公司可以購買該投資證券。
(u) 貸款。(I)作出、續期、延展或以其他方式修改本公司或其任何附屬公司為債權人的任何貸款、貸款承諾、信用證、票據、借款安排或其他信貸延展(統稱為“貸款(Ii)採取任何行動，導致酌情發放抵押品或擔保，或以其他方式重組上文第(I)款所列的有關款額；。(Iii)進行任何貸款證券化或成立任何特別用途融資實體；。(Iv)向任何持有批評貸款的人士提供任何貸款；或。(V)買賣任何(Y)批評貸款或(Z)任何超額貸款。在每種情況下，在採取此類行動前兩(2)個完整工作日，在沒有事先提交包含通常作為貸款記錄一部分提交的信息的貸款記錄副本的情況下，向First Foundation的首席信貸官提交；提供如果First Foundation在收到貸款後兩(2)個工作日內以書面形式反對該貸款或該購買或出售，公司應在發放該貸款或該購買或出售之前獲得公司銀行董事會貸款委員會的批准。本公司不得免除對董事、高級管理人員或員工的任何貸款。
(v) 房地產投資。除本公司披露明細表第4.01(V)節所述外，任何投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目(不包括以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或收購，或償還先前真誠簽約的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中與以往慣例一致)。
A-16
(w) 税收選舉。除本公司披露附表第4.01(W)節所列者外，作出或更改任何税務選擇，清償或妥協本公司或其任何附屬公司的任何税務責任，同意延長或豁免對本公司或其任何附屬公司(或本公司或其任何附屬公司的資產和負債)的税額評估或釐定的訴訟時效，就任何税額訂立任何成交協議，或放棄任何申領退税的權利，採用或更改任何方法
(x) 放貸做法。除在正常業務過程中與以往慣例一致外，本公司不得就(I)承銷、定價、發起、收購、出售、服務或買賣服務性貸款權利或(Ii)本公司的對衝做法和政策(每種情況下法律要求或政府實體要求的除外)對其政策和做法做出任何重大改變。
(y) 存款。導致或允許公司銀行(A)更改公司披露明細表第4.01(Y)節所附的公司銀行利率單(包括對公司銀行利率單中規定的任何利率和到期日的任何更改)，而不是在正常業務過程中按照過去的做法以及公司或公司銀行對此適用的政策(視情況而定)；(B)修改、修改、終止或偏離公司披露明細表第4.01(Y)節所附利率單的例外做法(C)對其有關存款和收益抵免的政策和做法作出任何重大改變；(D)提高存款定價；或(E)接受任何非正常業務過程中的經紀存款或抵押存款。
(z) 反收購法規。採取任何行動(I)使本協議或交易受到任何旨在限制或限制企業合併或收購或投票能力的州反收購法或州法律的規定的約束，或(Ii)豁免或使本協議或交易不受任何旨在限制或限制企業合併或收購或投票股票的能力的州反收購法或州法律的規定、任何人(第一基金會或其子公司除外)或由此採取的任何行動的約束，否則這些個人或行動將受到限制性條款的約束
(Aa)與內部人士的交易。向本公司、其任何附屬公司、或彼等各自的董事、高級管理人員或主要股東或其任何聯營公司作出或建議作出任何貸款或與其訂立任何交易(在正常業務過程中並符合O規例及所有其他適用法律的續期或延期貸款除外)。
(Bb)不良反應。採取任何可能或合理地可能導致(I)合併不符合守則第368(A)條所指的重組的行為，(Ii)本協議中規定的任何陳述和擔保在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重要方面不真實或變得不真實，(Iii)不滿足第七條規定的任何合併條件，(Iv)實質性違反本協議的任何規定，除非適用法律另有要求，否則採取任何行動；(I)合併不符合守則第368(A)條所指的重組；(Ii)本協議中規定的任何陳述和擔保在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重要方面不真實；(Iii)不滿足第七條中規定的任何合併條件；(Iv)實質性違反本協議的任何規定，除非適用法律要求，(V)First Foundation或公司無法及時履行本協議項下的任何義務的重大延遲，或(Vi)First Foundation無法獲得本協議所述交易所需的任何政府實體的任何必要批准的重大延遲。
(抄送)同意和不作更改。不合理地扣留、延遲或附加第一基金會可能合理要求的公司事先書面同意或批准的條件，或未能及時通知第一基金會本公司或其任何子公司在正常業務過程中以外的任何變更、發生或事件，以及任何個別或與任何其他變更、發生或事件合計可合理預期會導致本協議第VII條規定的任何條件無法得到滿足的變更、發生或事件。
(DD)承諾。就上述任何事項訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。
4.02 第一基金會的捐款。自本協議之日起至生效時間止，除非本協議另有明確規定或許可，適用法律另有要求，或與
A-17
經本公司書面同意後，First Foundation將不會也不會導致其各子公司採取任何行動，從而導致(I)合併不符合守則第368(A)條所指的重組資格，(Ii)本協議所載的任何陳述和擔保在生效時間或之前的任何時間在任何重大方面不真實，(Iii)第七條所列合併的任何條件得不到滿足，(Iv)重大違反任何條款。(Iii)在生效時間或之前的任何時間，First Foundation將不會也不會導致其各子公司採取任何行動導致(I)合併不符合守則第368(A)條所指的重組資格，(Ii)本協議所載的任何陳述和擔保在任何重大方面不真實或變得不真實，(Iii)第七條所列合併的任何條件得不到滿足除非適用法律另有要求，或(V)第一基金會或本公司及時履行本協議項下任何義務的能力出現重大延誤，(Vi)第一基金會無法獲得擬進行交易所需的任何政府實體的任何必要批准，或(Vii)合併對價中包括的第一基金會普通股股份的權利或優先權與緊接生效時間前已發行的第一基金會普通股股份不同。
第五條
陳述和保證
5.01 披露時間表。在本合同日期或之前，本公司已向First Foundation交付了時間表，First Foundation已向本公司交付了一份時間表(分別為“First Foundation”、“First Foundation”和“First Foundation”)披露時間表“)除其他事項外，列出為響應本條款所載的明示披露要求，或作為第5.03或5.04節所載的一項或多項陳述或保證或第四條或第六條所載的一項或多項公約的例外情況，披露是必要或適當的項目；但是，前提是(I)一方披露明細表的任何一節中所列的任何信息，如果其與該條款或子款所要求的信息的關聯性從表面上看是合理明顯的，則應被視為適用於該當事方的披露明細表中的每個適用條款或條款；(Ii)僅僅將某一項目列入披露明細表中作為陳述或保證的例外，不應被視為一方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或者如果該項目不包括在披露明細表中，則該項目是或
5.02 標準。僅為確定第7.02(A)節或第7.03(A)節(視屬何情況而定)中規定的條件是否已得到滿足(且不以其他方式限制在本合同日期作出的任何陳述或擔保)，第5.03或5.04節中分別包含的公司或第一基金會的陳述或擔保均不成立(除(A)第5.03(B)節中包含的公司陳述外，該等陳述在所有方面均為真實，但在極小程度上除外(B)第5.03(D)、5.03(E)及5.03(G)(V)條所載的公司申述，以及第5.04(D)、5.04(E)及5.04(G)(Ii)條所載的第一基金會的申述，而該等申述在各方面均屬真實和正確；。(C)第5.03(M)(V)條所載的公司的申述，而該等申述在所有要項上均屬真實；及。(D)第5.04(B)條所載的第一基金會的申述。對於第7.02(A)節或第7.03(A)節而言，該事實、情況或事件應被視為不真實或不正確，除非存在任何事實、事件或情況，除非該事實、情況或事件單獨或與與第5.04(B)節中所包含的任何陳述或保證不一致的所有其他事實、事件或情況一起考慮，否則就該部分而言，任何一方都不應被視為違反了該部分中的陳述或保證，除非該事實、情況或事件單獨或與與第5.04(B)節中所包含的任何陳述或保證不一致的所有其他事實、事件或情況結合在一起，否則不應被視為違反了該等條款中的陳述或保證，除非該事實、情況或事件與第5.04(B)節中所包含的任何陳述或保證不一致已經或合理地可能對作出該陳述或保證的一方產生重大不利影響。
5.03 公司的陳述和保證。除本公司的披露時間表中規定外，本公司特此向First Foundation聲明並保證：
(a) 組織、地位和權威。本公司是根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司已獲正式特許或合資格經營業務，且在其物業或資產的所有權或租賃或其業務運作需要其獲正式特許或合資格經營的每個司法管轄區均享有良好聲譽，除非未能獲如此特許或合資格對本公司不會或合理地預期會對本公司造成重大不利影響。該公司實際上擁有所有必要的聯邦、州、地方和外國政府授權，以擁有或租賃其財產和資產，並繼續其目前開展的業務。公司章程和公司章程的複印件，這些複印件包括
A-18
之前提供給First Foundation的，是在本協議日期生效的此類文件的真實、完整和正確的副本。本公司及其各附屬公司先前向First Foundation提供的會議記錄簿載有截至本協議日期各自股東和董事會(包括各自董事會委員會)召開或採取的所有會議和其他重大公司行動的所有重要方面的真實、完整和正確的記錄，但與潛在收購提案相關的討論和行動(包括本協議預期的交易)的特別會議和特別會議的公司行動除外。
(b) 公司股本。本公司的法定股本僅包括5億股公司普通股，其中17,669,021股已發行，每股面值1.00美元；2000萬股優先股，每股面值1.00美元，其中7050,000股為公司優先股指定股份，其中1,037,984股已發行併發行。於本公告日期，本公司並無以庫房形式持有本公司股本股份，或本公司以其他方式直接或間接擁有本公司股本股份。本公司股本流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且毋須評估，且本公司股本流通股並無違反任何人士的優先購買權而發行。已發行的公司期權代表購買總計1,422,880股公司普通股的權利。公司披露明細表第5.03(B)節規定，截至本公告日期，每個公司期權的承授人名稱、授予日期、根據守則第422節授予的期權是否符合條件的狀態、每個公司期權相關的公司普通股股票數量、目前可行使的受公司期權約束的公司普通股股票數量，以及每股行使或執行價格。(注：本公司披露明細表第5.03(B)節規定，對於每個公司期權，承授人的名稱、授予日期、根據守則第422節授予的期權處於合格或不合格狀態、與每個公司期權相關的公司普通股股票數量、目前可行使的公司普通股股票數量以及每股行使或執行價格)。每項公司期權(I)目前的行權價與首次發行時相同，且行權價至少等於公司普通股相關股票在授予日的公平市值；以及(Ii)已按照適用法律發行。(I)每個公司期權目前的行權價與首次發行時相同，且該行權價至少等於公司普通股在授予日的公允市值；以及(Ii)已按照適用法律發行。除公司披露明細表第5.03(B)節所列的公司期權外，沒有預留髮行的公司普通股, 公司沒有任何關於公司普通股或公司優先股的已發行或未發行的權利，公司也沒有任何授權、發行或出售任何公司普通股或公司優先股或權利的承諾。未償還的債券、債權證、票據或其他有權對本公司股東可表決的任何事項進行表決的債務。
(c) 附屬公司.
(I)根據(A)本公司披露明細表第5.03(C)(I)(A)節列出本公司所有子公司的清單，以及每個該等子公司的僱主識別號、公司地址、已發行和已發行股本的數量和類別以及組織的管轄權，(B)本公司直接或間接擁有其每家子公司的所有已發行和已發行的股權證券，(B)本公司直接或間接擁有其所有子公司的所有已發行和已發行的股權證券，(B)本公司直接或間接擁有其各子公司的所有已發行和已發行的股權證券，(B)本公司直接或間接擁有各子公司的所有已發行和已發行的股權證券(C)其任何附屬公司的股本證券並無或可能因任何權利或其他原因而鬚髮行(本公司除外)；。(D)其任何附屬公司均無合約、承諾、諒解或安排鬚出售或以其他方式轉讓其任何股本證券(本公司或其任何全資附屬公司除外)；。(E)並無合約、承諾、諒解或安排。(F)本公司或其附屬公司持有的本公司附屬公司的所有股權證券均已繳足股款且無須評估，且由本公司或其附屬公司擁有，且無任何留置權。任何債券、債權證、票據或其他債務對本公司任何子公司的股東可投票表決的任何事項均無投票權，未清償債券、債權證、票據或其他債務。
(Ii)除本公司披露附表第5.03(C)(Ii)節所載者外，除以受信人身份持有並由第三方實益擁有的證券及其他權益或以先前訂立的債務、本公司附屬公司的所有權權益及FHLB的股份為代價的證券及其他權益外，本公司並無直接或間接實益擁有任何人士的任何股權或類似權益，或於任何類別的合夥或合營企業中擁有任何權益。
A-19
(Iii)本公司各附屬公司已妥為組織、有效存在及信譽良好(各情況下均根據其組織所屬司法管轄區的法律)，並在其物業的所有權或租賃或其業務的進行須取得如此許可或資格的司法管轄區內妥為獲發牌照或有資格開展業務，且信譽良好，除非未能取得如此許可或資格對本公司不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。公司銀行是根據佛羅裏達州法律成立並有效存在的銀行，經佛羅裏達州金融監管辦公室正式授權作為商業銀行開展業務。該公司的每一家子公司實際上都擁有所有必要的聯邦、州、地方和外國政府授權，以使其擁有或租賃其財產和資產，並繼續其目前開展的業務。
(Iv)確保公司銀行的存款賬户以適用法律規定的方式和最大程度由聯邦存款保險公司承保，公司銀行已支付適用法律要求的所有存款保險費和評估。
(d) 企業力量。本公司及其各附屬公司擁有一切必要的權力及授權(公司及其他)以經營其目前進行的各自業務，並擁有其各自的所有物業及資產；本公司擁有所有必要的公司權力及授權，除獲得本公司股東批准外，已採取一切必要的公司行動，以履行、交付及履行本協議項下的各項義務，並完成合並、銀行合併及據此擬進行的交易。
(e) 公司管理局。截至本協議日期，公司董事會已在正式召開並舉行的會議上正式通過決議，並根據法律行使受託責任，(I)確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易對本公司及其股東公平並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議、合併和本協議擬進行的其他交易是可取的，(Iii)決議將該等事項提交股東特別會議審議，並建議批准該事項。公司已正式授權、簽署和交付本協議，本協議(假設由First Foundation適當授權、簽署和交付)是公司的一項有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律(“破產和股權例外“)。本公司董事會已收到其財務顧問Truist Securities，Inc.的意見(如最初以口頭提出，該意見已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表日期，根據並受制於與編制該意見有關的因素、假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，合併中的交換比率對公司普通股持有人是公平的。於本協議日期，銀行合併協議已獲本公司銀行董事會及本公司以本公司銀行唯一股東身份採納及批准。
(f) 監管審批；無違約.
(I)除以下情況外，公司或其任何附屬公司無需就公司和公司銀行簽署、交付或履行本協議或完成交易而作出或獲得任何政府實體或第三方的同意或批准或豁免，或向任何政府實體或向任何第三方提交通知或向其提交或登記，或完成交易，但以下情況除外：(A)向FRB、FDIC提交申請或通知，並由FRB、FDIC批准或放棄申請或通知，或向FRB、FDIC提交申請或通知，或向FRB、FDIC提交批准或放棄申請或通知，或向FRB、FDIC提交申請或通知，或向FRB、FDIC提交批准或放棄申請或通知，或向FRB、FDIC提交申請或通知，或向FRIC提交批准或豁免(C)提交(1)根據DGCL向特拉華州州務卿提交的特拉華州合併證書，(2)根據FBCA與佛羅裏達州州務卿合併的佛羅裏達州章程，(3)根據CGCL和CFC與加利福尼亞州州務卿和DFPI簽訂的銀行合併協議，以及(4)根據FBCA與佛羅裏達州州務卿合併銀行的合併章程，以及(D)公司股東截至本協議發佈之日，本公司不知道有任何原因導致
A-20
如果不施加第7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求，則不會及時收到上述和第7.01(B)節中提到的批准。
(Ii)在收到或作出前款所指的同意、批准、豁免和備案，以及相關等待期屆滿後，本公司和銀行簽署、交付和履行本協議以及公司銀行完成交易不構成也不會(A)構成違反或違反任何法律或協議規定的任何補救措施或任何終止權利的違約，或產生任何留置權，(B)本公司或其任何附屬公司的章程、本公司附例或本公司任何附屬公司的組織文件構成違反或違反，或(C)根據任何有關法律、協議、契據或文書，構成違反或違反本公司章程、本公司附例或本公司任何附屬公司的組織文件的行為，或(C)根據任何有關法律、協議、契據或文書，本公司或其任何附屬公司或其各自的資產或物業須受其約束或約束，或構成違反或違反本公司章程、本公司附例或本公司任何附屬公司的組織文件的行為。
(g) 財務報表；未披露的負債；無實質性不利影響.
(I)*本公司先前已向First Foundation提供(A)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的合併經審計財務報表(包括任何相關附註和附表，以及其獨立審計師RSM US LLP簽署的、無保留意見)，以及(B)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三(3)個月的未經審計綜合資產負債表和未經審計綜合收益表的完整和正確副本；(B)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三(3)個月期間的未經審計綜合資產負債表和未經審計綜合收益表；當有未經審計的中期綜合資產負債表和未經審計的中期綜合收益表(每種情況下，均無任何相關附註和時間表)時，本公司將向First Foundation提供此後每個季度和年度的未經審計和未經審計的財務報表(所有上述已審計和未經審計的財務報表統稱為公司財務報表”).
(Ii)本公司財務報表(包括其任何附註(如適用))已經或將會根據GAAP在所指期間內一致應用而編制(除(A)附註所示，(B)如中期合併財務報表所載資料及附註無須符合GAAP，或(C)有關截至2021年6月30日止季度及截至本條例日期後任何季度的本公司財務報表除外)；或(C)就截至2021年6月30日止季度及其後任何季度而言，該等財務報表中所載的資料及附註並不要求符合GAAP；或(C)就截至2021年6月30日及其後任何季度的本公司財務報表而言，除一般年終審核調整及該等公司財務報表並無附註外，該等綜合財務報表乃或將根據本公司及其附屬公司的賬簿及紀錄編制，而在每種情況下，該等綜合財務報表均在各重大方面公平地呈列本公司及本公司的綜合附屬公司於其各自日期及所涵蓋各期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終調整)。
(Iii)本公司及其附屬公司(及任何前身實體)的賬簿及記錄一直並正在妥善及準確地保存，其內並無任何不準確或不符之處，且該等賬簿及記錄公平地反映本公司及其附屬公司的財務狀況及經營業績。
(Iv)除日期為2021年3月31日的本公司未經審核綜合資產負債表所載者外，本公司或其任何附屬公司概無任何重大負債(不論絕對、或有或應計或以其他方式，亦不論是到期或將到期)須反映在資產負債表或根據公認會計原則擬備的附註中，但不包括(A)於2021年3月31日之後在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債或(B)根據本協議或根據本協議的規定而產生的負債
(V)自2020年12月31日以來，並無任何事件或情況單獨或與所有其他事實、情況及事件(在本第5.03(G)節任何一段或其他方面描述)一起發生或出現，合理地可能對本公司產生重大不利影響。
A-21
(Vi)自2019年12月31日開始，(A)本公司及其附屬公司按照過往慣例按正常及慣常程序經營各自的業務，及(B)並無單獨或連同所有其他事實、情況及事件(本第5.03(G)節任何一段所述或其他)對本公司造成或合理可能對本公司產生重大不利影響的事件或情況發生或出現。
(Vii)根據本公司披露附表第5.03(G)(Vii)節，列明本公司或其任何附屬公司自2019年12月31日以來已申報、撥備或支付的與本公司或其任何附屬公司的股本有關的所有現金、股票或其他股息或任何其他分派，以及本公司或其任何附屬公司自2019年12月31日以來直接或間接購買、贖回或以其他方式收購的所有本公司或其任何附屬公司的股本股份。
(Viii)確保本公司已建立並維持(I)披露控制及程序，以確保與本公司及其附屬公司有關的重大資料由該等實體內的其他人士及時告知本公司管理層，及(Ii)對財務報告的內部控制，旨在提供合理保證(A)財務報告的可靠性及根據GAAP編制供外部用途的財務報表；(B)本公司及其附屬公司的收支僅根據本公司管理層及董事的授權而作出；(B)本公司及其附屬公司的收支僅根據本公司管理層及董事的授權而作出；(Ii)本公司及其附屬公司的財務報告的內部控制旨在提供合理保證(A)財務報告的可靠性及根據GAAP編制供外部用途的財務報表；(B)本公司及其附屬公司的收支僅根據本公司管理層及董事的授權進行；及(C)防止或及時偵測未經授權而收購、使用或處置本公司或其任何附屬公司的資產，而該等收購、使用或處置可能合理地對本公司財務報表產生重大影響。根據本公告發布前的最新評估，並據本公司所知，本公司已向本公司審計師、本公司董事會審計委員會和第一基金會披露：(1)此類控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生重大影響；(2)內部控制存在任何重大缺陷，包括管理層或在本公司內部控制中發揮重要作用的其他員工，無論其是否存在重大欺詐行為。(2)本公司已向本公司審計師、本公司董事會審計委員會和第一基金會披露：(1)此類控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生重大影響；(2)涉及管理層或在本公司內部控制中發揮重要作用的其他員工。自2019年1月1日以來，本公司未對其披露控制和程序或財務報告內部控制進行任何實質性修改。
(Ix)自2019年12月31日至今，(A)本公司或本公司任何附屬公司擁有、租賃或以其他方式使用的任何重大資產或財產(不論是否包括在保險範圍內)有任何重大損害、毀壞或其他傷亡損失，(B)就本公司股本作出任何聲明、撥備或支付任何股息或現金、股票或財產的其他分配，但本公司在本日期之前的財務報表中所載者除外，(C)任何改變，(C)本公司或本公司任何附屬公司所擁有、租賃或以其他方式使用的任何財產(不論是否在保險範圍內)，(B)任何聲明、撥備或支付有關本公司股本的任何股息或其他現金、股票或財產分配，但本公司截至本日期前各期間的財務報表所載者除外(D)除本公司披露附表第5.03(G)(Ix)節所述外，本公司或其任何附屬公司應支付或可能支付給高級管理人員或主要員工的補償的任何增加或可能增加，或對任何福利計劃的任何修訂，而不是按照過去的做法在日常過程中增加或修訂，或(D)除本公司披露附表第5.03(G)(Ix)節所述的情況外，對任何福利計劃的任何修訂。
(X)自2019年12月31日以來，(A)除本公司披露附表第5.03(G)(X)節所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或代表，均未收到或以其他方式知悉或知悉有關本公司或其任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或申索，不論是書面或口頭的。包括有關本公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計工作的任何重大投訴、指控、斷言或主張；及(B)本公司或其任何附屬公司的代表律師(不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司)均未向本公司董事會或其任何委員會或據本公司所知，向本公司董事會或其任何委員會報告本公司或其任何附屬公司或其各自高級人員、董事、僱員或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據；及(B)本公司或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司，均未向本公司董事會或其任何委員會或據本公司所知，向本公司董事會或其任何委員會報告任何重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為
A-22
(h) 法律訴訟。本公司披露日程表第5.03(H)節列出了所有在任何法院或政府實體面前待決的訴訟、仲裁、索賠或其他訴訟程序，這些訴訟、仲裁、索賠或其他程序是針對本公司或其任何子公司或其各自的高管或董事以此類身份行事的。除本公司披露日程表第5.03(H)節所述外，任何法院或政府實體均不會針對本公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員或董事以上述身份行事的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序待決。據本公司所知，並無該等訴訟、仲裁、索償或其他程序受到威脅，亦無任何事實可合理地在任何該等個案中引致該等訴訟、仲裁、索償或其他程序個別或合共對本公司造成或可合理預期對本公司產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或彼等各自以該等身分行事的任何行政人員或董事均不是任何命令、判決、法令或監管限制的一方或受該等命令、判決、法令或監管限制的規限，而該等命令、判決、法令或監管限制個別或合計已對本公司產生或可合理預期對本公司產生重大不利影響。
(i) 監管事項.
(I)自2019年12月31日以來，本公司及其子公司已按照適用法律要求提交的月度、季度和年度報告，以實質上正確的形式向有關監管機構正式提交，該等報告在所有重大方面均完整準確，並符合適用法律的要求，本公司此前已向First Foundation交付或提供所有該等報告的準確完整副本。就有關監管機構對本公司及其附屬公司進行的最新審查而言，本公司或其任何附屬公司均毋須更正或更改本公司真誠地認為現時未予更正或更改的任何行動、程序或程序，但如不個別或整體作出更正或更改，則不會對本公司造成重大不利影響。
(Ii)除本公司披露附表第5.03(I)(Ii)節所載者外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產概無參與或受制於與任何政府實體訂立的任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或類似安排，或向其提交的承諾函或類似意見書或特別監督函件，本公司或其任何附屬公司亦未曾應任何政府實體的要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議。本公司及其子公司已支付任何政府實體作出或施加的所有評估。
(Iii)本公司或其任何附屬公司概未獲任何政府實體告知，亦不知悉任何政府實體正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、董事會決議、承諾函、監管函件或類似意見書，或任何有關採納任何政策、程序或董事會決議的要求，而該等事實亦不會導致該政府實體發出諮詢通知或發出任何該等政府實體正在考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求發出或要求)任何該等命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、董事會決議、承諾函、監理函或類似意見書或任何要求採納任何政策、程序或董事會決議的事實。
(Iv)根據(A)除本公司披露附表第5.03(I)(Iv)(A)節所述外，自2019年12月31日以來，沒有任何政府實體發起或等待任何訴訟、執法行動或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司的業務、運營、政策、慣例或披露進行調查或調查(據本公司所知，由政府實體在本公司及其附屬公司的正常業務過程中進行的正常審查除外)，或及(B)任何政府實體就有關本公司或其任何附屬公司的任何審查或檢查的任何報告或聲明，並無重大未解決的違規、批評、評論或例外情況。
(V)*最近給予Company Bank的有關遵守《社區再投資法案》的監管評級為“令人滿意”。據本公司所知，自上次對公司銀行進行關於《社區再投資法案》合規性的監管審查以來，公司銀行沒有收到任何關於社區再投資的投訴
A-23
此外，本公司亦不知道有任何條件或情況會導致Company Bank獲得不太“令人滿意”的“社區再投資法案”評級，或監管機構對歧視性貸款做法提出實質性批評。
(Vi)確保本公司和本公司銀行的每家公司都“資本充足”(這一術語在12 CFR§225.2(R)或其主要聯邦銀行監管機構的相關規定中定義)。
(J)確保遵守法律。
(I)自2019年12月31日以來，本公司及其子公司的每家公司均一直遵守適用於其或其從事此類業務的員工的所有法律，包括但不限於聯邦儲備法第23A和23B條以及據此制定的FRB、FDIC和FDIC法規、平等信貸機會法、公平住房法、社區再投資法、住房抵押貸款披露法、銀行保密法、多德-弗蘭克華爾街改革和所有其他適用的公平貸款法和其他有關歧視性商業慣例和服務或抵押貸款的法律，以及公司及其子公司發佈的與客户數據、隱私和安全以及所有適用的新冠肺炎措施有關的所有張貼和內部政策。在不限制前述一般性的情況下，本公司未被書面告知任何政府或監管機構對其遵守反賄賂和反腐敗法、反洗錢法(包括《銀行保密法》)、美國財政部外國資產控制辦公室就反洗錢發佈的任何命令以及任何其他州或聯邦反洗錢法的關注，包括聯邦法規中要求(I)提交報告(如貨幣交易報告和可疑活動報告)的條款，(Ii)保存紀錄；及。(Iii)竭盡所能識別客户。
(Ii)證明本公司已採取必要或適當的程序、政策和內部控制，以遵守《銀行保密法》、《2001年美國愛國者法》和任何其他適用的反洗錢法律(包括任何經濟或貿易制裁或指導)，並且據本公司所知，在所有重要方面均符合該等法律。公司及其子公司擁有所有政府實體的所有許可證、許可證、專營權、授權、命令和批准，並已向所有政府實體提交所有文件、申請和登記(並已支付所有與此相關的到期和應付的費用和評估)，以允許它們擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展業務；所有該等許可證、許可證、專營權、授權證書、命令和批准均完全有效，據本公司所知，沒有暫停或取消任何此類許可證、許可證、專營權、授權證書、命令和批准，且據本公司所知，任何此類許可證、許可證、專營權、授權證書、命令和批准均完全有效，且據本公司所知，沒有暫停或取消任何此類許可證、許可證、專營權、授權證書、命令和批准
(Iii)*任何政府實體均未就本公司或其任何附屬公司進行任何調查或審查，或據本公司所知，本公司或本公司的任何附屬公司亦未收到任何政府實體的任何書面通知或通訊(A)斷言本公司或任何該等附屬公司不遵守該等政府實體執行的任何法律，或(B)威脅要撤銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權(據本公司所知，亦無任何理由)，或(B)聲稱本公司或任何該等附屬公司不遵守該等政府實體執行的任何法律，或(B)威脅要撤銷任何許可證、專營權、許可證或政府授權(據本公司所知，亦無任何理由
(k) 材料合同；默認值.
(I)除本公司披露附表第5.03(K)(I)節所載文件外，本公司或其任何附屬公司均不是任何協議、合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭的)(A)的一方，亦不受任何協議、合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭的)(A)僱用其任何董事、高級管理人員、僱員或提供與僱員、獨立承建商或顧問所提供的服務相類似的服務的協議、合約、安排、承諾或諒解所約束，而所提供的服務與僱員、獨立承建商或顧問所提供的服務相若，並涉及每年支付或價值超過50,000元，(B)公司或其任何附屬公司的僱員、獨立承包商、顧問或代理人向公司或任何
A-24
(C)規定本公司或其任何子公司在涉及本公司或其任何子公司的合併、合併、收購、資產購買、股票購買或其他業務合併交易時支付遣散費或其他補償，包括但不限於，(D)這將是一項重大合同(如SEC S-K法規第601(B)(10)項所定義)，(E)這是一項協議(包括數據處理、軟件編程、諮詢及許可合約)不得於六十(60)天或以下通知終止，並涉及每年超過50,000美元的付款或價值；(F)第一基金會、本公司或其任何附屬公司在不支付相等於或大於25,000美元的罰款或終止費(假設在截止日期終止)的情況下不得取消；(G)與工會或行會(包括任何集體談判協議)一起或向工會或行會(包括任何集體談判協議)終止的合約；(H)與債務產生有關的合約(I)授予任何人就本公司或其任何附屬公司的任何重要財產、權利、資產或業務享有優先購買權、第一要約權或類似權利；(J)涉及在任何個別情況下以50,000美元或以上的購買價購買或出售資產，或在所有該等情況下給予100,000美元的購買或出售資產的權利；(J)在任何情況下，給予任何人就本公司或其任何附屬公司的任何重要財產、權利、資產或業務享有優先購買權、第一要約權或類似權利的權利)，(J)在任何個別情況下以50,000美元或以上的購買價購買或出售資產，或在所有該等情況下給予100,000美元的優先購買權；除按照以往慣例在正常業務過程中買賣投資證券或政府擔保貸款外，(K)屬於諮詢協議、許可證或服務合同(包括數據處理), 軟件編程和許可合同以及外包合同)，涉及支付50,000美元或更多的年費；(L)涉及金額超過50,000美元的任何法律訴訟的和解或其他解決方案，或有任何持續義務、責任或限制；(M)規定公司或其任何子公司對任何人的賠償，但在正常業務過程中籤訂的非實質性協議或合同除外；(N)與合夥、合營或相類安排有關的租約；。(O)公司或其任何附屬公司所擁有或目前使用的任何不動產或具關鍵性的動產的租約，。(P)限制本公司或其任何附屬公司進行任何業務，或限制本公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務的自由(或在交易完成後會如此限制尚存的公司或其任何聯屬公司)，或要求獨家轉介業務或要求本公司或其任何附屬公司優先或獨家地向其客户或儲户提供指明產品或服務；。(Q)與收購或處置任何業務或業務(不論資產出售或其他)自2018年12月31日以來簽訂的(僅與在正常業務過程中收購或出售OREO有關的除外)，(R)任何高級管理人員、公司或公司銀行的董事，或任何持有5%(5.0%)或以上已發行公司普通股的持有人，或他們的任何直系親屬或關聯公司，或(S)與本公司或其任何附屬公司有關的或以其他方式促使本公司或其任何子公司做出上述任何(統稱為材料合同“)。除本公司披露日程表第5.03(K)(I)節所載者外，本公司及公司銀行(視情況而定)簽署、交付或履行本協議及銀行合併協議及完成交易，並不需要根據任何重要合約的條款及條件取得或交付同意、批准、通知或豁免。自本合同之日起，First Foundation已獲得所有此類重要合同的真實、正確和完整的副本。
(Ii)除破產及股權例外情況外，每份重大合約均具十足效力及作用(因其通常到期除外)，併為本公司或其附屬公司的有效及具約束力的責任，且據本公司所知，為本公司或其附屬公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行本公司或其附屬公司及本公司所知的其他訂約各方。本公司及其附屬公司(視情況而定)已在所有重要方面履行其根據每份重要合同須履行的所有義務。本公司或其附屬公司，或據本公司所知，其任何其他各方均未根據其所屬的任何合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書發生重大違約，根據該等文書，其各自的資產、業務或業務可通過該合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書
A-25
(B)該等公司不會受到約束或影響，或其各自的資產、業務或業務會因此而獲益，且並未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成該等違約的任何事件。除本公司披露附表第5.03(K)(Ii)節所載者外，本公司或其任何附屬公司目前並無直接或間接授予的授權書或類似授權。就該等重要合約而言，據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況或條件(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)將會或可合理預期(A)給予任何人士根據任何重大合約宣佈違約或行使任何補救的權利，(B)給予任何人士加速任何重大合約的到期或履行的權利，或(C)給予任何人士取消、終止或修改任何重大合約的權利。
(l) 沒有經紀人。除支付給Truist Securities，Inc.和Swan Hill Advisors，LLC的費用在公司披露時間表第5.03(L)節規定外，公司或其任何子公司都沒有采取任何行動，要求本協議任何一方就交易的經紀佣金、調查費用或其他類似付款提出任何有效索賠。與Truist Securities，Inc.和Swan Hill Advisors，LLC之間的所有協議副本此前都已提供給第一基金會或提供給First Foundation。
(m) 員工福利計劃.
(I)適用於本公司及其附屬公司維持、出資、有義務向本公司及其附屬公司供款或由其贊助的所有福利及補償計劃、合約、政策或安排，或本公司及其附屬公司的任何現任或前任僱員(“本公司及其附屬公司”)的所有福利及補償計劃、合約、政策或安排員工)或公司及其子公司的其他服務提供者參與，包括但不限於“僱員權益法”第3(3)條所指的“僱員福利計劃”、任何退休金、退休、利潤分享、醫療、人壽、意外死亡和肢解、殘疾、牙科、視力、補償、遣散費、解僱費、續薪、失業、工人補償、休假、病假、帶薪休假、留任、就業、諮詢、控制權變更、附帶福利、遞延補償、股票期權、股票購買、股票增值權或或其他類似的計劃、協議、計劃、政策或其他安排(無論是書面的還是口頭的，無論是否有資格或資金)，或公司可能對其負有任何責任的任何此類計劃，包括但不限於被視為與任何ERISA關聯公司(統稱為福利計劃“)，載於本公司披露時間表第5.03(M)(I)節。以下文件的真實完整副本已提供或提供給第一基金會：(A)所有福利計劃文件和任何福利計劃籌資媒介所依據的所有書面協議，包括但不限於任何信託工具、團體年金合同、保險合同、承保證書和與任何福利計劃及其所有修正案有關的其他類似協議；(B)最近三份年度報告(表格5500)，以及根據需要提交給美國國税局的所有時間表(“美國國税局“)或勞工部(”多爾“)，以及ERISA第103(E)(3)條就每項福利計劃所要求的任何財務報表和意見；(C)對於每個屬於”頂帽“計劃的福利計劃，一份提交給司法部的文件副本；(D)美國國税局就根據守則第401(A)條”有資格“的每項福利計劃發佈的最新決定或意見或諮詢信函；(E)最新的簡要計劃説明以及根據需要對每項福利計劃所作的重大修改的摘要(視需要而定)；(D)美國國税局(IRS)就根據守則第401(A)條規定”有資格“的每項福利計劃發佈的最新決定或意見或諮詢信函；(E)根據需要，對每項福利計劃的最新簡要計劃説明和任何重大修改摘要(F)與每個福利計劃有關的最近三份精算報告(如果有)；(G)根據ERISA第104條的規定提供總結年度報告所需的每個福利計劃的最新年度總結報告；(H)最近完成的三個計劃年度每個適用福利計劃的最低承保範圍和歧視測試結果；以及(I)自2019年12月31日以來從美國國税局或司法部收到或遞送的所有非例行信件的副本。
(Ii)每個福利計劃迄今已根據ERISA、守則和適用法律的適用條款在所有實質性方面建立和管理，並一直按照維持該福利計劃所依據的所有文件、合同或協議的條款和條款運作。公司和任何ERISA附屬公司都有
A-26
在所有實質性方面都遵守經2010年“醫療保健和和解法案”修訂的“患者保護和平價醫療法案”，以及該法第4980B節、ERISA第一章副標題B第6部分及其下的條例的要求。有關每個福利計劃的所有必要報告和通知都已及時準確地提交給美國國税局(IRS)和美國司法部(DOL)，並提供給福利計劃的參與者。本公司或其任何ERISA聯屬公司的任何資產均不受ERISA或守則規定的留置權的約束。每個福利計劃是ERISA(A)第3(2)條所指的“員工養老金福利計劃”養老金計劃“)且擬符合守則第401(A)節規定的資格，或已收到美國國税局發出的有利釐定函件，或就該退休金計劃所依據的預先批准計劃文件發出的意見函件，而本公司並不知悉任何合理可能導致任何該等有利釐定函件被撤銷的情況、本公司無法依賴任何該等意見函件或失去根據守則第401(A)節有關退休金計劃的資格。自2019年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未收到美國國税局、美國司法部、任何其他政府實體、福利計劃或代表任何前述任何福利計劃的代理髮出的任何信件或書面或口頭通知，這些通信或書面或口頭通知對任何此類福利計劃的資格或合規性提出質疑。沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的與福利計劃有關的訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)。本公司或其任何附屬公司均不須或可能合理地根據守則或僱員退休保障制度就任何福利計劃承擔任何種類的重大税項、罰款、罰款或重大法律責任。對於任何福利計劃，美國國税局、美國司法部或其他政府實體沒有懸而未決的事項。自2017年1月1日以來，沒有福利計劃或相關信託成為政府實體審計、調查或審查的對象。本公司或任何其他“喪失資格人士”(“守則”第4975節所指)或任何“利害關係方”(“ERISA”第3(14)節所指)均未就任何福利計劃從事任何非豁免“禁止交易”(“守則”4975節或“ERISA”第406節所指)。
(Iii)如本公司或任何僱員退休保障計劃聯屬公司並無維持或向受僱員退休保障制度第四章、僱員退休保障制度第302節或守則第412節規限的任何退休金計劃、多僱主計劃(如守則第413(C)節所界定)或多僱主計劃(如僱員退休保障制度第4001(A)(3)條所界定)、守則第501(C)(9)條所指的“自願僱員受益人協會”、“多僱主福利安排”所指的“多僱主福利安排”而維持或供款但在本公司披露明細表第5.03(M)(Iii)節中披露和確認的除外。除本公司披露明細表第5.03(M)(Iii)節所述外，任何福利計劃均不將保險公司發行的年金合同、擔保投資合同或其他投資合同作為資產持有。
(Iv)確保根據任何福利計劃的條款要求支付的所有供款(包括從與福利計劃有關的員工工資中扣留的任何金額)和要求支付的保費已根據適用的福利計劃和適用法律的條款及時支付。截至截止日期或截止日期之前的任何期間，尚未到期的所有供款都已作出或已在公司財務報表中適當反映。作為“僱員福利計劃”(ERISA第3(1)條所指的“僱員福利計劃”)的每個福利計劃下的福利，除受守則第125和105條約束的任何靈活支出安排和健康儲蓄賬户(符合守則第223條的含義)外，完全通過保險公司、健康維護組織或與本公司或任何ERISA關聯公司無關的類似組織簽發的保險合同或保單提供，其保費由本公司或其ERISA關聯公司直接從其一般資產或任何與福利計劃相關的保險單或合同都不要求或允許追溯增加其下到期的保費或付款。
(V)除本公司披露明細表第5.03(M)(V)節所述外，本協議的簽署、本公司股東的批准或本協議的完成
A-27
(A)使本公司或其任何附屬公司的任何僱員或任何現任或前任董事或獨立承建商在本協議日期後的任何僱傭或服務終止時有權獲得遣散費或任何增加的遣散費，(B)加快支付或歸屬的時間，或觸發根據任何福利計劃支付或資助(通過授予人信託或其他方式)補償或福利的任何支付或資金，增加根據任何福利計劃應支付的金額，或根據任何福利計劃觸發任何其他重大義務，(C)導致任何福利計劃或(D)導致支付本守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。公司將向First Foundation提供公司根據守則第280G條進行的計算，以及在執行此類計算時考慮的或First Foundation認為必要的所有相關基本備份信息和協議，包括但不限於，根據財政部法規§280G-1的Q&A-15確定的任何“不合格個人”的相關表格W-2信息。本公司及其任何附屬公司對與守則第280G條或守則第4999條規定的消費税有關的任何總括撥備或協議均不承擔任何責任，亦不屬任何一方。
(Vi)此外，本公司或其任何附屬公司現在或過去均沒有、也沒有義務維持、設立、發起、參與或貢獻受美國以外任何司法管轄區任何法律或適用習俗或規則約束的任何福利計劃或其他類似安排。(Vi)本公司或其任何附屬公司現在或過去均沒有義務維持、設立、發起、參與或貢獻受美國以外任何司法管轄區任何法律或適用習俗或規則約束的任何福利計劃或其他類似安排。根據守則第162或409a節，在任何福利計劃下已支付(或將支付)的任何補償都不是或將是不可扣除的。
(Vii)審查屬於“不合格遞延補償計劃”(本守則第409a節所指的)的每個福利計劃(以下簡稱“計劃”)。公司NQDP“)在形式和操作上都符合《守則》第409A條的規定。概無發生任何與本公司NQDP有關的事件，以致參與者須根據守則第409A(A)(1)條計入收入，而本公司或任何ERISA聯屬公司均無責任或與根據守則第409A條應付的任何收入納入、利息或額外税項有關的任何總括撥備或協議承擔任何責任或協議。
(Viii)除第6.12(D)節所述外，本公司或任何附屬公司均未(A)宣佈其意圖，作出任何修訂或任何具約束力的承諾，或發出書面或口頭通知，規定其將根據任何福利計劃增加福利，(B)訂立或採納任何一經設立即被視為福利計劃的安排，或(C)同意不行使任何權利或權力修訂、暫停或終止任何福利計劃。
(n) 勞工事務.
(I)根據公司披露明細表第5.03(N)(I)節規定(A)公司及其每一家子公司的每名員工、獨立承包商或顧問的姓名、職稱、聘用或保留日期以及總薪酬，(B)該等員工、獨立承包商和顧問在2020和2021年收到的所有獎金和其他激勵性薪酬，以及該等獎金和獎勵薪酬的任何應計項目，(C)所有(截至生效時間)將是本公司“指定員工”的人員。本公司及其各附屬公司與其各自的高級職員、僱員、獨立承包商及顧問就薪酬作出的承諾或安排，包括增加薪酬或修改僱用條件或條款的承諾或安排。
(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事或本公司或其任何附屬公司的任何僱員、獨立承建商或顧問均不是任何協議或安排(包括任何保密、競業禁止或專有權利協議)的訂約方或受其約束，而該等協議或安排可能會對本公司或其任何附屬公司經營其目前所進行業務的能力造成不利影響。
(Iii)*本公司或其任何附屬公司均未(A)將任何個人歸類為“獨立承包人”或類似身份，根據適用法律或任何
A-28
(B)任何向本公司或其任何附屬公司提供或提供服務的人士(不論以任何身份)因不正當地拒絕參加任何福利計劃而招致的任何責任，本應被歸類為僱員或(B)承擔任何責任。
(Iv)除本公司披露附表第5.03(N)(Iv)節所述外，除本公司披露附表第5.03(N)(Iv)節所述外，本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、僱員或顧問概無通知本公司或該等附屬公司其意圖，本公司亦不知悉本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員或顧問有意於未來十二(12)個月內終止受僱於本公司或其任何附屬公司。
(V)公司或其任何子公司均不是工會或勞工組織任何集體談判協議、合同或其他協議、安排或諒解的一方或受其約束，公司或其任何子公司也不是聲稱其犯有不公平勞動行為(按《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使公司或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價的訴訟標的，也不存在任何罷工或其他勞資糾紛涉及的罷工或其他勞資糾紛。(V)本公司或其任何子公司均不是工會或勞工組織集體談判協議、合同或其他協議、安排或諒解的一方或受其約束，也不存在任何罷工或其他涉及罷工或其他勞資糾紛的訴訟本公司目前或在過去三(3)年內，也不知道任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。根據任何公司政策、實踐、協議、計劃或計劃，或任何適用的法規或其他法律，公司及其子公司已全額支付當前應支付給員工或以其他方式產生的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。除本公司披露日程表第5.03(N)(V)節所述外，本公司及其附屬公司每名高級職員及僱員的聘用均可由本公司或該附屬公司自行終止。
(Vi)除本公司披露附表第5.03(N)(Vi)節所述外，(A)據本公司所知，一方面本公司或其任何附屬公司以及本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員，一方面並無涉及本公司或其任何附屬公司的未決或威脅的法律程序，及(B)據本公司所知，並無其他人士威脅對本公司或其任何附屬公司(或其任何附屬公司)提出任何索償或採取任何法律程序；及(B)除本公司披露附表第5.03(N)(Vi)節所述外，(A)本公司或其任何附屬公司，以及本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員，均未威脅對本公司或其任何附屬公司(或本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或僱員)，涉及本公司或其任何附屬公司的僱員或前僱員，包括因有關工資、集體談判、僱傭或僱傭做法上的歧視或職業安全及健康標準(包括但不限於，經修訂的1964年“民權法案”第七章、“公平勞工標準法”、“職業安全與健康法”、“職業安全與健康法”、“1967年就業年齡歧視法”、“美國殘疾人法”或“美國殘疾人法”)而引起的任何該等索償或法律程序，包括但不限於“公平勞工標準法”、“1964年民權法”(經修訂)、“職業安全與健康法”、“1967年就業年齡歧視法”、“美國殘疾人法”或“美國殘疾人法”。本公司或其任何子公司均未有任何不公平的勞動行為。
(Vii)自2019年12月31日以來，本公司及其各子公司一直遵守所有與勞動、就業、終止僱傭或類似事宜有關的適用法律，包括但不限於與歧視、殘疾、勞動關係、工作時數、工資和加班費支付、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全與健康、家庭和病假及員工解僱有關的法律，以及為應對新冠肺炎疫情而頒佈的所有新冠肺炎措施，這些法律包括，但不限於，有關歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、工資和加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全與健康、家庭和病假以及員工解僱的所有適用法律，以及為應對新冠肺炎流行病而頒佈的所有新冠肺炎措施。沒有從事任何不公平勞動行為或者類似的被禁止的行為。
(o) 環境問題。除本公司披露明細表第5.03(O)節所述外，(I)政府實體或第三方並無任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動，或據本公司所知的環境調查或補救活動，試圖向本公司或其任何附屬公司施加或可合理預期導致根據任何未決的或據本公司所知對本公司或其任何附屬公司構成威脅的任何環境法所產生的任何責任或義務，而該等責任或義務可能會對本公司或其任何附屬公司構成威脅
A-29
(Ii)本公司及其各附屬公司在各重大方面均遵守適用的環保法例；(Iii)本公司或其任何附屬公司目前或據本公司所知，並無任何不動產(包括建築物或其他構築物)目前或據本公司所知，並無任何不動產(包括建築物或其他構築物)目前或據本公司所知以前由本公司或其任何附屬公司擁有或經營；(Ii)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用的環保法律；(Iii)本公司或其任何附屬公司目前或據本公司所知並無任何不動產(包括建築物或其他構築物)可能對本公司造成或可合理預期會對本公司產生重大不利影響；(Ii)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用的環保法律公司貸款財產“)，被違反環境法的任何有害物質污染或釋放，或根據環境法要求調查或補救，已經或合理地預期將對公司造成個別或總體的重大不利影響；(Iv)本公司及其任何附屬公司都不是任何違反環境法的公司貸款財產的“所有者或經營者”，也沒有“參與管理”關於危險物質的任何財產，或者違反任何環境法，或根據任何環境法需要調查或補救，已經或合理地預期會對公司造成個別或總體重大不利影響的任何公司貸款財產；(Iv)公司或其任何子公司都不是任何公司貸款財產的“所有者或經營者”，也沒有“參與管理”任何違反任何環境法的危險物質，或根據任何環境法需要調查或補救的任何危險物質，或合理地預期將對公司產生重大不利影響的任何公司貸款財產；(V)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以合約或法律實施方式承擔其法律責任的任何人，均未收到任何指稱任何重大違反任何環境法或根據任何環境法承擔重大責任的通知、要求函、申索或索取資料的要求，而本公司及其任何附屬公司亦不受任何與任何環境法有關的政府實體的任何命令、法令、強制令或其他協議的規限，或與根據任何環境法解決索償的任何第三方的協議所規限。未完全清償或解除的；(Vi)不存在任何情況或條件(包括石棉、地下儲罐、鉛產品、多氯聯苯、以前的製造作業、乾洗或汽車服務)涉及任何目前或據公司所知以前擁有或經營的任何公司貸款財產, 或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司已根據合同或法律實施承擔其責任的任何人，該等責任可合理預期會導致針對本公司的任何索賠、責任或調查，導致根據任何環境法對任何財產的所有權、使用或轉讓作出任何限制，或對任何公司貸款財產的價值產生不利影響，而該等合理預期會個別或合計對本公司產生重大不利影響；及(Vii)本公司已向First Foundation提供並向First Foundation提供其擁有或合理獲得的與本公司、其附屬公司及任何當前或以前擁有或經營的任何財產有關的所有重大環境報告或研究、採樣數據、通信、檔案和其他重大環境信息的副本。
如本文所用，術語“環境法“指與以下方面有關的任何法律：(A)保護或恢復環境、健康、安全或自然資源，(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何危險物質，或(C)與任何危險物質有關的噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或對人員或財產造成的任何傷害或損害威脅，包括但不限於，修訂後的”綜合環境反應、補償和責任法“(第42 U.S.C.§9601等)。以及相關或類似的國家和地方法律法規。術語“有害物質“指下列物質：(X)根據任何環境法列入、分類或管制的任何物質，(Y)任何石油、石油產品或副產品、含石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、放射性材料、氡或脲醛絕緣材料或(Z)任何其他屬於任何政府實體根據任何環境法採取管制行動的物質。
(p) 税務事宜.
(I)：(A)本公司集團任何成員公司須在截止日期或之前提交的所有報税表(考慮到任何尚未到期的提交期限的延長)已經或將於截止日期或之前及時提交；(B)所有該等報税表在所有重要方面都是或將會是真實、正確和完整的；(C)本公司集團任何成員公司應繳和應繳的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示為到期)已經或將會在截止日期或之前提交；(C)本公司集團任何成員公司的所有應繳和應繳税款(不論是否在任何報税表上顯示為到期)已經或將會在截止日期或之前提交(D)每名人士的未繳税款
A-30
於本公司財務報表所載最近一份財務報表的日期，本公司成員公司並未超過該等財務報表表面所列的税項責任準備金，亦未超過根據本公司集團適用成員過往提交其納税申報表的習慣及慣例，在截止日期的一段時間內調整的該準備金；(E)所有因税務機關進行審查而提出的不足之處或所作的評估均已悉數清繳；(E)任何税務機關經審核後所提出的所有不足之處或所作的評估，均已悉數清繳；(E)所有因税務機關進行審查而提出的不足之處或評估均已悉數清繳，(F)有關税務機關就審核(A)項所述任何報税表而提出的問題目前並無懸而未決，及(G)本公司集團任何成員公司或其代表並無就本公司集團任何成員公司的任何税項豁免任何訴訟時效法規。
(Ii)本公司是否已向First Foundation提供(A)由本公司集團每位成員或其代表就已提交該等報税表的最近三個會計年度每年提交的美國聯邦、州、地方和外國所得税報税表的真實正確副本，以及(B)最近三年內發佈的與本公司集團任何成員或其收入、資產或運營應繳税款或與其有關的任何審計報告。本公司披露明細表第5.03(P)(Ii)節規定了自2017年1月1日以來由本公司集團任何成員或其代表提交併經任何税務機關審查的任何所得税或特許經營税申報單。
(Iii)據本公司所知，除本公司披露附表第5.03(P)(Iii)節所載者外，本公司集團並無任何税務機關審核或調查或進行任何有關本公司集團任何成員公司的法律程序，本公司集團任何成員公司亦無接獲任何税務機關發出的任何有關其擬進行該等審核或調查的通知。(Iii)據本公司所知，除本公司披露附表第5.03(P)(Iii)節所載者外，本公司集團任何成員公司並無就本公司集團任何成員公司進行任何審核或調查或進行任何程序。
(Iv)確認-在過去五(5)年內，本公司集團任何成員尚未提交納税申報表的司法管轄區的税務當局均未書面聲稱本公司集團的該成員正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
(V)本公司集團各成員公司已代扣代繳所有需要代扣代繳的税款，並遵守與支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有信息報告和備份代扣要求，包括保存所需的記錄，並在所有實質性方面遵守與代扣代繳税款相關的所有適用法律、規則和法規。
(Vi)根據美國與該等其他國家之間的任何適用税務條約，本公司集團任何成員公司在美國以外的任何國家均設有常設機構，且不須在美國以外的任何國家繳納所得税。
(Vii)確保本公司集團任何成員公司的任何資產不存在因任何未繳納(或被指控未繳納)任何税款而產生的留置權或其他產權負擔。
(Viii)任何税務機關並無就本公司集團任何成員公司訂立、要求或發出任何結案協議、延長提交任何報税表的期限、私人函件裁決(或類似裁決)、技術意見備忘錄或類似協議或裁決，亦未就本公司集團任何成員公司訂立、要求或發出任何終止協議、延長提交任何報税表的期限、私人函件裁決(或類似裁決)、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。
(Ix)根據守則第368條，在過去五(5)年內，本公司集團的任何成員均未成為根據守則第368條報告或擬符合重組資格的交易的一方。本公司集團概無成員公司在本協議日期前兩(2)年內根據守則第355(A)(1)(A)條報告或以其他方式構成股份分派的股份分派中擔任“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)，或以其他方式構成包括本協議擬進行的交易的“計劃”或“一系列關連交易”(按守則第355(E)條的涵義)的一部分。
A-31
(X)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司集團任何成員公司均不是或曾經是守則第897(C)條所指的美國房地產控股公司；本協議擬進行的交易不受守則第1445條規定的扣繳，且不會對本協議擬進行的交易徵收股票轉讓税、銷售税、使用税或房地產轉讓或收益税。
(Xi)**本公司任何成員公司不得因在截止日期或截止日期之前發生或存在下列情況而在截止日期後的任何應納税所得期(或其部分)內計入任何重大收入項目，或從其應納税所得額中扣除任何重大項目：(A)守則第7121條所述的“結算協議”(或守則或任何州或地區税法的任何相應或類似規定)；(B)分期付款；(B)分期付款：(A)守則第7121條所述的“結算協議”(或守則或任何州或地區税法的任何相應或類似規定)；(B)分期付款：(A)守則第7121條所述的“結算協議”(或守則或任何州或地區税法的任何相應或類似規定)；(B)分期(D)根據守則第481條(或守則或任何州或地區的税法的任何對應或類似條文)更改本公司的會計方法，或(E)根據守則第108(I)條或第965條作出選擇。
(Xii)除本公司披露附表第5.03(P)(Xii)節所載者外，本公司集團任何成員公司均不與任何人士訂立任何分税、分税或類似協議或安排(不論是否以書面形式訂立)。
(Xiii)本公司集團任何成員公司概無(A)完成或參與(A)本守則第6662、6011、6111或6112節、庫務條例或國税局其他相關已公佈指引所界定的“避税”交易，或(B)從事可能導致(1)根據守則第6111條對任何人士負有登記義務、(2)對任何人士負有維持清單義務的任何交易。(2)根據守則第662、6011、6111或6112條或國税局其他相關公開指引界定的任何交易，或(2)根據守則第6111條對任何人士的登記責任、(2)有關清單的維持責任。(2)根據守則第662、6011、6111或6112條、庫務條例或國税局其他相關公開指引所界定的任何交易。或(3)根據“守則”第6011條或“財政部條例”規定的“應報告交易”的披露義務。
(Xiv)除本公司披露附表第5.03(P)(Xiv)節所述外，本公司集團任何成員公司授予的與税收有關的授權書目前均未生效。
(Xv)根據《財務條例》1.1502-6節或任何類似的國家、地方或外國法律規定，或作為受讓人或繼承人，本公司集團任何成員均未成為合併、合併、單一或關聯集團(本公司為母公司的集團除外)的成員，亦不承擔任何人士(本公司集團另一成員除外)的任何税項責任。
(Xvi)聲明：本公司集團任何成員公司概無採取任何行動或未能採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的任何事實或情況，而該等行動或未有采取任何行動或未能採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的事實或情況。
(Xvii)除本公司披露時間表第5.03(P)(Xvii)節所述外，本公司集團任何成員公司均未根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法遞延任何工資税或利用任何遞延、抵免或福利，或以其他方式利用與新冠肺炎疫情相關的適用法律的任何變化，導致本公司任何成員公司的其他適用納税義務暫時減少(或暫時推遲到期日)。
(q) 風險管理工具。本公司或其任何附屬公司均不是、擁有或同意訂立或收購任何衍生工具合約(包括其各種組合)或任何證券，而這些證券(I)通稱為“結構性票據”、“高風險按揭衍生工具”、“有上限浮動利率票據”或“有上限浮動利率按揭衍生工具”，或(Ii)可能因利息或匯率變動而導致的價值變動大大超過可歸因於利息或匯率變動的正常價值變動。
A-32
(r) 貸款；不良資產和分類資產.
(I)每筆未償還貸款(A)均由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，且(B)在擔保範圍內，已由已完善的有效留置權擔保，及(C)據本公司所知，是名列其中的債務人的合法、有效及具約束力的債務，可根據其條款強制執行，但破產及股權例外情況除外。有關每筆未償還貸款的票據或其他信貸或擔保文件在公司或其子公司發起或購買時符合所有適用法律。
(Ii)每筆未償還貸款是否已徵集及發起，以及是否已管理及(如適用)已予提供服務，而有關貸款檔案正根據有關附註或其他信貸或擔保文件及本公司的書面承銷標準(在每種情況下)予以保存，並符合適用法律及本公司政策及程序的所有適用要求。沒有任何口頭修改或修改或與貸款相關的附加協議。所有此類貸款均歸本公司或其子公司所有，沒有任何留置權。本公司或其任何附屬公司並無就強制執行任何貸款提出抗辯申索，而該等申索或申索有合理可能出現重大不利裁定，而本公司並不知悉任何會導致任何申索或撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利的任何作為或不作為，而該等申索或權利是有合理可能出現重大不利裁定的，則本公司並不知悉該等作為或不作為會導致任何申索或權利撤銷、抵銷、反申索或抗辯。目前沒有任何貸款由第三方提供服務，也沒有可能導致任何貸款受到任何第三方服務的義務。本公司或其任何附屬公司根據其出售或正在償還(A)貸款或貸款池或(B)參與貸款或貸款池的協議，均無任何義務回購該等貸款或其中的利息，或向本公司或其任何附屬公司追索任何其他形式的追索權。
(Iii)除本公司披露明細表第5.03(R)(Iii)節所述外，本公司及其任何附屬公司(A)自2019年1月1日以來均未買賣任何貸款或貸款池，或參與任何貸款或貸款池，或(B)是要求本公司或其任何附屬公司出售或購買任何貸款或貸款池，或參與貸款或貸款池的合同的訂約方。(A)自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未購買或出售任何貸款或貸款池，或參與貸款或貸款池，或(B)是合同的訂約方，該合同要求本公司或其任何子公司出售或購買任何貸款或貸款池，或參與貸款或貸款池。
(Iv)根據本公司披露明細表第5.03(R)(Iv)節，列出了(A)截至2021年4月30日，(1)在支付本金和/或利息方面合同逾期六十(60)個歷日或以上的每筆貸款，(2)處於非權責發生狀態，(3)被歸類為“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“有關貸款”，本公司、其任何子公司或任何政府當局(統稱)的“觀察名單”、“受損”或“特別提及”(或類似含義的詞語)受批評的貸款“)，(4)存在與此相關的特定準備金分配，(5)根據ASC 310-40要求作為問題債務重組入賬，或(6)根據CARE法案須延期付款，或在沒有CARE法案的情況下被視為問題債務重組，(B)截至2021年4月30日，未償還餘額和/或無資金承諾總額為25萬美元或更多的每筆貸款，以及(1)截至該日期的合理無論利息是否仍在累計或貸款逾期不到九十(90)個歷日，(2)由於擔心借款人是否有能力按照初始條款償還貸款，在最初訂立貸款的協議之後，利率條款已降低和/或到期日已延長，或(3)存在與此相關的特定準備金分配，以及(C)公司或其任何子公司截至2021年4月30日被歸類為“其他擁有的房地產”的每一項資產；以及(C)截至2021年4月30日，本公司或其任何子公司的每項資產均被歸類為“其他擁有的房地產”，或(3)存在與此相關的特定準備金分配；以及(C)截至2021年4月30日，本公司或其任何子公司的每項資產均被歸類為“其他擁有的房地產”“其他收回的資產”或作為償還貸款的資產，以及截至該日的賬面價值。對於根據前一句話確定的每筆貸款，公司披露時間表第5.03(R)(Iv)節列出了截至2021年4月30日每筆此類貸款的未償還餘額，包括應計和未付利息，以及借款人的身份。
A-33
(V)根據協議，本公司或其任何附屬公司已出售或正在償還貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的任何協議均不包含任何責任回購該等貸款或其中的利息，或使該等貸款或貸款池的買方或參與貸款或貸款池的任何其他人士或任何其他人士有權向本公司或其任何附屬公司追索任何其他形式的追索權。任何該等買方或其他人士並無就回購或其他類似形式向本公司或其任何附屬公司提出任何索償，而據本公司所知，亦無任何事實或情況可合理地導致任何該等索償。
(Vi)根據本公司披露附表第5.03(R)(Vi)節，列明截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員及主要股東(該等條款定義見財務報告條例O(12 C.F.R第215部))的所有未償還貸款清單。在緊接本協議日期之前的兩年內，未發生任何此類貸款的全部或全部違約、寬免或豁免。沒有任何高管、董事或其他關聯貸款的借款人支付的利率不是票據或其他相關信貸或擔保協議中反映的利率，或者借款人支付的利率不符合O規則，並且所有這些貸款都是並且是根據所有適用的法律產生的。
(Vii)在本公司或本公司銀行發起或以其他方式參與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》創建或修改的任何計劃或利益的範圍內，包括但不限於Paycheck Protection Program(“PPP“)，它本着誠意並實質上遵守了管轄該計劃的所有法律，包括但不限於SBA發佈的關於根據PPP或與PPP相關的貸款的所有法規和指導。本公司及本公司銀行並未根據購買力平價計劃向任何“內部人士”發起任何貸款，該詞的定義見“財務報告條例”O(12 C.F.R.第215部分)。只要本公司或本公司銀行發起或以其他方式參與了FRB的Main Street Lending Program創建、修改或提供的任何計劃或利益，或提供了信貸或參與了與Main Street Lending Program一起提供的任何貸款安排，則本公司或公司銀行本着誠意和實質上遵守了管理該計劃的所有法律(包括但不限於FRB發佈的所有法規和指導)，並符合安全和穩健的銀行操作規範，並在一定程度上符合FRB的Main Street Lending Program創建、修改或提供的任何計劃或利益，或擴展信貸或參與與Main Street Lending Program一起提供的任何貸款安排。
(Viii)確認本公司或其任何附屬公司(A)現在及自2019年12月31日以來均不受任何政府當局就貸款的發起或償還而處以的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或(B)知悉任何人士就此提出的任何實際或威脅的申索、法律程序或調查。
(Ix)自2019年12月31日以來，本公司及其各子公司已遵守並滿足與本公司或其任何子公司發起的任何貸款的發起、處理、承銷和授信審批有關的所有文件：(A)與此類貸款的發起、保險、購買、銷售、彙集、服務、再服務、貸款修改、減少損失或提出索賠有關的所有適用法律，在適用的範圍內，包括與房地產結算程序有關的所有法律；平等信用機會和可調整利率抵押，均適用於此類發起、處理、承保或信貸批准之時；(B)本公司或其任何附屬公司與任何政府主管當局、貸款投資者或保險人之間的任何合約所列與該等貸款有關的責任及義務；。(C)任何政府主管當局、貸款投資者或保險人適用的規則、條例、指引、手冊及其他規定，在該等貸款的發起、處理、承保或信貸批准時適用；及。(D)任何按揭或其他抵押品文件及其他貸款文件的條款及規定。在上述發起、處理、承保或授信批准時適用的每種情況。
A-34
(X)自2019年12月31日以來，本公司及其各子公司沒有從事，據本公司所知，沒有任何第三方供應商(包括本公司或其任何子公司使用的外部律師事務所和其他第三方止贖服務提供商(視情況而定))直接或間接從事(A)違反任何適用法律(包括但不限於《軍人民事救濟法》)的任何喪失抵押品贖回權的行為，或違反與任何政府實體達成的任何具有約束力的協議，或(B)被稱為“機器人簽署”的行為或批准或公證與不符合任何適用法律的貸款有關的文件的任何其他類似行為。
(Xi)自2019年12月31日以來，本公司從未在未遵守所有適用的FDIC環境盡職調查標準(包括FDIC Bulletin FIL-14-93和UPDATE FIL-98-2006)的情況下止贖、管理或取得任何房地產(獨户住宅物業除外)的契據或所有權，或在環境評估表明環境法下的負債可能超過資產價值的情況下喪失抵押品贖回權、管理或取得任何此類房地產的契據或所有權。
(s) 屬性.
(I)*本公司披露附表第5.03(S)(I)節載有截至本公告日期本公司擁有或經營的所有不動產或物業的完整而正確的清單。除本公司披露明細表第5.03(S)(I)節所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無擁有，亦無該等實體正在喪失抵押品贖回權(不論是通過司法程序或出售權力)或以其他方式取得所有權，除非根據符合過往慣例在正常業務過程中待決的喪失抵押品贖回權的情況下，本公司或其任何附屬公司並無全部或部分於本協議日期擁有任何不動產或物業的全部或部分贖回權。
(Ii)根據本公司披露附表第5.03(S)(Ii)節，載有本公司或其任何附屬公司全部或部分租賃或分租的所有不動產或物業的完整及正確清單，並附有適用租約或分租契約的清單及出租人轉租人的姓名或名稱。(Ii)本公司的披露附表第5.03(S)(Ii)節載有本公司或其任何附屬公司全部或部分租賃或分租的所有不動產或物業的完整正確清單，以及出租人轉租人的姓名。
(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司擁有或任何一家附屬公司目前在各自業務中使用的所有不動產及非土地財產狀況良好(正常損耗除外)，並足以按照彼等過往的慣例在正常業務過程中進行各自的業務。(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司擁有或目前由彼等任何一家附屬公司在各自業務中使用的所有不動產及非土地財產狀況良好(正常損耗除外)。本公司對截至2021年3月31日反映在本公司綜合資產負債表上的所有重大財產和資產(不動產和動產)擁有良好的、可銷售的和不可轉讓的所有權，且沒有任何留置權，但公司或其任何子公司在正常業務過程中出售的財產除外，但(A)對尚未到期或應支付的當期税款和評税具有留置權，並已為其建立足夠的準備金；(B)承諾確保其銀行業務正常過程中產生的存款符合過去的慣例；(B)承諾確保在其銀行業務的正常運作中產生的存款符合過去的慣例。(A)尚未到期或應支付的當期税款和評税的留置權已建立足夠的準備金；(B)承諾確保在其銀行業務的正常過程中產生的存款符合過去的慣例本公司於二零二一年三月三十一日的綜合資產負債表所反映的(D)在性質、金額或範圍上並不重大。
(Iv)確認本公司或其任何附屬公司以綜合基礎租賃或許可持有的對本公司業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產，均根據租賃或許可證持有，而該等租賃或許可乃本公司或其任何附屬公司的有效責任，而據本公司所知，該等租賃或許可為其他各方的有效及具約束力的義務，可對本公司或本公司的該等附屬公司及據本公司所知的其他各方按照其條款(破產及股權除外)強制執行。
(V)除本公司披露日程表第5.03(S)(V)節所載者外，該等租約不會在生效時間前終止或失效，本公司及其各附屬公司有權根據租約相關條件，全期使用及佔用該等租賃房地產。(V)除本公司披露附表第5.03(S)(V)節所載者外，該等租約不會在生效時間前終止或失效，而本公司及其各附屬公司有權根據租約相關條件全期使用及佔用該等租賃房地產。本公司及其任何附屬公司均未收到任何終止、註銷、違約或違約的書面通知
A-35
任何該等不動產租約，而據本公司所知，截至本合約日期，並未發生任何事件，亦不存在任何情況或條件，(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼有)將會或合理地預期會(A)導致違反或違反任何不動產租約的任何條文，(B)給予任何人根據任何不動產租約宣佈違約或行使任何補救的權利，(C)給予任何人加速任何不動產租約的到期或履行的權利，或(C)給予任何人加速任何不動產租約的到期或履行的權利，或(終止或修改任何不動產租賃。據本公司所知，本公司及其子公司遵守其任何一家擁有的不動產的所有適用的健康和安全相關要求，包括修訂後的1990年《美國殘疾人法》規定的那些要求。上文第(I)或(Ii)段所述的擁有或租賃的處所或物業，均沒有被任何政府實體譴責或以其他方式佔用，亦沒有任何譴責或沒收的威脅或打算，亦沒有任何申索、合約或法律可能會對其用途或其現時用途的價值造成不利影響。
(Vi)除本公司披露附表第5.03(S)(Vi)節所載者外，(A)本公司或其任何附屬公司均未授予優先購買本公司或其任何附屬公司擁有的任何不動產(或其中的任何部分或權益)的任何選擇權或權利，(B)本公司或其任何附屬公司並無租賃、轉租、特許或授出本公司或其任何附屬公司擁有的任何部分或任何不動產的佔用權，(任何其他人士均無權根據任何租賃、轉租、許可、佔用或其他協議使用、佔用或享用本公司或其任何附屬公司擁有的任何不動產。
(Vii)除本公司披露附表第5.03(S)(Vii)節所述外，本公司或其任何附屬公司(A)擁有的不動產是根據有效佔用證明書或類似許可證佔用的，(B)交易將不需要發出任何新的或經修訂的佔用證明書，及(C)據本公司所知，並無任何事實會阻止任何該等財產在關閉後由第一基礎銀行以與本公司緊接佔用的相同方式佔用和使用，(B)交易將不需要發出任何新的或經修訂的佔用證明書；及(C)據本公司所知，沒有任何事實會阻止第一基礎銀行在關閉後立即以與本公司佔用相同的方式佔用和使用任何該等財產，除非本公司的披露附表第5.03(S)(Vii)節另有規定
(Viii)據本公司所知，(X)本公司或其任何附屬公司擁有的房地產的所有改善完全在該房地產的地段範圍內，並不侵犯任何毗鄰物業或地役權或類似的財產權，使該房地產受益，及(Y)本公司或其任何附屬公司擁有的任何房地產或附屬財產的任何地役權、權利或利益並無因位於任何毗鄰物業上的任何改善而影響其用途，及(Y)不會侵犯本公司或其任何附屬公司擁有的任何房地產或附屬財產的任何地役權、權利或利益
(t) 知識產權；信息技術；安全.
(I)確認本公司及其附屬公司各自擁有或擁有有效及具約束力的許可及其他權利，以使用本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用的所有知識產權，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等知識產權的衝突或聲稱無效的通知，以維護他人的權利。本公司披露日程表第5.03(T)(I)節列出了本公司及其子公司擁有的所有註冊知識產權，以及本公司及其子公司從第三方獲得對本公司及其子公司的運營具有重要意義的知識產權的所有合同(商業上可獲得的“壓縮包裝”或“點擊包裝”許可證除外)。本公司及其附屬公司均擁有或擁有使用或許可該等知識產權的有效權利，不受所有留置權的限制(任何經許可的知識產權中規定的任何限制除外)，並已履行其必須履行的所有義務，且不違反與上述任何條款相關的任何合同、協議、安排或承諾。據本公司所知，此類知識產權是有效和可強制執行的，但破產和股權例外情況除外。
(Ii)每一家公司及其附屬公司均擁有或獲有效許可使用(在每種情況下，均無任何留置權，但無任何留置權除外)用於本公司或本公司附屬公司所使用或所需的所有知識產權(每種情況下，均無任何留置權，但無任何留置權除外)。
A-36
(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司對任何知識產權的使用及其目前進行的各自業務的行為並未侵犯或以其他方式侵犯任何人的合法權利；(C)據本公司所知，沒有任何人就本公司或其任何附屬公司擁有和/或許可給本公司或其任何附屬公司的任何知識產權提出質疑、侵犯或以其他方式侵犯其任何權利；(B)據本公司所知，沒有人就本公司或其任何附屬公司擁有和/或許可給本公司或其任何附屬公司的任何知識產權提出質疑、侵犯或以其他方式侵犯其任何權利；及(D)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，或以其他方式並不知悉就本公司或其任何附屬公司所使用的任何知識產權或任何人士擁有的任何知識產權而針對本公司或其任何附屬公司的任何待決法律程序，且截至本協議日期，本公司及其附屬公司並不知悉任何事實或事件會導致針對本公司或其任何附屬公司的任何法律程序可能勝訴，
(Iii)據本公司所知，與傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析數據和信息有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備)，不論是否為電子格式，用於本公司及其子公司各自的業務(統稱為，公司IT系統“)已由有技術能力的人員按照製造商制定的標準或其他方式按照行業標準進行適當維護，以確保正確操作、監測和使用。公司的IT系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行開展當前業務所需的所有信息技術操作。在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未因本公司資訊科技系統的缺陷、錯誤、故障或其他故障或不足而對其業務運作造成任何重大中斷或重大中斷。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，在不對其業務進行造成重大幹擾或重大中斷的情況下，備份及恢復其業務所需的數據及資料(包括在正常過程中儲存在磁性或光學媒體上的該等數據及資料)。本公司及其任何子公司均未違反與任何公司IT系統相關的任何重要合同。
(Iv)除本公司披露明細表第5.03(T)(Iv)節所述外，據本公司所知，自2019年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權進入本公司及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡和材料。
(V)*本公司及其附屬公司已制定並實施有關私隱、網絡安全及數據安全的書面政策，該等政策在商業上屬合理，並據本公司所知，符合(A)業界的合理做法，及(B)本公司或其任何附屬公司的任何承諾(統稱為該等政策)隱私和安全策略”).
(Vi)在過去三(3)年內，本公司及其各附屬公司(A)遵守各自有關個人信息的所有隱私和安全政策和合同義務，以及所有適用的法律，包括收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移、披露和保護個人信息，以及(B)使用符合行業合理做法的商業合理措施，以確保個人信息的機密性、隱私和安全，並且據本公司所知，沒有任何商業上的合理措施。(B)在過去三(3)年內，本公司及其各子公司已(A)遵守各自關於個人信息的所有隱私和安全政策和合同義務，以及所有適用的法律，包括收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移、披露和保護個人信息，以及(B)採取符合行業合理做法的商業合理措施，
(u) 投資證券。本公司披露明細表第5.03(U)節包含一份真實、正確和完整的清單，列出截至2021年4月30日公司及其子公司的投資證券，以及公司或其子公司在2021年4月30日至本協議日期(包括該日)期間購買或出售的任何投資證券，反映所有此類證券(無論何時購買或出售)的説明、CUSIP編號、“可供出售”證券或“持有至到期”證券的名稱(如ASC 320中使用的這些術語)。
A-37
賬面價值和票面利率，以及在2021年4月30日之後的這段時間內出售的任何投資證券的任何損益。
(v) 受託賬户。根據管理文件和適用法律的條款，公司及其各子公司已妥善管理其作為受託人的所有賬户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事、高級職員或僱員並無就任何受信賬户作出任何失信行為，而每個該等受信賬户的記錄均真實、正確及準確地反映該受信賬户的資產。
(w) 書籍和記錄。本公司及其附屬公司的賬簿及記錄一直按照適用的法律及會計規定全面、妥善及準確地保存，該等賬簿及記錄在各重大方面均準確反映與本公司及其附屬公司的業務、資產、負債及事務有關的所有交易及交易。
(x) 保險。本公司披露明細表第5.03(X)節列出並彙總了本公司及其子公司目前持有的所有保單、活頁夾或債券(“保險單“)，該摘要包括每份保險單、保險承運人的名稱、年度保費和每個事件的承保金額，以及指定的被保險人(包括可能需要的任何其他被保險人)或保險的受益人。本公司及其各附屬公司已向信譽良好的保險人投保該等風險，並按照行業慣例按慣例及審慎的金額投保。所有保單均具有十足效力；本公司或其任何附屬公司均無在本保單項下違約；並未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成失責或允許根據該等保單終止、修改或加速的事件；與保單有關的所有到期及應付保費均已及時及足額支付；而根據該等保單提出的所有索償亦已如期及及時提交。除本公司披露日程表第5.03(X)節所述外，本公司或其任何附屬公司不得根據任何保險單就該等保險單的保險人質疑、拒絕或爭議的承保範圍或該等保險人保留其權利的承保範圍提出任何索賠。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何保單的威脅終止、保費大幅增加或承保範圍重大更改的書面通知。
(y) 貸款損失撥備。公司銀行的貸款和租賃損失撥備(“全部“)符合公司銀行確定其貸款損失準備是否充足的現行方法，以及適用的政府實體和財務會計準則委員會制定的標準，並且在所有這些標準下都是足夠的。
(z) 與關聯公司的交易。本公司並無與聯屬公司進行任何聯邦儲備法第23A及23B條所指的交易。本公司或其任何附屬公司與其各自聯屬公司之間的所有協議，在適用範圍內，均符合財務報告條例W的所有重要方面。
(Aa)要求投票；反收購條款。
(I)根據法律、公司章程、公司章程或其他規定，公司股東批准是批准本協議和合並的唯一投票權。
(Ii)除“控制股份收購”、“業務合併暫停”、“公平價格”或根據FBCA或任何其他州的收購法(以及公司章程和公司章程的任何類似條文)的任何適用條款下的其他形式的反收購法規或法規適用或將適用於本協議、銀行合併協議或交易外，不得適用或將適用於本協議、銀行合併協議或交易。
A-38
(Bb)證券交易.
(I)自2019年12月31日以來，本公司對公司股本的所有要約和出售在所有相關時間均豁免或遵守證券法的註冊要求。
(Ii)除本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，(A)本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級管理人員，(B)與任何該等董事或高級管理人員有血緣、婚姻或領養關係並居住在同一家庭的任何人，及(C)任何知情地由任何一名或多名該等人士提供重大非公開資料，並已購買或出售，或安排購買或出售的任何人，任何公司普通股或公司發行的其他證券(1)在公司持有重大非公開信息期間，或(2)違反任何適用的聯邦或州證券法律、規則或法規的規定。
(Iii)就本公司或其任何附屬公司購買證券所依據的所有合約而言，本公司或該等附屬公司在作為回購協議擔保的政府證券或其他抵押品中擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益(如有)，而該等抵押品的價值被合理地相信等於或超過由此擔保的債項金額。
(抄送)第一家基金會普通股的所有權。除本公司披露明細表第5.03(Cc)節所述外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何其他關聯公司或聯營公司(如交易法所定義)，直接或間接實益擁有或記錄在案的第一基金會普通股股份(以受信身份持有並由第三方實益擁有的股份除外)，或參與任何協議、安排或諒解，以獲取、持有、投票或處置第一基金會普通股。或由於先前簽訂的債務)。
(DD)披露。本第5.03節中包含的陳述和保證，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使本第5.03節中包含的陳述和信息不具誤導性。
(EE)沒有其他陳述。除本公司在第5.03節中所作的陳述和擔保外，如前所述，本公司或任何其他人士均不對本公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，本公司特此明確拒絕任何其他陳述和擔保。
5.04 First Foundation的陳述和擔保。除非(I)在First Foundation的披露明細表中披露，或(Ii)在First Foundation自2019年12月31日以來提交或提交給SEC的任何報告、附表、表格或其他文件(包括其中包含的證物和其他信息)中披露，但在本報告日期之前(不包括與税收有關的任何披露、“風險因素”標題下的任何披露以及與前瞻性、避風港或類似陳述有關的任何章節中的披露，或此類報告中的任何其他披露，只要這些披露具有警告性、預測性或前瞻性
(a) 組織、地位和權威。根據特拉華州的法律，第一基金會是正式組織的、有效存在的、信譽良好的。First Foundation已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其財產或資產的所有權或租賃或其業務的開展需要其獲得如此許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲得這樣的許可或資格不會對First Foundation產生或合理地預期會產生重大不利影響。First Foundation實際上擁有所有必要的聯邦、州、地方和外國政府授權，以擁有或租賃其財產和資產，並繼續其目前的業務。
A-39
(b) 第一股基金會股本。截至本公告日期，第一基金會的法定股本僅包括70,000,000股第一基金會普通股，其中44,790,293股已於2021年5月31日交易結束時發行及發行，以及5,000,000股第一基金會優先股，其中截至本公告日期並無發行及已發行股份。截至2021年5月31日收盤，共有206,879個限制性股票單位和327,050個未償還股票期權。First Foundation普通股的流通股已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和免税，沒有任何First Foundation普通股的股票是以違反任何人的優先購買權的方式發行的。根據合併將發行的First Foundation普通股的所有股票均已獲得正式授權，當根據本協議發行時，將以有效和合法的方式發行、全額支付和不可評估，並且在交付時將不受所有留置權和任何優先購買權或類似權利的影響。截至本協議發佈之日，除根據第一基金會福利計劃和本協議可發行的第一基金會普通股股票外，沒有任何關於第一基金會股本的授權、發行或流通股。
(c) 附屬公司。First Foundation的每家子公司均已正式組建、有效存在、信譽良好(在每種情況下均受其組織管轄法律的管轄)，在其所有權或租賃財產或其業務行為要求其獲得如此許可或資格的司法管轄區內，均已獲得正式許可或有資格開展業務，且信譽良好，除非未能獲得如此許可或資格不會對First Foundation造成或合理地預期會產生重大不利影響。第一基金會銀行是根據加利福尼亞州法律正式組織和有效存在的銀行，經DFPI正式授權作為商業銀行開展業務，其存款賬户由FDIC以適用法律規定的方式和最大程度提供保險。
(d) 企業力量。First Foundation及其各附屬公司擁有一切必要的權力及授權(公司及其他)，以按目前的方式經營各自的業務，並擁有各自的所有財產及資產；First Foundation擁有所有必要的公司權力及授權，除獲得First Foundation股東的批准外，已採取一切必要的公司行動，以執行、交付及履行本協議項下的各項義務，並完成合並、銀行合併及據此擬進行的交易。
(e) 公司權威機構。截至本協議日期，第一基金會董事會已在正式召開和舉行的會議上正式通過決議，(I)確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易對第一基金會及其股東公平並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議、合併和本協議擬進行的其他交易是可取的，以及(Iii)決議將該等事項提交股東在該等股東的特別會議上審議，並建議在該特別會議上批准該等事項。First Foundation已正式授權、簽署和交付本協議，本協議(假設公司適當授權、簽署和交付)是First Foundation的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產和股權例外情況除外。第一基金會董事會已收到其財務顧問D.A.Davidson&Co.的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於其中所載的因素、假設和限制，從財務角度來看，交換比率對第一基金會是公平的。截至本協議發佈之日，銀行合併協議已由第一基礎銀行董事會通過，並由第一基金會以第一基礎銀行唯一股東的身份通過。
(f) 監管審批；無違約.
(I)在第一基金會或其任何子公司與第一基金會簽署、交付或履行本協議或完成交易有關的情況下，第一基金會或其任何子公司不需要就本協議的簽署、交付或履行或完成交易而要求第一基金會或其任何子公司同意或批准、放棄、向任何政府實體或向任何第三方提交通知或向其提交或登記，但(A)提交申請或通知除外
A-40
在FRB、FDIC、DFPI和FOFR(視需要而定)批准或豁免的情況下，(B)向SEC和州證券管理機構(視情況而定)提交與發行合併中的第一家基金會普通股有關的文件，(C)批准該等第一家基金會普通股在納斯達克上市，(D)根據DGCL向特拉華州國務卿提交(1)特拉華州合併證書，(2)佛羅裏達條款(3)根據CGCL和CFC與加利福尼亞州州務卿和DFPI簽訂的銀行合併協議，以及(4)根據FBCA與佛羅裏達州州務卿合併銀行的合併條款，以及(E)第一個基金會股東批准。截至本協議之日，第一基金會尚不瞭解在不施加第7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求的情況下，無法及時收到上文所述和第7.01(B)節中提及的批准的任何原因。
(Ii)在收到或作出前款所述的同意、批准、豁免和備案以及相關等待期屆滿後，第一基金會簽署、交付和履行本協議以及第一基金會銀行的銀行合併協議並完成交易，不構成也不會(A)構成任何法律或協議項下的重大違約或重大違約，或產生任何留置權、任何補救措施的加速或任何根據任何法律或協議終止的權利，(A)構成任何法律或協議項下的任何補救措施的加速或任何終止權的任何留置權，(A)不構成也不會(A)構成任何法律或協議項下的重大違約或重大違約，或產生任何留置權、任何加速補救措施或任何根據任何法律或協議終止的權利。第一基金會或其任何子公司的契約或文書，或第一基金會或其任何子公司或其各自的任何資產或財產受其約束或約束的契約或文書，(B)構成違反或違反第一基金會證書、第一基金會章程或第一基金會任何子公司的組織文件項下的違約行為，或(C)需要任何該等法律、協議、契約或文書項下的任何同意或批准。
(G)發佈更多財務報告和證券交易委員會報告；產生重大不利影響。
(I)First Foundation截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，以及該基金會在2020年12月31日之後根據《證券法》或根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或將提交的所有其他報告、登記聲明、最終委託書或信息聲明(共同提交或將提交的表格)。First Foundation的SEC報告“)在提交或將提交給證券交易委員會的日期，(A)遵守或將遵守證券法或交易法(視屬何情況而定)下適用的要求的所有重要方面，以及(B)沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重要事實，而不具有誤導性，但截至稍後日期的信息應被視為修改截至以下日期的信息任何該等證券交易委員會報告(包括其相關附註及附表)所載或以引用方式併入任何該等證券交易委員會報告內的每份綜合財務狀況報表(包括相關附註及附表)均公平地反映或將公平地呈現第一基金會及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況，而該等證券交易委員會報告(包括任何相關的附註及附表)內的每份綜合經營及股東權益及其他全面收益(虧損)及現金流量或同等報表(包括任何相關的附註及附表)均公平地呈現或將公平地呈現綜合經營結果、股東權益及其他全面收益(虧損)及現金流量的變動。第一基金會及其附屬公司在其相關期間的財務報表，在每一種情況下都符合在涉及的期間內一貫適用的公認會計準則(GAAP)，但其中可能註明的每一種情況除外。
(Ii)自2020年12月31日以來，沒有發生或發生任何事件或情況，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況和事件(在本第5.04節的任何一段或其他方面描述)一起發生，合理地可能對第一基金會產生重大不利影響。
(h) 法律訴訟。沒有任何針對第一基金會或其子公司的訴訟、仲裁、索賠或其他程序在任何法院或政府機構待決，據第一基金會所知，沒有此類訴訟、仲裁、索賠或其他程序受到威脅，也沒有任何事實可以合理地在任何此類案件中引起此類訴訟、仲裁、索賠或其他程序，而這些訴訟、仲裁、索賠或其他程序個別地或總體上具有或可以合理地預期具有
A-41
對第一基金會的重大不利影響。First Foundation或其任何子公司或其各自的任何財產均不是任何命令、判決、法令或監管限制的一方或受其約束，這些命令、判決、法令或監管限制單獨或合計對First Foundation具有或可以合理預期會對First Foundation產生重大不利影響。
(i) 沒有經紀人。除First Foundation向D.A.Davidson&Co.支付的費用外，First Foundation或其子公司尚未採取任何行動，就交易向本協議任何一方提出任何有效索賠，要求支付經紀佣金、查找費或其他類似款項。
(j) 監管事項.
(I)自2019年12月31日以來，First Foundation及其子公司已按實質上正確的形式向適當的監管機構提交了根據適用法律必須提交的月度、季度和年度報告，該等報告在所有重大方面均完整、準確，並符合適用法律的要求，First Foundation之前已向本公司交付或提供所有此類報告的準確完整副本。就有關監管當局最近對First Foundation及其附屬公司進行的審查而言，First Foundation或其任何附屬公司均不需要更正或更改First Foundation真誠地認為目前尚未更正或更改的任何行動、程序或程序，但更正或更改除外，這些更正或更改如果不單獨或整體進行，將不會對First Foundation產生重大不利影響。
(Ii)除First Foundation披露時間表第5.04(J)(Ii)節所述外，First Foundation及其任何附屬公司及其各自的任何財產均不是任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或類似安排的一方，也不受任何政府實體的任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或類似安排、或向其提交的承諾函或類似意見書或特別監督函的約束，First Foundation或其任何子公司也沒有應任何政府實體的要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議。First Foundation及其子公司已支付任何政府實體做出或施加的所有評估。
(Iii)任何政府實體正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求)任何此類命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、董事會決議、承諾函、監理函或類似意見書或任何要求通過任何政策、程序或董事會決議的請求，第一基金會或其任何子公司均未獲悉，也不瞭解可能導致諮詢通知的任何政府實體發出的任何政府實體發出或請求發出諮詢通知的事實，或該政府實體正在考慮發佈或請求發佈或請求的任何該等命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、董事會決議、承諾函、監理函或類似意見書或任何要求通過任何政策、程序或董事會決議的請求。
(Iv)根據(A)除第一基金會披露時間表第5.03(J)(Iv)(A)節規定外，自2019年12月31日以來，沒有任何政府實體發起或等待任何訴訟、執行行動，或據第一基金會所知，對第一基金會或其任何子公司的業務、運營、政策、做法或披露進行調查或調查(據第一基金會及其子公司所知，政府實體在正常業務過程中進行的正常檢查除外)，或以及(B)任何政府實體對於與第一基金會或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明，均無重大未解決的違規、批評、評論或例外情況。
(V)調查顯示，第一基礎銀行在遵守《社區再投資法案》方面的最新監管評級為“令人滿意”。據First Foundation所知，自上次對First Foundation Bank進行關於社區再投資法合規性的監管審查以來，First Foundation Bank沒有收到任何關於社區再投資法的投訴，也不知道會導致First Foundation Bank獲得不太“令人滿意”的社區再投資法評級的任何條件或情況，也不知道監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評。
A-42
(Vi)如果第一基金會和第一基金會銀行中的每一家都是，而且緊隨生效時間之後，都將是“資本充足”(該術語在第12 CFR§225.2(R)或其主要聯邦銀行監管機構的相關法規中定義)。
(k) 遵守法律.
(I)自2019年12月31日以來，First Foundation及其子公司的每家公司一直實質上遵守適用於其或從事此類業務的員工的所有法律，包括但不限於聯邦儲備法第23A和23B條以及據此制定的FRB條例、平等信貸機會法、公平住房法、社區再投資法、住房抵押貸款披露法、銀行保密法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國愛國者法所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業行為和環境法相關的法律，以及第一基金會及其子公司發佈的所有與客户數據、隱私和安全相關的內部政策，但不合理地單獨或總體上不可能對第一基金會產生重大不利影響的違規行為除外。
(Ii)第一基金會及其子公司擁有所有政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、訂單和批准，並已向所有政府實體提交所有文件、申請和登記(並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估)，以允許它們擁有或租賃其財產並按照目前開展的方式開展業務；所有這些許可證、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據First Foundation所知，它們中的任何一個都不會受到暫停或取消的威脅，除非在每種情況下，如果沒有這些許可證、許可證、授權證書、命令和批准，都不可能單獨或整體產生實質性的不利影響。
(Iii)*任何政府當局對第一基金會或其任何子公司的任何調查或審查都沒有懸而未決，據第一基金會所知，第一基金會或第一基金會的任何子公司也沒有收到來自任何政府當局的任何書面通知或通信(A)斷言第一基金會或任何此類子公司不符合該政府當局執行的任何法律，或(B)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據第一基金會所知，也沒有任何理由
(l) 税務問題。First Foundation及其任何子公司都沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，也沒有意識到任何可以合理預期的事實或情況會阻止該合併符合本準則第368(A)條所指的“重組”的資格。“第一基金會”及其任何子公司都沒有采取任何行動或沒有采取任何行動，也沒有意識到任何可以合理預期的事實或情況會阻止該合併符合“準則”第368(A)條的含義。
(m) 披露。本第5.04節中包含的陳述和保證，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使本第5.04節中包含的陳述和信息不具誤導性。
(n) 沒有其他陳述。除First Foundation在第5.04節中所作的陳述和保證外，如前所述，First Foundation或任何其他人均不對First Foundation、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，First Foundation特此明確拒絕任何其他陳述或保證。
第六條
聖約
6.01%：做出合理的最大努力。在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司和第一基金會同意真誠地盡其合理的最大努力，並使其
A-43
各附屬公司真誠地盡其合理最大努力，採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出一切必要、適當或適宜或可取的事情，以在實際可行範圍內儘快完成交易，並在其他方面使交易得以完成，包括滿足本章程細則第VII條規定的條件，並應為此與另一方充分合作。
6.02%獲得上市公司股東批准.
(A)如本公司同意根據適用法律及本公司章程及本公司章程，採取一切必要行動，以便在註冊説明書生效後，在合理切實可行範圍內儘快召開股東特別大會(包括任何延會或延期，即“本公司股東特別大會”、“股東特別大會”或“股東特別大會”)。公司會議“)考慮及取得本公司股東批准. 除經第一基金會事先書面同意外，其他事項不得提交公司股東在公司大會上批准。公司董事會應在該公司會議之前和期間的任何時間建議該批准，並應盡其合理的最大努力征求該批准，並且不得(X)撤回、修改或以任何方式限制第一基金會的該建議或(Y)採取與該建議不一致的與該公司會議相關的任何其他行動或發表任何其他公開聲明(統稱為a建議的更改“)，除非第6.02(B)節允許。儘管建議有任何變化，但除非本協議由本公司根據第8.01(H)節終止，本協議應在公司股東大會上提交給本公司股東，以獲得本公司股東的批准。除上述事項外，除非本協議由本公司根據第8.01(H)節終止，否則本公司不得向其股東提交除合併外的任何收購建議。
(B)儘管有上述規定，如果且僅在以下情況下，公司和公司董事會才被允許更改建議：
(I)確認公司應在所有重要方面遵守第6.08條；
(Ii)公司董事會在諮詢其外部律師和財務顧問後，應真誠地確定，如果不這樣做，將合理地預期會導致違反其在適用法律下的受託責任；以及
(Iii)如果公司董事會打算在收到收購建議後更改建議，(A)公司董事會應在實施第一基金會根據以下(C)條款可能提出的所有調整後，真誠地得出該收購建議構成上級建議的結論，(B)公司應至少提前五(5)個工作日通知第一基金會，(C)在修改建議之前，本公司應並應促使其財務和法律顧問在本公司交付上述(B)款所述通知後的一段時間內，更改推薦意見(包括提出該收購建議的一方的身份)，並向第一基金會提供該建議的所有實質性條款和條件；及(C)在作出該建議修改之前，本公司應並應安排其財務和法律顧問在本公司交付上述(B)款所述通知後的一段時間內，更改建議(包括提出該收購建議的一方的身份)，並向第一基金會提供該建議的所有實質性條款和條件，以及(C)在實施該建議更改之前，與First Foundation真誠談判最多五(5)個工作日(如果First Foundation希望談判)，以便對本協議的條款和條件進行此類調整，使此類收購提案不再構成更高的提案。
據理解，並同意對收購建議的財務或其他重大條款作出的任何修訂或修改導致本公司知會上級建議，將構成一項新的收購建議，從而產生新的發出通知的義務和第一基金會新的五(5)個工作日的響應期，從而延長上文第6.02(B)(Iii)節所述的期限。
6.03%獲得第一個基金會股東批准。First Foundation同意根據適用法律、First Foundation證書和First Foundation章程，採取一切必要行動，以便在註冊表生效後，在合理可行的情況下儘快召開股東大會(包括任何延期、延期、第一次基金會會議“)考慮
A-44
並獲得第一個基金會股東批准。第一次基金會董事會應在第一次基金會會議之前和期間的任何時候建議批准，並應盡其合理的最大努力征求股東的批准，不得(X)撤回、修改或以任何對公司不利的方式限制此類建議，或(Y)採取與該建議不一致的與第一次基金會會議有關的任何其他行動或發表任何其他公開聲明。
6.04版本的客户註冊聲明.
(A)美國第一基金會同意以表格S-4或其他適用表格(“該表格”)擬備一份註冊聲明。註冊聲明“)第一基金會於本協議日期後，就向本公司股東發行第一基金會普通股作為合併中的合併代價，在切實可行範圍內儘快向證券交易委員會提交(包括首次基金會會議和公司會議的聯合委託書、招股説明書以及構成第一基金會和本公司一部分的第一基金會和本公司的其他委託書徵集材料(”委託書/招股説明書“)及所有相關文件)。本公司應根據其知悉及取得上述文件所需的資料，編制及提供與本公司、其附屬公司及其各自董事、高級職員及股東有關的有關上述文件的合理所需資料，而本公司及其法律、財務及會計顧問有權在該登記聲明提交前預先審閲及評論該註冊聲明及其任何修訂或補充，以及與證券交易委員會的任何書面溝通。本公司同意與First Foundation和First Foundation的律師和會計師合作，就註冊聲明和委託書/招股説明書徵求和獲取其財務顧問和獨立審計師的適當意見、同意和信函。本公司及First Foundation均同意在提交註冊聲明後，盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈註冊聲明生效。First Foundation還同意使用其商業上合理的努力來獲得所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，以執行本協議所考慮的交易。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，公司和第一基金會應立即將委託書/招股説明書郵寄給各自的所有股東，費用由各方自費。
(B)*本公司及第一基金會各自同意，本公司及第一基金會所提供或將提供的任何資料均不得納入或納入(I)註冊説明書及其每項修訂或補充(如有)根據證券法生效時，該註冊説明書及其每項修正案或補充説明書不得載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而須述明的重要事實；及(Ii)委託書/招股章程及其任何修訂或補充須：。(Ii)委託書/招股説明書及其任何修訂或補充須於註冊説明書及其任何修訂或補充書根據證券法生效時，不得載有任何關於重大事實的失實陳述或遺漏，以使其中的陳述不具誤導性。於郵寄給本公司及第一基金會各自股東之日，以及在本公司大會及第一基金會大會舉行之時，本公司不得就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為使其中陳述無誤導性而必須陳述的重大事實。本公司及第一基金會雙方進一步同意，倘有關各方於註冊聲明生效日期前知悉其提供的任何資料會導致註冊聲明或委託書/招股章程內的任何陳述在任何重大事實方面屬虛假或誤導性的，或遺漏陳述使其中的陳述不屬虛假或誤導性所需的任何重大事實，本公司會迅速通知有關其他各方，並採取必要步驟更正註冊聲明或委託書/招股章程。
(C)第一基金會同意在第一基金會收到有關通知後，立即以書面通知本公司註冊聲明已生效或提交任何補充或修訂的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停第一基金會供發售或出售的普通股的資格、為任何該等目的啟動或威脅進行任何法律程序、或證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明或要求提供額外資料的任何要求，以及第一基金會同意在收到通知後立即以書面通知本公司有關注冊聲明生效或任何補充或修訂的時間、任何停止令或暫停第一基金會普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格、為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序、或證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明或提供額外資料的任何要求。
A-45
6.05%美國監管機構備案文件.
(A)根據本協議，第一基金會與本公司及其各自子公司的每一方應合作並使用各自在商業上合理的努力來準備完成交易所需的所有文件、完成所有備案並獲得所有政府實體的所有許可、同意、批准和授權；第一基金會應在本協議生效之日起四十五(45)天內或之後在合理可行的情況下儘快向政府實體提交任何初步申請申請。First Foundation和本公司均有權就提交給任何政府實體的與交易相關的所有書面信息事先進行審查，並在可行的情況下，在符合與信息交換相關的適用法律的前提下，與另一方進行磋商。在行使前述權利時，雙方均同意在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。本協議各方同意，應就獲得完成交易所需或適宜的所有政府實體的所有許可、同意、批准、豁免和授權事宜與本協議另一方進行磋商，並應隨時向另一方通報與完成交易有關的重大事項的狀況。本協議的每一方還同意迅速向另一方提供與該交易有關的與任何政府實體之間的所有通信的副本，提供如果向政府實體提交的任何文件的保密部分違反了與信息交換相關的適用法律，則第一基金會不應被要求向公司提供此類文件的保密部分。
(B)每一方均同意應要求向另一方提供關於其自身、其子公司、董事、高管和股東的所有信息，以及與該另一方或其任何子公司向任何政府實體提交或代表其向任何政府實體提交的任何申請、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。
6月6日，北京，北京，新聞公報發佈。。在就交易或本協議發佈任何新聞稿或公開聲明之前，公司和第一基金會應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，不得無理隱瞞、延遲或附加條件；但是，前提是根據外部律師的建議，本公司和First Foundation可在沒有另一方事先同意的情況下(但在諮詢後，在實際可行的情況下)發佈法律或SEC或Nasdaq的規則或法規所要求的新聞稿或公開聲明。本公司和第一基金會應合作開發所有公告材料，並在另一方合理要求的情況下，在與交易有關的陳述中提供適當的管理。
6.07版本支持安全訪問；信息.
(A)此後，本公司同意，在發出合理通知後，並在符合有關信息交換的適用法律的情況下，本公司應允許第一基金會和第一基金會的高級管理人員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在有效時間之前的整個正常營業時間內向第一基金會和第一基金會的高級管理人員、僱員、律師、會計師和其他授權代表提供此類查閲(受本公司因新冠肺炎問題而對親自查閲施加的任何合理限制的規限)。賬簿、記錄(包括但不限於公司董事會、公司銀行董事會及其各自委員會的會議紀要和記錄)、納税申報表和獨立工作底稿。公司及其子公司的人員和顧問，以及第一基金會可能合理要求的與公司及其子公司有關的其他信息，前提是第一基金會應協調與公司人員與一名或多名公司指定代表舉行的任何和所有會議，在此期間，公司應迅速向第一基金會提供(I)根據聯邦或州銀行、貸款、證券、消費金融或隱私法的要求在此期間提交或收到的每份報告、時間表、註冊聲明和其他文件的副本，以及(Ii)與業務有關的所有其他信息第一基金會可能合理要求的公司及其子公司的財產和人員。
A-46
(B)根據合理通知並在適用法律的規限下，第一基金會應並應促使第一基金會銀行允許公司對第一基金會和第一基金會銀行的業務、財務和法律狀況進行公司合理要求的調查；前提是，此類調查應與本協議預期的交易合理相關，不得對正常運營造成不必要的幹擾。
(C)儘管本第6.07節有任何相反規定，任何一方均不得提供訪問或披露以下信息：(I)由顧問為該方準備的任何通信、備忘錄或工作產品，或該方董事會、其委員會或其管理人員的機密報告、文件或會議記錄，或直接或間接與交易及該方在本協議項下的權利和義務直接或間接實質性相關或準備的類似材料中包括的信息：(I)由該方顧問準備的任何通信、備忘錄或工作產品，或該方董事會、其委員會或其管理人員的機密報告、文件或會議紀要，或與本協議項下的交易及權利和義務直接或間接重大相關或準備的類似材料；(Ii)此類訪問或披露將危及該當事人或擁有或控制此類信息的任何其他人的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同抗辯或類似協議之後)或(Iii)此類訪問或披露將違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或協議，前提是在任何此類情況下，雙方將真誠合作，作出合理適當的替代披露安排。
(D)在本協議日期至生效時間期間，公司應應第一基金會的要求，安排其一名或多名指定代表每月或更頻繁地與第一基金會的代表就其綜合財務狀況、運營和業務以及與完成交易有關的事宜進行磋商。(D)在本協議日期至生效日期期間，公司應應第一基金會的要求，安排其一名或多名指定代表每月或更頻繁地與第一基金會代表就其綜合財務狀況、運營和業務以及與完成交易有關的事宜進行磋商。在符合適用法律的情況下，本公司將在本協議日期後每個日曆季度結束後(截至12月31日的每個會計年度最後一個季度除外)，在合理可用的情況下儘快向First Foundation提交該季度的綜合資產負債表和綜合損益表、全面收益、股東權益和現金流量變動表(無相關附註)，並在合理可用的情況下儘快向First Foundation提交該季度的綜合資產負債表和綜合損益表、全面收益、股東權益和現金流量變動表，但在任何情況下不得超過每個會計年度結束後的三十(30)天該公司將向第一基金會提交其綜合資產負債表和綜合收益表，以及根據公認會計原則編制的該年度股東權益、全面收益和現金流量的變化。在適用法律的約束下，公司將在每個月結束後十五(15)天內，向First Foundation提交根據公認會計準則編制的該月的綜合資產負債表和綜合收益表(不含相關附註)。
(E)*公司將在本協議日期後每個日曆季度結束時，在每個日曆季度結束後二十(20)天內，向第一基金會提交一份完整和準確的清單，其中包括：(A)公司及其子公司在該日曆季度內編制的所有定期內部信用質量報告(這些報告將按照過去的做法編寫)；(B)所有被歸類為非應計項目的貸款，經重組後，為逾期九十(90)天，視為仍在應計並存在疑問。(D)所有新貸款；(E)本公司或其附屬公司就任何貸款、貸款參與或州或市政債務或收入債券所承擔的任何現行回購義務；及(F)本公司或其附屬公司出具的任何備用信用證。對於向一個借款人提供的任何貸款(與向同一借款人提供的其他貸款合計超過3,000,000美元)，公司應在該月度信用報告交付之時或之前，或在可行的情況下儘快向First Foundation交付或通過遠程通信向First Foundation提供作為作出此類貸款決定的依據的文件副本或文件摘要。
(F)在生效時間之前，每一方應不時就此後出現的任何重大事項(如果在本協議之日存在、發生或已知)及時補充或修訂其在本協議生效前交付的披露時間表，或需要在該披露時間表中列出或描述的任何信息，或更正該披露時間表中因此而變得不準確的任何信息所必需的披露時間表。對該披露明細表的任何補充或修訂均不具有任何效力，以確定對該披露明細表的滿意程度。
A-47
第七條規定的條件；但是，前提是任何補充或修訂的內容不應被視為違反陳述或保證，包括第8.01(B)節的目的，除非該補充或修訂包含單獨或與所有其他事實、情況和事件一起導致或已經造成或已經發生、或合理預期會產生或造成重大不利影響的事實、情況或事件。(B)任何補充或修訂的內容不應被視為違反陳述或保證(包括第8.01(B)節的目的)，除非該補充或修訂包含單獨或與所有其他事實、情況和事件結合在一起的事實、情況或事件。
(G)本公司或第一基金會根據本第6.07節向另一方提供的所有信息均應遵守第一基金會與本公司之間於2021年3月18日簽署的《保密協議》的規定。保密協議”).
(H)任何一方或其各自代表的調查不得影響本協議規定的其他各方的陳述、保證、契諾或協議。
6.08億美元，沒有徵集；收購提案.
(A)*本公司同意，本公司應、並應指示並盡其合理最大努力促使其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表(包括但不限於其聘請的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表)(所有前述內容，統稱為“代表“)立即停止與任何其他各方就任何收購建議的可能性或考慮進行的任何討論或談判，並將盡其合理最大努力執行與任何收購建議有關的任何保密或類似協議，包括要求另一方迅速退還或銷燬之前由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司提供或代表其提供的任何機密信息。自本協議之日起至生效期間，本公司或其任何附屬公司不得，也不得促使其各自的董事、高級管理人員或僱員或其聘請的任何其他代表直接或間接通過另一人(I)徵求、發起或鼓勵(包括提供信息或協助)，或採取旨在促進或可能導致構成或可能導致任何收購提議的任何查詢或任何提議或要約的任何其他行動，(Ii)提供任何保密信息或提供任何機密信息或建議或要約，(Ii)提供任何機密信息或建議或要約，或採取任何其他行動，以便於或可能導致任何構成或可能導致任何收購提議的任何詢問或提議或要約的提出，或(Ii)提供任何機密信息或建議或鼓勵(包括通過提供信息或協助的方式)，或採取任何其他行動(Iii)參與有關任何收購建議的任何討論或談判；(I)放棄、終止、修改或未能執行除第一基金會或其聯屬公司以外的任何人士的任何合約“停頓”或類似義務的任何條款；(V)批准或建議、建議批准或推薦、或簽署或簽訂與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買協議或股份交換協議、期權協議或其他類似協議，或建議作出或授權任何上述任何聲明但是，前提是，在公司會議日期之前，如果公司董事會在徵詢其外部法律和財務顧問的意見後，真誠地認為不這樣做將合理地導致違反適用法律規定的公司董事會的受託責任，則公司可以迴應公司董事會真誠地認為構成上級提議的未違反本第6.08(A)節的真誠書面收購建議。在將採取此類行動的決定提前兩(2)個工作日書面通知第一基金會，並指明建議書的人、該建議書的所有實質性條款和條件以及遵守第6.08(B)節的前提下，(1)根據慣例保密協議(由公司與其外部法律顧問協商後確定)，以不比保密協議中包含的條款對第一基金會有利的條款，向任何提出此類上級建議書的人提供有關其自身的信息，以及(2)參與有關該等內容的討論或談判
(B)除第6.08(A)節規定的本公司義務外，本公司應及時(在24小時內)以口頭和書面方式通知第一基金會其收到任何收購建議，並根據當前基準合理地告知第一基金會其持續狀態，包括其重大條款和條件及其任何重大變化，並應同時向第一基金會提供根據本第6.08節向任何第三方提供或提供給任何第三方的以前未向第一基金會提供的所有材料。
A-48
(C)如果公司同意，公司或其子公司的任何代表違反本第6.08條規定的任何限制，應視為本公司違反本第6.08條。
(D)禁止本協議中包含的任何內容阻止公司或公司董事會遵守交易所法案下關於收購提案的規則14d-9和14e-2。
(E)與本協議各方約定，如果本公司、其子公司或本公司或其子公司的任何代表違反第6.08(A)節規定的任何限制，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，第一基金會有權獲得一項或多項禁令，以防止違反第6.08節的規定，並在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行其中的條款和條款，這是第一基金會在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。
6.09%適用於某些政策。在生效時間之前，應第一基金會的要求，公司應並應促使其子公司按照公認會計原則和適用的銀行法律法規，盡其合理最大努力修改或改變其貸款、OREO、應計、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與第一基金會一致的基礎上適用；但是，前提是此外，在任何情況下，公司或其任何子公司根據第6.09節所作的任何修改或變更均不構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何陳述、保證、契諾、協議、條件或其他規定，或在確定是否發生任何此類違反、違反或未能滿足本協議的任何其他規定時被考慮在內，並進一步規定，在任何情況下，公司或其任何子公司根據本條款第6.09節作出的任何修改或變更均不得構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何聲明、保證、契諾、協議、條件或其他規定，也不得被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何聲明、保證、契諾、協議、條件或其他規定。任何該等調整的記錄不得視為暗示對先前提供的財務報表或資料有任何錯誤陳述，亦不得解釋為本公司或其管理層同意任何該等調整。
6.10 納斯達克上市。First Foundation應在實際可行的情況下儘快提交所有文件，採取一切合理必要的行動，並以其他方式利用其商業上的合理努力，在生效時間之前將First Foundation普通股股份在納斯達克上市，作為合併對價向本公司股東發行的First Foundation普通股。
6.11 賠償.
(A)自生效時間起至6日(6)止的時間。)生效時間、第一基金會和尚存公司(每個和賠償方)應對本公司或本公司銀行的每一位現任和前任董事、高級管理人員和員工(如適用)進行辯護、賠償並使其不受損害，該等董事、高級管理人員和員工應於生效時間(受彌償各方“)反對並支付因任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)而招致的任何訟費或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任，而該等訟費或開支或法律責任是由於在生效時間或之前已存在或發生的事宜(不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的)全部或部分由於他或她是董事、高級人員、僱員或與其有關的事實而引起的，並須支付該等訟費或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任本公司或其任何子公司的受託人或代理人，或目前或過去應本公司或其任何附屬公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人，包括但不限於與本協議的談判、籤立和履行或交易的完成有關的事項，在該等受保障方根據FBCA、本公司章程和本公司章程或本公司銀行章程或(視適用情況)有權享有的最大限度內提供服務，包括但不限於與本協議的談判、籤立和履行或交易的完成有關的事項，或應本公司或其任何附屬公司的要求正在或曾經作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人提供服務本公司披露日程表第6.11節中規定的任何安排或諒解，在每種情況下均在本合同日期生效。第一基金會還應促使尚存公司墊付這些受賠方所發生的費用，墊付的程度與這些人在本協議之日根據FBCA、公司章程和公司章程或公司銀行章程或任何協議、安排(如適用)有權墊付費用的程度相同。
A-49
或本公司披露日程表第6.11節中規定的理解，在每種情況下均在本合同日期生效。
(B)任何希望根據本第6.11條要求賠償的被補償方在得知任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查後，應立即通知補償方，但未如此通知並不解除補償方對該被補償方可能承擔的任何責任(如果這種失敗實際上並不損害補償方)。(B)任何希望根據本條款第6.11條要求賠償的被補償方在得知任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查後，應立即通知補償方，但如果沒有通知，並不解除補償方對該被補償方可能承擔的任何責任。如果發生任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查(無論是在有效時間之前或之後發生)，(I)賠償方有權對其進行辯護，而賠償方不向該等受保障方承擔其他律師的任何法律費用或該等受保障方隨後發生的與對其辯護有關的任何其他費用，但如果賠償方選擇不承擔此類辯護或被補償方的律師通知有爭議，則不在此限。被補償方可聘請合理地令補償方滿意的律師，而補償方應在收到陳述後立即為被補償方支付該律師的合理費用和開支(除非被補償方有利益衝突，否則不得在任何司法管轄區內超過一家律師行)；(Ii)被補償方將合作為任何此類事項辯護；(Iii)補償方不對事先未經其書面同意而達成的任何和解承擔法律責任；(Ii)被補償方將合作為任何此類事項辯護；(Iii)補償方不對事先未經其書面同意而達成的任何和解負責，(Ii)被補償方將合作為任何該等事宜辯護；(Iii)補償方不對事先未經其書面同意而達成的任何和解負責，, 如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的書面命令裁定適用法律禁止以本協議規定的方式對受補償方進行賠償，則賠償方不承擔本協議項下的義務。(Iv)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的書面命令裁定以本協議設想的方式對受補償方進行賠償是適用法律禁止的，則賠償方不承擔本協議項下的義務。
(C)在生效時間之前，公司應(如果公司無法做到)，第一基金會(和倖存銀行)應在生效時間起獲得並全額支付“尾部”責任保險單(或提供一份條款不低於公司現有保單(包括符合前述標準的第一基金會現有保單)的可比承保範圍和金額的保單)，涵蓋在生效時間後六(6)年內目前由此類保險承保的人員；(C)在生效時間之前，第一基金會(和倖存銀行)應獲得並全額支付“尾部”責任保險單(或提供一份條款不低於公司現有保險單的可比承保範圍和金額的保險單，如果符合上述標準，則包括第一基金會的現有保險單)，承保期限為生效日期後六(6)年；但是，前提是在任何情況下，本公司均不得被允許，也無義務第一基金會為根據本條款第6.11(C)條維持或提供保險而支出超過本公司截至本條例生效之日為該等保險支付的年度保費的250%(“最高保險金額”); 如果進一步提供如果維持或購買此類保險所需的年度保費金額超過最高保險金額，第一基金會應獲得與最高保險金額相等的年度保費所能獲得的最有利的保險範圍。
(D)如果第一基金會或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不應是此類合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，以便第一基金會的繼承人和受讓人承擔本第6.11節規定的義務。
(E)本第6.11節的規定旨在使每一受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。
6.12 福利計劃.
(A)在生效時間後，第一基金會應在行政上可行的情況下儘快採取一切合理行動，使自生效時間起受僱於本公司及其子公司並將在生效時間後繼續受僱於第一基金會或其任何子公司的員工(以下簡稱“First Foundation”)繼續受僱於First Foundation或其任何子公司(“連續僱員“)應有權以與第一基金會及其子公司處境相似的員工相同的程度參加每個具有普遍適用性的第一基金會福利計劃(不言而喻，將公司及其子公司的員工納入第一基金會福利計劃可能發生在針對不同計劃的不同時間)。前提是中定義的公司401(K)計劃除外
A-50
第6.12(C)節，承保範圍或參與範圍應繼續在公司及其子公司的相應福利計劃下進行，直到這些員工被允許從此類福利計劃過渡並參與或登記第一批基金會福利計劃；以及如果進一步提供第一基金會及其任何附屬公司不得要求第一基金會或其任何附屬公司根據第一基金會的任何酌情股權補償計劃向本公司及其任何附屬公司的任何前僱員提供任何贈款，或在第一基金會及其附屬公司不向其處境相似的員工提供特定類型的員工福利計劃的情況下，以其他方式為繼續留任員工或其代表提供任何新的員工福利計劃或建立任何新的員工福利計劃。First Foundation應使每個有資格參加的First Foundation Benefits Plan(第一基金會福利計劃)，以確定是否有資格參與和授予福利，但不是為了股權贈款或應計養老金福利或服務，以符合根據First Foundation Benefits Plan(如果適用)的任何退休福利計劃的資格，承認該等員工為公司及其子公司提供的服務，其程度與公司及其子公司為此目的而計入的服務相同。但是，前提是如果承認會導致福利重複，或第一基金會福利計劃條款不允許的程度，則不應承認此類服務；以及，如果承認將導致福利重複，或第一基金會福利計劃條款所不允許的程度，則不應承認此類服務；以及如果進一步提供，員工的參加資格將受特定First Foundation Benefit Plan的資格標準管轄。本協議並不限制第一基金會隨時根據其條款修改或終止任何第一基金會福利計劃或福利計劃的能力。
(B)在生效時間之前，第一基金會應在行政上可行的情況下儘快通知本公司及其子公司的每一名員工，這些員工將不會得到第一基金會或其子公司的聘用，或在公司銀行的數據處理系統成功轉換為第一基金會銀行的數據處理系統時或之後，第一基金會及其子公司將終止僱傭。本公司及其附屬公司的員工(I)在生效時間後未被第一基金會或其附屬公司聘用，且不是僱傭協議的一方，或以其他方式有權獲得現有的遣散費、控制權福利的變更或根據任何薪資延續計劃支付的款項，在有效時間的四十五(45)天內以第一基金會可以接受的形式簽署並交付(並且不撤銷)終止和解除協議，或(Ii)在有效時間的九(9)個月內被第一基金會無故終止，並在終止後四十五(45)天內以第一基金會可以接受的形式提交(並且不撤銷)終止和解除協議，或(Ii)在有效時間後九(9)個月內被第一基金會無故終止，並在終止後四十五(45)天內以第一基金會可接受的形式提交(且不撤銷)終止和解除協議。有權按照公司披露明細表第6.12(B)節規定的遣散費政策的規定，一次性獲得一筆遣散費，金額和條款均符合本公司披露明細表第6.12(B)節規定的遣散費政策條款。如果公司或其任何子公司有任何其他遣散費計劃或安排, 則根據該計劃或安排支付的任何金額將減少僱員根據第6.12(B)條將獲得的金額，並且在任何情況下都不會有任何遣散費重複。本第6.12(B)節中包含的任何內容不得解釋或解釋為以任何方式限制或修改First Foundation或其子公司的僱傭政策，或向公司或其任何子公司的員工提供任何第三方受益人權利。在任何情況下，在確定任何其他福利(包括但不限於任何退休計劃或政策下的個人福利)的金額時，不得考慮遣散費。就本第6.12(B)節而言，“原因”應指僱員的個人不誠實、故意的不當行為、違反涉及個人利益的受託責任、未遵守第一基金會、第一基金會銀行、本公司和/或公司銀行的任何有效和法律指令、未履行聲明的職責、違反任何法律、規則或法規(交通違規或類似違法行為除外)或任何政府實體的命令。
(C)在結束前，本公司應已向公司401(K)計劃(“該計劃”)繳款。公司401(K)計劃“)所有僱主供款，包括任何僱主配對供款、利潤分享供款或其他非選擇性供款的避風港供款。在交易結束前，公司應(I)以第一基金會合理接受的形式和實質，通過書面決議(或採取其他必要或適當的行動)，按照其適用法律的條款和要求終止公司401(K)計劃，不遲於截止日期前一個工作日生效；以及(Ii)規定根據公司401(K)計劃適用的所有僱主供款全額轉歸給目前維持以下計劃的所有參與者
A-51
公司401(K)計劃下的賬户，此類終止和歸屬不遲於截止日期前一個工作日生效。公司應向第一基金會提供公司401(K)計劃終止的證據。
(D)在生效時間之前，公司應修改每個公司NQDP，以便向新參與者關閉此類計劃。自生效時間起，First Foundation將承擔本公司遺屬收入計劃和本公司披露時間表第6.12(D)節所列的每份分割美元人壽保險協議的贊助。
(E)此處包含的任何內容不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃或安排，或(Ii)更改或限制第一基金會在第一基金會或其任何子公司建立、贊助或維持的任何時間修訂、修改或終止任何福利計劃、計劃或安排的能力。本公司和第一基金會均同意，本第6.12節的條款完全是為了本協議雙方的利益，該等條款不會也不會在任何人中產生任何權利(I)繼續受僱於本公司、第一基金會或其各自的任何子公司或獲得任何補償或利益，或(Ii)根據本第6.12節或由於本第6.12節而獲得任何性質或種類的任何第三方受益人的權利或補救。
6.13 委任董事。First Foundation同意採取一切必要行動，任命或選舉一名在本協議生效之日擔任公司董事的個人，此人應經First Foundation和本公司雙方同意，並根據適用的納斯達克規則有資格成為First Foundation的“獨立”董事，擔任First Foundation和First Foundation Bank各自的董事。該人員任職至生效時間後第一基金會股東大會第一次年會為止。根據第一基金會董事會的受託責任，第一基金會應將此人列入第一基金會董事會提交的董事提名名單，並由第一基金會董事會在生效時間後的第一次年度股東大會上為其徵集委託書。
6.14 某些事宜的通知。本公司及First Foundation的每一方應就其已知的任何事實、事件或情況迅速以書面通知另一方：(A)單獨或與其所知的所有其他事實、事件及情況一起，合理地可能對其造成任何重大不利影響，或(B)將導致或構成第VII條規定的任何條件的失敗。
6.15 禁止反言書；所有權保險。本公司應盡其商業上合理的努力，就本公司或其任何附屬公司租賃的房地產在成交時取得並向First Foundation交付一份日期為成交之日的出租人的禁止反言函，其格式為First Foundation可能合理接受的格式。此外，對於本公司或其任何子公司擁有的每一處不動產，無論是為本公司或其任何子公司的業務或分支機構改造或空置，或通過喪失抵押品贖回權或作為替代而獲得，本公司將提供一份Alta Owner‘s Policy of Title Insurance，帶有慣例背書，並無例外地用於勘測，同時附上一份所有權報告或承諾書，説明從適用的所有權保險單發出之日起至不早於收盤前十五(15)天期間記錄的與標的物業有關的任何所有權事項，並提供一份所有權報告或承諾書，説明從適用的所有權保險單發出之日起至不早於收盤前十五(15)天期間記錄的與標的物業有關的任何所有權事項。如果某一特定物業沒有現有的所有權保險單，本公司將為每個此類物業提供一份新的Alta Owner‘s Policy of Title Insurance，其保險價值不低於提供給First Foundation的評估中披露的價值，並有慣例的背書，並且沒有例外地用於公司在保單日期所知的調查或事項。在此情況下，本公司將提供一份新的Alta Owner’s Policy of Title Insurance，其保險價值不低於提供給First Foundation的評估中披露的價值。
6.16 反收購法規。如果任何州反收購法規或類似法規適用於本協議和交易，First Foundation和本公司及其各自的董事會應採取一切合理必要的行動，以確保交易可以在切實可行的情況下儘快按照本協議和交易的條款完成，並以其他方式將該法規或法規對本協議和交易的影響降至最低。
6.17 同意書。本公司應並應促使其子公司盡其合理最大努力獲得所有同意、批准、豁免、無異議，並根據交易的重大合同條款交付所需的任何通知。
A-52
6.18 根據第16(B)條豁免法律責任。每個公司董事會和第一基金會董事會應在生效時間之前，根據交易法下的規則16b-3(D)和規則16b-3(E)採取一切必要或適當的行動，豁免符合交易法第16(A)條的報告要求的公司高級管理人員和董事或可能成為第一基金會高級管理人員或董事的公司員工根據本協議的條款將公司股本轉換為第一基金會普通股。
6.19 聯邦住房貸款銀行借款。應第一基金會的要求，公司應與第一基金會合作，在生效時間之前解除公司在FHLB的借款。
6.20 股東訴訟和抗議。公司應及時口頭和書面通知第一基金會與本協議、合併、銀行合併或本協議擬進行的任何其他交易有關的任何股東訴訟或針對公司或其董事的社區抗議，並應隨時向第一基金會通報任何此類股東訴訟或抗議，包括提供所有相關文件。公司應與First Foundation協商並真誠考慮其意見和建議，並給予First Foundation參與任何此類訴訟辯護或和解的機會，但First Foundation應根據適用法律自行支付費用。未經第一基金會事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意與此類訴訟或抗議有關的和解。
6.21 結賬財務報表。在合併生效前至少八(8)個工作日，公司應向第一基金會提供公司未經審計的綜合資產負債表和經營業績，説明公司及其子公司截至合併截止日期前最後一個月最後一天營業結束時的財務狀況，以及自本會計年度第一天起至合併生效日期前最後一個月最後一天營業結束為止的一段時間內的財務狀況(下稱“本公司財務報表”)，該表將向第一基金會提供公司及其子公司截至合併生效日期前最後一個月最後一天營業結束時的財務狀況，以及自本會計年度第一天起至合併生效日期前最後一個月最後一天營業結束為止的一段時間內公司及其子公司的財務狀況。結賬財務報表”); 但是，前提是如果合併的生效時間在當月第五個營業日或之前，則截止財務報表應改為截至緊接生效時間的前一個月的第二個月末。期末財務報表應根據GAAP(不包括附註)和監管會計原則以及其他適用的法律和會計要求編制，並應反映所有期末應計項目和其他調整，但須符合本協議的其他要求，並應反映所有合併相關費用的應計項目。期末財務報表應附有公司首席財務官的證明，表明該財務報表符合第6.21節的要求。在截止日期，公司首席財務官應向First Foundation提交一份截止日期的證明，表明該財務報表繼續準確地反映了截至證明日期的公司所有重要方面的財務狀況和第6.21節的要求。
6.22 客户通知。在收到完成交易所需的所有監管批准之日(不考慮任何法定等待期)和收到本公司股東批准和第一基金會股東批准之日較晚時，公司和公司銀行應允許第一基金會和第一基金會銀行向本公司和第一基金會銀行的客户提供一份或多份書面通知(可能是公司銀行和第一基金會銀行的聯合通知)，説明擬議的合併和銀行合併、對客户的影響、計劃的過渡程序和類似信息。公司有權審查和批准任何此類通信的實質內容，但公司不得無理地拒絕、拖延或附加條件批准。
6.23 合併相關費用。根據最終賬單或最終賬單的估算，公司應在生效時間之前全額支付或應計所有與合併有關的費用。在不限制前述一般性的情況下，公司應至少在截止日期前八(8)個工作日向公司提交會計、投資銀行、法律、税務和其他顧問向公司提供服務的所有費用和開支的最終賬單或最終賬單估計，並應向第一基金會提供所有該等賬單或估計的副本。
A-53
6.24 解僱費。本公司應採取一切必要行動，在生效時間前終止本公司披露時間表第6.24節所列的每項協議。與終止有關並在生效時間前，本公司應支付因終止披露附表第6.24節所披露的該等協議而到期及欠本公司高級職員的所有款項、轉移所有財產及歸屬所有贈款及其他獎勵。
6.25 環境問題.
(A)對於公司或其任何子公司在本協議簽訂之日起十五(15)天內確定的公司或其任何子公司擁有或租賃的任何不動產，第一基金會可在該通知發出之日起六十(60)天內，自費獲得符合ASTM國際標準E1527-13(A)的第一階段環境現場評估書面報告。第一階段歐空局對於每個此類物業，由在執行不動產第一階段ESA方面經驗豐富的環境顧問準備(環境顧問“)，併為本公司所接受。每一期ESA應與First Foundation和本公司的對應方一起交付。環境顧問將包括習慣用語，使First Foundation和本公司都可以依賴其調查結果和結論。在報告定稿之前，環境顧問將向First Foundation和本公司提供任何第一階段ESA的草稿，以供審查和評論。儘管如此，除第6.25(A)節所述外，First Foundation和環境顧問均不會或不會導致對此類不動產進行任何侵入性、侵入性或破壞性檢查或其他抽樣或測試，包括但不限於對其上的空氣、土壤、土壤氣體、蒸氣、地表水、地下水、建築材料或其他環境介質進行取樣或測試。
(B)如果任何第一階段歐空局(包括公司或其任何子公司在本協議日期前一(1)年內進行的第一期歐空局)披露，該財產可能受到任何公認的環境條件或歷史公認的環境條件(如ASTM E1527-13所定義)或第一基金會或其任何子公司負責的任何全氟烷基或多氟烷基物質的影響或限制其使用，將在生效時間後對本公司或其任何子公司造成重大責任，因此有理由進一步審查或調查，第一基金會應就此發出通知(A)第一階段注意到“)在First Foundation收到相關的第一階段ESA後五(5)個工作日內向本公司提交。然後，公司可在額外的二十(20)天內，根據ASTM標準E1903-11(“E1903-11”)，在沒有任何義務的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權聘請環境顧問進行第二期環境現場評估(“第二階段歐空局“)有關物業；但是，前提是，應在公司收到第一基金會有關物業的第一階段通知後六十(60)天內完成此類第二階段ESA，並編寫第二階段ESA的書面報告；並進一步提供，就任何租賃物業而言，該公司會盡商業上合理的努力，就該等第二期服務取得有關物業擁有人的同意。第一基金會承認並理解可能無法獲得此類同意。第二階段ESA的範圍應由First Foundation和本公司在與另一方協商後合理決定，與該第二階段ESA測試和報告相關的所有合理成本和費用應由First Foundation承擔。公司在收到任何此類報告後，應立即向第一基金會提供ESA第二階段報告草稿和最終報告(如果有)的副本。
(C)儘管第6.25節有任何相反規定，公司應將本第6.25節考慮的所有活動和行動合理地告知第一基金會，並且公司和第一基金會應就本第6.25節要求的事項相互充分合作。
6.26 税收待遇。本協議所設想的合併意在符合守則第368(A)條所指的重組，現將本協議採納為根據守則第368條頒佈的財政部條例所指的“重組計劃”。在交易結束前，本協議各方應盡其商業上合理的努力使合併符合條件，並且不會在知情的情況下采取任何行動，導致任何行動失敗。
A-54
採取任何行動或導致不採取任何行動，這些行動或不採取行動可能會阻止合併成為第368(A)條所指的重組。本公司和第一基金會同意按照第6.26節的規定準備和提交所有美國聯邦所得税申報單，並且在有關美國聯邦所得税的任何審計、訴訟或其他程序中不得采取任何與本條款不一致的立場；前提是本協議中包含的任何內容均不得阻止本公司或第一基金會解決任何政府實體基於此類待遇或因此類待遇而提出的任何缺陷或調整，本公司或第一基金會均不需要就任何政府實體對此類待遇提出質疑的任何缺陷或調整向任何法院提起訴訟。
第七條
完善合併的條件
7.01 雙方履行合併義務的條件。本協議每一方完成合並的各自義務取決於本協議各方在下列各項條件結束前履行或在適用法律允許的範圍內書面放棄：
(a) 股東批准。公司應已獲得公司股東批准，第一基金會應已獲得第一個基金會股東批准。
(b) 監管部門的批准。完成合並所需的所有監管批准應已取得，並將保持十足效力，與合併有關的所有法定等待期均已屆滿，該等批准不得包含任何合理預期會在合併生效後對First Foundation產生重大不利影響的條件、限制或要求。
(c) 沒有禁制令。任何有管轄權的政府實體不得制定、發佈、公佈、執行或訂立任何有效的、禁止完成交易的法規、規章、規章、判決、法令、禁令或其他命令。
(d) 註冊聲明。根據證券法，註冊聲明應已生效，不應發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，證券交易委員會也不應為此目的發起或撤回任何訴訟程序。
(e) 正在掛牌。作為合併對價向本公司股東發行的第一基金會普通股應已獲準在納斯達克上市。
7.02 公司履行義務的條件。本公司完成合並的義務還須在以下各項條件結束前由本公司履行或書面放棄：
(a) 陳述和保證。本協議中對First Foundation的陳述和保證，在任何情況下都應符合第5.02節規定的標準，在本協議之日和截止日期時應真實無誤，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按照其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期時應真實無誤)，公司應已收到由首席執行官和首席財務官代表First Foundation簽署的截止日期的證書，該證書由首席執行官和首席財務官代表First Foundation簽署，且截止日期應符合第5.02節中規定的標準；公司應已收到由首席執行官和首席財務官代表First Foundation簽署的證書，該證書由首席執行官和首席財務官代表First Foundation簽署
(b) 履行第一基礎的義務。第一基金會應在本協議規定的生效時間或生效時間之前在所有實質性方面履行義務，公司應已收到一份由第一基金會首席執行官和首席財務官代表第一基金會簽署的證書，日期為截止日期。
(c) 實質性不良影響。自本協議之日起，任何單獨或與所有其他事實、情況或事件一起對第一基金會或第一基金會銀行造成或有合理可能產生重大不利影響的事件或情況均不得發生或發生。
A-55
(d) 税務意見。本公司應已收到本公司律師Smith Gambrell&Russell，LLP的意見，其日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併符合美國聯邦所得税的目的，屬於守則第368(A)節所指的重組。在陳述其意見時，Smith Gambrell&Russell，LLLP可能要求並依賴於本公司和First Foundation的信件中包含的陳述。
7.03 第一基礎義務的條件。First Foundation完成合並的義務還受First Foundation在以下每個條件結束前履行或書面放棄的約束：
(a) 陳述和保證。本協議中規定的本公司的陳述和保證，在任何情況下都應符合第5.02節規定的標準，在本協議之日和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(但根據其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應真實和正確)，第一基金會應收到由首席執行官和首席財務官代表公司簽署的日期為截止日期的證書。
(b) 履行公司的義務。本公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在生效時間或之前必須履行的所有義務，而First Foundation應已收到由本公司首席執行官和首席財務官代表本公司簽署的、日期為截止日期的證書，表明這一點。
(c) 最低權益和ALLL。截至截止日期，(I)經調整有形普通股權益不得少於161,843,000美元，及(Ii)本公司的全部股本不得少於18,086,000美元(均根據公認會計準則釐定)，且本公司應已交付第6.21節所述的本公司首席財務官證書。(I)經調整的有形普通股權益不得少於161,843,000美元，及(Ii)本公司的全部股本不得少於18,086,000美元，且本公司應已交付第6.21節所述的本公司首席財務官證書。
(d) 銀行合併。完成銀行合併所需的所有監管批准，包括但不限於DFPI、FDIC和FRB的批准，應已獲得，並應保持完全有效，與此相關的所有法定等待期應已到期或終止。任何有管轄權的政府實體發佈的命令、禁令或法令以及其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止銀行合併的完成。任何政府實體不得制定、訂立、頒佈或執行任何禁止或非法完成銀行合併的法規、規章、條例、命令、禁令或法令。
(e) 實質性不良影響。自本協議之日起，任何單獨或與所有其他事實、情況或事件一起對本公司或本公司銀行造成或有合理可能產生重大不利影響的事件或情況均不得發生或發生
(f) 持不同政見者的權利。持有不超過公司股本總流通股百分之五(5%)的持有人應已根據評估法規適當通知本公司，他們打算行使持不同政見者的權利。
(g) 税務意見。First Foundation應已收到First Foundation律師謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓有限責任公司的意見，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合美國聯邦所得税的目的，屬於“守則”第368(A)節所指的重組。謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓有限責任公司在陳述其意見時，可能要求並依賴本公司和第一基金會的信件中包含的陳述。
(h) FIRPTA證書。公司應向First Foundation提交一份經公司妥善執行並符合財政部要求的聲明
A-56
條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(1)條，連同向國税局發出的適當通知，每份通知的日期均為截止日期，其形式和實質均令第一基金會滿意。
第八條
終止
8.01 終端。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，交易可被放棄：
(a) 相互同意。經第一基金會與本公司雙方書面同意。
(b) 破洞。只要終止一方在另一方違反本協議所載的任何聲明、保證、契諾或協議的情況下，並未實質性違反第一基金會或本公司所載的任何聲明、保證、契諾或協議，則終止方不會違反本協議所載的任何聲明、保證、契諾或協議，而另一方則不違反本協議所載的任何聲明、保證、契諾或協議。違約方(I)在向違約方發出書面通知後三十(30)天內(或截止日期之前的較短期限內)不能或沒有得到糾正，以及(Ii)非違約方有權根據第7.02(A)或(B)或7.03(A)或(B)款(視具體情況而定)不完成本協議中所設想的交易。(I)在向違約方發出書面通知後三十(30)天內(或在截止日期之前的較短期限內)，以及(Ii)非違約方有權不完成本協議中所設想的交易(視具體情況而定)。
(c) 延遲。如果合併未在2021年12月31日之前完成，則由第一基金會或本公司結束日期“)，除非合併未能在該日期前完成，原因是根據本第8.01(C)條尋求終止的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議。
(d) 無監管審批。如果完成本協議所需的任何政府實體的批准被該政府實體的最終不可上訴行動拒絕，或者任何政府實體發佈了永久禁止或以其他方式禁止完成本協議所述合併和其他交易的最終、不可上訴的禁令，或者應政府實體的正式或非正式請求永久撤回完成本協議所述合併和其他交易所需的任何政府實體的批准，則第一基金會或本公司應該政府實體的最終不可上訴行動拒絕批准完成本協議所規定的合併和其他交易，或應政府實體的正式或非正式請求永久撤回完成合並和本協議所擬進行的其他交易所需的任何政府實體的批准，或任何政府實體發佈最終、不可上訴的禁令以永久禁止完成本協議所述的合併和其他交易的情況然而，前提是，任何一方均無權根據本第8.01(D)條終止本協議，如果拒絕終止本協議的原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議項下的約定，則任何一方均無權根據本協議第8.01(D)條終止本協議。
(e) 沒有股東批准。第一基金會或本公司如(I)因未能在公司大會或其任何延會或延期獲得所需表決權而未能獲得公司股東批准，或(Ii)因未能在第一次基金會大會或其任何延會或延期獲得所需表決權而未能獲得第一基金會股東批准，但是，前提是如果任何一方在任何實質性方面違反了本協議項下的任何義務，導致未能在公司大會上獲得公司股東批准或未能在第一次基金會會議上獲得第一位基金會股東的批准，任何一方均不得根據本協議第8.01(E)條終止本協議。
(f) 沒有推薦；等。第一基金會如果在獲得公司股東批准之前的任何時間，(I)公司在任何重大方面違反了第6.08節的規定，(Ii)公司董事會未能提出第6.02節所述的建議，或以不利於第一基金會利益的方式修改或限定(或披露其撤回、修改或限定該建議的意圖)，(Iii)公司董事會根據第6.02(B)節對建議進行變更。(Iv)本公司在任何重大方面違反了第6.02條下的義務，未能按照第6.02條召集、通知、召開和召開公司會議；或(V)在收到收購建議後五(5)個工作日結束後的任何時間，公司董事會應未重申其建議
A-57
在收到First Foundation提出的任何書面請求後，請儘快(但無論如何在五(5)個工作日內)儘快(但無論如何不得超過五(5)個工作日)提交第6.02節中提到的任何信息。
(g) 某些投標或交換報價。如對公司已發行普通股10%或以上之已發行股份開始進行收購要約或交換要約(第一基金會或其附屬公司除外)，且本公司董事會建議本公司股東以該等收購要約或交換要約認購其股份，或以其他方式未能建議該等股東在交易所法令第14E-2(A)條規定的十(10)個營業日期間內拒絕該等收購要約或交換要約，則該等股東將不會拒絕該等收購要約或交換要約。
(h) 更好的建議。由本公司在獲得本公司股東批准之前的任何時間，為了達成一項最終協議，規定提交一份更高的建議書，前提是因此，本公司沒有違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，包括但不限於第6.02和6.08節。並進一步提供，在公司向第一基金會支付第8.02(B)節規定的終止費之前，終止合同無效。
(i) 降低估值。公司應在確定日期後的第二個工作日向第一基金會發出書面通知，自該書面通知日期後三(3)個工作日起生效，如果出現以下情況：
(I)*第一基金會平均收盤價低於每股19.74美元(如果第一基金會普通股的流通股因本協議日期至確定日期之間的任何股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易而改變為不同數量的股票，則按比例進行調整)；(I)第一基金會平均收盤價低於每股19.74美元(如果第一基金會普通股的流通股因任何股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易而改變為不同數量的股票，則按比例進行調整)；
(Ii)確認第一基金平均收市價除以初始股價所得的數目少於(A)指數比率減去(B)0.20所得的數目；及
(Iii)確認公司當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。
如果公司選擇根據第8.01(I)款終止並向第一基金會發出書面通知，則在第一基金會收到該通知後兩(2)個工作日內，第一基金會可以書面通知公司選擇恢復合併和本協議所考慮的其他交易，並將交換比率調整為等於(I)商(四捨五入到最接近的千分之一)中較小的數字，其分子為11.98美元，分母為以下各項中較小的一個：(I)商(四捨五入至千分之一)，其分子為11.98美元，其分母為(I)商(四捨五入至千分之一)中的較小者，其分子為11.98美元，分母為(I)商(四捨五入至千分之一)中的較小者其分子為11.98美元，分母為First Foundation平均收盤價乘以指數比率。如果First Foundation選擇恢復合併和本協議預期的其他交易，則不會根據第8.02(I)條終止，並且本協議將根據其條款繼續有效(除非合併對價已經調整)。
“確定日期“指緊接截止日期前的第五(5)個工作日。
“測定期“指從確定日期前連續二十(20)個交易日開始到確定日期結束的期間。
“最終指數價格指KBW地區銀行指數在確定期間在Bloomberg.com(KRX：IND)上的平均收盤價。
“指數比“指最終指數價格除以初始指數價格。
“初始指數價格“意思是127.95美元。
“初始股價“指每股24.68美元。
A-58
如果第一基金會或屬於KBW地區銀行指數的任何公司在本協議日期和確定日期之間宣佈或實施股票分紅、拆分、合併、股票交換或類似交易，則該公司的普通股價格將為適用本第8.01(I)節的目的進行適當調整。
8.02 終止和放棄的效果.
(A)在根據第VIII條終止本協議並放棄合併的情況下，本協議的任何一方均不對本協議下的任何其他方承擔任何責任或進一步的義務，除非(I)本第8.02條、第6.07(G)條和第IX條在本協議的任何終止後仍繼續有效，以及(Ii)儘管有任何相反規定，第一基金會和本公司均不會免除或解除因其欺詐或故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害賠償。(I)本協議的第8.02條、第6.07(G)條和第IX條在本協議的任何終止後繼續有效，且儘管有任何相反規定，第一基金會和本公司均不會因其欺詐或故意違反本協議的任何規定而免除或免除任何責任或損害。
(B)授權雙方同意本公司向First Foundation支付1,190萬美元(“終止費“)，詳情如下：
(I)不知道第一基金會是否根據第8.01(F)條終止了本協議(未提出建議；等)或第8.01(G)條(某些投標或交換要約)，公司應在第二(2)天向第一基金會支付終止費。釹)本協議終止後的工作日；
(Ii)如果本協議由本公司根據第8.01(H)節(上級提案)終止，本公司應在本協議終止之日向第一基金會支付終止費；或
(Iii)如果本協議(A)由第一基金會根據第8.01(B)款(違約)終止，(B)由第一基金會或公司根據第8.01(C)款(延遲)終止，並且在終止時尚未獲得公司股東批准，或(C)第一基金會或公司根據第8.01(E)(I)條(未經股東批准)終止本協議，並且在根據(A)、(B)或(C)款終止的情況下，(C)第一基金會或公司根據第8.01(B)條(違約)終止，(B)第一基金會或公司根據第8.01(C)條(延遲)終止，並且在根據(A)、(B)或(C)款終止的情況下，收購建議應在本協議日期之後、本協議預期的公司股東在公司會議上表決之前的任何時間(如果是(C)條款)，或在終止日期之前(如果是(C)條款，或在終止日期之前)，向公司或公司董事會的執行人員或公司董事會(或任何人應已公開宣佈並傳達或告知有意提出收購建議的意向，無論是否有條件，或重申先前表達的計劃或意圖)，並已向公司或公司董事會公開宣佈並傳達或告知(或任何人應已公開宣佈並傳達或告知有意提出收購建議的意向，無論是否有條件，或重申先前表達的計劃或意圖提出收購建議)。然後(1)如果公司在終止後十二(12)個月內就控制交易達成協議，則公司應在該協議執行之日向First Foundation支付終止費，(2)如果控制交易在終止後十二(12)個月內非根據與公司的協議完成，則公司應在該控制交易完成之日向First Foundation支付終止費。
如本第8.02(B)節所用，a控制交易“指(I)任何人以購買、合併、合併、出售、轉讓或其他方式，在一次或一系列交易中收購本公司或本公司銀行已發行證券的多數投票權或本公司或本公司銀行的大部分資產；(Ii)任何證券發行導致任何人或本公司或本公司銀行以外的任何人擁有本公司投票權的50%(50%)以上；或(Ii)任何證券的發行導致任何人擁有本公司或本公司銀行以外的任何人超過50%(50%)的投票權涉及本公司或其任何附屬公司的合併或其他業務合併交易，因此本公司股東不再合計擁有幸存或因該交易而產生的實體總投票權的50%(50%)。
根據本第8.02(B)條規定應支付的任何金額應通過電匯立即可用的資金到第一基金會指定的賬户支付。在任何情況下，本公司均無義務支付超過一次的終止費，雙方特此聲明
A-59
確認並同意，如果終止費由公司根據第8.02節規定支付並支付，終止費將是第一基金會在本協議項下的唯一和排他性補救措施。
(C)本公司和第一基金會同意，上文(B)段中包含的協議是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該協議，第一基金會不會簽訂本協議，並且在公司違反本協議的情況下，該金額不構成罰款或違約金。如果公司未能在上述(B)段規定的期限內向第一基金會支付上述(B)段規定的到期款項，公司應支付第一基金會為收取該款項而採取的任何行動(包括提起任何訴訟)相關的費用和開支(包括合理的法律費用和開支)，前提是第一基金會以案情為準，並支付任何該等未付款項的利息，利息按現行的最優惠貸款利率計算。華爾街日報，按日計算，由規定支付該款額之日起至實際支付之日止。
第九條
其他
9時01分，美國航空公司生存。。如果本協議在生效時間之前終止，則本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不會在生效時間(除本協議所含的協議或契諾的明示條款將在生效時間之後履行)或本協議終止後繼續有效(第6.07(G)、8.02條和本條款IX除外，它們在任何此類終止後仍然有效)。儘管前述有任何相反規定，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾不得被視為終止或終止，從而剝奪本協議一方或其任何關聯方在法律或衡平法上的任何抗辯，否則將可用來對抗任何人(包括但不限於任何股東或前股東)的索賠。
9.02%免税；修正案。在生效時間之前，本協議的任何條款均可(I)由受益於本協議的一方放棄，或(Ii)隨時通過本協議各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議予以修訂或修改，但在公司股東批准本協議的主要條款後，不得在未獲得批准的情況下進行根據法律需要本公司股東進一步批准的修訂，前提是在第一基金會股東批准本協議的主要條款後，未經第一基金會股東批准，不得進行法律規定需要其進一步批准的修改。為澄清起見，第8.01(C)節中任何日期的修訂不需要任何股東的進一步批准，如果法律認為該修訂需要本公司或第一基金會股東的進一步批准，則該等股東對本協議主要條款的批准將被視為授予本公司或第一基金會(視情況而定)無需進一步批准即可修訂該等日期的授權。
9點03分，比其他國家的同行高出一倍。。本協議可以一份或多份副本簽署，所有副本均應視為構成同一份原始協議。
9時04分中國政府執法會和會場。除非佛羅裏達州或加利福尼亞州的法律強制適用於本協議計劃進行的交易，在這種情況下，應適用佛羅裏達州或加利福尼亞州的法律(視具體情況而定)，否則本協議應被視為在特拉華州訂立，且在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮其法律衝突原則。每一方同意將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠提起任何訴訟或程序，僅限於在特拉華州內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則向位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院提起訴訟或訴訟，並且僅就本協議項下產生的索賠或本協議標的的交易提起以下不可撤銷的訴訟或訴訟：(I)
A-60
(Ii)放棄對在此類法院提起訴訟或程序的任何異議，(Iii)放棄任何關於此類法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將是有效的，只要按照第9.07節的規定或法律允許的其他方式發出通知即可。(Iii)放棄任何關於此類法院是一個不便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議；(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將是有效的。
9.05%宣佈放棄陪審團審判。雙方承認並同意，在本協議和本協議中提及的其他文件項下可能出現的任何爭議，以及在本協議和由此預期的交易中，可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的範圍內，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就本協議和本協議中提及的其他文件所引起或與之有關的任何法律訴訟，以及在本協議和由此預期的交易中可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利，並同意在適用法律允許的範圍內，每一方都不可撤銷地無條件地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利，該權利涉及因本協議和本協議中提及的其他文件而引起或與之相關的任何法律訴訟，以及本協議和因此而擬進行的交易。雙方證明並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該另一方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方因本條款第9.05節中的相互放棄和證明而加入本協議。
9.06%的預算費用。。本協議的每一方將承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用，包括其自己的財務顧問、會計師和律師的費用和開支；但本協議中的任何內容均不得限制任何一方追償因另一方欺詐或故意違反本協議任何規定而產生的任何責任或損害的權利。
9：07-11：00-11：00。本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果當面投遞、傳真(需確認)、掛號或掛號信郵寄(要求回執)或通過隔夜快遞(需確認)遞送至該當事一方的地址，或該當事各方通過通知向本協議各方指定的其他地址，則應被視為已發出通知。
如果要向公司提供以下服務，請執行以下操作：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34105
注意：加里·L·蒂斯(Gary L.Tice)，董事長兼首席執行官
電子郵件：garytice@ffibank.com
複印件為：
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號，750套房
佛羅裏達州奧蘭多32801注意：傑克·P·格里利
電子郵件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海濱大道，3100套房
東北桃樹街1230號
亞特蘭大，GA 30309
注意：特里·費拉羅·施瓦茨
電子郵件：tschwartz@sgrlaw.com
A-61
如果要建立第一個基金會，請執行以下操作：
第一基金會公司
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，75201
注意：首席執行官斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh)
電子郵件：skavanaugh@ff-inc.com
複印件為：
謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP
市中心大道650號，10號地板
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：約書亞·A·迪恩
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
9.08%促進了整個理解；有限的第三方受益者。本協議、銀行合併協議、表決協議、非徵求協議和保密協議代表本協議和協議各方對交易的全部理解，本協議、合併協議、銀行合併協議、表決協議、非徵求協議和保密協議取代之前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除(A)受賠方根據第6.11條明確規定的權利(其目的明確為受賠方的利益)和(B)公司股本持有人在合併完成後接受合併對價的權利外，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任，或(B)公司股本持有人在合併完成後接受合併對價的權利、補救措施、義務或責任，但本協議中的任何明示或默示的內容均不打算授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
9.09%提高了可分割性。除非第9.09節的應用將對公司或第一基金會產生重大不利影響，否則本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，在該司法管轄區內無效或無法強制執行，且不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法強制執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅限於可強制執行的寬泛範圍。在所有此類情況下，雙方應盡其合理的最大努力，替換一項有效、合法和可執行的規定，在可行的情況下儘可能實現本協定的最初目的和意圖。
9.10%監督協定的執行情況。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。除第8.02(B)節規定的情況外，雙方據此同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。如果為保證履行本合同規定的任何義務，或確定違反義務的損害賠償，或通過起訴或辯護獲得任何其他適當的救濟而發生律師費或其他費用，勝訴方有權收回由此產生的合理律師費和費用。
9.11事件發生後，中國政府對此進行了解讀。。當本協議中提及章節、展品或附表時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不是本協議的一部分。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。當本協議中使用“自本協議之日起”一詞時，應視為指上述第一個寫明的日期和年份。
9.12%；第二次作業；第二次作業。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下
A-62
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
9.13%可供選擇的結構。儘管本協議有任何相反的規定，第一基金會可以隨時修改本協議規定的公司收購結構，前提是(I)支付給公司股本持有人的合併對價不會因此類修改而發生實物變化或金額減少，(Ii)此類修改不會因收到合併對價而對公司股東的税收待遇產生不利影響，以及(Iii)此類修改不會危及收到任何所需的政府實體批准或推遲完成預期的交易
9.14%發佈機密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，任何一方不得根據本協議披露(或採取其他行動)涉及本協議任何一方披露政府實體的機密監督信息(包括12 C.F.R.§261.2(C)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)中確定的機密監督信息)。在法律允許的範圍內，應在適用前述句子限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。
[簽名頁如下]
A-63
茲證明，本協議雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議的副本，均自上述日期起生效。
| 第一基金會公司 | |
| | |
| 由以下人員提供： | /s/斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh) |
| 姓名： | 斯科特·F·卡瓦諾 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | |
| TGR金融公司 | |
| | |
| 由以下人員提供： | /s/Gary L.Tice |
| 姓名： | 加里·L·提斯 |
| 標題： | 首席執行官 |
[協議和兼併重組計劃的簽字頁]
A-64
附件A
公司投票協議格式
投票協議，日期為2021年6月2日(此“協議書)，由特拉華州一家公司第一基金會公司(First Foundation Inc.)第一基礎“)，TGR Financial，Inc.，佛羅裏達州的一家公司(The公司)及以下籤署的本公司股東(“股東”).
鑑於，First Foundation和本公司正在簽訂一項協議和合並重組計劃，日期為本協議之日(包括其所有附件、展品和附表，並經修訂，合併協議)，據此，本公司將按照其中規定的條款和條件與第一基金會合並並併入第一基金會(合併“)，與此相關，公司股本的所有流通股將按照其中規定的方式交換第一基金會普通股。除非另有説明，此處使用和未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
鑑於合併後，第一佛羅裏達誠信銀行(一家佛羅裏達州州立特許銀行和本公司的全資子公司)將立即與第一基金會的全資子公司加利福尼亞州州立特許銀行First Foundation Bank合併並併入第一基金會銀行(First Foundation Bank)，First Foundation Bank是一家加州州立特許銀行，也是First Foundation的全資子公司。
鑑於，股東擁有本協議簽字頁上確定的公司股本股份(該等股份連同股東在本協議有效期內隨後收購的所有股本股份(如有)，統稱為股票”).
鑑於，為促使本公司與第一基金會訂立合併協議並完成合並，股東同意訂立並履行本協議。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下，特此確認該對價的收據、充分性和充分性：
1.簽署投票股份協議。在本公司召開的每次股東大會上，以及在每次延期、休會、延期或繼續召開時，以及在本公司股東的每一次行動、同意或批准(包括書面同意)上，股東同意就所有股份(A)投票、導致投票或給予同意，贊成(I)批准合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易，(Ii)為促成合並協議擬進行的交易而需要本公司股東批准的任何其他事項；(B)反對(I)任何反對批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的建議，或與合併或合併協議擬進行的交易構成競爭的任何建議，(Ii)可合理預期會導致違反本公司在合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，(Iii)任何收購建議或上級建議，及(Iv)任何建議、交易、協議、公司章程或公司章程的修訂或其他行動，在每一種情況下，均可合理預期會阻止、阻礙、幹預、延遲、推遲、阻止、挫敗或不利影響完成合並或合併協議所考慮的其他交易或履行合併協議項下條件的目的；(B)在任何情況下，公司章程或公司章程的修訂或其他行動可能會阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻止、挫敗或不利影響合併協議或合併協議項下其他交易的完成或條件的履行；及(C)按照第一基金會就任何延期、休會、延期所作的指示, 本公司股東大會上與前述(A)或(B)項所載任何事項有關的延續或其他程序事項。任何該等投票須由股東按照有關程序投票(或給予同意)，以確保其被正式點算，包括為確定出席人數及記錄該等投票(或同意)的結果。股東特此不可撤銷及無條件放棄，並同意不會行使股東可能直接或間接憑藉任何股份所有權而直接或間接擁有的任何評價權、任何持不同政見者的權利及與合併有關的任何類似權利(如生效時間已到)。
2、允許股權轉讓。
(A)取消禁止股份轉讓；其他行動。股東特此同意，在本協議生效期間，除非事先獲得公司書面批准，否則股東不得
1
和第一基金會，(I)出售、轉讓、質押、抵押、以贈與或捐贈的方式分發，或以其他方式處置任何股份(或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券)或其中的任何權益，無論是通過套期保值交易、衍生工具或其他方式的實際處置、實物結算或有效的經濟處置，但慈善捐贈或捐贈除外，其中接受者簽訂投票協議，約束接受者按本條例第1節規定的方式投票其股份，(Ii)訂立任何協議、安排或違反或牴觸或可合理預期違反或牴觸股東在本協議項下的陳述、保證、契諾及義務，或(Iii)採取可合理預期會在任何重大方面損害或以其他方式不利影響股東遵守及履行本協議項下股東契諾及義務的權力、權力及能力的任何其他行動。
(B)批准表決權轉讓。股東特此同意，在本協議生效期間，股東不得將任何股份存入有表決權的信託基金，或(除本協議外)授予任何委託書或就任何股份訂立任何投票協議或類似的協議或安排。
3.確認股東的陳述和擔保。股東代表並向公司和第一基金會保證，以下陳述真實、正確，沒有誤導性：
(一)加大去產能力度。股東擁有訂立和履行本協議項下股東義務的所有必要能力和權限。
(B)簽署具有約束力的協定。本協議已由股東正式簽署和交付，並構成股東的有效和具有法律約束力的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
(C)不違反規定。股東簽署和交付本協議並不構成違約，股東履行本協議項下的股東義務以及完成本協議項下的交易將不會違反、違反或衝突任何協議、文書、合同或其他義務，或股東作為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東須受其約束的任何法規、規則或法規項下的違約。
(D)增加所有權。除非附錄A另有描述，或與本協議第2(A)節預期的慈善捐贈或捐贈有關，否則該等股份將由股東實益擁有，並在本協議期限內完全由股東登記擁有。股東對股份擁有良好的、可交易的所有權，沒有任何留置權、質押、抵押、擔保物權或其他產權負擔。自本協議簽署之日起，股東即為本協議簽字頁上所列公司股本數量的受益者和記錄擁有者。在本協議期限內，股東擁有並將在任何時候擁有(I)就本協議第1款規定的事項發出指示的唯一投票權和唯一權力，(Ii)唯一的處置權，以及(Iii)就本協議日期股東擁有的所有股份以及此後股東獲得並在本協議有效期內實益擁有或登記在案的所有股份同意本協議規定的所有事項的唯一權力。就本協議而言，“實益所有權”一詞應根據修訂後的1934年“證券交易法”第13d-3條解釋，但任何人應被視為實益擁有根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下可能獲得的任何證券(不論獲得該等證券的權利是立即行使還是僅在一段時間後行使，包括60天內的時間、任何條件的滿足、
(E)提交所有異議和批准書。股東已採取一切必要行動批准本協議規定的行動。股東簽署和交付本協議不影響股東履行本協議和本協議規定的股東義務
2
股東完成本協議擬進行的交易將不需要股東獲得任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交任何文件或向其作出任何通知。
(F)表示沒有提起訴訟。任何政府當局並無任何訴訟、行動、調查或法律程序待決，或據股東所知，任何政府當局對股東或任何股東聯營公司構成威脅或威脅，而該等訴訟、行動、調查或程序可合理預期會對股東履行本協議項下股東義務或及時完成擬進行的交易的能力造成重大損害。
4、禁止任何徵集。股東同意不會直接或間接(A)發起、徵求、誘使或知情地鼓勵或採取任何行動以便利作出構成或可能合理預期導致收購提案的任何詢價、要約或提案，(B)參與關於任何收購提案的討論或談判，或向任何人(第一基金會除外)提供或以其他方式允許任何人訪問有關本公司或其任何子公司的任何信息或數據，或以其他方式推進收購提案，或(C)訂立任何協議。有關任何收購建議的原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。
5、提出具體表現和補救措施。股東承認，如果股東不履行本協議規定的義務，將不可能用貨幣衡量對公司和第一基金會造成的損害，如果發生任何此類失敗，公司和第一基金會將得不到足夠的法律補救。因此，股東同意，除了法律補救或損害賠償之外，禁令救濟或其他衡平法補救措施是本公司和第一基金會對任何此類失敗的適當補救措施，並且不會基於本公司和第一基金會可能在法律上有足夠的補救措施而反對授予該等救濟。股東同意，股東不會尋求，也不會同意放棄與本公司或First Foundation尋求或獲得此類公平救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求。
6、終止協議期限；終止。本協議有效期自本協議之日起至生效之日止。如果合併未完成，合併協議根據其條款終止(違反本協議的情況除外)，本協議無效。
7、禁止停止轉賬訂單。為進一步履行本協議，股東特此授權並指示本公司在自本協議之日起至本協議根據本協議第6條終止之日止的期間內，對所有股票發出停止轉讓令。
8.提交一份不可撤銷的委託書。股東特此指定First Foundation和First Foundation的任何指定人，以及他們各自，直到本協議根據本協議第6條終止為止，擁有完全的替代和再代理權力，在本協議有效期內根據本協議第1條就股份投票或以書面同意的方式行事。本委託書和授權書旨在保證股東履行本協議項下的職責。股東應採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。股東授予的委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應被視為與法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷股東就股份授予的任何和所有先前委託書。股東授予的委託書是一份持久的委託書，在股東解散、破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。根據本協議授予的委託書和授權書在本協議終止時終止。
9、嚴格保密。股東同意嚴格保密有關本協議、合併及合併協議的任何及所有重大非公開信息，在本公司及第一基金會公開宣佈合併前，不得向任何第三人透露有關本協議、合併或合併協議的任何重大非公開信息，屆時股東只可披露本公司公開披露的信息
3
和第一基金會。股東特此授權公司和第一基金會在與合併有關的任何公告或披露中公佈和披露股東對股份的身份和所有權以及本協議項下股東義務的性質。
10.提高股東身份。股東以股東身份作為股份的記錄或實益擁有人，而不是以股東作為公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員(視情況而定)的身份簽訂本協議。本協議的任何規定(A)不會限制或影響股東以董事或高級管理人員身份採取的任何行動或不作為，包括行使合併協議項下的權利時所採取的任何行動或不作為，任何該等行動或不作為均不得被視為違反本協議，或(B)將被理解為禁止、限制或限制股東作為高級管理人員或董事對本公司或其股東行使受信責任。
11.簽署整個協議。本協議包含各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議。本協議不得修改、補充或修改，除非經本協議各方簽署的書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。
12.取消律師費。如果任何法律或衡平法訴訟對於執行或解釋本協議的條款是必要的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。
13、不具備可分割性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用應被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款或應用僅在該無效或不可執行的範圍內不可執行，該條款的其餘部分被認定為無效或不可執行，且該條款適用於除被認定為無效的一方以外的個人或情況以及本協議的其餘部分不受影響。
14.發佈安全公告。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應採用書面形式，在親自送達時，如果通過電子郵件發送，則在收到發送確認後，在下一個營業日通過信譽良好的夜間快遞服務發送到以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)時，應被視為已發出：
如果是第一基金會：
第一基金會公司
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，75201
注意：斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh)
電子郵件：skavanaugh@ff-inc.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所
市中心大道650號，10樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：約書亞·A·迪恩
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
如果給公司：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34105
注意：Gary L.Tice
電子郵件：garytice@ffibank.com
4
將一份副本(不構成通知)發送給：
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號，750套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801
注意：傑克·P·格里利(Jack P.Greeley)
電子郵件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海濱大道，3100套房
東北桃樹街1230號
亞特蘭大，GA 30309
注意：特里·費拉羅·施瓦茨
電子郵件：tschwartz@sgrlaw.com
如果寄給股東，請寄到本協議簽字頁上的股東地址。
15.授權轉讓；具有約束力。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
16.行政管理法律；管轄權。本協議應受佛羅裏達州適用於在該州內簽訂和完全履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何適用的法律衝突原則。根據本協議或與本協議有關的任何爭議將在佛羅裏達州的州或聯邦法院提起訴訟，雙方特此同意此類法院的專屬管轄權。
17.支持獨立審查和建議。股東聲明並保證股東已仔細閲讀本協議；該股東在完全瞭解本協議的內容、其法律後果以及任何一方可能對其他各方擁有的任何和所有權利的情況下執行本協議；該股東有機會就本協議中規定的事項以及該等事項所產生的權利和主張的權利接受獨立的法律意見，並且該股東是在股東自願的情況下籤訂本協議的。股東明確同意，不存在與本協議相反的預期，也不應利用行業慣例或行業慣例來修改本協議。雙方同意，本協議在任何解釋中不得被解釋為對任何一方有利或不利。
18.取消標題。本協議各部分的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。
19.審查執行和對口單位。本協議可簽署副本，每份副本將被視為正本，所有此類副本將被視為同一份協議。本協議經簽署後，可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付，並可採用便攜文檔格式(.pdf)或其他電子或傳真格式傳輸。就本協議而言，每份此類簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始簽署的副本。本協議的每一方(I)同意受其自己的電子簽名(該術語定義見下文)的約束，(Ii)接受本協議各方的電子簽名，以及(Iii)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。術語“電子簽名“指(A)簽字方在簽名頁上的手動簽名，由簽字方轉換為傳真或數字形式(如.pdf文件)，並從簽字方的習慣電子郵件地址、習慣傳真號或其他雙方商定的認證來源接收；或(B)簽字方使用雙方商定的數字簽名服務提供商和數字簽名過程執行的數字簽名。
[簽名頁如下]
5
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。
第一基金會公司 | | | ||
| | | ||
由以下人員提供： | | | | |
姓名： | | | | |
標題： | | | | |
| | | ||
TGR金融公司 | | | ||
| | | ||
由以下人員提供： | | | | |
姓名： | | | | |
標題： | | | | |
| | | ||
股東 | | | ||
| | | ||
姓名： | | | 擁有的股份數量 | |
地址： | | | | |
| | | | |
投票協議的簽名頁
附錄A
申述的例外情況：
如果以下聲明適用，☐可以選中該框：股東是股份的共同受益人，與股東的配偶一起。
如果以下聲明適用，☐可以勾選該框：股東與股東配偶對股票擁有共同投票權。
其他例外情況：
附件B
競業禁止、競業禁止和保密協議的格式
競業禁止、競業禁止和保密協議，日期為2021年6月2日(此“協議書)，由特拉華州一家公司第一基金會公司(First Foundation Inc.)第一基礎“)，TGR Financial，Inc.，佛羅裏達州的一家公司(The公司)及以下籤署的主要僱員或董事(代表)或第一佛羅裏達誠信銀行，這是一家佛羅裏達州州立特許銀行，是本公司的全資子公司(公司銀行”).
鑑於，First Foundation和本公司正在簽訂一項協議和合並重組計劃，日期為本協議之日(包括其所有附件、展品和附表，並經修訂，合併協議)，據此，本公司將按照其中規定的條款和條件與第一基金會合並並併入第一基金會(合併“)，與此相關，公司股本的所有流通股將按照其中規定的方式交換第一基金會普通股。除非另有説明，此處使用和未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
鑑於合併後，Company Bank將立即與First Foundation Bank合併並併入First Foundation Bank，First Foundation Bank是一家加利福尼亞州特許銀行，也是First Foundation的全資子公司(“第一基礎銀行”).
鑑於代表擁有公司股本股份，因此代表在完成合並中有重大的經濟利益。
鑑於，為促成第一基金會與本公司簽訂合併協議並完成合並，代表同意訂立並履行本協議。
因此，考慮到合併協議預期的交易和代表根據合併協議將直接或間接獲得的利益，並考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的代價(在此確認這些契約的收據、充分性和充分性是充分的)，本協議各方擬受法律約束，同意如下：
1.感謝代表的正式承認；支持。
(A)首席代表承認，憑藉他或她在本公司和/或本公司銀行的職位，他或她在本公司和本公司銀行的業務運營方面積累了相當多的專業知識，可以獲得關於本公司和本公司銀行的廣泛保密信息(定義見下文)，並與本公司和本公司銀行的潛在或現有客户、客户和轉介來源有密切關係，這種關係將因合併而過渡到First Foundation和First Foundation Bank。代表認識到，如果代表(I)披露或未經授權使用任何保密信息；(Ii)對公司或公司銀行的員工採取某些行動；(Iii)招攬現有或潛在客户、客户、供應商、代理人或某些其他人士；或(Iv)與第一基金會或第一基金會銀行競爭，則公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行可能受到不可挽回的損害，第一基金會因收購公司和公司銀行而產生的重大投資可能受到重大損害，如果代表(I)披露或未經授權使用任何保密信息；(Ii)採取與公司或公司銀行員工相關的行動；(Iii)招攬現有或潛在客户、客户、供應商、代理人或某些其他人士；或(Iv)與第一基金會或第一基金會銀行在因此，代表明確承認他或她自願簽訂本協議，並且本協議的條款和條件在各方面對代表都是公平合理的。
(B)首席代表同意支持並避免貶低第一基金會和第一基金會銀行的商譽、業務或銀行聲譽。
2、公開機密信息。
(A)除非為了公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行的利益，否則代表(I)不得使用保密信息或其任何部分，(Ii)不得向任何其他人披露保密信息或其任何部分，以及
1
(Iii)應第一基金會或第一基金會銀行的要求，向第一基金會和第一基金會銀行交付代表目前擁有或今後獲得的所有文件、報告、圖紙、設計、計劃、建議書和其他機密信息的有形證據。就本協議而言，“機密信息“指與公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行有關的所有商業祕密和其他機密信息、想法、知識、訣竅、技術、祕密流程、改進、發現、方法、發明、銷售信息、財務信息、客户、客户和潛在客户名單、經紀人名單、潛在經紀人、價目表、計劃、概念、戰略或產品，以及所有與此有關的文件、報告、圖紙、設計、計劃和建議書，以及關於任何現在或過去的客户或客户的任何非公開的個人信息。儘管有上述規定，“機密信息“不包括任何(I)可從獨立獲知信息的獨立第三方獲得的信息，並且受或不受關於此類信息的保密協議的約束；或(Ii)可隨時從公共、行業或其他非機密來源獲得的信息(直接或間接因違反保密義務或義務而披露或以其他方式傳播的信息除外)。
(B)即使本協議有任何相反的規定，代表仍可披露或披露以下任何信息，無論是全部或部分機密信息：
(I)根據任何適用的法律或法規，代表必須披露或披露機密信息，前提是代表誠意要求保密信息的保密性，並在適用法律法規不禁止的範圍內，及時向第一基金會和第一基金會銀行發出此類要求的預先通知。(I)根據任何適用的法律或法規，代表必須披露或披露機密信息，並在適用的法律和法規不禁止的範圍內，及時提前通知第一基金會和第一基金會銀行。
(Ii)任何政府實體均須以其他方式要求第一基金會和第一基金會銀行代表披露或披露機密信息，前提是代表真誠地要求對機密信息保密，並在適用的法律法規不禁止的範圍內，及時向第一基金會和第一基金會銀行發出此類要求的預先通知。(Ii)任何政府實體都應以其他方式要求代表披露或披露機密信息，並在適用的法律法規不禁止的範圍內，及時提前通知第一基金會和第一基金會銀行。
(Iii)根據代表的法律顧問的建議，代表有義務披露或承擔藐視法庭或遭受任何政府實體施加的其他譴責或處罰的責任，前提是代表真誠地要求保密信息的保密性，並在適用法律法規不禁止的範圍內，及時向第一基金會和第一基金會銀行發出此類要求的預先通知。
(C)根據“美國法典”第18編第1833(B)款，根據任何聯邦或州商業祕密法，任何個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅為報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果該商業祕密是以保密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師作出的；或(B)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中作出的，則不應要求個人承擔刑事或民事責任。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
(D)公司代表承認並同意公司或公司銀行使用的任何和所有商品名稱和樣式，以及公司或公司銀行開展業務所用的所有商標、視覺設計和徽標(統稱為馬克斯“)，是有價值的商標和服務標誌，合併後所有權仍歸第一基金會和第一基金會銀行所有。簽字人同意，除第一基金會或第一基金會銀行以外的任何實體使用商標都會造成公眾和客户的混淆，並稀釋第一基金會和第一基金會銀行的投資價值。因此，簽署人無條件同意，如果任何商標用於作為金融服務提供商開展業務，或與向公眾銷售、推廣或營銷金融服務有關，他或她將不會直接或間接簽訂任何正式或非正式的商業安排或協議。
2
3.禁止不徵求意見。
(A)為了使First Foundation和First Foundation Bank可以擁有並享有本公司和Company Bank的所有權以及各自經營的業務(包括其商譽)的全部利益，並在合併生效後保護其與潛在或現有客户和客户的實質性關係及其商業祕密，代表同意，在適用期間(定義如下)內，未經First Foundation和First Foundation Bank代表任何金融機構的事先書面同意，他或她不得直接或間接地代表任何金融機構：招攬或協助招攬客户或潛在客户提供金融服務，或誘使或試圖誘使本公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行的客户、潛在客户、供應商、分銷商、轉介人、高級管理人員、顧問或僱員終止、減少或改變該等人士與本公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行的關係，或採取任何對本公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行不利的行動。本第3條中包含的任何內容均無意禁止不專門針對本公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行的員工或客户的一般廣告或一般徵集。
(B)除本協定中使用的術語外，下列術語應具有規定的含義：
“適用期限“指自生效時間起至(I)生效時間後三(3)年，或(Ii)代表不再擔任第一基金會或第一基金會銀行董事、僱員或顧問之日起兩(2)年結束的期間。
“客户指公司或公司銀行自合併協議之日起至緊接合並生效前的任何時間與本公司或公司銀行有金融服務關係的任何人士，以及在合併生效後至代表不再是第一基金會或第一基金會銀行的董事、員工或顧問為止的任何時間與第一基金會或第一基金會銀行有金融服務關係的任何人士。
“金融機構指12 C.F.R.348.2節中定義的“存款機構”及其任何母公司、子公司或附屬公司，還應包括任何州特許商業銀行、儲蓄銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會、工業貸款公司或信用合作社，以及任何類型的商業貸款人(包括以賬户、房地產或任何其他抵押品為擔保的貸款的貸款人)。？
“金融服務“應指商業、房地產、住宅、建築、SBA和消費貸款的發起、購買、銷售和服務；徵集和提供存款和投資服務及相關服務；以及本公司、第一基金會及其各自子公司自生效時間起已經存在或正在考慮的所有其他服務。
“潛在客户“指公司或公司銀行在合併生效前12個月內的任何時間積極與其建立金融服務關係的任何人，以及在代表擔任第一基金會或第一基金會銀行董事、員工或顧問期間的任何時間與第一基金會或第一基金會積極建立金融服務關係的任何人；但是，前提是公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行通過電視或媒體廣告或社區推廣活動等方式進行的一般業務招攬，並不構成對關係的積極追求。
“限制區指公司銀行分行75英里內的任何縣，包括佛羅裏達州的布羅沃德縣、夏洛特縣、科利爾縣、德索托縣、格拉斯德縣、亨德里縣、高地縣、李縣、邁阿密-戴德縣、門羅縣、棕櫚灘縣或薩拉索塔縣。
4.禁止競業禁止。未經First Foundation事先書面同意(First Foundation可憑其唯一和絕對酌情決定權拒絕同意)，代表在適用期間不得直接或間接擁有、管理、運營、控制、聘用、提供服務、受僱於First Foundation，或與First Foundation擁有、管理、運營、控制、聘用、提供服務、受僱於First Foundation或與First Foundation
3
任何人士(不論作為僱員、高級職員、董事、代理人、證券持有人、債權人、顧問或其他身份，但被動投資形式除外，不得超過任何類別證券的已發行股份或任何公司已發行股本總額的5%)以任何方式在受限制地區從事提供金融服務的權益。儘管有上述規定，代表並不被禁止或限制：(I)以存款人或被動投資者的身份維持或投資於任何互惠基金、銀行或其他金融服務提供商；或(Ii)聘用任何財務顧問的服務；或(Iii)以擔保或無擔保的基礎向任何從事提供金融服務的人士借款。
5、新聞發佈會。
(A)首席代表承認，他或她不知道該代表對公司、公司銀行、第一基金會和/或第一基金會銀行有任何現有的索賠或抗辯(個人或其他)或抵銷權利，除非本合同另有明確規定。為完成合並及合併協議所擬進行的其他交易，代表本人及其繼承人和受讓人(“釋放方公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行及其各自的前任、繼承人、受讓人、高級管理人員、董事、僱員、代理人和受僱人、律師和會計師，以及與他們或其中任何人相互瞭解的所有自然人或法人，免除解除當事人或他們中的任何一方現在存在的或今後可能出現的任何形式的普通法、成文法或其他任何形式的任何已知索賠或訴訟因由的任何和所有已知的索賠或訴訟因由。或對於在本協議日期或之前發生或存在的任何事件或情況(統稱為已公佈的索賠”); 但是，前提是公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行不得免除：(A)本協議或合併協議項下或因此而產生的對代表人的任何義務；(B)作為公司股權持有人的任何權利代表人；(C)代表作為公司銀行存款人和/或借款人關係產生的任何代表人債權；(D)就代表擔任公司或公司銀行董事、高級管理人員或僱員所引起的與本協議日期或之前發生的作為、情況、行動或不作為有關的任何事宜，根據公司或公司銀行的公司章程或公司章程(在本協議日期存在)提出的任何潛在的賠償索賠，只要該等索賠未被主張或不為代表所知；及。(E)任何不能作為法律事項予以釋放的索賠(統稱為“公司或公司銀行章程”)；及(D)根據公司或公司銀行的公司章程或公司章程可能提出的任何賠償要求(每種情況下均在本協議日期存在)，涉及代表在本協議日期或之前發生的行為、情況、作為或不作為的任何事項(統稱為“公司或公司銀行”)。排除的索賠”).
(B)首席代表進一步免除本公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行因已公佈的索賠(除外索賠除外)而產生或與之相關的任何未知或意外的索賠或損害。為了實現全部和完全免除，代表明確承認，除因本協議引起的索賠(以及排除的索賠)外，本協議旨在包括但不限於，截至本協議之日，代表不知道或懷疑存在的對代表有利的任何和所有索賠或訴訟理由，並且本協議預期所有此類索賠和訴訟理由將被消滅。
(C)如果第一基金會或第一基金會銀行在生效時間或之後提出要求，首席代表應簽署並向第一基金會和第一基金會銀行交付一份新聞稿，其條款與本協議生效之日起至生效時間內第5節中規定的相同。
(D)在此情況下，雙方明確理解並同意，本協議的條款是合同條款，而不僅僅是朗誦，本協議中包含的協議和轉移的對價是為了妥協可疑和有爭議的索賠，本公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行明確否認本公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行在本協議或與本協議相關的任何豁免或其他對價中作出的任何豁免或其他代價不得被解釋為承認責任，本公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行均明確否認本協議的條款，並同意本公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行明確拒絕承擔所有責任。代表特此聲明並保證，在此承認的訂立本協議和擬進行的交易的對價大於本協議中放棄、釋放、放棄、放棄、宣判無罪的所有索賠、要求、訴訟和訴訟原因的價值，
4
放棄和/或解除，本協議是對代表可能有或有權針對公司、公司銀行、第一基金會和第一基金會銀行及其前身、受讓人、法定代表人、高級管理人員、董事、員工、律師和代理人提出的任何和所有此類索賠、要求、行動和訴訟理由的完全和解、清償和解除，但本協議第5節規定的除外。
6.維護義務的獨立性。本協議中規定的代表人契約應被解釋為獨立於代表人與公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行之間的任何其他協議或安排；代表對公司、公司銀行、第一基金會或第一基金會銀行提出的任何索賠或訴訟理由的存在，不應構成針對代表人執行此類公約的抗辯理由。
7.設立公平救濟基金。代表承認並同意，如果違反本協議的任何規定，第一基金會可能會受到不可彌補的損害，並且第一基金會在法律上沒有足夠的補救措施。因此，在發生實質性違反本協議的情況下，除了第一基金會可能擁有的任何其他法律或公平補救措施外，第一基金會應有權獲得有管轄權的法院的臨時限制令、初步禁令和永久禁令(包括但不限於具體履行)，以約束代表或代表或與代表一起行事的任何其他人以任何身份違反或違反本協議，並且代表在任何此類訴訟中服從該法院的管轄權。此外，在與代表討論此事後，第一基金會有權通知任何第三方，第一基金會合理地認為，第一基金會違反了本協議的條款以及第一基金會在本協議項下的權利，正在或正在考慮與代表一起參與或接受代表的協助，並且任何此等有代表的人蔘與違反代表與第一基金會在本協議中規定的協議的活動，可能會引起第一基金會對該人的索賠。在此情況下，第一基金會有權通知任何第三方，第一基金會有權通知任何第三方，第一基金會合理地相信或正在考慮違反本協議，與代表一起參與或接受代表的協助，違反本協議的條款以及第一基金會在本協議項下的權利。
8.允許延長限制性公約的期限。如果代表人違反了第1至4節中包含的任何限制性公約，並且任何具體執行或禁止違反第1至4節中所包含的限制性公約的訴訟正在有管轄權的法院待決，則該限制性公約的期限將被延長，方法是增加代表違反行為持續的天數，以及僅當法院向尋求救濟的一方給予特定履行或強制令救濟時，此類法院訴訟的待決天數；但是，前提是由於上述原因或在適用法律允許的情況下，限制性契諾期限可增加的最多天數為365天。如果既有違反行為，又有未決的法庭訴訟，那麼每一項持續的天數將被添加到此類限制性公約的期限中，但這兩項繼續的天數將只計算一次。
9、終止合同。如果合併協議在按照其條款規定的生效時間之前終止，本協議將自動終止，無需採取進一步行動。除非根據前一句話終止，否則本協議第1(B)、2(A)和2(D)條規定的代表義務在本協議終止後仍然有效，而本協議第3條和第4條規定的代表義務應在適用期限結束時終止。
10.嚴格保密。代表同意嚴格保密有關本協議、合併及合併協議的任何及所有重大非公開信息，並不向任何第三方披露有關本協議、合併或合併協議的任何重大非公開信息，直至本公司及First Foundation公開宣佈合併，屆時代表只可披露本公司及First Foundation已公開披露的信息。代表特此授權公司和第一基金會在與合併代表的身份和代表在本協議項下的義務的性質相關的任何公告或披露中發佈和披露。
11.簽署整個協議。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間所有先前的書面或口頭協議。
5
關於本協議的主題，特此聲明。本協議不得修改、補充或修改，除非經本協議各方簽署的書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。
12.取消律師費。如果任何法律或衡平法訴訟對於執行或解釋本協議的條款是必要的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。
13、不具備可分割性。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院裁定為在期限、活動或主題方面不合理，則該條款應被解釋並視為僅延伸至該條款在適用法律下有效、合理和可執行的最長期限、活動範圍或主題。如果本協議的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。
14.發佈安全公告。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應採用書面形式，在親自送達時，如果通過電子郵件發送，則在收到發送確認後，在下一個營業日通過信譽良好的夜間快遞服務發送到以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)時，應被視為已發出：
如果是第一基金會：
第一基金會公司
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，75201
注意：斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh)
電子郵件：skavanaugh@ff-inc.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所
市中心大道650號，10樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：約書亞·A·迪恩
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
如果給公司：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34105
注意：Gary L.Tice
電子郵件：garytice@ffibank.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號，750套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801
注意：傑克·P·格里利(Jack P.Greeley)
電子郵件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海濱大道，3100套房
東北桃樹街1230號
亞特蘭大，GA 30309
注意：特里·費拉羅·施瓦茨
電子郵件：tschwartz@sgrlaw.com
6
如果寄給代表，請寄到本協議簽字頁上的代表地址。
15、無約束力；轉讓。本協議對本協議雙方、代表的繼承人和法定代表人以及公司和第一基金會的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。代表無權轉讓其在本協議項下的義務。公司和第一基金會可以各自將其在本協議項下的權利轉讓給任何人或其附屬公司。
16.行政管理法律；管轄權。本協議應受佛羅裏達州適用於在該州內簽訂和完全履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何適用的法律衝突原則。根據本協議或與本協議有關的任何爭議將在佛羅裏達州的州或聯邦法院提起訴訟，雙方特此同意此類法院的專屬管轄權。
17.支持獨立審查和建議。代表表示並保證他或她已仔細閲讀本協議；該代表在完全瞭解本協議的內容、其法律後果以及任何一方可能對其他各方享有的任何和所有權利的情況下執行本協議；該代表有機會就本協議中規定的事項以及該等事項所產生的權利和主張的權利接受獨立的法律意見，並且該代表是在自願的情況下籤訂本協議的。代表明確同意，不存在與本協議相反的預期，也不應利用行業慣例或行業慣例來修改本協議。雙方同意，本協議在任何解釋中不得被解釋為對任何一方有利或不利。
18.取消標題。本協議各部分的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。
19.審查執行和對口單位。本協議可簽署副本，每份副本將被視為正本，所有此類副本將被視為同一份協議。本協議經簽署後，可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付，並可採用便攜文檔格式(.pdf)或其他電子或傳真格式傳輸。就本協議而言，每份此類簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始簽署的副本。本協議的每一方(I)同意受其自己的電子簽名(該術語定義見下文)的約束，(Ii)接受本協議各方的電子簽名，以及(Iii)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。術語“電子簽名“指(A)簽字方在簽名頁上的手動簽名，由簽字方轉換為傳真或數字形式(如.pdf文件)，並從簽字方的習慣電子郵件地址、習慣傳真號或其他雙方商定的認證來源接收；或(B)簽字方使用雙方商定的數字簽名服務提供商和數字簽名過程執行的數字簽名。
[簽名頁如下]
7
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。
第一基金會公司 | | |
| | |
由以下人員提供： | | |
姓名： | | |
標題： | | |
| | |
TGR金融公司 | | |
| | |
由以下人員提供： | | |
姓名： | | |
標題： | | |
| | |
代表 | | |
| | |
姓名： | | |
地址： | | |
| | |
| | |
競業禁止、競業禁止和保密協議的簽字頁
附件C
首份基金投票協議表格
投票協議，日期為2021年6月2日(此“協議書)，由特拉華州一家公司第一基金會公司(First Foundation Inc.)第一基礎“)，TGR Financial，Inc.，佛羅裏達州的一家公司(The公司)，及以下籤署的第一基金會股東(“股東”).
鑑於，First Foundation和本公司正在簽訂一項協議和合並重組計劃，日期為本協議之日(包括其所有附件、展品和附表，並經修訂，合併協議)，據此，本公司將按照其中規定的條款和條件與第一基金會合並並併入第一基金會(合併“)，與此相關，公司股本的所有流通股將按照其中規定的方式交換第一基金會普通股。除非另有説明，此處使用和未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
鑑於合併後，第一佛羅裏達誠信銀行(一家佛羅裏達州州立特許銀行和本公司的全資子公司)將立即與第一基金會的全資子公司加利福尼亞州州立特許銀行First Foundation Bank合併並併入第一基金會銀行(First Foundation Bank)，First Foundation Bank是一家加州州立特許銀行，也是First Foundation的全資子公司。
鑑於，股東擁有本協議簽字頁上確定的第一基金會普通股的股份(該等股份連同股東在本協議有效期內隨後收購的所有股本(如有)，統稱為股票”).
鑑於，為促使本公司與第一基金會簽訂合併協議並完成合並，股東同意訂立並履行本協議。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下，特此確認該對價的收據、充分性和充分性：
1.簽署投票股份協議。在第一基金會股東大會召開的每一次會議上，以及在每次延期、休會、休會或繼續召開時，以及在第一基金會股東的每一次行動、同意或批准(包括書面同意)上，股東同意就以下所有股份投票、促使投票或給予同意：(A)贊成(I)批准合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易；(Ii)批准發行與合併協議相關的第一基金會普通股以及(Iii)為促成合並協議擬進行的交易而需要第一基金會股東批准的任何其他事項；(B)反對(I)任何反對批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的建議，或與合併或合併協議擬進行的交易構成競爭的任何建議，(Ii)可合理預期會導致違反合併協議或股東在合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，及(Iii)任何建議、交易、協議、修訂第一基金會證書或第一基金會附例或在可合理預期會阻止、阻礙、幹預、延遲、推遲、阻礙、挫敗或對完成合並或合併協議所考慮的其他交易或履行合併協議項下的條件產生不利影響的每一種情況下；及(C)按照第一基金會就任何延期、休會、延期所作的指示, 在第一基金會股東大會上與前述(A)或(B)項所述事項有關的任何延續或其他程序事項。股東須按照有關程序投票(或給予同意)，以確保投票結果妥為計算，包括為確定是否有法定人數及記錄投票(或同意)的結果。
2、允許股權轉讓。
(A)取消禁止股份轉讓；其他行動。股東特此同意，在本協議生效期間，股東除非事先獲得公司和第一基金會的書面批准，否則不得(I)以贈與或捐贈或其他方式出售、轉讓、質押、扣押、分發
1
處置任何股份(或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券)或其中的任何權益，不論是以實際處置、實物交收或通過套期保值交易、衍生工具或其他方式有效的經濟處置，但慈善饋贈或捐贈除外，如接受者訂立投票協議，約束接受者按本條例第1節規定的方式投票其股份，(Ii)與任何人訂立違反或衝突或可合理預期違反的任何協議、安排或諒解，或採取任何其他行動，則不在此限。或(Iii)採取任何其他可合理預期的行動，在任何實質性方面損害或以其他方式對股東遵守和履行本協議項下的股東契諾和義務的權力、權威和能力產生不利影響。但前提是，本協議不禁止股東(X)處置或向第一基金會交出與授予或行使該股權獎勵(如有)相關的第一基金會股票，以支付税款，或(Y)將股票轉讓和交付給股東的任何直系親屬或股東利益信託基金，或在股東去世後轉讓和交付股票；(Y)將股票轉讓給股東的任何直系親屬或股東去世後的信託基金，或(Y)轉讓和交付股票給股東的任何直系親屬成員或股東去世後的信託基金，或(Y)轉讓和交付股票給股東的直系親屬成員或股東去世後的信託基金；提供作為轉讓的前提條件，只有在受讓人簽訂投票協議，約束受讓人按照本條款第一節規定的方式對其股份進行投票時，才允許這種轉讓。一旦獲得第一個基金會股東的批准，本第2節規定的禁令將不再適用於股東。
(B)批准表決權轉讓。股東特此同意，在本協議生效期間，股東不得將任何股份存入有表決權的信託基金，或(除本協議外)授予任何委託書或就任何股份訂立任何投票協議或類似的協議或安排。
3.同意股東的陳述和保證。股東聲明並向公司和第一基金會保證，以下陳述真實、正確，沒有誤導性：
(一)加大去產能力度。股東擁有訂立和履行本協議項下股東義務的所有必要能力和權力。
(B)簽署具有約束力的協定。本協議已由股東正式簽署和交付，構成股東的有效和具有法律約束力的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
(C)不違反規定。股東簽署和交付本協議並不構成違約，股東履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易不會違反、違反、衝突或構成股東作為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令、或股東須受其約束的任何法規、規則或條例項下的違約，也不會違反、牴觸或構成任何協議、文書、合同或其他義務或股東作為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令項下的違約。
(D)增加所有權。除非附錄A另有描述，或與慈善捐贈或根據本協議第2(A)節允許的其他交易有關，否則股份僅由股東實益擁有，並在本協議期限內登記在案。股東對股份擁有良好的、可交易的所有權，沒有任何留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔。自本協議簽署之日起，股東是本協議簽名頁上所列第一基金會普通股股票數量的受益者和記錄擁有者。在本協議有效期內，股東擁有並將始終有(I)唯一投票權和唯一權力就本協議第1節規定的事項發出指示，(Ii)唯一處分權，(Iii)就本協議日期股東擁有的所有股份以及股東此後收購併在本協議有效期內實益擁有或登記在案的所有股份同意本協議規定的所有事項的唯一權力。就本協議而言，術語“實益所有權”應根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的規則13d-3解釋，但任何人應被視為實益擁有該人根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換時可能獲得的任何證券。
2
權利、交換權、認股權證或期權，或其他(不論購買該等證券的權利是立即行使，還是僅在時間過去後才可行使，包括60天內的時間推移、任何條件的滿足、任何事件的發生或前述各項的任何組合)。
(E)提交所有異議和批准書。股東已採取一切必要行動批准本協議規定的行動。股東簽署和交付本協議，以及股東履行本協議項下的義務和完成本協議規定的交易，不需要股東獲得任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交任何文件或通知。
(F)表示沒有提起訴訟。在任何政府當局面前或由任何政府當局，並無任何訴訟、行動、調查或法律程序待決，或據股東所知，對股東或股東的任何關聯公司構成威脅或影響的訴訟、行動、調查或程序可合理地預期會對股東履行本協議項下義務或及時完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大損害。
4、提出具體表現和補救措施。股東承認，如果股東未能履行本協議規定的義務，將不可能用貨幣衡量本公司和第一基金會受到的損害，如果發生任何此類違約，本公司和第一基金會將得不到足夠的法律補救。因此，股東同意，除了法律補救或損害賠償之外，禁令救濟或其他公平補救是本公司和第一基金會對任何此類失敗的適當補救，並且不會基於本公司和第一基金會可能在法律上有足夠的補救而反對給予此類救濟。股東同意股東不會尋求，也不會同意放棄與本公司或第一基金會尋求或獲得此類公平救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求。
5、終止協議期限；終止。本協議有效期自本協議之日起至生效之日止。如果合併未完成，合併協議根據其條款終止(違反本協議的情況除外)，本協議無效。
6、禁止停止轉賬訂單。為進一步履行本協議，股東特此授權並指示First Foundation在自本協議之日起至本協議根據本協議第5條終止之日止的期間內，對所有股票發出停止轉讓指令。
7、嚴格保密。股東同意嚴格保密關於本協議、合併和合並協議的任何和所有重大非公開信息，並且在本公司和第一基金會公開宣佈合併之前，不向任何第三人披露任何關於本協議、合併或合併協議的重大非公開信息，屆時股東只能披露本公司和第一基金會公開披露的信息。股東特此授權本公司和第一基金會在與合併有關的任何公告或披露中公佈和披露股東對股份的身份和所有權以及本協議項下股東義務的性質。
8.提高股東身份。股東以股東的身份簽訂本協議，而不是以第一基金會或其任何子公司的董事或高級管理人員(視情況而定)的身份簽署本協議，而不是以第一基金會或其任何子公司的股東的記錄或實益擁有人的身份簽訂本協議。本協議(A)中的任何內容都不會限制或
股東以董事或高級管理人員的身份採取的任何行動或不作為，包括在行使合併協議項下的權利時所採取的任何行動或不作為，均不應被視為違反本協議，或(B)將被解釋為禁止、限制或限制股東作為高級管理人員或高級管理人員對第一基金會或其股東行使受託責任。(B)任何行為或不作為均不應被視為違反本協議；或(B)將被解釋為禁止、限制或限制股東作為高級管理人員或高級管理人員對第一基金會或其股東行使受託責任。
9.簽署整個協議。本協議包含各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、補充或修改本協議，不得修改或放棄本協議的任何規定。
3
派對在此舉行。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。
10.取消律師費。如果任何法律或衡平法訴訟對於執行或解釋本協議的條款是必要的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。
11、不具備可分割性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用應被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款或應用僅在該無效或不可執行的範圍內不可執行，該條款的其餘部分被認定為無效或不可執行，且該條款適用於除被認定為無效的一方以外的個人或情況以及本協議的其餘部分不受影響。
12.發佈安全公告。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應採用書面形式，在親自送達時，如果通過電子郵件發送，則在收到發送確認後，在下一個營業日通過信譽良好的夜間快遞服務發送到以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)時，應被視為已發出：
如果是第一基金會：
第一基金會公司
新月樓200號，1400套房
德克薩斯州達拉斯，75201
注意：斯科特·F·卡瓦諾(Scott F.Kavanaugh)
電子郵件：skavanaugh@ff-inc.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所
市中心大道650號，10樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：約書亞·A·迪恩
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
如果給公司：
TGR金融公司
卡夫路3560號
佛羅裏達州那不勒斯，郵編：34105
注意：Gary L.Tice
電子郵件：garytice@ffibank.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
賓夕法尼亞州史密斯·麥金農
鬆樹東街301號，750套房
佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801
注意：傑克·P·格里利(Jack P.Greeley)
電子郵件：jpg7300@aol.com
和
Smith Gambrell&Russell，LLLP
海濱大道，3100套房
東北桃樹街1230號
亞特蘭大，GA 30309
注意：特里·費拉羅·施瓦茨
電子郵件：tschwartz@sgrlaw.com
4
如果寄給股東，請寄到本協議簽字頁上的股東地址。
13.授權轉讓；具有約束力。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
14.行政執法權；管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州內訂立和完全履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區的法律的任何適用的法律衝突原則。本協議項下或與本協議有關的任何爭議將在特拉華州的州或聯邦法院提起訴訟，雙方特此同意此類法院的專屬管轄權。
15.支持獨立審查和建議。股東聲明並保證股東已仔細閲讀本協議；股東在完全瞭解本協議的內容、其法律後果以及任何一方可能對其他各方擁有的任何和所有權利的情況下執行本協議；股東有機會就本協議規定的事項以及此類事項所產生的權利和主張的權利獲得獨立的法律意見，並且股東是根據股東的自由意願訂立本協議的。股東明確同意，不存在與本協議相反的預期，也不應利用行業慣例或行業慣例來修改本協議。雙方同意，本協議在任何解釋中不得被解釋為對任何一方有利或不利。
16.取消標題。本協議各部分的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。
17.審查執行和對口單位。本協議可簽署副本，每份副本將被視為正本，所有此類副本將被視為同一份協議。本協議經簽署後，可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付，並可採用便攜文檔格式(.pdf)或其他電子或傳真格式傳輸。就本協議而言，每份此類簽署的傳真、.pdf或其他電子記錄應被視為原始簽署的副本。本協議的每一方(I)同意受其自己的電子簽名(該術語定義見下文)的約束，(Ii)接受本協議各方的電子簽名，以及(Iii)同意此類電子簽名在法律上等同於手動簽名。術語“電子簽名“指(A)簽字方在簽名頁上的手動簽名，由簽字方轉換為傳真或數字形式(如.pdf文件)，並從簽字方的習慣電子郵件地址、習慣傳真號或其他雙方商定的認證來源接收；或(B)簽字方使用雙方商定的數字簽名服務提供商和數字簽名過程執行的數字簽名。
[簽名頁如下]
5
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。
第一基金會公司 | | | |
| | | |
由以下人員提供： | | | |
姓名： | | | |
標題： | | | |
| | | |
TGR金融公司 | | | |
| | | |
由以下人員提供： | | | |
姓名： | | | |
標題： | | | |
| | | |
股東 | | | |
| | | |
姓名： | | | 擁有的股份數量 |
地址： | | | |
| | | |
| | | |
投票協議的簽名頁
附錄A
申述的例外情況：
如果以下聲明適用，☐將選擇複選框：股東是股份的共同實益所有人，與股東的配偶一起。
☐表示，如果以下聲明適用，則可以選中該框：股東與股東配偶對股票擁有共同投票權。
其他例外情況：
附件D
銀行合併協議格式
銀行合併協議，日期為[], 2021 (“銀行合併協議)、第一佛羅裏達誠信銀行(First佛羅裏達Integrity Bank)之間(公司銀行“)和第一基礎銀行(”第一基礎銀行”).
鑑於，Company Bank是一家佛羅裏達州州立特許銀行，也是佛羅裏達州TGR金融公司(TGR Financial，Inc.)的全資子公司。公司“)，主要營業地點在佛羅裏達州那不勒斯；
鑑於，First Foundation Bank是一家加利福尼亞州特許銀行，也是特拉華州一家公司First Foundation Inc.的全資子公司(“First Foundation Inc.第一基礎“)，主要營業地點在加利福尼亞州歐文市；
鑑於，First Foundation與本公司於2021年6月2日簽訂了合併重組協議和計劃(合併計劃)，據此，本公司將與First Foundation合併並併入First Foundation，First Foundation為尚存的法團(母公司合併“)；及
鑑於，公司銀行和第一基金會銀行董事會已批准並認為可取的是完成本協議規定的合併，即公司銀行將在母公司合併生效後立即按本協議規定的條款與第一基金會銀行合併並併入第一基金會銀行。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互約定和協議，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：
1、中國政府批准了這項合併。根據本銀行合併協議的條款和條件，在生效時，公司銀行應與第一基礎銀行(“第一基礎銀行”)合併並併入第一基礎銀行(“第一基礎銀行”)。合併“)根據加利福尼亞州的法律。第一基礎銀行應為合併中尚存的公司(“倖存銀行“)，公司銀行將不再單獨存在。
(二)制定完善的公司章程和章程。在緊接生效時間之前有效的第一基礎銀行的公司章程和章程應是存續銀行的管理文件，直到根據其條款和適用法律予以修改、修訂或廢除為止。
3、辦公室：辦公室，辦公室。存續銀行的名稱應為“第一基礎銀行”。存續銀行的總辦事處應為緊接生效時間之前的第一基礎銀行的總辦事處。在合併完成後，公司銀行和第一基金會銀行所有在生效時間之前合法運營的分行將繼續是倖存銀行的分行，但在合併完成後，公司銀行和第一基金會銀行以及適用的監管機構可能授權的任何辦事處的開設或關閉。
4、董事會董事和高管。緊接合並後的存續銀行的董事和高級管理人員應為緊接合並前的第一基礎銀行的董事和高級管理人員。
5、提高了合併的有效性。合併應在經加州國務卿認證的本銀行合併協議向加州金融保護和創新部-金融機構分部提交的日期和時間生效，或按照加州金融法(The California Financial Code)第4887(B)節的規定提交的申請中規定的日期和時間生效。有效時間”).
6、中國政府對合並的影響進行了評估。在生效時，合併的效力應符合加利福尼亞州公司法總則的規定。在不限制前述規定的一般性的原則下，在有效時間：
1
(A)根據法律，公司銀行對每一類財產(不動產、動產和混合財產)、有形財產和無形財產以及據法權產的所有權利、特許經營權和權益應憑藉合併而轉讓和歸屬尚存銀行，而無需任何契據或其他轉讓，尚存銀行在沒有任何法院或其他任何命令或其他行動的情況下，應持有和享有財產、特許經營權和利益的所有權利，包括指定、指定和提名，以及所有財產、特許經營權和權益，包括指定、指定和提名，以及所有財產、特許經營權和權益，包括指定、指定和提名，以及所有財產、特許經營權和權益，包括指定、指定和提名，以及所有財產、特許經營權和利益，包括指定、指定和提名，以及所有財產、特許經營權和權益接管人和委員會，以及任何其他受信人的身份，其方式和程度與公司銀行在緊接生效時間之前持有或享有的權利、特許經營權和權益相同；和
(B)根據規定，尚存銀行應對公司銀行的所有固定或或有負債，包括其所有存款、賬户、債務、義務和合同，到期或未到期，不論是否應計、絕對、或有或有，不論是否在資產負債表、賬簿或其記錄上反映或保留，以及債權人或權利人的所有權利和對公司銀行財產的所有留置權應不受損害地保留；有效期結束後，尚存銀行將繼續就這些負債發行儲蓄賬户。
7.取消對股票的影響。
(a) 公司銀行。截至生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司銀行普通股，將因合併而被註銷，而持有者不採取任何行動，無需對價。凡在生效日期前存入公司金庫的公司銀行普通股，應予以註銷。
(b) 第一基礎銀行。在生效時間之前發行和發行的第一基礎銀行普通股每股不變，繼續發行和發行。
8、合作伙伴。本銀行合併協議可由一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起應構成一份協議。
(九)依法治國，依法治國。本銀行合併協議在各方面均受加利福尼亞州法律管轄，包括但不限於有效性、解釋、效力和履行。
10.修訂“憲法修正案”。在適用法律的約束下，本銀行合併協議只能在生效前的任何時間經第一基礎銀行和公司銀行的書面協議進行修改、修改或補充。
11、免税、免税。本銀行合併協議的任何條款或條件可由本協議任何一方或其股東通過放棄方董事會採取的行動隨時放棄。
12.他們完成了一項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本銀行合併協議。
13.不同意終止合同。本銀行合併協議應在合併計劃終止時根據其條款在生效時間之前終止。銀行合併協議也可以在生效時間之前的任何時間由公司銀行和第一基金會銀行簽署的文書終止。
14、中國不承認這一條件的先例。合併及雙方在本銀行合併協議項下的義務應以根據合併計劃在生效時間或之前完成母公司合併為準。
2
15、中國同意簽署整個協議。除本銀行合併協議和合並計劃另有規定外，合併計劃和本銀行合併協議(包括本協議中提及的文件和文書)構成整個協議，並取代各方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。若協議條款與本銀行合併協議條款有衝突，以合併計劃條款為準。
[簽名頁如下]
3
第一基礎銀行和公司銀行均由其正式授權的人員代表其簽署本銀行合併協議，特此為證。
| 第一基礎銀行 | |
| | |
| 由以下人員提供： | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| | |
| 由以下人員提供： | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| | |
| 佛羅裏達第一誠信銀行 | |
| | |
| 由以下人員提供： | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| | |
| 由以下人員提供： | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
銀行合併協議簽名頁