2021年8月6日

傑瑞·巴爾巴託

在公司備案的地址

親愛的傑瑞：

本函件協議(以下簡稱“函件協議”)自2021年8月9日(“生效日期”)起生效，規定了我們關於您在Hortican Inc.離職的協議的條款和條件，Hortican Inc.是一家根據加拿大聯邦法律成立的公司(下稱“本公司”)。本信函協議中使用的未在本文中定義的大寫術語的含義與貴公司於2019年4月2日簽訂的僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)中的含義相同。

1.就業分離。

自2021年9月9日(“離職日”)起生效：(A)您在本公司的僱傭關係將終止；及(B)本公司與根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司克羅諾斯集團公司(以下簡稱“克羅諾斯集團”)特此接受、承認並同意您辭去您作為本公司、克羅諾斯集團或其任何子公司的高級管理人員或董事(或類似或同等職位)的所有其他職務，自離職之日起生效(統稱“辭職”)。在此，本公司和根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司克羅諾斯集團公司(以下簡稱“克羅諾斯集團”)特此接受、承認並同意您辭去公司、克羅諾斯集團或其任何子公司高管或董事(或類似或同等職位)的職務。如果需要任何其他文件來正確執行辭職，您同意在公司或克羅諾斯集團的要求下，合理和迅速地合作執行和交付這些文件。

2.過渡期。

從生效日期到離職日期：(A)你將繼續受僱於公司，但將不再擔任克羅諾斯集團的首席財務官，(B)你應履行必要的工作，以協助將你的職責移交給克羅諾斯集團的繼任者首席財務官；(C)公司可以真誠地重新分配或減少你的職責。

3.離職福利、遞延補償和長期激勵。

視您在適用的撤銷期限內是否執行和未撤銷作為附件A(以下簡稱“豁免”)的索賠而定，並受本函件協議第4條的約束，並考慮超出適用法律規定的最低權利的金額：(A)在適用的撤銷期限內，在考慮超出適用法律規定的最低權利的金額時，放棄和放棄本函件所附的索賠(下稱“免除”)：

(A)公司須在完全履行其對你的責任的情況下：

根據適用法律，繼續支付至離職日為止的基本工資；

二、分居日期後，根據適用法律支付任何應計但未付的假期工資；

根據公司的費用報銷政策，報銷您在離職日期前正確發生的有據可查的費用；

向您支付111,756.82美元，相當於您年度基本工資的六(6)個月，在分居日期後六十(60)天內一次性支付；

V.繼續為您的人壽保險、醫療和牙科福利供款，直至2022年3月6日和您獲得替代福利覆蓋的日期(以先發生者為準)的較早日期為止，但須符合福利計劃的條款和條件。您同意在獲得另類人壽、醫療和牙科福利時，以書面形式通知公司人力資源部；以及

Vi.根據美國證券交易委員會(SEC)和安大略省證券委員會(OSC)對克羅諾斯集團的調查(“調查”)的結論(“調查”)在生效日期懸而未決，只要調查不會導致SEC和/或OSC因您的任何不當行為、管理不善或未能監督(“支付條件”)而對您個人或針對克羅諾斯集團施加處罰或命令，則向您提供：(1)(2)關於克羅諾斯集團2020財年的年度獎金，金額為201,411美元；(3)關於克羅諾斯集團2021財年的年度獎金，金額為130,585美元(這是基於目標業績，並根據您在離職日期之前受僱的該財年的完整月數按比例計算)，(2)關於克羅諾斯集團2020財年的年度獎金，金額為201,411美元；(3)關於克羅諾斯集團2021財年的年度獎金，金額為130,585美元(基於目標業績，並根據該財年在離職日期之前受僱的完整月數按比例計算)。上述年度獎金應在調查結束後三十(30)天內發放和支付，由克羅諾斯集團董事會(“董事會”)全權酌情決定，取決於支付條件，但2021財年的年度獎金應在克羅諾斯集團關於2021財年的可自由支配的短期激勵薪酬計劃下的獎金提供給其他克羅諾斯集團指定的高管的同一天支付；此外，根據支付條件，上述獎金的任何未付金額應在克羅諾斯集團控制權變更時立即支付(如克羅諾斯集團修訂和重新簽署的2018年股票期權計劃中所定義)；以及，根據支付條件，上述獎金的任何未付金額應在克羅諾斯集團控制權變更時立即支付(如克羅諾斯集團修訂和重新發布的2018年股票期權計劃所定義)

(B)克羅諾斯集團將根據支付條件，充分履行對您的義務，向您提供：(1)2020年限制性股票單位形式的長期獎勵，金額為298,480美元；(2)2021年限制性股票單位形式的長期獎勵，金額為298,480美元(合計為“LTI獎勵”)。LTI贈款應：(1)根據調查結束之日前一個交易日克羅諾斯集團普通股在納斯達克全球市場的收盤價(由董事會全權酌情決定)計算；(2)在調查結束後儘快授予；(2)在調查結束後儘快授予；(2)在調查結束後儘快授予；(2)在調查結束後儘快授予；(2)在調查結束後儘快授予；(2)在調查結束後儘快授予；(2)在調查結束後儘快授予；(2)根據支付條件，在調查結束前一個交易日，在納斯達克全球市場

根據付款條件，由董事會自行決定；(3)遵守本信函協議的條款和條件以及僱傭協議第7條規定的離職後義務，包括但不限於競業禁止、競業禁止、保密、知識產權和返還財產方面的條款和條件；(3)遵守本信函協議的條款和條件以及僱傭協議第7條規定的離職後義務，包括但不限於競業禁止、競業禁止、保密、知識產權和返還財產；以及(4)根據授予克羅諾斯集團任命的其他高管的2020和2021財年的授予適用的歸屬日期，歸屬並確定其原歸屬和結算時間表(如同您已在每個適用的歸屬日期向本公司或克羅諾斯集團提供服務)；但在授予日期之前歸屬的任何部分獎勵將被視為在授予日期歸屬。截至生效日期，您持有的任何其他未完成和未歸屬的股權獎勵應繼續按照適用授予協議的條款和條件(您無需在每個適用的歸屬日期向本公司或克羅諾斯集團提供服務)進行歸屬，條件是支付條件以及您是否遵守本信函協議的條款和條件以及僱傭協議第7條規定的僱傭後義務，包括但不限於競業禁止、競業禁止、保密、知識產權和返還財產，但第5節的規定除外。根據支付條件，LTI贈款的任何未歸屬或未支付金額應在Cronos Group控制權變更(如Cronos Group Inc.修訂和重新發布的2018年股票期權計劃所定義)時立即歸屬和結算。如果克羅諾斯集團無法向您授予股權(例如, 如果您在適用的授予日不是Cronos Group的服務提供商)，則Cronos Group將向您支付等值的現金，以代替您獲得此類股權的權利，而不是向您支付任何未支付的LTI Grants的現金等值。

您理解並同意，本第3條規定的權利是為了滿足您根據僱傭協議、公司或其任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃、適用法律或其他規定獲得解僱通知、代通知金、解僱工資和遣散費的權利。除非本協議特別規定，否則您無權根據僱傭協議獲得任何其他付款或福利。

4.退税政策。

您理解並同意，根據本函件協議第3(A)(Vi)和3(B)款支付、提供或授予的任何現金、股權或基於股權的補償均受克羅諾斯集團追回政策的條款和條件的約束，並可能受到在分配給您之後向公司償還此類補償的要求。

5.限制性契約；退貨。

您特此確認，根據僱傭協議的條款，僱傭協議中包含的限制性契約和其他僱傭後義務仍然有效並可以強制執行，您在此重申這些義務的存在和合理性(包括但不限於任何保密義務、任何競業禁止和禁止徵集限制)。本公司和克羅諾斯集團在此承認，奧馳亞集團或其任何直接或間接子公司的僱傭或向其提供的服務本身並不構成違反僱傭協議第7條規定的離職後義務；但根據僱傭協議第7條，僱傭協議第7條應繼續有效。

您在受僱或向奧馳亞集團，Inc.或其任何直接或間接子公司提供服務時，在確定您是否遵守了此類義務時，可能會考慮本協議的條款和您採取的具體行動。

6.配合訴訟、調查和監管程序。

應本公司的要求，您同意就您在本公司和/或其附屬公司任職期間發生的事件與本公司進行任何調查、訴訟、仲裁或監管程序，包括合理地諮詢本公司的法律顧問。只要您提供令人滿意的費用證明文件，公司將補償您在延長合作期間發生的合理的自付費用。

克羅諾斯集團特此確認，您與克羅諾斯集團之間的賠償協議將在生效日期後根據其條款繼續有效。

7.扣減和扣繳。

您理解並同意，公司應按法律要求從您的薪酬和根據本函件協議向您提供的任何其他付款或福利中扣除和扣留您的費用。

8.修訂。

本書面協議只能通過本公司、克羅諾斯集團和您簽署的書面協議進行修改。

9.獨立的法律諮詢。

您承認，我們鼓勵您就本函件協議的執行獲得獨立的法律意見，並且您已獲得此類建議或自願選擇不這樣做，特此放棄您因未能獲得此類建議而可能提出的任何異議或索賠。

10.費用。

與本函件協議和本函件協議預期的交易有關的所有成本、費用和開支，包括本函件協議雙方代表的所有費用、費用和開支，應由產生該等費用、費用或費用的一方支付。儘管如上所述，您仍可報銷以下實際實際發生的合理費用：(1)2021納税年度在加拿大和美國的年度報税服務，以及因您受僱於本公司和克羅諾斯集團而在2019年和2020納税年度為税務和會計服務提供的任何額外支持，前提是該等費用是在2022年12月31日或之前發生的，並且在任何情況下，在發生費用之日之後的一段時間內，允許本公司按照本守則第409a條支付報銷款項，因為該等費用是在2022年12月31日或之前發生的(在任何情況下，為使本公司能夠按照本準則第409a條支付報銷款項，在任何情況下都應在發生費用之日之後的一段時間內報銷)。每個納税年度不超過15,000美元的費用，以及(2)您搬遷到弗吉尼亞州里士滿地區的費用，但該等費用必須在2021年10月31日之前發生，金額不超過20,000美元。您應向公司提供適當的收據或其他憑證，以支持此類專業服務和搬遷費用申請

在收到報銷之前，這種報銷應在開具適當收據後三十(30)天內支付。為避免根據修訂後的《1986年美國國税法》第409a條對您進行加速徵税和/或税收處罰，根據本信函協議應向您支付的金額應在發生費用的下一年的下一年最後一天或之前支付給您，一年內符合報銷條件的費用金額(以及向員工提供的實物福利)不得影響隨後任何一年的可報銷金額或提供的金額，且獲得報銷(或實物福利)的權利不受清算或交換的約束

11.對口支援。

本函件協議可以一份或多份副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子傳輸(包括便攜文檔格式(.pdf))交付本信函協議簽字頁的簽署副本，應被視為與交付本信函協議的原始簽署副本一樣有效。

[簽名頁如下]

如果您同意本協議正確地記錄了我們的諒解，請簽署並退回本協議，該協議將成為具有約束力的協議，自生效之日起生效。

真誠地

HORTICAN Inc.

作者：/s/Michael Gorenstein/s/Michael Gorenstein/s/Michael Gorenstein
姓名：首席執行官邁克爾·戈倫斯坦(Michael Gorenstein)
頭銜：美國總統唐納德·特朗普

克羅諾斯集團(Cronos Group Inc.)

作者：/s/Kurt Schmidt/s/Kurt Schmidt/s/Kurt Schmidt
姓名：首席執行官庫爾特·施密特(Kurt Schmidt)
職務：微軟總裁兼首席執行官

接受並同意：

/s/傑裏·巴爾巴託(Jerry Barbato)
傑瑞·巴爾巴託

日期：2021年8月6日

附件A

全部並最終免除和放棄索賠

以下籤署人(“解除人”)以Hortican Inc.、Cronos Group Inc.和它們各自的子公司(統稱為“僱主”)、附屬公司、股東、其股票的實益所有人、其現任或前任官員、董事、僱員、成員、律師和代理人及其前任、繼任者和受讓人(“解除人”)為受益人，全面免除和放棄索賠(本“免除”)。

鑑於，Releasor已受聘為克羅諾斯集團(Cronos Group Inc.)的首席財務官；

鑑於，發包人與僱主的僱傭關係已終止，自2021年9月9日(“生效日期”)起生效；以及

鑑於僱主已提出根據日期為2021年8月9日的函件協議(以下簡稱“函件協議”)向Releasor提供某些付款、補償和福利，該協議以本新聞稿的有效性為條件。

因此，考慮到此類付款、賠償和福利以及《函件協議》中規定的契諾和協議，本協議雙方擬受法律約束，同意如下：

1.通用版本。發包人明知並自願地永遠免除、終止、取消、免除和解除受讓人的任何和所有訴訟、訴訟、訴訟因由、索賠、指控、權利、義務、責任、索償、權利或收費(統稱為“索賠”)，即發包人(或發包人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人)由於在該日期之前(包括該日期)之前的任何時間發生的任何事項、因由或將發生的任何事項、因由或有(不論是已知的、未知的或不可預見的、既有的或可能的)而擁有或可能擁有的任何訴訟、索賠、指控、權利、義務、責任(統稱“索賠”)。包括因發包人受僱或與僱主終止或辭職有關的所有索賠，包括但不限於：根據美國聯邦、州或地方法律和任何外國(法定或裁決)的國家、省或地方法(包括但不限於加拿大)提出的不當、虐待、推定或非法解僱或解僱、違反任何合同或基於種族、膚色、族裔、性別、年齡、國籍、宗教、殘疾、性取向的歧視的索賠，或根據美國聯邦、州或地方法律以及任何外國(法定或裁決)的國家、省或地方法(包括但不限於加拿大)提出的關於非法、虐待、推定或非法解僱或解僱、違反任何合同或基於種族、膚色、民族、性別、年齡、國籍、宗教、殘疾、性取向的歧視的索賠。或任何其他非法標準或情況，包括根據1967年“就業年齡歧視法”(“ADEA”)、1990年“老年工人福利保護法”(“OWBPA”)、違反“同工同酬法”、1964年“民權法”第七章、1991年“民權法”、1991年“美國殘疾人法”、1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、“公平勞動標準法”、“工人調整再培訓和通知法”、“家庭醫療休假法”、““安大略省人權法典”、“安大略省薪酬平等法”、“安大略省職業健康和安全法”以及“1997年安大略省工作場所安全和保險法”。, 包括對上述任何法案的所有修訂；以及違反任何其他聯邦、省、州或市公平就業法規或法律，包括但不限於違反與僱傭、工資、補償、工作時間或任何其他補償或獎金要求有關的任何其他法律、規則、法規或條例，不論是否根據任何補償計劃或安排支付；違反合同；侵權和其他普通法索賠(包括但不限於對終止通知、代通知金、解僱工資或終止工資的任何普通法索賠)。

這些罪行包括：損害賠償(遣散費)；誹謗；損害經濟機會；誹謗；性騷擾；報復；律師費；精神痛苦；故意造成精神痛苦；攻擊；毆打、痛苦和痛苦；以及懲罰性或懲罰性損害賠償(“已釋放的事項”)。此外，考慮到本新聞稿的條款，Releasor還同意放棄根據美國、加拿大或任何其他國家/地區的任何司法管轄區的法律規定的任何和所有權利，這些法律將全面發佈限制為在發佈生效日期(定義如下)時已知或懷疑對Releasor有利的索賠。Releasor還表示並承認，在Releasor僱用和終止此類僱用方面，Releasor遵守了“人權法典”(安大略省)。

因此，儘管本新聞稿旨在全面釋放和解除本新聞稿所發佈的索賠，但發行方明確承認，本新聞稿旨在包括但不限於，在執行本新聞稿時，發佈方不知道或懷疑其在執行本新聞稿時不知道或懷疑存在的所有索賠，這些索賠是由本新聞稿提及的訴訟標的所引起的或以任何方式與其相關的，且本新聞稿旨在終止任何此類索賠。

2.理賠。儘管本新聞稿有任何相反規定，但不應：

(I)免除根據“函件協議”應支付的現金或權益金額的任何索賠；

(Ii)免除僱員再保險制度所涵蓋計劃下的僱員福利申索，但以該等申索不可合法放棄的範圍為限，或免除已按照任何僱主計劃(包括任何401(K)計劃)的條款歸屬的僱主計劃下的任何付款或福利申索；

(Iii)解除根據任何適用的D&O保單、任何類似的保險單、適用的法律或其他規定，根據賠償、墊付、抗辯或報銷而可能享有的任何索賠或權利；

(Iv)免除在雙方之間的私人協議中可能不合法放棄的任何索賠；或

(V)限制釋放人根據適用法律向任何政府實體提供真實信息的權利，或向任何政府實體提出指控或參與任何政府實體進行的調查的權利。儘管如上所述，發包人同意放棄發包人或其他任何人代表發包人提起的任何指控、申訴或訴訟(無論是否涉及政府實體)的金錢損害賠償的權利；如果發包人不同意放棄，且本新聞稿不應被解讀為要求發包人放棄，任何權利發包人可能必須因向任何政府實體提供的信息而獲得獎勵。

3.添加表示法。發包人進一步聲明並保證，發包人未對任何受讓人提起任何民事訴訟、訴訟、仲裁、行政費用或法律程序，發包人也未轉讓、質押或抵押。

生效日期向任何人提出的任何索賠，其他任何人都不會對他發佈的索賠有任何利益。

4.由RELEASOR確認。Releasor承認並同意Releasor已經完整地閲讀了本新聞稿，此版本是所有已知和未知聲明的綜合版本。發行人進一步承認並同意：

(I)本新聞稿不免除、放棄或解除在發放生效日期後因行動或不作為而可能產生的任何權利或索賠，並且發包人承認他不會免除、放棄或免除在發放生效日期之後可能產生的任何ADEA索賠；

(Ii)解除人訂立本豁免書，而放棄、放棄和解除權利或申索只是為了換取他尚未有權收取的代價；

(Iii)在籤立本授權書前，已獲告知並正由該授權書建議發包人徵詢受權人的意見；

(Iv)本新聞稿已通知並正告知發包人，他已被給予至少二十一(21)天的時間考慮該放行，但發包人可以在該審查期屆滿前的任何時間簽署本放行；以及

(V)發起人意識到，如果他在執行本新聞稿之日起七(7)天內撤銷其對本新聞稿的協議，本新聞稿將無效。發包人可以在不遲於下午5：00向僱主遞交(或安排交付)撤銷本新聞稿的書面通知，在該七天期限內的任何時間撤銷本新聞稿。東部時間在本新聞稿執行之日(“發佈生效日期”)後的第七(7)全天。起訴方同意並承認，在該日期和時間之前未收到的撤銷函無效，不得撤銷本放行。

5.非貶損。發包人同意不以任何可合理預期的方式貶低、詆譭或損害僱主或其關聯公司的商譽，或其任何高級管理人員、董事、合作伙伴、代理人、僱員、客户或供應商的業務或個人聲譽，並進一步同意不從事與僱主或其關聯公司有關的任何其他貶低行為或溝通，包括但不限於在社交媒體上。儘管有上述規定，本協議項下的任何規定均不得阻止釋放人(I)對任何不正確、貶損或貶損的公開聲明作出合理必要的公開回應，以糾正或駁斥此類公開聲明；(Ii)就涉及受救濟人的任何訴訟、仲裁、調解或訴訟程序，在(X)必要的範圍內作出任何如實陳述；或(Y)法律或任何具有實際或表面管轄權的法院、仲裁員、調解人或行政或立法機構(包括其任何委員會)要求釋放人披露或(Iii)如實迴應美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或安大略省證券委員會(Ontario Securities Commission)就其對克羅諾斯集團(Cronos Group)的調查(截至2021年8月9日懸而未決)提出的任何要求。

6.改革法律。在不受聯邦法律約束的範圍內，本新聞稿應受特拉華州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋。

7.SEVERABILITY。如果本新聞稿的任何條款應被任何行政機關或法院宣佈不可執行，則本新聞稿的其餘部分應保持完全效力和效力。

8.CAPTIONS；章節標題。本文中使用的標題和章節標題僅為方便起見，不是本新聞稿的一部分，不得用於解釋本新聞稿。

9.COUNTERPARTS；傳真簽名。本新聞稿可簽署任何數量的副本，每一副本在如此執行和交付時應被視為原始文書，而無需出示任何其他副本。任何一方以照片、傳真或PDF格式提交的本新聞稿上的任何簽名均應視為其原始簽名。

2021年8月6日，我在此簽名為證。