附件10.2

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年7月22日

Allovir，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39409

83-1971007

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

AllVir，Inc.

大街139號，500套房

馬薩諸塞州劍橋市，郵編：02142

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(617) 433-2605

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))根據該法第12(B)條登記的證券的開市前通信：


每節課的標題	貿易	每個交易所的名稱
每節課的標題	符號	在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元	ALVR	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排

阿洛維爾公司(下稱“阿洛維爾”)與阿洛維爾公司前首席執行官大衞·哈拉爾簽訂了一項諮詢協議，自2021年7月22日起生效(“協議”)，根據該協議，哈拉爾先生將向阿洛維爾公司提供諮詢服務，任期至2022年5月17日。AlloVir之前在2021年3月17日提交的Form 8-K的最新報告中披露了Hallal先生的辭職，從2021年5月17日(“辭職日期”)開始生效。根據該協議，阿洛維爾同意向Hallal先生支付100000美元的諮詢費，以支付他根據該協議提供的服務。

前述對本協議的描述僅為摘要，其全部內容通過參考該協議的完整文本進行限定，該協議作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品


證物編號：		描述

10.1		AllVir，Inc.和David Hallal簽署的諮詢協議，自2021年7月22日起生效

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

AllVir，Inc.

作者：愛德華·米勒

姓名：愛德華·米勒(Edward Miller)

職務：總法律顧問

日期：2021年7月28日

附件10.1

諮詢協議

本諮詢協議(“諮詢協議”)於2021年7月22日由地址位於馬薩諸塞州02142，馬薩諸塞州坎布里奇市Main St.139號的美國特拉華州公司AlloVir，Inc.和David Hallal(“顧問”)簽訂，自生效日期(定義見下文)起生效，除非下文另有明確規定。

諮詢服務、費用、其他補償和費用。在諮詢期內，公司特此聘請顧問，顧問同意為公司提供本合同附件A中規定的服務(以下簡稱“服務”)，並在本合同中為所有目的納入本合同。作為服務的交換，公司將向顧問支付10萬美元(100,000美元)的費用，除附件A中規定的可報銷費用外，分四個季度支付。本諮詢協議根據本條款6.1款終止後，公司沒有義務支付與終止之日或之後的任何期間有關的費用、佣金或本服務諮詢協議項下的任何其他金額。

諮詢期。除非按照第6條的規定提前終止，否則本協議自2021年7月22日(“生效日期”)起生效，並將持續到2022年5月17日(本協議的有效期，包括對初始期限、“諮詢期”的任何延長)，並涵蓋公司顧問以顧問身份履行的工作。

專有信息和發明轉讓協議。在本協議生效之前，顧問應簽署一份《專有信息和發明轉讓協議》(以下簡稱《專有協議》)，並將其以本協議附件B的形式提交給公司。顧問進一步重申其於2019年10月2日的僱傭協議所附的限制性契諾協議(“限制性契諾協議”)(“限制性契諾協議”)的責任，該協議仍然具有十足效力和效力。顧問同意並理解專有協議中的限制是限制性契約協議中的限制之外的限制。

相互衝突的義務。

4.1衝突。顧問同意，他沒有也不會與第三方簽訂任何與本諮詢協議任何條款相牴觸的協議，或在諮詢期內妨礙顧問遵守本諮詢協議或本協議規定的任何協議(包括但不限於專有協議)的任何協議。

4.2分離。該公司承認，該顧問是ElevateBio公司的首席執行官，也是其他實體的董事會成員，並且該顧問受到與其他實體的保密協議的約束。諮詢師應負責確保其遵守這些協議以及可能對諮詢師施加的任何其他限制。顧問應盡其最大努力盡量減少或避免任何披露問題

顧問在向本公司提供服務時所作的任何發明的所有權或權利(並協助本公司和顧問的其他客户公平解決可能出現的任何問題)。與本諮詢協議相關的所有服務和相關文檔應與顧問的其他活動完全分開，以避免任何搶佔或重疊顧問的其他權利或義務。

報告。在諮詢期內，顧問將不定期向公司通報本諮詢協議項下提供服務的進展情況。

終止諮詢協議。

6.1諮詢協議終止。

(a)

本諮詢協議在諮詢期結束時終止。本諮詢協議可能因下列任何情況而提前終止：

(1)

公司向顧問發出十(10)天的通知；

(2)

未經公司同意，由顧問轉讓本協議；

(3)

顧問發生重大違約(定義見下文)時，公司向顧問發出的書面通知，立即生效；或

(4)

顧問須提前十(10)天通知本公司。

(b)

就本協議而言，“重大違約”應包括未能或拒絕履行服務；未能與公司員工合作；在履行顧問職責時的疏忽或故意不當行為；顧問嚴重違反本協議或專有協議的任何規定；或未能遵守第8條。

6.2生存。本諮詢協議終止後，公司和顧問彼此之間的所有權利和義務即告終止，但以下情況除外：

(a)

本公司將在終止生效之日起三十(30)天內，就本公司在終止日期前完成並接受的服務向顧問支付所有款項，並按照本公司的政策和附件A的規定提交相關費用(如有)。此類付款應構成對應支付給顧問的任何和所有補償的全額清償；以及

(b)

第3節(專有信息和發明轉讓協議)、第4節(相互衝突的義務)、第7節(獨立承包商；無利益)、第8節(賠償)、第10節(仲裁和公平救濟)和附件B(專有協議)在本諮詢協議終止後仍然有效。

獨立承包商；沒有福利。

7.1獨立承包商。本公司和顧問的明確意向是，顧問將作為本公司的獨立承包商提供服務。在諮詢期內，本諮詢協議中的任何內容均不得解釋為顧問和/或其任何代表作為公司的代理人、員工或代表。在不限制前述一般性的情況下，在諮詢期內，除非本公司授權代表明確授權，否則顧問無權約束本公司承擔任何責任或義務，或表示其擁有任何此類授權。顧問有義務將根據本諮詢協議收到的所有費用和其他補償報告為收入。此外，顧問公司承認有義務為這類收入支付所有(視情況而定)自僱和其他税收。

7.1無福利。在諮詢期內，顧問將不會獲得公司可能向其員工提供的任何公司贊助的福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利。如果州或聯邦機構或法院根據1986年修訂的《國税法》或根據本協議提供的其他服務將顧問重新分類為公司員工，則顧問將沒有資格從公司獲得任何員工福利(州或聯邦法律授權的除外)，即使根據重新分類時生效的公司福利計劃或計劃的條款，這些員工或代表也有資格享受此類福利。

7.2税收；工人補償和其他福利。公司將不會從支付給與服務相關的顧問的款項中扣繳任何税款，並將在法律要求的範圍內，在美國國税局表格1099上報告與服務相關的總費用。顧問還單獨負責支付因收到本協議項下的服務總費用而產生或到期的所有聯邦、州、地方或其他適用税種(收入或其他)，並且顧問將及時提交任何聯邦、州或地方税務機關就收到本協議項下的服務總費用而要求提交的所有納税申報單。顧問應按法律規定支付本款所指款項。

陳述。

8.1雙方均表示，本諮詢協議在正式簽署和交付時，應構成各方根據其條款可強制執行的法律、有效和有約束力的義務(如適用)。每一方進一步聲明並保證：(I)它擁有訂立和履行本諮詢協議項下義務所需的一切權利；(Ii)沒有其他合同、協議、限制性契諾或其他限制阻止該方簽訂本諮詢協議或履行本協議項下的義務；以及(Iii)根據本諮詢協議履行其義務應遵守所有適用的法律。(Ii)任何其他合同、協議、限制性契諾或其他限制均不妨礙該方訂立本諮詢協議或履行本協議項下的義務；以及(Iii)根據本諮詢協議履行其義務應遵守所有適用法律。

8.2顧問聲明、授權書和契諾表明，他不是或在諮詢期內不會成為根據美國法規、美國總統令或美國政府任何部門或機構的指定設立的任何制裁計劃的目標或指定的制裁計劃，包括

美國財政部或監察長辦公室外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)或監察長辦公室(Office Of Inspector General)的“特別指定國民和被封鎖人員名單”中所反映的身份。如果顧問或其任何代表在諮詢期內成為任何此類制裁計劃的目標或指定對象，他/她應立即通知公司。

8.2顧問聲明並保證，他或他的任何代表均未根據聯邦食品、藥物和化粧品法案被禁止參加，且目前未被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃。此外，如果諮詢公司或其任何代表隨後被禁止、排除、暫停或沒有資格參加上述判決，或被判犯有聯邦法規規定的強制排除參加聯邦醫療保健計劃的範圍內的刑事犯罪，但尚未被排除、禁止、暫停或以其他方式宣佈沒有資格參與這些計劃，諮詢公司同意立即將該事件通知公司。顧問未能遵守本條款，即嚴重違反本諮詢協議，並保證立即終止。

仲裁和公平救濟。

9.1仲裁。考慮到顧問在本諮詢協議下的權利，本公司對本諮詢協議下爭議進行仲裁的承諾，以及本公司目前和將來向顧問支付的補償，顧問同意，任何和所有與任何人(包括本公司和以本諮詢協議或其他身份提供服務的本公司的任何員工、高級管理人員、董事、成員或經理)之間的任何和所有爭議、索賠或糾紛，無論是以個人、團體或階層的形式引起的，或與顧問在本諮詢協議下提供服務有關的，或由顧問根據本諮詢協議或其他身份提供服務而產生的，或與之相關的，或由於顧問根據本諮詢協議或其他身份提供服務而引起的任何爭議、索賠或糾紛，無論是以個人、團體或階層的形式引起的，顧問都同意包括任何違反本諮詢協議的行為，均應接受有約束力的仲裁。

9.2程序。任何仲裁都將由美國仲裁協會(“AAA”)管理，中立的仲裁員的選擇方式將與AAA解決商業糾紛的國家規則一致。仲裁員有權在仲裁開庭前決定仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決的動議，駁回和異議的動議，以及等級證明的動議。仲裁員有權裁決適用法律規定的任何補救措施，仲裁員應向勝訴方支付律師費和費用，但法律禁止的除外。公司和顧問將各自負責仲裁員或與任何仲裁相關的AAA收取的各自的行政和/或聽證費用。仲裁員的決定應以書面形式作出。

9.3補救措施。除AAA規則和本諮詢協議另有規定外，對於公司與顧問之間的任何爭議，仲裁應是唯一的、排他性的和最終的補救措施。因此，除上述規則和本諮詢協議另有規定外，公司和顧問均不得就需要仲裁的索賠提起訴訟。儘管如上所述，仲裁員無權無視或拒絕執行公司的任何合法政策，仲裁員不得命令或要求公司採取法律未作規定的政策。

9.4禁制令救濟的可用性。公司或顧問可以向法院申請臨時救濟，包括禁令救濟，但不限於，如果公司或顧問指控或聲稱違反了顧問與公司之間的本諮詢協議或任何其他有關商業祕密、機密信息和非邀請函的協議。諮詢公司明白，任何違反或威脅違反此類協議(包括本諮詢協議)將造成不可彌補的傷害，金錢賠償不能提供足夠的補救措施，諮詢公司和公司特此同意發佈禁制令。

9.5協議的自願性質。顧問承認他/她自願執行本諮詢協議，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。顧問進一步確認，他/她已仔細閲讀本諮詢協議，並已提出任何必要的問題，以便了解本諮詢協議的條款、後果和約束力，並完全理解本協議。最後，在簽署本諮詢協議之前，顧問有機會徵求顧問選擇的律師的意見。

10.

雜七雜八的。

10.1適用法律；解釋。本諮詢協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，不考慮其法律衝突規則。如有任何爭議，雙方應將本諮詢協議作為一個整體進行解釋，並按照其公平含義進行解釋，而不是嚴格地對顧問或本公司或本諮詢協議的全部或任何部分的“起草人”進行解釋，或將其嚴格地解釋為反對或反對顧問或公司或本諮詢協議的全部或任何部分的“起草人”。

10.2整個協議。本諮詢協議構成雙方之間關於本諮詢協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本諮詢協議主題達成的所有書面和口頭協議。

10.3個標題。標題在本諮詢協議中僅供參考，在解釋本諮詢協議時不作考慮。

10.4個通知。本協議項下的所有通知、同意、批准或其他通信均應為書面形式，如果親自送達或通過隔夜快遞服務發送，或通過傳真或電子郵件發送，通過隔夜快遞服務立即確認，並按以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後生效)發送給雙方，則應視為已發出：

(1)

如果要諮詢：

大衞·哈拉爾

馬薩諸塞州坎布里奇，主街139號，500套房，郵編：02142

(2)

如果是對本公司，請執行以下操作：

Allvir，Inc.

主街139號，套房500

馬薩諸塞州劍橋02142

收件人：總法律顧問

任何通知、同意、批准和其他通信，如果是夜間快遞服務，應視為在寄存給快遞公司後的下一個工作日發出；如果是傳真或電子郵件，則在快遞公司如上所述確認的情況下，在發送時視為已發出。

10.5可分割性。如果本諮詢協議中的任何條款在執行本諮詢協議的任何司法管轄區被發現或被認定為無效或不可執行，則應在可行的範圍內解釋該條款的含義，以使該條款具有可執行性，如果沒有可行的解釋可以保留該條款，則該條款應與本諮詢協議的其餘部分分離，後者將保持完全的效力和效力。在這種情況下，雙方應本着誠意協商一項最接近影響雙方簽訂本諮詢協議意圖的替代、有效和可執行的條款。

10.6個對口單位。本諮詢協議可以兩份或兩份以上的副本同時簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

10.7修正案；棄權。本諮詢協議只能由本協議各方代表簽署的書面文件修改。除非經雙方書面同意，否則對本諮詢協議任何條款或條件的放棄均不對任何一方有效或具有約束力。任何一方未在任何時間執行本諮詢協議的任何條款，或未要求另一方在任何時間履行本諮詢協議的任何條款，均不得被解釋為現在或未來放棄該等條款，也不得以任何方式影響任何一方此後執行每一項此類條款的權利。在任何情況下，本諮詢協議的任何一方均未執行本諮詢協議的任何條款，或未要求另一方在任何時間履行本諮詢協議的任何條款，均不得解釋為現在或將來放棄該條款，也不得以任何方式影響任何一方此後執行每一條此類條款的權利。任何一方對本協議任何條款、條件或要求的明示放棄不應構成對遵守該條款、條件或要求的任何未來義務的放棄。

10.8保密。任何一方均不得在任何時候向任何第三方披露本諮詢協議的條款和條件，除非事先徵得另一方的書面同意，或向其法律顧問或法律法規要求披露本諮詢協議的條款和條件。本第10.8節在本諮詢協議因任何原因終止後仍然有效。

雙方自生效之日起已簽署本諮詢協議，特此為證。


顧問		公司：

/s/David Hallal		/s/戴安娜·佈雷納德
作者：大衞·哈拉爾(David Hallal)		由以下人員提供：	戴安娜·佈雷納德(Diana Brainard)
		標題：	首席執行官
	7

附件A

服務、費用、其他補償和費用

服務。

顧問將在諮詢期內提供以下服務(下稱“服務”)。顧問將提供的服務包括就若干策略性事宜向本公司行政總裁提供意見，以及提供本公司行政總裁不時合理要求的其他過渡及諮詢服務。

報銷。

費用。在諮詢期內，公司將補償顧問根據本諮詢協議提供服務所發生的所有合理和實際的業務費用(“報銷”)。報銷須由顧問根據公司政策及時提交收據，並在發生此類費用之日起三十(30)天內提交。

每月超過250.00美元的任何報銷均需事先徵得顧問公司主要聯繫人的批准。公司將在顧問提交適當的報銷申請後三十(30)天內支付任何報銷款項。

旅費。在諮詢期內，公司將報銷顧問往返公司現場或其他指定地點的所有合理和實際的商務差旅費用(飛機/地面)。


縮寫：
	2021年7月22日			2021年7月22日
顧問	日期		公司		日期
		1

附件B

專有信息和發明轉讓協議

專有信息

和發明轉讓協議

作為聘用顧問的條件(此處使用的術語“聘用”或任何派生如“聘用”，包括任何

諮詢或獨立承包商關係)以任何身份與allvir，Inc.、其子公司、附屬公司、繼承人或受讓人(統稱

“公司”)，並考慮到顧問以任何身份受聘於公司，並考慮到顧問現已收到補償

此後由公司付給諮詢人，諮詢人將執行本專有信息和發明轉讓協議(此

“協議”)，並同意以下條款：

專有信息。

(a)

公司信息。顧問同意在聘用顧問期間及其後的任何時間內，嚴格保密，除為本公司的利益外，不得使用本公司的任何專有資料，或未經本公司董事會書面授權而向任何人士、商號或公司披露本公司的任何專有資料，但根據本公司正式授權及籤立的保密協議披露者除外。顧問理解，“專有信息”是指任何關於本公司或其產品的非公開信息，包括：(1)本公司實際或預期的業務或研發、技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於關於本公司產品或服務及市場的研究、產品計劃或其他信息；(1)本公司的實際或預期業務或研發、技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於本公司的產品或服務及市場的研究、產品計劃或其他信息；(2)研究、臨牀或其他試驗、開發、發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、軟件、硬件配置信息、營銷、財務或其他商業信息；(3)客户名單和客户(包括但不限於顧問在聘用顧問期間拜訪或瞭解的公司客户)；(4)員工、顧問或承包商的身份、技能和報酬；(5)公司的政策和程序；(6)任何與公司發明有關的東西(如本文定義)；和(7)第三方信息(如本文定義)。諮詢公司進一步瞭解，專有信息不包括上述任何項目，這些項目是通過諮詢公司或其他負有保密義務的人對所涉及的一個或多個項目或其改進或新版本負有保密義務而公開和普遍獲得的。儘管如此，, 根據18U.S.C.第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不應承擔刑事或民事責任：(1)是在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師作出的，且僅是為了報告或調查涉嫌違法的行為；或(2)是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該申請是蓋章的)。此外，儘管有上述規定，顧問不應被禁止作為舉報人向政府機構披露專有信息。

(b)

第三方信息。諮詢公司承認，公司已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，但公司有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的(“第三方信息”)。顧問同意嚴格保密所有第三方信息，不向任何人、公司或公司披露或使用這些信息，除非必要時根據公司與該第三方的協議為公司開展顧問工作。

發明創造。

(a)

保留和許可發明。顧問在此附上一份清單，作為附件1，列出顧問在受聘於本公司之前作出的所有發明、原創作品、發展、改進和商業祕密(統稱為“先前發明”)，這些發明、原創作品、發展、改進和商業祕密均屬於顧問所有，與本公司提議的業務、產品或研發有關，並且未在本協議中轉讓給本公司；或者，如果沒有附上此類清單，顧問表示沒有此類先前發明。如果在與公司簽約的過程中，顧問將顧問擁有的或顧問擁有權益的先前發明納入公司產品、過程或服務，顧問特此授予公司非排他性、免版税、全額繳足、不可撤銷、永久的全球許可，允許其作為該產品、過程或服務的一部分或與該產品、過程或服務相關，製造、製造、修改、使用和銷售該先前發明，並實踐與之相關的任何方法。

(b)

發明轉讓。顧問同意顧問將立即向公司進行全面的書面披露，並將為公司的獨有權利和利益以信託形式持有，並特此將任何和所有發明、原創作品、著作、開發、概念、改進、設計、發現、想法、工藝、配方、數據、商標或商業祕密的所有顧問權利、所有權和權益轉讓(或，對於未來的發明，同意轉讓)給公司或其指定人，無論這些發明、原創作品、著作、開發、概念、改進、設計、發現、想法、工藝、配方、數據、商標或商業祕密是否可獲得專利或可在版權下注冊在本公司聘用顧問期間，顧問可在顧問聘用範圍內單獨或共同構思、開發或縮減為實踐，或導致構思、開發或縮減為實踐(統稱為“發明”)，但以下第3(F)節規定的除外。諮詢人同意，公司將獨家擁有諮詢人(單獨或與他人合作)在諮詢人聘用範圍內製作的所有工作產品。顧問公司進一步承認，在顧問與公司的合同範圍內和期間，由顧問(單獨或與他人合作)創作的所有可受版權保護的原創作品均為“受僱作品, “這一術語在美國版權法中有定義。顧問理解並同意，是否將顧問單獨或與他人聯合開發的任何發明商業化或行銷，均由公司全權酌情決定，僅為公司的利益，且不會因公司努力將任何此類發明商業化或行銷而向顧問收取專利費。顧問承認並同意，本協議中的任何內容均不得視為以暗示、禁止反言或其他方式向我授予公司以任何方式製造、使用、許可或轉讓現有或未來發明的許可。

(c)

分配給美國的發明。顧問同意將顧問對任何和所有發明的所有權利、所有權和利益轉讓給美國政府，只要公司與美國或其任何機構之間的合同要求該等全稱必須在美國。

(d)

記錄的保存。顧問同意保留並保存顧問在與公司聘用期間(單獨或與他人聯合)所作的所有發明的充分和最新的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙以及公司可能指定的任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給本公司，並始終是本公司的獨有財產。

(e)

專利和版權註冊。顧問同意以各種適當方式協助公司或其指定人在任何和所有國家確保公司在發明中的權利以及與之相關的任何版權、專利、掩膜作業權或其他知識產權，包括向公司披露與此相關的所有信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請和獲得該等權利，並向公司及其繼任者轉讓和轉授該等權利，該等權利由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家享有該等權利以及與之相關的任何著作權、專利權、掩膜作業權或其他知識產權，包括向本公司披露與其相關的所有信息和數據，執行本公司認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以便向本公司及其繼任者轉讓和轉授該發明的所有權和權益，以及與之相關的任何著作權、專利權、面具作業權或其他知識產權。顧問進一步同意，顧問有權簽署或促使簽署任何此類文書或文件的義務在本協議終止後繼續存在。如果公司因顧問精神或身體上的無行為能力或任何其他原因而無法獲得顧問的簽字，以申請或繼續申請上述轉讓給公司的任何美國或外國專利或原創作品的版權註冊，則顧問在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人為顧問的代理人和代理人。代表顧問行事，代替執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和發佈信件、專利或版權註冊，其法律效力和效力與顧問簽署的相同。

前僱主信息。顧問同意，在顧問與公司簽約期間，顧問不會不正當地使用或披露任何前任或現任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，除非得到該僱主、個人或實體的書面同意，否則顧問不會將屬於任何該等僱主、個人或實體的任何未發表的文件或專有信息帶進公司的辦公場所。諮詢人還同意，諮詢人不會將任何前僱主或其他個人或實體的專有信息或商業祕密納入任何發明。

相互衝突的就業。在上述情況下，顧問同意，在顧問與本公司的聘任期內，顧問將不會從事與本公司目前參與或將要參與的任何業務直接相關的任何其他聘用、職業或諮詢，也不會從事與顧問對本公司的義務相牴觸的任何其他活動。

歸還公司文件。顧問同意，在離開公司時，顧問將迅速向公司交付(不會保存在計算機上或由顧問以其他方式擁有、重新創建或交付給任何其他人)任何和所有文件、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、裝置、設備、其他財產或顧問根據與公司簽約或屬於公司、其繼承人或受讓人的其他方式開發的任何前述項目的複製品，包括但不限於這些記錄，這些文件、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、裝置、設備、其他財產或任何上述項目的複製品，包括但不限於這些記錄

非懇求。

(a)

招攬員工。顧問同意，在緊接顧問與公司的合同終止後的一(1)年內，無論出於何種原因，無論是自願還是非自願的，顧問不得直接或間接地招攬、誘導、招聘或鼓勵公司當時的任何員工離職，或帶走該等員工，或試圖招攬、誘導、招聘、鼓勵或帶走公司的員工，無論是作為顧問還是為任何其他個人或實體。

(b)

招攬客户。顧問同意，在顧問與本公司的合約因任何原因終止後的一(1)年內，無論是否出於任何原因，並且是自願或非自願的，顧問不得直接或間接代表任何其他個人、商號、合夥企業、公司或任何類型的商業實體，為本公司的任何競爭對手的利益招攬、搶走或試圖搶走全部或部分本公司的任何客户，或以其他方式幹擾本公司與任何客户的關係。(2)諮詢師不得直接或間接地代表任何其他個人、商號、合夥企業、公司或任何類型的商業實體，為本公司的任何競爭對手謀取利益、搶走或試圖搶走本公司的全部或部分客户，或以其他方式幹擾本公司與任何客户的關係。在本第6節中，“客户”是指本公司向其出售或許可貨物或服務的任何公司或商業實體，或該顧問在與本公司簽約期間與其有聯繫或為其提供服務的任何公司或商業實體。

(c)

徵集商業夥伴。顧問同意，在緊接與本公司的顧問合約因任何原因終止後的一(1)年內(不論是否出於任何原因以及自願或非自願)，未經本公司明確的書面同意，顧問不得以任何方式直接或間接與本公司的業務夥伴訂立合同、向本公司的業務夥伴發放許可證或與其進行業務往來，或與本公司的業務夥伴進行以下任何業務：(I)涉及任何業務；或(Ii)取消或試圖全部或部分取消本公司的任何業務夥伴，或以其他方式幹擾本公司與任何業務夥伴的關係。本文中使用的“業務合作伙伴”是指在顧問聘用期內的任何時間，本公司與其建立關係或積極參與與潛在關係相關的討論的任何第三方。

陳述。顧問同意履行本協議條款所需的任何適當的宣誓或核實任何適當的文件。顧問表示，顧問履行本協議的所有條款不會違反任何協議，即在公司聘用顧問之前，將顧問獲得的專有信息保密或以信託方式保存。諮詢師特此聲明並保證，諮詢師沒有簽訂任何與本協議相牴觸的口頭或書面協議，諮詢師也不會簽訂任何與本協議相牴觸的口頭或書面協議。

總則。

(a)

管轄法律；同意個人管轄權。本協議將受德克薩斯州法律管轄。顧問特此明確同意位於德克薩斯州的州法院和聯邦法院對公司因本協議或與本協議相關而對顧問提起的任何訴訟擁有個人管轄權，並且顧問同意任何爭議的專屬法院應為德克薩斯州的法院。

(b)

整個協議。本協議連同任何申請顧問已向本公司提交(如有)，而任何經簽署的諮詢協議顧問(如有)與本公司就本協議標的事項訂立了本公司與顧問之間的完整協議及諒解，並取代我們之間所有先前的討論或陳述，包括但不限於在顧問面談期間所作的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)。除非公司總裁和顧問以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的放棄均無效。顧問職責或薪酬的任何後續變更或變更不會影響本協議的有效性或範圍。

(c)

可分性。如果本協議中的一項或多項條款被法律視為無效，則其餘條款將繼續完全有效。

(d)

繼任者和受讓人。本協議對顧問的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並有利於公司、其繼承人和受讓人。

(e)

通知。本協議要求或允許的任何通知應在當事人最後為人所知的地址發給適當的當事人。該通知應視為在親自投遞到最後為人所知的地址時發出，如果是通過掛號信或掛號信發送的，則應視為在郵寄日期後三天發出。

(f)

生存。本協議的規定在顧問因任何原因終止聘用以及公司將本協議轉讓給任何權益繼承人或其他受讓人後繼續有效。

(g)

標題。本協議每一節或每段的標題僅供參考，在解釋本協議條款時不具有法律效力。

顧問已閲讀本專有信息和發明轉讓協議，並理解其條款。諮詢人已完整填寫了本協議中與先前發明有關的附件1。

本協議自聘用顧問的第一天起生效，生效日期為：2021年7月。

諮詢師理解，本協議影響諮詢師在聘用公司期間或諮詢期結束後披露或使用專有信息和第三方信息的權利，並禁止諮詢師在因任何原因終止聘用後一年內與公司競爭以及徵集公司員工和商業合作伙伴的權利。在本協議中，諮詢師理解本協議影響諮詢師在聘用公司期間或諮詢期後披露或使用專有信息和第三方信息的權利，並禁止諮詢師在因任何原因終止聘用後一年內與公司競爭和徵集公司員工和業務合作伙伴。

顧問自願執行本協議。

簽署：

印刷品名稱：大衞·哈拉爾(David Hallal)

日期：2021年7月22日

接受並同意：

AllVir，Inc.

簽署：

印刷品名稱：戴安娜·佈雷納德(Diana Brainard)

頭銜：首席執行官

日期：2021年7月22日

的簽名頁

專有信息和發明轉讓協議

證物1

以前的發明清單

以及作者的原創作品

標題：

日期：

識別號碼或簡要説明

沒有發明或改進

附加的紙張

顧問或獨立承包商簽字：

顧問或獨立承包商的印刷體名稱：

日期：