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機密
執行
附件10.3
服務協議
之間
MEDNAX服務公司
和
R1 RCM Inc.
服務協議
本服務協議於2021年5月12日簽訂，自2021年5月1日(“生效日期”)起在Mednax Services，Inc.(以下簡稱“客户”)和R1 RCM Inc.(簡稱“R1”)之間生效。客户端和R1在本文中有時各自被稱為“當事人”，並且統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於客户希望從R1採購，並且R1希望通過外包模式向客户和服務接受方提供收入週期管理和相關服務；
鑑於，客户和R1進行了談判、討論和盡職調查，最終形成了本服務協議中所述的合同關係。
協議書
因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和契諾，並出於其他良好和有效的對價，特此確認已收到並充分履行這些承諾和契諾，並結合上述敍述，雙方特此協議如下：
I.1
定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義(每種含義同樣適用於所定義的各個術語的單數和複數形式)。
“不利判決”是指由國內或國外國家、州、縣、市、地方、領地或其他具有管轄權的政府機構、機關、部門、機構、法院、官員或公眾或法定人士作出的針對一方(或就客户而言，是服務接受方)的不利判決、禁令、命令或決定。
“附屬公司”，對於法人來説，是指在任何時候控制、被該法人控制或與該法人處於共同控制之下的任何實體。
“範圍內基準年現金合計”是指在任何時間點，所有當時接受本合同項下服務的現有服務接收方的固定個人基準年現金總和，因為此類值將在最終確定日期或之前在附件3.6中列出(如附件11.1-A中所定義)。[***]
“適用法律”是指任何政府當局或由其制定的任何適用的聲明、法令、指令、命令、條例、法律、限制、法規或規則，包括“美國法典”第42編第1320d至1320d-8節和第42 C.F.R.第160、162和164節(通常稱為“HIPAA”)和2009年“美國復甦和再投資法案”第十三章的規定。因此，我們必須遵守第111-5號法律(2009)，通常稱為“HITECH法案”，以及對客户或任何服務接受者(包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”))擁有管轄權的所有適用監管機構的規則。
“基本費”的含義如表11.1-A所示。
“基準現金”是指截至生效日期的所有服務接收方實體的所有固定個人基準年現金價值的總和，將在最終確定日期或之前在附件3.6中列出。基準現金為[***].
“現金收款”是指通過提供範圍內服務，根據患者個人賬户作為付款或過帳到未使用的現金賬户的金額。範圍內服務的主要付款來源是來自第三方付款人的付款。如果與特定患者活動相關的收款未在患者帳户級別過帳/裁決，則這些付款也將作為現金的一部分包括在內
收款(例如，一次性支付欠款結算或收回)。對於有定期中期付款的付款人，憑單匯款將被視為現金。
“客户競爭對手”是指[***].
“客户協議”是指允許R1和R1承包商訪問和(A)使用第七條中規定的授權空間、保留系統和其他客户資產所需的所有許可證、同意、許可、批准和授權，(B)使用範圍內協議或第三方軟件許可項下為客户利益提供的服務，或(C)使用客户知識產權，所有這些都是R1履行服務所必需的。
“客户數據”是指由服務接受者或患者直接或間接向R1提交的所有數據，或R1根據R1提供的服務(包括PHI)獲得或學習的所有數據；但前提是，客户數據不包括(A)R1的專有算法、方法和流程，或(B)R1為支持其運營而創建的信息或數據(例如，創建R1的財務、業務或其他業務記錄)。
“控制權”及其衍生品是指：(A)直接或間接擁有法律、利益或衡平法上的所有權，(I)擁有實體全部有表決權股權總數的至少50%(50%)，或(Ii)擁有至少佔實體利潤50%(50%)的股權，或在解散時有權獲得至少50%(50%)實體資產的股權；(B)直接或間接任命董事會多數成員的權利。(C)有權通過合同或公司治理文件直接或間接控制實體的管理或指揮；或(D)就合夥而言，實體(或其關聯公司)持有唯一普通合夥人的地位。
“指定員工”的含義見附件10.1。
“就業生效日期”的含義見表10.1。
“聯邦醫療保健計劃”是指任何直接通過保險或其他方式提供醫療福利的計劃或計劃，全部或部分由美國政府直接資助(聯邦僱員健康福利計劃除外)，包括接受美國政府資助的任何州醫療保健計劃。
固定個人基年現金“是指，對於每個服務接收者，(A)對於截至生效日期已存在的任何服務接收者，將在定稿日期或之前在附件3.6中列出的基準年度內與該服務接收者相關聯的現金收款，或(B)對於客户根據5.1節增加的任何服務接收者，獲得的服務接收者在[***]，如附件3.6的修正案所增加的；但是，如果雙方同意的話[***].
“政府批准”是指適用法律(包括要求客户或任何服務接收方不時提交或自願提交的任何監管框架)為完成本協議預期的交易而要求任何政府當局頒發的所有許可證、同意、許可、批准和授權，或向任何政府當局發出的任何通知。“政府批准”指的是適用法律(包括客户或任何服務接收方被要求不時提交或自願提交的任何監管框架)要求任何政府當局頒發的所有許可證、同意、許可、批准和授權，或向任何政府當局發出的任何通知。
“政府當局”是指對各方擁有管轄權的任何聯邦、州、市、地方、地區或其他政府部門、監管機構、司法或行政機構，無論是國內的、國外的還是國際的。
“實施計劃”是指提供服務向R1過渡的高層次概述的初始、非約束性實施計劃。
“改進費”的含義見附件11.1-B。
“範圍內專業領域”是指婦女兒童專業領域。
“知識產權”是指客户的知識產權或R1的知識產權，視上下文而定。
“知識產權”是指世界上任何地方的任何和所有知識產權，包括(A)專利和專利申請；(B)商標、服務標記及其所有註冊和註冊申請；(C)版權及其所有註冊和註冊申請；(D)商業祕密、技術訣竅和機密信息；(E)互聯網域名註冊；(F)所有發明(無論是可專利的還是不可專利的，無論是否簡化為實踐)，以及所有改進措施。以及(G)前述的所有副本和有形實施例(以任何形式或介質)。
“實質性不利影響”是指單獨或與所有其他相關不利變化、事件或效果一起，對一方的業務、財產、資產、經營結果或狀況(財務上或其他方面)產生或將合理預期產生實質性不利影響的任何變化、事件或效果；但“實質性不利影響”不應包括以下任何變化或影響：(A)在一般經濟或商業條件下；(B)在整個美國的金融、銀行或證券市場(包括其任何擾亂以及任何證券或任何市場指數的價格下跌)；。(C)在國家或國際政治或社會情況下，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或對美國或其任何領土、財產或外交或領事館，或對美國的任何軍事設施、設備或人員進行任何軍事或恐怖襲擊；。(C)在國家或國際政治或社會情況下，包括美國參與敵對行動，無論是否依據國家緊急狀態或戰爭，或對美國或其任何領土、財產或外交或領事機構或對美國的任何軍事設施、設備或人員進行任何軍事或恐怖襲擊；。(D)普遍影響該當事人所在的行業或市場；(E)僅與宣佈或完成本服務協議中預期的事項有關；(F)由於該當事人或其任何附屬公司的身份或業務計劃而引起；(G)該當事人根據本服務協議採取的任何行動；(H)由於適用法律的變化；或(I)由於報銷費率的變化，包括但不限於聯邦醫療保健計劃對任何報銷政策或收費時間表的變化。
“第一階段服務”的含義如表3.1所示。
“第二階段服務”是指為基於辦公室的服務接受者提供的前端服務，詳見附件3.1。
“R1競爭者”指[***].
“R1協議”是指允許(A)R1和R1承包商使用R1技術、R1知識產權軟件和R1擁有或租賃的任何資產所需的所有許可證、同意、許可、批准和授權，以及(B)R1和R1承包商(I)使用R1保留的任何第三方服務在期限內提供服務，(Ii)授予條款6VI和第XIII條規定的許可證，以及(Iii)將客户交付的內容轉讓給客户。(B)允許R1和R1承包商使用R1技術、R1知識產權軟件和R1擁有或租賃的任何資產，以及(B)允許R1和R1承包商(I)使用R1保留的任何第三方服務來提供服務，(Ii)授予條款6VI和第XIII條規定的許可證，以及(Iii)將客户交付的內容轉讓給客户。
“R1承包商”是指R1聘請的代表R1履行部分服務的第三方，不包括間接支持服務或為R1的業務提供一般運營、行政、技術或類似服務的任何第三方供應商，即使他們可能支持R1提供服務。
“R1技術”是指R1在提供服務時使用的專有軟件應用程序，包括源代碼、API(應用程序編程接口)、自動化功能、門户、設計、數據結構、服務、對象以及任何文檔、報告或其他材料或業務方法。
“服務接受方”是指所有臨牀醫生或臨牀醫生團體，他們(A)由客户或其附屬公司擁有或僱用，或(B)根據客户或其附屬公司與客户或其附屬公司之間的合同協議(例如，根據管理服務協議)從客户或其附屬公司獲得收入週期服務。除非本協議另有規定或從上下文中衍生，否則服務接收方僅指那些接受本協議下服務的臨牀醫生和臨牀醫生羣體。
“服務接受者實體”是指[***].
“類似服務”指[***].
“過渡員工”的含義如表10.1所示。
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服務協議。本服務協議正文和所有附件、附表、附錄、附件和/或其他附件(統稱為本協議或服務協議)均規定了條款和條件，R1將根據這些條款和條件在範圍內專業領域向服務接收方提供服務。在不限制上述內容的情況下，本服務協議包括以下各項，所有這些內容均通過引用併入本服務協議：
附件3.1服務
附件3.4R1承包商
圖表：3.5服務級別
附件3.15飛行中項目
附件4.1初步實施時間表
附件10.1指定員工條款
圖10.2關鍵人員
附件：11.1服務費
附件11.1-A基本費
附件11.1-B服務改進費
附件12.1範圍內協議
附件-14.1信息安全要求
附件-22.1災難恢復要求
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對合同文檔的引用。對本服務協議的任何附件或章節的引用應包括該附件或章節的所有附屬文件(例如，第11.1節包括附件11.1-A和11.1-B等)。
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服務。雙方特此同意，R1將與客户合作，並在本第3.1節剩餘部分的約束下，提供附件3.1中描述或確定的服務、功能、流程和責任，這些服務、功能、流程和責任可能根據本服務協議(以下簡稱服務協議)進行修改、補充、增強、修改或替換。R1應在範圍內專業領域向服務接收方提供服務。自生效之日起，R1將向服務接收方提供表33.1中列出並確定為“第一階段”的所有服務(“第一階段服務”)。“第二階段服務”在附件33.1中描述和指定為第二階段服務。客户可以選擇在期限內開始第二階段服務，方法是至少向R1提供[***]在客户尋求第二階段服務開始的日期(“第二階段開始日期”)之前發出的書面通知；但條件是：(A)第二階段開始日期必須介於幷包括以下日期之間：[***]；和(B)一旦客户指定，對第二階段開工日期的任何延遲或其他修改均須經雙方同意。就本服務協議而言，自第二階段生效之日起，第二階段服務將被視為服務的一部分，但須根據第23.11節對服務協議進行修訂，以添加和修改與第二階段服務的履行和接收相關的條款和條件。為清楚起見，在第二階段開始日期(如果有)之前，術語“服務”應被視為不包括任何第二階段服務。
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開始日期。R1應提供(A)從生效日期(“開始日期”)開始的第一階段服務，以及(B)從第二階段開始的第二階段服務，第一階段服務和第二階段服務均在期限期滿或提前終止時結束，但須遵守第20.10節規定的任何終止協助。
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預約。客户特此指定R1為服務範圍內的所有服務接受者提供服務的獨家提供商，服務的類型、性質和實質均為服務預期的類型、性質和實質
除本服務協議中規定的任何例外或澄清外，R1接受此類指定，並同意按照本服務協議所述的條款和條件提供服務，包括根據第3.6節和第V.V條規定的任何新的或已獲得的潛在接收方，並且R1接受此類指定並同意按照本服務協議中規定的條款和條件提供服務。R1承認客户或服務接收方自己執行或已聘請其他供應商提供整個收入週期管理流程的其他部分(例如，編碼、自付收款)，並且R1的排他性僅限於範圍內服務。自生效之日起，下列最近收購的實體僅在規定的期限內不受本節3.3中的排他性條款的約束：[***].
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勝任的服務表現；分包商。R1應由具有適當知識、經驗和技能的稱職人員以專業和熟練的方式履行服務(包括通過其適用的關聯公司和R1承包商)，並符合第XVI條更全面規定的所有適用法律、規則和法規；但是，R1應負責根據本服務協議履行服務，即使該等服務實際上是由R1或R1承包商的附屬公司提供的或依賴於其提供的服務。應允許R1將服務的履行分包或委託給(A)其附屬公司、(B)附件3.4中規定的R1承包商，並遵守附件3.4中規定的某些R1承包商特有的條件，以及(C)在事先書面通知客户和任何其他第三方後，遵守本節第3.4節的要求。
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服務級別和其他性能標準。R1應執行服務，以達到或超過附件3.5中規定的“服務級別”指定的性能標準。如果R1未能在不限制客户其他補救措施的情況下，根據一個或多個服務級別中的任何一個提供服務，則R1將承擔附件3.5中確定的服務級別積分(“服務級別積分”)；但是，任何此類失敗本身不應被視為違反本協議第20.3節的規定。服務級別積分將按照附件3.5中規定的程序計算。
(a)
在持續的基礎上，根據R1的合理判斷，R1還應：(I)確定提高服務級別的方法；以及(Ii)識別和應用其運營中其他設施的技術和工具，使客户在運營或財務上受益。對服務級別的任何更改均需事先獲得客户的書面批准。
(b)
R1應使用標準方法和工具，及時、高效地執行所有未明確定義服務級別的服務，且其準確性、高質量、完整性、及時性、響應性和效率至少與以下較高的級別相同：(I)由服務接收方或為服務接收方在開工日期之前提供的級別；以及(Ii)類似服務的可比供應商向與客户規模和範圍相似的客户提供的級別。
(c)
R1應向客户端提供[***]報告R1遵守服務級別的情況。R1應實施測量和監控工具和程序，以衡量R1的服務性能，並以足以驗證服務級別合規性的詳細程度報告此類性能。
(d)
如果R1預期它可能無法滿足服務級別，則R1應立即通知客户預期的故障，並在客户確定的合理時間間隔內，向客户通報其為避免預期故障所做的努力。如果R1未能以符合或超過任何服務級別的方式提供服務，則R1應：(I)迅速執行根本原因分析並確定導致故障的問題；(Ii)向客户報告所確定問題的性質和範圍；(Iii)儘快糾正問題並恢復達到服務級別；(Iv)在客户確定的合理階段向客户告知糾正工作的進度；以及(V)向客户證明已採取一切合理措施防止再次出現服務級別違約。
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承保服務對象。R1有義務僅向範圍內專業領域內的服務接收方提供服務，並且，即使本協議有任何相反規定，只有範圍內專業領域內實際從R1接受服務的服務接收方才擁有根據本服務協議授予服務接收方的任何權利。如果客户在範圍內專業領域增加新的服務接收者以接受本協議項下的服務(包括與第5.1節相關的服務)，則R1有權(A)根據第11.1節的條款公平調整費用，(B)為任何其他服務接收者制定實施和過渡計劃，以及(C)為
關於此類附加服務接收方的服務開始，這將允許R1有合理的時間為任何此類附加服務接收方實施和過渡服務。本節第3.6條適用於下文第VV條規定的收購和剝離程序。在最終確定日期(如附件11.1-A所定義)或之前，雙方應通過附加附件3.6修訂本協議，該附件將列出(X)基準現金數字和(Y)截至最終日期存在的所有服務接收方實體的固定個人基準年現金。
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新服務。在不限制以下第23.11節規定的修改過程的情況下，雙方同意可以按照第3.7節規定的方式修改本服務協議，以添加、刪除或更改服務，並可通過執行工作單(“工作單”)或(“服務更改”)進行修改。為清楚起見，(A)除非各方以書面形式簽署，否則每個此類工作單都不會生效，並且只能在該工作單中規定的生效日期生效，以及(B)就本節第3.7節而言，添加第二階段服務不應被視為服務更改，並且不需要任何工作單來添加第二階段服務，這些服務可根據第3.1節添加到服務中。提出服務變更的一方將向另一方提供書面建議，説明所提議的變更、變更將對本服務協議產生的預期影響、任何適用的工單、展品和/或服務，以及此類變更的理由。雙方承認，對服務的任何添加、刪除或更改都可能導致額外、減少或修改的費用(以下語句中規定的除外)，這些費用應在每個工作單中明確列出，或通過在工作單中對本服務協議所附費用附件的修訂予以詳細説明。如果R1提議更改服務將導致費用增加，則R1必須首先出示其根據提議的更改增加的成本的證據，並且R1沒有義務履行任何附加或修改的服務，客户也沒有義務為未經各方書面同意的任何附加或修改的服務付款。
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權威。客户特此聲明並保證，在此期間，它(A)有權並將有權與R1簽訂合同，向服務接收方提供服務，(B)有權並將有權並將強制執行第3.3節所述的排他性，以及(C)就本服務協議而言，僅就R1與客户之間而言，將對所有服務接收方的所有行為和不作為負責。
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服務地點。服務可由R1人員從[***]。在此期間，R1將向客户提供所有當時執行服務的位置地址(不包括私人住宅)以及在該國家/地區內執行的服務類型的列表，R1將根據需要更新此列表，以反映其服務交付方法的變化。
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服務範圍。除第3.1節《服務範圍》中明確描述的服務、功能、責任和任務外，(A)指定員工為支持在下列時間內一致或例行地執行類似服務而執行的服務、功能、責任和任務[***](B)明確描述的服務的正確履行和提供所合理需要的或其固有的服務、功能、責任和任務均被視為包括在此類服務中，如同明確描述的一樣。
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對資源的責任。除本協議另有明確規定外，R1負責提供R1認為提供服務所需的設施、人員、設備、軟件、技術知識、專業知識和其他資源。
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報告。R1應向客户提供對其各種分析產品、R1 Analytics和R1 Gateway(“Analytics Tools”)的在線訪問，包括“鑽取到詳細信息”功能。分析工具將至少包含高效執行服務所需的標準操作報告和指標，並讓客户瞭解當前性能。此外，R1將在其分析工具中為客户定製儀錶板，這些分析工具最低限度地提供與客户當前的RCM報告、數據、儀錶板、指標(統稱為“RCM操作報告”)類似或更好的性能可見性。RCM運營報告將以可導出和可打印的格式提供，R1將每月將其分發給客户。如果此類RCM操作報告不能合理地轉換為在線儀錶板或R1的分析工具，則R1應通過手動報告提供此類可見性。[***]。對於每一份報告，根據客户的合理要求，R1將向客户提供以下內容：(A)從R1生成報告的各種系統、數據饋送和其他數據源捕獲或生成的原始數據(例如，手動生成的記錄信息)(統稱為“原始數據”)；以及(B)R1生成報告的原始數據
已更改、操縱或改進以生成報告、提供某些數據視圖或以其他方式履行其在本協議項下的義務。
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不良影響通知。如果R1意識到：(A)對維護客户的內部控制或遵守適用法律或本協議中描述的客户的人身安全、信息安全或其他政策或程序產生負面影響(或合理地可能產生負面影響)的任何情況；(B)已經或合理地可能對服務產生任何其他重大不利影響的任何情況(包括潛在的即將發生的不可抗力事件、交付或履行的任何延遲、R1的控制變更或法律形式變更，或侵犯第三方權利)；或(C)客户需要注意的任何其他行為、不作為或發展，以便採取預防措施，防止對其業務或聲譽造成不利影響，則R1應及時將情況告知客户。R1向客户發出的書面通知應在適當或適用的情況下將影響或預期影響告知客户，如果任何一方提出合理要求，R1和客户應會面制定並實施行動計劃，以最大限度地減少或消除此類情況的影響。
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與第三方合作。服務的履行可能涉及與客户或服務接收方的其他第三方服務提供商、公司、顧問、顧問和承包商合作。R1應按照客户提供的合理指導執行服務，並應與該第三方共同努力以實現服務的目的。為免生疑問，客户的此類公司、顧問、顧問或承包商無權以任何方式約束客户或代表客户作出任何承諾。根據本協議的條款，R1應將從第三方服務提供商、公司、顧問、顧問和承包商收到的與提供服務相關的保密信息視為客户的保密信息。
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實施。R1將根據需要實施過渡服務，以成功過渡到服務和R1共享服務中心以及指定員工過渡到R1，R1將根據不具約束力的(A)R1將在開工之日或前後向客户提供的實施計劃，以及(B)作為附件4.1所附的初步時間表努力做到這一點。初始實施計劃描述了R1計劃實施的第1階段服務。在生效日期之後，雙方可就實施計劃的調整達成一致，但有一項諒解，即實施計劃仍是真誠制定的一套不具約束力的原則和時間表，任何一方未能履行其中任何部分均不應被解釋為違反本協議。R1執行贊助商和客户執行贊助商各自負責管理其一方的人員和義務，以實現向服務的成功過渡，包括員工過渡問題、溝通問題、技術過渡問題、數據和安全要求、與本服務協議的展品相關的服務開始所需的第三方同意，以及在任何展品在生效日期尚未完成的情況下，即該等展品最終定稿之日。每一締約方應提供成功完成過渡所合理需要的任何數據和信息。
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溝通計劃。雙方同意並理解，向服務過渡的適當溝通對於本服務協議中概述的計劃的成功至關重要，因此雙方將共同制定並同意溝通計劃。雙方將在正式過渡公告之前根據溝通計劃相互協調任何溝通，雙方將共享任何擬議溝通的副本，並在任何正式發佈之前就其形式和實質達成一致。為清楚起見，各方對各自組織的內部溝通計劃和建議的內部溝通擁有最終審批權。
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與人員過渡保持一致。自開工之日起提供的初始服務必須與第10.1節和附件10.1中的客户人員過渡流程保持一致。
(e)
在適用法律的約束下，如果客户或任何客户附屬公司簽訂合同收購(無論是通過購買股票或資產、合併、法律實施或其他方式)、創建、或以其他方式承擔控制權、或與任何在範圍內專業領域內運營的新的臨牀小組、實踐小組或其他醫療保健提供者實體(每個都是“潛在接受者”)簽訂管理服務協議，包括提供收入週期服務(統稱為“收購”，包括其所有必然形式)，則客户應立即通知R1；但前提是，客户只有在以下情況下才有義務讓R1為潛在接收方提供服務：(I)如果潛在接收方在範圍內的專業領域內運營，(Ii)如果客户拒絕直接向潛在接收方提供類似服務(即，由其自身或通過其附屬公司，但不通過任何第三方)，以及(Iii)一旦潛在接收方與類似服務的第三方供應商的現有合同(如果有)已經到期或終止，如第5.1(C)節所述。客户可以選擇提供有關潛在收件人的信息，這些信息經過編輯或屏蔽，以使潛在收件人的身份保持匿名。[***]。R1將嚴格保密有關導致此類新的潛在收件人的事件的信息，並將該信息的內部披露僅限於嚴格需要知道的人，直到該信息公之於眾。附件11.1-A應説明在何種情況下，將任何潛在接收方添加為服務接收方以接受本協議項下的服務可能會導致費用發生變化。
(f)
如果客户或客户附屬機構(如果適用)獲得了為其自身履行(或由附屬機構為其履行)的潛在收件人，或者當時-當前沒有履行或簽約類似服務，[***]然後，在該收購(或其他交易)結束後，在合理可行的情況下儘快作出客户的合理判斷(但不遲於[***]在交易完成後幾個月(通過該交易進行適用的收購或取得控制權)，客户或(如果適用)客户關聯公司應促使潛在接收方按照第3.6節和附件11.1-A中規定的添加潛在接收方的商定參數將此類類似服務轉換到R1。在潛在接收方交接後，R1將按照此處規定的條款和條件向該潛在接收方提供服務。
(h)
儘管本協議有任何相反規定，R1沒有義務也沒有義務讓R1向不在範圍內專業領域內運營的任何潛在接收方提供服務，除非雙方都同意這樣做，並對本服務協議進行了修訂，以解決對本服務協議條款的任何必要更改。
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資產剝離。客户應就當時正在接受服務的服務接收方實體的任何出售或剝離(向無關聯的第三方)(無論是通過出售股票或資產、合併、法律實施或其他方式)、或其他失去控制權或終止(終止適用的管理服務協議)(統稱為“剝離”，包括其所有必然形式)向R1發出通知(在任何此類出售、剝離、失去控制權或終止“剝離的SRE”時)，並向R1發出即時通知，以通知R1當時正在接受服務的服務接收方實體的任何出售或剝離(無論是通過出售股票或資產、合併、法律實施或其他方式)，還是其他失去控制權或終止(終止適用的管理服務協議)或(統稱為“剝離”包括其所有必然形式的“剝離”)。如果客户或客户關聯公司剝離了當時正在接受服務的已剝離SRE，則客户應在此類銷售、剝離或其他觸發事件(或適用法律可能要求的較短期限，包括在結束或觸發事件之後)結束前不少於六十(60)天通知R1；前提是，該客户應根據下面第5.2(A)節的規定，就任何出售、剝離向R1發出通知(“所需的資產剝離選擇通知期”)；如果客户或其附屬公司剝離當前正在接受服務的SRE，則客户應在此類出售、剝離或其他觸發事件(或適用法律可能要求的較短期限，包括在結束或觸發事件之後)之前向R1提供不少於六十(60)天的通知R1將嚴格保密上述信息，並將該信息的內部披露僅限於嚴格需要知道的人，直到該信息公之於眾。
(i)
資產剝離選項。通知(《資產剝離選舉公告》)應當載明[***].
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將資產剝離給附屬公司。如果客户向客户的聯屬公司出售或剝離任何服務接收方，(I)客户應向R1提供有關該出售或剝離的及時書面通知，以及(Ii)該客户聯屬公司應在該出售或剝離結束後，在剩餘期限內繼續接受R1為該剝離的SRE提供的服務，客户應確保本服務協議的條款和條件繼續適用於該等服務協議。
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剝離所有服務接收方實體。如果客户將當時的所有服務接收方實體出售或剝離給獨立的第三方，則本服務協議將終止，除非客户根據第923.6節將本服務協議轉讓給服務接收方實體的買方。[***].
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R1技術。針對其收入週期運營模式的實施，R1將以與客户協作的方式並與實施計劃保持一致，部署其管理人員和主題專家，並與商定的服務接收方一起實施R1技術和R1運營方法，並免費培訓服務接收方與其接受服務相關的項目。R1承認，R1將被要求使用某些保留的系統(截至生效日期)，並與R1技術配合使用，以向某些服務接受者提供服務。R1可能會更新R1技術[***]。R1還將做出合理努力，確保R1技術的更新與保留的系統保持兼容。
.27
軟件和服務許可證。作為本服務協議項下服務的一部分，R1將在期限內向客户和服務接收方提供且特此授予訪問和使用R1技術以及客户或服務接收方可獲得的與服務相關的任何其他R1軟件、R1知識產權、流程、方法、原創作品和技術的非排他性、不可轉讓(第23.6節規定除外)、不可再許可的許可(統稱為“R1解決方案”)。由客户用户或通過客户用户僅用於客户和服務接收方的內部業務活動和與其收入週期運營相關的目的或與該等收入週期運營相關的任何其他活動或目的(“軟件和服務許可證”)。“客户用户”是指服務接收方指定使用R1技術的每個服務接收方的員工和每個服務接收方的顧問；但是，就服務接收方的顧問而言，這受第9.1(D)節的約束。本服務協議終止後，軟件和服務許可證將繼續有效，直至終止協助結束，之後終止，客户將停止使用R1解決方案。
.28
訪問憑據。R1將允許訪問R1技術軟件[***]僅通過使用分配給客户端用户的訪問憑證來實現。“訪問憑證”是指用於驗證客户端用户身份以及授權訪問和使用R1技術訪問憑證的任何唯一用户標識和密碼組合或其他安全代碼、方法或設備，將被視為雙方的保密信息。R1可以在法律允許的範圍內審查、監控和記錄客户使用R1技術的情況。
.29
授權限制和限制。客户不得、也不得允許任何其他個人或實體訪問或使用R1技術，除非本服務協議明確允許。為清楚起見，客户不得：
(n)
複製、修改或創建R1技術或其任何部分的衍生作品或改進；
(o)
向任何第三方出售、再許可、轉讓、分發、發佈、轉讓或以其他方式提供R1技術；
(p)
反向工程、反彙編、反編譯、解碼、改編或以其他方式嘗試識別或訪問R1技術的源代碼；或
(q)
向R1 Technology輸入、上傳、傳輸或以其他方式提供任何非法或有害的信息或材料，包括任何病毒、蠕蟲、惡意軟件或其他惡意計算機代碼。
.30
保護訪問憑據。任何涉及任何訪問憑證的實際或疑似誤用或安全漏洞，每一方都應及時通知另一方。
.31
對R1技術的更改。根據第6.1節中的要求，R1保留對R1技術或規範進行其認為必要或有用的任何更改的權利；但是，任何此類更改不得實質性降低R1技術或服務的功能或性能，或前述內容對客户或任何服務接收方的有用性。在提供服務時，R1將努力不斷改進其技術和流程，使客户能夠利用與服務相關的技術和流程進步。
.32
暫停或終止訪問。R1可以暫停或以其他方式拒絕客户端或任何客户端用户訪問或使用R1技術的全部或任何部分，如果需要暫停以減輕或以其他方式防止客户端或客户端用户持續違反適用法律或(在R1的合理判斷下)對R1技術構成迫在眉睫的安全威脅，則R1可暫停或拒絕訪問或使用R1技術的全部或任何部分，而不會產生任何由此產生的義務或責任。R1將在合理可行的範圍內，將暫停的範圍僅適用於導致或直接受導致允許暫停的問題影響的客户端用户。第6.7節不限制R1的任何其他權利或補救措施，無論是在法律上還是在衡平法上。
(r)
在提供服務時，未經客户事先書面同意，R1不得采取任何行動，明知該等行動有可能對(A)客户或代表客户使用的與其業務相關的軟件和硬件(“保留系統”)的操作、功能或技術環境產生不利影響，或(B)對客户與其業務相關的流程造成不利影響。雙方將共同努力，合理解決上述(A)項或(B)項所述的任何無意不利影響。
(s)
客户將與R1合作，並隨時通知R1對保留系統的任何預期更改(如果這些更改可能影響服務)。雙方將共同努力合理解決此類變更對服務的任何影響，包括任何導致或可能合理預期導致功能、效率、質量或其他重大負面影響的變更，與截至生效日期的現有保留系統相比，或合理地要求R1在普通課程升級和配置之外努力與新的或修改的保留系統對接。客户同意與R1合作，並隨時通知R1保留系統的任何計劃更換日期和時間表。
(t)
客户應與R1就該等保留系統進行合作，以確保服務在服務期限內的連續性，包括與R1協商，並考慮R1就第VIII條規定的任何此類變更所提供的任何意見。客户應盡商業上合理的努力，至少提前三(3)個月以書面形式通知R1任何影響服務的重大變更(為免生疑問，這些變更可通過電子郵件通信進行，且不需要根據第23.8節進行正式通知)。
.34
系統集成。客户理解(A)關於保留系統的某些R1技術的實施受保留系統滿足某些最低要求和合規性的約束，例如通用基礎設施和數據託管容量、符合HIPAA的安全解決方案、支持的雙向數據交換和行業標準系統解決方案，這些要求可能因提供的服務範圍以及保留系統的條件和配置而異；(B)根據保留系統的條件或狀態，任何R1技術實施的好處或可行性可能會受到限制或以其他方式受到限制。(B)客户理解(A)保留系統滿足某些最低要求和合規性，例如通用基礎設施和數據託管容量、符合HIPAA的安全解決方案、支持的雙向數據交換和行業標準系統解決方案，這些要求可能會因提供的服務範圍以及保留系統的條件和配置而有所不同。[***]。關於執行本條款第6.9條的任何爭議應通過聯合審查委員會解決，聯合審查委員會除解決任何此類爭議外，還可以使
如果客户拒絕或無法實施上述升級，則調整R1的服務範圍或本服務協議的經濟參數。
(u)
客户應履行第七條規定的經營責任和本協議明確規定的其他經營責任。
(v)
如果每個R1員工(包括員工和R1承包商)的業績因客户未能履行客户運營責任而受到影響，預計該員工會迅速上報問題。儘管客户在履行其客户運營責任方面有任何失敗或延誤，R1應始終積極、真誠地努力，以最大限度地提高及時提供服務的可能性。
.36
要提供給R1的資產。在第一階段服務的實施階段，客户應向R1提供在開工日期之前由客户或代表客户使用以提供服務和類似服務的有形資產(例如辦公設備，但不包括軟件)，以便R1和R1承包商隨時可用於交付服務或以其他方式履行服務協議項下的義務，無論R1和R1承包商是在授權空間履行服務還是遠程工作。[***]。在不限制上述任何規定的情況下，客户在第一階段服務實施期間不得從授權空間中移除任何此類資產。當此類資產在本合同項下提供時，客户不會大幅增加或減少任何此類有形資產的可用性，除非與相關R1人員的相應增加或減少有關，在這種情況下，此類增加或減少應由雙方真誠討論並經雙方書面同意。客户將負責保護R1訪問和使用這些客户有形資產所需的所有客户內容(如果有)，這些有形資產可能是R1在提供服務(包括部署和使用R1技術)時合理需要的。在第一階段實施期間，客户將按正常/習慣週期負責這些有形資產的維護、維修和更換。
.37
佔用客户端空間。客户特此授予R1權利，當此類服務和類似服務在客户設施內進行時(“設施內設置”)，或在履行本服務協議項下的義務所需的其他情況下(“授權空間”)，R1有權佔用客户設施內由客户或代表客户用於提供服務和類似服務的區域。R1使用授權空間並不構成對R1有利的租賃權益。授權空間包括為服務目的而指定的R1人員需要駐紮的區域，最初包括：[***]。儘管有上述規定，但在客户通知R1要求R1人員或R1承包商在設施內環境下工作時，客户應允許R1佔用適用位置的任何授權空間。R1人員的“入住”時間將按照雙方同意和合理的時間表進行，並且不會中斷這些設施的其他操作。在不限制上述任何規定的情況下，客户同意按照R1人員的要求，在授權空間向R1人員提供授權空間的現有電話和數據接入線路(或更換或替代線路)，供他們在整個服務期限內使用。授權空間、客户提供的其他資產以及此類線路將由R1僅用於執行本服務協議項下的服務。客户同意為授權空間內的這些區域提供必要的公用設施和維護服務。這些區域的調整(包括替換)可根據客户的合理要求不時進行，並經客户和R1雙方書面同意。
.38
進入區域的通道。在期限內，根據第7.3節的規定，客户應在雙方同意的情況下，合理地授予R1人員進入授權空間的權限。客户應向R1員工提供所有必要的鑰匙和門禁卡，以確保他們能夠訪問。R1及其人員應遵守有關使用或進入這些區域或設施的所有客户政策、指導方針和請求，以及有關進入R1佔用的非授權空間的設施部分的限制。此類策略、請求、指導方針和限制將提供給R1。
.39
客户提供數據、信息以及對計算機系統和網絡的訪問。客户應負責向R1提供：(A)提供R1根據本服務協議條款執行服務和衡量服務利益所合理需要的所有客户數據和信息；(B)允許R1訪問患者記錄或使R1能夠代表客户與第三方付款人通信所需的所有患者授權和其他同意；(C)禁止R1為向客户提供R1技術或執行和衡量服務(包括任何額外的遠程訪問)而合理要求的對客户計算機系統和網絡的所有訪問權限。(D)維護和支持位於(C)項所述授權空間的計算機系統，該等計算機系統用於維護數據和信息以及與第三方就維護或支持該等計算機系統達成的任何協議。
.40
致謝。客户理解並同意R1及其任何附屬公司均不提供有關患者護理的任何醫療或臨牀建議或諮詢。R1及其附屬公司不會向客户提供財務或法律建議。客户應對ITS及其服務對象的所有法律、税務和會計工作負責。
.41
專業服務。在服務接受者接受服務時，只有服務接受者或屬於客户或任何服務接受者(統稱為“專業人員”)的成員、僱員或獨立承包商的許可人員才會提供專業人員的執業範圍內且對其患者必要或合適的醫療服務，並根據適用法律、付款人合同要求和客户的服務合同(統稱為“醫療服務”)準備和定稿相關的醫療記錄和報告(統稱為“醫療服務”)。
(w)
服務接受方及其各自的專業人員擁有對醫療服務提供的所有方面進行控制和承擔責任的專有權力。R1及其附屬公司無權或責任監督醫療服務的提供。
(x)
接受服務的病人的檢查應由專業人士單獨負責。專業人員作為提供醫療服務的人員，對所提供的醫療服務的病歷記錄，應當負責履行準據法規定的義務。
.42
專業標準。每個接受服務的人都有責任確保其各自的專業人員獲得適當的行醫執照，或提供任何其他適用類別的醫療保健服務，並在必要時參加繼續教育，以保持這些執照、專業能力和技能與醫學界的標準相稱，並符合醫學界的其他要求。所有專業人員應遵守其許可範圍和付款人規則，以獲得付款的資格和權利。
(y)
服務接受者將被要求向R1提供記錄，並協助R1從服務接受者提供醫療服務的每個急性護理機構獲得保險和患者人口統計信息。如果R1無法從急救機構獲得此信息，應要求相關服務接受者通過電子媒體提供此信息。除其他外，雙方將重新考慮與第二階段服務相關的這些義務。
(z)
專業人員應簽署所有必要的轉讓和協議，以允許R1(I)獲得所需的提供者編號；以及(Ii)向包括但不限於Medicare、Medicaid、Managed Care Plan、Tricare等在內的第三方付款人開具賬單。
(Aa)
服務接收方應(I)促使其每名適用的專業人員避免向R1提交虛假或不準確的信息、文檔或記錄，(Ii)根據適用法律和付款人合同要求，迅速採取行動糾正識別出的虛假或不準確的信息、文檔或記錄。
(Bb)
如果客户認為編碼、賬單或索賠提交錯誤，應立即通知R1，使R1能夠糾正任何此類錯誤並進行任何必要的退款。
(抄送)
客户應及時回覆R1的書面請求，要求提供有關從客户或服務接收方收到的與賬單相關的任何文件上的服務、診斷或其他事項的信息。
(DD)
客户將向R1提供查看客户密碼箱和任何其他付款機制的權限，以幫助將付款過帳到患者帳户。
(EE)
如果客户參與CMS質量支付計劃，客户應負責滿足所有CMS要求，包括但不限於選擇質量數據捕獲機制和質量臨牀數據註冊。此外，客户有責任確保其數據的質量，並在將數據提交給CMS之前支付與數據文件合併相關的費用。客户應根據CMS指南進行自我審核。
.44
專業費用。在適用的範圍內，專業人員在執業時應根據所有適用的法律、法規和合同安排收取專業費用。客户應使用當前CPT代碼和術語向R1提供經批准的費用明細表(即，主要費用)。
.45
第三方軟件。R1人員授權使用要由R1使用的客户端設備上安裝的任何第三方計算機軟件，不得違反與第三方的任何協議或侵犯任何第三方知識產權。在開始日期後的評估期內，雙方將確定適用於R1人員使用軟件的第三方軟件許可證和協議。雙方將根據第13.4節的規定合作，為R1獲取使用本軟件可能需要的權利。這可以通過轉讓許可、協議、再許可、將許可範圍擴大到包括R1人員和/或任何其他合法手段來實現。
.46
聯合審查委員會和贊助商。為了確保促成雙方達成本服務協議的合作和共同利益精神繼續下去，雙方將成立一個“聯合審查委員會”，負責監督這一戰略關係。聯合審查委員會將包括每個締約方的兩(2)名代表，並將親自開會或幾乎不少於每季度開會一次。聯合審查委員會應：
(FF)
負責全面監督、審查R1的業績並管理本協議項下雙方之間的關係；
(GG)
批准最終的成本收取、改進費基線和上限，以及根據附件11.1的規定，在期限內需要對這些值進行的任何修訂；
(Hh)
根據第11.7條的規定，努力解決雙方之間產生的付款糾紛；
(Ii)
作為本協定第21I條就其職責範圍內的事項規定的爭端解決過程中的關鍵一步；
(JJ)
審查對本協議的任何擬議的實質性修改，在各方授權代表簽署之前修改商業條款；以及
(KK)
履行本協議規定或雙方可能以書面約定的其他職能，除非與本協議的任何規定相牴觸。
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執行贊助商。每一締約方應指定一名高管，負責持續管理雙方之間與服務實施和執行有關的關係(每位此類人員及其繼任者，如適用，均為“執行發起人”)。受制於密鑰
根據第10.2節規定的人員保留期，雙方可在書面通知另一方撤換或更換其各自的執行保薦人後，隨時撤換或更換該保薦人。執行贊助商將在不低於季度的虛擬會議或面對面會議上審查R1的業績，並審查任何其他關係問題。執行贊助方還將負責聯合審查委員會一級及以下的業務勤勉工作和加強合作。
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R1站點領導。除R1執行發起人外，R1還應指定一名全職負責客户賬户的個人，負責本服務協議項下R1職責的日常監督(“R1現場負責人”)。客户對服務的任何顧慮最初應提交給R1現場負責人。
(Ll)
機密信息。關於本服務協議(或第223.15節中確定的任何其他協議)或其履行情況，包括，作為生效日期前進行的談判或盡職調查的一部分，一方(“接收方”)可能已經或將從另一方(“披露方”)或其附屬公司(或服務接收方，在客户的情況下)瞭解、發現或披露有關其業務、財務、計劃、運營、軟件、計算機系統、專有技術、數據、產品的信息。技術、流程、技術、戰略或網絡。所有被披露方認定為專有或機密的信息，或其性質應被合理地視為專有或機密的信息(包括但不限於商業祕密等機密性質的知識產權)，均應為“機密信息”，未經披露方明確書面同意，接收方不得向任何第三方披露。雙方同意本協議的條款和任何證物構成保密信息。雙方同意，客户的保密信息包括客户數據(但不包括PHI)。雙方還同意，R1技術構成R1的保密信息。機密信息不包括(I)根據接收方的記錄顯示，在披露方首次向接收方披露之前接收方所知的任何事情；(Ii)在任何一方的行業或專業中因非接收方或其工作人員的過錯而變得公開或普遍為人所知的任何事情；(Ii)在任何一方的行業或專業中因非接收方或其人員的過錯而變得公開或普遍為人所知的任何事情, (Iii)將第三方(沒有直接或間接從披露方收到信息)合法披露的任何信息以非保密方式提供給接收方，或(Iv)在不參考或使用披露方的任何保密信息的情況下，向接收方提供由接收方或為接收方合法創建的任何信息。本節第9.1(A)節第二句中的同意要求和第9.1(B)節第一句中的授權要求不適用於(A)R1在履行服務所需時向R1顧問披露客户機密信息；但是，前提是R1遵守第16.2節，也不適用(B)客户向服務接受者披露R1機密信息。
(毫米)
機密信息的保護。雙方同意：(I)將另一方的所有保密信息視為機密，(Ii)除非本協議明確規定或披露方書面授權，否則不披露或使用另一方的保密信息。這些限制不適用於適用法律或政府法規或法院或政府機構的命令要求的任何披露；但是，只要在切實可行的範圍內(除非法律或法院或政府機構的命令禁止接收方向披露方發出此類通知)，披露方應得到關於此類披露的合理事先通知，此後，接收方應配合披露方的任何合理要求(由披露方承擔費用)，以獲取保護令或以其他方式保護機密信息，包括尋求對此類信息進行保密處理，在這種情況下，接收方僅應披露其正在披露的機密信息。
(NN)
禁令救濟。接收方未能遵守本條款第9.1條將給披露方造成不可彌補的損害，損害賠償雖然可用，但在法律上不是適當的補救辦法。因此，除了所有其他可用和適用的補救措施外，披露方有權尋求初步和永久禁令，以防止任何威脅或實際違反本條款(9.1節)的行為。
(OO)
顧問。儘管本節第9.1節有任何相反規定，每一方均可在與服務相關的合理需要時向其董事、顧問、顧問、供應商、服務提供商、許可人和其他承包商(包括R1、其附屬公司和R1承包商)(下稱“顧問”)披露另一方的保密信息。但是，在每種情況下，以下情況都適用：
(i)
保密信息的披露將僅限於該顧問提供的服務或解決方案合理需要的信息；
(Ii)
顧問必須書面同意對保密信息保密，除與服務相關的必要用途外，不得將保密信息用於任何目的；但是，如果客户的顧問是R1的競爭對手，則在向該顧問披露任何R1技術或R1知識產權(包括R1技術的屏幕截圖和專有工作流程文檔)之前，客户應事先獲得R1的書面同意；以及
(Iii)
每一方均應對其各自的顧問遵守本服務協議中規定的保密義務負責。
(PP)
其他協議。機密信息不包括受保護的健康信息(PHI)。PHI的定義、管理和保護在BAA中有明確規定，本節或本服務協議中的任何內容均不否定、限制或影響BAA(如第(15.1)節所定義)。
(QQ)
機密信息的退回或銷燬。在本服務協議或任何終止協助(或根據第5.2條與資產剝離有關的任何臨時服務期)到期或終止後，無論出於何種原因，每一接收方應確保其、其關聯公司及其各自的授權代表不得使用或向第三方披露另一方的任何保密信息，並應立即向披露方退還或由披露方選擇銷燬所有書面、電子或其他形式的披露方機密信息包含此類保密信息的服務器或其他設備)，並在請求後九十(90)天內進行書面確認，但在正常業務過程中存檔在電子存儲系統或介質上或按適用法律的要求存檔的信息除外，保留的信息應繼續屬於保密信息，並受本協議其他條款的約束。
.50
特權問題。儘管如上所述，雙方認識到，他們可能成為律師-客户或律師工作產品保護和特權所涵蓋的信息所涉及的訴訟的共同被告，他們之間可能共享受此類特權和保護約束的披露方面的共同法律利益，在這種情況下，如果R1或客户提出合理要求，雙方應本着善意並根據相關事實和情況，考慮就此訂立共同辯護協議。R1和客户均不會因根據本服務協議或服務向另一方披露信息或其任何保密信息(包括與未決或威脅訴訟相關的保密信息)而放棄、也不會被視為放棄或減少其律師工作產品保護、律師-客户特權或根據任何司法管轄區的適用法律承認的類似保護和特權，無論適用方是否主張或有權主張此類特權和保護。
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人員過渡。雙方同意按照附件10.1中的規定對指定員工進行過渡，附件10.1中規定了適用於指定員工和過渡後過渡員工的某些條款，包括僱傭生效日期。
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關鍵人員。[***]，R1不得更換或重新分配關鍵人員[***]在適用的生效日期之後。除非在附件10.2中另有規定，否則關鍵人員專職服務於客户
在他們被指派為關鍵人員的過程中，他們的賬户。這不適用於以下個人的替換：(A)自願辭去R1的職務；(B)R1全權酌情因原因(例如欺詐、濫用藥物、盜竊、表現不達標或未能履行職責和責任)而將其解僱；或(C)因殘疾、父母休假或休假而死亡或無法工作。在符合上述規定的情況下，客户可在通知R1後要求撤換任何關鍵人員。在這種情況下，R1應在合理可行的範圍內儘快撤換該人員。R1應維護關鍵人員的備份程序，並執行關鍵人員的更換程序，確保被替換的任何關鍵人員有序繼任，關鍵人員的更換不會對服務對象或服務造成不利影響。“關鍵人員”是指表10.2中確定為關鍵人員職位的職位。
.54
對R1人員進行背景調查。R1將確保其向客户提供服務的任何人員(員工、R1承包商和分包商)具有：
(RR)
在適用法律允許的情況下，通過包括就業和社會保障核查和犯罪背景在內的背景調查；
(SS)
已進行篩選，以確保此類人員不會以其他方式被排除在向客户提供服務之外，包括通過R1的全面聘用前和要求每月對州、聯邦和國際級別的排除篩選數據庫進行篩選(包括但不限於：聯邦OIG、GSA SAM、OFAC特別指定國民名單、商務部拒絕人員名單、州醫療補助制裁名單和州許可名單)；以及
(TT)
完成關於客户政策和程序的所有必要培訓(此類培訓由各方決定，作為向服務過渡的一部分)，前提是客户將向R1提供此類政策和程序。
.55
服務費。服務費用列於附件11.1，包括基本費和改進費部分(統稱為“服務費用”或“服務費用”)。
(VV)
學分。在根據本服務協議可能應支付給客户的信用(包括服務級別信用)範圍內，R1應向客户提供相應的信用，以抵銷當時到期和欠下的金額；如果沒有其他應付給R1的款項，R1應在信用到期和應付後十五(15)天內向客户支付該金額。
(全球)
貨幣。除非附件711.1另有規定，否則所有服務的費用均應以美元開具發票並支付。
.57
收費的繳付。考慮到R1履行服務，客户應向R1支付此處規定的適用的無可爭辯的費用。
(Iv)
R1應在適用季度結束後十(10)天內計算適用季度的三個月現金收款(見附件411.1-A)。客户應根據需要向R1提供報告或訪問保留的系統和網絡，以便R1進行上述計算。R1應根據需要向客户提供報告或訪問R1技術和網絡，以驗證R1對三個月現金收款的計算。
(v)
R1應在提供適用於客户的服務的每個季度的第一天或之前向客户提供季度基本費用發票。發票將分三(3)個月等額分期付款，每個日曆季度的第一次付款到期[***]在收到該發票後[***]並應通過電匯或其他雙方均可接受的方式進行。
(YY)
改進費。R1應按附件411.1-B中規定的方式向客户提供發票，並應在以下時間內全額支付無可爭議的發票金額[***]客户收到發票的天數。
(ZZ)
如果R1在根據第11.3條規定到期後三十(30)天內仍未收到任何費用付款，則除了所有其他可用的補救措施外，R1還可對逾期金額收取利息，利率等於以下兩項中較小的一項：(I)。[***]每月5美元(這是年率為[***])；和(Ii)適用法律允許的最高費率。
(AAA)
如果R1在以下時間內未收到任何費用付款[***]根據第11.3節中的付款條款，在到期後的幾天內，除所有其他可用的補救措施外，R1可以暫停所有服務的執行，直到全額付款為止。
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按比例分配。本服務協議項下的費用應在附件11.1中更具體規定的期限內的任何部分按比例分攤。
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付款糾紛。如果雙方就本服務協議項下一方(“付款方”)應支付給另一方(“另一方”)的改善費用(包括其任何展品)發生善意糾紛，付款方應立即以書面形式通知另一方(“付款爭議通知”)，任何付款爭議應由R1執行保薦人和客户執行保薦人審查，他們應在收到付款爭議通知後本着誠意努力迅速解決問題。如果該付款爭議在以下時間內仍未得到解決[***]在提交給R1執行贊助商和客户執行贊助商的日期內，雙方應根據第21.3節將爭議提交聯合審查委員會解決。
(Bbb)
付款方不得扣留[***]費用或者其他款項。付款方有爭議但已支付的任何費用或付款(例如，在有爭議的發票上)應被視為在付款方保留權利的情況下提出抗訴，且不損害其立場、索賠或抗辯。在任何情況下，客户均不得以付款爭議或其他方式扣留任何基本費用(前提是，儘管有上述規定，如果客户認為根據附件11.1計算基本費用的任何部分存在算術錯誤，則客户仍可隨時通知R1，此時R1應審查該指控的錯誤，並在確認後退還或貸記任何錯誤收費的金額)。
(CCC)
各方同意在任何爭議得到解決期間繼續履行其在本服務協議項下的義務，包括支付費用，除非該義務因本服務協議終止或期滿以及第20.10節規定的終止協助的任何延期而終止。
(DDD)
爭議解決後，(I)如果支付方被發現欠另一方任何款項，它將立即向另一方支付它所欠的所有金額以及自付款最初到期之日起產生的利息，或(Ii)如果另一方被發現向支付方開錯了賬單，它將立即向支付方退還其錯誤收取的所有金額以及自付款被錯誤開具發票之日起的利息。該爭議金額的到期利息應以每月1%的較低利率和適用法律允許的最高利率計算。
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遵守法律。如果任何一方的法律顧問在與另一方的法律顧問協商後合理地確定客户應向R1支付的費用的確定方法可能違反任何適用法律，雙方應本着善意確定確定此類費用的替代方法，但須遵守第20.4節中客户的權利。
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由R1管理或分配給R1的範圍內協議。R1和客户希望提高收入週期運營的效率和成本效益。因此，客户編制並向R1提交一份在生效日期之前向客户或其關聯公司提供類似服務的所有第三方協議清單(“類似服務清單”)，以供其審查，其中客户或其關聯方是第三方協議的一方，並根據這些第三方協議向客户或其關聯方提供類似的服務。如附件12.1所示，R1和客户已就類似服務列表中的哪些第三方協議將由R1管理或分配給R1達成一致(每個協議均為“範圍內協議”，統稱為“範圍內協議”)。對於每個範圍內協議，雙方已在附件12.1(I)中確定：(A)R1是否將管理範圍內協議項下的類似服務；(B)範圍內協議是否將分配給R1(即，範圍內協議下的權利和義務將分配給R1並由R1承擔)；或(C)協議將不會被管理或分配給R1，但R1將獲得訪問範圍內協議下的軟件、服務或設備的權限，(Ii)客户是否應保留任何以及(Iii)每項範圍內協議由哪一方承擔財務和運營責任。為清楚起見，如果R1被指派為範圍內協議的財務責任，則R1將被要求向該範圍內協議項下的合同第三方支付所有款項，並且費用應被視為包括提供該範圍內協議中規定的任何軟件、設備、服務或其他事項。如果在生效日期後需要對附件12.1進行更新，雙方將討論並同意通過治理過程進行更新。
.64
異議的訟費。如果向R1轉讓和承擔任何範圍內協議的權利和義務(可能稱為協議轉讓)或轉讓任何範圍內協議的管理導致第三方服務提供商收取的任何費用、開支或其他成本作為此類轉讓、承擔或轉讓的直接後果，[***]但前提是(A)客户在行政和操作上負責獲得此類同意(包括確定是否需要此類同意)，以及(B)客户產生但不應以其他方式支付給適用的第三方服務提供商的任何法律費用、諮詢費、行政費用和開支應由客户承擔的前提是：(A)客户應在行政和操作上負責獲得此類同意(包括確定是否需要此類同意)，以及(B)由客户支付的任何法律費用、諮詢費、行政費用和開支應由客户承擔。
.65
沒有違約的義務。除非客户從適用的第三方供應商處獲得任何必需的同意，否則本條款中的任何規定都不要求R1管理範圍內協議或根據範圍內協議分配權利，如果這將構成對該協議的違反。在未獲得任何此類同意的情況下，作為過渡的一部分，雙方將真誠合作，以達成雙方均可合理接受的安排，根據這些安排，R1將獲得此類範圍內協議的利益，以便在相同程度(或儘可能接近實際情況)提供服務，就像獲得此類同意一樣，並且各方將繼續使用商業上合理的努力，以獲得任何此類所需的同意或修訂。雙方承認，試圖預測和確定本合同項下提供服務的每一個可能的法律或後勤障礙可能是不切實際的。因此，如果每一方合理地確定提供任何服務存在任何此類障礙，則雙方應立即通知另一方，雙方均應採取商業上合理的努力來克服此類障礙，以便按照本服務協議的條款以其他方式提供服務。？
.66
保證不存在實質性違反範圍內協議的情況。客户表示並保證，自範圍內協議分配給R1或R1承擔範圍內協議管理之日起：(A)客户沒有實質性違反任何此類範圍內協議；(B)據客户所知，沒有任何事實導致任何此類範圍內協議的任何一方提出實質性違約索賠；(C)客户在該日期之前的任何違規行為均已完全解決，沒有任何懸而未決的或當前的責任；(B)據客户所知，沒有任何事實導致任何此類範圍內協議的任何一方提出實質性違約索賠；(C)客户在該日期之前的任何違規行為均已完全解決，沒有任何懸而未決的或當前的責任；(D)客户未將其在任何此類範圍內協議項下的任何權利、所有權或利益轉讓、委託或以其他方式轉讓給任何人；以及(E)不存在關於任何此類範圍內協議的懸而未決或(據客户所知的)威脅爭議。
(EEE)
如果範圍內協議由R1管理或分配給R1，則R1可在向客户提供至少四十五(45)天書面通知其終止該協議的意向後，終止該協議，並使類似服務成為本服務協議下的服務的一部分。
(FFF)
在不限制R1在上述第12.5(A)款中的權利的情況下，客户同意在R1提出書面請求後，立即向R1提供適用範圍內協議終止的終止費(如果有)的書面分析，以及該合同的副本和R1為核實此類終止費和終止能力而合理需要的其他信息的副本，但須遵守範圍內協議項下的任何保密義務。在客户提供此類分析和信息的前提下，如果R1選擇按照上述第12.5(A)節的程序終止適用的範圍內協議，則R1應負責向客户償還適用範圍內協議的任何終止費。
(GGG)
R1或其代理、分包商、R1顧問、R1承包商(及其各自的代理和合作夥伴)及其交付合作夥伴應擁有並保留方法、流程、技術、戰略、材料、工作底稿、想法、圖像、原型、軟件、源代碼和目標代碼及相關材料的所有權利、所有權和權益，包括各自版權、專利、商業祕密和其他知識產權的所有權。由R1、其代理、分包商、R1諮詢公司、R1承包商(及其各自的代理和合作夥伴)和/或任何交付合作夥伴在合同期限之前或期間擁有或開發的，包括(I)R1、其代理、分包商、R1顧問、R1承包商(及其各自的代理和合作夥伴)和/或任何交付合作夥伴在為客户提供服務期間可能發現、創建、學習或開發的任何內容；(Ii)對R1及其代理擁有或許可的材料進行的任何修改、派生工作或增強分包商、R1顧問、R1承包商(及其各自的代理和合作夥伴)和/或任何交付合作夥伴；(Iii)使用由R1、其代理、分包商、R1顧問、R1承包商(及其各自的代理和合作夥伴)或任何交付合作夥伴在期限內開發、增強或改進的任何工具、實用程序、原型、模型、流程、方法和其他此類材料，這些內容與服務的性能或本服務協議項下將提供的服務的任何修改有關(統稱為“R1知識產權”)。但是，如果R1開發了任何知識產權、其他工作產品, 或在提供服務時專門為客户或服務接收方提供的可交付物，並且該項目在工作單中被明確標識為客户可交付物(“客户可交付物”)，則客户將擁有，R1特此轉讓其在客户可交付物中的所有權利、所有權和權益。客户交付物不包括R1知識產權，但如果且只要R1在客户交付物中包含或嵌入任何R1知識產權，R1特此授予客户使用、執行、展示、分發、訪問、執行和以其他方式充分利用合併或嵌入的R1知識產權的非排他性、永久性、不可撤銷、全球性、免版税、全額支付的權利和許可，以供客户使用客户交付物所需。
(HHH)
在R1和客户之間，客户對客户或其任何關聯公司的方法、流程、技術、戰略、材料、圖像、原型、軟件、源代碼和目標代碼以及相關材料(“客户知識產權”)擁有版權、專利權、商業祕密和其他知識產權的所有權利、所有權或利益，或對其版權、專利權、商業祕密和其他知識產權、材料、圖像、原型、軟件、源代碼和目標代碼以及相關材料(“客户知識產權”)擁有所有權利、所有權或利益。本服務協議(包括其任何展品)或雙方之間的任何其他協議均不向R1或任何其他個人或實體轉讓、傳達或許可客户或其任何關聯公司的任何客户知識產權，或向R1或任何其他個人或實體授予對客户知識產權的任何獨家權利，但R1將擁有本服務協議明確規定的非獨家權利除外。
(Iii)
在不受第九條限制的情況下，每一方都將以與保護本國知識產權相同的謹慎和勤勉保護對方的知識產權，但這種謹慎和勤勉在任何情況下都不會低於商業上合理的謹慎和勤勉。每一方都將採取一切必要和適當的措施，保護對方的知識產權不受其僱員、前僱員、供應商、附屬公司以及他們直接或間接向其提供此類知識產權的其他人的侵犯或挪用。
.69
客户端數據。在客户端和R1之間，客户端數據歸客户端所有。R1將保護和保密客户端數據。
.70
同意使用數據。客户授予R1使用和披露客户數據的有限權利和許可，其唯一目的是向服務接收方提供服務。[***]。“去識別數據”是指R1從根據HIPAA去識別和聚合的客户端數據中獲得的數據。
.71
客户端軟件。在此期間，客户將向R1提供且特此授予R1非排他性、不可轉讓(第23.6節規定除外)、全額付費、免版税的權利和許可，以訪問、使用、執行、顯示、執行並允許R1承包商代表R1訪問、使用、執行、顯示和執行任何客户端軟件、客户端知識產權、過程、方法、向R1提供的與服務相關的、要求R1能夠執行服務的原創作品和技術作品，但僅供R1根據本服務協議的條款提供服務。在R1需要獲得由客户端提供、租賃或許可的第三方軟件和內容的許可證以提供本協議項下服務的範圍內，客户端將在商業上合理的努力為R1獲得非排他性、不可轉讓(第(23.6)節規定的除外)、全額付費、免版税的訪問、使用、展示以及允許R1承包商代表R1訪問、使用、複製、展示和履行的權利和許可證，。在此範圍內，R1應作出商業上合理的努力，為R1獲得非排他性的、不可轉讓的(第23.6節規定的除外)、全額付費、免版税的權利和許可，並允許R1承包商代表R1訪問、使用、複製、展示和履行。僅為客户的利益，且僅用於執行本協議項下的服務，根據本協議規定的條款和條件以及提供給R1的適用第三方許可協議的條款，由客户端提供、租賃或許可的第三方軟件和內容以及相關文檔。如果第三方軟件和內容提供商不允許客户授予此類許可，雙方將相互合作和協助，並使用商業上合理的努力，以獲得所需的任何第三方同意。就任何此類許可獲得任何同意的費用應由雙方平分。在未獲得任何此類同意的範圍內, 雙方將真誠合作，以達成雙方都能合理接受的安排。
.72
安全計劃。R1應實施並維護符合HITRUST、適用於類似服務一級供應商的行業標準以及適用法律的全面書面信息安全計劃。R1的信息安全計劃應包括適當的行政、技術、物理、組織和操作保障措施以及其他安全措施，以保護(I)客户數據的安全性、保密性、完整性和可用性；(Ii)防止客户數據的保密性、完整性和可用性受到威脅或危害；以及(Iii)防止未經授權訪問或使用任何客户數據。R1應對其人員進行必要和適當的監督，以維護客户數據的適當隱私、機密性和安全性。R1應根據需要提供與保護和管理客户數據相關的安全和隱私方面的培訓。R1的安全計劃應包括物理和邏輯訪問控制機制，以防止未經授權訪問R1與客户端數據、應用程序和系統相關的設施和系統，並應限制對有業務需要了解的人員的訪問。此類要求應包括：(A)每個人都必須有一個個人賬户來驗證個人對客户數據的訪問權限；(B)R1將維持一個程序，定期審查所有有權訪問客户數據、應用程序或系統的人員的訪問控制；(C)R1應撤銷任何不再需要這種訪問權限的人員的訪問權限。R1應符合附件14.1中規定的客户信息安全要求。
.73
商業夥伴協議。雙方已經簽訂了該特定的商業夥伴協議，自2021年3月17日起生效(“BAA”)。
(JJJ)
每一方都將遵守，並將促使其人員(包括R1承包商，在R1的情況下)及其代理人遵守所有適用的法律，包括反回扣法規(通常如此
已知)適用於其業務和服務的履行或接收(如適用)。R1代表並向客户保證：(I)R1及其董事、高級職員和員工未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃或任何形式的州醫療補助計劃，以及(Ii)據R1所知，沒有任何懸而未決或可能導致此類排除的政府調查。
(KKK)
此外，客户向R1陳述並保證：(I)如果沒有客户人員(包括客户僱用的指定員工)被排除在參加任何聯邦醫療保健計劃或任何形式的州醫療補助計劃之外，以及(Ii)據客户所知，不存在可能導致此類排除的未決或威脅的政府調查。雙方同意在甲方瞭解到任何此類情況後，立即通知對方任何此類排除或調查的開始。
.75
R1承包商合規性。R1聲明並保證其與R1承包商的每份協議均包含或將包含有關保護客户保密信息和合規性的條款(視適用情況和此處預期而定)，並且每個R1承包商已經或將就HIPAA與R1簽訂業務夥伴協議。R1進一步聲明並保證R1承包商不是任何聯邦醫療保健計劃下的“被排除的提供者”。如果根據適用的政府標準，任何R1承包商被確認為“被排除的供應商”，R1應立即終止使用該R1承包商。
(11)
R1和客户各自向對方表示，在整個期限內，他們各自都將有一個有效的公司合規計劃(“合規計劃”)，旨在確保其各自的人員和代理了解並充分遵守所有適用法律的要求。如上所述，R1和客户應相互提供對方合理要求的有關另一方合規計劃中與服務相關的任何方面的信息，並真誠地保持溝通，以確保遵守雙方在本服務協議項下的義務。
(MMM)
R1的合規與風險執行副總裁(首席合規官)或他/她指定的人(“R1合規官”)和客户的首席合規官或他/她指定的人(“客户合規官”)應相互協調和合作：(I)相互提供對方合理要求的與服務有關的合規計劃方面的信息；以及(Ii)真誠地相互通報各自合規計劃的那些方面的最新情況
.77
記錄保留。在根據本服務協議提供服務後的四(4)年內(或僅就患者賬單記錄而言，十(10)年內)，R1應保留並允許美國總審計長、美國衞生與公眾服務部及其各自的正式授權代表查看或複製本服務協議以及為核實根據本服務協議提供的服務的費用的性質和程度而合理需要的R1的簿冊、文件和記錄。
(NNN)
在此期間，R1和客户同意真誠合作，調查和解決可能出現的影響本服務協議項下提供服務的任何合規問題。雙方都希望R1合規官和客户合規官以協調的方式共同開展關於提供服務或本服務協議或BAA的任何調查，除非任何一方根據其單獨判斷決定繼續進行獨立調查。
(OOO)
R1合規官應與客户合規官就雙方各自合規計劃中與服務相關的方面保持例行溝通。此類接觸應定期進行，但須經雙方協調。
(PPP)
在不限制上述規定的情況下，每一方的合規負責人(即R1合規官和客户合規官)應與雙方各自的內部或外部法律顧問(視情況而定)協調，及時通知對方(I)一方合規計劃確定的與服務有關的實際或潛在合規問題，或(Ii)任何傳票或類似的強制要求提供與服務有關的信息或文件。雙方應制定一套系統，以便利和記錄這些通信。
.79
客户收入週期運營政策。每一方應為其收入週期運營制定適當的隱私、安全和其他政策和程序，並應向另一方提供另一方履行本服務協議項下義務所需的所有政策和程序。在此過程中，每一方均保留審查另一方的政策和程序並對其提出意見的權利，以確保其能夠按照所有適用法律履行其在本服務協議項下的義務。任何已知或懷疑違反客户政策或程序的行為，每一方都應通知另一方。對於任何(I)一方就另一方的政策或程序提供的意見或(Ii)已知或懷疑不遵守的情況，每一方同意迅速審查任何此類反饋或事項，並考慮到R1本着善意提出的任何建議，並採取其認為合理必要的行動。在不限制上述規定的情況下，客户同意在期限內維持與患者財務責任相關的政策和程序，該政策和程序規定了自付應收賬款的管理以及向預收賬款和壞賬催收機構安排的時間表。客户同意此類保單將包含帳户何時違約的定義。
.80
PCI合規性。R1將支持客户遵守支付卡行業數據安全標準(由PCI數據安全標準委員會發布)。
.81
訴訟有效。如果發生與客户數據相關的第三方法律訴訟，R1將與客户合作，遵守客户的合理指示，並遵守有關處理此類客户數據的適用法律。此外，R1將按照客户、其關聯公司或任何第三方(包括任何政府當局)事先提出的合理要求，隔離、保留(在協議終止或到期後)、限制讀/寫訪問或將與服務相關的任何客户數據或與服務相關的其他數據返回給客户或其指定人，這些數據與訴訟擱置或其他訴訟(或預期訴訟)程序有關。
(QQQ)
R1應(I)獲得並維護R1和任何R1承包商提供服務所需的所有政府批准，(Ii)獲取、維護並遵守所有R1協議，以及(Iii)遵守客户協議。客户應根據R1的請求提供協助，獲取、維護並遵守客户協議。每一方應根據另一方的要求與另一方合作，以獲得另一方根據本協定必須獲得的政府批准和同意。
(RRR)
如果R1未能根據本節第16.9條第(A)款獲得或提供政府批准或R1同意，則R1應開發和，[***]，實施適當的替代流程、方法或解決方案來解決問題。如果(I)客户合理酌情決定沒有合適的替代方案，或者R1拒絕或無法執行或實施替代方案，並且(Ii)未獲得政府批准或R1同意將對提供服務的重要部分產生負面影響，則[***].
.83
審核權。在期限內，但不得超過每十二(12)個月一次，應客户的合理要求、客户的事先書面通知以及就R1和客户之間的範圍進行協調和協調的合理機會，R1應向該客户的指定審計師提供合理的權限，以便在R1的正常營業時間內對服務(包括設施)、R1對本協議條款的遵守情況以及R1與服務相關的賬簿和記錄進行合理的審計和檢查，並且以不會對R1的正常業務運營造成實質性幹擾的方式進行。客户不得使用任何(I)是R1的競爭對手，或(Ii)目前是R1的公共審計師，或與R1存在利益衝突的審計師，而審計師認為該利益衝突排除了客户接受聘用的能力。(I)客户不應使用任何(I)是R1的競爭對手，或(Ii)目前是R1的公共審計師，或與R1存在利益衝突的審計師。關於任何此類審計或調查，R1應
有權要求對R1知識產權和機密信息的泄露採取適當的保護措施。客户審核員應被要求遵守R1提供的任何安全政策和程序，並應執行R1合理要求的標準訪問和保密信息協議。本節17.1中對客户審核權的上述限制均不適用於由政府當局或應政府當局的要求進行的審計或檢查。如果任何審計、檢查或檢查發現R1在被審計期間的發票不正確，根據R1有機會回覆審計師，R1應立即[***].
(SSS)
根據R1的預定測試協議，在生效日期之後的合理可行時間內，R1應讓第三方對其存儲客户數據或R1執行任何服務的每個設施進行SOC 2類型II審核或同等行業認可的標準評估，並在審核後向客户提供SOC 2類型II報告或等效評估報告的副本。R1將採取商業上合理的努力來補救審計或報告確定的安全問題，或者如果不需要補救，則向審計師提供詳細答覆，解釋為什麼不需要對已確定的缺陷進行補救。R1同意每年從存儲任何客户數據的每個服務中心或其他設施獲取SOC-2類型II報告或同等行業認可的評估報告，並向客户提供此類報告的副本。
(TTT)
R1應讓第三方對以下期間的財務控制進行SOC 1類型II審計[***]。為[***]，R1將合理配合客户的內部審計團隊和外部審計人員，提供R1的流程和控制的詳細信息，並允許客户的審計團隊執行滿足客户審計要求所需的實質性測試。R1將支持這些[***]以R1為代價的努力。起頭[***]，R1應由第三方對其財務控制進行SOC 1類型II年度審計，並在審計後向客户提供SOC 1類型II報告的副本。R1將採取商業上合理的努力來糾正審計或報告確定的問題，或者如果不需要補救，則向審計師提供詳細答覆，解釋為什麼不需要對已確定的缺陷進行補救。
.85
過渡前評估。R1有權(直接或通過R1的代理)對該服務接收方的所有服務進行全面合規性評估(“過渡前評估”)，費用由R1承擔。客户應在任何過渡前評估方面與R1進行合理合作，包括協助訪問適用的服務接收方和該服務接收方的人員。如果過渡前評估包括任何不利發現，R1將向客户指定的合規代表識別並描述不利發現。然後，雙方將共同審查調查結果，以確定調查結果的相對重要性和優先級、每個不利調查結果的潛在解決方案，以及為使R1履行本協議項下的義務而需要解決的問題(如果有)。如果客户對調查結果的任何方面提出異議，爭議將提交聯合審查委員會，各方合規代表將提供意見。即使本服務協議中有任何相反規定，R1也不對在生效日期或之前存在的任何適用法律、付款人合同要求或本服務協議的任何不遵守行為承擔責任或責任，包括在過渡前評估針對任何服務接受者確定的範圍內(因為客户不會或無法補救或R1不能合理補救)(此類不遵守行為稱為“客户控制的不遵守行為”)。但是，R1應負責(I)履行所有服務和(Ii)履行其在《服務協議》項下的合規義務，在(I)和(Ii)兩種情況下，R1應負責(I)履行所有服務和(Ii)履行其在《服務協議》項下的合規義務, 除非此類業績或合規性受到任何客户控制的不遵守行為的實質性不利影響。交接前評估將按照本服務協議的條款進行，交接前評估的結果構成客户的保密信息。
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審核支持。在服務期限內，客户可不時對其與服務無關的內部業務運營進行審計(為清楚起見，不包括付款人審計)。在此類審計中，R1應(I)提供客户或客户指定的第三方審計師(“許可審計師”)合理要求的任何協助，(Ii)應審計或信息請求向客户或許可審計師提供所請求的人員、記錄、系統和信息，(Iii)複製客户或許可審計師有權訪問的任何數據或信息的副本(客户和該許可審計師應被允許保留)，以及(Iv)提供任何合理請求的協助、人員、記錄以快速方式提供系統和信息，以便利及時完成這類審計。在R1合理預期的範圍內
任何R1人員將花費超過其工作時間的5%(5%)(在任何給定的日曆月內)，為客户提供本節所述類型的上述任何協助，雙方將同意支付適當的費用以補償R1的此類協助。
.87
問卷調查。作為其持續供應商管理協議的一部分，客户要求其服務提供商定期(但每年不超過一次)完成安全和合規性調查問卷。R1填寫了此問卷，並在生效日期或之前將其提供給客户，並表示其中包含的回答在提供之日是完整和正確的，並且R1將在期限內持續遵守問卷中描述的控制措施。
(UUU)
R1應賠償、辯護客户及其附屬公司、董事、高級管理人員、員工、分包商和受讓人(統稱為“客户受賠人”)免受或導致損失、責任、判決、裁決、獎勵、處罰、罰款、評估、利息、法定金額和費用(包括合理的法律費用和開支)的任何第三方索賠(以下簡稱“損害賠償”)，以客户使用或接受任何服務、R1知識產權的索賠所引起或與之相關的程度為限，並給予賠償、辯護和保持不損害客户及其附屬公司、董事、高級管理人員、僱員、分包商和受讓人(統稱為“客户受賠人”)的權利，使其免受損失、責任、判決、獎勵、處罰、罰款、評估、利息、法定金額和費用(包括合理的法律費用和費用)的損害。或R1 Technology遵守本服務協議(“R1許可IP”)在提供服務的任何司法管轄區侵犯或挪用第三方的專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權。
(VVV)
客户應賠償、辯護R1及其附屬公司、董事、高級管理人員、員工、分包商和受讓人(統稱“R1受賠方”)，使其不受任何第三方索賠的影響，第三方索賠指控或導致損害的程度由根據本服務協議授權給R1受賠方的客户知識產權(“客户許可IP”)侵犯或挪用第三方的美國專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或其他知識產權引起或與此索賠有關，客户應賠償、辯護並使R1及其附屬公司、董事、高級管理人員、員工、分包商和受保人(統稱“R1受償方”)不受任何第三方索賠的侵害或挪用第三方的美國專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權。
(WWW)
儘管如上所述，對於R1許可IP和客户許可IP(本文中的每一個都被稱為“許可IP”)，根據第18.1(A)節或第18.1(B)節作為補償人的適用方(每一個都是“補償人”)不應根據第18.1(A)節或第18.1(B)節對其下的適用被補償方(每個都是“被補償者”)承擔賠償義務。賠償因以下原因或引起的任何損害：(I)賠償人將賠償人許可的知識產權與賠償人未提供的、且賠償人許可的知識產權並非合理地打算或預期與之結合的任何項目相結合；(I)賠償人許可的知識產權與賠償人未提供的任何物品相結合的任何損害賠償：(I)賠償人許可的知識產權與賠償人未提供的任何物品的組合；(Ii)除按照本服務協議的條款和條件或先前提供給補償方的任何適用的第三方條款和條件外，由補償方或補償方按照由補償方提供並要求補償方遵循的特定書面設計規範或指令修改任何許可的知識產權；(Iii)除按照本服務協議的條款和條件或先前提供給補償方的任何適用的第三方條款和條件外，補償方使用任何許可的知識產權；(Iii)除按照本服務協議的條款和條件或先前提供給補償方的任何適用的第三方條款和條件外，補償方使用任何許可的知識產權；或(Iv)賠償人收到賠償人關於可能侵權的通知後超過四十五(45)天，被賠償人繼續涉嫌侵權活動(或由其允許或啟用)，在每種情況下，如果沒有第(I)-(Iii)項所述的行動，侵權行為就不會發生或存在。
(Xxx)
如果補償方提供的許可知識產權成為或可能成為侵權索賠的標的，則除了按照上述要求進行抗辯和支付任何損害賠償外，賠償方還應根據其選擇並自行決定(I)在不損失材料功能或性能的情況下迅速更換或修改此類材料，使其不受侵權影響，或(Ii)根據本服務協議迅速為被補償者爭取繼續使用這些材料的權利。與實施上述任一替代方案相關的任何費用將由賠償人承擔。
.89
由R1作出彌償。R1應針對任何第三方索賠對客户受賠方進行賠償、辯護並使其不受損害，第三方索賠指控或導致的損害範圍為：(A)R1、其附屬公司、R1承包商或其各自的員工、代理人或分包商在履行本服務協議過程中的嚴重疏忽行為或遺漏或故意不當行為；(B)R1違反本服務協議中提供的任何陳述和保證；(C)R1違反第XIX條(保密)、第XIV條(安全計劃)、第X15條(業務關聯協議)或第XVI條(合規和審計事項)規定的義務；(D)R1、其附屬公司、R1承包商或其承包商違反適用法律
(E)因R1、其附屬公司、R1承包商或其各自的員工、代理或分包商在履行本協議項下的服務時的行為或不作為而造成的死亡、人身傷害或財產損失或損害。
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由委託人賠償。客户應針對任何第三方索賠向R1賠償、為其辯護並使其不受損害，第三方索賠指稱或導致損害的程度為：(A)客户、其附屬公司、員工或分包商與本協議相關的嚴重疏忽行為或遺漏或故意不當行為；(B)客户違反本協議3.8、12.4、16.1(B)或23.1條中規定的任何陳述和保證；(B)客户違反本協議第3.8、12.4、16.1(B)或23.1節中規定的任何陳述和保證；(B)客户應針對以下第三方索賠對R1進行賠償、辯護並使其免受損害：(A)客户、其附屬公司、員工或分包商與本協議相關的嚴重疏忽行為或遺漏或故意不當行為；(C)客户違反第IX條(保密)、第XIV條(安全計劃)、第15條(業務關聯協議)或第XVI條(合規和審計事項)規定的義務；(D)客户、關聯方、服務接受方或其各自的員工、代理或分包商違反適用法律或付款人合同要求；或(E)由於客户、其關聯方、服務接受方或其各自的員工的行為或不作為而導致的死亡、人身傷害或財產損失或損害
.91
賠償程序。在根據本服務協議有權獲得賠償的任何個人或實體收到啟動或威脅啟動任何民事、刑事、行政或調查訴訟或訴訟的通知後，受賠方應立即將該索賠通知給賠償人，該索賠涉及受賠方將根據本協議尋求賠償的索賠。在本服務協議項下有權獲得賠償的任何個人或實體收到啟動或威脅啟動任何民事、刑事、行政或調查行動或程序的通知後，受賠方應立即將該索賠通知給賠償方。除非賠償人因該延遲或失敗而遭受實際的實質性損害，否則延遲或未通知賠償人不得解除其在本服務協議下的義務。在收到被賠償人關於任何索賠的通知後十五(15)天內，但不遲於對申訴或傳票作出任何迴應的日期前五(5)天，賠償人應通知被賠償人，賠償人選擇接管該索賠的抗辯和和解控制權(“選舉通知”)。如果賠償人在規定的通知期內遞交了選舉通知，賠償人應獨家控制索賠的抗辯和和解；但條件是：(A)賠償人應隨時向被賠償人充分通報抗辯情況；以及(B)在就向被賠償人施加財務或非財務義務或限制或構成賠償要求的任何索賠達成和解之前，賠償人應事先獲得被賠償人的書面批准。(B)如果賠償人在規定的通知期內遞交了選舉通知，則賠償人應獨家控制索賠的抗辯和和解；但是，(A)賠償人應隨時將抗辯情況充分告知被賠償人，以及(B)賠償人在就該索賠達成和解之前，應事先獲得被賠償人的書面批准。賠償人不對被賠償人在選舉通知送達後發生的任何法律費用或開支承擔責任；但是，, (I)被補償人有權自費聘請律師參與處理索賠，以及(Ii)如果與該索賠存在利益衝突且未以其他方式解決，或者如果補償人請求被補償人協助為索賠辯護，則補償人應支付與該律師相關的費用和開支，(在這種情況下，被補償人應向補償人提供費用，費用由補償人承擔。在為索賠辯護提供合理協助的情況下)，或者賠償人沒有努力為索賠辯護，受賠人因此而受到或可能受到損害。如(X)彌償人已及時遞交選舉通知，而該款額是未經彌償人書面同意而同意的，(Y)彌償人沒有向彌償人提供有關該項索償的通知及作出迴應的合理機會，或(Z)在遞交選舉通知的期限內沒有向彌償人提供合理的迴應機會，則彌償人無義務就該受彌償人已支付或應付的任何款項作出彌償，或(Z)如彌償人已及時遞交選舉通知，而該款額是未經彌償人書面同意而同意的，或(Z)在遞交選舉通知的期限內沒有給予彌償人合理的迴應機會，則彌償人無義務彌償被彌償人在解決任何索償時已支付或應付的任何款項如果賠償人沒有在規定的通知期內遞交與根據本合同有義務賠償另一方的任何索賠有關的選舉通知，則受賠方有權以其認為適當的方式對索賠進行抗辯。賠償人應及時賠償被賠償人發生的一切合理費用和開支，包括合理的律師費。
(YYY)
損害賠償上限除18.5(D)節所規定的外，任何一方在本合同項下的損害賠償責任，不論訴訟形式如何，合計不得超過下列較大者[***]。如果在一方當事人首次提出索賠時，[***]自生效日期起未過，則第(Ii)款中的金額不會超過[***]。如果第一次索賠的通知是在本服務協議期滿或終止後發出的，則第(Ii)款中的金額將不超過[***]。為清楚起見，第18.5(A)(Ii)節中規定的損害賠償限額是一個綜合限額，但可能會因本服務協議項下的應付費用而不同。如果一方在期限內連續多次承擔損害賠償責任，則每次收費的限額可能會有所不同，因為每一次
將涉及一種不同的[***]。在每種情況下，該限額最初被確定為期間的總費用[***]然後終止(根據索賠發生的日期)，但隨後被該方在以前的情況下承擔責任的任何損害賠償所減去。
(Zzz)
損害免責聲明。對於因本服務協議而引起的任何間接、附帶、特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償，雙方均不向另一方或任何其他個人或實體負責(無論是在合同、保修、侵權、產品責任或其他理論方面)，即使對方已被告知此類損害的可能性也不例外。
(AAAA)
某些索賠的超級上限。作為18.5(A)節規定的一般損害賠償協議和18.5(B)節規定的免責聲明的例外，任何一方因違反第14條(安全計劃)、第15條(業務關聯協議)或第17條(合規和審計事項)而產生的損害賠償責任，不論損害類型或訴訟形式，合計不得超過，[***].
(Bbbb)
免責條款。18.5(A)、18.5(B)和18.5(C)節分別規定的責任上限和免責聲明不適用於：(I)客户根據本服務協議支付無可爭議費用的義務，(Ii)欺詐、重大疏忽或故意不當行為造成的損害，(Iii)挪用或侵犯另一方知識產權的責任，(Iv)任何一方的賠償義務(包括支付相關損害賠償的義務)，(V)任何一方的(Vi)任何一方違反適用法律，以及(Vii)因人身傷害、死亡或財產損失而造成的損害。
(CCCC)
本節第18.5節陳述了根據本服務協議產生或與本服務協議相關的任何和所有損害賠償(包括根據第(18.1-18.3)條提出的賠償要求)對每一方的全部責任，以及根據本服務協議所附任何其他協議或文件(或通過引用併入本文或其中)而產生的任何其他索賠的全部責任，以及來自任何來源的索賠。上述責任限制代表了在本合同定價中所反映的雙方之間的風險分配，是雙方之間討價還價基礎的基本要素。
.93
R1保險要求。R1將在整個保險期限內及之後的三(3)年內獲得並持續維持以下保險範圍：
(EEEE)
綜合一般責任保險-[***]每次發生，並且[***]總體而言。
(FFFF)
綜合汽車責任保險-[***]每次事件。
(綠)
超出上述商業一般責任和綜合汽車責任的全部超額責任保險金額不低於[***]每次事故/事故。
(HHHHH)
犯罪保險-R1對所有者和第三方財產/資產的損失負責，並應為其員工的不誠實行為提供最低金額的全面犯罪保險[***]。客户將被指定為綜合犯罪保險的損失收款人。
(Iii)
錯誤和疏漏責任-R1應提供至少以下責任限額[***]每宗申索及[***]總體而言。覆蓋範圍應涵蓋R1根據本服務協議向客户提供的所有專業服務。該保險的追溯保險日期不得晚於本服務協議的生效日期。
(Vi)
網絡安全和隱私與違規響應服務-第三方責任：[***]每個事件和聚合。
(七)
覆蓋範圍應維持在R1(及其任何分包商)維護、擁有、存儲或訪問客户數據期間，以及本協議終止或到期或R1停止向公司提供服務(以較長時間為準)後的三(3)年。如果未續訂或取消，必須購買至少三(3)年的Tail或ERP(延長報告期)保險。
(Jjjj)
R1應獲得並維護第19.1節所述的保單，期限如下：
(八)
對於以“事故”為基礎的保險單(即承保保單有效期內產生的任何責任的保險單)；
(Ix)
對於以“索賠”為基礎的保險單(即承保保單有效期內索賠的保險單)，在保單期限內及之後的三年內。
(Kkkk)
R1在獲得第19.1節規定的所有保險範圍並向客户提供令人滿意的保險證書之前，不得開始履行服務。不晚於[***]在此類保險證書上顯示的到期日的前幾天，R1應向客户提供證書，證明本服務協議所要求的保險在初始證書中列出的到期日之後仍然有效。R1還應每年向客户提供保險證書或其他適當文件，將客户指定為本協議中所承擔責任的商業一般責任和總括保單的附加被保險人。未經客户事先書面同意，R1和承運人均不得取消或實質性更改承保範圍。任何此類取消或重大變更不會解除R1根據本節維持保險範圍的持續義務。
.94
客户保險要求。客户將在整個保險期限內獲得並持續維持以下保險範圍：
(11)
工人補償-各州適用於會員、僱員或代表客户提供服務的獨立承包商的專業人員或客户許可人員的法定限額。
(Mm)
綜合一般責任保險-[***]每次發生，並且[***]年度合計，包括客户的財產、專業人員的活動，以及代表客户提供服務的所有其他個人。
(Nnnn)
綜合汽車責任保險-[***]每次事件。
(Ooooo)
上述綜合一般責任保險和綜合汽車責任保險以上的保護性超額責任保險，金額不低於[***]每次事故/事故。
(Pppp)
專業責任保險-[***]每次發生，並且[***]年度合計，包括客户、專業人員和代表客户提供服務的所有其他個人。
(Qqqq)
網絡安全和隱私與違規響應服務-第三方責任：[***]每個事件和聚合。
.95
學期。本服務協議的期限應從生效日期開始，此後將持續五(5)年(“初始期限”)，並應自動續簽兩(2)年，除非客户提前提供六(6)個月的不續訂書面通知(“續期期限”)(受根據本協議提前終止或延期的約束)，初始期限和任何續期期限(“期限”)均須提前終止或延期。
.96
工單條款。每個工單的期限應從該工單中規定的生效日期開始，並在剩餘期限內繼續，除非該工單規定了較早的到期日或根據其條款提前終止。
.97
因故終止。如果一方實質性違反了本服務協議(就本條款20.3而言，不包括任何未能達到或超過服務級別的行為)，且未在[***]自違約方收到違約書面通知之日起數日內，非違約方可通過向違約方發出通知，全部或部分終止本服務協議。違約通知必須確定被違反的義務或條款，並且必須概括地描述客户認為違約方有必要糾正違約(如果違約是可以補救的)。就本條款而言，重大違約還指與單一重大違約具有相同影響的個別較輕微違約。
.98
因被排除在聯邦醫療保健計劃之外而終止；法律變更。
(Rrrr)
被排除在聯邦醫療保健計劃之外。如果另一方被排除在聯邦醫療保健計劃之外，一方有權在書面通知另一方後立即終止本服務協議，但須遵守第20.10節的規定。
(SSSS)
法律的改變。變通辦法期限到期後(在此期間未根據第20.4(D)節商定合理的變通辦法)，如果適用法律發生變化，一方可提前三十(30)天書面通知另一方終止服務的適用部分，但只有在下列情況下方可終止：(I)終止方繼續履行或接受該服務的適用部分將是違法的：(I)終止方繼續履行或接受該服務的適用部分是違法的；(I)如果終止方繼續履行或接受該適用部分的服務，則終止方可終止該適用部分的服務；(I)如果終止方繼續履行或接受該適用部分的服務，則終止方可終止該適用部分的服務；或(Ii)終止方繼續履行或接收該服務的適用部分是否會對該方的整體業務產生重大不利影響。
(TTTT)
合規性問題。在變通期結束時(在此期間未根據第20.4(D)節商定合理的變通辦法)，如果根據客户的合理判斷，客户與R1或任何R1承包商的關係合理地可能使客户(或任何服務接受者)受到(I)政府當局的紀律處分，或(Ii)導致客户(或任何服務接受者)損失或無法獲得或恢復，則客户可在提前三十(30)天書面通知R1後，完全或部分終止本服務協議(或任何服務接受者)。在此期間，如果客户與R1或任何R1承包商的關係合理地可能使客户(或任何服務接受者)受到(I)政府當局的紀律處分，或(Ii)導致客户(或任何服務接受者)失去或無法獲得或恢復本服務協議對客户(或任何服務接收方)的業務至關重要的許可證或批准。
(UUUU)
合理的解決方法。在任何一方行使上述(B)項或(C)項中的任何終止權之前，除非一方因不利判決而被禁止這樣做，否則雙方應根據需要通過聯合審查委員會和更多高級管理人員真誠合作至少六十(60)天，以商定並實施合理的解決辦法，以解決實際或潛在的合規問題或違反適用法律的情況(任何一方均可將該期限延長最多六十(60)天)。
第20.4(D)節中規定的過程統稱為“變通期間”。第20.4節中的任何規定均不會否定、限制或影響本服務協議任何其他第(2)節項下的任何終止權利。
(Vvvv)
終止部分服務。如果根據第20.4節的規定終止部分服務，終止應適用於以前接受此類服務的服務接受者，並將公平地降低費用和其他費用，以考慮到
根據表11.1-A，R1執行的服務範圍縮小。如果雙方不能就削減達成一致，那麼這件事將根據第21I條做出決定。
.99
因破產而終止合同。如果任何一方(“破產方”)(A)申請破產，(B)成為或被宣佈破產，或成為與其清算、管理、臨時清算、破產或為其指定接管人或類似高級人員有關的任何善意程序的標的，(C)通過一項自動清算決議，(D)有一名接管人或管理人對其全部或幾乎所有資產進行任命，或(E)為其所有或幾乎所有債權人的利益進行轉讓，則另一方可在事先書面通知破產一方後終止本服務協議；但是，只要(X)任何遭受非自願程序的破產一方有合理的時間(且在任何情況下都不少於六十(60)天)在另一方有權根據第20.5節終止本服務協議之前撤銷或擱置該程序，(Y)只要客户按月預先支付本協議項下的服務費用，R1將無權根據第20.5節終止本服務協議。並且(Z)只要R1繼續根據本服務協議提供服務，客户將無權根據本節第20.5條終止本服務協議。
.100
終止[***]。如果有一個[***]，客户端可以[***].
.101
終止[***]。如果有一個[***]，客户可以，[***].
.102
服務級別終止事件。如果發生服務級別終止事件，客户可以書面通知R1終止本服務協議，自該通知中指定的日期起生效；但是，前提是(A)該通知中指定的終止生效日期不能晚於[***]服務級別終止事件發生後的天數，(B)此類通知必須在[***]服務級別終止事件發生後的天數，以及(C)如果此類終止在初始期限內有效，則客户[***]。服務級別終止事件在附件3.5中定義。[***].
.103
與BAA相關的終止。客户可以按照BAA的規定終止本服務協議。
(WWWW)
在本服務協議終止或到期(無論是全部或部分終止)時，R1應向客户或應客户請求向任何後續供應商提供客户要求的合理終止協助，以使服務繼續進行而不受中斷或不利影響，並促進服務有序地轉讓給客户或任何後續供應商(“終止協助”)。終止協助期從期滿或終止時開始，期限為[***]。如果R1因客户未根據本協議第20.3節付款而終止本協議，則只有在客户支付所有到期和欠款並預付任何無可爭議的未完成服務費用和估計的終止援助費用(由R1合理估計)的情況下，R1才需要提供終止援助。R1應使用其當時專門用於根據本協議提供服務的現有資源，以當時的此類服務費用執行終止協助。在提供終止援助方面，如果需要除當時專門用於提供適用的終止服務的資源以外的資源，或者各方沒有就終止援助的任何部分達成一致的收費方法，則R1應按雙方當時商定的費率，按時間和材料提供此類資源。
(XXXX)
R1應在[***]在開始日期之前，向客户提供R1提供終止協助的初步計劃草案(“脱離計劃”)，供客户審查。R1應根據R1當時獲得的信息和數據，真誠地努力確保：(I)具體説明將用於執行終止協助的關鍵人員或其他資源；(Ii)提供提供終止協助所需的任何額外資源的遞增費用估計；(Iii)具體説明儘可能有效地執行終止協助的所有必要事項；以及(Iv)制定終止協助服務的時間表和流程，使R1能夠在終止協助期限內完成脱離接觸。R1應審查並可能每隔不超過一次更新脱離接觸計劃[***]在此期間，我們將考慮到服務的變化，並與客户共享任何此類更新。如果客户對此類更新有任何擔憂，R1應真誠地與客户討論此類擔憂。
(Yyyy)
與終止援助期限之前的服務質量和水平相比，在終止援助期限內繼續提供的服務的質量和水平不會下降。終止協助期結束後，R1應(I)按照R1當時的標準計費費率，根據需要回答客户提出的有關終止、內源或資源服務的問題，(Ii)向客户提交與R1仍擁有的已終止、內源或資源服務相關的任何剩餘客户所有的報告和文件。(Ii)R1應(I)以R1當時的標準計費費率，根據需要回答客户提出的有關終止、內源或資源服務的問題；以及(Ii)向客户提交與R1仍擁有的已終止、內源或資源服務相關的任何剩餘報告和文件。
.106
遵守治療權和爭端解決權。客户和R1各自同意，如果發生任何違反本服務協議的情況，雙方必須遵守和遵守本服務協議中與上述第21I條和第XX條規定的治療權、爭議解決權和因由解約權相關的適用條款。
.107
將爭議提交執行贊助商。除非本協議另有明確規定，否則本服務協議項下發生的任何爭議應首先提交給客户執行贊助商和R1執行贊助商。
.108
將爭議提交聯合審查委員會。客户執行贊助商和R1執行贊助商在兩週內(或雙方可能商定的較長期限，或就付款爭議而言，第11.7節規定的較長期限)內未能通過真誠對話解決的任何爭議，可由任何一方提交或聯合審查委員會解決，具體取決於爭議的性質和每個機構的責任。如果聯合審查委員會未能在額外兩週內(或各方可能商定的較長期限)通過真誠對話解決爭端，則爭端將按照以下第21.4節的規定解決。
.109
仲裁。除本服務協議另有規定外，任何未按第21.2和21.3條規定經雙方協議解決的爭議，應嚴格按照本服務協議的條款和佛羅裏達州法律(不包括其法律衝突原則)，根據“聯邦仲裁法”(如果適用)和美國仲裁協會(“協會”)當時的現行商事仲裁規則(“規則”)，以保密方式進行仲裁最終解決。
(ZZZZ)
所有仲裁聽證會應在佛羅裏達州勞德代爾堡舉行。仲裁決定如下：(I)對於索賠金額在50萬美元(50萬美元)或以下的糾紛，由一(1)名仲裁員作出，該仲裁員將由雙方當事人共同協議選出，如果雙方不能達成一致，則由協會根據其適用的規則和程序選擇；(2)仲裁決定應如下：(I)對於索賠金額在50萬美元(50萬美元)或以下的糾紛，由一(1)名仲裁員根據其適用的規則和程序選出；或(Ii)對於索賠金額超過50萬美元(50萬美元)的糾紛，由三(3)名仲裁員組成的陪審團審理，雙方各選出一名仲裁員，選出兩名仲裁員，然後選出第三名仲裁員，由第三名仲裁員擔任首席仲裁員。如果各方選定的仲裁員無法就第三名仲裁員達成一致，如果任何一方未能選擇仲裁員，或者在只需要一名仲裁員而各方無法達成一致的情況下，協會應根據其適用的規則和程序選擇仲裁員。仲裁員應當是執業律師，不得有任何衝突，應對爭議標的瞭如指掌，並應具有使其有資格勝任處理指定仲裁的具體問題的經驗和教育。每一方應承擔自己的仲裁費用以及仲裁員費用和協會費用的一半。仲裁員應將佛羅裏達州的實體法適用於該程序。仲裁員有權給予佛羅裏達州法律規定的所有合法和公平的補救措施，並裁決補償性損害賠償，但須遵守本服務協議中規定的限制；但仲裁員無權修改本服務協議。, 判給被免責或超過服務協議中包含的任何適用限制或免責聲明的損害賠償。仲裁員應以書面形式準備任何裁決，並將其提供給當事各方，包括事實調查結果和裁決所依據的理由。仲裁員無權犯法律錯誤，裁決可以因此錯誤而撤銷或改正。
(AAAAA)
任何裁決應在仲裁員裁決發佈後三十(30)天內支付。如果任何裁決沒有在三十(30)天內支付，任何一方都可以尋求將裁決金額提交給有管轄權的州或聯邦法院。
(Bbbbb)
任何一方都不應被排除在有管轄權的法院尋求臨時或衡平法補救措施，包括但不限於臨時限制令和初步和永久禁令，但不得尋求此類補救措施作為逃避或擱置仲裁的手段。雙方當事人不可撤銷地放棄任何由陪審團審判的權利。雙方之間的任何訴訟將僅在佛羅裏達州的州或聯邦法院及其上訴法院進行，但這不能免除任何一方在本服務協議下的仲裁義務。雙方同意並服從這樣的管轄權和地點。本節規定的仲裁要求不適用於任何一方有第三方參與的情況，或者第三方對本服務協議的任何一方提起訴訟，且該第三方不能參與本節所考慮的仲裁程序。
.110
災難恢復。R1應為在家工作的R1員工以及每個服務地點維護行業標準的災難恢復和業務連續性計劃，這些計劃至少滿足表22.1的要求(R1的計劃滿足這些最低要求，稱為“災難恢復計劃”)。R1應至少每年測試一次DR計劃，並向客户證明測試結果。此外，R1應至少每年更新一次DR計劃，並在業務流程或工作流程、服務位置、R1員工或任何其他可能影響DR計劃有效性的更改發生時更新。發生災難(如災難恢復計劃所定義)時，R1應立即採取災難恢復計劃下的所有適用措施和預防措施，並在必要時努力採取這些措施，以避免或在不可避免的情況下最大限度地減少服務中斷。
.111
不可抗力。由於不可抗力事件(定義見下文)，每一方均可在任何期限內以及在完全或部分因不可抗力事件(定義如下)而被阻止或延遲履行本服務協議項下的任何義務的情況下，免除其履行本服務協議項下的任何義務。[***]。如果任何一方因不可抗力事件而無法或延遲履行本服務協議項下的任何義務，應立即將該不可抗力事件的發生通知另一方，併合理詳細地描述構成不可抗力事件的情況以及因不可抗力事件而延遲或阻止其履行的義務。“不可抗力事件”是指一方無法合理控制的事件或情況的發生，包括但不限於天災、大流行、恐怖主義、戰爭行為、騷亂、罷工或州或聯邦法規的任何變更，使一方無法履行本服務協議項下的義務；但是，前提是(A)不良一方沒有過錯導致或未能阻止此類事件的發生，以及(B)此類事件不能通過商業合理的預防措施來規避。被豁免方必須勤奮和持續努力，克服不可抗力事件，恢復履約。為免生疑問，新冠肺炎並非不可抗力事件，第(22.2)節第(22.2)節不會為新冠肺炎對服務性能造成的任何影響提供任何藉口，也不會對此予以涵蓋。
.112
[***]。如果任何不可抗力事件或災難導致服務延遲超過[***]然後，雙方將會面並討論最快捷且在商業上合理的方式，以重新開始執行受故障、阻礙或延遲、不可抗力事件以及提供此類服務所必需的任何其他服務(每個此類服務或其部分稱為“缺陷服務”)影響的服務。如果在真誠地討論了此類可能的解決方案後，客户確定[***].
.113
資源分配。當不可抗力事件或災難導致R1在R1的客户之間分配有限的資源時，R1不得優先於其他可比客户，或將任何關鍵人員重新部署或重新分配給其他R1客户(本服務協議允許的除外)。
.114
持續的表現。雙方同意在任何爭議得到解決期間繼續履行其在本服務協議項下的義務，包括支付費用，除非和直到這樣做
義務在本服務協議終止或期滿時終止，外加第20.10節規定的終止協助的任何延期。如果違反這一義務，客户將有權尋求和獲得禁制令救濟，而不需要提交保證金或證明損害賠償。
.115
權威。每一方均聲明並保證其有權訂立本服務協議，履行本協議項下的所有義務，並受本協議條款的約束，並且本協議已由所有必要和授權的個人簽署。
.116
生存。本服務協議的第I、IX、XI條(如果費用仍未支付)、XV、XVII、XVIII、XIX和XXIII以及第12.1、13.1、13.2、13.3、16.4、20.10、20.11和21.4條的條款在本服務協議期滿或終止後繼續有效。任何其他明示或因其性質而應在期滿或其他終止後繼續存在的條款，在適用的範圍內也將繼續有效；但是，除非第20.10節規定的終止協助在延長的期限內繼續存在，否則在期滿或終止後，不再需要繼續提供服務(或為此類服務付款)。本服務協議的終止不會為終止前產生或到期的任何費用、付款或積分開脱，也不能免除根據第(20.10)款支付終止援助的任何費用、付款或積分。
.117
非懇求。作為本服務協議項下各自活動的結果，R1和客户將熟悉彼此的員工。除第20.11節另有規定外，在本期限內[***]，並在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意不直接或間接招攬或招募或試圖招攬或招攬另一方已根據本服務協議提供服務的任何僱員或前僱員[***]在招標之前，未經該方明確書面同意；但是，根據附件10.1，指定員工被視為給予了過渡到R1的同意。一方未因其廣告(如“ADS招聘”)或非專門針對另一方員工的一般性質的(如在報紙、其他出版物或互聯網上的)徵集而違反這一禁止徵集的規定。
.118
記錄保留。除R1在本服務協議中的義務外，雙方均應保留適用税務機關和法定法律要求的標準記錄和證明文件，並在適用法律要求的情況下，在合理請求下相互提供這些記錄。
.119
税收。本服務協議項下到期的所有服務費、手續費、費用和其他金額不包括所有税費。除對R1徵收的淨所得税外，客户應負責與服務相關而產生或評估的所有銷售、使用、預扣和增值税，R1應向客户開具法律允許或要求R1徵收此類税款的所有徵税轄區的發票。如果服務因免税狀態而免徵任何其他適用的銷售税和使用税，客户將向R1提供任何適用的免税證明。
(抄送)
R1負責就R1在提供服務過程中獲取、使用或消費的任何勞動力、設備、材料、商品或服務向R1徵收的任何銷售税、使用税、服務税、增值税、轉讓税、消費税、關税、關税或任何其他類似税。
(Ddddd)
任何一方均不負責根據另一方的毛收入或淨收入、淨值或業務活動徵收的任何特許經營權、特權、收入、毛收入或業務活動税。任何一方都不負責對另一方擁有或租賃的有形或無形財產徵收的任何不動產或個人財產税。
(請注意)
客户和R1應合作將費用分離到以下單獨的支付流中：(I)應税服務的費用；以及(Ii)非應税服務的費用。此外，締約雙方應按對方的合理要求進行合作，以便更準確地確定請求方的納税義務，並在法律允許的範圍內將這種責任降至最低。每一方應向另一方提供和提供
任何轉售證書、關於州外銷售或使用設備、材料或服務的信息，以及任何其他豁免證書或另一方要求的信息。
.120
任務。未經另一方事先書面同意(不得無理扣留)，任何一方不得轉讓本服務協議；但前提是，本服務協議可由任何一方在通知(在合理可行範圍內儘快)但未經另一方同意的情況下轉讓，(I)與出售其幾乎所有資產有關，或(Ii)因與合併或重組(包括出售其全部或大部分股權證券)相關的法律實施而轉讓，包括轉讓其全部或幾乎所有資產。本服務協議的任何受讓人必須向非轉讓方書面確認受讓人已承擔本服務協議項下轉讓方的所有職責和義務。
.121
當事人之間的關係。就本服務協議而言，雙方均為獨立承包商。除本服務協議中明確規定外，R1不承諾在本協議項下或以其他方式履行客户的任何義務，無論是法律、法規或合同義務，或對客户的業務或運營承擔任何責任。本服務協議建立且僅應被解釋為在提供和購買某些服務的無關業務實體之間建立合同，並且不會也不應被視為雙方之間出於任何目的而建立合資企業、合夥企業、信託或代理關係。就其自身人員而言，每一方對僱主承擔的所有義務負有獨立責任，但這並不能免除R1根據本服務協議提供服務的義務。
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注意。本服務協議要求向R1和客户發出的通知應通過認證頭等郵件或隔夜遞送方式分別發送到以下地址，並應視為接收方在通過認證頭等郵件郵寄後三(3)個工作日內收到，或在隔夜遞送後一(1)天被視為已收到：
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R1 RCM Inc. 注意：約瑟夫·弗拉納根 總裁兼首席執行官 密歇根州北部401號套房，630號 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611 |
MEDNAX服務公司 注意：總法律顧問 康和式露臺1301號 佛羅裏達州日出，郵編：33323 |
複製到：R1 RCM Inc. 注意：總法律顧問 密歇根州北部401號套房，630號 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611 |
複印件為： 注意：首席運營官，收入週期管理 康和式露臺1301號 佛羅裏達州日出，郵編：33323 |
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可分性。如果本服務協議的任何條款被仲裁員或有管轄權的法院宣佈無效、不可執行或無效，則該決定不具有使本服務協議的其餘部分無效或作廢的效力。相反，雙方的意圖是，在這種情況下，本服務協議將被視為已修改，通過修改此類條款使其有效和可執行，同時保留雙方的原意。如果做不到這一點，雙方應商定一項合法和可執行的替代條款，並在可能的情況下實現與原條款相同的目標。
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沒有第三方受益人。本服務協議中的任何內容都不打算或將其解釋為授予任何人(本服務協議雙方和本服務協議具體指明的受保障各方除外)任何類型或性質的任何權利、利益或補救措施，任何個人或實體都不應被視為本服務協議項下或由於本服務協議的第三方受益人。
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修正案。除本協議或本協議附件另有明確規定外，本服務協議只能通過簽署雙方簽署的書面修改或修改的方式進行修改或修改。
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誠信合作。雙方同意真誠合作，履行各自在本服務協議項下的責任，認識到雙方的相互合作和誠信對於雙方關係的成功和作為本服務協議基礎的業務目標的實現至關重要。
.127
公開披露。在執行本服務協議的過程中，雙方可以選擇真誠合作，在簽署本服務協議的同時發佈新聞稿供公眾發佈，與雙方根據本服務協議進行合作有關。是否發佈新聞稿，以及新聞稿的內容、時間和溝通渠道，必須由任何一方在發佈前達成一致。否則，未經客户事先同意，R1不得使用客户或任何服務接收方的名稱或標誌，或使用與該名稱或標誌明顯相關的語言。
.128
棄權。任何一方延遲或遺漏行使本服務協議項下的任何權利或權力，均不會被解釋為放棄該權利或權力。任何一方將由另一方履行的任何契諾的棄權或任何違反該契諾的行為，不應被解釋為放棄任何後續的違反該契諾或本協議規定的任何其他契諾的行為。
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整個協議。本服務協議(包括本服務協議所附的附件和附表)構成雙方之間關於其標的的完整協議，並取代雙方之間關於標的的所有先前和當時的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。沒有任何與本服務協議相關的陳述、理解或協議未在本服務協議或附件和附表中完全表達。本節並不否定、限制或適用於BAA或雙方根據本服務協議條款簽署的任何其他協議。
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治理法律。本服務協議將受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
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累積補救。除非本服務協議另有明確規定，否則本協議授予或保留給任何一方的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項權利和補救措施都是累積的，並且是本服務協議或適用法律項下的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，無論現在或將來都存在。
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對應者和執行者。本服務協議可一式兩份簽署，每一份均應視為正本，共同構成一份具有約束力的協議。每個在下面簽名的人都表示她或他有權代表她或他簽署的一方簽署本服務協議。
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建築業。本服務協議以及根據本服務協議交付的任何文件或文書的解釋應不考慮起草本服務協議各項條款的一方的身份。此外，每一方在起草和談判本服務協議和本協議提及的其他協議時都有法律顧問代表。因此，每一方都承認並同意，單據將被解釋為不利於起草方的任何解釋規則均不適用於本服務協議或此類其他單據和文書。本服務協議中定義的術語包括這些術語的複數、單數和派生。除非另有明確説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及其他類似含義的詞語指的是本服務協議的整體，而不是指任何特定的條款、章節、小節或其他部分。除非另有説明，本服務協議的條款、章節、小節和附件引用是指本服務協議的條款、章節和小節以及附件。“包括”和“包括”兩個詞的意思是“包括但不限於”，以引入一組非排他性的例子，不應解釋為限制條款。單詞“日”、“月”和“年”分別表示日曆日、日曆月和日曆年，而“工作日”指星期一到星期五，不包括聯邦假日。對在事件的指定時間段內發生的事件的引用是指在該事件之後的該時間段。當本服務協議中使用單數形式時，且上下文要求時，單數形式應包括複數形式，反之亦然, 男性應包括女性和中性性別，反之亦然。不得使用“或”一詞
被認為是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力，反之亦然。對任何一方的提及包括該方的繼任者和允許的受讓人。
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標題。本協議中的標題僅為方便起見，並不打算描述、解釋、定義或限制本服務協議或本協議任何條款的範圍、程度或意圖。
[頁面的其餘部分故意留空]
同意並接受：
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R1 RCM Inc.
作者：/s/Vijay Kotte 姓名：維傑·科特(Vijay Kotte) ITS：首席解決方案官 |
MEDNAX服務公司
作者：/s/C.馬克·理查茲 姓名：C·馬克·理查茲(C.Marc Richards) ITS：首席財務官 |