分居和釋放協議

Garry Flowers(“員工”)和福陸企業有限公司(“公司”)就員工離職事宜達成了以下離職協議(“協議”)。在本協議中，術語“當事人”是指員工和公司。

A.雙方共同同意，員工將不再擔任公司項目支持服務部執行副總裁，並同意員工將在2021年1月18日至2021年6月30日(“過渡期”)期間，以非第16條人員的身份使用“CEO辦公室”的頭銜，員工自2021年7月1日(“離職日期”)起離職。

B.雙方自願同意簽訂本協議，該協議規定了員工和公司對雙方的承諾和義務的完全理解。

根據對上述前提的考慮，並出於其他良好和有價值的對價(已確認其充分和收到)，公司和員工同意如下：

1.支付和其他對價。本協議按第4款規定生效，前提是員工在第4款規定的期限內不撤銷本協議。在過渡期內，員工應繼續受僱，公司同意支付以下第1a、1b、1c、1d和1e段所述的付款、住宿和其他對價，但條件是：(I)員工在離職日期前向公司提供過渡服務，並且在過渡期內員工不接受或開始僱用或與競爭對手企業簽約；(Ii)員工簽署並以本協議附件1所附表格(“補充豁免”)的形式向本公司簽署並放棄索賠(“補充豁免”)，且隨後未在本協議所述的期限內撤銷該協議；及(Iii)員工簽署長期激勵歸屬/沒收協議(“長期激勵歸屬/沒收協議”)，並在分居日期後以本協議附件2所附的表格向本公司交付該長期獎勵歸屬/沒收協議(“長期激勵歸屬/沒收協議”)。(Iii)在離職日期後，員工簽署並向本公司提交本協議附件2所附格式的“長期激勵歸屬/沒收協議”(“LTI歸屬/沒收協議”)。員工理解，公司將從本合同規定的任何款項中扣除聯邦預扣税和法律要求公司從支付給員工的工資和其他款項中扣除的其他費用。員工進一步瞭解，本第1款中規定的付款和福利是員工有權在#年從公司獲得的所有付款和福利

除第6段所述僱員可能有權領取的款項外，與離職有關的任何款項均屬例外。

A.過渡服務。在過渡期內，員工應協助公司將員工的知識、職責和責任有序地移交給公司內的其他人，全職履行這些職責，併合理地為未來與任何查詢、調查、傳票、行政程序、仲裁、索賠、訴訟或爭議有關的任何協助(統稱為“過渡服務”)提供幫助。公司同意在過渡期內繼續僱用員工，前提是員工遵守本協議項下的所有義務，遵守福陸公司的商業行為規範和其他公司政策，並且不以任何身份(無論作為員工、合作伙伴、顧問、代理或其他安排)直接或間接地與從事或計劃從事與本公司和/或其附屬公司和/或母公司(“競爭性業務”)直接或間接競爭的業務的任何其他公司提供服務(“競爭性業務”)。

(I)在過渡期內，員工應按緊接過渡期前有效的正常基本工資(“基本工資”)支付工資，並有資格根據不時修訂的此類計劃和計劃的條款和條件，參加公司員工普遍可獲得的所有健康、福利、人壽保險、殘疾和類似計劃和計劃。員工有權獲得公司一般提供給公司高管或高級管理人員的額外津貼和津貼，但除本協議明確規定外，無權獲得任何遣散費。員工應在2021年6月30日之前將其名下持有的任何公司會員資格轉讓給公司。雙方同意，自2021年1月18日(“過渡日期”)過渡期開始之日起，福陸公司(“福陸”)與員工於2010年6月30日簽訂的“控制變更協議”、福陸與員工於2019年7月24日簽署的經修訂並重新簽署的“控制變更協議”均立即終止，員工拒絕根據該等協議獲得任何福利或賠償的任何權利或要求。

(Ii)雙方同意，如果員工在過渡期內未能提供過渡期服務(死亡或殘疾除外)，違反福陸公司的商業行為和道德準則或其他公司政策，或者如果公司獨立確定員工在過渡期內接受或開始受僱於競爭性企業或從事競爭業務，員工應從該日期(“終止日期”)起立即被解僱，並且無權獲得本協議規定的付款和福利，但在終止日期之前已支付或獲得的任何金額除外儘管有上述規定，員工仍有資格獲得第1f段規定的對價，前提是員工簽署LTI歸屬/沒收協議並向公司交付LTI歸屬/沒收協議和補充免除協議，隨後在協議規定的期限內將其撤銷。為清楚起見，如第1段f所述，2020年授予的任何長期獎勵將被沒收，如果員工在2021年2月22日之前被解僱，將不再繼續授予。

B.分手費。員工將獲得總計160萬美元(160萬美元)的總金額(“離職金”)。離職付款應在(I)員工受僱的最後一天；或(Ii)補充釋放生效日期後兩週內支付，作為本協議的附件1。

C.2020財年獎金。員工確認，2021年3月，員工根據福陸公司2017年度績效激勵計劃(“激勵計劃”)收到了2020年1月1日至2020年12月31日(2020財年)期間的獎金。員工理解，此類獎金的金額由福陸公司董事會確定，或由董事會組織和薪酬委員會(“委員會”)授權，基於(I)員工的目標年度獎金百分比和(Ii)績效衡量的實際完成情況，兩者均由委員會在2020年9月的會議上確定，但受適用於一般高管的調整，年度激勵的戰略部分的績效評級由福陸首席執行官確定。員工確認並同意2020財年不向員工支付額外獎金。

D.2021財年獎金。如果員工在過渡期結束時提供過渡服務並遵守本協議下的所有義務，則員工將有資格根據激勵計劃獲得按比例分配的獎金。獎金的數額將由“委員會”根據(I)員工的目標年度獎金百分比和(Ii)績效衡量的實際完成情況確定，兩者均由委員會制定，並將受到適用於一般高管的任何調整，年度激勵的戰略部分的績效評級將由福陸的首席執行官決定。本條款1D中提及的獎金將在2022年支付給正常過程中的其他員工時支付給員工，前提是員工執行並未撤銷作為本協議附件1所附的補充放行。除第1C款和本第1D款規定的金額外，雙方同意該員工沒有資格獲得未來的任何獎金支付。

E.留職金。根據保留獎勵協議的條款，員工將喪失日期為2019年11月11日的特別限制性股票單位保留獎勵(“保留獎勵”)中規定的全部獎勵。雙方同意，該員工沒有資格獲得留任獎勵項下的任何補償或福利。

長期激勵。就員工績效獎勵單位、限制性股票單位(不包括第1D段提到的留任獎勵)、非限定股票期權和價值驅動因素獎勵(統稱為“長期激勵”)而言，根據適用的激勵計劃和協議中規定的條款和條件，員工在離職日期或終止日期離職將被視為合格退休，前提是本協議、補充釋放和LTI歸屬/沒收協議均由員工和

(I)在離職日期或終止日期前至少一年向員工授予的長期獎勵應繼續授予，並應根據其條款在獎勵中規定的日期支付，即使該員工已被終止。

(Ii)如果員工在2021年2月22日之前仍然受僱，2020年授予員工的長期激勵將繼續按照獎勵中規定的日期的條款授予和支付。為

明確地説，2020年授予員工的長期激勵將被沒收，如果員工在公司的僱傭期限在2021年2月22日之前結束，將不再繼續授予員工。

(Iii)雙方同意，員工在2021年或未來將沒有資格獲得任何新的長期激勵。

帶薪休假(“Towp”)。所有累積的未使用Towp將包括在員工的最終工資中，並在員工從公司離職後的下一個正常發薪日支付。

H.上述福利和付款反映員工根據任何合同要求以及根據公司的高管離職政策有權獲得的任何和所有付款和福利，並不是對任何合同權利或公司高管離職政策的補充或重複。僱員明白並同意，除本協議明文規定者外，不會從本公司(或其任何現任及前任母公司、子公司、聯屬公司及相關公司)收取任何其他工資、薪金、終止通知或代通知金、遣散費、離職金、假期工資、獎金、佣金、開支、津貼、獎勵款項、股票或現金獎勵、額外津貼或其他類似款項、酬金或福利。

2.公司義務取決於債權的解除。員工同意，員工無權享受1a、1b、1c、1d和1f段規定的任何福利和付款，除非在本協議之前，附件1所附的補充豁免和附件2所附的LTI歸屬/沒收協議均生效且不可撤銷(如果適用)，並且員工遵守本協議中規定的所有義務和條件。員工同意，在收到第1款規定的補償後，員工將獲得全額支付，包括但不限於工資、工資、佣金、獎金或任何其他補償，並拒絕根據本協議明確規定的補償以外的任何權利或要求獲得本協議明確規定以外的任何額外補償，員工有權獲得本協議規定的任何/所有過渡期內服務方面的補償，包括但不限於工資、工資、佣金、獎金或任何其他補償，並拒絕根據本協議明確規定的補償以外的任何其他補償的權利或要求。

3.完全發佈。在符合本協議第9款的規定下，員工本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、受益人、代表、繼任者和受讓人，以及與員工有關或通過員工提出索賠的所有其他人，特此解除並永遠解除公司及其相關的現任和前任母公司、子公司、關聯公司的責任

公司和合資企業及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、董事會成員、股東、附屬公司和控制人(如果有)、僱員、律師、代表、前任、繼任者、受讓人、分部、共同僱主、供應商、承包商以及由他們中的任何一個人、通過他們中的任何一個人、在他們之下或與他們協同行事的所有其他人(統稱為“受讓人”)，不受任何和所有索賠、指控、投訴、訴訟、責任、義務、承諾、協議、損害、訴訟、訴因、權利、要求、費用釋放包括但不限於，對懲罰性賠償、律師費、禁令救濟、聲明救濟、公平救濟、工資損失、失去其他工作、拖欠工資、預付工資、通知工資、遣散費、違約金、補償性損害賠償、人身傷害、精神痛苦、精神痛苦、誹謗、假期工資、病假工資、養老金繳費或福利、醫療或健康福利、短期或長期殘疾福利以及任何其他員工福利的任何和所有索賠；以及任何其他種類和性質的、可預見、不可預見、現在已知或此後可能被發現的與其受僱於公司和/或終止受僱於公司有關的任何索賠和要求，或關於截至本協議簽署之日發生的任何事件、行為或不作為的任何索賠和要求，包括但不限於，在法律允許的最大範圍內，因下列原因而產生的所有責任：

·1964年“民權法案”第七章；

·1990年《美國殘疾人法案》；

·“家庭和醫療休假法”；

·2008年“遺傳信息非歧視法”

·“公平勞動標準法”；

·“美國法典”第42條第1981至1988節；

·1967年“就業年齡歧視法”；

·1990年“老年工人福利和保護法”；

·1994年“統一服務業就業和再就業法”；

·1974年“僱員退休收入保障法”；

·“健康保險可攜帶性和責任法”；

·1970年“職業和安全健康法案”；

·“工人調整和再培訓通知法”；

·“同工同酬法”；

·11246號和11141號行政命令；

·1973年“康復法案”；

·任何和所有地方、市政、州或聯邦法規、法規或條例；

·根據州或聯邦普通法提出的任何和所有索賠；

·根據任何其他法律提出的任何和所有索賠；

·任何關於律師費或費用的索賠。

4.美國藥品監督管理局(ADEA)索賠的代理人。上述新聞稿包括對僱員根據1967年《就業年齡歧視法案》(美國法典第29章，第621節等)可能產生的權利和索賠的放棄。(“ADEA”)。根據1990年“老年工人福利和保護法”(“OWBPA”)：

A.建議員工在接受本協議並放棄其在ADEA項下的權利和要求之前諮詢律師。員工明白，簽署本新聞稿表示他放棄了根據ADEA的權利和/或索賠。

B.審核期。員工承認，在簽署本協議之前，他有最多四十五(45)天的時間來審查和考慮本協議，並諮詢律師、會計師和/或其他顧問，並且他為此目的所用的實際時間足以進行所有適當的諮詢。本協議中的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始45天期限的運行。

C.離職期。員工理解，他有七(7)天的時間來撤銷本協議，從他在本協議上簽字之日的次日起算。若要撤銷，員工必須向首席人力資源官Stacy Dillow提供書面通知。此類書面通知必須在員工簽署本協議後第七天晚上11：59(中部夏令時)之前收到。

D.本離職協議在員工退還全部簽署的協議且七天撤銷期限(“生效日期”)到期之前不會生效或強制執行。如果員工撤銷本協議，本協議將不會生效或強制執行。此外，如果本協議被撤銷，員工除支付1G段規定的應計和未使用的Towp外，無權獲得第1段所述的付款和住宿，任何未完成的基於股票的獎勵應受適用獎勵協議的條款管轄。

E.本分居與釋放協議附件為證據3，是OWBPA要求的有關遣散費資格的信息

該計劃包括涵蓋的員工類別、參與時間限制、合格員工的職稱和年齡，以及不符合遣散計劃資格的員工的職稱和年齡。

5.知道並自願放棄未知索賠。員工同意並承認，他今後可能會發現與他現在認為是真實的事實不同的事實，或者除了那些他現在認為是真實的事實以外的事實，這些事實涉及本合同中發佈的任何或所有索賠或要求。然而，公司和員工同意，儘管發現了這些不同的或額外的事實，上述新聞稿在所有方面都將是有效的，並將繼續有效。

6.某些福利不適用的免税額。本協議不包括釋放員工根據公司標準退休計劃和計劃的條款獲得退休福利的權利(如果有)，也不包括員工根據福陸409a高管遞延補償計劃延期支付的補償。員工享有此類福利的權利(如適用)應繼續受適用計劃、計劃和協議中規定的條款和條件管轄。員工也不會放棄員工可能必須根據綜合總括預算調節法(COBRA)尋求繼續承保的任何權利、適用的工人補償和/或失業補償法規下的福利和/或根據法律不能因簽署本協議而放棄的索賠權利。

此外，本協議並不打算取消或修改員工根據2008年11月11日的賠償協議、公司的公司註冊證書或管轄法律可能享有的任何賠償權利。此外，本協議不放棄員工在公司董事和高級管理人員責任保險下作為被保險人可能享有的任何權利。

7.未發佈未來索賠。本協議不放棄或放棄員工簽署本協議之日後產生的任何權利或索賠。此外，公司和員工承認並同意，本協議中規定的放行不包括員工可能因公司未能遵守或違反本協議中的任何規定而對公司提出的任何索賠。

8.沒有未決的索賠/訴訟。僱員聲明，他沒有任何性質的投訴、訴訟、指控或索賠(代表他自己或與任何其他個人或實體一起)基於或與執行本協議之前發生的任何事件或行動有關的任何事件或行動而對受救濟人提出任何懸而未決的申訴、訴訟、指控或索賠。

協議，並且該僱員目前並不知道可以支持任何此類索賠的事實。雙方還作出以下陳述：(A)員工表示，他不知道公司或代表公司的任何未報告的行為，他認為這些行為與適用的法律、法規或公司的行為和合規標準不一致或可能不一致；(B)公司表示，它不知道員工的任何行為，它認為員工的任何行為與適用的法律、法規或公司的行為和合規標準不一致，並且不知道任何事實，這些事實導致對員工的任何索賠或要求；以及(B)公司表示，它不知道任何員工的行為，因為它認為這些行為與適用的法律、法規或公司的行為和合規標準不一致，並且不知道有任何事實導致對員工的任何索賠或要求。

9.受保護的權利。儘管第8、12、13、14、15、16、17、19和25段或本協議或附件中的任何其他規定有所規定，但本協議或本協議附件中的任何規定均不禁止或限制員工向任何聯邦、州或地方政府機構提出指控/投訴/查詢，或向任何聯邦、州或地方政府機構提供信息，或參與任何負責執行任何地方、州或聯邦法律的政府機構的訴訟程序。但是，員工理解並同意，除以下分段所述外，無論是誰提出或發起任何此類投訴、指控或訴訟，員工都無權從其發佈的任何索賠的任何判決、決定或裁決中獲得任何財務賠償或非金錢救濟。

此外，本協議的任何條款都不禁止員工：(I)在未通知公司的情況下，向任何政府機構或實體(包括但不限於美國司法部、美國證券交易委員會、美國國會、職業健康和安全管理局或任何機構監察長)報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為；(Ii)進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的任何其他披露；(Ii)在沒有通知公司的情況下，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的規定，包括任何可能違反證券法的行為；(Ii)在沒有通知公司的情況下，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為；或(Iii)以其他方式全面參與任何舉報人計劃，包括有權獲得聯邦法規或法規授權的獎勵，獎勵提供給美國證券交易委員會(Securities&Exchange Commission)或任何其他聯邦監管或執法機構的信息。

10.不承認有過錯。通過簽訂本協議，公司和員工均不承認自己做錯了什麼。

11.其他幹事/主任職位。自過渡日期起生效，員工應被視為已辭去員工在本公司、其母公司及其子公司擔任的任何高級管理人員或董事職位或託管。

各子公司、合資企業或相關實體，並同意簽署使該等辭職生效所需的文件。

12.返還公司財產。員工同意在離職之日或之前歸還並交付公司所有財產，包括但不限於他下載或由公司提供的任何和所有硬拷貝和/或電子文件、記錄、筆記本、報告、藍圖、手冊等，以及與公司業務有關、由其擁有或控制的、屬於祕密、機密、專有或律師-客户特權性質的所有文件、材料，並在此後對該等材料保密。員工理解並同意，不遵守本第12段的規定將構成對本協議的違反。員工理解並同意，公司將維護因違反本協議而有權享有的法律和衡平法規定的所有權利和補救措施。儘管如上所述，公司同意允許員工保留其分配給公司的iPhone和iPad以及移動熱點；但是，員工理解並同意這些設備應由符合公司政策和實踐的適當公司人員擦拭乾淨。員工理解，公司將在將設備擦除乾淨之前，為遵守訴訟擱置義務，製作此類設備內容的法醫複印件。員工同意配合公司製作此類法醫複印件的工作。

13.員工失信的先後順序。如果員工基於其已解除或以其他方式違反本協議的法律索賠提起訴訟，則員工理解並同意公司將有權主張因違反本協議而有權享有的所有法律和衡平法上的權利和補救措施。

14.保密協議。員工承諾，在公司向美國證券交易委員會提交本協議之前，他將對本協議的條款、金額和事實保密，並承諾不會向其配偶、律師、財務或税務顧問或公司法律或人力資源部高級成員以外的任何人披露有關本協議的任何信息。在員工將本協議的任何內容告知其配偶或律師、財務或税務顧問之前，他將告知他們本保密條款，並讓他們同意遵守該條款。本協議中沒有任何條款限制員工與任何政府機構討論本協議或其基本事實或情況。如果本協議是由

在法院命令或其他法律強制的情況下，員工應在建議披露前立即向公司及其律師發出充分通知，使公司能夠就任何此類披露聽取意見。

15.機密信息。員工理解並同意，在員工受僱於公司的過程中，員工獲取了有關公司運營的機密信息和商業祕密，例如但不限於公司的現有和潛在客户、供應商、銷售流程、與客户和供應商有關的信息、公司的未來計劃和經營方法。員工理解並同意，如果員工向競爭對手披露此類信息或將其提供給任何其他公司，將對公司造成極大損害。僱員理解並同意這些信息是在保密的情況下泄露給他的，並且他理解並同意，除非法庭命令或法律強制要求披露，否則他將對這些信息保密。

鑑於僱員的受僱性質，以及僱員在受僱期間收到的信息和商業機密，僱員還同意，本公司將因任何違反或威脅違反本段中的協議而受到不可彌補的損害，因此，本公司有權獲得禁制令救濟，包括禁止其違反或威脅違反該等協議的任何臨時限制令、初步和/或永久禁令，而不放棄本公司可能不得不在法律或衡平法上追求的任何其他權利或索賠。員工理解並同意，其在受僱於公司期間開發的機密信息應遵守本協議的條款和條件，就像公司向員工提供相同的機密信息一樣。如上文第9段所述，本協議不限制員工向任何政府機構(包括美國證券交易委員會)提供任何文件，作為舉報人行動和/或可能違反任何聯邦證券法的報告的一部分。

根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，僱員不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法行為；或(B)向僱員律師提出報復僱員舉報涉嫌違法行為的訴訟；或(B)向僱員律師披露以下商業祕密：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)向僱員律師提起報復僱員舉報涉嫌違法的訴訟；或(B)向僱員律師披露以下商業祕密：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；或(B)向僱員律師報告涉嫌違法行為而向其提起報復訴訟

或者在訴訟或者其他程序中提交的其他文件，如果這些文件是蓋章的。

16.不貶低。員工同意，他不會採取任何行動，或做出或導致做出任何虛假或誹謗的書面或口頭聲明，這些聲明貶低、有害、批評或損害公司的聲譽，或以任何方式損害公司的正常運營，或擾亂或損害公司的正常運營，或可能使公司或其任何過去或現在的附屬公司、子公司、代理、高級管理人員、董事、股東、員工、代表或代理感到尷尬。本款適用於可能損害專業聲譽或個人聲譽或品格的虛假或誹謗性陳述。術語“聲明”旨在擴展到所有形式的通信，包括但不限於口頭、書面、電子郵件、聊天室、即時消息和所有其他形式的電子通信。此外，如果員工的潛在僱主聯繫公司的僱傭核實代表或服務機構，該人員或服務機構將核實僱傭日期和最後擔任的職位，並且只會披露或核實員工書面授權公司提供的任何附加信息。

17.授權披露。第12、13、14、15、16、17和25段或本協議或其附件中的任何其他條款均不得阻止員工或公司在法院命令、政府調查或其他法律強制要求下，如實、準確地回答任何詢問或要求提供信息。除非在上文第9段所述情況下允許在不通知本公司的情況下披露信息，否則如果法院命令或法律強制要求進行任何查詢或要求提供信息，員工將在建議披露之前向本公司提供商業上合理的充分通知，使本公司能夠就任何此類披露發表意見。

員工應通知：

螢光燈

注意：首席法務官

拉斯柯利納斯大道6700號

德克薩斯州歐文，郵編：75039

如果發生實質性違反或威脅實質性違反第12、14、15和16段，除法律或衡平法上的其他補救措施外，

應有權獲得強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反此類條款的行為。

18.第409A條。

A.雙方的意圖是，在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議第1款支付的所有福利應免於遵守修訂後的《國税法》第409a條(下稱《守則》)和根據其頒佈的條例(下稱第409a條)，原因是：(I)根據第409a條發佈的《最終條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定的非自願終止例外或其他可能適用的豁免；(Ii)根據第409a條發佈的最終規則中第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則；或(Iii)適用的其他豁免。

B.儘管如上所述，在本協議項下的任何付款均受第409a條的約束(且不豁免)的情況下，此類付款應符合第409a條的規定，即按照根據第409a條發佈的最終條例的1.409A-3(I)(1)(I)條的規定，或按照根據第409a條發佈的最終條例的第1.409A-1(H)條的規定，符合第409a條的規定，作為在較早的“固定時間表”中應支付的金額。本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合本協議。

C.根據本協議支付的每筆款項和福利，旨在構成根據第409A條發佈的最終條例的第1.409A-2(B)(2)條的單獨付款。

D.本第18款旨在遵守本準則第409a條的要求，以使本條款下提供的任何付款和福利均不受(1)第409a條規定的向“指定高管”支付延期補償所需的六(6)個月延遲，以及(B)根據第409a條徵收的任何附加税的影響，本條款中的任何含糊之處將被解釋為遵守本條款的規定。公司和員工同意真誠合作，考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409a條實際支付給員工之前徵收任何附加税或收入確認。儘管有上述規定，如果確定根據本協議第1款提供的付款

如因離職而須支付的遞延補償，則根據適用於本公司其他非合格遞延補償計劃的六個月延遲規定，該等款項將延遲六個月支付。本公司及其附屬公司不會因未能完全或部分遵守第409a條的要求而對員工承擔任何責任。

員工理解並同意，公司對本協議項下的任何付款的應税問題不提供任何意見。僱員還同意，他獨自負責支付所有税款以及任何適當的税務機關所欠或被認定為所欠的罰款和利息，並將為此向本公司和被解約方提供賠償。

19.協助解決糾紛/訴訟。員工同意根據公司的要求，合理地提供與涉及公司、其子公司、附屬公司、合資企業或相關實體的任何查詢、調查、索賠、要求、傳票、行政訴訟、仲裁、訴訟或糾紛(統稱為訴訟)有關的任何未來協助。除其他事項外，在合理的提前通知下，員工將在雙方方便的時間和地點與公司代表和律師會面，為訴訟做準備，並將在任何未決或未來的訴訟中出庭並參與提供證據(書面或口頭證詞)。如果員工被傳喚作為證人在任何法律問題上作證，員工明白員工必須如實回答適當的問題。如果員工在2021年7月之後參與和協助公司的請求，公司出於任何目的向員工尋求幫助，包括傳喚員工作為證人在未來的任何訴訟中作證，公司同意支付員工的合理自付費用，並在法律、法規或適用的法院規則允許的範圍內，支付因此類幫助而直接產生的收入損失，按每小時560美元減去所需扣除額計算。任何賠償不是，也不應以任何方式取決於員工在任何訴訟事項過程中的證詞內容，也不應以任何方式取決於任何該等事項的結果或處置。

20.協議修改。本協議只能以書面形式修改，書面內容必須由員工和公司授權代表共同簽署。

21.協議的標題和解釋。本協議中的標題僅供參考和方便，不是本協議的一部分。本協議將根據其術語的明確含義進行解釋，而不是嚴格地對任何一方有利或不利。雙方同意，任何含糊之處不會僅被解釋為對起草方不利，任何要求解釋本協議中任何聲稱的含糊之處的法律規則或決定都不適用於起草本協議的一方，並明確放棄。此外，任何行為過程或未能或延遲執行本協議條款均不得解釋為放棄此類條款，也不得影響本協議或本協議任何條款的有效性、約束力或可執行性。員工承認，在簽署本協議時，員工不依賴也不依賴於本協議中未闡述的關於本協議的主題、基礎或效果的任何陳述或陳述。員工已仔細閲讀並理解本協議，並有機會由代表。

22.適用法律。本協議應受南卡羅來納州管轄、在南卡羅來納州解釋和執行，但其中涉及另一司法管轄區法律的條款除外。雙方不可撤銷地同意接受南卡羅來納州格林維爾的州或聯邦法院的管轄權和地點，以及由此產生的適當上訴法院對與本協議相關的任何訴訟或程序的管轄權和地點。此法院和法律的選擇是雙方出於相互方便並作為本公司在本協議中規定的對價的交換，在知情的情況下自願同意的，併成為本協議的重要組成部分。？

23.可伸縮性。如果本協議的任何條款或部分因任何原因被認定或確定為無效或不可執行，則每一此類條款或部分應與本協議的其餘條款分開，或應將本協議視為不包含該條款或部分進行閲讀和解釋。其餘條款的有效性和可執行性不受任何此類無效或不可執行的部分或條款的影響；但是，如果員工試圖使第3段或補充免責條款中的免責條款的任何部分無效，並且該免責條款的任何該部分被認定為不可執行，則解除者可以要求修改或切斷該部分，或者可以終止協議或認為協議無效。

24.多個對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文件。通過電子郵件發送的PDF副本將是有效和可執行的。

25.最終協議。本協議連同附件1至附件3，以及管理長期激勵計劃和獎勵(通過引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣)是員工與公司之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何和所有事先談判、協議和/或諒解，無論是書面的還是口頭的。但是，本協議不會取消或更改員工在受僱時或受僱於公司期間可能簽署的任何保密協議的條款和條件，除非員工可以按照本協議第9段的明確規定進行披露。此外，除本協議中明文規定的承諾或陳述外，公司或代表其行事的任何人均未向員工作出任何承諾或陳述。

請仔細閲讀這份協議。它包含了所有已知和未知聲明的發佈。

通過在下面簽名，員工確認並證明他已仔細閲讀本協議的全部內容和相應的附件，瞭解其各自的條款以及這些條款對員工權利的影響。員工進一步確認，他沒有受到公司或代表公司行事的任何人的任何聲明或陳述的影響，這些聲明或陳述未明確包含在本協議或其附件中。員工還承認，本協議以及本協議中包含的免除和放棄索賠是在知情和自願的情況下籤訂的。

員工同意簽署執行本協議條款和條件所需的任何和所有文件，包括但不限於所有與僱傭相關的索賠的後續發佈。

分居和釋放協議附件1

補充性免除和放棄索賠

完全釋放索賠。考慮到我與本附件1所附福陸企業公司(“公司”)之間的分離與解除協議(“協議”)中規定的付款和通融，該等付款和通融根據本協議將提供給我，但我無權獲得這些付款和通融，並明確以我簽署本協議及其每個附件為條件，包括本補充免除和放棄索賠(本“免除索賠”)，以及出於其他良好和有價值的代價，我特此保證收到並充分履行本協議中規定的所有條款，包括本補充免除和放棄索賠(本“索賠的免除”)，以及其他良好和有價值的對價，特此確認收到並充分滿足我對該協議和其中的每一份附件的請求(本“索賠的免除”)，以及其他善意和有價值的對價，特此確認遺囑執行人、管理人、受益人、代表、繼任者和受讓人，以及與我有關或通過我提出索賠的所有其他人，我在此解除並永遠解除本公司及其現任和前任母公司、子公司、關聯公司和合資企業，以及他們各自的現任和前任高級管理人員、董事、董事會成員、股東、附屬公司和控制人(如果有)、僱員、律師、代表、前任、繼任者、受讓人、分部、共同僱主、供應商、承包商和所有其他由通過、根據或與他們中的任何一個(統稱為“受救濟人”)的任何和所有索賠、指控、投訴、訴訟、責任、義務、承諾、協議、損害賠償、訴訟、訴因、權利、要求、成本、損失、債務和開支、傷害和任何種類的申訴和不滿相一致的任何和所有的索賠、指控、投訴、訴訟、責任、義務、承諾、協議、損害、訴訟、訴訟。上述釋放包括但不限於，完全釋放任何和所有關於懲罰性損害賠償、律師費、禁令救濟、聲明救濟、衡平法救濟、工資損失、失去其他工作、拖欠工資、預付工資、通知工資、遣散費、違約金、補償性損害賠償、人身傷害、情感痛苦、精神痛苦的索賠。, 誹謗、休假工資、病假工資、養老金繳費或福利、醫療或健康福利、短期或長期傷殘福利以及任何其他員工福利；以及與我受僱於公司和/或終止受僱於公司有關的任何其他種類和性質的、可預見、不可預見、現在已知或此後可能被發現的任何索賠和要求，或截至本索賠解除之日發生的任何事件、行為或不作為，包括但不限於，在法律允許的最大範圍內，由以下各項引起的所有責任：

·1964年《民權法案》第七章；

·修訂1990年《美國殘疾人法》；

·修訂《家庭和醫療休假法》；

·2008年美國《遺傳信息非歧視法案》

·修訂《公平勞動標準法》；

·修訂《美國法典》第42章1981至1988節；

·修訂1967年《就業年齡歧視法案》；

·修訂1990年《老年工人福利和保護法》；

·修訂1994年《統一服務業就業和再就業法案》；

·修訂1974年《僱員退休收入保障法》；

·修訂《醫療保險可攜帶性和問責法》(Health Insurance Porability And Accounability Act)；

·修訂1970年《職業和安全健康法案》；

·修訂《工人調整和再培訓通知法》；

·修訂《同工同酬法案》；

·執行行政命令11246和11141；

·修訂1973年《康復法案》；

·禁止任何和所有地方、市、州或聯邦法規、法規或條例；

·禁止根據州或聯邦普通法提出的任何和所有索賠；

·禁止根據任何其他法律提出的任何和所有索賠；以及

·法院拒絕任何關於律師費或費用的索賠。

我明白，本聲明中包含的任何內容均不得解釋為禁止我向任何政府機構提出指控、申訴或詢問，或向負責執行任何地方、州或聯邦法律的任何政府機構提供信息或文件，或參與任何負責執行任何地方、州或聯邦法律的政府機構的訴訟程序；但前提是，我在此同意放棄對我或其他任何人代表我提起的任何此類指控、申訴或訴訟追討金錢損害賠償或其他個人救濟的權利，但從政府管理的舉報人獎勵計劃獲得的金錢獎勵除外。根據該計劃，我提供了信息。我進一步理解，本索賠新聞稿中包含的任何內容均不得解釋為限制、限制或以任何其他方式影響我在未事先通知公司的情況下與任何政府機構或實體或政府機構或實體的任何官員或工作人員就與該政府機構或實體相關的事項進行溝通，並且本索賠新聞稿中的任何內容都不會禁止我全面參與任何舉報人計劃，包括有權因向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他聯邦監管或執法機構提供的信息而獲得聯邦法規或法規授權的獎勵獎勵。

審查和撤銷期限。本人理解，上述索賠的發佈包括放棄根據1967年《就業年齡歧視法案》(美國法典第29章，第629節等)提出的權利和索賠。序列號(SEQ)(“ADEA”)。我明白，我必須在我受僱的最後一天收到這份申請書後的二十一(21)天內簽署，並且在任何情況下都不能在我在公司的僱傭終止之日之前簽署。我承認，這份索賠聲明產生了具有法律約束力的義務，公司建議我在簽署之前諮詢律師。在簽署這份索賠聲明時，我向公司保證，我是自願簽署的，並且完全理解其條款；在簽署這份索賠聲明之前，我有不少於四十五(45)天的充分機會考慮其條款並諮詢律師(如果我想這樣做的話)；我不依賴於本聲明中沒有明確闡述的任何承諾或陳述，無論是明示的還是默示的。

我明白，在簽署這份聲明後，我有七(7)天的時間來撤銷我的簽名，如果我打算撤銷我的簽名，我必須在七(7)天的撤銷期限結束前，以書面形式提交給首席人力資源官Stacy Dillow。本人明白，本申請將於本人簽署之日後第八(8)天生效，前提是本人不會根據前一句話撤銷本人的承兑。

放行不適用於某些福利。我明白，這份索賠聲明不包括我根據公司標準退休計劃和計劃的條款獲得退休福利的權利(如果有的話)，也不包括我根據福陸409a高管延期補償計劃所做的延期補償的權利(如果有的話)。我理解我享有此類福利的權利(如果適用)將繼續受適用計劃、計劃和協議中規定的條款和條件的管轄和約束。本人亦明白，本人並不會放棄根據“綜合總括預算調節法”(COBRA)要求繼續承保的任何權利、適用的工傷補償及/或失業補償法規下的福利及/或根據法律不能因簽署協議或發放索賠而放棄的索償權利。

此外，本索賠的發佈不包括釋放根據下列條款可能存在的任何賠償權利：(I)2008年11月11日的賠償協議；(Ii)公司的公司註冊證書；或(Iii)適用法律。此外，這一索賠的發佈並不放棄公司董事和高級管理人員責任保險項下可能存在的任何保險。

不發佈未來索賠。我理解本聲明的發佈並不意味着放棄或放棄我在簽署本聲明之日之後根據“就業年齡歧視法案”、“1964年民權法案”第七章或“美國殘疾人法案”享有的任何權利或要求。此外，我理解並同意，本次索賠發佈不包括我可能因公司未能遵守本協議的任何規定而對其提出的任何索賠。

不放行賠償權利。

接受並同意：

分居和釋放協議附件2

長期獎勵歸屬/沒收協議

本長期獎勵歸屬/沒收協議(“LTI歸屬/沒收協議”)是福陸企業有限公司(“公司”)和Garry Flowers(“員工”)之間的協議。

此長期獎勵歸屬/沒收協議的基本前提

*鑑於根據本附件2所附的分居與釋放協議(“分居與釋放協議”)中規定的條款，僱員的僱傭應於2021年7月1日(“分居日期”)或大約在7月1日(“終止日期”)前終止；以及(B)根據本附件所附“分居與釋放協議”(“分居與釋放協議”)中的條款，僱員的僱傭應在2021年7月1日(“分居日期”)或之前終止；以及

*鑑於員工希望獲得某些未授予的未授予的非限制性股票期權、限制性股票單位和價值驅動者激勵(“長期激勵”)背心；以及

然而，當員工因退休而從公司離職時，這種長期激勵措施有一定的歸屬限制；

因此，現在，出於善意和有價值的代價，員工和公司特此同意以下條款和條件：

1.思考。作為對以下承諾的交換，本公司同意按照適用計劃文件和協議的規定，授予員工某些與退休相關的長期激勵，前提是此類長期激勵至少在離職日期或終止日期前一年授予員工。此外，如果員工在2021年2月22日之前仍在受僱，2020年授予員工的長期激勵將繼續授予並按照獎勵中規定的日期的條款支付。為清楚起見，2020年授予員工的長期激勵將被沒收，如果員工在公司的僱傭期限在2021年2月22日之前結束，將不再繼續授予員工。

2.歸屬要求/條件。出於上述第1段規定的對價，僱員同意他不會從事下述第3段和第4段規定的任何有害活動。

3.精神活動。僱員同意，在受僱期間及不再受僱於本公司後的12個月內，僱員不會直接或間接接受或以任何身分(不論是以僱員、合夥人、顧問、代理人或其他安排的身分)與任何其他從事或即將從事直接或

與本公司和/或其關聯公司(包括任何母公司)間接競爭(“競爭性業務”)。這一限制適用於在公司辦事處或項目(或附屬公司的公司或辦事處)存在或計劃在員工離職日期或離職日期後3個月內開始工作的同一國家/地區的競爭對手企業工作的員工。此類活動將被視為對本公司和/或其關聯公司有害。競爭性企業包括總部位於或在任何國家、縣、省或教區有實體存在的任何工程和/或建築公司，在這些國家、縣、省或教區，競爭性企業或其附屬公司開展的業務運營與公司或附屬公司的業務運營基本相似和/或具有競爭力。只要員工沒有積極參與公司的業務，上述義務不應被視為禁止員工成為上市公司任何類別的流通股的5%以下的所有者。此外，有害活動還應包括個人招攬、參與或以任何方式協助招攬本公司或其任何附屬公司的任何其他員工，為期一年，自終止日期或離職日期起計。員工理解並同意有害活動也應包括不歸還公司財產；但是，員工理解他不受限制向任何政府機構提供任何信息或文件，包括美國證券交易委員會, 作為舉報人行動和/或可能違反《分離與釋放協議》第9段所述任何聯邦證券法的報告的一部分。員工可以要求福陸公司董事會書面同意他希望公司考慮的本LTI歸屬/沒收協議的任何例外情況，這些例外情況可能會被批准，也可能不會被批准。

4.保密/商業祕密/公司專有信息。員工進一步理解並同意，在員工受僱於公司的過程中，員工已經並將繼續獲取有關公司運營、未來計劃及其經營方法的機密、專有信息和商業祕密。員工理解並同意，如果員工向競爭對手披露此類信息、將其提供給任何公司或利用此類信息以任何方式與公司或其關聯公司競爭，將對公司造成極大的損害和損害。員工進一步理解並同意，該等信息是在保密的情況下並考慮到在本LTI歸屬/沒收協議中作出的承諾而泄露給他的，並且公司在員工受僱期間向其提供了對該等信息的訪問權限。因此，員工同意不會向競爭對手或其他公司使用或披露此類信息，也不會使用此類信息以任何方式與公司或其關聯公司競爭。

根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，僱員不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅因以下原因而泄露商業祕密：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於以下原因而泄露商業祕密：(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；以及(Ii)僅限於

舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)就舉報涉嫌違法的僱員報復僱員的訴訟向僱員的律師提出；或(C)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如果該等文件是蓋章的)。

5.補救措施。如果員工違反或威脅違反本LTI歸屬/沒收協議，參與有害活動，或使用或披露本協議第3和第4段所述的機密/商業祕密/公司正當信息(例如但不限於，員工受僱於或以其他方式受僱於與本公司或附屬公司競爭的實體，或按上述規定招攬公司員工)，員工將喪失任何長期獎勵的進一步歸屬，並可能被要求向公司返還已授予的獎勵的價值作為對其有利的其他權利和補救措施的補充和補充，公司可以向任何有管轄權的法院或衡平法申請具體履行和/或禁令或其他救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為(無需張貼保證金或其他擔保)。

6.改革的權威性。員工承認並同意，喪失自願從事有害活動的長期獎勵以及此處規定的地理和時間限制是合理的，不會超過充分保護公司合法商業利益的要求。然而，如果在執行本LTI歸屬/沒收協議時，法院應拒絕執行本LTI歸屬/沒收協議，無論是因為期限太長，還是因為限制比保護公司的業務和商譽所需的範圍更廣泛，雙方理解並同意並指示法院修改限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和地理區域。

(七)依法治地。本LTI歸屬/沒收協議在所有方面均應根據南卡羅來納州的法律進行解釋，其中涉及另一司法管轄區法律的條款除外。對於與本LTI歸屬/沒收協議相關或產生的任何索賠或爭議，雙方特此同意南卡羅來納州格林維爾的州和聯邦法院及其相應的上訴法院擁有專屬管轄權、法院和地點。此法院和法律的選擇是雙方出於相互方便並作為本公司在本協議中規定的對價的交換，在知情的情況下自願同意的，併成為本協議的重要組成部分。？

8.最終協議。本LTI歸屬/沒收協議與分居和釋放協議、補充釋放以及長期激勵管理計劃和獎勵一起，包含雙方的完整協議

並取代雙方之間任何和所有先前的諒解、協議或通信。除非福陸公司執行主席以書面形式簽署，否則公司不得放棄或解除本LTI歸屬/沒收協議。任何行為過程或未能或延遲執行本LTI歸屬/沒收協議的條款，均不得解釋為放棄此類條款，也不得影響本LTI歸屬/沒收協議或本協議任何條款的有效性、約束力或可執行性。

分居和釋放協議附件3

披露通知

為了遵守1967年的“就業年齡歧視法案”和1990年的“老年工人福利保護法”，本披露通知明確了：(1)公司從中選擇將被解僱並提供對價以換取根據分居與釋放協議(“釋放”)解除索賠的個人的決策單位；(2)公司用來確定誰被選中和未被選中終止的因素；(3)所有有資格和被選中、有資格和未被選中參加本終止計劃的個人的職稱和年齡。(2)公司用來確定誰被選中和未被選中的因素；以及(3)所有有資格和被選中、有資格和未被選中參加本終止計劃的個人的職稱和年齡。

決策單位：該計劃涵蓋的類別、單位或個人羣體包括直接向首席執行官報告的所有官員(“決策單位”)。所有下崗人員都是從這個羣體中挑選出來的。決策部門中所有根據解除協議獲得對價並被要求放棄根據ADEA提出的索賠的員工，必須在收到放棄協議後45天內簽署協議，並將其返還給福陸企業公司(“公司”)，但不得早於協議中規定的各自的離職日期。一旦簽署的釋放協議退還給公司，員工有7天的時間撤銷協議。《分居與釋放協議》在撤銷期限屆滿前不得生效或強制執行。

遴選標準：有關此次裁員的決定是由公司重組和降低成本的努力推動的，並基於以下標準：業務和運營需求、工作職責和責任、職位取消、技能組合、經驗和行業知識。

下面列出的是決策單位中所有被選為本計劃一部分並提出考慮簽署放棄索賠協議作為釋放的一部分的個人的職稱和年齡。下面還列出了決策單位中所有未被選為該計劃的一部分或提出考慮簽署放棄索賠協議的個人的職稱和年齡。(員工的年齡截至2021年1月18日。)